SC 13D/A 1 tm2312885d1 _ sc13da.htm SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第9号修正案）*

中指控股有限公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.00 1美元

B类普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

16954W101 * *

（CUSIP号码）

房天下

郭公庄中街20号A座c/o

北京市丰台区100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8010

天全莫

郭公庄中街20号A座c/o

北京市丰台区100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8661

戴建功

郭公庄中街20号A座c/o

北京市丰台区100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8268

李山

数通投资有限公司

三期16W栋2楼219单元

白石角香港科学园

香港特区新界

+1 284 852 3810

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2023年4月17日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，而由于第13d-1（e）、1（f）或1（g）条的规定而提交本附表，请勾选以下方框。o

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则13d-1（a）。

*	本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页所提供信息的信息。

**	本CUSIP适用于美国存托股票发行人的股份，以美国存托凭证为凭证，每份代表一股A类普通股。发行人的A类普通股或B类普通股没有获得CUSIP。

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第1页，共11页

1.	报告人姓名。房天下
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明）哦，厕所
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点开曼群岛
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明） CO

-1-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第2页，共11页

1.	报告人姓名。天全莫
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明）哦，厕所
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点中华人民共和国
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明）在

-2-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第3页，共11页

1.	报告人姓名。 ACE Smart Investments Limited
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点香港特别行政区
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明） CO

-3-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第4页，共11页

1.	报告人姓名。 Karistone有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明） CO

-4-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第5页，共11页

1.	报告人姓名。开放地控股有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点香港特别行政区
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明） CO

-5-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第6页，共11页

1.	报告人姓名。媒体伙伴科技有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明） CO

-6-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第7页，共11页

1.	报告人姓名。未来十年投资有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明） CO

-7-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第8页，共11页

1.	报告人姓名。戴建功
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点中华人民共和国
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明）在

-8-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第9页，共11页

1.	报告人姓名。真骑士有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
每个报告人实益拥有的股份数目	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 00
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明） CO

-9-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第10页，共11页

1.	报告人姓名。李山
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点中国人民
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明）在

-10-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第11页

1.	报告人姓名。数通投资有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）。（a）¨（b）¨
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股票有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 0
	9.	独家决定权 0
	10.	共有决定权 0
11.	各报告人实益拥有的总金额 0
12.	检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨
13.	第（11）行以数额表示的类别百分比） 0
14.	报告人类型（见说明） CO

-11-

介绍性说明

附表13D的第9号修正案（经如此修订，本“附表13D”）是为了修订原于2019年6月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D，经2020年1月7日第1号修正案、2020年6月25日第2号修正案、2021年7月20日第3号修正案、2022年6月1日第4号修正案、2022年8月24日第5号修正案、2022年10月13日第6号修正案、2022年11月25日第7号修正案和2022年12月22日第8号修正案（“原附表13D”），涉及中指控股有限公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”），这是一家根据开曼群岛法律注册的有限责任豁免公司（“发行人”）。

除经修正和补充外，原附表13D所载资料保持不变。本附表13D所使用但未予界定的大写词汇，具有原附表13D所载的各自涵义。发行人主要行政办公地址为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070。

项目4。交易目的。

兹修正和补充项目4，在其末尾增加以下内容：

根据展期股东与母公司订立的支持协议，展期股东已在生效时间之前向合并子公司提供展期股份，以换取母公司新发行的股份，且未收到根据合并协议注销展期股份的对价。

2023年4月17日，发行人和合并子公司向开曼群岛公司注册处提交了一份合并计划（“合并计划”），根据该计划，合并于2023年4月17日（“生效时间”）生效，合并子公司与发行人合并，发行人成为母公司全资拥有的私人公司。

根据合并计划，在生效时间，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括以下定义的除外股份、美国存托凭证所代表的股份和异议股）被注销，以换取获得每股1.00美元无息现金的权利（“每股合并对价”）；（ii）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股美国存托凭证，连同这些美国存托凭证所代表的基础股份，根据日期为2019年6月11日的存款协议的条款，发行人、作为美国存托凭证存管人的摩根大通银行（简称“存管人”）以及根据协议不时发行的美国存托凭证的所有受益所有人和持有人之间的存款协议条款，取消了收取每份美国存托凭证1.00美元无息现金的权利（每100份美国存托凭证（或其部分）减去5.00美元的注销费）。

“不包括股份”统称为：（a）展期股份；（b）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）；（c）发行人或发行人的任何子公司持有或在发行人库房中持有的股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）；（d）由存托人持有并根据股份激励计划（定义见下文）保留用于发行、结算和分配的任何股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）。

-1-

此外，根据合并协议，截至生效时间，母公司承担了发行人于2019年5月2日通过的2019年股权激励计划（“股权激励计划”），包括发行人根据合并协议分别承担或转换的公司期权（定义见下文）和公司限制性股票（定义见下文）的所有义务，但须遵守适用法律的任何限制。

自生效之日起，除公司期权持有人、发行人和母公司之间另有书面约定外，根据股票激励计划购买股票的每一期权（每一期权均称为“公司期权”，根据股票激励计划授予的在紧接生效时间之前尚未行使的“公司期权”）由母公司承担，作为购买A类普通股的公司期权的一种期权，购买与A类普通股具有基本相同投票权的母公司A类普通股，或购买B类普通股的公司期权，购买与B类普通股具有基本相同投票权的母公司B类普通股。根据合并协议由母公司如此承担的每一份尚未行使的公司期权继续具有并受制于授予该期权所依据的股份激励计划及与之相关的授予协议所载的相同条款和条件（包括归属条件），与紧接生效时间之前有效的条款和条件相同。

除公司受限制股份持有人、发行人和母公司之间另有书面协议外，根据股份激励计划授予的每一股未发行股份（包括以美国存托凭证为代表的股份），如受任何归属要求的约束，但仍未满足或已归属但仍未结算（每一股均为“公司受限制股份”，根据股票激励计划授予的在紧接生效时间之前尚未发行的“公司限制性股票”由母公司承担，并在该公司限制性股票持有人不采取行动的情况下自动转换为该数量的母公司A类普通股，该数量的A类普通股具有与A类普通股基本相同的投票权，且该转换后的奖励继续具有且受制于，发行该等公司受限制股份所依据的股份激励计划及与该计划有关的奖励协议所载的条款及条件（包括归属条件），与紧接生效日期前的生效日期相同。

由于合并，美国存托凭证的美国存托凭证计划将终止，美国存托凭证将不再在包括纳斯达克资本市场在内的任何证券交易所或报价系统上市。发行人已要求暂停美国存托凭证在纳斯达克资本市场的交易，并要求纳斯达克股票市场有限责任公司（简称纳斯达克）向美国证券交易委员会提交一份表格25，通知美国证券交易委员会纳斯达克已撤回美国存托凭证在纳斯达克的上市，并打算根据《交易法》第12（b）条将美国存托凭证从登记中撤回。注销将在提交表格25后90天或SEC可能决定的较短期限后生效。发行人打算在纳斯达克提交表格25后十（10）天向SEC提交表格15，暂停发行人在《交易法》下的报告义务，并根据《交易法》撤回股票登记。发行人向SEC提交或提供某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将在表格15提交之日立即中止，并在股票注销生效后终止。

本项目4中披露的信息并不完整，其全部内容是参照经修订的附表13D及其所引用的协议加以限定的，这些协议的副本在此被引用或附于此，这些协议的全部内容通过引用并入本文。

-2-

项目5。发行人的证券权益。

现将原附表13D项目5对每一报告人的内容全部修改和重述如下：

（a）-（b）每名报告人对本附表13D封页第（7）至（13）行的回应，现以引用方式并入本项目5。由于合并，报告人不实益拥有任何普通股，也不对任何普通股拥有任何投票权或决定权。

（c）除项目4和5所列情况外，在过去六十天内，报告人没有进行任何发行人股票或美国存托股的交易。

（d）不适用。

（e）由于项目4所述的交易，截至2023年4月17日，每个报告人不再是发行人5%以上普通股的实益拥有人。因此，第9号修正案构成对原附表13D的最后修正。

-3-

签名