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前10名。HH 3 A2021Q4_Viacxex10hh.htm 前10名。HH 文件

附件10

执行版本

日期为2022年2月14日的第2号修正案（以下简称“修正案”），以及日期为2020年1月23日的经修订和重述的信贷协议（根据日期为2021年12月9日的第1号修正案进行了修订），“信贷协议”），其中包括特拉华州的一家公司（以下简称“ViacomCBS Inc.”）Viacomcbs ”），其附属借款方，其贷方和摩根大通银行，作为行政代理人。

鉴于，ViacomCBS已要求放款人和行政代理人同意对信贷协议进行某些修改。

鉴于ViacomCBS，本协议的放款人一方，自本协议之日起构成所需的放款人，以及行政代理人已就本协议中规定的条款和条件达成协议。

因此，现在，考虑到前提和其他良好和宝贵的对价，并在此确认其收讫和充分，双方在此达成以下协议:

第1节。定义的术语。本文中使用的大写术语（包括初步声明中的大写术语）具有《信贷协议》中赋予它们的含义。

第2节。对信贷协议的修订。

自第2号修正案生效日期（定义见下文）起，本《信贷协议》现修订如下:

（a）现将《信贷协议》第1.1节中“合并总杠杆比率”的定义全文修改如下:

“综合总杠杆比率”指自每个财政季度的最后一天起，（a）对于截至2022年3月31日或之后以及2024年6月30日或之前的任何财政季度，（i）（x）该日期的合并债务减去（y）该日期的非限制性现金总额与截至该日期的十二个月期间的合并EBITDA的比率，以及（b）关于任何其他财政季度，（i）该日期的合并债务与截至该日期的十二个月期间的合并EBITDA的比率。

（b）现对《信贷协议》第1.1节进行修订，以适当的字母顺序添加以下“无限制现金”的定义:

“无限制现金”指ViacomCBS及其合并子公司持有或拥有的、贷记入ViacomCBS账户或在资产负债表上以其他方式反映为资产的非限制性现金及现金等价物。

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第3节。陈述和保证。ViacomCBS向本协议的其他各方声明并保证:

（a）本修正案已由ViacomCBS正式执行和交付，并构成ViacomCBS的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款执行，除非这种可执行性可能受到（i）破产，破产，重组，暂停执行，欺诈性转让或具有普遍适用性的类似法律影响了债权人权利的执行，以及衡平法一般原则的适用（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）。

（b）在此日期和截至日期，（i）第3.1、3.2、3.4节中规定的每项陈述和保证，信贷协议的3.5和3.6在该日期和截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期的效力相同，除非此类陈述和保证与较早日期明确相关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的，并且没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续。

第4节。本修正案的效力。本修正案和本协议第2节中规定的信贷协议修正案应自第一个日期（以下简称“第2号修正案生效日期”），应满足或放弃以下每个条件:

（a）行政代理人应已签署本修正案的对应条款，并应已从ViacomCBS收到并且要求贷款人（i）代表这些当事方签署的本修正案的对应方，或使行政代理人满意的书面证据（可能包括通过电子邮件传输的本修正案的签名页），这些当事方已签署了本修正案的对应方。

（b）行政代理人应已收到与本修正案有关的所有合理的自付费用的报销，这些费用是根据信贷协议由ViacomCBS偿还或支付的，在不少于第2号修正案生效日期前两个工作日开具发票的范围内。

行政代理人应立即将第2号修正案的生效日期通知ViacomCBS和放款人，该通知应具有决定性和约束力。

第5节。修改的效力；无更新。（a）除本文明确规定外，本修正案不得暗示或以其他方式限制，损害，构成放弃或以其他方式影响行政代理人，放款人或发行放款人在信贷协议下的权利和救济，并且不得更改，修改，修改或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款，条件，义务，契约或协议，所有这些条款，义务，契约或协议均应根据其规定继续完全有效。本协议中的任何内容均不应被视为具有权利。

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任何借款人在任何其他情况下同意，或在类似或不同的情况下放弃，修改，修改或以其他方式更改信贷协议中包含的任何条款，条件，义务，契约或协议。除非根据《信贷协议》第9.8节的规定，否则不得放弃，修改或修改本修正案或本协议的任何规定。

（b）在第2号修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”或信贷协议中使用的类似词语的每一处提及，均应指经此修订的信贷协议。对于信贷协议的所有目的，本修正案应构成一份贷款文件。

（c）本修正案或据此生效的信贷协议修正案的效力，均不会使信贷协议项下未偿还款项的支付义务失效。本协议所包含的任何内容均不得解释为对信贷协议项下任何未偿债务的替代或更新，除非经本协议修改，否则该债务仍将具有全部效力。本修正案或信贷协议中明示或暗示的任何内容，均不得解释为信贷协议项下的任何借款人解除或以其他方式解除其在本修正案或信贷协议项下的任何义务和责任。

第6节。对应方。本修正案可以在对应方中执行（也可以由不同的当事方在不同的对应方中执行），每一份都应构成原件，但所有这些加在一起就构成了一份单一合同。以传真方式交付本修正案签名页的已执行副本，电子邮件PDF。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子方式，应作为本修正案的手动执行副本的交付有效。“执行”，“签名”，“签名”，“交付”以及与本修正案和/或与本修正案和此处拟进行的交易有关的任何要签署的文件中的类似含义的词语应被视为包括电子签名（定义如下），以电子形式交付或保存记录，其中每一项应具有相同的法律效力，作为手动执行的签名的有效性或可执行性，实物交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定。“, 电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或过程，并由某人采用，目的是签署，认证或接受此类合同或记录。

第7节。管辖法律。本修正案应根据纽约州法律进行解释，并确定双方的权利。

第8节。通过引用合并。本《信贷协议》第9.10、9.11、9.13和9.14节通过引用并入本文，Mutatis Mutandis .

【本页的其余部分有意留为空白。】

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兹证明，双方已促使本修正案由其各自的授权官员在上述第一天和第一年正式执行和交付。


ViacomCBS Inc.

	通过
		/s/James C.Morrison
		名称:	James C.Morrison
		头衔:	执行副总裁，
			财务主管