10-K

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特拉华州		13-6943724
（国家或其他司法管辖公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，受托人特拉维斯街601号16楼德克萨斯州休斯顿		77002
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(713) 483-6020

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各班级名称

交易

符号（s）

各交易所名称

在哪个注册

受益单位

BPT

纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（17 CFR § 232.405）要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

非关联公司持有的单位总市值（参考2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）纽约证券交易所交易的收盘销售价格计算）约为52858000美元。

截至2025年3月26日，未偿还实益权益单位21,400，000个。

以引用方式并入的文件：无


第一部分		1

项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	23
项目1b。	未解决的工作人员评论	31
项目1c。	网络安全	31
项目2。	物业	33
项目3。	法律程序	33
项目4。	矿山安全披露	33

第二部分		34

项目5。	注册人单位、相关单位持有人事项及发行人购买单位的市场	34
项目6。	[保留]	34
项目7。	Trustee对财务状况和经营成果的讨论与分析	34
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	39
项目8。	财务报表和补充数据	41
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	56
项目9a。	控制和程序	56
项目9b。	其他信息	57
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	57

第三部分		58

项目。10	董事、执行官和公司治理	58
项目11。	行政赔偿	58
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理及相关单位持有人事项	59
项目13。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	59
项目14。	首席会计师费用和服务	59
项目15。	展览和财务报表时间表	60
项目16。	表格10-K总结	61

BP普拉德霍湾版税信托（“信托”），一种设保人信托，由标准石油公司（“标准石油”）、BP Exploration（Alaska）Inc.（“BP Alaska”）（现名Hilcorp North Slope，LLC（“HNS”））、纽约梅隆银行（原名纽约银行）（“BNYM”）作为受托人与共同受托人F. James Hutchinson（原名为The Bank of New York（Delaware），继任共同受托人）根据日期为1989年2月28日的BP普拉德霍湾版税信托协议（“信托协议”）创建为特拉华州商业信托。在信托执行时，BP Alaska和Standard Oil是BP P.L.C.（“BP”）的全资子公司。

2019年8月27日，英国石油宣布已同意向Hilcorp Alaska，LLC及其关联公司出售BP Alaska及其在阿拉斯加的其他资产和业务，总对价为56亿美元，后者是总部位于休斯顿的Hilcorp Energy Company（统称“Hilcorp”）的关联公司。2020年6月30日，Hilcorp完成了对BP在阿拉斯加的整个上游业务的收购，包括BP在BP Alaska的权益，后者拥有BP在阿拉斯加的所有上游油气权益（包括普拉德霍湾油田的油气租赁），并于2020年12月18日Hilcorp的关联公司完成了对BP在阿拉斯加的中游业务的收购。2020年7月1日，特拉华州公司BP Alaska转为特拉华州有限责任公司，更名为Hilcorp North Slope，LLC，为Hilcorp Alaska，LLC的全资子公司。根据信托协议条款，HNS是BP Alaska的继任者。就本10-K表格年度报告而言，“HNS”指（i）在2020年6月30日之前的所有时间，BP Alaska，以及（ii）在2020年6月30日之后的所有时间，Hilcorp North Slope，LLC。

2010年12月15日，BNYM根据信托协议辞去受托人职务，BP Alaska委任纽约梅隆银行信托公司，N.A.（“信托公司”）接替BNYM担任受托人。信托公司接受其委任，并承担BNYM先前根据信托协议持有及行使的所有权利、头衔、职责、权力及授权。管理信托事务的信托公司（以下简称“受托人”）的公司信托办公室位于601 Travis Street，Floor 16，Houston，Texas，77002，其在该地址的电话号码为（713）483-6020。

信托于2024年12月31日晚上11时59分终止，受托人已开始清盘信托事务的程序。见“—信托的终止。”

该信托维持一个互联网网站，网址为https://bpt.q4web.com/home/default.aspx。信托的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及对这些报告的任何修订，在信托向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供后，在合理可行的范围内尽快通过信托网站免费提供。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关SEC注册人的报告、代理声明和其他信息，包括信托基金。本信托网站上所载或可透过该网站查阅的资料，并不以引用方式并入本年度报告的10-K表格，而你亦不应将本信托网站上的资料视为本年度报告的10-K表格的一部分。本信托已将其网站地址仅作为非活动的文字参考。

本报告中有关普拉德霍湾单位（定义见下文）、特许权使用费的计算（定义见下文）和某些其他事项的信息已由HNS提供给受托人，受托人有权根据信托协议依赖这些信息的准确性。

“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”或“项目”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”或“可能”等传达未来事件或结果不确定性的词语旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述受到受托人无法控制的若干风险和不确定性的影响。这些风险和不确定因素包括石油价格的未来变化、石油产量水平、生产费用和成本、信托费用的变化、现金储备水平、信托清盘的时间和结果、经济状况、国内和国际政治事件和主要石油产区的事态发展，特别是中东和俄罗斯的情况、立法和法规、关税的影响、国际敌对行动、战争，包括俄罗斯与乌克兰的战争和以色列与哈马斯的战争、潜在的升级和地理扩张以及国际社会对这些事件的反应，包括实施国际制裁和增加国际军事干预，以及公共卫生危机。

信托的实际结果、业绩和前景可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。关于可能影响信托未来业绩的一些风险的描述出现在本报告第1a项“风险因素”和其他地方。可能存在受托人不知道或目前被认为不重要的额外风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本报告和信托基金其他报告中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生或结果可能有所不同。除法律要求外，受托人不承担在本报告发布之日后更新前瞻性陈述的义务，本报告中的所有此类前瞻性陈述在整体上受前述警示性陈述的限制。

信托财产由受托人不时持有的压倒一切的特许权使用费权益（“特许权使用费权益”）以及现金和现金等价物组成。特许权使用费权益使信托有权就截至1989年2月28日BP Alaska（作为HNS的前身）的工作权益每季度实际日均原油和凝析油净产量的（i）前90,000桶（术语“桶”是石油液体的计量单位，等于42美国加仑，经修正后为60华氏度）中较小者的16.4246%收取特许权使用费，位于阿拉斯加北坡的普拉德霍湾油田或（ii）该工作权益每季度原油和凝析油的实际日均净产量。普拉德霍湾油田是HNS运营的四个毗连的北坡油田之一，被统称为“普拉德霍湾单元”。特许权使用费权益是通过1989年2月27日从BP Alaska（作为HNS的前身）到标准石油公司的压倒一切的特许权使用费转让和1989年2月28日从标准石油公司到信托公司的信托转让而转让给信托公司的。压倒一切的版税转让和信托转让的副本作为本报告的证据提交给SEC。压倒一切的特许权使用费转让和信托转让在本报告中统称为“转让”。

特许权使用费权益为矿产的非经营性权益。信托没有权利以实物形式获取石油和天然气，也没有任何权利接管运营或分享有关HNS在普拉德霍湾油田的工作权益的任何运营决策。当HNS根据其合理和审慎的商业判断，该油井或权益停止生产或无法以支付数量生产石油或天然气时，HNS没有义务继续运营任何油井或维持或试图维持其工作权益的任何部分有效。

人力资本

该信托没有雇员。信托的所有行政职能均由受托人根据信托条款履行。

受托人的职责及权力

受托人的职责在信托协议和特拉华州法律中规定。为了满足《特拉华州法定信托法》的要求，该信托至少有一名受托人居住在特拉华州，或其主要营业地在特拉华州，该信托已被任命为共同受托人。然而，仅由纽约梅隆银行信托公司N.A.能够行使信托协议中授予受托人的权利和权力。

受托人的基本职能是收取特许权使用费的收入，履行信托所有必要的备案和报告义务，从信托的收入和资产中支付信托的所有费用、开支、成本、收费和义务，在信托的所有负债（包括但不限于下文定义的管理费用）清偿后向单位持有人支付可用现金，为信托的未来负债建立或增加准备金，并在信托终止时出售信托财产的资产。由于信托资产的被动性质以及受托人承担义务的权力受到限制，信托在其运营过程中通常产生的唯一负债以及与信托最终终止相关的负债包括但不限于受托人的费用和行政费用、开支、收费和成本，包括会计、工程、法律、财务顾问和其他专业费用（“行政费用”）。

信托协议仅授予受托人实现信托目的所需的权利和权力。信托协议禁止信托从事任何业务或商业活动，或除某些例外情况外，禁止任何投资活动，禁止使用信托的任何资产收购任何石油和天然气租赁、特许权使用费或其他矿产权益。

受托人有权就其服务收取费用，并有权从特许权使用费、现金储备以及受托人可用的其他来源（包括赔偿和出售信托资产）中获得行政费用的补偿。受托人还可以根据信托协议第6.06条通过贷款或根据信托协议第6.02条通过出售资产来偿还信托的负债，在每种情况下，在有限的情况下并在特定条件下，如果特许权使用费或现金储备不足以偿还受托人在履行职责过程中所承担的任何责任或损失。信托协议还规定，除某些例外情况外，当信托资产不足或适用法律不允许提供此类赔偿时，受托人应通过（i）HNS（1）获得赔偿，并有权从HNS（1）获得补偿，以及（2）在信托终止后，在受托人不实际知情或不应合理知晓的范围内，针对受托人的潜在债权，本可为其建立准备金并用于在信托终止时或在任何此类准备金不足的情况下在信托资产的最终分配之前或之后满足该债权，以及（ii）信托在任何其他期间的资产，针对其单独或作为受托人招致的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失（包括合理的法律费用和开支以及其代理人和其他专业人员的费用和开支），在管理信托和信托资产方面。见“项目1。Business—The BP Support Agreement”，有关BP同意向信托提供财务支持的信息。

HNS还同意根据联邦证券法对受托人、个人和作为受托人以及信托的某些责任进行赔偿。

出售特许权使用费；借款和准备金

除某些例外情况外，受托人只有在获得60%未偿单位持有人投票授权的情况下，才能出售全部或部分特许权使用费权益或其中的一项权益。在某些情况下，例如出售资产，受托人可以出售全部或部分特许权使用费权益或其中的权益，而无需单位持有人投票。然而，如果出售是为了支付信托当时到期的特定负债，并且涉及信托资产的一部分，但不是全部或基本上全部，则出售只需获得大多数未偿单位持有人的投票批准。除非单位持有人另有授权，否则任何信托资产的出售必须以现金为目的。受托人有义务在清偿信托的未偿和未偿负债（包括但不限于任何费用、成本、开支、收费和管理费用），并为信托的未来负债建立或增加准备金后，将任何此类出售的可用净收益分配给单位持有人。

受托人有权在下列情况下代表信托借款或出售信托资产以支付信托负债并建立现金储备，用于支付信托负债，而无需单位持有人同意：

•

如果手头现金不足以支付流动负债，并且受托人已确定用预期在随后季度可用的资金支付此类负债是不切实际的，并且如果没有此类借款，信托财产将面临损失或价值减少的风险，则受托人可以向与受托人无关的贷款人借款。为代表信托担保其借款的支付，受托人被授权对信托资产进行抵押，并分拆和转让生产付款。借款的条款必须（根据受托人选择的投资银行公司或商业银行公司的意见）是公平的市场价值，并且与其他可用的替代方案相比在商业上是合理的。在信托的借款获得全额偿还之前，不得向单位持有人进行分配。

•

如果受托人无法借款以支付信托负债，如果受托人确定未能在较后日期支付负债将有悖于单位持有人的最佳利益，并且将出售提交给单位持有人表决是不切实际的，则受托人可以出售信托资产。出售必须以现金方式进行，其价格（受托人选定的投资银行公司或商业银行公司认为）至少等于所出售权益的公平市场价值，并且与其他可用替代方案相比，是按照商业上合理的条款进行的。

受托人有权建立现金储备，用于支付可能到期的信托重大负债，前提是其确定以预期在后续季度可用的资金支付此类负债并不实际，且在没有准备金的情况下，信托财产面临损失或价值减少的风险或受托人面临此类负债的个人责任风险。

为了让受托人借款、出售资产以支付信托负债或为信托负债建立现金储备，受托人必须收到无保留的书面法律意见，即所设想的行动不会对将信托归类为联邦所得税目的的“设保人信托”产生不利影响，或导致从信托获得的收入被视为联邦所得税目的的无关业务应税收入。如果受托人无法获得所需的法律意见，则仍可继续进行借款或出售，或建立准备金，前提是其确定未能这样做将对作为一个整体考虑的单位持有人造成重大损害。

不可撤销性；修订信托协议

信托协议及信托不可撤销。任何人均无权终止、撤销或变更信托协议，除非下一段及下文“信托的终止”项下所述。

可不经单位持有人表决而修订信托协议，以纠正歧义、更正或补充信托协议中可能与任何其他条款不一致的任何条款，或就信托协议项下产生的事项作出不会对单位持有人产生不利影响的任何其他条款。信托协议也可以在大多数未偿还单位的持有人的批准下进行修订。然而，除非获得100%未偿还单位持有人的赞成票批准，否则任何此类修订不得改变单位持有人的相对权利；任何修订也不得减少或延迟向单位持有人的分配、改变单位持有人的投票权或信托中的单位数量，或作出某些其他变更，除非获得至少80%未偿还单位持有人的赞成票和受托人的批准。受托人须同意经单位持有人必要投票批准的任何修订，除非该修订影响受托人在信托协议下的权利、义务和豁免。在受托人收到美国国税局的裁决或大律师的意见，大意是此类修改不会对将信托归类为联邦所得税目的的“设保人信托”产生不利影响或导致信托收入被视为联邦所得税目的的不相关业务应税收入之前，任何修订都不会生效。

信托的终止

信托协议没有规定具体的终止日期。如果（a）至少60%未偿还单位的持有人投票决定终止信托，或（b）连续两年的特许权使用费净收入每年低于1,000，000美元（除非两年期间的净收入受到“不可抗力”事件的重大不利影响），则信托终止。正如信托协议中所使用的，“不可抗力”是指，但不限于：（i）上帝的行为；罢工、停摆或其他工业骚乱；公敌的行为；美国或阿拉斯加州政府或其任何部门、机构、政治分区或官员，或任何民事或军事当局的命令或限制；叛乱；内乱；骚乱；流行病；破坏；战争，无论是否宣布；山体滑坡；闪电；地震；火灾；飓风；大风；龙卷风；风暴；干旱；洪水；逮捕；政府和人民的约束；爆炸；设施、机械的破损、故障或事故，传输管道或管道；公用事业部分或全部故障；劳动力、材料、供应品或运输短缺；或（ii）HNS无法合理控制的任何其他原因、情况或事件（信托拥有权益的石油储层枯竭除外）。

该信托基金没有收到任何可归属于2023年和2024年四个季度中任何一个季度的收入。因此，根据信托协议，信托于2024年12月31日晚上11：59终止，

根据信托协议的条款，在信托终止时，受托人须以现金出售信托的所有资产（现金除外）。根据信托协议，HNS可以选择购买特许权使用费权益，价格等于（i）投资银行公司、商业银行公司或其他有资格就终止之日信托资产的公平市场价值发表意见的实体的意见中规定的信托财产的公平市场价值，或（ii）11641600美元，即截至12月31日的21,400，000个未偿还单位中的较高者，2024年乘以0.544美元（纽约证券交易所（简称“纽交所”）的单位于2024年12月31日，即信托终止日的收盘价。除非持有60%已发行单位的人授权以非现金对价出售，且受托人已收到美国国税局的裁决或大律师的意见，大意是此类非现金出售不会对将信托归类为联邦所得税目的的“设保人信托”产生不利影响，或导致信托收入被视为联邦所得税目的的不相关业务应税收入，否则购买必须以现金方式进行。

如果HNS在收到公允市场价值意见后30天内未行使其选择权，则受托人将根据60%未偿还单位持有人投票批准的条款和条件出售信托财产，除非受托人确定将该事项提交给单位持有人投票是不切实际的，并且出售的价格至少等于公允市场价值意见中规定的信托财产的公允市场价值，并根据该公司认为在商业上合理的条款和条件。

受托人有义务在清偿信托的所有负债（包括但不限于信托的任何费用）并为支付信托的或有负债建立或增加准备金后，将任何此类出售的可用净收益分配给单位持有人。

根据信托协议，单位持有人没有权利在信托期限内或在清算和清盘的任何期间寻求或担保特许权使用费权益或信托的任何其他资产的任何分割或分配或任何会计。

受托人的辞任或罢免

受托人可随时辞职，或在根据信托协议召集并举行的会议上，由未偿还单位过半数的持有人投票决定是否有因由而被免职。继任受托人可由HNS委任，如受托人已在单位持有人会议上被罢免，则继任受托人可由单位持有人在会议上委任。任何继任受托人必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织、开展业务并被授权行使信托权力的公司，或在美国注册的全国性银行协会，在任何一种情况下，其资本、盈余和未分割利润的总和至少为50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。除非信托已经有一名受托人是特拉华州的居民或在特拉华州设有主要办事处，否则任何继任受托人必须是特拉华州的居民或在特拉华州设有主要办事处。在继任受托人接受委任前，受托人的任何辞职或免职均不会生效。

单位持有人的表决权

单位持有人拥有一定的投票权，但他们的投票权与公司股东的投票权不具有可比性。例如，没有要求召开单位持有人年度会议或定期改选受托人。

可随时召集单位持有人会议，就信托协议授权单位持有人采取行动的任何事项采取行动。任何该等会议可由受托人在其

酌情权，并将由受托人（i）在收到HNS的书面请求或以合理详细方式列出拟在会议上采取的行动并由至少25%已发行单位的持有人签署的书面请求后在切实可行范围内尽快召集，或（ii）在适用法律或法规或纽约证券交易所要求时。受托人将就任何会议发出书面通知，说明会议的时间和地点以及在会议召开前不超过60天或不少于10天将采取行动的事项，以其在信托记录上显示的地址向会议召开前不超过60天的所有记录在案的单位持有人发出。所有单位持有人会议均需在纽约市曼哈顿区举行。单位持有人有权就在会议记录日期举行的每个单位亲自或通过代理人就会议前的所有事项投一票。

有关该信托的更多信息，请参阅已向SEC提交的信托协议副本，该协议作为本报告的附件 4.1。

特许权使用费权益是阿拉斯加法律下的财产权，对生产造成负担，但在分配给它的储量或生产收入中没有其他担保权益。每个日历季度应付给信托的特许权使用费是通过将日历季度中每一天的特许权使用费产量乘以该日的每桶特许权使用费而获得的金额之和。任何日历季度的特许权使用费利息项下的付款不得低于零，也不得高于HNS在普拉德霍湾单位的本季度工作权益的石油和凝析油总产量的总价值，扣除阿拉斯加州特许权使用费，减去向HNS关联公司支付的任何适用付款的价值。

版税制作

一个日历季度内每一天的“特许权使用费产量”为（i）普拉德霍湾（二叠纪-三叠纪）储层的本季度实际日均原油和凝析油净产量的前9万桶中的较小者的16.4246%，并保存和分配给HNS（作为BP Alaska的继承者）截至1989年2月28日在普拉德霍湾油田拥有的石油和天然气租约（“1989年工作权益”），或（ii）1989年工作权益的本季度实际日均原油和凝析油净产量。特许权使用费生产是基于从石油边缘生产的石油和从气帽生产的凝析油，但不是基于天然气生产或天然气液体生产。任何日历季度的1989年工作权益的石油和凝析油的实际日均净产量是该季度的石油和凝析油总产量，扣除阿拉斯加州特许权使用费，除以该季度的天数。

每桶版税

任何一天的“每桶特许权使用费”是当天的WTI价格（如下所述）减去（i）应收费成本乘以成本调整系数和（ii）生产税之和。

WTI价格

任何交易日的“WTI价格”为（i）在俄克拉荷马州库欣交付的API比重为40度的标准质量的西德克萨斯中质原油（“西德克萨斯中质原油，”或“WTI”）为该交易日报价的《华尔街日报》、路透社或普氏Oilgram价格报告中的任何一份，按照该顺序发布该交易日的西德克萨斯中质原油价格报价，或（ii）如果西德克萨斯中质原油的价格并非由这些出版物之一发布，则WTI价格将是HNS指定的一家主要石油公司、一家石油中间商和一家石油贸易公司为西德克萨斯中质原油报价的每日平均价格（单位：美元/桶）的简单平均值，在每种情况下，与HNS没有关联并在美国有大量业务，直到再次获得公布的价格报价。如果西德克萨斯中质原油的报价未能允许计算WTI价格，则为计算WTI价格而使用的“西德克萨斯中质原油”价格将是HNS指定并经受托人批准的另一种标准质量的轻质低硫国内原油的价格，并适当考虑到前往墨西哥湾沿岸（或其他适当地点）的运输费用，以平衡其与WTI价格。非交易日的任意一天的WTI价格为前一交易日的WTI价格。

应收费成本

每个日历年度每桶特许权使用费生产的“应收费成本”是运输单中规定的固定金额，并不一定代表HNS的实际生产成本。2020年每桶可收费成本为26.50美元，2021年为29.25美元，2022年为32.00美元，2023年为34.75美元，2024年为37.50美元。2020年后，可收费成本以每年每桶2.75美元的统一速度增长，导致2025年的可收费成本为每桶40.25美元。

根据压倒一切的版税转让，一个季度的“成本调整系数”最初设定为最近的过去2月、5月、8月或11月（视情况而定）公布的居民消费价格指数与1989年1月居民消费价格指数的比率。然而，压倒一切的版税转让书规定，如果任何日历季度的平均WTI价格降至18.00美元或更低，则该季度的成本调整因子将是上一季度的成本调整因子。如果后一个季度的WTI平均价格恢复到18.00美元以上，那么对于随后每个季度，如果WTI平均价格保持在18.00美元以上，则会恢复对成本调整因子的调整，但会对公式进行调整，以排除在暂停对成本调整因子调整期间消费者价格指数的变化。

根据压倒一切的特许权使用费转移法第4.5节，对于随后每个季度WTI价格保持在18.00美元以上的成本调整因子的计算，是（x）最近一个日历季度的成本调整因子，其中平均WTI价格等于或低于18.00美元，以及（y）一个零头，其分子是最近一个过去的2月、5月、8月或11月（视情况而定）公布的消费者价格指数，而其分母是最近一次公布的过去2月、5月、8月或11月的一个季度的消费者价格指数，在该季度中，WTI的平均价格等于或低于18.00美元。

生产税

“生产税”是对特许权生产的储备或生产、交付或销售征收的任何遣散税、消费税（包括暴利税，如果有的话）、销售税、增值税或其他类似或直接税的总和，按规定的法定税率计算。

2013年4月14日，阿拉斯加州立法机构通过了一项石油税改革法案，修订了阿拉斯加州的石油和天然气生产税法规，as 43.55.11 et seq.（“生产税法规”），旨在鼓励石油生产和对阿拉斯加石油工业的投资。2013年5月21日，阿拉斯加州州长将该法案签署为法律，作为阿拉斯加州2013年会期法律（“法案”）的第10章。通过2014年和2016年颁布的立法，进一步修订了生产税法规。在重大变化中，该法案取消了2006年和2007年《生产税法规》某些修正案实施的月度“累进”税率，将石油生产的基准税率从应税石油年度生产税值的25%提高到35%，并为石油生产增加了阶梯式的每桶税收抵免。每桶石油生产税收抵免的金额根据每桶应税石油在生产点的总价值而有所不同。然而，生产税收抵免可能不会使生产者的纳税义务低于“最低税额”。生产者的最低税额是通过将其应税产品在日历年内的生产点的总价值乘以一个从零到4%的百分比来计算的。用于计算最低税额的百分比根据该日历年在美国西海岸销售的阿拉斯加北坡原油每桶平均价格而有所不同。根据该法案对生产税法规的修改于2014年1月1日生效。

于2014年1月15日，受托人与BP Alaska（作为HNS的前身）签署日期为2014年1月15日的信函协议（“2014年信函协议”），内容有关就信托实施该法案。根据2014年的信函协议，信托版税生产的生产税将等于相关季度的税收，减去该季度版税生产的每月允许的阶梯式每桶税收抵免。如果对一年中任何季度本可申请的阶梯每桶税收抵免金额有“最低税收”相关限制，则初步按季度确定的该限制与全年实际限制之间的任何差异将反映在支付给信托的下一年第一季度特许权使用费生产中。

2015年7月6日，BP Alaska（作为HNS的前身）与受托人签署了修订2014年信函协议的信函协议（“2014年信函协议修订”），规定如果存在“最低

与税收”相关的对年内任何季度本可主张的阶梯每桶税收抵免金额的限制，初步按季度确定的该限制与全年实际限制之间的任何差异将反映在支付给信托的该年度第四季度特许权使用费生产付款中，而不是在支付给信托的下一年第一季度特许权使用费生产中。

由于2014年信函协议修订，2024年第一至第三季度初步确定的限额与2024年实际限额之间的任何差异反映在2024年第四季度向信托支付的任何款项中，而不反映在2025年第一季度向信托支付的任何款项中。

每桶版税计算

下表显示了上述因素在过去五年中如何相互作用，以产生在所示日历年支付的平均每桶特许权使用费（如果有的话）。特许权使用费收入一般在发生相关特许权使用费生产的日历季度结束后的下一个月的第十五天收到。下文第二部分第8项所列现金收益和分配报表中列报的收入和支出按修改后的现金基础记录，因此，任何日历年的此类报表中显示的特许权使用费收入和分配可归属于HNS在截至当年9月30日的十二个月期间的运营。表中美元金额四舍五入至小数点后两位列报，未反映实际计算的精确度。


	平均 WTI价格		可收费成本		成本调整因素		调整后可收费成本		生产税收		平均每桶版税
2020年日历
4^第QTR。2019	$	57.02	$	23.75		1.941	$	47.04	$	1.96	$	8.02
1^StQTR。2020		46.35		26.50		1.992		52.78		1.47		0
2^ndQTR。2020		28.42		26.50		1.974		52.32		0.57		0
3^rdQTR。2020		40.87		26.50		2.001		53.04		1.31		0
2021年日历
4^第QTR。2020	$	42.67	$	26.50		2.004	$	53.10	$	1.39	$	0
1^StQTR。2021		57.87		29.25		2.025		59.24		1.99		0
2^ndQTR。2021		66.04		29.25		2.073		60.63		2.31		3.10
3^rdQTR。2021		70.64		29.25		2.106		61.61		2.49		6.54
2022年日历
4^第QTR。2021	$	76.91	$	29.25		2.140	$	62.60	$	2.73	$	11.57
1^StQTR。2022		94.45		32.00		2.185		69.91		3.42		21.12
2^ndQTR。2022		108.70		32.00		2.251		72.02		7.21		29.74
3^rdQTR。2022		91.87		32.00		2.281		72.98		3.30		15.59
2023年日历：
4^第QTR。2022	$	82.53	$	32.00		2.292	$	73.36	$	2.93	$	6.25
1^StQTR。2023		76.17		34.75		2.316		80.50		2.67		0
2^ndQTR。2023		73.76		34.75		2.342		81.38		2.57		0
3^rdQTR。2023		82.06		34.75		2.364		82.15		2.90		0
2024年日历：
4^第QTR。2023	$	78.47	$	34.75		2.364	$	82.16	$	2.75	$	0
1^StQTR。2024		77.01		37.50		2.390		89.61		2.69		0
2^ndQTR。2024		80.62		37.50		2.418		90.69		2.83		0
3^rdQTR。2024		75.20		37.50		2.424		90.90		2.61		0
2025年日历：
4^第QTR。2024	$	70.32	$	37.50		2.429	$	91.10	$	2.42	$	0

每个单位代表信托中相等的不可分割的实益权益份额。这些单位不代表HNS、Standard Oil或它们各自的任何关联公司的利益或义务。单位以受托人出具的可转让凭证为凭证。每个单位赋予其持有人与任何其他单位的持有人相同的权利。本信托并无其他获授权或未偿付的证券类别。

收入分配

HNS在每个日历季度结束后的第十五天，或如果第十五天不是工作日，则在下一个工作日（“季度记录日期”），按季度向信托支付与信托特许权使用费有关的到期金额。受托人尽可能在季度记录日期支付信托每个季度的所有费用，然后将信托收到的现金超过信托费用的部分（如有），扣除为支付估计负债而建立的现金储备的任何增加或减少（“季度分配”），分配给在季度记录日期营业结束时单位登记在其名下的人。

信托协议要求受托人在受托人收到HNS支付的金额后的第五天向单位持有人支付季度分配。受托人为分配给单位持有人而持有的现金余额必须投资于以美国的完全信用和信用为担保的美国政府或机构债务（“政府债务”），或者，如果无法获得在分配给单位持有人之日到期的政府债务，则投资于以政府债务为担保的与资本、盈余和未分割利润达到或超过100,000，000美元的银行（其中可能包括纽约梅隆银行）的回购协议。如果时间不允许受托人将归集的资金投资于政府债务或回购协议，受托人可以将资金隔夜投资于满足前述资本要求的银行（包括纽约梅隆银行）的定期存款。

向单位持有人报告

在每个日历年结束后，受托人向在该年度持有记录单位的人提供一份报告，其中包含信息，使他们能够进行联邦和阿拉斯加所得税目的所需的计算，包括计算他们在该日历年可能获得的任何消耗或其他扣除。此外，在每个日历年结束后，受托人向单位持有人提供一份年度报告，其中包含本10-K表格的副本以及信托协议要求的某些其他信息。

单位持有人的有限责任

信托协议规定，在特拉华州法律允许的完全范围内，单位持有人有权享有根据特拉华州法律为获利而扩大到私营公司股东的相同个人责任限制。

可能剥离单位

信托协议对有资格持有单位的人士的国籍或其他身份不施加任何限制。然而，它规定，如果在任何时候，由于任何一个或多个单位持有人的国籍或任何其他地位，信托或受托人在任何司法或行政程序中被指定为寻求注销或没收信托拥有权益的任何财产的一方，则受托人可以要求其国籍或其他地位在程序中成为问题的每个持有人将其单位处置给在程序中不具有争议国籍或其他地位的一方。如任何持有人未在30天内处置其单位

受托人可促使信托借入赎回单位所需的任何金额。如果受托人从不合格持有人处购买单位将导致1970年《雇员退休收入保障法》或1986年《国内税收法》规定的非豁免“禁止交易”，受受托人赎回权约束的单位将由HNS或HNS的指定人员购买。

发行额外单位

信托协议规定，HNS或关联公司可不时向信托转让满足某些条件的额外特许权使用费权益，并且在满足各种其他条件后，信托可发行最多18,600，000个额外单位。HNS（作为BP Alaska的继任者）没有向信托转达任何额外的特许权使用费权益，信托也没有发行任何额外的单位。

BP同意在BP、BP Alaska、Standard Oil和信托于1989年2月28日签署的支持协议（“支持协议”）中向BP Alaska（作为HNS的前身）提供财务支持，以履行其对信托的付款义务。在BP收到受托人关于特许权使用费利息应付的特许权使用费或HNS或Standard Oil应付的任何其他金额尚未支付给受托人的通知（包括但不限于支付作为赔偿的义务）后的30天内，BP同意促使HNS和Standard Oil根据信托协议和转让履行其各自对信托和受托人的付款义务，包括向HNS提供支付此类款项所需的资金。BP被要求向HNS和Standard Oil提供HNS、Standard Oil或受托人可能以书面请求的财务支持。任何单位持有人都有无条件的权利对英国石油公司提起诉讼，以强制执行英国石油公司在支持协议下的义务。

未经受托人事先书面同意，BP和HNS均不得转让或转让其在支持协议下的权利或义务，但只要BP仍有责任确保其义务得到及时履行，BP可以安排其任何关联公司履行其义务。

HNS可能会出售或转让其在普拉德霍湾单元的全部或部分工作权益，尽管此类转让不会免除BP确保HNS就特许权使用费以及根据信托协议和转让履行的付款义务的责任。

如果受让人书面同意承担BP在支持协议下的义务并受其约束，则在出售或转让HNS在普拉德霍湾单元的全部或几乎全部工作权益时，BP将被解除其在支持协议下的义务。受让方对承担BP义务的同意必须是受托人合理满意的，且受让方必须是具有穆迪投资者服务公司对其无担保、无支持的长期债务至少A3的评级、标准普尔至少A-的评级，或至少一个国家认可的统计评级组织的同等评级的实体（在出售或转让生效并承担HNS在转让项下的所有义务以及BP在支持协议下的所有义务之后）。在Hilcorp收购BP在BP Alaska的权益完成后，BP在支持协议下的义务仍然有效。

有关支持协议的更多信息，请参阅已向SEC提交的支持协议副本，该协议作为本报告的附件 4.4。

由于HNS之外的几家石油公司在普拉德霍湾油田范围内拥有种植面积，以及几个毗连的油田，因此成立了普拉德霍湾单元，以优化油田开发。这些领域的其他所有者包括埃克森美孚公司、康菲石油公司和雪佛龙股份有限公司的关联公司。该信托的特许权使用费仅涉及普拉德霍湾油田1989年工作权益的产量，不包括普拉德霍湾单元所包括的其他油田的产量。

HNS和普拉德霍湾单元的其他工作权益所有者的运营受阿拉斯加州和建立普拉德霍湾单元的工作权益所有者之间日期为1977年4月1日的协议（“普拉德霍湾单元协议”）和工作权益所有者之间日期为1977年4月1日的关于普拉德霍湾单元运营的协议（“普拉德霍湾单元运营协议”）的约束。

普拉德霍湾单元运营协议规定将生产和成本分配给工作权益所有者。它还定义了运营商的职责和投票要求，并且在为气帽和石油边缘建立单独的参与区域方面是不寻常的。BP Alaska一直担任普拉德霍湾单元的唯一运营商，直到2020年6月30日，Hilcorp完成了对BP Alaska的收购，将其转变为有限责任公司，并更名为HNS。

截至2024年12月31日按参与面积划分的普拉德霍湾单元的所有权如下表所示：


	油边			气帽
HNS		27.52	%^(a)		27.52	%^(b)
埃克森美孚		36.40			36.40
康菲国际石油有限公司		36.08			36.08

合计		100.00	%		100.00	%

(a)	该信托在石油生产和凝析油方面的份额是根据HNS（作为BP Alaska的继承者）截至1989年2月28日在石油边缘参与区50.68%的所有权权益计算得出的。HNS参与石油边缘所有权的后续变化不影响从1989年工作权益计算版税产量，也没有改变信托的版税权益。

(b)	该信托的凝析油产量份额是根据HNS（作为BP Alaska的继承者）截至1989年2月28日在气帽参与区域的13.84%的所有权权益计算得出的。随后增加HNS的气体上限所有权并不影响从1989年工作权益计算版税产量，也没有增加信托的版税权益。根据普拉德霍湾单元业主于1990年10月签订的问题解决协议的条款，来自气顶参与区域的生产凝析油（定义为协议中的原始凝析油储量）被分配给该参与区域，直到达到累计11.75亿桶的限制。这一累计限制于2014年6月达到，从那时开始并在此后持续，凝析油被分配到石油边缘参与区域。

如果HNS未能支付根据普拉德霍湾单元运营协议应向HNS收取的任何成本和费用，并且石油和凝析油的生产不足以支付此类成本和费用，特许权使用费应按比例收取此类成本和费用的一部分，并须遵守授予普拉德霍湾单元运营商的留置权针对其的强制执行。然而，在转让中，HNS同意支付应向其收取的所有成本和费用，并确保不会从特许权使用费中收取任何此类成本和费用。信托不对HNS或其他人因HNS在普拉德霍湾单位的工作权益或由此产生的石油而招致的任何损失或责任承担责任，并且HNS已同意对信托进行赔偿并使其免受任何此类强制措施的损害。

HNS有权在行使其合理及审慎的业务判断时修订或终止普拉德霍湾单位协议、普拉德霍湾单位经营协议以及与1989年工作权益有关的任何租约或转易品，而无须向信托承担责任。HNS也有权出售或转让全部或任何部分的1989年工作权益，只要出售或转让是根据特许权使用费和转让条款和规定明确作出的。

普拉德霍湾球场

普拉德霍湾油田位于阿拉斯加北坡，北极圈以北250英里，安克雷奇以北650英里。普拉德霍湾油田延伸约12英里乘27英里，总生产面积近15万英亩。田地内约45%的种植面积受转让授予信托的特许权使用费的约束。英国石油公司等于1968年发现的普拉德霍湾油田，自1977年以来一直处于生产状态，是北美最大的生产油田。截至2024年12月31日，普拉德霍湾油田已生产约132亿桶石油和凝析油。

野外地质学

普拉德霍湾的主要油气藏位于Sadlerochit群的Ivishak砂岩中，深度约为海平面以下8700英尺。Ivishak被四个不同程度的小型水库覆盖，这些水库被指定为Put River、Eileen、Sag River和Shublik（“PESS”）地层。Sadlerochit群的底层是含油的Lisburne和Endicott地层。分配给特许权使用费权益的净产量仅涉及Ivishak和PESS地层，统称为普拉德霍湾（二叠纪-三叠纪）水库，不涉及Lisburne和Endicott地层。

伊维沙克砂岩沉积于约2.5亿年前，位于二叠纪和三叠纪地质时期。伊维沙克的沉积物由砂岩、砾岩和页岩组成，这些沉积物是由一条巨大的辫状河和三角洲系统沉积而成，该系统从一个古老的山系向北流动。石油被困在伊维沙克是通过构造和地层圈闭机制的结合。

总油藏厚度为550英尺，最大油柱厚度为425英尺。最初的油柱顶部以气油接触为界，最初位于海平面以下8,575英尺，横跨主要油田，底部由海平面以下约9000英尺的油水接触。一层重油和焦油覆盖在主场的油水接触处，平均厚度约为40英尺。

石油特性

普拉德霍湾（二叠纪-三叠纪）油藏产油为中品位低硫原油，平均比重为27 API度。气盖组分是这样的，在堆焊时，形成液态烃相，称为凝析油。

特许权使用费权益基于从石油边缘生产的石油和从气帽生产的凝析油，但不是基于天然气生产（目前大规模不经济）或从生产的天然气中剥离的天然气液体生产。

历史生产

随着跨阿拉斯加管道系统（“TAPS”）的建成，普拉德霍湾油田的生产于1977年6月19日开始。截至2024年12月31日，普拉德霍湾油田共有1,003口在产油井、38口回注气井、314口注水井和注水及混相注气井。截至2024年12月31日止三年，该油田钻探的生产井分别为：2022年20口、2023年22口、2024年26口。其中包括现有油井的新侧钻完井。没有探索性钻探

HNS在普拉德霍湾油田油气液体生产中的份额包括石油、凝析油和天然气液体。使用普拉德霍湾单元运营协议中的产量分配程序，普拉德霍湾油田的总产量以及分配给1989年工作权益的石油和凝析油净份额（扣除阿拉斯加州特许权使用费）在过去五年中如下：


日历年度	石油				冷凝物
日历年度	总字段		净额至1989 工作中利益		总字段			净额至1989 工作中利益
	（千桶/日）
2020		167.0		74.0		0.0	(a)		0.0	(a)
2021		159.3		70.6		0.0	(a)		0.0	(a)
2022		156.6		69.5		0.0	(a)		0.0	(a)
2023		147.3		65.3		0.0	(a)		0.0	(a)
2024		142.6		63.3		0.0	(a)		0.0	(a)

(a)	在2014年6月达到累计凝析油上限后，根据问题解决协议，出于会计目的，从初始参与区（“IPA”）生产的所有凝析油均分配给环油IPA。

普拉德霍湾石油的收集和运输

位于井场的个别生产井生产的原料原油被分流至出油管（管道）。流水线将原料原油输送到六个分离设施中的一个（三个在普拉德霍湾装置西侧，三个在东侧），在那里，与原料原油混合的水和天然气被移走。然后，稳定的原油通过过境线路从分离设施中送出，从普拉德霍湾机组的每一半各送出一条，送到TAPS的起点1号泵站。

在1号泵站，TAPS的运营商Alyeska Pipeline Service Company（简称“Alyeska”）对石油进行计量，并将其通过直径48英寸的管道泵送至南部近800英里（1288公里）的Valdez，在那里要么装载到海上油轮上，要么临时储存。目前，从普拉德霍湾单元到瓦尔迪兹需要大约20天的时间。TAPS的机械产能为每天210万桶石油。根据Alyeska的数据，2024年期间，TAPS平均每天465,831桶。

水库管理

普拉德霍湾油田是一个复杂的、组合驱动的油藏，油藏性质变化很大。水库管理涉及指导野外活动和项目，以实现储量经济价值最大化。

普拉德霍湾油田目前活跃着几种不同的采油机制，包括压力耗尽、重力排水/气顶膨胀、水驱和混相气驱。已经为受这些恢复过程中的每一个影响的地区制定了单独但综合的水库管理战略。

储备金估计数

截至2024年12月31日，可归属于1989年工作权益的探明石油储量是指通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计为

从2025年起，从已知水库并在现有经济条件、作业方法和政府规定下，可经济生产。对探明储量的估计本质上是不精确和主观的，随着时间的推移会随着更多数据的获得而进行修订。这种修订往往可能是实质性的。HNS的储量估计以及产量假设和预测是基于根据普拉德霍湾装置运营协议的程序对石油和凝析油之间的碳氢液体分配进行的合理估计。石油和凝析油是在混合的碳氢化合物液体流中物理产生的。普拉德霍湾油田的石油和凝析油之间的碳氢液体分配是根据普拉德霍湾装置运营协议规定的程序进行的理论计算。根据普拉德霍湾单元业主于1990年10月签订的问题解决协议（“发行人解决协议”）的条款，分配程序进行了调整，以大致按照预期石油产量下降的方式分配凝析油，直到向工作权益业主分配了11.75亿桶的商定原始凝析油储备。

没有预测储备量分配给信托的精确方法。特许权使用费权益不是工作权益，信托无权从1989年工作权益中获得任何特定数量的准备金。归属于1989年工作权益的储备量是根据SEC的规定，使用基于估计的未来产量和一年中每月第一天WTI价格的平均未加权算术平均值（2024年12月31日之前的12个月期间为每桶75.48美元）的储备量分配进行估计的，并假设消费者价格指数未来没有变动，生产税的计算程序也没有变化。如果使用对产量、价格和其他因素的不同估计，归属于信托的估计储备量将有所不同。即使预期油藏业绩不变，预计储量、经济年限、归属于信托的未来收益在未来也可能发生重大变化。这可能是由于WTI价格的变化，或者是由于在压倒一切的特许权使用费转让所定义的计算中使用的其他规定变量的变化。

归属于1989年工作权益的储备仅构成普拉德霍湾单元整体储备的一部分。由于SEC定义的2024年12个月WTI均价为75.48美元，HNS估计，截至2024年12月31日，归属于该信托的剩余净探明储量为零桶石油，其中零桶为已探明已开发储量，零桶为已探明未开发储量。探明已开发储量是指通过现有设备和作业方法的现有井可以预期回收的储量或所需设备的成本与新井的成本相比相对较小的储量。探明未开发储量是指预期从未钻探面积的新井中回收的储量，或从需要较大支出重新完井的现有井中回收的储量。有关已探明石油和凝析油估计数量、已探明已开发储量和已探明未开发储量的更多信息，见下文财务报表附注后面的“补充储量信息和与探明储量相关的贴现未来净现金流的标准化计量（未经审计）”。

在所有情况下，作为已通过的开发计划的一部分，要求在一段时间内钻探油井，正在推进产量。根据SEC定义的2024年12个月平均价格75.48美元/桶（一年中每月第一天WTI价格的未加权算术平均值）、运输权规定的其他经济参数，并利用财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）932、采掘活动–石油和天然气中规定的程序，HNS计算得出，截至2024年12月31日，从分配给1989年工作权益的已探明储量中生产石油和凝析油，将导致信托的未来净收入估计为0美元，信托的未来净收入现值为0美元。如果HNS目前的假设发生变化，包括价格、石油和凝析油回收率可能会从目前的估计中改变。

适用于分配给信托的准备金的上述估计的内部控制是HNS采用的内部控制，后者向受托人提供信息。HNS已告知受托人，其准备金

流程由其储备经理管理，该技术人员主要负责监督其所有储备估计的编制工作。HNS的Reserves Manager拥有超过20年的油藏和作业经验，拥有德克萨斯农工大学石油工程理学学士学位，是德克萨斯州的持牌专业工程师，并且是SPE的成员。信托聘请国际石油和天然气咨询公司Miller and Lents，Ltd.对HNS对分配给信托的已探明储量的估计、对信托的未来净收入的估计以及归属于信托的普拉德霍湾油田经济生产的剩余期进行年度审查。分配给BP普拉德霍湾版税信托的所有Miller and Lents，Ltd.工作人员都是持牌专业工程师。工作由有20多年信托从业经验的持牌专业工程师督导。Miller and Lents，Ltd.的2025年3月5日报告副本作为本报告的附件 99提交。

在2020年至2025年的每一年中，HNS从归属于信托的探明储量中分配给信托的石油和凝析油的净产量每年不到9万桶/天。HNS预计，在未来几年，其来自信托基金的探明储量的石油和凝析油平均净产量将低于每年平均9万桶/天。见“项目1a。风险因素”以获取更多信息。

根据SEC定义的2024年12个月平均WTI价格75.48美元/桶、当前的生产税以及根据压倒一切的特许权使用费转让规定调整的应收费成本，HNS估计，2025年向该信托支付的特许权使用费将为0美元。因此，目前没有探明储量归属于BP普拉德霍湾版税信托。即使预期储层表现不变，估计储量、经济寿命和未来归属于信托的净收入可能在未来发生重大变化。这可能是由于WTI价格、生产税或在计算中使用的其他规定变量发生变化所致，这些变量由压倒一切的特许权使用费转让所定义。为了让信托拥有相关储备和未来的净收益，每桶十二个月的平均WTI价格必须超过压倒一切的特许权使用费转移费规定的生产税和调整后的应课费用。假设WTI价格为每桶75.48美元，这是美国证券交易委员会定义的2024年12个月平均值，则根据压倒一切的特许权使用费转移法规定的生产税和调整后的应收费成本的预测值在2025年为每桶101.44美元，在2026年为每桶108.40美元，此后将继续增加。

HNS没有义务对开发项目进行投资，因为这些项目会在探明储量中增加额外的非探明资源，并且未经普拉德霍湾单元工作权益所有者的同意，不能进行此类投资。普拉德霍湾单元工作权益所有者定期评估实施项目以增加普拉德霍湾单元探明储量的技术和经济吸引力。见“项目1a。风险因素”以获取更多信息。

总的来说，HNS的石油和天然气活动受制于与健康、安全、环境质量和污染控制相关的现有联邦、州和地方法律法规。HNS认为，目前在其运营中使用的设备和设施总体上符合适用的立法和法规。在过去几年中，许多环境法律法规已在联邦、州和地方各级生效。石油和天然气运营受到广泛的联邦和州监管，并因生态和其他考虑而被政府当局中断或终止，并且在某些情况下对承租人承担清理污染物的费用和因其运营而造成的污染损害的绝对责任。尽管HNS已告知受托人，立法和法规的存在并未对HNS目前的运营方式产生重大不利影响，但未来立法和法规的效果无法预测。

自2006年底以来，美国运输部（“DOT”）对普拉德霍湾单元石油中转线的腐蚀监测和缓解做法进行了监测和审查。新置换石油中转线的建设、测试、投运等工作均接受DOT视察员检查。这些替换线路已按照2006年《管道检查、保护、执法和安全法》（“管道法案”）的要求进行建设和运营维护。《管道法案》后续法规的适用要求于2012年开始分阶段实施。《管道法案》最近一次修订是在2020年12月。2020年《管道法案》加强了管道和危险材料安全管理局的安全权威，并包含了推进能源和其他危险材料安全运输的条款。普拉德霍湾单位正在根据2020年《管道法案》及其实施条例监测事态发展。见“项目1。商业-普鲁德霍伊湾单位和油田-普鲁德霍伊湾石油的收集和运输”，以获取更多信息。

以下是因拥有和处置单位而对单位持有人产生的主要税务后果的摘要。影响这些事项的法律法规很复杂，可能会因未来的立法或法规或美国国税局、州税务当局或法院的新解释而发生变化。此外，对现行税收法律法规的适用性或解释可能存在意见分歧。HNS和信托没有要求美国国税局就这些单位的税务处理作出任何裁决，也不能保证美国国税局会同意以下说法。

呼吁单位持有人就其拥有和处置单位的具体税务情况的影响咨询其税务顾问。

联邦所得税

信托的分类

以下讨论假定，根据现行法律，信托被适当归类为设保人信托，并且不是作为公司应纳税的协会。

设保人信托税收的一般特征

设保人信托无需缴税，出于税收目的，其受益人（信托情况下的单位持有人）被视为直接拥有信托资产。该信托不缴纳联邦所得税，但提交一份信息申报表，报告所有收入或扣除项目。如果法院认为信托是作为公司应纳税的协会，那么除了其他费用外，信托将产生大量的所得税负债。

单位持有人的税务

在计算其联邦所得税负债时，要求每个单位持有人根据单位持有人的会计方法，考虑其在信托收入、收益、损失、扣除、信用和税收优惠的所有项目中所占的份额。因此，有可能在任何一年中，单位持有人在信托的应税收入中所占份额可能超过该年度实际分配给他的现金。例如，如果受托人应增加用于支付信托负债的准备金或偿还为偿还信托债务而借入的款项，用于补充准备金或偿还贷款的款项是收入给单位持有人，必须由单位持有人报告，即使这笔钱没有分配给单位持有人。

信托在可获得的范围内向在每个季度记录日期持有记录单位的人进行季度分配。信托协议的条款力求在切实可行的范围内确保收入、支出和每次分配的扣除额可由收到分配的单位持有人报告。

本信托在季度记录日期根据记录所有权向单位持有人分配收入和扣除额。目前尚不清楚美国国税局是否会接受基于这一方法的拨款。

消耗扣除

生产石油和天然气资产的经济利益的所有者有权扣除每项此类资产的成本损耗或（如果另有允许）百分比损耗中的较大者的备抵。单位持有人在任何一年的成本耗损扣除额的计算方法是，将持有人在其单位中的调整后税基（通常是其成本减去先前的耗损扣除额）乘以该年度的特许权使用费生产，并除以

该产品由当年的版税产量和截至年底的估计剩余版税产量之和。百分比损耗备抵一般不适用于1974年12月31日之后和1990年10月12日之前转让的已探明油气资产权益。1990年《综合预算调节法案》废除了1990年10月12日或之后发生的转移的这一规则。在该日期或之后获得其单位的单位持有人可能被允许扣除百分比损耗的备抵，如果这种扣除否则将超过成本损耗的允许扣除。为了采取百分比耗竭，单位持有人必须有资格获得经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第613A（c）节中包含的“独立生产商”豁免。百分比损耗是基于单位持有人从信托中获得的总收入，而不是基于他在其单位中的调整基础。单位持有人所允许的任何成本耗减或耗减百分比的扣除都会减少他在其单位中的调整后基础，以便计算任何单位的后续处置的后续耗减或收益或损失。

单位持有人必须在其单位内保存其调整后的基础记录，对该基础进行损耗扣除调整，并将调整后的基础用于计算单位处置的收益或损失。

外国单位持有人的税务

一般来说，作为非居民外国人个人或外国公司（“外国纳税人”）的单位持有人须就特许权使用费利息产生的毛收入按等于30%的税率（或适用时按较低的条约税率）征税。这笔税款由受托人代扣代缴，直接汇入美国财政部。外国纳税人可以选择将特许权使用费的收入视为根据《守则》第871条或第882条或根据适用条约的任何类似规定与美国贸易或业务的进行有效相关。如果外国纳税人做出这一选择，它有权就此类收入申请所有扣除，但必须提交美国联邦所得税申报表才能申请此类扣除。除非适用的条约另有规定，或除非财政部长同意撤销，否则这一选举一旦作出是不可撤销的。

《守则》第897条及其下的《财政部条例》将信托视为一家美国不动产控股公司。拥有超过5%未偿还单位的外国持有者须就处置其单位的收益缴纳美国联邦所得税。拥有未偿单位不足5%的外国单位持有人无需就处置其单位的收益缴纳美国联邦所得税，除非他们已根据《国内税收法》第871条或第882条选择将特许权使用费权益的收入视为与美国贸易或业务的开展有效相关。

如果外国纳税人是根据《守则》第882（d）条作出选择的公司，该公司也将根据《守则》第884条被征收30%的税。这项税收是对外国公司的美国分支利润征收的，这些利润没有再投资于美国的贸易或业务。这项税收是对有效关联收入的税收的补充。分支机构利得税可以减少，也可以通过条约取消。

出售单位

通常，单位持有人将通过出售或交换实现的金额与其对此类单位的调整基础之间的差额来衡量其单位的出售或交换的收益或损失。非交易商的持有人出售单位的收益通常将被视为资本收益。然而，根据《守则》第1254条，就这些单位声称的某些损耗扣除必须在出售或处置此类利息时作为普通收入重新获得。

备用预扣

如果收款人未能按规定方式向付款人提供其纳税人识别号码（“TIN”），或者如果库务局局长通知

受托人假定一些信托单位由中间人持有，因为这一术语在美国财政部条例中有广泛定义（包括托管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名称为托管人持有权益的经纪人）。因此，受托人认为该信托是一种广泛持有的固定投资信托（“WHFIT”），用于美国联邦所得税目的。纽约梅隆银行信托公司，N.A.是信托的代表，该信托公司将根据适用的美国财政部法规提供税务信息，这些法规规范信托的信息报告要求，作为WhIFIT。如需信息，请联系纽约梅隆银行信托公司，N.A.，Global Corporate Trust – Corporate Finance，601 Travis Street，Floor 16，Houston，TX77002，电话号码（713）483-6020。

州所得税

单位持有人可能被要求向其居住国或商业住所报告其从信托获得的收入份额。然而，只有公司单位持有人需要向阿拉斯加州报告他们的收入份额。阿拉斯加目前不对个人或遗产和信托征收所得税。所有信托收入均为阿拉斯加来源收入给企业单位持有人，应相应报告。

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》（通常称为“FATCA”），信托向“外国金融机构”和某些其他“非金融外国实体”的分配可能需要缴纳美国预扣税。具体而言，除非外国金融机构或非金融外国实体遵守FATCA规定的某些信息报告、预扣、识别、认证和相关要求，否则向外国金融机构或非金融外国实体支付的某些“可预扣款项”（包括来自美国来源的某些特许权使用费、利息和其他收益或收入）一般将被征收预扣税。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。鼓励外国单位持有人就这些预扣条款对其信托单位投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

信托的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，其中任何一项都可能对信托的运营、业绩、财务状况和前景产生不利影响。在这种情况下，单位的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。信托目前不知道或信托目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对信托产生不利影响。您应该仔细考虑以下描述的风险以及这份10-K表格年度报告中的其他信息，包括信托的经审计的财务报表及其相关附注，以及“受托人对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

与终止信托相关的风险

信托于2024年12月31日终止，受托人已开始根据信托协议条款出售信托资产的程序；然而，信托资产可能很少或没有市场，信托收到的金额可能低于单位的总市值。

根据信托协议的条款，当连续两年的特许权使用费净收入每年低于100万美元时，信托终止。截至2023年12月31日和2024年12月31日止各年的四个季度中，该信托没有收到任何可归属于任何季度的收入。因此，根据信托协议，信托于2024年12月31日晚上11时59分终止，受托人已开始清盘信托事务的程序。

在信托终止时，受托人须以现金出售信托的所有资产（现金除外）。信托终止后，受托人须尽快就终止之日信托资产的公平市场价值取得第三方意见。HNS有一项选择权，可在确定公平市场价值的通知发出后30天内行使，以等于（i）意见中所述信托资产的公平市场价值或（ii）11641600美元中较高者的价格购买信托资产，即截至2024年12月31日的未偿还单位21,400，000乘以0.544美元（该单位于2024年12月31日，即信托终止日期）。无法保证HNS将行使其购买信托资产的选择权，或第三方意见中所述信托资产的公平市场价值将超过11641600美元。

如果HNS在收到公允市场价值意见后30天内未行使其选择权，则信托协议要求受托人根据60%未偿还单位持有人投票批准的条款和条件出售信托资产，除非受托人确定将该事项提交单位持有人表决并不切实可行，且出售的价格至少等于第三方意见中规定的信托资产的公平市场价值，并根据对信托资产进行估值的第三方认为在商业上合理的条款和条件进行。信托资产可能很少或没有市场，受托人可能无法识别第三方买家。任何此类出售，无论是向第三方买家还是向HNS，可能都不是以所有单位持有人都能接受的条款进行的。

任何此类出售的可用净收益将仅在支付信托的所有负债（包括但不限于信托的任何费用）并为支付信托的或有负债建立或增加准备金后才分配给单位持有人。这样的准备金可能会减少或消除可能分配给单位持有人的销售收益的金额，或延迟支付的时间。清盘程序的任何延误都可能导致信托产生额外费用。无法保证将信托清盘及受托人作出最终分配（如有）所需的时间长度。

纽约证券交易所已通知受托人，该信托不符合持续上市标准，如果该信托没有恢复合规，这些单位将被除牌。

2024年12月31日，信托收到纽约证券交易所的书面通知（“通知”），截至2024年12月30日，信托不再满足根据

纽交所上市公司手册第802.01C节，原因是连续30个交易日的单位平均收盘价低于1.00美元。收到通知后，信托将受到《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节概述的程序的约束，信托必须在收到通知后六个月内将单价和平均单价恢复到1.00美元以上。如果在治愈期内任何一个日历月的最后一个交易日，信托的收盘单价至少为1.00美元，在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘单价至少为1.00美元，则信托可以在六个月的治愈期内的任何时间重新获得遵守。如果在六个月的补救期届满时，既没有达到补救期最后一个交易日的1.00美元收盘单价，也没有达到补救期最后一个交易日结束的30个交易日期间的1.00美元平均收盘单价，纽交所将启动停牌和退市程序。

信托或受托人对单位的交易价格均无任何控制权，信托亦无权导致单位反向拆分或采取旨在影响单位交易价格的类似行动，而无需单位持有人的投票。如果信托无法在六个月的补救期内重新遵守适用标准，纽交所将启动停牌和退市程序。在信托遵守《纽约证券交易所上市公司手册》中规定的其他持续上市要求的前提下，在任何适用的补救期内，这些单位预计将继续在纽约证券交易所上市交易，代码为“BPT”，但为了增强投资者可获得的信息，当一家公司低于纽约证券交易所量化持续上市标准时，纽约证券交易所在合并磁带上提供一个指标“.BC”。无法保证信托将能够重新遵守纽约证券交易所的要求或保持遵守纽约证券交易所上市公司手册中规定的其他持续上市要求。如果被纽交所摘牌，这些单位可能会被转移到场外市场，这是一个比纽交所有限得多的市场，这可能会影响到单位的市场价格、交易量、流动性和转售价格。

信托单位的价格及流动性可能会因信托终止及其后清盘而受到负面影响。

自信托停止收取特许权使用费收入以来，这些单位的价格已大幅下降。信托已于2024年12月31日终止，受托人已开始清盘信托事务的程序。信托的终止和清盘可能会对单位价格产生负面影响，并增加价格波动的波动性。终止和清盘可能会限制单位的流动性，如果单位持有人希望清算其在信托中的单位，则可能无法以或接近要价出售其单位，甚至根本无法出售。如果单位的交易价格超过信托在出售信托资产所得款项净额分配后可能合理预期的任何最终分配金额，则信托单位的交易价格很可能包括一次或多次价值突然下降。信托单位的市场价格可能会受到关于任何最终分配金额的可能性的预期以外的因素的影响。

信托已经并将继续承担遵守上市公司报告要求的费用，直至信托在出售信托资产的净收益分配后解散。

在信托完成资产清算并最终解散之前，信托将继续有义务遵守《交易法》的报告要求，即使遵守这些报告要求在经济上造成负担。信托预计将产生与此类报告义务相关的费用以及与信托财产管理相关的其他费用，这可能会减少未来向单位持有人分配的金额，只要有现金可供分配，在出售特许权使用费权益之前。

由于（其中包括）WTI价格下跌和调整后的应计费用成本增加，该信托没有收到任何归属于2024年四个季度的特许权使用费。特许权使用费的确定部分基于WTI价格，并以相关季度的平均值计算，从而减轻了整个期间价格波动的影响。2024财年的WTI价格介于2024年9月10日的低点65.75美元和2024年4月5日至2024年4月7日的高点86.91美元之间。在2024财年，WTI价格始终低于超过“盈亏平衡”WTI价格（所有税款和规定扣除额等于WTI价格的价格）所需的价格，这样信托才能获得与特定一天的生产相关的每桶正版税。此外，随着WTI价格的变化，税金和规定的扣除额也会发生变化，这可能会增加或减少“盈亏平衡”的WTI价格。虽然无法准确预测未来的油价，但美国能源信息署（“EIA”）在其于2025年2月11日发布的短期能源展望（“STEO”）中预测，2025年WTI价格平均约为70.62美元/桶，2026年为62.46美元/桶。根据2024年SEC定义的12个月平均价格75.48美元/桶计算，运输合同规定的生产税和调整后的应收费成本的预测值在2025年为每桶101.44美元，在2026年为每桶108.40美元，此后将继续增加。

受托人打算保留至少6,000，000美元甚至可能更多的储备金，金额足以支付行政费用以及与信托终止和清盘有关的预期费用。如有必要，受托人将从任何未来特许权使用费付款中扣除足以将现金储备维持在这一水平或由受托人在未来确定的水平的金额，而无需事先通知单位持有人。为遵守信托协议的终止程序和要求，信托可能会产生大量额外支出。因此，如果信托在2025年或以后期间收到特许权使用费，则应支付给单位持有人的金额可能会减少用于补充或增加现金储备的金额。通货膨胀率的增加也可能增加管理费用以及与信托终止相关的费用，这可能需要提高准备金水平。受托人将继续根据评估时的事实和情况持续审查和重新评估现金储备的充足性，并可随时增加或减少定向现金储备或其扣留资金以补充现金储备的比率，而不提前通知单位持有人。见“项目7。TRUSTEE对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源”，以讨论现金储备。

HNS向信托基金支付的特许权使用费是无法预测的，因为此类支付取决于俄克拉荷马州库欣的WTI现货价格，该价格与一般的原油价格一样，会出现波动。

WTI价格同全球原油市场价格一般一样，都是阶段性波动且波动明显的。2023年期间，WTI原油现货价格在2023年9月27日达到93.68美元的高点，但在2023年保持在平均77.62美元一桶的水平。2023年9月份WTI价格受到多个因素的影响，包括俄克拉荷马州库欣的原油库存下降，以及沙特阿拉伯自愿减少原油产量的期限延长。在2023年剩余时间里，WTI价格普遍下降，年底比年内高点低近25%，部分反映出对石油需求增长和全球石油库存上升的担忧。2024年期间，从2024年4月5日到2024年4月7日，WTI原油现货价格最高达到86.91美元，但在2024年保持在平均每桶75.79美元的水平。石油需求低迷以及欧佩克+国家以外相对较高的供应导致2024年原油交易区间狭窄。尽管中东局势紧张，红海航运受到干扰，但情况仍然如此。延长OPEC +减产也帮助阻止了价格跌破这一区间。

尽管油价预测具有高度不确定性，但EIA在其日期为2025年2月11日的STEO中预测，布伦特原油现货价格在2025年将平均约为74.50美元/桶，而WTI原油现货价格

2025年平均约为每桶70.62美元，2026年平均为每桶62.46美元。根据EIA预测，随着全球石油库存增加，预计2024年第二季度油价将面临下行压力。预测强调，由于中东持续存在供应中断风险，特别是考虑到胡塞武装针对红海国际航运的行动，实际价格可能高于目前的预测。无法保证未来的WTI价格将处于足以让信托在未来获得正的每桶特许权使用费的水平。

以消费者价格指数衡量的高通胀率将增加成本调整因素，并减少可用于特许权使用费的金额。

每桶特许权使用费是任何特定日期的WTI价格，减去（i）应收费成本乘以成本调整系数和（ii）生产税之和。成本调整因子是一个参考居民消费价格指数的比率。美国的通货膨胀率在过去三年中急剧上升，反映在消费者价格指数的增长上。如果消费者价格指数继续上涨，成本调整因素也会增加，这将减少未来的每桶特许权使用费，对可分配给单位持有者的数量（如果有的话）产生负面影响。

与WTI价格相关的风险

由于信托基金无法控制的许多因素，原油价格可能会高度波动。

未来国内外的事件和情况可能会在相对较短的时间内产生原油价格的宽幅震荡。近期原油价格走势受到诸多因素的影响。其中包括，除其他外：由于经济活动的差异导致的需求变化，对其他类型燃料的效率需求增加；提高车辆的效率标准；原油产量增长；来自紧张和页岩资源的新供应；欧佩克+和其他产油国是否愿意干预以调整油价，以及这种干预是否成功，通过减产或采取其他措施来稳定供应过剩的原油市场，以保持或扩大市场份额；国际石油公司改变库存管理策略；消费者采取保护措施；石油期货市场的影响越来越大；其他不可预测的政治、地缘政治、心理和经济因素，特别是俄罗斯与乌克兰的战争，中东冲突，包括以色列与哈马斯的战争，以及国际社会对此的反应，包括实施制裁和军事干预，国际航道中断，可能减少石油供应；美国与中国和伊朗之间的紧张局势加剧，伊朗政局动荡和伊朗核协议相关事态发展、委内瑞拉石油工业崩溃和对委内瑞拉石油出口制裁的变化，以及朝鲜与韩国和美国之间的紧张关系；美元的强弱（原油报价的货币，原油价格与其他以美元计价的大宗商品价格一样，通常与美元价值成反比）；美国新一届政府的政策可能如何影响石油生产和市场，美国政府是否继续释放石油储备，对全球经济增长的预期、与美中贸易争端有关的事态发展、利比亚政治动荡威胁该国的石油生产和出口、世界其他地区持续的紧张局势以及全球股市的动荡和波动。

归属于信托的准备金的金额和价值、信托的估计寿命、对未来净收益的估计以及对未来净收益现值的估计均根据WTI价格等因素而波动。

如上文第1项中“版税权益”部分所述，信托的收入由HNS每天使用该特定日期适用的WTI价格、生产税以及其他由转让物规定的变量计算。输送费中规定的固定收费成本增加已经影响并将继续影响“盈亏平衡”价格。HNS向信托支付的季度特许权使用费是该季度每天计算的个人收入的总和。如果一项或多项每日计算结果为负数，则将从该日历季度的每日正数总额中减去该日历季度的每日负数总额，以确定该季度的特许权使用费付款，前提是在任何情况下，任何季度特许权使用费付款都不会低于零。

此处报告的估计未来净收入和估计未来净收入的现值是根据单一平均WTI价格计算的，即12个WTI值的平均值，每个值代表2025年1月1日之前12个月中每月第一个日历日有效的WTI价格。因此，对一个日历日的任何单一计算都不会反映任何季度支付给信托的特许权使用费的价值，也不会反映信托的估计未来价值或向信托支付的特许权使用费将持续多久的估计。

正如在“The PRUDHOE BAY Unit and FIELD – Reserve Estimates”下所讨论的，归属于信托的准备金的金额和价值以及信托的估计寿命会根据某些规定因素的变化而波动，包括WTI价格。从2025年第一季度初到2025年3月13日，WTI原油现货价格在2025年1月15日的高点80.04美元/桶和2025年3月10日的低点66.03美元/桶之间波动。2025年3月13日WTI原油现货价格为66.55美元/桶。

根据SEC定义的2024年12个月平均WTI价格75.48美元/桶、当前的生产税，以及根据压倒一切的特许权使用费转让规定调整的应课费用，HNS估计，2025年或更长时间没有可归属于该信托的探明储量。即使预期的油藏性能不发生变化，由于WTI价格、生产税的持续变化期间或由于在计算中使用的其他规定变量的变化（由压倒一切的特许权使用费转移费定义），估计储量、经济寿命和归属于信托的未来净收入可能在未来发生重大变化。例如，如上所述，自2025年初以来，截至2025年3月13日，每日WTI原油现货价格通常低于SEC定义的2024年12个月平均WTI价格。

旨在阻止石油生产、减少对石油的需求或促进石油替代品的政府行为、政策或法规可能会直接或通过意想不到的后果影响WTI价格。

在全球范围内，各国政府正在实施旨在减少温室气体排放的政策，方法是减少包括石油产品在内的化石燃料的供应和需求，或推广替代品。除其他外，这些行动包括限额和交易计划、碳税、贸易关税、最低可再生能源使用要求、限制性许可、增加里程和其他效率标准、电动汽车销售授权、使用特定燃料或技术的授权，以及旨在支持向绿色能源过渡的其他激励措施或授权。政治和其他行动者及其代理人也越来越多地寻求间接推进气候变化目标，例如寻求阻止或增加石油行业的融资和投资成本。取决于政策的制定和应用方式，此类政策可能会减少对石油的需求和化石燃料的竞争力，这可能会对WTI价格和可供分配给单位持有人的数量（如果有的话）产生重大负面影响。

与石油生产相关的风险

普拉德霍湾油田未来的版税产量预计将下降，最终将停止。1989年工作权益的生产量因季度而异，产量下降对信托基金的收入产生了负面影响。

普拉德霍湾油田自1977年以来一直在生产。油田开发基本完成，探明生产储量正在枯竭。近年来，油田的石油和凝析油产量一直在下降，预计下降还将持续。根据美国证券交易委员会当前法规适用的2024年每桶WTI均价为75.48美元，代表了2024年12月31日之前12个月期间每个月首日价格的12个月平均值，此外还包括经成本调整因子向上调整的可收费成本的年度增长，这些是预计未来将停止特许权使用费支付的主要驱动因素。即使信托在未来期间收到特许权使用费，根据预计的产量下降，这种特许权使用费可能不会继续。

HNS没有义务从1989年的工作权益继续生产或将生产维持在任何水平，并可能随时中断或停产。信托无权接管1989年工作权益的运营或分享HNS有关普拉德霍湾单位的任何运营决策。普拉德霍湾机组的运营受制于阿拉斯加石油生产和运输的正常运营危险事件。如果保险范围内的普拉德霍湾油田的基础设施、设施和设备发生损坏，HNS没有义务使用保险收益修复此类损坏，可以选择保留此类收益并从受损区域关闭生产。

普拉德霍湾油田石油生产可能会因油田管道或设备损坏或故障而不时部分或全部关闭。

2006年8月，英国石油公司关闭了普拉德霍湾装置东侧，原因是该装置一侧的石油中转线发现了意外严重的腐蚀和少量泄漏。此前，2006年3月，英国石油公司在发现大量石油泄漏后，不得不暂时关闭并开始更换普拉德霍湾单元西侧的一段3英里长的过境线路。

英国石油阿拉斯加公司完全更换了普拉德霍湾装置东西两侧约16英里的过境线路，并实施了联邦要求的腐蚀监测做法。然而，在普拉德霍湾单元的输油管和中转线中发现额外的缺陷，以及分离设施或其他关键设备的损坏或故障，可能会导致普拉德霍湾单元全部或部分的石油生产未来关闭，并对未来的特许权使用费支付产生不利影响。

普拉德霍湾装置的石油生产可能会因自然原因、事故、蓄意袭击或石油流量下降对跨阿拉斯加管道系统造成的损害而中断。

横贯阿拉斯加的管道系统将北坡油田与南部港口瓦尔迪兹连接起来，距离这里近800英里。这是石油从北坡运往市场的必经之路。管道系统跨越三个山脉、许多河流和溪流以及对解冻敏感的永久冻土。沿其长度容易受到地震、森林火灾和其他自然灾害的破坏。管道系统还容易受到管道管段和泵送设备故障、意外损坏和蓄意攻击的影响。该管道还容易受到来自北坡的石油流量下降造成的破坏。较慢的流动导致管道中的石油温度冷却得更快，增加了蜡的沉积速度，蜡覆盖了管壁，隐藏了腐蚀，并堵塞了通过管道送来检测的智能猪身上的传感器。未来预计的更低流速可能会导致管道内结冰造成的内部损害和埋地段下冻胀造成的外部损害。可能需要对管道进行重大升级，以抵消较低油温的影响。如果管道或其泵站因自然或人为原因遭受重大损害，普拉德霍湾机组的生产可能会被关闭，直到管道系统可以修复并重新启动。在2011年和2018年，TAPS都被暂时关闭——一次是因为泄漏，另一次是因为地震。由于TAPS全部或部分故障导致普拉德霍湾单元的生产中断，可能会停止或大幅减少向信托支付的特许权使用费。

如上所述，如果没有更多的原油通过TAPS运输，流动速度变慢和温度冻结最终可能会迫使管道关闭，从而无法将石油从北坡运往市场。2024年，该管道的平均吞吐量比2023年日均减少超4412桶。过去四年的吞吐量平均每天仅为473,798桶。这条管道的设计目的是输送更大量的石油，虽然Alyeska正在采取或计划采取措施缓解与通过管道的石油流动速度变慢相关的问题，但美国能源情报署（此前曾预测北坡的产量将持续下降）也指出，如果吞吐量低于每天35万桶，可能需要大量投资来保持TAPS的运作。

阿拉斯加州税务局在2024年秋季预测，截至2025年6月30日的财政年度，阿拉斯加州北坡石油产量将减少至日均46.66万桶，较2024财年的日均产量46.1万桶有所减少。预计2026年产量将增至46.95万桶/日。该预测预计，石油产量将通过开发新的、以前没有生产的油田而增加。

阿拉斯加另一个潜在的原油来源位于1900万英亩的北极国家野生动物保护区（“ANWR”）。据估计，被称为“1002地区”的ANWR沿海平原的150万英亩部分蕴藏着77-118亿桶潜在可采原油。2017年12月颁布《减税和就业法案》（“TCJA”）时，ANWR一项长达40年的能源开发禁令被取消。TCJA包括一项条款，允许在1002地区进行石油勘探和钻探。前特朗普政府计划在2019年底之前在ANWR举行石油和天然气租赁销售，但由于某些程序上的延误，这一计划没有实现。前特朗普政府在2018年1月宣布，将允许在包括北冰洋在内的几乎所有美国沿海水域进行新的海上石油和天然气钻探。然而，2019年3月，美国阿拉斯加州地区法院的一名法官裁定，取消北冰洋和North Atlantic海岸部分地区石油和天然气钻探禁令的行政命令不合法。此外，拜登总统于2021年1月20日签署了一项行政命令，暂时暂停ANWR的石油和天然气活动，一天前，特朗普政府在该避难所的沿海平原发放了9份石油和天然气租约。该命令暂时暂停联邦政府在ANWR中与执行2020年8月17日签署的《决定记录》所确定的沿海平原石油和天然气租赁计划有关的所有活动，以待对该计划进行审查，并酌情根据适用法律对石油和天然气计划的潜在环境影响进行新的全面分析。2025年1月20日，特朗普总统签署了一项行政命令，取消了前拜登政府暂停ANWR中的石油和天然气活动，并开放ANWR从租赁中勘探、开发和生产石油和天然气。

从阿拉斯加北坡修建天然气管道可能会加速普拉德霍湾油田特许权使用费产量的下降。

建设一条将天然气从北坡推向市场的天然气管道，可以使从普拉德霍湾油田开采天然气并将其输送到市场变得更加经济。目前，与特许权生产相关的天然气生产被重新注入储层，这有助于保持储层压力，并有利于从油田开采石油。从普拉德霍湾油田开采天然气将降低储层压力，不过可以重新注入从天然气中剥离出的二氧化碳，并采用其他方法来缓解减少。油藏压力的降低可能会加速产量从1989年的工作权益和停止向信托支付特许权使用费的时间下降。由于信托无权从1989年工作权益中获得与天然气生产有关的任何特许权使用费，单位持有人将不会从普拉德霍湾油田的天然气生产中实现任何抵消性收益。

从历史上看，如果没有管道来输送开采出来的天然气，大规模从普拉德霍湾油田开采天然气一直被认为是不经济的。2012年10月，埃克森美孚、康菲石油公司、英国石油公司和总部位于卡尔加里的TransCanada Corporation（简称“TransCanada”）通知阿拉斯加州州长，他们已就一项计划达成一致，将曾经是两个相互竞争的、发往美国大陆的天然气管道项目合并为一个专注于出口市场的项目。这个项目考虑建造一条从北坡到阿拉斯加南部海岸港口的800英里天然气管道，液化天然气（“LNG”）将从该管道出口到亚洲。据设想，该项目还将包括天然气处理设施。

2014年1月，宣布（i）阿拉斯加州将寻求成为阿拉斯加天然气管道项目的股权合作伙伴和（ii）埃克森美孚、英国石油公司、康菲石油公司、TransCanada、阿拉斯加天然气开发公司（“AGDC”），以及阿拉斯加自然资源和收入专员签署了阿拉斯加液化天然气项目的负责人协议（“HOA”）。2016年底，AGDC宣布与埃克森美孚、英国石油公司和康菲石油公司达成协议，接管阿拉斯加液化天然气项目的领导职位。阿拉斯加液化天然气项目于2020年5月获得联邦当局的建设授权。

阿拉斯加生产税法规的任何变化对每桶版税和普拉德霍湾油田版税生产的影响是无法预测的。

阿拉斯加的生产税法规影响到每桶特许权使用费的计算。在对生产税法规的其他修改中，2013年的修正案为石油生产增加了阶梯式的每桶税收抵免，前提是生产商的纳税义务不得低于“最低税额”。自2014年1月1日生效以来，2013年的修正案具有降低对特许权生产征收的生产税的效果。此外，由于2014年年中开始的相对较低的油价环境，自2015年第一季度以来，特许权使用费生产一直受到生产税法规规定的最低税收的限制。从历史上看，生产税的减少在一定程度上抵消了因WTI价格下降而导致的特许权使用费减少。在2022年期间，由于WTI价格上涨，最低税款不适用，更高的税款导致向信托支付的特许权使用费减少。由于近期WTI价格有所下降，因此再次适用了最低税。然而，未来WTI价格的上涨可能会再次导致更高的税收，从而减少未来的任何特许权使用费。

未来生产税法规的任何变化也可能影响特许权使用费生产和生产税的金额，进而影响特许权使用费的支付金额。是否或何时可能发生任何此类变化以及任何此类变化可能对每桶版税产生的影响是无法预测的。

有关单位的风险

信托单位的市场价格可能无法反映信托持有的资产的价值。

信托单位的交易价格历来与近期和预期的信托单位现金分配水平挂钩。然而，2020财年或2021年第一季度没有进行现金分配。信托单位的现金分配于2021年第二季度恢复，并在2022年四个季度中的每一个季度继续进行，但对于归属于2023年或2024年的四个季度均未进行现金分配。基于当前盈亏平衡的WTI价格等因素，未来任何季度均不大可能进行现金分配。可供信托分配的金额因信托或HNS无法控制的众多因素而异，包括现行的WTI价格。信托单位的市场价格不一定表明如果资产出售给第三方买家，信托将实现的价值。此外，市场价格并不一定反映这样一个事实，即由于信托的资产正在消耗资产，投资者应将支付给信托单位的每笔现金分配的一部分视为资本回报，其余部分则视为投资回报。无法保证在这些消耗资产的存续期内向单位持有人进行的分配将等于或超过单位持有人支付的购买价格。

信托协议和相关信托法允许受托人和信托起诉HNS或基础财产的任何其他经营者，以迫使他们履行转让条款并强制执行HNS（作为BP Alaska的继承者）在支持协议下的义务。如果受托人未采取适当行动强制执行转让条款，信托协议将限制和限制单位持有人向受托人主张任何债权的权利。这些权利是有限的，载于信托协议第七条。单位持有人可根据支持协议强制执行HNS（作为BP Alaska的继承者）的某些义务。单位持有人起诉HNS或基础物业的任何其他经营者的权利或能力可能受到限制。此外，单位最终实益持有人的权利可能会受到信托协议的限制，该协议将权利授予单位“持有人”，该条款仅包括根据信托协议第三条由受托人的记录显示的那些持有人。

信托的财务信息不是按照美国公认会计原则编制的。

信托的财务报表是根据修改后的收付实现制会计编制的，这是美国公认会计原则或美国公认会计原则以外的全面会计基础。尽管美国证券交易委员会允许特许权使用费信托采用这种会计基础，但信托的财务报表与美国公认会计准则财务报表不同，因为净利润收入不在生产当月计提，费用不在发生时确认，并且可能会为某些不会记录在美国公认会计准则财务报表中的或有事项建立现金储备。见“项目8。财务报表和补充数据–财务报表附注–附注3。会计基础”。

HNS与信托之间存在潜在的利益冲突，可能会影响支付给单位持有人的特许权使用费。

HNS和信托对普拉德霍湾单位的利益有时可能不同。HNS支付给信托的每桶特许权使用费是基于WTI价格、应收取的成本和生产税，所有这些都是在转让书中以合同方式定义的金额。WTI价格并不一定对应于HNS对1989年工作权益生产的原油实际实现的价格，应计成本和生产税与HNS的实际生产成本和税费可能不存在任何关联。HNS在特许权使用费生产上实现的实际每桶利润可能与其需要支付给信托的每桶特许权使用费存在重大差异。在某些情况下，HNS的实际每桶收入和成本之间的关系可能会导致持续经营可能不经济，并且在转移权和适用法律允许的范围内，HNS可能会决定从1989年的工作权益中全部或部分中断或停止生产，即使根据转移权可能会以其他方式向信托支付每桶特许权使用费。

项目1b。

未解决的工作人员评论

该信托没有收到证券交易委员会工作人员关于其根据《交易法》提交的定期或当前报告仍未解决的任何书面意见。

项目1c。

网络安全

该信托没有董事或执行官。信托的事务由受托人管理。该信托属于纽约梅隆银行公司（“纽约梅隆银行”）的网络安全项目之下。作为

作为其第一道防线的一部分，纽约梅隆银行设有一个专门的信息安全部门（“ISD”），由首席信息安全官（“CISO”）领导，负责对来自网络安全威胁的风险进行日常管理。ISD的职责包括网络威胁情报、事件响应和其他网络安全行动，旨在使纽约梅隆银行能够识别、评估和管理现有的和新出现的网络安全威胁。ISD会监控潜在威胁并将相关风险传达给CISO和执行管理层的其他成员。此外，ISD维护网络安全事件响应和报告流程，根据该流程，根据对多种因素的评估，根据网络安全事件的严重性对其进行分类。某些网络安全事件可能会激活企业范围的弹性流程，其中包括（其中包括）通过下文所述的管理层和董事会委员会结构进行升级。纽约梅隆银行还与第三方建立了常设安排，以协助纽约梅隆银行识别、评估和管理网络安全威胁，包括在风险评估、渗透测试、法律咨询以及纽约梅隆银行的网络安全风险管理和事件响应流程的其他方面。

纽约梅隆银行有一个定义明确的第三方治理框架，以帮助管理使用第三方服务提供商对其构成的风险。纽约梅隆银行综合多个因素对第三方服务约定带来的风险进行评估。纽约梅隆银行的协议旨在根据分配给第三方服务提供商的风险级别来降低与此类第三方服务提供商相关的网络安全风险，其中可能包括强制性合同义务或由纽约梅隆银行和/或适用的服务提供商实施额外控制。

ISD受到技术风险管理的持续审查和挑战，技术风险管理是独立的第二道防线风险职能的一部分。技术风险管理与更广泛的风险与合规小组一起，负责和管理纽约梅隆银行的风险管理框架，并为ISD和管理建立指导，旨在帮助识别、评估和管理网络安全风险。

纽约梅隆银行的内部审计职能作为第三道防线，并就该组织作为一个整体如何有效地管理网络安全风险提供独立的意见。

风险管理监督和治理

纽约梅隆银行的管理层负责在其董事会（“董事会”）和董事会委员会的监督下评估和管理纽约梅隆银行来自网络安全威胁的重大风险。董事会的风险委员会主要负责监督纽约梅隆银行风险管理框架的整体运作，包括应对网络安全风险的政策和做法，并负责监督与其网络安全风险管理职责相关的第二道防线。董事会技术委员会和全体董事会定期收到管理层关于网络安全事务的报告和简报，包括对纽约梅隆银行网络安全计划的任何重大变化。纽约梅隆银行还拥有向董事会技术委员会和全体董事会升级网络安全威胁和事件的协议。此外，审计委员会的审计委员会监测和监督内部审计的执行情况，包括其网络安全风险管理职责方面的情况。

在管理层面，成立了纽约梅隆银行的技术监督委员会，该委员会是负责对纽约梅隆银行的重大技术进行治理和监督的高级管理委员会

除其他事项外，纽约梅隆银行的技术风险委员会负责监督和审查重大网络安全事件。技术风险委员会接收管理层的报告，并有向高级风险和控制委员会和董事会风险委员会升级某些问题和风险的协议。技术风险委员会由技术风控负责人、首席技术风险官共同担任主席，CISO为成员。

纽约梅隆银行的CIO、CISO和首席技术风险官在评估和管理来自网络安全威胁的风险方面均拥有丰富的经验。纽约梅隆银行的CISO于2022年加入纽约梅隆银行，此前曾在一家财富500强生物制药公司和一家信息技术公司担任信息安全主管，并在一家大型网络安全公司担任全球首席技术官。纽约梅隆银行的首席信息官于2024年9月从一家大型跨国公司加入纽约梅隆银行，负责监督信息技术和网络安全业务。纽约梅隆银行的临时首席技术风险官于2024年11月加入纽约梅隆银行，此前曾在一家全球系统重要性金融机构担任网络、技术和信息安全风险管理全球主管，并在多个网络安全相关职位上拥有服务美国情报界十多年的经验。

项目2。

物业

本项目要求的信息请参考项目1。

项目3。

法律程序

没有。

项目4。

矿山安全披露

不适用。

未来现金分配的支付取决于以下因素：现行的WTI价格、WTI价格的变化率与消费者物价指数变化率的关系、可收取成本、不时适用的生产税税率，以及从1989年的工作利息实际的特许权使用费生产。见“项目1。商业–皇家利益”以获取更多信息。

项目6。

[保留]

项目7。

Trustee对财务状况和经营成果的讨论与分析

信托的终止

信托协议没有提供具体的终止日期。如果（a）至少60%未偿单位的持有人投票终止信托，或（b）连续两年的特许权使用费净收入每年低于1,000，000美元（除非两年期间的净收入受到“不可抗力”事件的重大不利影响），则信托终止。正如信托协议中所使用的，“不可抗力”是指，但不限于：（i）上帝的行为；罢工、停摆或其他工业骚乱；公敌的行为；美国或阿拉斯加州政府或其任何部门、机构、政治分区或官员的任何形式的命令或限制，或任何民事或军事当局；叛乱；内乱；骚乱；流行病；破坏；战争，无论是否宣布；山体滑坡；闪电；地震；火灾；飓风；大风；龙卷风；风暴；干旱；洪水；逮捕；政府和人民的约束；爆炸；设施、机械的破损、故障或事故，传输管道或管道；公用事业部分或全部故障；劳动力、材料、用品或运输短缺；或（ii）HNS无法合理控制的任何其他原因、情况或事件（信托拥有权益的石油储层枯竭除外）。

该信托基金没有收到任何可归属于2023年和2024年四个季度中任何一个季度的收入。因此，根据信托协议，信托于2024年12月31日晚上11时59分终止，受托人已开始清盘信托事务的程序。

根据信托协议的条款，在信托终止时，受托人须以现金出售信托的所有资产（现金除外）。HNS可以选择以等于（i）投资银行公司、商业银行公司或其他有资格就终止之日信托资产的公平市场价值发表意见的实体的意见中所载的信托财产的公平市场价值，或（ii）11641600美元，即截至2024年12月31日未偿还的21,400，000个单位乘以0.544美元（该单位于2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价，信托的终止日期）。除非持有60%已发行单位的持有人授权以非现金对价出售，且受托人已收到美国国税局的裁决或大律师的意见，大意是此类非现金出售不会对将信托归类为联邦所得税目的的“设保人信托”产生不利影响，或导致信托收入被视为联邦所得税目的的不相关业务应税收入，否则购买必须以现金方式进行。

背景。信托是一个被动的实体。受托人的活动仅限于收取和分配特许权使用费的收入以及支付信托的负债和费用。一般来说，信托除了不时收到的特许权使用费收益外，没有流动性来源，也没有资本资源。见“项目1”中的讨论。BUSINESS – The ROYALTY Interest”，用于描述每桶特许权使用费的计算，并在“项目1。BUSINESS – The PRUDHOE BAY UNIT and FIELD – Reserve Estimates”，有关信托未来净收入估计的信息。然而，信托协议赋予受托人在有限情况下借款、建立现金储备或处置全部或部分信托财产的权力。见“项目1”中的讨论。商业–信托–销售版税权益；借款和准备金”了解更多信息。

现金储备。1999年7月，受托人建立了现金储备，以便在信托未从特许权使用费利息中获得足够收入的未来期间向信托提供流动性。受托人已在信托收到的季度收入未超过信托的负债和支出的季度从现金储备账户中提取资金，并已在信托收到特许权使用费收入期间从向单位持有人的季度分配中扣除的款项中补充了准备金。

部分由于新冠疫情的经济影响，市场经历了油价下跌，以应对石油需求担忧和全球储存考虑。除其他外，由于油价下跌和应计费用增加，该信托没有从2020年四个季度或2021年第一季度的特许权使用费中获得任何收入。因此，自2020年1月为归属于2019年第四季度的特许权使用费收入进行分配以来，信托无法对现金储备账户中的存款资金进行任何补充。2020年12月，存放在现金储备中的剩余资金不足以支付受托人2020年的管理费用，受托人根据信托协议向HNS提出赔偿和偿还费用的要求，金额为537,835美元，即截至2020年12月18日信托未支付的费用。

在2020年12月收到HNS的赔款后，该信托继续累积管理费用，但直到2021年7月才从特许权使用费利息中获得任何收入，当时该信托收到了归属于截至2021年6月30日的季度的约320万美元的季度付款。

2021年7月，信托宣布，受托人已决定将受托人现有的127万美元现金储备增加50万美元，用于从归属于2021年第二季度的特许权使用费支付中全额支付现金储备。2021年10月，受托人决定将信托的现金储备增加至600万美元，这笔资金全部来自归属于2021年第三季度的特许权使用费。

2021年现金储备增加的总额考虑到（i）信托没有收到任何可归属于2020年或2021年第一季度的收入，因此在五个季度内无法对现金储备进行任何增加，（ii）特许权使用费利息未来收入的可能性，（iii）2020年信托行政费用的增加，（iv）信托最早可能终止日期的重置，以及（v）与信托未来终止相关的预期费用。受托人将继续根据评估时的事实和情况持续审查和重新评估现金储备的充足性，并可随时增加或减少定向现金储备或其扣留资金以建立现金储备的比率，而不提前通知单位持有人。正如信托此前披露的那样，受托人已将现金储备增加并提供资金至其认为足够的水平，以提供资金支付自连续两年的特许权使用费净收入总和每年低于100万美元开始的两年期管理费用，并按照信托协议第九条的规定有序终止信托。根据事实和情况，终止程序的费用可能包括但不限于与特许权使用费价值的专业评估相关的费用、终止信托、出售信托资产和规定向单位持有人有序分配剩余收益所需的任何和所有其他成本和费用、单位持有人一次或多次同意征求的费用、法律费用和开支，以及遵守信托终止程序和上市公司报告义务要求所需的所有其他专业服务。

鉴于过去两年没有来自特许权使用费的收入，以及通过终止程序运营信托的持续费用，受托人已决定在信托收到时以及如果信托收到时扣留必要的金额，以在此时将现金储备维持在目前约600万美元的水平。因此，即使信托在2025年期间的任何季度从特许权使用费中获得净收入，单位持有人也可能不会在这些期间收到未偿还单位的分配，因为信托可能会从任何此类收入中扣留资金，以首先支付应计管理费用，并在向单位持有人分配任何资金之前补充或增加现金储备。无法保证WTI的价格将处于足以导致信托在未来任何季度获得收入的水平。

储备中持有的现金将按信托协议的要求进行投资。任何保留的现金超过支付或提供支付未来已知、预期或或有费用或负债所需的金额，最终将连同资金所赚取的利息分配给单位持有人。为现金储备预留的任何金额由受托人投资于由美国完全信任和信用担保的美国政府或机构证券，或投资于此类证券的共同基金。

经营成果

相对温和的油价变化显著影响了信托基金的收入和经营业绩。原油价格会因应国内和世界供需等市场条件的波动以及世界政治局势，特别是俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突，包括以色列与哈马斯的战争，而发生重大变化，因为它们影响到欧佩克+和其他生产国，以及石油在世界各地的分配。经济形势变化对全世界能源需求和供应以及石油未来价格的影响无法准确预测。

特许权使用费收入一般在发生相关特许权使用费生产的日历季度结束后的季度记录日期（一般为每月的第十五天）收到。受托人，

在可能的情况下，在收到该季度收入的季度记录日支付该信托每个季度的所有费用。对于现金收益和分配表，收入和信托支出以现金为基础记录，因此，在截至12月31日的每个日历年向单位持有人的分配可归因于HNS在截至前9月30日的十二个月期间的运营。

当HNS每天从1989年的工作权益中平均每季度净生产石油和凝析油超过90,000桶时，影响信托收入和分配给单位持有人的主要因素是WTI价格的变化、预定的应收费成本的年度增长、消费者价格指数的变化和生产税的变化。然而，该信托未来期间的收入很可能也会受到1989年工作权益产量增减的影响。在2020年至2024年的每一年中，HNS从已探明储量分配给信托的石油和凝析油的净产量每年不到9万桶/天。受托人获悉，HNS预计，未来几年，从探明储量分配给信托的平均净产量将低于每年9万桶。

HNS估计1989年工作权益的特许权使用费产量，用于计算向信托支付的季度特许权使用费，因为上一个日历季度的完整实际现场生产数据通常无法在季度记录日期之前获得。如果1989年工作权益的平均净产量低于9万桶/日，HNS对实际版税产量数据的计算可能会导致对先前版税产量估计的修正。HNS对其特许权使用费生产计算的修订可能会导致HNS按季度支付特许权使用费，这反映了相对于前几个季度多付或少付特许权使用费的调整。此类调整如果重大，可能会对某些在受影响季度分配的季度记录日期之间买卖单位的单位持有人产生不利影响。见“项目8。财务报表和补充数据–财务报表附注–附注7。版税收入调整”。由于信托的年度现金收益和分配报表是根据修改后的现金基础编制的，因此日历年度的特许权使用费收入不包括影响当年第四季度收到的付款的少付或多付的金额。

“盈亏平衡”的WTI价格（所有税费和规定扣除额等于WTI价格的价格）随时间的变化主要是成本调整因子的变化，该因子基于最近的过去2月、5月、8月或11月公布的消费者价格指数以及生产税，因为应收费成本在日历年度保持不变。此外，随着WTI价格的变化，生产税和规定的扣除额也会发生变化，这可能会增加或减少“盈亏平衡”的WTI价格。HNS向信托支付的季度特许权使用费是该季度每天计算的归属于信托的个人收入的总和。对一个日历日的任何单一计算都不会反映该季度支付给信托的股息的价值，也不会反映信托的估计未来价值。

从2024年初到年底，WTI价格从2024年9月10日的低点65.75美元波动，到2024年4月5日到2024年4月7日期间的高点86.91美元，平均价格低于最初用于评估该信托在2024年收到特许权使用费的可能性的估计的每桶91.95美元。根据SEC定义的2024年12个月平均WTI价格75.48美元/桶（根据SEC指南在相应年份的1月至12月期间的月份首日WTI价格的未加权平均值）、WTI价格、生产税以及根据压倒一切的特许权使用费转让规定调整的收费成本，HNS估计，探明储量的投产将导致未来在2025年或更长时间内不会向信托支付特许权使用费。从2025年一季度初到2025年3月13日，WTI原油现货价格在2025年1月15日的高点80.04美元/桶和2025年3月10日的低点66.03美元/桶之间波动。2025年3月13日WTI原油现货价格为66.55美元/桶。

如下文财务报表附注3所述，信托的财务报表是根据修改后的收付实现制编制的，与按照一般情况编制的财务报表不同

公认的会计原则是：（a）收入在收到时入账（一般在上一季度末的15天内），分配给信托单位持有人的款项在支付时入账；（b）信托费用按权责发生制入账。因此，该财政年度的信托特许权使用费收入基于该财政年度截至9月30日的十二个月内的特许权使用费生产。

2024年与2023年相比


				增加（减少）
	12个月已结束 9/30/2024			金额			百分比			12个月已结束 9/30/2023
	（美元/桶）
平均WTI价格	$	77.82		$	(0.81	)		(1.0	)	$	78.63
调整后的收费成本	$	88.32		$	8.97			11.3		$	79.35
平均生产税	$	2.72		$	(0.05	)		(1.8	)	$	2.77
平均每桶版税	$	(13.22	)	$	(9.74	)		(279.9	)	$	(3.48	)
平均净特许权使用费产量（MB/d）		63.92			(1.83	)		(2.8	)		65.75

截至2024年9月30日的十二个月期间，WTI平均价格与前十二个月相比下降了1.0%。在此期间，月均WTI价格从2024年4月的高点86.91美元到2024年9月的低点65.75美元不等。用于计算成本调整系数的消费者价格指数上涨，以及预定的应收费成本从2023年历的34.75美元增加到2024年历的37.50美元，导致截至2024年9月30日的十二个月内调整后的应收费成本增加了11.3%。与2023年同期相比，2024年期间平均每桶特许权使用费显着下降的主要原因是调整后的应收费成本增加和WTI价格下降。由于2024年WTI价格下降以及用于计算成本调整系数的消费者价格指数上升，平均生产税下降了1.8%。生产税是根据阿拉斯加州法律和2014年信函协议修正案规定的最低税额计算的。见下文项目8财务报表附注附注6。1989年工作利息的平均净产量下降了2.8%。这一下降是由于普拉德霍湾油田的生产速度自然下降。


				增加（减少）
	年终 12/31/2024			金额			百分比			年终 12/31/2023
	（千美元）
版税收入	$	—		$	(6,640	)		(100.0	)	$	6,640
现金收益	$	(1,143	)	$	(6,743	)		(120.4	)	$	5,600
现金分配	$	—		$	(6,365	)		(100.0	)	$	6,365
行政开支	$	1,379		$	52			3.9		$	1,327
年末信托语料库	$	3,627		$	(1,337	)		(26.9	)	$	4,964

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止十二个月的特许权使用费收入、现金收益和现金分配减少的原因是，与2023年同期相比，截至2024年12月31日止十二个月的平均WTI价格下降、调整后的应收费成本增加以及平均净产量下降，但被平均生产税的下降所抵消。截至2024年12月31日的十二个月内支付的管理费用增加，主要是由于发票时间的差异以及信托服务提供商收取的费用增加。由于继续从现金储备中支付信托费用，截至2024年12月31日止12个月期末的信托资产较2023年同期减少。


				增加（减少）
	12个月已结束 9/30/2023			金额			百分比			12个月已结束 9/30/2022
	（美元/桶）
平均WTI价格	$	78.63		$	(14.34	)		(15.4	)	$	92.97
调整后的收费成本	$	79.35		$	9.99			14.4		$	69.36
平均生产税	$	2.77		$	(1.40	)		(33.6	)	$	4.17
平均每桶版税	$	(3.48	)	$	(22.92	)		(117.9	)	$	19.44
平均净特许权使用费产量（MB/d）		65.75			(4.08	)		(5.8	)		69.83

截至2023年9月30日的十二个月期间，WTI平均价格与前十二个月期间相比下降了15.4%。在此期间，WTI月均价格从2023年9月的高点89.09美元到2023年6月的低点70.44美元不等。用于计算成本调整系数的消费者价格指数上涨，以及预定的应收费成本从2022日历的32.00美元增加到2023日历的34.75美元，导致截至2023年9月30日的十二个月内调整后的应收费成本增加了14.4%。2023年期间平均每桶特许权使用费下降的主要原因是WTI价格下降，以及与2022年同期相比调整后的应收费成本增加。由于2023年WTI价格下降以及用于计算成本调整系数的消费者价格指数上升，平均生产税下降了33.6%。生产税是根据阿拉斯加州法律和2014年信函协议修正案规定的最低税额计算的。见下文项目8财务报表附注附注6。1989年工作利息的平均净产量下降了5.8%。这一下降是由于普拉德霍湾油田的生产速度自然下降。


			增加（减少）
	年终 12/31/2023		金额			百分比			年终 12/31/2022
	（千美元）
版税收入	$	6,640	$	(75,643	)		(91.9	)	$	82,283
现金收益	$	5,600	$	(75,288	)		(93.1	)	$	80,888
现金分配	$	6,365	$	(74,458	)		(92.1	)	$	80,823
行政开支	$	1,327	$	(137	)		(9.4	)	$	1,464
年末信托语料库	$	4,964	$	(823	)		(14.2	)	$	5,787

与2022年同期相比，截至2023年12月31日止十二个月的特许权使用费收入、现金收益和现金分配减少的原因是，与2022年同期相比，截至2023年12月31日止十二个月的平均WTI价格显着下降、调整后的应收费成本增加以及平均净产量下降，但被平均生产税的减少所抵消。截至2023年12月31日止十二个月支付的行政费用减少，主要是由于发票时间差异。与2022年同期相比，截至2023年12月31日止十二个月末，信托资产负债表有所减少，原因是从现金储备中支付信托费用，而不是从上一期间的每桶特许权使用费中支付。

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露

信托是一个被动实体，除信托有能力根据需要借入资金以支付无法用手头现金支付的信托负债外，信托被禁止从事借款交易。信托定期持有以信托持有的资金获得的短期投资，以待分配给单位持有人和为支付信托费用和负债而储备的资金。由于这些投资的短期性质以及可能由


	页

独立注册会计师事务所的报告		42

截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产、负债和信托资产负债表		45

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的现金收益和分配表		46

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的信托语料库变动表		47

财务报表附注		48

我们审计了随附的BP普拉德霍湾版税信托（信托）截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产、负债和信托语料库报表、截至2024年12月31日的三年期间各年度的现金收益和分配及信托语料库变动的相关报表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照财务报表附注3中所述的经修改的现金会计基础，在所有重大方面公允地反映了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的信托资产、负债和信托主体，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的现金收益和分配以及信托主体的变化。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2024年12月31日的信托财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年3月26日的报告对信托财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

会计基础

如财务报表附注3所述，这些财务报表是根据经修订的收付实现制会计编制的，这是除美利坚合众国普遍接受的会计原则之外的全面会计基础。

意见依据

这些财务报表由纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为信托的受托人（受托人）负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在信托方面具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估受托人使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给受托人的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/毕马威会计师事务所

我们从1989年开始担任信托的审计师

德克萨斯州休斯顿

2025年3月26日

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对BP普拉德霍湾版税信托（信托）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，截至2024年12月31日，信托在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了截至2024年12月31日和2023年12月31日的信托资产、负债和信托语料库报表、截至2024年12月31日的三年期间各年的现金收益和分配及信托语料库变动的相关报表以及相关附注（统称财务报表），我们于2025年3月26日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为信托的受托人（受托人）负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些内容包含在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在信托方面具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

信托对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。信托对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映信托资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据修改后的收付实现制会计编制财务报表，并且信托的收支仅根据受托人的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的信托资产。


	12月31日， 2024		12月31日， 2023
物业、厂房及设备
现金及现金等价物（注3）	$	4,159	$	5,302

总资产	$	4,159	$	5,302

负债和信托语料库
应计费用	$	532	$	338

负债总额		532		338
Trust Corpus（40,000，000单位实益权益授权，21,400，000单位已发行和未偿还）		3,627		4,964

总负债和信托语料库	$	4,159	$	5,302

见财务报表附注。

BP普拉德霍湾版税信托（“信托”）是一种设保人信托，是根据标准石油公司（“标准石油”）、BP Exploration（Alaska）Inc.（“BP Alaska”）（现称为Hilcorp North Slope，LLC（“HNS”））、作为受托人的纽约梅隆银行和作为共同受托人的特拉华州纽约梅隆银行信托（纽约银行（特拉华州）的继任者）之间日期为1989年2月28日的信托协议（“信托协议”）作为特拉华州商业信托而设立的。2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人职务，由全国性银行业协会纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.担任继任受托人（“受托人”）。

1989年2月28日，标准石油公司向信托公司转让了一笔压倒一切的特许权使用费权益（“特许权使用费权益”）。该信托成立的唯一目的是拥有和管理特许权使用费权益。特许权使用费权益代表有权收取每桶特许权使用费（“每桶特许权使用费”）16.4246%，以（a）每季度平均每日实际石油和凝析油净产量的前90,000桶或（b）HNS截至1989年2月28日在位于阿拉斯加北坡的普拉德霍湾油田的工作权益（“1989年工作权益”）中的较低者为准。Trust Unit持有者面临的风险是，产量将被中断或停产，或在任何季度平均降至9万桶/天以下。BP为BP Alaska履行其与特许权使用费有关的付款义务提供了担保，并且该担保在HNS履行此类付款义务方面仍然有效。

自2000年1月1日起，BP Alaska和所有其他普拉德霍湾工作权益所有者根据普拉德霍湾单元调整协议交叉转让普拉德霍湾油田的权益。BP Alaska保留与信托相关的所有权利、义务和责任。

该信托的受托人是纽约梅隆银行信托公司，N.A和特拉华州银行公司纽约梅隆银行特拉华州信托。特拉华州纽约梅隆银行信托担任共同受托人是为了满足《特拉华州法定信托法》的某些要求。纽约梅隆银行信托公司，N.A.独自能够行使信托协议中授予受托人的权利和权力。

任何一天有效的每桶特许权使用费等于该日西得克萨斯中质原油的价格（“WTI价格”）减去预定的应收费成本（根据通货膨胀进行调整）和生产税（基于当时存在的法定税率）。

“盈亏平衡”价格是在一个季度结束后按照压倒一切的特许权使用费转让条款计算的。“盈亏平衡”的WTI价格随时间的变化主要是成本调整因子的变化，该因子基于最近的过去2月、5月、8月或11月发布的消费者价格指数以及生产税，因为日历年度的应收费成本保持不变。此外，随着WTI价格的变化，生产税和规定的扣除额也会发生变化，这可能会增加或减少“盈亏平衡”的WTI价格。实际“盈亏平衡”价格由HNS计算提供。

信托是被动的，受托人只拥有收取和分配收益、支付信托负债和保护特许权使用费所必需的权力。受托人在一定条件下，有义务建立现金储备，并在到期时借入资金以支付信托的负债。受托人仅可出售信托财产（a）经信托单位持有人投票授权，（b）在必要时规定支付信托当时到期的特定负债（在某些条件下）或（c）在信托终止时。每个已发行和未偿还的信托单位代表信托中相等的不可分割的实益权益份额。特许权使用费由信托收到并分配给信托单位持有人，扣除信托费用后，在

每个日历季度结束后的月份。信托将在（i）持有不少于60%的未偿信托单位的信托单位持有人投票后终止，或（ii）此时连续两年的特许权使用费净收入每年低于1,000，000美元（除非该期间的净收入受到某些事件的重大不利影响）。

有关信托终止的讨论，请参见附注8。

(2)

流动性

1999年7月，受托人建立了现金储备，以便在信托没有从特许权使用费利息中获得收入的未来期间向信托提供流动性。受托人在信托收到的季度收入不超过信托的负债和支出的季度期间从现金储备账户中提取资金，并在信托收到特许权使用费利息收入和单位持有人收到分配期间从向单位持有人作出的季度分配的扣除中补充或以其他方式增加储备。

部分由于2020年新冠疫情的经济影响，市场经历了油价下跌，以应对石油需求担忧和全球储存考虑。除其他外，由于油价下降和应计费用增加，信托没有收到归属于2020年四个季度或2021年第一季度的特许权使用费。因此，自2020年1月分配归属于2019年第四季度的特许权使用费以来，信托无法进行季度扣减，以对现金储备中的存款资金进行任何增加。2020年12月，现金储备中的剩余存管资金不足以支付受托人的费用和行政费用、开支、收费和成本，包括2020年与信托相关的会计、工程、法律、财务顾问和其他专业费用（“行政费用”）。

根据信托协议第7.02节所载的赔偿条款，受托人要求赔偿和偿还HNS的费用，金额为537,835美元，这是截至2020年12月18日信托未支付的费用。HNS于2020年12月28日向受托人支付了所要求的资金，受托人根据信托协议将这些资金用于信托的未支付费用。

在2021年期间，受托人评估了现金储备的充足性、2021年及以后持续和定期收到特许权使用费收入的可能性以及信托终止的预期时间，并在当时确定将现金储备进一步增加至约6,000，000美元。

尽管信托在截至2021年6月30日、9月30日和12月31日的季度以及2022年四个季度中的每个季度都获得了净收入，但信托在2023年或2024年没有获得任何季度的净收入。无法保证WTI价格将恢复到足以导致在未来任何季度向信托支付特许权使用费的水平。

受托人拟继续评估现金储备的充足性，并可随时根据不时发生的事实和情况，在不通知单位持有人的情况下增加或减少现金储备的金额。受托人认为现金储备足以支付未来12个月的信托费用和开支。

储备中持有的现金将按信托协议的要求进行投资。任何超过支付或提供支付未来已知、预期或或有费用或负债所需金额的预留现金最终将连同资金所赚取的利息分配给单位持有人。为现金储备预留的任何金额由受托人投资于现金、由美国完全信任和信用担保的美国政府或机构证券，或投资于此类证券的共同基金。

有关信托终止的讨论，请参见附注8。

虽然这些报表与根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表不同，但报告收入和分配的修正现金基础被认为是最有意义的，因为向信托单位持有人的季度分配是基于净现金收入。随附的修改后的现金基础财务报表包含所有必要的调整，以公允列报截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的信托资产、负债和语料库，以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金收益和分配的修改基础以及信托语料库的变化。这些调整属于正常的经常性调整，受托人认为，这些调整是公平呈现经营结果所必需的。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，代表现金储备的现金等价物包括摩根士丹利ILF国库基金和原始期限为90天或更短的美国国债。

在编制财务报表时，需要对资产、负债和运营导致的信托语料库变化做出估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同，而且差异可能是重大的。

(4)

版税利息

在1989年2月成立时，信托持有的版税权益的账面价值为535,000，000美元。根据公认会计原则，信托按生产法单位摊销特许权使用费的价值。此类摊销直接计入信托语料库，不影响现金收益。此外，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）360，财产、厂房和设备，信托通过比较预期从特许权使用费利息实现的未贴现现金流量与账面价值，定期评估特许权使用费减值。如果预期未来未折现现金流量低于账面价值，信托将就特许权使用费利息的账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值损失。截至2010年12月31日，信托已确认累计摊销359,473，000美元，减值减记总额175,527，000美元，使特许权使用费的账面价值降至零。

(5)

所得税

该信托将其联邦纳税申报表作为设保人信托提交，但须遵守经修订的1986年《国内税收法》第J小章第一部分第E小节的规定，而不是作为作为公司应纳税的协会。信托单位持有人被视为信托收入和语料库的所有者，信托的全部应税收入将由信托单位持有人在其各自的纳税申报表上报告。

如果信托被确定为作为公司应纳税的协会，它将被视为对特许权使用费利息的应税收入作为公司应纳税的实体，信托单位持有人将被视为股东，在计算信托作为协会的纳税义务时，对信托单位持有人的分配将不可扣除。

2013年4月14日，阿拉斯加州立法机构通过了一项石油税改革法案，修订了阿拉斯加州的石油和天然气生产税法规，as 43.55.10 et seq.（“生产税法规”），旨在鼓励石油生产和对阿拉斯加石油工业的投资。2013年5月21日，阿拉斯加州州长将该法案签署为法律，作为阿拉斯加州2013年会期法律（“法案”）的第10章。在重大变化中，该法案取消了生产税法规某些修正案实施的月度累进税率，将基准税率从25%提高到35%，并为石油生产增加了阶梯式的每桶税收抵免。这一税收抵免是基于每桶应税石油的生产点的总价值，不得将生产商的纳税义务降低到低于《生产税法规》规定的“最低税额”（即基于当年在美国西海岸销售的阿拉斯加北坡原油每桶平均价格的日历年生产商应税生产的生产点的总价值的百分比，范围从零到4%）。这些变更自2014年1月1日起生效。

2014年1月15日，受托人与BP Alaska签署了日期为2014年1月15日的信函协议（“2014年信函协议”），内容涉及就信托实施该法案。根据2014年信函协议，信托特许权使用费生产的生产税将等于相关季度的税收，减去该季度特许权使用费生产的每月允许的阶梯式每桶税收抵免。如果对一年中任何季度本可申请的每桶阶梯税收抵免的金额有“最低税收”相关限制，则初步按季度确定的该限制与全年实际限制之间的任何差异将反映在支付给信托的下一年第一季度特许权使用费生产中。

2015年7月6日，BP Alaska与受托人签署了一份修订2014年信函协议的信函协议（“2014年信函协议修正案”），其中规定，如果对年内任何季度本可申请的每桶阶梯税收抵免金额有“最低税收”相关限制，初步按季度确定的限制与全年实际限制之间的任何差异将反映在支付给信托的该年度第四季度版税生产付款中，而不是在支付给信托的下一年第一季度版税生产中。

(7)

版税收入调整

HNS对信托在2023年收到的某些特许权使用费进行了调整，以补偿在此类付款日期之前结束的季度应支付的特许权使用费的少付或多付。分配给信托基金的探明储量的原油和凝析油平均净产量在某些季度不到9万桶/日。BP Alaska就这些季度支付的特许权使用费是基于BP Alaska对产量水平的估计，因为在要求向信托支付款项的日期之前无法获得实际数据。信托在2023年第一季度收到的664.0万美元的特许权使用费包括2.7万美元的超额付款，导致支付总额为661.3万美元。

(8)

后续事件

截至2024年12月31日的季度，信托在2025年1月没有收到特许权使用费。

自这些财务报表发布之日起，已对后续事件进行了评估。


	2024财政季度
	第一			第二			第三			第四次
版税收入	$	—		$	—		$	—		$	—
利息收入		67			62			57			50
信托管理费用		(338	)		(556	)		(329	)		(156	)

现金收益（亏损）	$	(271	)	$	(494	)	$	(272	)	$	(106	)
现金分配	$	—		$	—		$	—		$	—
每单位现金分配	$	—		$	—		$	—		$	—

	2023财政季度
	第一			第二			第三			第四次
版税收入	$	6,640		$	—		$	—		$	—
利息收入		3			142			71			71
信托管理费用		(280	)		(587	)		(157	)		(303	)

现金收益（亏损）	$	6,363		$	(445	)	$	(86	)	$	(232	)
现金分配	$	6,365		$	—		$	—		$	—
每单位现金分配	$	0.2974		$	—		$	—		$	—

	2022财政季度
	第一			第二			第三			第四次
版税收入	$	12,801		$	23,814		$	30,341		$	15,326
利息收入		—			3			4			61
信托管理费用		(364	)		(541	)		(276	)		(283	)

现金收益	$	12,437		$	23,276		$	30,069		$	15,104
现金分配	$	12,437		$	23,273		$	30,066		$	15,047
每单位现金分配	$	0.5812		$	1.0875		$	1.4050		$	0.7031

(10)

补充储备信息及与探明储备相关的贴现未来净现金流量标准化计量（未经审计）

根据FASB ASC 932声明，采掘活动–石油和天然气，信托需要在其财务报表中包含有关信托应占探明储量数量和未来净现金流量估计的补充信息。本说明中的以下信息反映了《证券交易法》第59192号发布，《石油和天然气报告现代化》的通过，该法案对截至2009年12月31日或之后的财政年度的财务报表生效。

对探明储量的估计本质上是不精确和主观的，并且随着获得更多数据而随着时间的推移而修订。这种修订可能往往是实质性的。有关归属于BP Alaska和信托公司合并权益的探明储量估计的信息是基于BP Alaska编制的储量估计。英国石油阿拉斯加公司的储量估计被认为是合理的，并且与目前已知的有关普拉德霍湾油田规模和特征的物理数据一致。

由于特许权使用费权益不是工作权益，信托不拥有也无权从普拉德霍湾油田获得任何特定数量的储量，因此没有在BP Alaska和信托之间分配储量实物量估计的精确方法。根据2024年（每桶75.48美元）、2023年（每桶78.22美元）和2022年（每桶93.67美元）的12个月平均价格，通过向信托分配其在未来油田估计产量中所占的份额来估计归属于信托的储备量。因为归属于信托的储备量是估计

除产量估计和价格外，归属于信托的储备量还受到在确定每桶特许权使用费时将扣除的可收取成本金额的影响。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根据BP Alaska在这些时间的最新储量估计以及2024年、2023年和2022年12个月平均WTI价格，信托应占石油和凝析油的净探明储量估计分别为0、0和823.2万桶（其中，已探明已开发储量分别为0、0和786.2万桶）。根据FASB ASC 932的规定，不能考虑目前未考虑探明的储量。

FASB ASC 932要求的与探明储量披露相关的贴现未来净现金流的标准化计量方法是根据当前价格将货币金额分配给探明储量。这种贴现的未来净现金流不应被理解为特许权使用费的当前市值。除其他外，市场估值确定将包括预期的价格变化和目前未被视为已探明的额外储量或在目前预期的油田寿命结束后可能产生的储量的价值。于2024年、2023年和2022年12月31日，归属于信托的与探明储量相关的贴现未来净现金流的标准化计量（按照FASB ASC 932的规定进行估计），基于2024年、2023年、2022年12个月均价WTI分别为75.48美元、78.22美元和93.67美元/桶，具体如下（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023		2022
未来现金流入	$	—	$	—	$	61,169
现金流估计时间的10%年度折扣		—		—		4,418

未来现金流量折现的标准化计量（a）	$	—	$	—	$	56,751

(a)	以下是贴现未来净现金流量标准化计量变化的主要来源（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023			2022
价格和生产成本净变动	$	—	$	(63,330	)	$	128,772
生产税的净变化				5,061			—
其他		—		(53	)		557

		—		(58,322	)		129,329
收到的特许权使用费收入（b）		—		—			(76,122	)
折扣的增加		—		1,571			3,544

年内净增（减）额	$	—	$	(56,751	)	$	56,751

(b)	为此计算，2024年、2022年和2021年收到的特许权使用费收入包括以下各项：


2024年10月1日至2024年12月31日期间	$	—
期间为2023年10月1日至2023年12月31日	$	—
期限2022年10月1日至2022年12月31日	$	6,640

上述特许权使用费收入分别于2025年1月、2024年1月和2023年1月由信托收到。


2021年12月31日	—
历次预估修正（1）	12,401
生产	(4,169	)

2022年12月31日	8,232
对先前估计数的修正（2）	(4,185	)
生产	(4,047	)

2023年12月31日	—
对先前估计数的修订	—
生产	—
2024年12月31日	—
探明已开发储量（千桶）截至：
2022年12月31日	7,862
2023年12月31日	—
2024年12月31日	—
已探明未开发储量（千桶）截至：
2022年12月31日	370
2023年12月31日	—
2024年12月31日	—

(1)

2022年底储备的正向修正反映出，使用截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度每个月的第一天价格的12个月平均值，WTI价格分别从2021年的66.56美元/桶上涨至2022年的93.67美元/桶。根据2014年底的经济状况和产量预测，2018年之后每桶特许权使用费预测为零。根据2015年底的经济状况和产量预测，继2020年之后，每桶特许权使用费预测为零。根据2016年底的经济状况和产量预测，2018年之后每桶特许权使用费预测为零。根据2017年底的经济状况和产量预测，每桶特许权使用费在2019年之后预测为零。在2018年底的经济状况和产量预测下，预计2022年之后每桶特许权使用费将为零。根据2019年底的经济状况和产量预测，继2020年之后，每桶特许权使用费预测为零。根据2020年底的经济状况和产量预测，每桶特许权使用费预计将继2020年之后为零。根据2021年底的经济状况和产量预测，2021年之后每桶忠诚度预测为零。根据2022年底的经济状况和产量预测，继2024年之后，每桶特许权使用费预计为零。从2021年底到2022年底经济寿命的这种增加导致储备量出现积极修正。

(2)

2023年年底储备的负向修正反映了使用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度各月首日价格的12个月平均值，将WTI价格从2022年的每桶93.67美元分别降至每桶78.22美元。根据2014年底的经济状况和产量预测，2018年之后每桶特许权使用费预测为零。根据2015年底的经济状况和产量预测，继2020年之后，每桶特许权使用费预测为零。根据2016年底的经济状况和产量预测，2018年之后每桶特许权使用费预测为零。根据2017年底的经济状况和产量预测，每桶特许权使用费在2019年之后预测为零。在2018年底的经济状况和产量预测下，预计2022年之后每桶特许权使用费将为零。根据2019年底的经济状况和产量预测，每桶特许权使用费在2020年之后预测为零。在2020年底的经济状况和产量预测下，每桶特许权使用费预测为零

2020年。在2021年底的经济状况和产量预测下，每桶预计2021年之后忠诚度将为零。在2022年底的经济状况和产量预测下，每桶预计2024年之后版税将为零。在2023年底的经济状况和产量预测下，每桶预计2023年之后版税将为零。这种经济生活的减少从年终2022年至年终2023年导致储备量出现负向修正。

受托人有披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序包括但不限于旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给受托人负责的信托官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。

根据信托协议和转让条款，HNS对信托负有重大披露和报告义务。HNS须向信托提供受托人可能需要且HNS有权访问的有关特许权使用费权益的信息，以允许信托根据适用法律和发行单位的任何证券交易所的要求遵守信托的任何报告或披露义务。这些报告义务包括在每年2月28日之前向信托提供一份报告，其中包含性质、标准和格式符合SEC关于根据《交易法》和适用会计规则在申报文件中纳入准备金和准备金估值信息的要求的所有信息。报告须载列（其中包括）HNS对归属于特许权使用费权益的已探明储量的未来净现金流量的估计、该等已探明储量的贴现现值以及在得出报告所载估计时所采用的假设。

此外，转易赋予信托若干权利，以查阅HNS的簿册和记录，并与HNS的代表讨论HNS与1989年工作权益有关的事务、财务和账目；它还要求HNS向信托提供受托人可能不时合理要求且HNS可以访问的其他信息。

受托人的披露控制和程序包括确保信托收到HNS被要求及时向信托提供的信息和报告，受托人的适当负责人员审查此类信息和报告，以及HNS要求和提供的信息包含在信托根据《交易法》提交或提交的报告中。

截至2024日历年年底，负责管理信托的受托人的信托官员对信托的披露控制和程序进行了评估。他们的评估认为，除其他外，信托协议和转让对HNS施加了可强制执行的法律义务，并且HNS及时提供了这些协议要求的信息以及受托人不时要求的其他信息。官员们的结论是，截至2024年12月31日，该信托的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为信托的受托人，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》颁布的规则13a-15（f）中定义。信托对财务报告的内部控制被定义为由受托人设计或在受托人监督下设计的过程，以提供有关可靠性的合理保证

财务报告和根据修改后的收付实现制会计为外部报告目的编制信托财务报表。信托对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据修改后的收付实现制会计编制财务报表，并且收支仅根据受托人的授权进行；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对信托财务报表产生重大影响的信托资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

受托人根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》（“COSOS标准”）中确立的标准，对信托的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据受托人根据COSOO标准进行的评估，受托人得出结论，信托对财务报告的内部控制自2024年12月31日起生效。

截至2024年12月31日，信托对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所审计，正如他们在“项目8”中全文所述的报告中所述。财务报表和补充数据——注册会计师事务所报告——关于财务报告内部控制的意见”。

财务报告内部控制的变化。

在信托第四财季期间发生的、对信托财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的与受托人对信托财务报告内部控制的评估相关的信托财务报告内部控制未发生任何变化。

项目9b。

其他信息

不适用。

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

受托人可在信托协议规定的召集和举行的会议上，通过多数单位持有人的投票，在有或无因由的情况下被罢免。在会议上，单位持有人可指定一名符合信托协议规定的继任受托人。见“项目1。商业–信托–受托人的辞职或罢免”以获取更多信息。

该信托没有采用道德准则。信托协议和特拉华州法律规定了管辖受托人的行为标准。适用于受托机构雇员的道德标准载于《行为准则》，详见https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/employee-code-of-conduct.html。

没有审计委员会或委员会履行类似职能，负责审查信托的经审计财务报表。

内幕交易政策

由于信托并无董事、高级人员或雇员，且由于根据信托协议条款，受托人并无代表信托在信托单位从事交易的权力，故信托并无采纳适用于该等人士或信托本身的内幕交易政策。受托人的政策是，受托人的任何高级职员或雇员为信托履行决策职能而进行的任何信托单位交易必须符合纽约梅隆银行公司的内幕交易政策。

项目11。

行政赔偿

信托没有向其支付赔偿的董事、高级管理人员或雇员。信托由受托人的雇员在其正常受雇过程中管理，他们不会获得与其对信托的服务特别相关的补偿。

根据信托协议，受托人有权在每个季度记录日期收取季度费用，目前包括（i）在季度记录日期每单位未偿还的季度管理费0.00 11美元加上（ii）以电汇方式向单位持有人支付的每笔款项10.00美元的总和。行政服务费须在每个历年按消费物价指数（如有）在上一个历年按比例增加（如有的话）而增加（如在运输工具中定义；见“项目1。业务–版税权益–成本调整因素”以获取更多信息）在上一个日历年。受托人还向信托开具某些可偿还费用的账单。除信托协议中规定的费用和可偿还费用外，没有任何薪酬委员会或履行类似职能的委员会有权决定受托人的任何补偿。

截至12月31日止三个财政年度，受托人从信托收到的补偿如下：


截至12月31日止年度，	受托人的费用		转让代理和注册官费用
2022	$	215,538		—
2023	$	213,378		—
2024	$	238,523		—

自2024年初以来，除向受托人支付信托协议规定的费用和偿还费用外，信托没有进行任何交易，也没有任何目前提议的交易，其中关联人（定义见S-K条例第404项）拥有或将拥有直接或间接的重大利益。见“项目11。行政赔偿”以获取更多信息。

该信托没有独立董事。见“项目10。董事、执行官和公司治理”以获取更多信息。

项目14。

首席会计师费用和服务

毕马威会计师事务所截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的服务费用为：


	2024		2023
审计	$	195,500	$	196,500
审计相关		24,500		24,500
税		230,000		230,000

	$	450,000	$	451,000

该信托没有审计委员会，因此，就支付给毕马威会计师事务所的费用而言，没有审计委员会的预先批准政策。


4.1		BP普拉德霍湾版税信托协议日期为2月标准石油公司、英国石油勘探（阿拉斯加）公司、纽约银行受托人、F. James Hutchinson于1989年28日，共同受托人。以参考相应编号的展品方式并入注册人的年报表格10-K截至12月底的财政年度2006年3月31日（档案编号：1-10243).

4.2		日期为2月的压倒性版税转让1989年27日BP勘探（阿拉斯加）公司与标准石油公司。藉藉提述相应编号的展品而纳入注册人的年报表格10-K截至12月底的财政年度2006年3月31日（档案编号：1-10243).

4.3		日期为2月的信托转让标准石油公司与BP普拉德霍湾版税信托公司于1989年28日签署。以参考相应编号的展品方式并入注册人的年报表格10-K截至12月底的财政年度2006年3月31日（档案编号：1-10243).

4.4		截至2月的支持协议经修正的1989年5月28日1989年8月8日，英国石油公司p.l.c.、英国石油勘探（阿拉斯加）公司、标准石油公司和英国石油普拉德霍湾版税信托公司之间。以参考相应编号的展品方式并入注册人的年报表格10-K截至12月底的财政年度2006年3月31日（档案编号：1-10243).

4.5		10月执行的信函协议2006年13月13日BP Exploration（Alaska）Inc.与纽约银行（Bank of New York）作为受托人。藉参考相应编号的展品而纳入注册人的季度报告表格10-Q截至9月底止季度2006年3月30日（档案编号：1-10243).

4.6		1月执行的信函协议2008年11月11日BP Exploration（Alaska）Inc.与纽约银行之间，作为受托人。以参考相应编号的展品的方式并入注册人当前的表格报告8-K日期为1月2008年11月11日（档案编号：1-10243).

10.1		和解协议，日期为5月2009年8月8日，BP Exploration（Alaska）Inc.（阿拉斯加）公司）中，作为受托人的纽约梅隆银行和作为受托管理人的特拉华州纽约梅隆银行信托公司共同受托人。以参考相应编号的展品的方式并入注册人当前的表格报告8-K日期为5月2009年8月8日（档案编号：1-10243).

10.2		截至12月底的辞任、委任及接纳协议BP Exploration（Alaska）Inc.、纽约梅隆银行和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2010年15月15日在注册人的年报表格中参考相应编号的展品而成立为法团10-K截至12月底的财政年度2010年3月31日（档案编号：1-10243).

31*		根据证券交易法规则对受托人进行认证13a-14（a），根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。


32**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对受托人的认证

97.1		BP普拉德霍湾版税信托回拨政策，自2023年12月1日起生效。藉参考相应编号的展品而纳入注册人截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号1-10243）。

99*		Miller and Lents，Ltd.的报告，日期为2025年3月5日。

101		解释性说明：根据法规第601（101）项，未与本次备案一起提交交互式数据文件S-K，因为本信托未按照美国通用的公认会计原则编制财务报表。见“项目8。财务报表和补充数据——财务报表附注——附注3。会计基础”。

随函提交。

**	本证明仅根据18 U.S.C.第1350条随本年度报告一起提供，并非为1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，也不应通过引用并入注册人的任何提交文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类提交文件中的任何通用公司语言如何。

（c）省略了所有财务报表附表，因为它们要么不适用，要么不需要，要么资料载于财务报表或其附注。

项目16。

Form 10-K summary。

没有。


BP PRUDHOE BAY ROYALTY TRUST

签名：		纽约梅隆银行 TRUST COMPANY，N.A.，作为受托人

签名：		/s/Elaina C. Rodgers
		Elaina C. Rodgers
		副总裁


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
版税收入	$	—		$	6,640		$	82,283
利息收入		236			287			69
减：信托管理费用		(1,379	)		(1,327	)		(1,464	)

现金收益（亏损）	$	(1,143	)	$	5,600		$	80,888

现金分配	$	—		$	6,365		$	80,823

每单位现金分配	$	—		$	0.2974		$	3.7768

未偿还单位		21,400,000			21,400,000			21,400,000