附件 5.1

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2025年10月9日

Quantum Computing，公司。

5海景广场，套房214

霍博肯，NJ 07030

RE：Quantum Computing，Inc.关于S-3ASR表格的注册声明

女士们先生们：

我们已就公司在本协议日期根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3ASR表格上的公司注册声明（“注册声明”）担任贵公司（特拉华州公司）的法律顾问。登记声明涉及某些出售股东根据公司与其中指定的买方各自日期为2025年10月5日的某些证券购买协议（“购买协议”），以及根据日期为2025年10月5日的某些配售代理协议（“配售代理协议”），转售合计最多37,183，937股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）；并根据该特定配售代理协议，日期为2025年10月5日（“配售代理协议”）。购买协议、配售代理协议在此统称为“交易文件”。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。

结合这一意见，我们对经认证或以其他方式标识的原件或副本进行了审查，令我们满意的如下：

除上述情况外，我们亦已就事实事项依赖公司及其代表所作的陈述，并已假定所有签署的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及提交给我们的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的一致性。

基于上述情况并以此为依据，并受限于本文所述的资格、限制、例外情况和假设，我们认为，股份已获得公司根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）采取的所有必要公司行动的正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

本文所表达的意见仅限于受DGCL管辖的那些事项。本意见函仅限于截至本协议发布之日有效的法律，仅针对《注册声明》所设想的公开发行提供。

如果此处讨论的任何适用协议、文件或文书的可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让或转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法或公共政策原则的限制或受其约束，则本意见函有保留。

本意见函仅在本协议发布之日起生效，如果在本意见函发布之日后任何适用法律发生变化，或者如果我们在本意见函发布之日后知悉任何可能改变上述意见的事实，无论是在本协议发布之日之前存在的还是之后产生的，我们不承担更新或补充本意见函的义务。

本意见函是在提交注册声明时提供的，未经我们在每种情况下的事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的在任何其他文件中引用、分发或提及本函。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意本公司在作为注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下进行引用。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。