定义。如本协定所用：

“控制权变更”最早发生在本协议日期之后的下列任何事件：

第三方收购本公司股份。任何人（定义见下文）是或成为公司证券的直接或间接的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的25%或以上的合并投票权，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变化完全是由于在董事选举中有权投票的已发行证券的总数减少；

董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议执行前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以进行第1（a）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，1（a）（iii）或1（a）（iv）如董事会的选举或公司股东的提名获当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，而该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而停止构成董事会成员的至少过半数；

公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致公司在合并或合并之前已发行的有表决权证券继续（通过未发行或转换为存续实体的有表决权证券）占存续实体在合并或合并后已发行的有表决权证券的合并表决权的50%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数成员；

清算。公司股东批准公司彻底清盘，或同意公司出售或处置公司全部或实质上全部资产；及

其他活动。根据《交易法》（定义见下文）颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应），发生任何性质的任何其他事件，无论公司当时是否受此种报告要求的约束。

为本第2（b）节的目的，下列术语的含义如下：

“交易法”是指1934年的《美国证券交易法》，不时修订。

“人”具有《交易法》第13（d）条规定的含义；但该人不包括（i）本公司，（ii）根据本公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股份的比例基本相同的任何公司。

“实益拥有人”的含义与《交易法》第13d-3条赋予该术语的含义相同；但该实益拥有人不包括任何因公司股东批准公司与另一实体合并而成为实益拥有人的人。

就受保人要求赔偿或垫付本协议项下的开支而言，“无私的董事”一词指的是公司的董事，他既不是也不是受保人要求赔偿或垫付的诉讼（定义见下文）的一方。

“费用”一词是指任何费用、责任或损失，包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚金、和解（当且仅当此种和解事先得到公司的批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）、费用、律师费和支出、扣押或类似保证金的费用、调查、责任、损失、税收、与调查、辩护、作为证人、参与（包括上诉）或准备任何上述诉讼中的任何一项有关的已支付或招致的任何费用，以及任何税收、利益，因实际收到或视为收到本协议项下的任何付款而收取的摊款或其他费用。

“独立法律顾问”一词是指由委员会合理选择并经受偿人批准的任何律师或律师事务所（其批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），只要该律师事务所目前不代表公司、公司的附属公司或附属公司、受偿人、受偿人控制的任何实体或任何对公司不利的任何一方，且在过去五（5）年内不代表该等任何一方的任何事项（本协议项下与受偿人有关的事项除外），或根据类似赔偿协议的其他受偿人）。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在根据本协议、本条款确定受保人根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中代表公司或受保人存在利益冲突的任何人。本协议、本条款在公司首次公开发行后立即生效，适用法律或其他法律。

“诉讼”一词系指任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、听证或任何其他正式或非正式的诉讼（包括但不限于上诉），不论是否以公司名义提出，不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，也不论是否由法院或行政机构、在法院或涉及法院或行政机构的其他政府或私人实体或机构（包括但不限于由公司或其董事会进行的调查）进行，而受偿人曾经、现在或将以其他方式参与其中，由于（i）受保人是或曾经是公司的董事（或获委任的董事）或执行人员，或应公司的要求是或曾经是另一企业的代理人，（ii）任何实际的或被指称的作为、不作为、疏忽或违反职责，包括但不限于任何实际的或被指称的错误、错误陈述或误导性陈述，而该等错误、错误陈述或误导性陈述是受保人在以任何该等身分行事时所犯或遭受的，（iii）试图根据本协议、本条款、适用法律或其他规定确立或确立获得赔偿或预支费用的权利的受保人，不论在发生任何可根据本协议提供赔偿的责任或费用时，受保人是否以任何此种身份行事或服务。

除文意另有所指外，“应本公司的要求，作为另一企业的代理人”或任何类似术语是指应本公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他外国或国内企业的董事、高级人员、雇员或代理人。“应公司要求服务”一语应包括但不限于作为公司董事或执行人员的任何服务，而该服务对公司或公司的任何附属公司、附属公司、雇员福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他外国或国内企业施加责任或涉及该董事或执行人员的服务。如受偿人是另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他外国或国内企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而该等公司或其任何附属公司或附属公司拥有50%或以上的普通股、合并投票权或总股本权益，则应推定受偿人是应公司的要求行事。

赔偿。除下文第6条另有规定外，本公司在此同意在开曼群岛法律允许的最大限度内使受保人免受损害并获得赔偿，开曼群岛法律在本合同生效之日并经不时修订（“法律”）。为促进上述赔偿并在不限制其一般性的情况下：

由公司或公司有权进行的法律程序。如受弥偿人是受弥偿人的一方，或被威胁成为受弥偿人的一方，或因其他原因而参与任何由公司进行的诉讼，或公司有权就受弥偿人就与该诉讼有关而实际及合理地招致的一切开支而作出对其有利的判决，则公司须向该受弥偿人作出弥偿，但该受弥偿人是以该受弥偿人合理地相信或不反对的方式真诚行事的，公司的最大利益；但任何申索、问题或事宜，如该等申索、问题或事宜已由具有司法管辖权的法院以终局判决（就该等申索、问题或事宜而言，所有上诉权利已用尽或失效）裁定，须就其在履行对公司的职责时的不诚实、故意失责或欺诈，向公司承担法律责任，则不得根据本款作出赔偿，但如提出该等申索、发出或发出该等申索或事宜，则该等申索、发出或发出该等申索、发出或发出该等申索或发出该等申索或发出该等申索或发出该等申索或发出该等申索或发出该等申索或发出该等申索或发出尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，在法律允许的最大限度内，受偿人公平合理地有权获得该法院在每种情况下认为适当的赔偿。

由公司或公司有权进行的程序以外的其他程序。如获弥偿人是任何进行中的一方，或被威胁成为任何进行中的一方，或以其他方式参与任何进行中的一方，则公司须就该获弥偿人就该等进行中而实际及合理地招致的一切开支（由公司进行的一项进行中的一项或公司有权进行的一项进行中的一项除外），向该获弥偿人作出弥偿，而该获弥偿人的行事方式，是以该获弥偿人合理地相信符合或不抵触公司最佳利益的方式作出的，但如任何申索、问题或事宜是由有管辖权的法院以终局判决（就该等申索、问题或事宜而言，所有上诉权利均已用尽或失效）裁定的，则不得就该申索、问题或事宜作出本款所指的弥偿。

证人费用的赔偿。尽管本协议另有规定，但在任何进程中，如受保人已准备或已担任证人，或被要求对发现请求作出回应，而受保人并非其中一方，则在每一情况下，在法律允许的最大限度内，受保人应就与此有关的实际和合理发生的一切费用，向受保人作出赔偿。

部分赔偿。如受保人有权根据本协议的任何条文，就与任何法律程序有关的部分或部分开支，获得公司的补偿，但不能就全部的补偿，则公司仍须就受保人在每宗个案中有权获得的部分开支，在法律所容许的最大限度内，向受保人作出补偿。

强制性赔偿。除第6条另有规定外，如受保人已就与某项法律程序全部或部分有关的任何法律程序的是非曲直或以其他方式为该法律程序的辩护而胜诉，或就其中的任何问题或事宜为该法律程序的辩护而胜诉，则受保人须就与该法律程序有关的所有开支而获弥偿。为本协议的目的，在不限制前述内容的情况下，如任何诉讼、诉讼或法律程序是根据案情或其他理由（包括不影响的处置）处置的，而不是（i）该处置对受保人不利，（ii）裁定受保人对公司负有法律责任，（iii）受保人认罪或不抗辩，或（iv）裁定受保人无权获得本协议所提供的赔偿，则就本协议而言，受保人应被视为完全胜诉。

贡献。如上文第2条所提供的补偿因任何理由（下文第6条所列的理由除外）而不能提供予受保人，而该等理由与公司须与受保人共同承担法律责任的法律程序有关（或如加入该法律程序，则会如此），则公司须在法律许可的最大限度内，代替根据该法律向受保人作出补偿，为反映（i）公司与受偿人所获的相对利益及/或（ii）公司与该受偿人在产生该等收益的交易或事件方面的相对过失，按根据该等收益的所有情况而认为公平合理的比例，向受偿人实际合理招致及支付或应付的开支款额作出分担。公司和受保人的相对过失，除其他外，应参照当事人的相对意图、知情情况、获取信息的机会以及纠正或防止导致此类费用的情况的机会来确定。

预支费用。受保人在任何收益中所招致的费用，应应受保人的书面要求，由公司在收益的最后处置之前（但无论如何不迟于该要求提出后三十（30）天）在法律允许的最大限度内迅速支付；但条件是，如根据本协议第5（b）款的规定最终确定受保人无权根据本协议、本条款、适用法律或其他条款获得赔偿，则受保人须在该请求书中列出合理证据，证明受保人已就该等程序而招致该等费用，并须以书面作出偿还任何垫款的承诺（该承诺无须任何担保）。

赔偿程序；赔偿权利的确定。

如根据本协议向公司提出补偿要求，则受保人在接获任何程序开始生效的通知后，须迅速以书面要求将该程序的开始通知公司，包括在该程序中或在该程序中提出受保人为决定受保人是否有权获得补偿及在多大程度上有权获得补偿而合理地可获得的文件及资料，而该文件及资料是受保人为决定是否有权获得补偿而合理地需要的。公司如不作出如此通知，并不免除公司根据本协议对受保人所负的任何法律责任，除非公司已因该等不作如此通知而丧失就任何法律程序的抗辩而享有的重大实质或程序性权利。

除非根据以下两种方法之一确定受保人无权根据本协议或本协议获得赔偿，否则受保人应被最终推定为有权根据本协议获得赔偿，这两种方法应在受保人选举时作出：（i）由无利害关系董事组成的法定人数由董事会以过半数票通过，或（ii）由无利害关系董事组成的董事会的法定人数无法获得，或即使能够获得，受保人也由独立法律顾问以书面意见向董事会作出指示，一份副本须交付受弥偿人。

（i）如裁定受保人无权根据本协议获得弥偿，或（ii）公司在接获书面通知后三十（30）天内，未支付根据本协议提出的弥偿或预支开支的索偿，则受保人有权在任何有管辖权的法院作出裁决。此种司法程序应重新进行。证明补偿或垫款不适当的责任由公司承担。公司董事或独立法律顾问没有在该诉讼开始前作出决定，在当时情况下，赔偿或垫付费用是适当的，因为受保人已达到适用的行为标准（如有的话），公司董事或独立法律顾问对受保人未达到适用的行为标准的实际裁定，也不应作为对受保人的诉讼的辩护，或为该诉讼的目的而推定受保人未达到适用的行为标准。以判决、命令、和解或定罪，或以nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身并不会（i）推定受保人没有以他合理地认为符合公司及/或其股东最佳利益的诚意及方式行事，而就任何刑事法律程序而言，则不得推定受保人有合理理由相信他的行为是非法的，或（ii）在其他方面对受保人根据本协议获得赔偿或预支费用的权利造成不利影响，除非本文另有规定。

如有管辖权的法院裁定受保人有权根据本协议获得任何赔偿或预支费用，公司应在法律允许的最大限度内，支付受保人因该裁决（包括但不限于任何上诉程序）而实际和合理招致的所有费用。

对于要求赔偿或预支费用的任何法律程序，公司将有权自费参与，除下文另有规定外，公司可在其可能希望的范围内，由合理地令受保人满意的大律师为其辩护。在公司向受保人发出其选择承担一项法律程序的抗辩的通知后，除以下规定外，公司将不对受保人随后因抗辩而招致的任何费用根据本协议向受保人承担法律责任。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼。公司无须就根据本协议或其他方式就任何未经公司书面同意而进行的任何程序所支付的款项向受偿人作出弥偿，但该同意不得被无理拒绝；但如发生控制权变更（在控制权变更前曾担任董事的董事会过半数董事所批准的控制权变更除外），如独立大律师已批准和解，则公司须就在和解中支付的款项向受偿人作出弥偿。如果公司没有得到合理和及时的机会，由公司承担费用，参与对任何司法裁决的抗辩，则公司无须就任何司法裁决向受偿人作出赔偿；如果本协议禁止公司参与诉讼，则公司在本协议下的赔偿责任不得免除。

受保人有权在任何法律程序中聘用他自己的律师，但该律师在公司通知其承担法律程序的辩护后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘请律师已获公司授权，（ii）受保人已合理地断定公司与受保人在进行法律程序的辩护时可能存在利益冲突，或（iii）公司事实上并无雇用大律师为某

受保人须向公司提供其合理需要及在受保人权力范围内的资料及合作。除第3条另有规定外，如公司未获合理及及时的机会参与任何司法诉讼的辩护、进行及/或解决，则公司无须根据本协议就任何司法诉讼向受保人作出赔偿。

赔偿的限制。尽管本协议另有规定，本公司无须根据本协议就向受保人提出的任何索偿作出任何弥偿：

就任何由受保人自愿而非以答辩方式提出或提起的诉讼而言，除非（i）委员会在诉讼开始前授权该诉讼，或（ii）该诉讼将强制执行本协议、本条款、适用法律或其他条款下的赔偿权利，而（A）受保人在该诉讼中成功确立受保人有权全部或部分获得本协议项下的赔偿或垫付费用（在此情况下，此种赔偿或垫付应在本协议允许的最大范围内）或（B），法院在该诉讼中应裁定：尽管受保人未能确立其获得赔偿的权利，但受保人有权就这些费用获得赔偿（在这种情况下，这种赔偿或垫付应在该法院规定的范围内）；

就受偿人在控制权变更前准备或作为证人，自愿与任何威胁或已开始针对本公司或本公司任何董事、高级人员、雇员、受托人、代理人、代表、附属公司、母公司或附属公司的任何非政府或非监管机构或实体合作，但如董事会认为适当，本公司可提供该等补偿；

已根据有效及可收取的保险单向受保人实际支付的款项，但超出根据该保险单支付的款额的部分除外；

根据《交易法》第16（b）节的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规或条例的类似规定，对受偿人购买或出售本公司证券所获得的利润进行会计处理；

非根据本协议向受偿人作出赔偿及实际付款的；

有管辖权的法院最终裁定（所有上诉权利均已用尽或失效）因受保人的不诚实、故意失责或欺诈，包括但不限于违反忠诚义务而导致的行为，除非且仅限于提起诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权就该法院认为适当的款额获得赔偿；

有管辖权的法院最后裁定此种赔偿是非法的（就此而言，所有上诉权利均已用尽或失效）。在这方面，本公司及受保人已获悉，证券交易委员会（“证交会”）的立场是，根据证券法产生的赔偿责任的赔偿违反公共政策，因此是不可执行的，赔偿要求应提交适当的法院裁决；

涉及受保人的个人税务事宜；

除本条例第6（a）条的但书另有规定外，与本公司或其任何附属公司或附属公司与该受保人之间的任何合约或类似义务所引起的任何争议或违约有关；或

涉及受保人根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）第304条、《萨班斯-奥克斯利法》第306条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及美国证交会根据该法颁布的规则向公司作出的任何补偿。

保险。如本公司持有一份或多于一份保单，为本公司或应本公司要求而服务的任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人提供责任保险，则受偿人须按照其条款受该等保单或保单所涵盖的范围，以该等保单或保单所涵盖的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的最大限度为限。如在接获依据本合同条款进行的诉讼通知时，本公司已有有效的董事及高级人员保险，则本公司须按照有关保单所列的程序，迅速向各保险人发出该诉讼开始的通知。此后，公司须采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受保人，按照该等保单的条款，支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

没有就业权利。本协议的任何内容均无意在受偿人中设定任何继续受雇于本公司的权利。

赔偿的延续。本协议所载公司的所有协议及义务，在受保人担任公司董事期间（或在或曾经应公司要求担任另一外国或国内企业的代理人期间）继续有效，并在其后继续有效，但受保人须受任何法律程序规限，因为受保人是或曾经是公司董事，或现在或曾经以本条所提述的任何其他身分任职。本协议继续有效，无论受保人是继续担任本公司的董事，还是应本公司的要求继续担任另一企业的代理人。

以下的赔偿不是排他性的。本协议所提供的赔偿不应被视为不包括受保人根据本条款、任何协议、股东投票或无利害关系董事投票、适用法律的规定或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以受保人的正式身份作为或不作为，以及在担任该职务期间以其他身份代表公司作为或不作为。

其他赔偿协议。除本协议外，本公司在本协议签署之日并无订立任何弥偿协议或附函或其他类似的协议或安排（统称为“弥偿协议”），亦不得与本公司任何现有或未来的董事/执行人员订立任何弥偿协议，或修订任何现有的弥偿协议，而该等协议或协议的效力是在任何方面以比本协议为受保人确立的权利和利益更有利的方式确立权利或以其他方式使该董事/执行人员受益，除非在每一种情况下，受保人有机会获得这种赔偿协议的权利和利益。所有赔偿协议均应采用书面形式。

转让；继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给该协议，但本公司可在未经该同意的情况下，将所有该等权利和义务转让给本公司的利益继承人，而该继承人承担本协议项下本公司的所有义务，其形式和实质均为受保人满意的书面协议。尽管有上述规定，本协议对双方、公司的继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务和/或资产）和受让人以及受偿人的配偶、继承人、个人和法定代理人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。

代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位行使受偿人的所有追偿权，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要的行动以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。

可分割性。本协议的每一节、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句、每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一句每一在必要的范围内，本协议的任何条款、判决、条款或规定可由有管辖权的法院加以修改，以保持其有效性，并向受保人提供适用法律所允许的尽可能广泛的赔偿。本公司根据法院命令或决定不能履行本协议规定的义务，不构成对本协议的违反。

储蓄条款。如本协议或本协议的任何条文、判决、条款或规定因任何理由而被任何有管辖权的法院宣布无效，公司仍须就任何诉讼所招致的任何费用，在本协议任何（a）项适用条文、判决、条款或规定所允许的最大限度内，或（b）项适用法律所允许的范围内，向受偿人作出弥偿。

解释；管辖法律。本协议应作为一个整体并按照其公平含义加以解释，任何含混不清之处均不得解释为对任何一方有利或不利。标题仅为方便起见，不得用于解释意义。本协定应根据开曼群岛法律加以管理和解释，而不考虑其法律冲突原则。本协定的每一方不可撤销地同意，开曼群岛法院应具有专属管辖权，审理和裁定任何索赔、诉讼、诉讼或程序，并解决因本协定而产生或以任何方式与之有关或与之有关的任何争端，并为此目的不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。

修正。本协议的任何修改、放弃、修改、终止或取消均不具有效力，除非被要求强制执行的一方以书面形式签署。在此给予受保人的赔偿权利是合同权利，不得因本章程的修订或本公司的其他协议，包括董事及高级职员责任保险而减损、取消或以其他方式影响。

对应部件。本协议可由一个或多个对应方签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在一方或多个对应方签署并交付给另一方时生效。由一方当事人执行的对应方以电子传送方式交付给其他当事人的律师，应视为符合前一句的要求。以pdf格式、DocuSign格式或类似格式并通过传真或电子邮件传送的完全执行的协议（对应方或其他形式）的交换，应足以使各方遵守本协议的条款和条件。

通知。根据本协议规定须发出的任何通知，须向本公司发出，地址为：CO Services Cayman Limited，P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-1001，Cayman Islands（董事会注意），并须向受保人发出，地址须由受保人在本协议上签署，或向受保人以书面向本公司指定的其他地址发出。

时效期限。公司不得对受保人、受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人提起法律诉讼，也不得主张诉讼因由，也不得主张诉讼因由或主张诉讼因由，自该诉讼因由应计之日起满两年后，公司的任何诉讼请求或诉讼因由，均应予以消灭，并视为解除，除非在该两年期间内及时提起法律诉讼，如任何较短的时效期间以其他方式适用于任何该等诉讼因由，则该较短的时效期间适用。

附加法令。如为使本协议的任何条款生效，在法律允许的最大限度内需要任何行为、决议、批准或其他程序，本公司承诺以使本公司能够履行其在本协议下的义务的方式使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或被采纳。

整个协议。本协议构成整个协议，并取代双方以前就本协议的主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

电子交易法。《电子交易法》（经修订）第8和19（3）条不适用。

第三方权利。根据经修订、修改、重新颁布或取代的《合同（第三方权利）法》，非本协议当事人的人无权强制执行本协议的任何条款。