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林车伟

董事
独立

罗伯特（鲍勃）弗拉纳根

董事提名人
独立

委员会：

Compensation

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Applied Optoelectronics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

[MISSING IMAGE: bn_lettertoshare-pn.jpg]

4月24日, 2026

尊敬的股民：

诚邀您参加将于美国中部时间2026年6月4日（星期四）上午9：30举行的Applied Optoelectronics, Inc.（“公司”）股东年会。我们将在位于13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478的主要办公室举行会议。

业务项目列于以下年度股东大会通知中，并在代理声明中得到更全面的处理。在本次会议上，你们被要求（i）选举委托书中指定的两名I类董事任期三年，（ii）批准任命Grant Thornton LLP为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所，（iii）在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，（iv）考虑并投票修改我们经修订和重述的公司注册证书，以澄清适用于未来修订的投票标准，（v）批准2026年股权激励计划及（vi）如有需要或适当，将年会延期至一个或多个较后的日期，以允许在年会上投票的其他一项或多项提案得票不足或与其他相关的情况下，进一步征集和投票代理人。

请阅读代理声明，其中提供了有关公司的重要信息以及提交给股东投票的每个项目。无论你是否打算亲自出席会议，你的投票非常重要。请您通过电话或网络或通过标记、签名、交还您的代理卡（如果您已收到）的方式及时提交您的代理或投票，以便您的股份有代表出席会议。如果你出席会议，你将有权撤销代理并亲自投票表决你的股份。如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户持有您的股票，请按照您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的指示对您的股票进行投票。

我们希望你能亲自参加会议。我们期待在那里见到你。

真诚属于你的，

Chih-Hsiang（Thompson）Lin
董事长兼首席执行官

将于6月4日举行, 2026

特拉华州公司Applied Optoelectronics, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2026年6月4日（星期四）上午9：30在我们的主要办公室举行，地址为13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478，用于以下目的：

日期

时间

位置

记录日期

周四,
6月4日, 2026

9:30上午。
中部时间

13139 Jess Pirtle Blvd.，
Sugar Land，TX77478

星期五
4月10日, 2026

提案

业务项目

董事会建议

第#页

选举代理声明中指定的两名I类董事，任期三年，至2029年年度股东大会，并任职至其各自的继任者当选并符合资格，我们将其称为第1号提案。

投票为每个
董事提名人

批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们将其称为第2号提案。

投票为

在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，我们称之为第3号提案或“薪酬发言权”投票。

投票为

批准修订我们经修订及重述的法团注册证书（“法团注册证书”），以澄清适用于若干未来修订的投票标准，我们称之为第4号提案。

投票为

批准2026年股权激励计划，我们将其称为第5号提案。

投票为

如有需要或适当，将年会延期至较后日期举行，我们称之为第6号提案。

投票为

办理会议召开前可能妥善办理的其他事项或会议的任何休会或延期。

我们的董事会建议对第1、2、3、4、5和6号提案进行投票。在2026年4月10日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许我们通过互联网向股东提供代理材料。我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中指出如何在互联网上访问我们的代理材料。我们不断专注于改进人们与信息联系的方式，并相信通过互联网提供我们的代理材料可以增加我们的股东与他们需要的信息联系的便利性和能力，同时减少我们年会对环境的影响。如果您希望收到代理材料的纸质副本，您可以按照代理材料互联网可用性通知中规定的程序索取。

关于将于6月4日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知，2026年：2026年年度股东大会通知、代理声明和2025年年度报告的10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅，并可在我们网站的“投资者关系”部分免费查阅，网址为https://investors.ao-inc.com/。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示。

投票方式：

				通过互联网。请访问网站www.proxyvote.com，一周七天，每天24小时。您将需要出现在您的代理卡上或您的代理材料互联网可用性通知上的控制号码。
				通过电话。呼叫1-800-690-6903，一周七天，每天24小时。您将需要出现在您的代理卡上的控制号码。
				通过邮件。如果您收到了一套完整的纸质材料，请在您的代理卡上完全按照您的姓名显示日期和签名，并用提供的已付邮资信封邮寄。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，您可以按照您的通知中的说明要求代理卡。通过网络或电话投票的，无需邮寄代理卡。

如果您拥有的股份由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您的银行、经纪人或其他代名人将提供投票指示表，或者，如果要求，提供一套打印的代理材料以及投票指示表，您可以使用这些材料来指示您的股份将如何投票。

诚邀您参加我们的年会。然而，为确保您的代表性，我们要求您尽早提交您的代理并投票，无论您是否计划参加年会。您可以在年会之前的任何时间通过遵循随附的委托书中的指示或亲自出席年会并投票来撤销您的代理。我们期待着在年会上见到你。

根据董事会的命令，

David C. Kuo

高级副总裁，
首席法务官、首席合规官和
公司秘书

致股东的信
2026年年度股东大会通知
有用的资源		1
代理摘要		2
	关于我们	2
	投票路线图	3
	董事概览	4
第1号提案选举董事		6
	需要投票和董事会推荐	6
企业管治		12
	董事独立性	12
	董事会领导Structure	12
	行政会议	12
	董事会和委员会会议	13
	审计委员会	14
	薪酬委员会	15
	提名和公司治理委员会	16
	董事提名	17
	与董事会的沟通	17
	股东参与	18
	管理层继任规划	18
	董事出席年会	18
	商业行为和道德准则	18
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	18
	补偿政策和风险管理实践	19
第2号建议批准委任独立注册会计师事务所		20
	需要投票和董事会推荐	21
审计委员会的报告		22
第3号提案就我们指定行政人员的薪酬进行咨询投票		23
	需要投票和董事会推荐	23
赔偿委员会报告		24
执行干事		25
指定执行干事和董事的薪酬		27
	薪酬讨论与分析	27
	公司业绩	27
	我们的赔偿计划的目标	29
	2025年薪酬方案概览	29
	薪酬投票和股东参与补偿	30

	2025年补偿方案要素	30
	高管薪酬政策和做法	31
	高管薪酬计划的治理	32
	我们官员的作用	32
	薪酬顾问的角色	32
	竞争定位	33
	2025年赔偿决定	34
	雇佣协议&离职后补偿	37
	其他补偿政策和做法	37
	税务和会计考虑	38
	2025年薪酬汇总表	39
	2025年基于计划的奖励的赠款	40
	2025财年末杰出股权奖	41
	2025年期权行权和股票归属	42
	终止和控制权变更时的潜在付款	42
	CEO薪酬比率披露	45
	薪酬与绩效	45
	2025年董事薪酬	50
第4号提案批准修订我们的公司注册证书，以明确适用于某些未来修订的投票标准		51
	概述	51
	投票澄清修订的目的	51
	投票澄清修正案	52
	修订生效时间	52
	需要投票和董事会推荐	52
第5号提案批准2026年股权激励计划		53
	为什么股东应该投票批准2026年计划	53
	2026年计划摘要	54
	新计划福利	58
	联邦所得税信息	58
	需要投票和董事会推荐	59
股权补偿计划信息		60
	2023年股权激励计划	60
第6号提案休会提案		63
	需要投票和董事会推荐	63
某些关系和关联人交易		64
	关联交易政策	64
	关联交易	64
某些受益所有人和管理层的安全所有权		65

第16（a）节受益所有权报告合规		67
将在下一次年度会议上提交的股东提案或提名		68
其他业务的交易		69
家庭		70
将于2026年6月4日举行的股东周年大会的代理声明		71
年度会议		72
	记录日期	72
	法定人数	72
	通过提案所需的投票	72
	经纪人不投票	72

	投票说明	73
	代理声明的电子可用性和 2025年年度报告	73
	征集代理人	73
	投票结果	73
附录A非公认会计准则财务措施		A-1
附录B对经修订和重述的公司注册证书的投票澄清修订		B-1
附录C2026年股权激励计划		C-1

	关于股东年会的信息
	年度会议于				13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478
	日期和时间				美国中部时间2026年6月4日上午9时30分
	网络投票网站				www.proxyvote.com
	电话联系				1-800-690-6903
	出勤要求				参加年会仅限于我们的股东、他们的代理人以及公司的客人。出席年会需提供公司持股证明和带照片的身份证明。
	电子设备				不得使用照相机或其他录音、录像设备。

	问答
	关于年会 Applied Optoelectronics, Inc.投资者关系，邮箱为IR@ao-inc.com Alliance Advisors at AAOI@allianceadvisors.com 免费电话：（833）215-7318
	登记持有人的股票所有权提交您的代理 Continental Stock Transfer & Trust Company at（800）509-5586 （美国和加拿大境内）或（212）509-4000（全球）或cstmail@continentalstock.com
	股票所有权或投票给实益持有人请与您的银行、经纪商或其他代名人联系
	登记持有人投票 Applied Optoelectronics, Inc.投资者关系，邮箱为IR@ao-inc.com

	重要文件和信息
	文件和章程 https://investors.ao-inc.com/corporate-governance/documents-charters
	管理 https://investors.ao-inc.com/corporate-governance/management
	董事会 https://investors.ao-inc.com/corporate-governance/board-of-directors
	委员会组成 https://investors.ao-inc.com/corporate-governance/committee-composition
	可持续发展报告 https://ao-inc.com/assets/legal/aoi_2024_ESG-sustainability-report.pdf
	年度报告 https://investors.ao-inc.com/financial-information/annual-reports
	投资者关系 https://investors.ao-inc.com

	使用的首字母缩写词
	公认会计原则公认会计原则
	PCAOB 上市公司会计监督委员会
	SEC 证券交易委员会
	股东总回报股东总回报
	PSU 业绩股票单位
	RSU 限制性股票
	CD & A 薪酬讨论与分析
	铁江现货国内税收法典
	NEO 任命为执行干事
	首席执行官首席执行官

» 1 «

2026年代理声明

关于我们

成立

1997

创始人、总裁、首席执行官，&
董事长

Thompson Lin博士

员工

3个国家4800
（德州500 +）

市值

$ 11.7b

全球研究

超300家终端客户在
38个国家

公开交易

AOI（AAOI）交易于
纳斯达克股票市场

制造能力

每月120万+半导体芯片；270K +光端机
每月；每月75 +个放大器

我们的地点

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2026年代理声明

投票路线图

提案

业务项目

董事会建议

选举代理声明中指定的两名I类董事，任期三年，至2029年年度股东大会，并任职至其各自的继任者当选并符合资格，我们将其称为第1号提案。页6

投票为每个
董事提名人

批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们将其称为第2号提案。页20

投票为

在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，我们称之为第3号提案或“薪酬发言权”投票。页23

投票为

批准修订我们经修订及重述的法团注册证书（“法团注册证书”），以澄清适用于若干未来修订的投票标准，我们称之为第4号提案。页51

投票为

批准2026年股权激励计划，我们将其称为第5号提案。页53

投票为

如有需要或适当，将年会延期至稍后日期，我们称之为第6号提案。页63

投票为

办理会议召开前可能妥善办理的其他事项或会议的任何休会或延期。

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2026年代理声明

董事概览


				委员会
姓名		年龄	董事自	审计	Compensation	提名和公司治理
第一类董事
	林车伟独立	62	2014
	伊丽莎白·洛博亚独立	59	2020
Class II Directors
	William H. Yeh 独立	73	2000
	Cynthia（Cindy）DeLaney 独立	60	2021
第三类董事
	Chih-Hsiang（Thompson）Lin 非独立	63	1997
	Richard B. Black 独立	92	2001
	Min-Chu（Mike）Chen 独立	76	2013

委员会主席

委员

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2026年代理声明

高管薪酬政策和做法

以下总结我们目前的政策和做法：

我们做什么

我们不做的事

维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。

没有慷慨的附加条件。我们只向我们的执行官提供有限的额外津贴或个人福利。

保留一名独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问提供有关我们的高管和股权激励薪酬计划的信息和分析。

没有专属的高管退休计划。我们不提供固定福利养老金安排，也不向我们的执行官提供与向其他员工提供的计划不同或不同的退休计划。

年度高管薪酬风险评估。薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划和与薪酬相关的风险，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为，并且它们确实鼓励的风险水平不会合理地可能对我们产生重大不利影响。

没有特殊的健康或福利福利。我们的执行官与我们的其他全职受薪员工一样，参与基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划。

不对我们的权益证券进行套期保值或质押。我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事会成员和其他员工对冲或质押我们的股本证券。

有意义的风险赔偿金额。我们的高管薪酬计划旨在根据我们的表现，让很大一部分薪酬“面临风险”，以使我们的高管和股东的利益保持一致。

未归属的股权奖励不支付股息或股息等价物。我们不对未归属的RSU和PSU支付股息或等值股息。

继任规划。我们审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划。

回拨政策和持股指引。我们为我们的执行官制定了回拨政策和持股准则，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

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2026年代理声明

选举董事

T他B的桨DIRECTORS一致建议您投票“为”选举C他-WEIL在和R奥伯特F兰纳根asCLASSI D爱尔兰共和军.

我们有一个分类董事会，由两名第一类董事、两名第二类董事和三名第三类董事组成。在每届股东年会上，董事的任期为三年，以接替在该年会日期任期届满的董事。任何董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为或将获选为公司董事。

第一类董事林哲伟和伊丽莎白·洛博亚博士的任期将在即将举行的年会上届满。据此，将在年度会议上选举两人担任董事会第一类董事。由股东选举担任这两个职位的董事会提名人是现任董事会I类成员林哲伟和新的被提名人Robert Flanagan。在多年的专注服务后，Loboa博士将不会竞选连任，并将在她当前任期结束时从董事会退休。董事会感谢Loboa博士的贡献和卓越的服务。如果当选，每位被提名人的任期将在2029年我们的年度股东大会上届满，并任职至其各自的继任者正式当选并合格。如果任何董事提名人因任何原因拒绝任职或无法任职（尽管我们知道没有理由预计会发生这种情况），或者如果在选举前出现空缺，这些代理人可能会被投票给我们指定的替代提名人。代理人投票不能超过两人。

我们相信，我们的每一位董事都表现出了商业头脑、道德操守、行使合理判断力的能力以及对服务于我们和董事会的承诺。

需要投票和董事会推荐

担任第一类董事的两名董事提名人将在年度会议上以适当投给该提案的多数票选出，届时达到法定人数，这意味着获得最高“赞成”票数的两名被提名人将被选为第一类董事。你可就每名董事提名人投“赞成”或“保留”票。“撤回”投票和经纪人不投票不被视为对董事选举的投票，对被提名人的选举没有影响。

截至2026年4月24日，有关我们每一位董事（包括被提名人）的履历信息载列如下。下面还列出了导致我们的提名和公司治理委员会得出每个人都应该担任董事的具体经验、资格、属性或技能。

姓名	年龄	董事自
在本次年会上任期届满的第一类董事：
林车伟	62	2014
伊丽莎白·洛博亚	59	2020
新的I类董事提名人：
Robert Flanagan	57
2027年年度股东大会任期届满的Class II Directors：
William H. Yeh	73	2000
Cynthia（Cindy）DeLaney	60	2021
2028年年度股东大会任期届满的第三类董事：
Chih-Hsiang（Thompson）Lin	63	1997
Richard B. Black	92	2001
Min-Chu（Mike）Chen	76	2013

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2026年代理声明

董事提名人

电路板特性

Independence

保有权

年龄

性别

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2026年代理声明

现任董事不参选连任

	伊丽莎白·洛博亚董事			Elizabeth Loboa博士自2020年起担任南方卫理公会大学教务长和学术事务副校长。从2018年到2020年，Loboa博士曾服务于密苏里大学系统和密苏里大学，担任战略伙伴关系副校长、密苏里大学系统卓越研究和创意作品审查委员会工程学院院长和Ketcham教授、领导委员会、MU参与委员会、转化精准医学综合体（TPMC，现称为Roy Blunt NextGenPrecision Health Building）学术和研究编程小组、密苏里大学系统创新工作组成员，并担任密苏里创新中心董事会成员。她还担任过与她的职业相关的各种领导和服务角色。2018年，她担任密苏里大学系统精准医学峰会协调员。2017年，她担任密苏里大学校长遴选委员会联席主席。在担任密苏里大学院长期间，Loboa博士还担任过北卡罗来纳大学教堂山分校和北卡罗来纳州立大学生物医学工程系的兼职教授。2003年至2015年，她担任北卡罗来纳大学-教堂山分校和北卡罗来纳州立大学生物医学工程联合系细胞力学实验室主任。2014年至2015年，她担任北卡罗来纳州立大学生物技术、生理学和纤维与高分子科学系以及北卡罗来纳大学教堂山分校口腔生物学骨科和课程系兼职教授。2014年至2015年，她曾担任北卡罗来纳大学-教堂山分校和北卡罗来纳州立大学生物医学工程系联合教授以及北卡罗来纳州立大学材料科学与工程系教授。她还曾于2013年至2015年担任北卡罗来纳大学-教堂山分校和北卡罗来纳州立大学生物医学工程系联合系主任。教育 Loboa博士在加州大学戴维斯分校获得机械工程学士学位，在斯坦福大学获得生物机械工程学硕士学位，在斯坦福大学获得机械工程学博士学位。
				Loboa博士没有竞选连任。

2029年年度股东大会选举任期三年届满的候选人

	林车伟董事			Che-Wei Lin自2014年1月起担任我行董事会董事，此前曾于2006年12月至2009年10月担任我行董事会董事。自2007年11月起，林先生担任芯片组制造商ASMedia Technology Inc.的总裁。自2009年11月起，林先生还担任计算机硬件和电子公司ASUSTek Computer Inc.开放平台业务集团主板业务部门的公司副总裁。林先生曾于1993年至2007年受雇于集成电路和主板芯片组制造商VIA Technologies，Inc.，担任多个职务，包括桌面平台业务部总裁、系统平台事业部副总裁以及OEM和芯片组产品营销副总裁。教育林先生获得台湾辅仁大学电机工程学学士学位和密苏里大学电机工程学硕士学位。
				董事会认为，基于林先生的业务和财务管理及领导经验以及他在我们董事会的多年服务经验，他有资格担任董事。

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2026年代理声明

	Robert Flanagan 董事提名人			Robert Flanagan已被提名为2026年年度股东大会选举产生的我们董事会成员候选人。Flanagan先生由一名执行官推荐给提名和治理委员会。弗拉纳根先生目前已退休，此前他在投资银行业有33年的职业生涯。他最近于2011年8月至2025年2月在Raymond James & Associates担任技术投资银行业务董事总经理。2007年5月至2011年8月，弗拉纳根先生担任CIBC World Markets Corp.和Oppenheimer & Co.，Inc.（在与CIBC World Markets Corp.分离后）的董事总经理。2004年1月至2007年5月，Flanagan先生在高宏集团公司担任董事总经理。2000年2月至2003年12月，Flanagan先生在Thomas Weisel Partners，LLC担任过多个职位，其中最后一个是Partner。1990年7月至1993年6月以及1995年7月至2000年2月，Flanagan先生在花旗集团 Global Markets和某些前身公司担任过多个职位。教育弗拉纳根先生获得了加州大学洛杉矶分校的经济学和商业学士学位，以及斯坦福大学商学院的MBA学位。
				董事会认为，基于Flanagan先生的领导经验、强大的财务和战略背景以及对光网络和半导体公司业务的深入了解，他有资格担任董事。

持续任职至2028年年度股东大会的董事

	志祥（汤普森）林创始人、总裁兼首席执行官，和董事会主席			Chih-Hsiang（Thompson）Lin，博士，1997年2月创立应用光电公司，自我司成立以来历任总裁兼首席执行官。他目前担任我们董事会的主席，他自2014年1月以来一直担任这一职务。他还曾于2000年5月至2002年9月担任我们的董事会主席，并于2008年6月至2009年10月再次担任。自2015年5月起，林博士担任密苏里大学校长顾问小组成员，自2016年11月起担任密苏里大学工程学院工业顾问委员会主席。林博士还曾于1998年至2000年担任研究副教授，并于1994年至1998年在休斯顿大学担任高级研究科学家。教育林博士在台湾国立清华大学获得核工程学士学位，在密苏里大学—哥伦比亚大学获得电气与计算机工程硕士和博士学位。
				董事会认为，基于林博士在商业管理方面的广泛背景、技术专长、他作为创始人、总裁和首席执行官的角色以及他在董事会多年服务于我们行业的深厚知识，他有资格担任董事。

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2026年代理声明

	Richard B. Black 董事			从1983年至2021年该公司被伊士曼柯达公司收购，Richard B. Black一直担任基于激光的成像设备的全球供应商ECRM，Incorporated的董事长兼首席执行官。2014年至2017年，他还担任全球激光成像设备供应商CRON-ECRM LLC的总裁兼首席执行官和董事。从1989年开始，布莱克先生担任Oak Technology，Inc.的董事，该公司是一家光学存储和激光打印机半导体制造商，随后于1998年成为总裁，并于1999年成为董事会副主席，直到2003年与Zoran，Inc.合并。布莱克先生曾于1980年至1982年担任AM International的总裁兼首席执行官。他曾于1967年至1972年担任汽车零部件和纺织机械制造商Maremont Corporation的部门总裁，随后于1972年至1979年担任Maremont的执行副总裁和总裁兼首席执行官。1979年Maremont被Alusuisse收购时，他担任美国Alusuisse公司总裁兼首席执行官，直到1981年。他曾于1998年至2012年担任激光器、激光系统、半导体设备制造商广船集团的董事和审计委员会主席，并于2006年至2012年担任其董事会主席。Black先生自2002年起担任Alliance Fiber Optics Products，Inc.（纳斯达克：AFOP）的董事和审计委员会主席，直至2016年被康宁收购。自2000年起担任国防技术公司TREX Enterprises，Inc.的董事，并自2023年1月起担任印刷和包装行业影像软件供应商Hamillroad Software Ltd.的董事兼董事会主席。布莱克先生自1990年以来一直担任普林斯顿高等研究院的受托人，并于2006年成为其副主席，自2012年起担任名誉受托人。他曾担任美国印第安人学院基金、贝洛伊特学院、巴德学院的受托人。在芝加哥大学，他担任该大学Smart Museum of Art的董事会成员，此前曾担任物理科学司的院长理事会成员。教育布莱克先生获得了得克萨斯农工大学的工程学学士学位、哈佛大学的MBA学位以及伯洛伊特学院的荣誉博士学位。
				董事会认为，基于Black先生丰富的业务和财务管理及领导经验，以及他在其他私营公司和上市公司董事会担任首席执行官和审计委员会主席，Black先生有资格担任董事。他为董事会带来了一般管理、会计和内部控制领域的专业知识。

	Min-Chu（Mike）陈宣文董事			Min-Chu（Mike）Chen，博士，自2001年起担任财务咨询公司EverRich Capital Inc.的合伙人和董事会成员。自2010年5月起，他担任石化设备服务和营销公司C & C International Services，Inc.的执行董事。陈博士是联合创始人，自2018年起担任物联网技术平台公司EABO信息技术（上海）有限公司执行董事。陈博士是联合创始人，自2023年5月起担任KidTech，Inc.的董事，该公司是一家位于休斯顿的儿童个性化医疗保健解决方案提供商。1994年3月至2022年6月，陈博士担任PCTEL，Inc.（纳斯达克：PCTI）的董事会成员。2008年9月至2010年4月，陈博士担任消费电子业务SilverPAC，Inc.的首席执行官。2011年至2018年，他担任石油设备制造商和服务公司U.S. Flow Control Group Pte.Ltd.的亚太区总监。2016年至2023年，他担任山东SicerKline先进材料有限公司董事会副主席，该公司是一家面向陶瓷应用的表面刻蚀碳化硅和氧化铝迷你晶须制造厂。陈博士此前受雇于埃克森公司，担任钻井和完井部门的高级研究工程师以及越洋钻探的高级工程师。教育陈博士获得俄勒冈州立大学海洋工程博士学位和国立海洋大学海军建筑学士学位。
				董事会认为，基于陈博士的业务管理经验、他在其他私营公司董事会的服务以及他之前在一家上市公司董事会的服务，陈博士有资格担任董事。

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持续任职至2027年年度股东大会的董事

	William H. Yeh 董事			William H. Yeh自1997年起担任房地产投资和管理公司Golden Star管理公司的首席执行官兼总裁。此外，自2005年起，他担任房地产开发和投资公司Pearlyeh Investments Inc.的总裁。自2014年起，他担任股权金融公司Stonemetal Capital，LLC的总裁，并担任专注于文化交流和教育项目的慈善基金会Pearl Yeh Charitable Foundation LLC的总裁。1997年至2014年担任Central Bancorp, Inc.（联合中央银行控股公司，现为韩美银行）副董事长。他曾于2014年至2019年担任德州地区韩美银行顾问。教育叶先生在台湾国立成功大学获得学士学位，并在休斯顿大学—清湖获得硕士学位。
				董事会认为，基于叶先生的业务和财务管理及领导经验，以及他在董事会服务多年对公司和我们行业的广泛了解，叶先生有资格担任董事。

	辛西娅（辛迪）德莱尼董事			辛西娅（Cindy）DeLaney自2014年1月起担任壳牌贸易的全球燃料油商品交易经理。在这个职位上，她管理壳牌的全球燃料油贸易活动，在新加坡、鹿特丹和休斯顿设有主要贸易办事处，覆盖亚洲、欧洲和美洲，并在卡尔加里、迪拜和莫斯科等城市设有其他办事处。在此之前的九年里，从2005年到2013年，她管理着美洲燃料油交易团队。在担任美洲贸易经理之前，DeLaney女士曾在1999年至2005年期间担任燃料油、VGO、汽油和汽油组件的交易员。她拥有超过25年的交易员和石化技术方面的经验/炼油行业。作为燃料油全球贸易经理，德莱尼女士提高了壳牌全球燃料油贸易业务的盈利能力，该业务在她的任期内稳步增长。自2016年10月起，DeLaney女士担任壳牌贸易美国公司（STUSCO）的董事和副总裁。她还是妇女能源网络（WEN）休斯顿分会执行小组的成员，该组织致力于促进和发展妇女在能源和STEM领域的职业生涯。DeLaney女士于1991年在休斯顿的Arco化学公司（现为利安德尔公司）担任电气工程师，开始了她的工作生涯。她从Arco的技术活动转向商业活动，最终从Arco位于宾夕法尼亚州纽敦广场的总部交易MTBE和汽油组件。1998年，她搬到休斯顿的Koch Industries，交易MTBE，之后于1999年被壳牌聘用，交易汽油，然后是燃料油和VGO。教育 DeLaney女士获得了路易斯安那州立大学的电气工程学士学位。
				董事会认为，基于DeLaney女士的领导经验和丰富的商业经验，她有资格担任董事。

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董事独立性

董事会已确定，除本公司总裁兼首席执行官林志祥（Thompson）博士外，董事会现任成员和董事会被提名人均为《纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则》和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3（b）（1）所指的“独立董事”，因为该术语与董事会成员有关。在作出该等决定时，我们的董事会审阅并讨论了董事在问卷中提供的信息，这些信息包含根据《纳斯达克上市规则》量身定制的问题，涉及每位董事的业务和个人活动，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

董事会领导Structure

董事会定期评估其领导结构，以确保其与公司的战略和治理需求保持一致。

Dr. Chih-Hsiang（Thompson）Lin		William H. Yeh
	我们的董事会目前由我们的总裁兼首席执行官林志祥（Thompson）博士担任主席。 ● 董事会认为，将首席执行官和董事会主席或董事长的职位合并，有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事，为执行我们的战略举措和业务计划提供单一、明确的指挥链。 ● 此外，董事会认为，合并后的首席执行官和董事长更有能力充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。 ● 鉴于我们的首席执行官与我们公司的广泛历史和对我们公司的了解，董事会还认为将首席执行官和董事长的职位合并对公司有利。		我司董事会于2018年4月任命William H. Yeh为我司董事会首席独立董事。作为我们的首席独立董事，叶先生 ● 担任理事会独立成员执行会议主席； ● 如董事会主席缺席，则担任董事会会议主席； ● 担任董事会独立成员、全体董事会和公司管理层之间的指定联络人； ● 批准发送给董事会的信息； ● 批准董事会的会议议程； ● 批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目； ● 有权召集独立董事会议；以及 ● 如果大股东要求，确保他可以咨询和直接沟通。

行政会议

非管理层董事一般在没有管理层出席的情况下召开执行会议。董事会的政策是在管理层不在场的情况下举行执行会议，包括首席执行官，他是董事会唯一的非独立董事。

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董事会和委员会会议

董事会在截至2025年12月31日的财政年度举行了六次会议。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。在上一个财政年度，我们的每一位董事至少出席了该期间董事会及该董事所服务的董事会所有委员会会议总数的75%。

下表列出截至2026年4月24日董事会各常设委员会及各委员会成员：

董事姓名	审计	Compensation	提名和公司治理
Richard B. Black
Min-Chu（Mike）Chen
William H. Yeh
林车伟
伊丽莎白·洛博亚
Cynthia（Cindy）DeLaney

委员会主席

委员

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审计委员会

*审计委员会财务专家

理查德·B。
黑色*
椅子

Cynthia（Cindy）DeLaney

Min-Chu博士
（迈克）陈

举行的会议

我们的审计委员会目前由Richard B. Black、Cynthia（Cindy）DeLaney和Min-Chu（Mike）Chen博士组成。我们的董事会已确定Black先生、DeLaney女士和Chen博士均满足SEC和纳斯达克适用规则和条例下的独立性和金融知识要求。Black先生担任该委员会的主席，我们的董事会已确定他具备“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在SEC制定的规则和条例中定义，并具备适用的纳斯达克规则下定义的必要的财务复杂程度。我们的审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程副本可在公司网站投资者关系部分查阅，网址为www.ao-inc.com.根据其章程，审计委员会的职责包括但不限于：

●

监督管理层实施和维护会计和财务报告系统内部控制系统，以支持财务报表及相关公开备案和披露的完整性、准确性、完整性和及时性；

●

监督有关风险管理的准则和政策的采用和实施，包括与董事会讨论重大财务风险敞口以及董事会委员会为监督解决与各自监督领域相关风险的政策而采取的行动；

●

监督我们匿名合规热线和网站门户的建立和维护，确保严格遵守《商业行为和道德准则》中描述的所有不报复政策；

●

就这些事项与我们的独立审计师和内部财务人员会面；

●

聘任、补偿、留用、监督我司独立审计人员的工作；

●

预先批准我们的独立核数师的审计及非审计服务；

●

审查我们经审计的财务报表和报告，并与我们的管理层讨论报表和报告，包括任何重大调整、管理层的判断和估计、新的会计政策以及与管理层的分歧；

●

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序；

●

审查独立审计师的独立性和质量控制程序以及独立审计师正在为美国提供审计服务的高级人员的经验和资格；

●

审议全部关联交易审批；

●

至少每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并向我们的董事会提出任何变更建议；和

●

审查和评估审计委员会本身的业绩。

我们的独立审计师和内部财务人员定期与我们的审计委员会私下会面，并可以不受限制地访问该委员会。

审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了六次会议。有关审计委员会的更多信息载于紧随第2号提案之后的审计委员会报告中。

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薪酬委员会

[MISSING IMAGE: ph_elizabethloboa-4c.jpg]

William H. Yeh
椅子

林车伟

Elizabeth Loboa博士

举行的会议

我们的薪酬委员会目前由William H. Yeh、Che-Wei Lin和Elizabeth Loboa博士组成，他们每个人都不是员工，并且是“独立的”，因为该术语在SEC和纳斯达克的适用规则中定义。叶先生担任这个委员会的主席。我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程的副本可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为www.ao-inc.com.根据其章程，我们的薪酬委员会负责制定、实施和监督我们的高管和激励薪酬政策和计划。根据其现行章程，薪酬委员会的职责包括但不限于：

●

审查和批准首席执行官的所有薪酬，包括基于激励和基于股权的薪酬；

●

审查和批准与首席执行官薪酬相关的年度绩效目标和目标，并评估首席执行官的绩效；

●

审查和批准我们的执行官参与的基于激励或基于股权的薪酬计划；

●

审查和批准执行人员的所有薪酬，包括基于激励和基于股权的薪酬，并监督管理层的评估；

●

在确定、制定或批准薪酬安排时，考虑执行官的绩效，因为它既涉及法律遵守情况，也涉及内部政策和程序的遵守情况；

●

批准适用于执行官的所有雇佣、遣散或控制权变更协议、特殊或补充福利，或包括相同内容的规定；

●

定期审查并就区域和全行业的薪酬做法和趋势向董事会提供建议，以评估我们的高管薪酬计划相对于我们行业可比公司的充分性和竞争力；

●

审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并每年向我们的董事会提出任何变更建议；

●

审查和评估薪酬委员会自身的绩效；

●

与董事会主席和首席执行官一起审查与首席执行官有关的继任计划和管理层发展计划，并就这些计划向董事会提出建议；

●

审查支付给非雇员董事的薪酬，并就任何调整向董事会提出建议；和

●

接收并审查受《交易法》第16条报告和做空责任条款约束的任何高级管理人员或董事的公司股本证券所有报告交易的年度报告。

薪酬委员会可授权小组委员会向执行人员和其他雇员授予补偿性股权奖励，但这些授予须在既定准则范围内进行。此外，薪酬委员会可为履行职责而从薪酬顾问、法律顾问或其他顾问处获得建议或协助，但薪酬委员会应按照纳斯达克规则和适用法律的要求定期评估任何此类薪酬顾问的独立性。

2025年，薪酬委员会聘请Aon —— Aon plc（“Aon”）的人力资本解决方案业务——作为其执行官和董事薪酬的薪酬顾问。怡安直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席报告。虽然怡安与我们的管理层协调数据收集，包括获得我们的执行官的职务说明，但怡安不向我们提供任何其他服务。薪酬委员会已根据纳斯达克的上市标准和SEC的相关规则对怡安的独立性进行了评估，并确定没有因怡安所从事的工作而产生任何利益冲突，怡安是独立的。

薪酬委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了四次会议。

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提名和公司治理委员会

Min-Chu（Mike）Chen博士
椅子

William H. Yeh

Richard B. Black

会议召开

我们的提名和公司治理委员会目前由Min-Chu（Mike）Chen博士、William H. Yeh和Richard B. Black组成，他们每个人都不是员工，在其他方面属于“独立”，因为该术语在SEC和纳斯达克的适用规则中定义。陈博士担任这个委员会的主席。我们的提名及企业管治委员会就企业管治事宜监督及向董事会提供意见，协助董事会物色及向董事会推荐合格候选人以供提名，就董事会各委员会的分派向董事会提出建议，并监督董事会的评估。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程的副本可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为www.ao-inc.com.根据其现行章程，提名和公司治理委员会的职责包括但不限于：

●

识别、评估和招聘个人成为董事会成员，并不时与董事会一起审查董事会成员在公司当时的业务和战略以及董事会目前的组成背景下所需的适当技能和特征；这种对董事会技能、经验和背景的评估包括，在众多不同因素中，例如独立性；对制造、技术、财务和营销的理解和经验；高级领导经验；国际经验；年龄；以及种族、民族、性别和地理方面的多样性，其中包括承诺积极寻找女性和少数族裔候选人进入董事会候选人的选调库；

●

考虑股东提交的董事候选人并确定股东提交此类建议应遵循的程序；

●

建议将董事会委员会的结构和职责纳入董事会各委员会的章程，以提交全体董事会审议；

●

推荐董事在每个董事会委员会任职，并建议在提名和公司治理委员会认为适当的情况下轮换董事会委员会主席；

●

向董事会推荐公司治理标准；

●

评估并建议对董事会和董事会委员会会议政策的任何修订；

●

制定公司治理原则，并向董事会推荐这些原则；

●

与公司审计委员会合作，履行与公司治理相关的职责，监督公司遵守适用法律法规的情况；

●

审查董事会和董事会委员会运作的有效性，包括公司治理和经营实践；

●

审查和重新评估提名和公司治理委员会章程的充分性，并向董事会提出任何变更建议；和

●

审查和评估提名和公司治理委员会自身的绩效。

提名和公司治理委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了一次会议。

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董事提名

我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）协助我们的董事会确定合格的董事提名人，并为每一次股东年会推荐被提名人。提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，为我们公司在与我们的业务相关且符合纳斯达克上市规则和适用的SEC规则和条例的领域带来多样化的经验。尽管公司没有关于多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会通常会考虑被提名人在知识、经验、背景、技能、专业知识和其他人口因素方面的多样性，以及性别、种族和民族多样性方面的多样性。

如果本委托书中确定的董事提名人是在2026年年会上选出的，我们的董事会将由七名成员组成，其中包括一名女性，这反映了因Elizabeth Loboa博士在当前任期结束时结束服务而导致的董事会组成变化。该委员会还将包括4名自我认定具有种族或民族多样性的个人。虽然董事会认为目前的董事名单共同提供了监督公司战略和风险状况所需的技能、经验和独立性，但董事会以及提名和公司治理委员会仍然专注于随着时间的推移增强董事会的思想和专业知识的多样性。在进行未来董事搜寻时，包括在聘请任何第三方搜寻公司时，提名和公司治理委员会打算继续寻找具有各种背景和经验、符合董事会需要和我们股东的最佳利益的高素质候选人。

提名和公司治理委员会在考虑董事候选人提名时，会审查董事会对各种技能、背景、经验和预期贡献的需求，以及提名和公司治理委员会不时制定的资格标准。提名与公司治理委员会认为，董事还必须有一个有好奇心和客观的观点和成熟的判断力。董事候选人必须在提名和公司治理委员会的判断中有足够的时间来履行所有董事会和委员会的职责。董事会成员应严格准备、出席和参加董事会的所有会议和适用的委员会会议。除上述规定和有关董事资格的适用规则外，没有规定董事提名人的最低标准。

提名和公司治理委员会每年根据上述标准对任期届满且愿意继续任职的董事会现任成员进行评估，以确定是否推荐这些董事参选。提名和公司治理委员会定期评估董事会及其委员会的最佳规模以及董事会对各种技能、背景和业务经验的需求，以确定董事会是否需要更多候选人进行提名。

董事提名的候选人不时通过现任董事、管理层、股东或第三方引起我们的注意。这些候选人可能会在提名和公司治理委员会的会议上在一年中的任何时间被考虑。这类候选人将根据上述标准进行评估。如提名及企业管治委员会在任何时候认为董事会考虑更多候选人以供提名是可取的，委员会可投票选举董事及管理层提出建议或进行研究以物色可能的候选人，并可在提名及企业管治委员会认为适当时聘请第三方搜寻公司协助物色合格候选人。

提名与公司治理委员会将审议股东有效推荐的董事候选人。评估股东推荐的被提名人的程序与评估提名和公司治理委员会确定的被提名人的程序没有什么不同。如果股东不是向提名和公司治理委员会推荐候选人以供考虑，而是希望正式提名董事，该股东必须遵守经修订的我们经修订和重述的章程（“章程”）中的适用程序要求，包括本委托书其他部分“将在下届年度会议上提交的股东提案或提名”标题下描述的提名截止日期。

作为对董事会需求的年度评估的一部分，提名和公司治理委员会决定向董事会提名一名新董事。Flanagan先生由管理团队的一名成员推荐给提名和治理委员会，并为董事会带来了30多年在网络基础设施设备和软件、网络安全、工业光学、光网络和半导体技术等技术行业的领导和知识方面的经验。

与董事会的沟通

希望与我们董事会沟通的股东和其他相关方，包括我们的独立或非管理董事作为一个整体、我们的独立首席董事或任何其他个人董事，可以通过向我们的首席法务官提交书面通讯的方式进行，地址为13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478，并要求将通讯转发给预期的收件人或收件人。一般情况下，任何交付给我们的首席法务官的股东通讯

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将根据股东的指示转发给我们的董事会或指定的董事会成员或成员的官员。然而，我们的首席法务官保留不向董事会成员转发任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。

股东参与

从历史上看，我们的管理团队主要在行业会议、投资者更新和筹资活动方面与股东进行互动。

在过去的外联工作中，我们听说一些股东可能有兴趣更多地披露有关继任计划和其他治理实践，以改善股东准入。针对有关继任规划披露的反馈，几年前，董事会在下文“管理层继任规划”一节中围绕继任规划流程增加了更多披露。

此外，我们的董事会认识到，对于分类或交错的董事会，股东可能有不同意见。我们的董事会保持了在我们首次公开募股之前建立的分类结构，因为交错的董事会可以通过确保每位董事拥有了解我们复杂业务的经验和背景，包括我们管理层的增长战略，来增强稳定性和连续性。分类董事会还鼓励董事具有长远的眼光，减少对侵入性和强制性收购策略的脆弱性，这些策略不利于股东，可能会转移宝贵的管理资源。

我们重视我们的股东在这些事项和其他事项上的观点，并期待通过额外的股东参与我们将能够收集到的信息。

管理层继任规划

董事会的主要职责是规划首席执行官继任，并监督高级领导团队其他成员的识别和发展。董事会和薪酬委员会与首席执行官合作规划继任计划。对于首席执行官，继任计划涵盖内部候选人的确定，以及内部候选人的专业和领导力发展计划。董事会不定期审查首席执行官继任计划。用于评估潜在首席执行官候选人的标准是根据公司的业务战略制定的，包括战略愿景、领导力和运营执行。董事会维持一项紧急继任应急计划，董事会和薪酬委员会每年对该计划进行审查。该计划确定了在意外事件阻止首席执行官继续任职时将采取行动的个人的角色和责任。董事会可能会在其认为必要或可取时更频繁地审查发展和继任规划。

董事出席年会

我们没有关于董事会成员出席年度会议的正式政策，但我们鼓励董事会的所有成员参加每一次年度股东大会。我们试图在一个时间和日期安排我们的年度股东大会，以适应董事会成员的出席，同时考虑到董事的日程安排。我们的一位董事出席了我们的2025年年度股东大会。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于我们所有董事会成员、员工和执行官，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官和首席会计官）的商业行为和道德准则（“准则”）。我们已在我们的网站上提供代码，网址为www.ao-inc.com.

我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足有关（1）对守则的任何修订，或（2）根据守则给予我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的任何豁免的公开披露要求，网址为www.ao-inc.com.任何股东亦可向公司秘书索取守则的印本，地址为Applied Optoelectronics, Inc.，地址为13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Mrs. Yeh and Lin and Dr. Loboa served in our compensation committee in fiscal 2025. Mrs. Yeh and Lin and Dr. Loboa served in our compensation committee in fiscal 2025。我们的雇员、行政人员或前行政人员均未担任我们的薪酬委员会成员，我们的行政人员也均未在任何其他委员会任职，为任何其他实体担任同等职能，而该实体的一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

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补偿政策和风险管理实践

我们认为，我们的赔偿计划不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。我们认为，不同类型的薪酬以及薪酬的结构和总金额，加上我们的内部控制和董事会的监督，可以减轻潜在风险。我们还通过股权激励计划提供基本水平的股权薪酬，帮助消除意外挑战对我们运营计划的影响。

董事会的关键职能之一是对我们管理风险的各种流程进行知情监督。董事会通过整个董事会直接管理这一监督职能，并通过董事会的常设委员会处理与各自监督领域相关的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估我们的战略计划、发展计划、公司目标和运营计划以及网络安全中的风险敞口。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们面临的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针、政策和流程。审计委员会还监督我们遵守各种法律和监管要求，监督我们的举报人制度，并监督我们内部审计职能的履行情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则和政策的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。此外，董事会会见了我们执行团队的某些成员，包括我们不同组织职能的负责人，他们讨论了各自职责领域所涉及的风险和风险，以及可能影响我们的风险状况或我们业务其他方面的任何发展。董事会在评估董事会的领导结构时会考虑公司的风险状况和我们业务的其他方面。

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批准委任独立注册会计师事务所

董事会一致建议您投票“支持”批准任命致同会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们董事会的审计委员会已选择Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。致同会计师事务所自2008年起担任我们的审计师。预计Grant Thornton的一名代表将出席年度会议，如果他们愿意，可以提供一份声明并回答适当的问题。

由Grant Thornton计费的费用

下表列出Grant Thornton就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的服务收取的费用总额：

	2025财年	2024财政年度
审计费用(1)	$1,822,450	$1,683,603
审计相关费用(2)	—	—
税费(3)	—	—
所有其他费用	—	—
合计	$1,822,450	$1,683,603

(1)

“审计费用”包括与我们的合并年度财务报表审计、财务报告内部控制审计、季度报告中包含的中期综合财务报表审查相关的专业服务收费，以及独立审计师通常就法定和监管备案或聘用提供的服务、与收购相关的财务报告咨询以及与SEC注册报表和相关SEC注册证券发行相关的审计师同意和安慰函的发行。除审计费用外，在截至2025年12月31日的财政年度内，没有因致同会计师事务所提供的服务而产生的其他费用。

(2)

“审计相关费用”包括与我们的财务报表审计或审查以及财务报告内部控制的执行情况合理相关的鉴证和相关服务费用。

(3)

“税费”包括税务合规、税务建议和税务筹划等费用。

关于独立注册会计师事务所执行审计和非审计业务的审计委员会事前认可政策

审计委员会认定，致同会计师事务所在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的所有服务均符合保持致同会计师事务所独立性的要求。审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。除非特定服务已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所履行之前批准许可服务。2025年，致同会计师事务所向我们提供的服务100%获得审计委员会的预先批准。首席会计师受聘审计公司2025年财务报表所花费的所有时间均归因于首席会计师的全职、长期雇员所完成的工作。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这一预先批准程序提供的服务范围。

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需要投票和董事会推荐

在出席年度会议的法定人数达到法定人数的情况下，需要在年度会议上获得对该提案适当投出的多数票的赞成票，才能批准该提案。弃权不会对提案的结果产生影响，不应出现经纪人对提案不投票的情况，因为经纪人有对提案进行投票的自由裁量权。贵银行、经纪商或其他代名人将有酌情权就此提案对任何未经指示的股份进行投票。如果股东不同意批准致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将根据投票结果审查其未来的选择，但仍可能在未来任命致同会计师事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会仍可酌情在一年内的任何时间委任另一家注册会计师事务所，前提是委员会认为此种变更是适当的。

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审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。审计委员会负责保留公司的独立注册会计师事务所，评估其独立性、资格和业绩，并事先批准聘请独立注册会计师事务所进行所有审计和非审计服务。审计委员会的具体职责载于其章程。审计委员会至少每年审查一次章程。

管理层对财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统以及旨在确保遵守适用法律法规的程序负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所致同会计师事务所负责对我们经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC通过的规则要求讨论的事项。此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所举行会议，讨论独立注册会计师事务所审计的整体范围、其检查结果、其对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

审计委员会
Richard B. Black，董事长
Cynthia（Cindy）DeLaney
Min-Chu（Mike）Chen博士

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2026年代理声明

就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

T他B的桨DIRECTORS一致建议您投票“为”批准本代理声明中所述的我们指定的执行干事的薪酬。

根据《交易法》第14A条和SEC的相关规则，我们正在就本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬向股东提供咨询投票，或薪酬发言权投票。我们必须至少每三年给我们的股民提供一次这样的机会。我们的董事会已决定每年提供这一机会。

在我们的2025年年度股东大会上，97.45%的投票赞成我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会将股东对高管薪酬计划的认可程度如此之高解读为，表明绝大多数股东认为公司的高管薪酬计划、计划设计和治理继续与股东利益、他们的投资者经验和业务成果保持良好的一致性。

薪酬发言权投票是对我们指定的执行官的薪酬进行的不具约束力的投票，如本代理声明中“薪酬讨论和分析”部分所述，有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露。薪酬投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

关于本提案，我们鼓励您仔细查看“薪酬讨论与分析”部分以及本委托书中包含的薪酬表和随附的叙述性披露中包含的信息。正如“薪酬讨论与分析”部分及下文更全面地描述的那样，我们的薪酬理念、政策和实践寻求按业绩付费，并使股东和高管利益保持一致。与这一理念一致，董事会的薪酬委员会认为我们的高管薪酬计划是合理的，并且符合股东利益。

委员会建议你对以下咨询决议投赞成票：

“决议，兹批准根据S-K规则第402条在本次年度会议的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露。”

对该提案的投票是咨询性的，对公司没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票和董事会推荐

在达到法定人数的年度会议上，需要获得对该提案适当投出的多数票的赞成票，才能批准本第3号提案。弃权和经纪人不投票不作为投票处理，因此不会对本第3号提案产生影响。

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赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下标题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将标题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和本委托书。

尊敬的提交，

赔偿委员会
William H. Yeh，董事长
林车伟
Elizabeth Loboa博士

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下表列出了有关我们的执行官的某些信息。

志祥
（汤普森）林

Stefan J. Murry

鸿伦
（Fred）Chang

舒华
（Joshua）Yeh

David C. Kuo

年龄：63

位置：
总裁、首席执行官、董事会主席

年龄：53

位置：
首席财务官和首席战略官

年龄：62

位置：
高级副总裁兼北美区总经理

年龄：60

位置：
高级副总裁兼亚洲区总经理

年龄：43

位置：
高级副总裁、首席法务官、首席合规官和公司秘书

Dr. Chih-Hsiang（Thompson）Lin
林医生的传记可以在网页上找到9本委托书连同董事会其他成员的履历。我们其他执行官的简历，包括我们其他指定的执行官，见下文。

Stefan J. Murry，博士。			教育
Murry博士自2014年8月起担任我们的首席财务官，自2012年12月起担任我们的首席战略官。此前，Murry博士曾于2004年6月至2012年12月担任我们的销售和营销副总裁，于2000年1月至2004年6月担任我们的销售和营销总监，并于1997年2月至2000年1月担任设备封装高级工程师。他还曾于1991年至1999年担任研究助理，并于1992年至1997年担任德克萨斯州休斯顿太空真空外延中心的任务控制专家。Murry博士在光电行业，以及各种相关和免费行业获得了多项专利。			Murry博士获得了休斯顿大学的物理学学士和硕士学位以及电气工程博士学位。

Hung-Lun（Fred）Chang，Ph.D。			教育
常博士自2012年10月起担任我们的北美总经理和光学组件业务部门高级副总裁。此前，常博士于2004年3月至2012年10月担任我们光模块事业部副总裁，于2002年6月至2004年3月担任我们的制造总监，并于2001年4月至2002年5月担任我们的副封装经理。常博士在其整个职业生涯中曾在光电行业担任过多个职位。他在加入我们之前最近的职位是2000年至2001年在鸿海精密工业股份有限公司的光学有源元件集团副经理，该公司的总部设在台湾。1996年至2000年任中华电信股份有限公司光电模块技术组研究员、项目经理。			张博士获台湾国立交通大学电物理学士及电光工程博士学位。

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Shu-Hua（Joshua）Yeh			教育
叶先生自2015年2月起担任我行亚洲区总经理，自2012年11月起担任我行网络设备技术模块事业部高级副总裁。在此之前，Yeh先生自2006年3月被我们收购以来，一直担任我们中国子公司Global Technology Inc.的视频设备事业部的总经理，并自2002年4月起担任其总裁兼首席执行官直至此次收购。从1995年5月至2002年4月，叶先生担任Twoway CATV Technology Inc.的销售和营销副总裁。			叶先生在台湾国立中兴大学获得机械工程学学士学位和自动控制科学硕士学位。

David C. Kuo			教育
郭先生自2023年5月起担任我们的高级副总裁兼首席法务官，自2013年8月起担任我们的首席合规官，自2012年11月起担任公司秘书。此前，郭先生于2013年8月至2023年5月担任我们的副总裁兼总法律顾问，并于2009年5月至2013年8月担任我们的助理总法律顾问，并于2011年1月至2013年8月担任我们的亚洲法务经理。			郭先生获得了南得克萨斯法学院的法学博士学位和贝勒大学的房地产BBA学位。

我们的执行官由董事会酌情选举产生并任职。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。本公司的任何董事、董事提名人或执行人员，或本公司任何董事、董事提名人或执行人员的任何联系人，均不存在且在过去十年中不存在对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大法律程序。

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薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬计划。就2025年而言，这些人是：

	Chih-Hsiang（Thompson）Lin			总裁兼首席执行官（我们的“首席执行官”）
	Stefan J. Murry			首席财务官和首席战略官（我们的“CFO”）
	Hung-Lun（Fred）Chang			高级副总裁兼北美区总经理
	Shu-Hua（Joshua）Yeh			高级副总裁兼亚洲区总经理
	David C. Kuo			高级副总裁、首席法务官、首席合规官、公司秘书

这份CD & A概述了我们的高管薪酬理念和目标，并描述了在2025年期间就我们的高管薪酬计划的重要要素做出的决定。为了提供业绩观点，CD & A还总结了最近的收入和总股东回报（“TSR”）表现。

公司业绩

赔偿委员会在确定赔偿行动时考虑公司业绩。2025年是营收增长和股东价值创造异常强劲的一年，奠定了未来增长的基础。下图总结了我们与2025年Peer Group TSR相比的五年收入增长和TSR。

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2025年高管薪酬关键看点：强烈强调业绩

大多数CEO总薪酬是基于绩效的，其他NEO总薪酬是基于变量的。如下表所示，我们CEO的2025年常规年度总目标薪酬中约有90%是可变的和有风险的，其中约51%是基于绩效的。同样，我们其他NEO的年度目标薪酬中约有83%是可变的，其中约48%是基于绩效的。这些比例增强了我们CEO和其他NEO的薪酬与绩效之间的紧密联系，并使公司领导层的利益与公司及其股东的利益保持一致。

下表说明了我们在2025年提供给CEO的固定底薪、年度激励、长期目标激励薪酬的组合，以及可变和风险的高比例。

2025年CEO目标直接薪酬总额

Chih-Hsiang（Thompson）Lin
	基地工资		目标年度激励		2025 目标长期激励： PSU		2025 长期激励： RSU		合计
	($)		($)		($)		($)		($)
		770,369		962,961		2,850,000		2,850,000		7,433,330

长期激励			短期激励
50%的CEO和其他NEO长期激励薪酬是基于绩效的：严谨，预先设定的三年财务目标。我们的CEO和其他NEO的目标长期激励年度股权授予的50%是以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式。PSU的50%基于相对TSR目标，50%基于实现股价障碍，两者都是在三年业绩期内衡量的。在获得任何PSU之前必须达到的绩效门槛水平是严格和具有挑战性的。薪酬委员会认为，纳入一个包含相对TSR的指标至关重要，因为它将高管薪酬与股东价值的创造联系起来，并使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致。通过衡量我们相对于同行的股票表现，它减轻了宏观经济因素的影响，无论是正面的还是负面的，这些因素影响了行业和/或股价表现，超出了管理层的控制范围。此外，它还提供与不同经济周期的绩效更直接一致的奖励。薪酬委员会认为，如果再加上直接反映公司股东经验的绝对TSR指标，这一点尤其有效。我们CEO的长期激励股权授予的另外50%是以限制性股票单位（“RSU”）的形式，这推动了更长期的保留，即使在市场或股价表现不佳的时期也能提供一些价值。可变且面临风险的总薪酬比例和其他基于绩效的指标进一步增强了2025年首席执行官和NEO的薪酬与绩效之间的联系，并加强了对			短期年度现金激励：严谨，预设年度经营目标。2025年初，我们为实现某些运营里程碑（“2025年目标”）制定了年度现金激励计划目标，概述如下。我们认为，2025年的目标是严格、积极和具有挑战性的，只有通过管理团队表现出的承诺和强劲表现才能实现。2025年目标考虑到了我们面临的相关机遇和风险。目标1“收入”（25%权重）。2025年营收目标为375,000，000美元，较2024年实际营收增长50%。2025年，该公司的收入为4.557亿美元，超过了目标1下的目标，赚取了这一目标1奖金的最大支出。目标2“Non-GAAP营业收入/营业亏损”（25%权重）。非GAAP营业收入/营业亏损是我们根据公认会计原则定义的GAAP营业收入（亏损），不包括股权报酬费用、与停产产品相关的费用、与停产产品相关的非现金费用、摊销费用和非经常性费用。2025年非美国通用会计准则营业收入/营业亏损目标为非美国通用会计准则营业收入/营业亏损0美元，或盈亏平衡。2025年，该公司的业绩介于最低和降低的水平之间，赚取了这一目标2奖金的一定百分比。目标3“设计制胜”（50%权重）。该公司的成功和增长依赖于销售新产品的能力，并从设计胜利中获得显着的市场份额。“Design Win”定义为成功完成评估阶段，在此阶段，我们的客户对我们的产品进行了测试，验证了我们的产品基本上符合所有

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长期激励			短期激励
执行官的利益与我们股东的利益。			他们的要求，并已通知我们，他们打算向我们购买该产品。Design Win的目标是在2025年完成两项Design Win。2025年，公司通过在目标3下获得三次设计胜利，超额完成该目标，获得了目标3的最大赔付。

薪酬委员会确定公司短期年度现金激励计划三个2025年目标下合计实现104.79%。下文“2025年年度现金奖金”标题下提供了更多详细信息。

我们的赔偿计划的目标

我们设计了我们的高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

管理发展和连续性。提供薪酬和福利水平，在负责任的成本管理背景下，吸引、留住、激励和奖励一支高才干的执行官团队；

按绩效付费。在我们的财务和运营结果以及战略目标与我们的执行官的薪酬之间建立直接联系；和

长期关注股东价值。通过将长期激励薪酬机会与股东价值创造以及他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩，使我们的执行官的利益和目标与我们的股东的利益和目标保持一致。

2025年薪酬方案概览

薪酬委员会就2025年我们的近地天体的薪酬采取了以下关键行动，铭记需要在严格的绩效薪酬与留住我们关键人才的需要之间取得平衡：

补偿要素	加权		详情
基本工资	首席执行官	近地天体	根据对同行集团公司可比职位高管薪酬的年度薪酬研究显示，我们高管的基本工资定位低于同行集团的中位数，委员会批准了16%至22%的年度基本工资增长（仅就叶先生而言，该百分比是根据其在批准增长之日以新台币（新台币）和人民币（人民币）计价的基本工资计算的）。

年度现金奖金			自2025年起生效，薪酬委员会将指定执行官的目标奖金机会增加20至25个百分点，以根据更新的同行群体更紧密地使奖金机会与竞争激烈的市场保持一致。在校准2025年奖金计划时，薪酬委员会确定了与关键业务目标相关的三个目标，即严格、积极和具有挑战性。董事会认为实现这些目标对2025年最为关键。
长期股权激励薪酬			建立了基于绩效和时间的股权授予。基于绩效的奖励对我们的每位执行官都有一个最低、减少、目标和最高奖励水平，基于美元价值，绩效目标基于与公司同行群体相比在三年期间实现的股价障碍和相对TSR。

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薪酬委员会为我们的CEO和其他NEO设定的总目标薪酬组合如下：

薪酬投票和股东参与补偿

我们的不具约束力的薪酬发言权决议在我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上获得了97.45%的批准。薪酬委员会将股东对高管薪酬计划的认可程度如此之高解读为，表明绝大多数股东认为公司的高管薪酬计划、计划设计和治理继续与股东利益、他们的投资者经验和业务成果保持良好一致。

2025年补偿方案要素

我们使用三个主要要素来构建NEO的年度薪酬：基本工资、基于绩效的年度现金奖金机会和股权激励薪酬，包括基于时间和基于绩效的股权机会。薪酬委员会保留了每年在这些要素之间更改比例的灵活性，以使我们能够根据每年的事实和情况考虑到我们主要薪酬目标的不同重要性。

元素	固定或可变	目的
基本工资	固定	通过提供与市场机会具有竞争力并认可每位高管的职位、角色、责任和经验的固定薪酬来吸引和留住高管。
年度现金红利	变量	调整和奖励我们的执行官实现我们的公司目标，并表彰杰出的个人贡献。
长期股权激励薪酬	变量	通过基于股权的薪酬与基于业绩和基于时间的归属期，使高管利益与股东的长期利益保持一致，促进我们的高管和关键管理人员的长期留任。

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高管薪酬政策和做法

我们的薪酬委员会审查风险缓解和治理事项，其中包括维持以下现行政策和做法：

我们做什么

我们不做的事

维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。

没有慷慨的附加条件。我们只向我们的执行官提供有限的额外津贴或个人福利。

保留一名独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问提供有关我们的高管和股权激励薪酬计划的信息和分析。

没有专属的高管退休计划。我们不提供固定福利养老金安排，也不向我们的执行官提供与向其他员工提供的计划不同或不同的退休计划。

没有特殊的健康或福利福利。我们的执行官与我们的其他全职受薪员工一样，参与基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划。

不对我们的权益证券进行套期保值或质押。我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事会成员和其他员工对冲或质押我们的股本证券。

有意义的风险赔偿金额。我们的高管薪酬计划旨在根据我们的表现，让很大一部分薪酬“面临风险”，以使我们的高管和股东的利益保持一致。

未归属的股权奖励不支付股息或股息等价物。我们不对未归属的RSU和PSU支付股息或等值股息。

继任规划。我们审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划。

回拨政策和持股指引。我们为我们的执行官制定了回拨政策和持股准则，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

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高管薪酬计划的治理

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负有制定、实施和监督我们的执行和激励薪酬政策和方案的首要责任。虽然薪酬委员会向董事会报告其决定并考虑董事会的反馈，但薪酬委员会通常会就我们的首席执行官和NEO的薪酬做出最终决定。

补偿-设定流程

薪酬委员会确定我们的执行官，包括我们的NEO的目标总直接薪酬机会。在任何一年，薪酬委员会考虑以下部分或全部因素：

这些因素提供了一个框架，在确定薪酬水平方面没有单一因素具有决定性作用。

我们官员的作用

薪酬委员会依赖于我们的执行官提供的意见和信息。我们的首席执行官对其他执行官的绩效进行评估，并就高管薪酬（他本人除外）的变化、更广泛的全公司现金激励计划以及股权奖励的预算提出建议。我们的首席财务官就我们的年度公司运营预算以及我们的股权和现金激励计划的相关绩效目标提供信息和建议。我们的内部法律团队，包括我们的首席法务官，根据薪酬委员会的要求提供了额外的指导。最后，由我们的人力资源、法律和会计部门成员组成的福利委员会，就基础广泛的健康、福利和退休福利计划向薪酬委员会提供指导，并对这些计划提出修改建议。我们的官员回避关于他们自己的赔偿的讨论和建议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请怡安协助建立2025年更新的同行小组，并对执行官和董事薪酬进行薪酬研究。怡安直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席报告。虽然怡安与我们的管理层协调数据收集，包括获取我们的执行官的职务说明，但怡安没有向我们提供任何其他与薪酬相关的服务。薪酬委员会根据纳斯达克的上市标准和SEC的相关规则对怡安的独立性进行了评估，认定怡安具有独立性，不因怡安开展的工作而产生利益冲突。

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竞争定位

为了将我们NEO的薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会定期审查和考虑一组同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体由行业内在收入和市值方面具有相似规模特征的公司组成。

对于2025年，薪酬委员会评估了同行群体的适当性，以确保其与公司概况保持一致。由于公司估值显着增加，以及收入和员工人数增加，薪酬委员会批准了对同行群体的更改，而不是与2024年高管薪酬相关的决定所使用的那种。以下标准被用于建立2025年同行群体：

	行业
	重点关注通信设备行业内公司及其他同类技术硬件公司，包括半导体、系统软件公司；
	市场资本化			重点关注市值在6.5亿-40亿美元的公司，基于公司当时约16亿美元的市值；代表的范围约为公司30日平均和现货市值平均值的0.4x至2.5x；
	收入			重点关注基于公司2024年实际和2025年收入预测的收入在2.8亿美元至17.5亿美元之间的公司；代表的范围约为2025年收入预测的0.4倍至2.5倍；和
	HeadCount			重点关注员工人数在1350人至8400人之间的公司，基于公司2024年底和2025年预计员工人数；代表的范围约为2024年实际员工人数和2025年员工人数预测的平均值的0.4倍至2.5倍。

据此，薪酬委员会成立了 2025年以下薪酬同行小组协助对我们高管的薪酬确定高级职员（“2025年同行组”）：
A10 Networks, Inc. ACM Research，公司。亚川公司 Allegro MicroSystems，Inc 阿尔法和欧米伽半导体有限公司 Calix, Inc. Cohu, Inc. 美国迪进国际公司 Extreme Networks, Inc. FormFactor公司。			Harmonic Inc. Infinera Corporation Maxlinear, Inc. Netgear, Inc. Netscout Systems, Inc. Photronics, Inc. Ribbon Communications，Inc。 Semtech Corporation SkyWater Technology。 Viavi Solutions Inc.

使用上述确定的标准，赔偿委员会认为制定以下变化：
被移除的公司			新增公司
Aviat Networks, Inc. CEVA公司。克利尔菲尔德公司 Comtech Telecommunications Corp. indie Semiconductor，公司。 OneSpan，公司。 Vishay Precision Group, Inc. Xperi公司			Allegro MicroSystems，Inc Calix, Inc. Extreme Networks, Inc. FormFactor公司。 Infinera Corporation，MaxLinear，Inc。 Netscout Systems, Inc. Viavi Solutions Inc.

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2026年代理声明

2025年赔偿决定

2025年基薪

基本工资代表我们的执行官的目标直接薪酬的固定部分，用于吸引和留住非常有才华的人。薪酬委员会每年以及在发生晋升或职责发生重大变化时确定对基薪的调整。

薪酬委员会在确定基本工资时会考虑几个因素，包括个人表现、公司财务表现、竞争性市场数据、经验和任期。薪酬委员会在评估市场竞争力时一般会参考第50个百分位，但会认识到，如上文所述，个别因素可能会导致个人的定位高于或低于这一市场参考点。

2025年，参考2025年同行集团显示的竞争市场，薪酬委员会批准了16%至22%的基本工资增长，以及考虑到强劲的财务业绩和股东价值创造。这些变化将三名高管的底薪定位在50以上第百分位和低于50的两个第2025年同行集团的百分位，薪酬委员会根据业绩认为这是适当的。

任命为执行干事	2024年基薪	2025年基薪	%变化
Chih-Hsiang（Thompson）Lin	$631,450	$770,369	22%
Stefan J. Murry	$424,308	$492,197	16%
Hung-Lun（Fred）Chang	$381,753	$442,833	16%
Shu-Hua（Joshua）Yeh	$340,310	$412,645	16%
David C. Kuo	$291,117	$349,341	20%

上表为2025年3月1日生效的基薪变动情况。叶先生的金额以新台币（新台币）和人民币（人民币）支付，但根据2025年12月31日生效的汇率以美元（美元）披露，并反映适用汇率随时间波动的影响。2025年支付给我国近地天体的实际基薪金额载于下文“2025年薪酬汇总表”。

2025年年度现金奖金

我们利用年度现金奖励机会，以符合市场惯例的方式吸引和留住我们的执行官，奖励我们的执行官实现我们的公司目标，并表彰杰出的贡献。

2025年目标年度现金红利机会

在确定2025年的目标年度现金奖金机会时，薪酬委员会考虑了怡安提供的竞争性市场信息以及公司的财务状况和机会，以便让公司提供足够的激励来保留我们的关键领导并使薪酬与业绩保持一致。鉴于这些考虑，并考虑到可观的股东总回报和收入表现，薪酬委员会使用目标百分比为我们的NEO提供适当水平的奖励，以实现我们下文所述的关键公司目标的目标表现，并考虑到公司高得多的收入和市值。薪酬委员会认为目标奖金机会的变化是合理的，以符合基于2025年同行集团的竞争市场，并指出这些金额只有在公司目标实现的情况下才能获得。

任命为执行干事	2024年目标（基薪%）	2025年目标（基薪%）
Chih-Hsiang（Thompson）Lin	100%	125%
Stefan J. Murry	50%	75%
Hung-Lun（Fred）Chang	50%	75%
Shu-Hua（Joshua）Yeh	50%	75%
David C. Kuo	50%	70%

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奖金机会是通过线性插值确定的，潜在支出范围为基于企业绩效的目标的0-125 %。最低或以下绩效赚取目标金额的0%，降低绩效赚取目标金额的50%，最高绩效赚取每个高管目标金额的125%。

2025年企业绩效目标

薪酬委员会认为，实现2025年目标应该是管理团队的重点，他们的短期现金激励计划应该基于他们相对于这些目标的表现。薪酬委员会确定，对于低于下述最低水平的绩效指标，不会获得年度现金奖励。

薪酬委员会为企业绩效衡量标准设定了最低、降低、目标和最高绩效水平（如适用）如下：

2025年目标	%	最低	减少	目标	最大值	2025 成就	加权成就
收入	25%	$300 百万	$337.5 百万	$375 百万	$412.5 百万	$455.7 百万	31.25%
Non-GAAP OI/OL（营业收入/经营亏损）	25%	非公认会计原则 OI/OL 损失至不超过 2000万美元	非公认会计原则 OI/OL 损失至不超过 1000万美元	非公认会计原则 OI/OL在盈亏平衡 ($0)	非公认会计原则 OI/OL 1000万美元收入获得盈利能力	非公认会计原则运营中损失是 1117万美元	11%
设计胜出	50%	不适用	领取一张设计胜利	收到两个设计制胜	收三或更多设计制胜	收到三份排位赛设计制胜	62.5%
支出占目标的百分比（有级别间的线性插值）	—	0%	50%	100%	125%	—	—
合计加权成就	—	—	—	—	—	—	104.8%

2025年实际执行情况和结果付款

2026年1月，薪酬委员会确定，在2025年，我们达到了上述目标1的最高绩效，我们处于上述目标2的最低绩效和降低绩效之间，并达到了上述目标3的最高绩效，导致支付约为目标奖励的104.8%。

目标现金奖金机会的美元金额与所赚取的金额相比如下：

任命为执行干事	目标现金红利机会	成就百分比	实际现金获得的奖金
Chih-Hsiang（Thompson）Lin	$962,961	104.8%	$1,009,087
Stefan J. Murry	$369,148	104.8%	$ 386,830
Hung-Lun（Fred）Chang	$332,125	104.8%	$ 348,034
Shu-Hua（Joshua）Yeh	$303,021	104.8%	$ 317,536
David C. Kuo	$244,539	104.8%	$ 256,252

(1)

叶先生的金额以新台币和人民币支付，披露的金额反映了适用汇率的影响。

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2025年长期股权激励薪酬

我们使用股权激励薪酬来吸引和留住我们的人才，激励他们实现我们的企业目标，并使他们的财务激励与股东回报保持一致。

2025年业绩奖

2025年，薪酬委员会向近地天体授予了基于绩效的PSU和基于时间的RSU奖励。总奖励价值的50%以RSU的形式授予，根据持续服务情况，在四年期间每季度授予一次。总奖励价值的剩余50%以PSU的形式授予，根据公司实现预设业绩目标的情况，就可变数量的股份（目标股份数量的0%至200%之间）赚取。2025年授予的PSU将根据相对于2025年同行集团的特定水平的相对TSR的实现情况（如上文标题为“竞争定位”的部分所概述）授予50%，并根据截至2028年4月29日的三年业绩期间的特定股价障碍的实现情况授予50%。股价障碍目标可以在业绩期内的任何时点获得，但归属取决于接受者在业绩期结束时提供持续服务。

相对TSR派息和业绩曲线总结如下。支出将在下面提到的百分位之间的绩效中以直线法进行插值。

业绩水平	百分位排名vs。 2025年同行组	赚取的单位作为占目标%
低于门槛	25岁以下第百分位	0%
门槛	25第百分位	25%
目标	50第百分位	100%
最大值	75第百分位	200%
高于最大值	75以上第百分位	200%

业绩水平	股价	赚取的单位作为占目标%
低于门槛	跌破27.78美元	0%
门槛	32.16美元（复合年增长率5%）	25%
目标	$ 36.98（10% CAGR）	100%
最大值	$ 48.01（20% CAGR）	200%
高于最大值	48.01美元以上（20% CAGR）	200%

在为我们的执行官确定适当的股权水平时，薪酬委员会考虑了怡安提供的市场信息以及公司2025年的财务前景、机会和公司业绩。目标是提供充分的股权激励，以激励我们关键的领导层，同时使管理层的利益与股东的利益和期望保持一致。鉴于这些考虑，与2024年相比，薪酬委员会在2025年对我们的NEO进行了有意义的股权奖励增加。2025年2月，薪酬委员会批准了根据这一方法授予近地天体的RSU裁定赔偿额如下：

任命为执行干事	时间归属限制性股票单位*	目标金额业绩-归属限制性股票单位*	总值目标业绩
Chih-Hsiang（Thompson）Lin	$2,850,000	$2,850,000	$5,700,000
Stefan J. Murry	$1,150,000	$1,150,000	$2,300,000
Hung-Lun（Fred）Chang	$ 900,000	$ 900,000	$1,800,000
Shu-Hua（Joshua）Yeh	$ 900,000	$ 900,000	$1,800,000
David C. Kuo	$ 600,000	$ 600,000	$1,200,000

价值根据前20个交易日的平均收盘价转换为适用授予日的单位数量。

薪酬委员会根据2021年经修订和重述的股权激励计划（“2021年计划”）向NEO授予这些RSU。这些奖励的股份数量和授予日公允价值在下文“2025年薪酬汇总表”和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露。

赚取2022-2025年基于业绩的限制性股票单位

2022年度薪酬委员会授予业绩归属限制性股票单位授予的，基于实现特定水平的相对股东总回报或相对TSR的50%，基于实现特定

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股价障碍，截至2025年4月29日的三年业绩期。该公司截至2025年4月29日期间的相对TSR处于100百分位，用于这些目的的股价为37.00美元，两者的组合转化为PSU的最大数量为目标的200%，具体如下：

任命为执行干事	目标PSU 机会	成就百分比	实际PSU 赚了
Chih-Hsiang（Thompson）Lin	223,214	200%	446,428
Stefan J. Murry	78,125	200%	156,250
Hung-Lun（Fred）Chang	71,428	200%	142,857
Shu-Hua（Joshua）Yeh	71,428	200%	142,857
David C. Kuo	44,642	200%	89,285

健康和福利及退休福利

我们的近地天体有资格按照与我们的非执行雇员相同的条件参加我们基础广泛的健康和福利计划。这些福利包括医疗、视力和牙科福利、人寿保险福利以及短期和长期残疾保险。我们的执行官有资格参加向我们的副主任或以上级别的员工提供的相同的人寿保险计划。此外，我们维持一项第401（k）节退休储蓄计划，为我们的员工，包括我们的执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者缴款在缴款时全部归属，我们的近地天体有资格在与其他雇员相同的基础上，根据该计划获得雇主匹配缴款。在构建这些福利计划时，我们寻求提供与同类公司提供的福利相当的总水平。

额外津贴和其他个人福利

我们一般不会向我们的行政人员提供额外津贴，除非我们认为协助个人履行其职责是适当的，以使我们的行政人员更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。

雇佣协议&离职后补偿

我们签订了书面雇佣协议，规定与我们的首席执行官和我们的每一个其他NEO随意雇佣。这些雇佣协议规定了他们的初始基本工资和目标奖金机会，以及在符合条件的终止雇佣情况下的离职资格，包括在公司控制权发生变化后终止雇佣（所谓的“双触发”安排）。

在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果股权或基于现金的奖励自动加速归属，或者如果现金遣散费金额仅因交易而到期，这两种情况都可能发生。

我们认为，拥有合理的遣散费，特别是与控制权变更相关的终止，使我们能够吸引和留住高素质的执行官，允许这些高管专注于公司的最佳利益，而不会过度关注他们在控制权变更中的自身财务状况，并通过以签署解除索赔为条件的预先协商的一揽子方案减少终止时的冲突。

有关我们与近地天体保持的2025年离职后薪酬安排的详细说明，以及根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅下文“终止和控制权变更时的潜在付款”。

其他补偿政策和做法

内幕交易政策及关于套期保值和质押的政策

公司采取内幕交易政策监管我们的董事、高级职员和雇员买卖公司证券及其他处置。从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、法规和适用的任何纳斯达克上市标准，也是公司的政策.我们的内幕交易政策禁止我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非员工成员对我们的股本证券进行对冲和质押，具体包括以下内容：

●

禁止我们的雇员（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员在交易所或任何其他有组织的市场上卖空我们的股本证券，以及买卖涉及我们普通股的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；

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●

禁止我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非员工成员进行涉及我们股本证券的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同；和

●

禁止在保证金账户中持有我们的股本证券或将我们的证券质押为我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员贷款的抵押品。

该公司认为，其政策设计合理，旨在促进遵守内幕交易法律、法规、规章和纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为附件提交至我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

追回政策

2023年，我们的董事会根据《交易法》第10D条、《交易法》颁布的规则10D-1和纳斯达克上市规则5608，通过了一项针对高管的激励薪酬回收政策，该政策要求我们在重述财务报表的情况下从高管那里收回激励薪酬。我们的奖励补偿回收政策副本已作为截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。

持股指引

为了进一步协调高级管理层和股东的利益，我们在2018年通过了股票所有权和保留准则，规定我们的执行官和非雇员董事拥有公司普通股的最低数量。指引对我们执行人员的最低持股水平如下：

	干事级别			所有权准则
	首席执行官			5倍年基薪
	首席财务官			2倍年基薪
	高级副总裁			2倍年基薪
	副总裁			1倍年基薪

非公司高管的董事必须持有公司普通股的股份，其价值相当于支付给董事的年度聘用金的三倍。股票所有权水平必须由每个执行官和董事在个人首次被任命为执行官或董事的五年内实现。在实现适用的持股准则之前，鼓励个人保留相当于通过公司股票激励计划获得的净股份的50%的金额。计入满足准则的股票包括：（i）由执行官或董事直接拥有的普通股股份；（ii）由执行官或董事（例如，由居住在同一家庭的配偶或其他直系亲属或为执行官或董事或其家人的利益而设立的信托）间接拥有的普通股股份，（iii）根据公司员工股票购买计划持有的普通股股份；（iv）根据公司长期激励计划授予的股份；（v）投资于公司401（k）计划的金额所代表的股份；以及（vi）在公开市场购买的股份。截至本文件提交之日，我们所有的执行官和董事均遵守准则。

2025年2月，我们修订了股票所有权和保留准则，明确已归属或未归属的未行使股票期权和未归属的PSU的基础股份不计入满足最低股票所有权水平。

股权授予实践

我们不因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们做不是时间基于股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。此外，我们在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。虽然我们没有关于股权奖励授予时间的正式政策，薪酬委员会历来授予此类奖励预定年度计划。我们目前没有向我们的员工授予任何股票期权，包括我们的NEO。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性。经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第162（m）节对上市公司支付的高管薪酬的可扣除性进行了限制。2025年，我国高管薪酬的扣税问题，不是我国薪酬委员会审议的实质性因素。

以股票为基础的薪酬核算。我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）来进行基于股票的薪酬奖励。在2025年，我们的高管薪酬的会计后果不是我们薪酬委员会审议的实质性因素。

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2025年薪酬汇总表

下表列出了在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度内向我们的近地天体提供的服务授予、赚取和支付的赔偿总额的汇总信息，适用于这些个人被视为近地天体的年份。

姓名和主要职务	年份	工资 ($)	股票奖项(1) ($)	非股权激励计划 Compensation(2) ($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
Chih-Hsiang（Thompson）Lin 总裁兼首席执行官	2025	828,657	2,837,667	1,009,087	93,603	4,769,014
	2024	693,251	2,522,729	394,656	84,785	3,695,421
	2023	596,747	4,816,714	594,334	41,675	6,049,470
Stefan J. Murry 首席财务官和首席战略官	2025	517,084	1,145,013	386,830	46,422	2,095,350
	2024	454,179	756,824	132,596	39,451	1,383,050
	2023	400,564	1,685,852	199,684	37,611	2,323,710
Hung-Lun（Fred）Chang 高级副总裁兼北美区总经理	2025	444,301	896,101	348,034	21,324	1,709,760
	2024	404,039	683,234	119,298	20,726	1,227,297
	2023	350,169	1,517,260	179,657	17,156	2,064,242
Shu-Hua（Joshua）Yeh(4) 高级副总裁兼亚洲区总经理	2025	411,918	896,101	317,536	19,252	1,644,807
	2024	350,403	609,643	109,905	19,173	1,089,124
	2023	334,706	1,300,510	174,445	17,013	1,826,674
David C. Kuo 高级副总裁、首席法务官、首席合规官和公司秘书	2025	356,759	597,401	256,252	14,940	1,225,352
	2024	311,736	525,566	90,974	14,353	942,629
	2023	268,296	1,059,669	137,003	12,675	1,477,643

(1)

2025年的金额包括基于时间的RSU的总授予日公允价值加上假设目标业绩的PSU，两者均由薪酬委员会于2025年4月授予（假设最高业绩的总授予公允价值：林博士— 4518124美元；默里博士— 1823096美元；张博士— 1426764美元；叶先生— 1426764美元；郭先生— 951176美元）。包含在2025年授予的RSU的金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不考虑基于时间的没收估计。计算受限制股份单位的授予日公允价值所使用的假设在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）所包含的综合财务报表附注B中报告。本栏报告的数额与近地天体可能收到的RSU实际经济价值不符。有关更多信息，请参见下面的“2025年基于计划的奖励的赠款”表格。

(2)

本栏中的金额反映了根据我们的年度现金奖励计划赚取的金额，该计划基于公司实现薪酬委员会制定的绩效指标和目标。上述标题为“薪酬讨论与分析”的部分介绍了这些奖励的绩效指标和目标。有关更多信息，请参见下面的“2025年基于计划的奖励的授予”表格。

(3)

包括我们为近地天体的利益支付的人寿保险保费以及公司代表执行官支付的公司401（k）匹配缴款和强制性外国养老金缴款。2025年度每位高管的401（k）匹配供款如下：林博士—— 13,800美元，默里博士—— 13,800美元，张博士—— 13,800美元，郭先生—— 13,800美元。此外，为林博士计入2025年公司提供汽车的个人使用成本，金额根据公司汽车的租赁成本与汽车在非商务旅行中行驶的里程比例相关，为34,794美元，以及2025年在台湾出差时的住房成本，为37,485美元确定。鉴于叶先生负责管理中国大陆和台湾地区的业务，我们还向他提供了中国宁波一套公寓的住房补贴。穆里博士披露的金额还包括捐赠给穆里博士担任董事会成员的慈善组织的3万美元，其中包括公司提供的2万美元配套捐赠和林博士捐赠的1万美元，不包括穆里博士。

(4)

叶先生2025年的金额已由新台币（新台币）和人民币（人民币）（如适用）换算成美元（美元），采用截至每个适用财政年度最后一个交易日的汇率，即2025年12月31日，分别为31.35新台币= 1美元和6.99人民币= 1美元。

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2025年基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2025年12月31日止年度向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息：

		下的预计未来支出非股权激励计划奖励(1)(2)				下的预计未来支出股权激励计划奖励(3)			所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(4)
任命为执行干事	授予日期	最低 ($)	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(4)
Chih-Hsiang（Thompson）Lin		0	481,481	962,961	1,203,702
	2025年4月11日								102,591(5)	1,157,226
	2025年4月11日					25,647	102,591	205,183		1,680,441
Stefan J. Murry		0	184,574	369,148	461,435
	2025年4月11日								41,396(5)	466,947
	2025年4月11日					10,349	41,396	82,793		678,066
Hung-Lun（Fred）Chang		0	166,063	332,125	415,156
	2025年4月11日								32,397(5)	365,438
	2025年4月11日					8,099	32,397	64,794		530,663
Shu-Hua（Joshua）Yeh		0	151,510	303,021	378,776
	2025年4月11日								32,397(5)	365,438
	2025年4月11日					8,099	32,397	64,794		530,663
David C. Kuo		0	122,269	244,539	305,673
	2025年4月11日								21,598(5)	243,625
	2025年4月11日					5,399	21,598	43,196		353,775

(1)

这些栏中的金额反映了根据公司实现薪酬委员会制定的公司绩效指标，每个NEO在2025年年度绩效现金奖励计划下可能获得的现金奖金金额。有关2025年现金激励计划的描述，请参见上文标题为“薪酬讨论与分析”的部分，有关根据年度现金激励计划赚取和奖励的现金奖金金额的描述，请参见上文“2025年薪酬汇总表”。

(2)

薪酬委员会选择了三个目标作为现金激励计划的绩效指标。有关如何定义这些指标，请参见上面标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

(3)

金额反映了PSU的奖励，这些奖励将在三年业绩期结束后根据股价增值和相对TSR业绩目标的实现情况归属。

(4)

表示根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不考虑基于时间的没收估计。PSU的授予日公允价值基于目标股份数量。用于计算受限制股份单位和私营部门服务单位的授予日公允价值的假设在年度报告所包括的合并财务报表附注B中报告。

(5)

金额反映了基于时间的RSU的奖励，这些奖励将在2025年1月21日开始的4年期间内按季度归属。

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2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。截至2025年12月31日，我们的NEO均未持有股票期权。

		股票奖励
姓名	格兰特年份	数股份或单位库存那有不是既得 (#)(1)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)(3)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(2)
Chih-Hsiang（Thompson）Lin	2022	13,951	486,332	—	—
	2023	111,210	3,876,781	—	—
	2023	—	—	355,871	12,405,663
	2024	53,318	1,858,665	—	—
	2024	—	—	94,786	3,304,240
	2025	83,356	2,905,790	—	—
	2025	—	—	102,591	3,576,322
Stefan J. Murry	2022	4,883	170,221	—	—
	2023	38,924	1,356,891	—	—
	2023	—	—	124,555	4,341,987
	2024	15,996	557,621	—	—
	2024	—	—	28,436	991,279
	2025	33,635	1,172,516	—	—
	2025	—	—	41,396	1,443,065
Hung-Lun（Fred）Chang	2022	4,465	155,650	—	—
	2023	35,031	1,221,181	—	—
	2023	—	—	112,099	3,907,771
	2024	14,440	503,378	—	—
	2024	—	—	25,671	894,891
	2025	26,323	917,620	—	—
	2025	—	—	32,397	1,129,359
Shu-Hua（Joshua）Yeh	2022	4,465	155,650	—	—
	2023	30,027	1,046,741	—	—
	2023	—	—	96,085	3,349,523
	2024	12,885	449,171	—	—
	2024	—	—	22,906	798,503
	2025	26,323	917,620	—	—
	2025	—	—	32,397	1,129,359
David C. Kuo	2022	2,791	97,294	—	—
	2023	24,466	852,885	—	—
	2023	—	—	78,291	2,729,224
	2024	11,108	387,225	—	—
	2024	—	—	19,747	688,380
	2025	17,549	611,758	—	—
	2025	—	—	21,598	752,906

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2026年代理声明

(1)

报告的金额反映了根据我们的2021年计划授予的RSU，包括2022年、2023年、2024年和2025年授予的RSU，用于结算上一年薪酬委员会批准的以美元计价并在实现年度业绩目标后以RSU结算的赔偿金。受限制股份单位在从指定日历年度的1月开始的四年期间内，每季度以大致相等的分期付款方式归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

(2)

股票奖励的市值是使用我们普通股在2025年12月31日（2025年最后一个交易日）的收盘价34.86美元计算得出的。

(3)

报告的金额反映了根据我们的2021年计划在特定日历年度基于实现目标绩效目标而授予的PSU，这将导致100%的标的股份归属。

2025年期权行权和股票归属

下表列出了有关2025年期间授予我们每个近地天体的股票奖励的信息。2025年，我们的NEO都没有行使股票期权。

任命为执行干事	股票奖励
任命为执行干事	数量股份获得于归属（#）	价值实现于归属（$）(1)
Chih-Hsiang（Thompson）Lin	669,180	12,220,399
Stefan J. Murry	233,832	4,264,771
Hung-Lun（Fred）Chang	212,556	3,870,924
Shu-Hua（Joshua）Yeh	207,970	3,754,687
David C. Kuo	136,082	2,501,292

(1)

股票奖励归属时实现的价值是使用我们普通股在每个奖励的适用归属日的收盘价计算的。

终止和控制权变更时的潜在付款

以下讨论反映了假设每次此类终止发生在2025年12月31日，在发生某些终止的情况下，每个近地天体本有资格获得的付款和福利。

就业协议

我们与Lin博士、Murry博士、Chang博士、YEH先生和KUO先生保持雇佣协议。与林博士签订的雇佣协议规定，如果我们的董事会因非因由的任何原因终止其雇佣关系，或如果他在控制权变更期之外因正当理由辞职，每一项定义如下，他将有权获得（i）相当于紧接终止前生效的一年基本工资的付款，（ii）相当于紧接终止前生效的他的全部目标奖金的付款，以及（iii）15,000美元（可用于COBRA下的福利延续或用于任何其他目的），这些金额将在他离职后的12个月内分期定期支付。与Murry博士、Chang博士、Yeh先生和KUO先生签订的雇佣协议各自规定，如果我们的董事会因非因由的任何原因终止其雇佣关系，或者如果他在控制权变更期（定义如下）之外因正当理由辞职，他将有权获得（i）相当于紧接终止前有效的基本工资的百分之五十（50%）的付款，（ii）相当于紧接终止前有效的其全部目标奖金的百分之五十（50%）的付款，以及（iii）15,000美元，（可用于COBRA项下的福利延续或用于任何其他目的）。因控制权变更前的终止而可能产生的遣散费将一次性支付。

Lin博士、Murry博士、Chang博士、YEH先生和KUO先生，在他们的雇佣协议中都有规定“双重触发”遣散费的条款。具体而言，如果在控制权变更期内，该高管的雇佣被该高管以正当理由终止或被我们公司非因故终止，那么代替上一段所述的遣散费，该高管将有权获得以下待遇：（i）一笔相当于紧接终止前有效的一年基本工资的一次性付款；（ii）一笔相当于紧接终止前有效的其全部目标奖金的一次性付款；（iii）10,000美元（15,000美元用于MURRY博士、Dr. Chang，叶先生和郭先生）可用于COBRA项下的福利延续或用于任何其他目的；及（iv）加速归属根据公司任何激励股份计划或股权激励计划授予的高管奖励，所有既得期权在终止雇佣后可在更长时间内行使。对于Murry博士、Chang博士、YEH先生和KUO先生，在控制权变更期间终止可能产生的遣散费将一次性支付。对于林博士，控制权变更后一年内终止可能产生的遣散费将一次性支付。此外，林博士的雇佣协议为他提供了一笔潜在的税收总额付款，以使他因适用IRC第280G条下的消费税条款而欠下的任何消费税变得完整。与我们的执行官签订的其他雇佣协议都没有提供任何税收总额的权利。

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2026年代理声明

要获得上述遣散费，每位高管必须签署有利于公司及其关联公司的解除协议，其中将包括在雇佣终止日期后六个月的合理合作协议和相互不贬低条款。考虑到上述离职福利，每位高管还同意在离职后的12个月内遵守竞业禁止条款，并对公司信息进行保密。

每份雇佣协议一般将“原因”定义为，在向高管发出书面通知且高管未能纠正此类事件后：（i）对nolo的定罪或抗辩构成任何重罪或道德败坏罪；（ii）在履行职责时犯下故意不当行为或违法行为，包括（a）挪用资金或财产，（b）试图以个人身份获得与代表我们公司进行的任何交易有关的任何利润，或（c）向我们的董事会作出任何重大虚假陈述，本公司或其关联公司；（iii）重大违反或未能遵守本公司政策；（iv）重大违反雇佣协议；或（v）故意和持续不履行或忽视在本公司的实质性职责。“正当理由”一般被定义为包括：（i）高管分配的职责与其职位或头衔不一致；（ii）削减其基本薪酬，但作为影响所有高级管理人员且不会对高管产生不成比例影响的整体成本削减计划的一部分除外；（iii）本公司任何声称因非残疾或原因或高管主动辞职而终止该高管，除非因正当理由自愿终止；（iv）本公司的任何继承实体未能明确承担雇佣协议；及（v）本公司严重违反雇佣协议。

每份雇佣协议一般都规定，在以下情况下，“控制权变更”被视为发生：（i）在雇佣协议日期组成公司董事会的个人（“现任董事”）不再构成我们董事会的至少多数；但股东的选举或选举提名获得当时的现任董事过半数批准的任何个人应被视为现任董事，但某些例外情况除外；或（ii）我们公司的股东批准（1）任何合并，本公司的合并或资本重组或任何出售其几乎所有资产的情况，其中（a）交易前本公司的股东在紧接其后不拥有存续实体的至少51%的股权和投票权，或（b）交易批准时的现任董事在此后不会立即构成存续实体董事会的多数成员，或（2）本公司的任何清算或解散计划。

根据雇佣协议，“控制权变更期”是指，就林博士而言，在控制权变更一年后，而就Murry博士、Chang博士、叶先生和郭先生而言，在控制权变更前六个月内或控制权变更后一年内。

股权奖励

我们授予NEO的基于时间的RSU规定，在NEO因死亡或残疾而终止雇佣时，以及在控制权变更期间无故终止或因正当理由辞职时，全面加速。此外，如果控制权变更中的获取实体拒绝承担或替换任何计划参与者的未偿还的基于时间的奖励，则该参与者的奖励将完全归属。

我们授予NEO的PSU根据适用的性能目标提供不同的加速处理。基于实现相对TSR目标而归属的部分奖励：在因死亡或残疾而终止雇佣时，将在目标层面全额归属；对于因控制权变更而终止雇佣，将在业绩期结束后就实际或目标绩效（基于未减少的绩效目标）中的较高者归属；对于退休，将在业绩期结束后根据实际绩效按比例金额归属；以及在其他终止雇佣时，将被没收。基于实现股价目标而归属的奖励部分：在因死亡或残疾而终止雇佣时，将在已获得的范围内全额归属；对于因控制权变更而终止雇佣，将立即在已获得的范围内归属，并将在业绩期结束后在当时获得的范围内归属；对于退休，将在业绩期结束后在已获得的范围内归属；以及在其他终止雇佣时，将被没收。

下表反映了假设每一次此类事件发生在2025年12月31日，在发生某些终止或控制权变更的情况下，每个近地天体本有资格获得的付款和福利。股权奖励的加速是使用我们普通股在2025年12月31日（2025年最后一个交易日）的收盘价34.86美元计算得出的。在任何终止时实际可能到期的金额在事件发生之前无法确定地知道。

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姓名和主要职务	终止不原因或辞职有充分的理由，变革之外控制期 ($)(1)	终止不原因或辞职有充分的理由，变化范围内控制期 ($)(2)	到期终止至死或残疾 ($)(3)	终止由于退休 ($)(4)	变更控制- 奖项不假定 ($)(5)
Chih-Hsiang（Thompson）Lin
工资和奖金	1,733,331	1,733,331	—	—	—
其他现金支付	15,000	10,000	—	—	—
加速权益	—	—	54,213,871	29,814,677	58,228,471
税收总额	—	348,666	—	—
合计	1,748,331	2,091,997	54,213,871	29,814,677	58,228,471
Stefan J. Murry
工资和奖金	430,673	861,345	—	—	—
其他现金支付	15,000	15,000	—	—	—
加速权益	—	22,323,577	18,935,394	10,244,589	20,278,169
合计	445,673	23,199,923	18,935,394	10,244,589	20,278,169
Hung-Lun（Fred）Chang
工资和奖金	387,479	774,958	—	—	—
其他现金支付	15,000	15,000	—	—	—
加速权益	—	19,605,735	16,639,706	9,165,566	17,895,416
合计	402,479	20,395,693	16,639,706	9,165,566	17,895,416
Shu-Hua（Joshua）Yeh
工资和奖金	357,833	715,666	—	—	—
其他现金支付	15,000	15,000	—	—	—
加速权益	—	17,413,180	14,774,470	7,961,154	15,807,722
合计	372,833	18,143,846	14,774,470	7,961,154	15,807,722
David C. Kuo
工资和奖金	296,940	593,879	—	—	—
其他现金支付	15,000	15,000	—	—	—
加速权益	—	13,801,928	11,716,655	6,487,465	12,607,138
合计	311,940	14,410,807	11,716,655	6,487,465	12,607,138

(1)

本栏显示的金额反映了如果在2025年12月31日发生无故终止或因正当理由辞职的情况下，假设该日期不在控制权变更期间，近地天体本有资格获得的付款和福利。

(2)

本栏显示的金额反映了在2025年12月31日发生无故终止或因正当理由辞职的情况下，假设该日期在控制权变更期间内，NEO本有资格获得的付款和福利，其中（1）就林博士而言，是指控制权变更一年后，（2）就Murry博士、Chang博士、叶先生和郭先生而言，是指控制权变更前六个月内或控制权变更后一年内。本栏中的金额假设PSU将归属于受2023、2024和2025年相对TSR目标约束的部分的最高水平，受2023和2024年股价目标约束的部分的最高水平以及受2025年股价目标约束的部分的降低水平。就本表而言，并无就林博士根据IRC第280G条的潜在税务毛额付款计入任何价值。

(3)

本栏显示的金额反映了在2025年12月31日因死亡或残疾而终止的情况下，假设基于时间的RSU全部归属，并假设PSU将在受2023、2024和2025年相对TSR目标约束的部分的目标水平上归属，受2023和2024年股价目标约束的部分的最高水平以及受2025年股价目标约束的部分的降低水平，NEO本有资格获得的付款和福利。

(4)

本栏显示的金额反映了在2025年12月31日退休的情况下，假设PSU将按受2023、2024和2025年相对TSR目标约束的部分的最高水平归属，受2023和2024年股票价格目标约束的部分的最高水平归属，以及受2025年股票价格目标约束的降低水平，则NEO本有资格获得的付款和福利。

(5)

本栏显示的金额反映了如果发生控制权变更交易，继任公司拒绝承担或替换未偿奖励，导致全部时间归属RSU归属，并根据截至2025年12月31日的业绩目标衡量的实际结果按比例归属部分PSU，NEO本有资格获得的付款和福利。所示金额假设PSU将最多归属于受2023、2024和2025年相对TSR目标约束的部分，最高水平为受2023和2024年股价目标约束的部分，减少受2025年股价目标约束的部分。

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CEO薪酬比率披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们CEO的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的CEO）的员工中位数薪酬总额的比率的披露。根据SEC的这一披露规则并应用下文所述方法，我们确定，截至2025年12月31日止年度，我们CEO的总薪酬为4,769，014美元，2025年我们所有员工（不包括我们的CEO）的中位数员工的总薪酬为10,177美元。

基于这些金额，我们估计2025年我们CEO的总薪酬与2025年我们所有员工（不包括我们的CEO）中位员工的总薪酬的比率为469比1。

我们选择2025年12月31日，也就是公司2025财年的最后一天，作为我们用来确定员工中位数的日期。为了找到我们所有员工（不包括我们的CEO）的中位数员工，我们使用了工资记录中的员工薪酬；薪酬包括基本工资、奖金和RSU补助金。在做出我们的决定时，我们没有将整个财政年度不为公司工作的员工的基本薪酬年化，也没有将季节性或临时员工的基本薪酬年化。在确定员工中位数方面，我们也没有进行任何生活成本调整。我们采用2025年12月31日人民币兑1美元汇率6.99元、新台币兑1美元汇率31.35元进行测算。

在评估我们2025年的CEO薪酬比率时，我们认为股东应考虑到，截至2025年12月31日，我们约84.5%的员工受雇于我们在中国大陆和台湾的设施（包括如上所述使用薪酬计算CEO薪酬比率的员工中位数）。如果我们在此分析中仅包括我们在美国的员工，我们估计2025年我们所有美国员工的中位数员工的总薪酬将为52,209美元，我们的首席执行官2025年的总薪酬与我们所有美国员工（不包括我们的首席执行官）2025年的中位数员工的总薪酬的比率将为91比1。

这一薪酬比率是根据上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的估算值。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效

根据SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。

年份	总结 Compensation 表合计 PEO(1) ($)	Compensation 实际支付对PEO(1)(2)(3) ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(1) ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($)	初始值固定$ 100 投资基于：(4)		净收入（千美元）	合计收入 (5) （千美元）
年份	总结 Compensation 表合计 PEO(1) ($)	Compensation 实际支付对PEO(1)(2)(3) ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(1) ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($)	股东总回报 ($)	同行组股东总回报 ($)	净收入（千美元）	合计收入 (5) （千美元）
2025	4,769,014	( 3,225,545 )	1,668,817	( 553,084 )	409.64	113.34	( 38,228 )	455,715
2024	3,695,421	33,286,022	1,160,525	9,517,874	433.14	91.51	( 186,733 )	249,365
2023	6,049,470	38,409,964	1,923,067	11,430,710	227.03	88.86	( 56,048 )	217,646
2022	2,157,067	456,994	811,490	311,906	22.21	94.64	( 66,397 )	222,818
2021	3,659,008	2,725,556	1,251,466	988,822	60.40	138.17	( 54,162 )	211,565

(1)

Chih-Hsiang（Thompson）Lin 是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

	2021-2025
	Stefan J. Murry
	Hung-Lun（Fred）Chang
	Shu-Hua（Joshua）Yeh
	David C. Kuo

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(2)

实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3)

实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励栏的总和。

	年份			总结补偿表 PEO合计 ($)			排除股票奖励和期权 PEO奖项 ($)			纳入股权 PEO的价值 ($)			Compensation 其实支付给PEO ($)
	2025			4,769,014			( 2,837,667 )			( 5,156,892 )			( 3,225,545 )

	年份			平均汇总 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)			平均排除股票奖励和期权奖励非PEO近地天体 ($)			平均纳入股权价值非PEO近地天体 ($)			平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)
	2025			1,668,817			( 883,654 )			( 1,338,247 )			( 553,084 )

上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：

	年份			年终交易会股权价值授予的奖项在这一年里保留截至一年的最后一天对于PEO ($)			公平的变化最后的价值上一年的一天到最后一天未归属年份股权奖励 PEO ($)			归属日期交易会股权价值授予的奖项在这一年里期间归属 PEO的年份 ($)			公平的变化最后的价值上一年的一天至归属日期未归属股权奖项期间归属 PEO的年份 ($)			合计 – 纳入股权价值观 PEO 1 ($)
	2025			9,612,093			( 2,166,361 )			459,602			( 13,062,226 )			( 5,156,892 )

	年份			平均年终公允价值股权奖励期间批出年份That 保留截至一年的最后一天用于非PEO近地天体 ($)			平均变化以公允价值从前最后一天一年到最后一天年份未归属股权奖项非PEO近地天体 ($)			平均归属- 日期公允价值股权奖励期间批出归属年份年内为非PEO近地天体 ($)			平均变化以公允价值从前最后一天归属年份未归属日期股权奖励既得年内为非PEO近地天体 ($)			合计 – 平均纳入股权价值非PEO近地天体 ($)
	2025			2,993,206			( 608,614 )			143,127			( 3,865,966 )			( 1,338,247 )

(4)

本表中列出的同行集团TSR使用了用于薪酬基准目的的同行公司，这些公司在下文“2025”栏和本委托书的“薪酬讨论与分析”部分中进行了总结，用于上表中反映的年份，但不包括截至每个财政年度结束时已停止公开交易的公司。

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	2021			2022-2023			2024			2025
	Axcelis Technologies, Inc. 亚川控股公司。阿尔法和欧米伽半导体有限公司 Aviat Networks, Inc. Calix, Inc. Calamp Corp. Casa Systems, Inc. Cohu, Inc. 美国迪进国际公司 Emcore Corporation Harmonic Inc. Inseego Corp. Kvh Industries, Inc. NeoPhotonics公司 Photronics, Inc. Ribbon Communications Inc. Xperi Inc.			Axcelis Technologies, Inc. 亚川控股公司。阿尔法和欧米伽半导体有限公司 Aviat Networks, Inc. Calix, Inc. Calamp Corp. Casa Systems, Inc. Cohu, Inc. 美国迪进国际公司 Emcore Corporation Harmonic Inc. Inseego Corp. Kvh Industries, Inc. Photronics, Inc. Ribbon Communications Inc. Xperi Inc.			A10 Networks, Inc. 亚川控股公司。 ACM Research，公司。阿尔法和欧米伽半导体有限公司 Aviat Networks, Inc. CEVA公司。克利尔菲尔德公司 Cohu, Inc. 康姆泰克通讯美国迪进国际公司 Harmonic Inc. indie Semiconductor，公司。 Netgear, Inc. OneSpan，公司。 Photronics, Inc. Ribbon Communications Inc. Semtech Corporation SkyWater Technology, Inc. Vishay Precision Group, Inc. Xperi Inc.			A10 Networks, Inc. 亚川控股公司。 ACM Research，公司。阿尔法和欧米伽半导体有限公司 Allegro MicroSystems，Inc。 Calix, Inc. Cohu, Inc. 美国迪进国际公司 Extreme Networks, Inc. FormFactor公司。 Harmonic Inc. 英飞朗，公司。 Maxlinear, Inc. Netgear, Inc. Netscout Systems, Inc. Photronics, Inc. Ribbon Communications Inc. Semtech Corporation SkyWater Technology, Inc. Viavi Solutions Inc.

比较假设从2020年12月31日开始至上市年度结束期间，分别在公司和薪酬基准同行中投资了100美元。正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，在薪酬委员会于2025年第一季度审查了我们的薪酬同行集团后，薪酬委员会更新了同行集团标准以及用于协助确定我们的执行官2025财年薪酬的同行集团公司。如果使用2024年同业组来计算同业组TSR，2025、2024、2023、2022和2021年显示的金额将为$ 94.04 , $ 88.30 , $ 74.23 , $ 77.85 和$ 114.93 ，分别。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)

我们确定总收入是最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与TSR的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司和Peer Group在最近完成的五个会计年度的累计TSR之间的关系。

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PEO与非PEO NEO补偿实际支付与净收入的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

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PEO与实际支付的其他NEO补偿与总收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的总收入之间的关系。

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

总收入
Non-GAAP营业收入（亏损 )
相对TSR

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2025年董事薪酬

下表列出，对于2025年期间担任非雇员董事的每个人，有关2025年期间在我们董事会服务的报酬的信息。除因担任公司执行官而获得的报酬外，林博士没有从公司获得任何报酬。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	合计 ($)
William H. Yeh	102,282	189,987	292,269
Richard B. Black	64,875	189,987	254,862
Min-Chu（Mike）Chen	77,886	189,987	267,873
Cynthia（Cindy）DeLaney	82,330	189,987	272,317
林车伟	61,554	189,987	251,541
伊丽莎白·洛博亚	60,430	189,987	250,417

(1)

反映作为非雇员董事的服务所赚取或以现金支付的费用的总美元金额，包括委员会会员费、担任委员会主席的费用以及董事会和委员会会议费。

(2)

表示根据2025年授予的RSU的FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。用于计算受限制股份单位授予日公允价值的假设在年度报告所载综合财务报表附注B中列报。本栏报告的金额反映了这些RSU的会计成本，与非雇员董事可能收到的RSU的实际经济价值并不对应。截至2025年12月31日，每位现任非雇员董事持有的未偿还RSU数量如下：Yeh先生，6,141；Black先生，6,141；Dr. Chen，6,141；DeLaney女士，6,141；Mr. Lin，6,141和Dr. Loboa，6,141。

在2025年第一季度，薪酬委员会聘请怡安评估公司董事会薪酬方案相对于2025年同行集团的市场竞争力。基于对同行群体做法的评估和公司财务业绩的改善，薪酬委员会批准了对2025年董事会薪酬方案的变更。下表汇总了2024年和2025年董事会薪酬：

董事会薪酬要素	2024			2025
年度现金保留人		$	50,000		$	55,000
首席独立董事聘用者		$	25,000		$	30,000
审计委员会薪酬 ● 椅子 ● 成员
		$	20,000		$	28,000
		$	10,000		$	14,000
薪酬委员会薪酬 ● 椅子 ● 成员
		$	15,500		$	20,000
		$	8,000		$	10,000
提名和公司治理委员会薪酬 ● 椅子 ● 成员
		$	10,000		$	11,000
		$	5,000		$	5,500
年度权益保留人		$	150,000		$	190,000

支付给非雇员董事的现金保留金按季度支付，并酌情按服务时间按比例分配。

此外，根据2021年计划向我们的非雇员董事授予2025年股权奖励的数量是通过190,000美元除以授予日我们普通股的收盘价计算得出的。授予我们非雇员董事的所有RSU在授予日期后的前十二个月内每月均等额归属，但须根据其条款提前终止。受限制股份单位的授予是在2025年年会选举董事后进行的，授予日期为2025年6月13日。

董事在董事会或其委员会服务期间发生的自付费用也得到了补偿。

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批准修订我们的公司注册证书，以澄清适用于某些未来修订的投票标准

T他B的桨DIRECTORS一致建议您投票“为”对我们的公司注册证书的修订，以澄清适用于某些未来修订的投票标准。

概述

2026年4月10日，我们的董事会批准了对我们的公司注册证书的修订，以澄清适用于未来更改授权发行的普通股股份数量的投票标准，并扭转我们普通股已发行股份的股票分割（“投票澄清修订”）。

我们的公司注册证书第十条目前在相关部分规定：

凡要求公司股本持有人进行任何表决以修订或废除本证书的任何条文，且除本证书或法律规定的股本持有人的任何其他表决外，该等修订或废除须取得有权就该等修订或废除投票的股本股本已发行股份的大多数的赞成票，以及有权作为一个类别就该等修订或废除投票的每一类别的已发行股份的大多数的赞成票，在为此目的明确召集的正式组成的股东大会上；但条件是不少于66票的赞成票2∕3有权就该等修订或废除投票的股本流通股的百分比，以及不少于66票的赞成票2∕3有权作为一个类别对其进行投票的每个类别的已发行股份的百分比，应被要求修改或废除本证书第五条、第六条、第七条、第八条、第九条或第十条的任何规定。

自2023年8月1日起，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242条进行了修订，允许采用较低的投票标准来实现某些股份增加和反向股票分割，并消除了股东批准某些远期股票分割的必要性。具体而言，经修订的DGCL第242（d）条允许公司增加或减少某一类股票的授权股份数量，或通过将某一类股本的已发行股份合并为数量较少的已发行股份（即反向股票分割）来重新分类，前提是，除其他外，（a）该类别股票在全国性证券交易所上市，并将满足该交易所关于修订生效后最低持有人数的上市要求，以及（b）在股东亲自或委托代理人出席的会议上，“赞成”该修订的票数超过“反对”该修订的票数。经修订的第242（d）条还允许只有一类未分割成系列的未偿还股票的公司在没有股东投票的情况下进行某些远期股票分割。

投票澄清修正案将规定，公司明确选择受修订后的DGCL第242（d）条管辖，并澄清适用于股东批准我们普通股授权数量变更和反向股票分割的投票标准。如果投票澄清修正案获得通过，那么，只要满足第242（d）条的要求，增加或减少我们普通股的授权股数或实现反向股票分割的修正案可能会以上述投票标准获得批准。因此，一旦达到法定人数，对于未来提出的这类修订，经纪人不投票、弃权以及未亲自或委托代理人出席股东大会的股票将不会对这些修订是否获得股东批准的结果产生影响。

投票澄清修订的目的

在决定批准投票澄清修正案并将其推荐给股东批准时，我们的董事会考虑了多项因素，包括：

●

通过采用投票澄清修正案和随附的“投票”标准，没有投票或返回代理人的股东所持股份将不再算作反对普通股股份数量变化和普通股反向拆分的投票。然而，如果未来采取这些行动，股东可能会继续通过投票“反对”任何这些行动来登记他们对这些行动的异议。

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2026年代理声明

●

当前适用的反向股票分割或增加或减少普通股授权股数的投票标准和要求可能要求我们花费大量时间和资源，包括在聘请代理律师帮助征集必要的投票方面，或者，如果我们无法达到所需的投票门槛，则可能导致此类提案要么未获得股东批准，要么要求休会以进一步征集。

●

我们向董事、高级职员和员工提供股权激励、进行股权发行和进行战略交易的能力也可能要求我们增加普通股的股份数量。

●

未来我们可能需要实施反向股票分割，以符合纳斯达克持续上市要求或出于其他战略原因实施正向股票分割或反向股票分割。

投票澄清修正案

如果生效，投票澄清修正案将（i）修订第十条，规定公司明确选择受修订后的DGCL第242（d）条管辖，并澄清适用于股东批准我们普通股授权数量变更和反向股票分割的投票标准，以及（ii）修订第四条以实现一致变更。修订后的第十条和第四条的拟议文本载于本代理声明的附录B（添加部分显示为下划线，删除部分显示为删除部分），并以引用方式并入本文。公司鼓励股东审议表决澄清修正案全文。我们在此列出的公司注册证书和投票澄清修正案的一般描述通过参考附录B的文本进行整体限定。第242（d）节可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc08/index.html上公开查阅，第242（d）节的描述通过参考该节的文本进行限定。

如果本提案未获得公司股东的批准，批准对我们的公司注册证书进行修订以实现反向股票分割或增加或减少我们普通股的股份数量将继续要求在为此目的明确召集的正式组成的股东会议上获得有权就该修订进行投票的已发行股本的大多数股份的赞成票，以及每个类别的有权作为一个类别就该修订进行投票的已发行股份的大多数的赞成票。

修订生效时间

本提案的批准不取决于本委托书中任何其他提案的批准。如果投票澄清修正案获得股东批准，那么我们打算向特拉华州州务卿提交一份公司注册证书修订证书，其中列出投票澄清修正案，该修正案将在提交时生效。然而，董事会保留在表决澄清修订生效前任何时间放弃及不实施的酌情权。此外，我们打算提交一份重述的公司注册证书，以将本代理声明中讨论的经我们的股东批准的拟议修订整合到一份文件中。

需要投票和董事会推荐

不少于66票的赞成票2∕3有权投票的已发行股本的百分比及不少于66票的赞成票2∕3有权作为一个类别对其进行投票的每个类别的已发行股份的百分比，是批准本第4号提案所必需的。弃权票和经纪人不投票将与对第4号提案的投票具有相同的效力。

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2026年代理声明

批准2026年股权激励计划

T他B的桨DIRECTORS一致建议您投票“为”的批准2026年e奎蒂INCENTIVEP局域网.

董事会根据薪酬委员会的建议，已采纳并正在请我们的股东批准2026年股权激励计划（“2026年计划”).2026年计划拟作为公司经修订及重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）和经修订和重述的《2013年股权激励计划》（《第2013年计划，”并与《2021年规划》一起，提出“先前计划”).如果我们的股东批准2026年计划，该计划将自年度会议之日起生效，并且自该日期起及之后不得根据先前的计划授予新的奖励。如果我们的股东不批准2026年计划，先前的计划将继续有效，并符合其当前的条款和条件。

为什么股东应该投票批准2026年计划

使用基础广泛的股权激励方案，例如通过2026年计划提供的方案，构成了公司薪酬和激励理念的重要组成部分。这一理念强调薪酬激励与股东利益相一致，利用长期股权激励使每个人的薪酬随着个人员工责任水平的提高而有更大一部分依赖于公司业绩。我们认为，建议采纳2026年计划是必要的，以使公司能够继续以我们的薪酬委员会确定的适当金额提供这些奖励。如果我们的股东不批准2026年计划，我们相信我们将在招聘、留住和激励那些对我们的成功至关重要的人方面处于明显的劣势。

我们要求我们的股东批准一个额外的2,500,000根据2026年计划发行的普通股股份。除这些新获授权的股份外，截至2026年计划生效日期之前根据先前计划保留并可供发行、但未发行或受未兑现奖励约束的任何股份将成为根据2026年计划可供发行的股份，截至2026年计划生效之日，最多2,838，711股将根据先前计划获得未兑现奖励，前提是这些股份将在其他情况下返回先前计划的股份储备（不包括为支付根据先前计划授予的奖励的行使或购买价格或预扣税款而投标或扣留的股份，将不超过5,757，129股普通股）。如果股东批准2026年计划，将不会根据先前的计划授予新的奖励。

下表列出了关于2026年计划和截至2026年3月31日的先前计划的某些信息：

	根据2026年计划授权的新股数目					2,500,000
	根据先前计划可供未来奖励的股份数量					418,418
	根据先前计划的受限制股份单位的未行使奖励的股份数目					1,479,352
	业绩限制性股票单位（假设目标业绩）未兑现奖励的股份数量					1,359,359
	如本建议获批准，可供未来奖励的新股份总数					2,918,418

我们的董事会和薪酬委员会在确定为2026年计划储备的额外股份数量时考虑了许多因素，包括根据先前计划剩余的可用股份数量、我们过去的股份使用情况、我们对未来奖励所需股份数量的估计、稀释分析以及相关同行公司的竞争数据。

如果2026年计划获得批准，公司根据股权激励计划可供发行的股份的潜在稀释总额将从截至2026年3月31日的5.01%增加到8.18%。潜在稀释总额的计算方法为：（a）根据公司所有股权激励计划可供未来授予的股份数量加上目标任何未兑现奖励的相关股份数量，除以（b）已发行股份总数。薪酬委员会在同行集团的竞争性数据背景下考虑了这一潜在稀释水平，并认为由此产生的稀释水平将在正常的竞争性范围内。

除了整体稀释，薪酬委员会在批准2026年计划时考虑了公司股权激励计划带来的年度稀释。该公司将年度稀释计算为年内授予的股权奖励的股份总数减去注销和其他返还储备的股份，除以年底已发行普通股总数。此前规划的2025年公司年化稀释率.87%。

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2026年代理声明

2026年计划还包括与股权计划治理最佳做法相一致的条款，除其他条款外，包括：

●

a禁止未经股东批准对股票期权或股票增值权进行重新定价、发行“重装”期权；

●

对在任何日历年度内可能授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿（包括股权奖励和现金费用）的总金额的限制；和

●

要求就某项奖励应付的任何股息或股息等价物须遵守与相关奖励相同的归属条件，以便在与其相关的奖励归属之前不会支付股息或股息等价物；

●

根据公司根据适用的上市标准或法律要求采取的任何追回政策，对所有奖励进行补偿。

截至2026年3月31日，我国已发行普通股78,943，144股。2026年3月31日，我们在纳斯达克证券交易所的普通股收盘价为84.59美元。截至2026年3月31日，2023年股权激励计划下可供未来奖励的股份数量为574,401股，2023年股权激励计划下的限制性股票单位尚未授予的股份数量为122,119股。

2026年计划摘要

2026年计划的主要特点概述如下。本摘要不包含有关2026年计划的所有信息，也不旨在是完整的描述。2026年计划的完整文本副本作为附件附于本代理声明中附录c，以下的描述通过引用对其整体进行限定附录c.

目的。2026年计划的目的是通过向公司及其相关公司提供收购公司股权的机会来吸引、留住和激励个人服务提供商，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。

行政管理。董事会或薪酬委员会获授权管理2026年计划。董事会或薪酬委员会可能同时拥有管理2026年计划的权力。管理人可授予公司一名或多名高级管理人员指定雇员（非高级管理人员或董事会成员）接受期权和股票增值权（以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励）以及确定受此类奖励约束的股份数量的权力，但须遵守2026年计划中规定的限制。管理人有权选择将被授予奖励的个人，并在符合2026年计划条款的情况下，决定将被授予的奖励类型、受奖励的股份数量以及此类奖励的其他条款、条件和规定。下文对管理人的提述（如适用）指我们的董事会、薪酬委员会或获授权管理2026年计划的任何其他委员会或高级人员。

资格。根据2026年计划，可向公司或相关公司的任何雇员（包括任何高级管理人员）以及作为自然人向公司或任何相关公司提供善意服务的任何独立承包商（包括董事、顾问和顾问）授予奖励，前提是这些服务不与在筹资交易中提供和出售公司证券有关，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下均属于根据《证券法》颁布的表格S-8的含义。截至2026年3月31日，我们有大约5450名员工，其中包括5名执行官，以及6名非雇员董事，他们都将有资格参与2026年计划。然而，与我们之前的做法一致，我们并不打算向所有这些个人提供资助。

股份储备。根据《2026年计划》可供发行的普通股的最高股份总数（“股份储备”）将是总和（一）2,500，000股份，加上（ii）自2026年计划生效之日起可根据先前计划根据新的授予而取得的任何股份，该等股份将停止根据先前计划发行而改为根据2026年计划取得，加上（iii）最多2,838，711股根据先前计划根据先前计划授予的授予而于2026年计划生效之日或之后取得的股份，否则将返回先前计划的股份储备（不包括为支付根据先前计划授予的奖励的行使或购买价格或预扣税款而投标或预扣的股份）。最高总股份储备将不超过5,757，129股普通股。

此外，以下股份也可根据2026年计划发行（统称为“先前计划储备股份”):

●

截至2026年计划生效之日，根据先前计划保留并可供发行的授权股份，而不是已发行或受制于尚未授予的奖励；截至2026年3月31日，根据先前计划仍有418,418股可供新授予；和

●

截至2026年计划生效之日，根据先前计划获得的未偿还奖励的股份，否则将返回先前计划的股份储备（不包括为支付根据先前计划授予的奖励的行使或购买价格或预扣税款而投标或预扣的股份）；截至2026年3月31日，有2,838，711股的未偿还奖励。

如果股票是在根据先前计划行使或结算未偿奖励时发行的，则这些股票将无法根据2026年计划授予。根据2026年计划授予的奖励失效、到期、终止的股份

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2026年代理声明

或在基础股份发行前被没收或注销、以现金或其他财产代替股份结算、或随后根据公司在2026年计划下的重新收购或回购权按其原始行使或购买价格被没收或由公司回购的股份，包括因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而导致的任何没收或回购，将可根据2026年计划再次发行。

以下股份将不是根据2026年计划再次可供发行：

●

为支付奖励的行使或购买价款或履行与奖励的行使或结算有关的任何预扣税款义务而向公司提交或扣留的股份；

●

根据一项裁决发行并随后被公司没收或重新收购的既得股份；或

●

公司在公开市场上以奖励的行使收益或购买价格回购的任何普通股股份。

以承担或替代公司收购的公司先前授予的奖励而授予的奖励将不会减少根据2026年计划授权发行的股票数量。激励股票期权行权时根据2026年计划可发行的股份数量上限将等于股份储备，生效日期后董事会和股东授权的每一次股份储备增加也将导致这一限额相应增加，但另有明确规定的除外。

调整。如果我们的普通股由于股票股息、股票分割、分拆、合并或交换股份、资本重组、合并、合并、向股东分配而发生任何变化，或公司的公司或资本结构发生其他变化，根据适用的财务会计规则构成股权重组交易，并导致普通股的流通股，或为此而交换或收到的任何证券，被交换为公司或任何其他公司的不同数量或种类的证券或新的，普通股股东收到的公司或任何其他公司的不同或额外证券，管理人将按比例调整（a）根据2026年计划可供发行的证券的最大数量和种类，（b）可作为激励股票期权发行的证券的最大数量和种类，以及（c）受任何未偿奖励约束的证券的最大数量和种类以及此类证券的每股价格，而根据该奖励将支付的总价格没有任何变化，在每种情况下视需要防止减少或扩大《2026年计划》规定的权利。

奖项类型。2026年计划授权授予以下类型的奖励：

●

限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。管理人可以授予限制性股票奖励，既可以不支付购买价款（“限制性股票红利奖励”），也可以支付购买价款（“限制性股票购买奖励”）。管理人可要求参与者交付已完成的第83（b）节选举以及与该选举相关的应缴税款。管理人还可以授予限制性股票单位，这代表一种无资金、无担保的权利，可以在归属或结算之日以现金、普通股或其他证券的形式为每一受授予单位收取一股普通股的公平市场价值。此外，管理人可以根据管理人确定的条款和条件授予或出售参照普通股股份的全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份的公平市场价值的其他奖励。

●

基于绩效的奖项。管理人可以根据基于绩效的条件授予奖励。管理人可自行决定选择基于绩效的条件，这些条件可在全公司、部门、业务单位或个人基础上确定，并可能包括绩效指标。绩效奖励可在达到绩效标准和管理人规定的其他条款和条件后以股票、现金或其他财产或组合形式支付。

●

股票期权和股票增值权（“SARS”）。管理人可以授予必须符合《守则》第422条规定的激励股票期权，也可以授予不合格股票期权。在行使时，特区赋予持有人以股票、现金或其他证券形式获得的每股付款，金额相当于该股份在行使日的公允市场价值超过特区授予价格的部分。股票期权和SAR受管理人规定的归属条款约束。根据2026年计划授予的股票期权或SAR的行权价格必须至少等于授予日标的股票公允市场价值的100%，但与收购相关的替代奖励除外。除非管理人另有决定，公允市场价值是指，截至给定日期，我们股票的收盘销售价格。股票期权和SAR的最长期限为自授予日起10年，但可能会在参与者终止与我们的雇佣或服务关系后提前终止。激励股票期权授予对象拥有公司或其母、子公司各类别股票合计表决权10%以上的，行权价格必须至少为授予日公允市场价值的110%，最长期限不得超过5年。

●

其他股票或现金奖励。管理人可授予以现金或股份支付的其他激励措施，但须遵守管理人和2026年计划确定的任何其他条款和条件。

业绩标准。根据2026年计划授予的任何奖励可能取决于在全公司、部门、业务单位或个人基础上确定的绩效目标的实现情况，并且可能包括衡量绩效目标

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2026年代理声明

在以下领域取得的成就：收益（包括每股收益或净收益）；息税折旧前利润；息税折旧摊销前利润；股东总回报；净资产收益率或平均股东权益；资产收益率、投资、或使用资本；股价；保证金（含毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和降低成本目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；环境或气候影响；社会公益影响；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内容；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；建立与公司产品的营销、分销和销售相关的关系；供应链成果；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及管理人选择的其他绩效衡量标准。绩效指标可以在绝对基础上或相对于预先设定的目标、跨执行期或在执行期内进行衡量，就财务指标而言，可以根据或根据与美国公认会计原则或国际会计准则委员会原则的偏差进行衡量。

可转移性有限。奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或血统和分配法律，或在限制期限届满或被取消且股份已发行给参与者后转让普通股的既得股份，但须遵守公司关于公司证券交易的政策和适用法律。如果一项裁决的转让符合所有适用的法律，例如如果参与人被视为信托的唯一受益所有人或根据法院认可的国内关系令以管理人可接受的格式转让给信托，则管理人可以允许转让该裁决。

股息和股息等价物。管理人可酌情在证明任何裁决的授予协议中规定，参与者将有权就支付记录日期在裁决结算或没收日期之前的股份的现金股息收取股息或股息等价物。然而，股息和股息等价物将受制于与其相关的奖励相同的归属条款，虽然在奖励或股息等价物未归属时可能会产生金额，但就股息等价物或股息应付的金额将不会在股息等价物或与其相关的奖励归属之前支付。

对非雇员董事的奖励限制。根据2026年计划，在任何日历年内授予任何非雇员董事的所有补偿的总金额，包括任何奖励（基于根据适用的财务会计规则在授予日计算的公允价值）以及为在董事会或其任何委员会服务而支付或提供的任何现金保留金或会议费，或任何代替任何此类现金保留金或会议费而授予的奖励，不得超过$750,000，随着数值增加到$1,000,000适用于在会计年度内加入公司的任何非雇员董事。

禁止重新定价和重新加载选项。2026年计划规定，未经股东批准，管理人将无权从事通常被称为已发行股票期权或SAR“重新定价”的交易，包括（a）降低已发行股票期权或行权价格高于当时普通股公允市场价值的SAR的行权价格（“水下奖励”），（b）取消水下奖励并以较低的行权价、现金和/或其他对价授予替代奖励，或（c）采取根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动。2026年计划还禁止授予“重装”期权，即在行使先前股票期权时使用参与者已拥有的普通股股份支付行权价而自动授予的股票期权。

控制权变更或清算。根据2026年计划，除非授标协议或公司或任何相关公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，在发生控制权变更时：

●

一旦控制权发生变更，符合可转换、承担、替代或由继任公司取代的未偿奖励的公司交易条件，基于持续受雇或服务而归属的未偿奖励将成为完全归属并可立即行使或应付，所有适用的限制或没收条款将失效，且该等奖励将在控制权变更生效时终止，前提是且在该奖励未被转换、承担、替代或由继任公司取代的范围内。如果继承公司转换、承担、替代或替换一项裁决，并在此范围内，适用于该裁决的归属限制和/或没收条款将不会加速或失效，所有此类归属限制和/或没收条款将继续适用于继承公司的任何股份或就该裁决可能收到的其他对价。

●

如果发生不符合公司交易条件的控制权变更，或者如果公司交易中未支付的基于时间的奖励未被转换、承担、替代或替换为继任公司，则奖励将成为完全归属并可立即行使或支付，所有适用的限制或没收条款将在紧接控制权变更之前失效，且奖励将在控制权变更的生效时间终止。

●

根据特定绩效目标的实现情况进行归属的所有未偿奖励，以及截至控制权变更确定发生之日已赚取和未偿付的、且支付水平已

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2026年代理声明

已确定，将根据证明裁决的文书，按照支付时间表全额支付。未确定支付水平的任何剩余未支付的基于绩效的奖励将根据截至控制权变更时的绩效目标衡量的实际结果按比例分配，并将根据证明该奖励的工具按照支付时间表支付。关于控制权变更属于公司交易，其中此类奖励可由继任公司转换、承担、替代或替换，如果此类奖励未被转换、承担、替代或替换为继任公司，且在此范围内，此类奖励将在控制权变更生效时终止。

●

在发生公司交易时，管理人可自行酌情规定，参与者的未偿奖励将在该公司交易时或紧接该公司交易之前终止，而作为交换，该参与者将收到一笔现金付款，金额等于公司交易中普通股持有人收到的每股对价（或由管理人确定的视为每股对价）的价值（如有），乘以受该等未行使奖励规限的股份数目（在当时归属及可行使的范围内，或不论当时是否归属及可行使，由管理人决定），超过（如适用）该等奖励的各自总行使价或授予价。为免生疑问，控制权变更条款中没有任何内容要求对所有未完成的裁决进行类似处理。

2026年规划一般将“控制权变更”定义为，在单一交易或一系列关联交易中，完成以下任何一项或多项事件：

●

通过合并、合并或类似交易以外的方式收购我们已发行的有表决权证券的合并投票权的50%或更多；或者

●

一笔“公司交易”。

2026年规划一般将“公司交易”定义为发生以下任一事件：

●

直接或间接涉及公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该交易完成后，紧接该交易前的公司股东不直接或间接拥有代表该合并、合并或类似交易中存续实体的合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券，或在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司的合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接该交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

●

在一项交易中的出售或以共同目的进行的一系列交易超过公司已发行有表决权证券的50%；或

●

出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售或以其他方式处置给一个人或实体的情况除外，该等有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售或其他处置前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同。

如果我们解散或清算，除非管理人另有决定，未偿付的奖励将在此种解散或清算前立即终止。如适用于一项裁决的归属条件、没收规定或回购权利未被管理人放弃，则受该条件、规定或权利约束的该部分裁决将在紧接解散或清算完成之前被没收。

非雇员董事奖项。授予在紧接控制权变更生效时间之前仍在董事会任职的非雇员董事的奖励将在紧接生效时间之前完全归属并可在紧接生效时间之前行使，前提是非雇员董事签署并返回一份与公司股东所要求的相当（且实质上不比）的合并和解除协议，作为与控制权变更相关的最终协议的一部分。

修订及终止。管理人可随时在其认为可取的方面修订、中止或终止《2026年计划》或《2026年计划》的任何部分。在适用法律要求的情况下，任何修订都不会在没有股东批准的情况下生效，包括任何会增加股份储备或激励股票期权限制的修订。管理人还可以随时修改任何未完成的奖励；但是，管理人不得在未经参与者书面同意的情况下，以对持有该奖励的参与者的权利产生重大不利影响的方式修改奖励，但须遵守2026年计划中规定的某些有限例外情况（包括为保持作为激励股票期权的合格地位、澄清豁免奖励的方式或使奖励符合《守则》第409A条、更正文书或印刷错误或遵守其他适用法律的修订）。

管理人可随时暂停或终止2026年计划的全部或任何部分，但在此情况下，未偿付的奖励将根据其现有条款和条件保持未偿付状态。2026年计划将在理事会最初通过2026年计划10年后到期。股东必须在不迟于2026年计划、股份储备或激励股票期权限额增加（如适用）被董事会采纳后12个月内批准2026年计划和任何增加股份储备和激励股票期权限额。

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2026年代理声明

新计划福利

一般来说，根据2026年计划向雇员、管理人员和顾问发放的所有奖励均由管理人酌情决定；因此，根据2026年计划将收到或分配给这些个人的未来福利和金额目前一般无法确定。

下表列出了有关公司于2023年授予的PSU的信息，这些信息可能需要全部或部分以现金结算，而不是在达到最高绩效水平且2026年计划未获批准的情况下以股份结算。适用的PSU协议的条款明确允许以现金结算。

姓名和职务	美元价值（美元）(1)			数量 PSU（#）
Chih-Hsiang（Thompson）Lin，总裁兼首席执行官		$	30,103,128		355,871
Stefan J. Murry，首席财务官和首席战略官		$	10,536,107		124,555
Hung-Lun（Fred）Chang，高级副总裁兼北美区总经理		$	9,482,454		112,099
Shu-Hua（Joshua）Yeh，高级副总裁兼亚洲区总经理		$	8,127,830		96,085
David C. Kuo，高级副总裁、首席法务官，首席合规官和公司秘书		$	6,622,636		78,291
所有现任执行官作为一个群体（5人）		$	64,872,156		766,901
所有非执行人员的现任董事作为一个集团（6人）			—		—
所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个群体（5450人）			—		—

(1)

使用每股84.59美元的价格计算，这是截至2026年3月31日我们普通股在纳斯达克证券交易所的收盘价。

联邦所得税信息

以下是一般适用于美国和须缴纳美国联邦税的2026年计划参与者的2026年计划的美国联邦所得税后果的简要概述。该摘要基于《守则》、适用的财务条例及其行政和司法解释，每一项均在本代理声明之日生效，因此，受法律未来变化的影响，可能具有追溯效力。摘要属一般性质，并不旨在作为法律或税务建议。此外，该摘要不涉及与任何美国赠与或遗产税后果或任何州、地方或外国税法的后果有关的问题。

股票期权。

不合格股票期权。参与者一般不会在授予或归属行权价格至少等于授予日股票公允市场价值且无额外递延特征的非合格股票期权时确认应税收入。当不合格股票期权被行权时，参与者一般会将应纳税的补偿确认为普通收入，金额等于期权标的股票在行权日的公允市场价值与期权行权价格之间的差额。当参与者出售股份时，参与者的短期或长期资本收益或损失（视情况而定）等于参与者从出售中获得的金额与出售股份的计税基础之间的差额。股票的计税基础一般将等于股票在行权日的公允市场价值或期权行权价格两者中的较大者。

激励股票期权。激励股票期权授予或归属时，参与者一般不确认应纳税所得额。如果参与者在受雇期间或在其受雇结束后三个月内（在永久和完全残疾的情况下为12个月）行使激励股票期权，则参与者将不会在行使时为常规美国联邦所得税目的确认应税收入（尽管参与者届时通常会有可用于替代最低税收目的的应税收入，就好像该期权是不合格的股票期权一样）。如果参与者在（a）自参与者行使期权之日起一年后和（b）自期权授予日起两年后出售或以其他方式处置在行使激励股票期权时获得的股份，以较晚者为准，则参与者一般将确认长期资本收益或损失等于参与者在处置中获得的金额与期权行使价格之间的差额。如果参与者在这些持有期要求得到满足之前出售或以其他方式处置激励股票期权行权时获得的股份，则该处置将构成“取消资格处置”，参与者一般将在处置当年确认应税普通收入，等于该股份在行权日的公允市场价值超过

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2026年代理声明

期权行权价格（或者，如果低于，则为处置股份实现的金额超过期权行权价格的部分）。参与者在取消资格处分上的收益余额（如有）将视情况作为短期或长期资本收益征税。

对于不符合条件的股票期权和激励股票期权，参与者以其已持有的股份支付行权价款的，适用特殊规则。

股票增值权。参与者一般不会在授予或归属授予价格至少等于授予日股票公允市场价值且没有额外递延特征的SAR时确认应税收入。在行使特区时，参与者一般会将应课税补偿确认为普通收入，金额等于行使日特区相关股份的公平市场价值与特区授予价格之间的差额。

股票奖励。参与者在收到不受没收、归属或其他类似限制的股票奖励时，一般会将应课税的补偿确认为普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值超过参与者就股票支付的金额（如果有的话）的部分。当参与者出售股份时，参与者一般会有短期或长期资本收益或损失（视情况而定），等于参与者从出售中获得的金额与出售股份的计税基础之间的差额。股份的计税基础一般将等于参与者就股份支付的金额（如有）加上参与者在收到股份时确认的应税普通收入的金额。

限制性股票奖励、股票单位、业绩股和业绩股。参与者在授予限制性股票、股票单位、业绩份额或业绩单位时一般不会有应纳税所得额。相反，参与者一般会在归属或支付时确认普通收入，等于所收到的股份或现金的公允市场价值（在归属或支付日）减去已支付的任何金额。仅就限制性股票而言，如果参与者及时和适当地作出第83（b）条的奖励选择，则参与者可以选择在授予时被征税。

对公司的税务后果。在上述情况下，我们一般将有权在同一时间、以相同金额获得扣除，作为参与者确认普通收入，但须遵守《守则》规定的某些限制。

第162（m）节。该法典第162（m）节一般拒绝对任何上市公司支付给某些“涵盖员工”的补偿进行税收减免，前提是在一个纳税年度支付给涵盖员工的此类补偿超过100万美元。虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑第162（m）节的影响，但薪酬委员会保留根据2026年计划授予可能导致对涵盖员工的补偿超过100万美元扣除限制的奖励的权利，前提是它确定此类奖励符合公司及其股东的最佳利益。无法保证根据2026年计划授予的奖励应占补偿将被公司视为可扣除。

第409a节。如果2026年计划下的某些奖励构成第409A条含义内的“递延补偿”且第409A条的要求未得到满足，该守则第409A条对参与者施加额外的重大税收和罚款，包括对参与者额外征收20%的税款（此外还需缴纳所得税），外加利息。我们打算根据2026年计划授予的奖励将遵守或以其他方式豁免守则第409A条的要求，而2026年计划以及根据该计划发布的任何奖励协议将以符合该意图的方式进行解释和管理。

扣税。我们有权从根据2026年计划授予的任何奖励或到期付款中扣除或扣留，或要求参与者向我们汇出与奖励或付款有关的任何预扣税款的金额，并采取可能必要的其他行动，以履行支付适用预扣税款的所有义务。在履行所有预扣税款义务之前，我们不需要根据2026年计划发行任何股票或以其他方式结算奖励。

需要投票和董事会推荐

需要在出席法定人数的年度会议上对该提案适当投下的多数票的赞成票，才能批准本第5号提案。弃权和经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。

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2026年代理声明

股权补偿计划信息

下表列出截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的未行使期权和股份的信息：

计划类别	待发行股份数目行使时发出未完成的选择，认股权证和权利	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利	股份数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划
股权补偿方案获股东批准	2,518,312(1)	$0(2)	989,959(3)
股权补偿方案未获股东认可	132,490(1)	$0(2)	577,414(3)

(1)

包括截至2025年12月31日受已发行RSU约束的2,650，802股，包括按PSU业绩目标水平可发行的股票数量。

(2)

由于受限制股份单位没有行使价，加权平均行使价不反映将就受限制股份单位结算而发行的股份。

(3)

表示根据我们的2021年计划和2023年股权激励计划，与未来奖励相关的可供发行的普通股股份。

2023年股权激励计划

根据《纳斯达克上市规则》（“上市规则”）第5635（c）（4）条，董事会于2023年7月28日采纳了薪酬委员会建议的《Applied Optoelectronics, Inc. 2023年股权激励计划》（“激励计划”），未经股东批准。

诱导计划规定，向以前不是公司雇员或董事的个人，或在善意的非受雇期后，授予RSU和其他类型的股权激励薪酬，作为对这些人进入公司就业的诱导材料。

诱导计划的条款和条件与2021年计划基本相似，但其他条款和条件旨在遵守纳斯达克诱导奖励规则。

诱导计划的主要特点总结如下。本摘要不包含有关诱导计划的所有信息，也不旨在是完整的描述。诱导计划的完整文本副本作为公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.5提交，以下描述通过参考该等附件对其整体进行限定。

目的。诱导计划的目的是吸引、留住和激励公司及其关联公司的新员工，为他们提供收购公司股权的机会，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。

行政管理。授权薪酬委员会管理诱导计划。管理人有权选择拟授予奖励的新员工，并根据诱导计划的条款确定拟授予的奖励类型、受奖励约束的股份数量以及此类奖励的其他条款、条件和规定。

资格。可根据诱导计划向公司或其联属公司的任何新雇员（包括任何高级人员）授出奖励，仅作为激励材料予该雇员根据上市规则的规定进入公司或任何联属公司受雇，而该雇员先前并非公司或任何联属公司的雇员或董事，或先前曾作为雇员或董事向公司或任何联属公司提供服务，但其后完成公司或任何联属公司善意不受雇的期间，足以遵守上市规则。

股份储备。诱导计划授权发行最多80万股普通股。

调整。如果由于股票股息、股票分割、分拆、合并或股份交换、资本重组、合并、合并、向股东分配而导致我们的普通股发生任何变化，或公司的公司或资本结构发生其他变化，根据适用的财务会计规则构成股权重组交易，并导致普通股的已发行股份，或为此而交换或收到的任何证券，被交换为公司或任何其他公司的不同数量或种类的证券或新的，普通股股份持有人收到的公司或任何其他公司的不同或额外证券，管理人将酌情对根据诱导计划可供发行的证券的最大数量和种类（a）进行比例调整，并受制于任何未兑现的奖励，包括此类证券的每股价格。

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2026年代理声明

奖项类型。诱导计划授权授予以下类型的奖励：

●

限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。管理人可以授予股票奖励，也可以授予以股票为单位的奖励。这些裁决可由管理人酌情作出，但须受回购或没收限制。这些限制可以基于连续受雇于规定的时间段或达到规定的绩效标准，由管理人确定。RSU代表一种无资金、无担保的权利，可在归属或结算之日以现金、普通股或其他证券的形式为每一受奖励单位收取一股普通股的价值。

●

基于绩效的奖项。管理人可以根据基于绩效的条件授予奖励。绩效奖励可在达到绩效标准和管理人规定的其他条款和条件时以股票、现金或其他财产或组合形式支付。

●

股票期权和股票增值权（“SARS”）。管理人可以授予不符合条件的股票期权。在行使时，特别行政区是有权以股票或现金，或以股票和现金相结合的方式收取每股股份的付款，金额相当于该股份在行使日的公允市场价值超过其在授予特别行政区之日的公允市场价值的部分。股票期权和SAR受管理人规定的归属条款约束。根据诱导计划授予的股票期权或SAR的行权价格必须至少等于授予日标的股票公允市场价值的100%，但收购交易中承担或替代的期权除外。除非管理人另有决定，公允市场价值是指，截至给定日期，我们股票的收盘价。股票期权和SAR的最长期限为自授予日起10年，但可能会在参与者终止与我们的雇佣关系后提前终止。

●

其他股票或现金奖励。管理人可授予以现金或股份支付的其他激励对象，但须遵守管理人和激励计划确定的任何其他条款和条件。

业绩标准。根据诱导计划授予的任何奖励可能取决于基于全公司、部门、业务单位或个人基础确定的绩效目标的实现情况，可能包括衡量绩效的绩效目标：收益（包括每股收益或净收益）；息税折旧前利润；息税折旧前利润；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资、或使用资本；股价；保证金（含毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和降低成本目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；环境或气候影响；社会公益影响；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；建立与公司产品的营销、分销和销售相关的关系；供应链成果；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及管理人选择的其他绩效衡量标准。绩效目标可能建立在绝对基础上，或者相对于其他公司的绩效。

可转移性有限。裁决一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，除非证明裁决的文书允许参与者指定一名或多名受益人或管理人以其他方式批准转让。

控制权变更或清算。根据诱导计划，除非证明裁决的文书或参与者与我们之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，在控制权变更结束或完成时：

●

一旦控制权发生变更，符合可转换、承担、替代或由继任公司取代的未偿奖励的公司交易条件，基于持续受雇而归属的未偿奖励将成为归属并可行使或应付，所有适用的限制或没收条款将失效，且此类奖励将在控制权变更生效时终止，前提是且在该奖励未被转换、承担、替代或由继任公司取代的情况下。

●

如果发生不符合公司交易条件的控制权变更，或者如果未支付的基于时间的奖励在公司交易中未被转换、承担、替代或替换为继任公司，则奖励将成为完全且立即归属和可行使或应付，所有适用的限制或没收条款将在控制权变更前失效，奖励将在控制权变更生效时终止。

●

所有已确定支付水平的优秀绩效奖励，将按照奖励的支付时间表进行支付。所有未确定支付水平的基于绩效的未偿奖励将根据截至生效之日的绩效目标衡量的实际结果按比例分配

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2026年代理声明

控制权变更，并将按照奖励的支付时间表支付。对于控制权变更属于公司交易，其中的奖励可以转换、承担、替代或由继任公司替代，如果奖励未被转换、承担、替代或由继任公司替代，则此类奖励将在控制权变更生效时终止，且在此范围内，奖励未被转换、承担、替代或由继任公司替代。

●

如果发生公司交易，管理人可酌情规定参与者的未偿奖励将被兑现，扣除适用于此类奖励的任何购买或行使价格。

诱导计划一般将“控制权变更”定义为发生以下任一事件：

●

通过合并、合并或类似交易以外的方式获得我们已发行的有表决权证券50%或更多的合并投票权；或者

●

一笔“公司交易”。

诱导计划一般将“公司交易”定义为发生以下任一事件：

●

在一项交易中的出售或以共同目的进行的一系列交易超过公司已发行有表决权证券的50%；或

●

如果我们解散或清算，除非管理人另有决定，未偿付的奖励将在此种解散或清算前立即终止。

修订及终止。我们的薪酬委员会获准修订诱导计划或根据诱导计划授予的任何未完成的奖励，前提是根据上市规则，此类修订不需要我们的股东批准。未经参与者书面同意，对未付奖励的修订一般不会对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，但受诱导计划中规定的某些有限例外情况的限制。此外，薪酬委员会拥有广泛的权力，可在未经参与者同意的情况下修改诱导计划或任何未完成的奖励，但须遵守上市规则，在薪酬委员会认为必要或可取的范围内（a）遵守或考虑到适用税法、证券法、会计规则和其他适用法律、规则和条例的变化，（b）确保一项奖励不受某些额外税款、利息或罚款的影响，或（c）纠正笔误或笔误。

我们的董事会或薪酬委员会可随时暂停或终止诱导计划的全部或任何部分，但在此情况下，未偿奖励将根据其现有条款和条件保持未偿。诱导计划无固定到期日。

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2026年代理声明

延期提议

董事会一致建议，在必要或适当的情况下，投票“赞成”批准将年度会议延期至一个或多个日期的提案，以便在年度会议上将表决的其他一个或多个项目的票数不足或与其他相关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

概述

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成休会年度会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准第6号提案，我们可以休会年度会议，以及年度会议的任何休会，以利用额外的时间征求更多的代理人，以支持本委托书所载的其他提案。

董事会认为，如果在年度会议上对任何提案投赞成票的有表决权股份数量不足以批准一项提案，则使董事会能够在有限的时间内继续寻求获得足够数量的额外赞成票符合我们股东的最佳利益。在这些情况下，我们收到的任何未就此事项提供投票指示的签名代理人将投票赞成休会。休会时间和地点将在休会时宣布。任何为征集额外代理而举行的年会休会，将允许已经发送其代理的我们的股东在其作为休会在会议上使用之前的任何时间撤销这些代理。

需要投票和董事会推荐

批准第6号提案需要在出席法定人数的年度会议上获得适当投给该提案的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这次投票的结果产生影响。

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2026年代理声明

[MISSING IMAGE: bn_certainrelationships-pn.jpg]

关联交易政策

我们有书面的关联交易政策。根据该政策，关联方交易包括任何交易、安排或关系，或一系列此类交易，包括任何债务或担保，其中涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官、持有我们任何类别的有投票权证券5%以上的持有人，或任何上述人士的直系亲属的任何成员，已经或将拥有直接或间接的重大利益。如果发现关联交易，则此类交易必须向我们的公司秘书报告，随后必须由我们的审计委员会主席或我们的全体审计委员会审查和批准或批准，这取决于交易的金额。审计委员会中属于关联交易一方且与交易有直接重大利害关系的委员，不得参与交易的审批。

我们对我们的政策和程序进行了修改，以识别和报告根据《交易法》S-K条例第404项与关联方有关联并获得超过120,000美元年度报酬的员工。

以下清单包括自2025财年初以来的所有此类交易或一系列类似交易，或任何目前提议的交易，我们曾经或现在是涉及金额超过或超过120,000美元的一方，并且我们的任何董事、执行官、持有我们任何类别的有表决权证券5%以上的持有人，或任何上述人士的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。以下关联交易清单均适用我们的关联交易政策。

关联交易

Min-Hsien（Matthew）Chen，我们的非职工董事Min-Chu（Mike）Chen博士的兄弟，自2012年6月起受雇于公司，目前担任OMD生产线部门的高级科室经理。M. Chen先生并非公司的行政人员。根据其作为高级部门经理的角色，M.Chen先生在截至2025年12月31日的财政年度内获得的报酬总额为121,528美元。

Willis Chen，我们的非雇员董事Min-Chu（Mike）Chen博士的儿子，自2004年3月起受雇于公司，目前担任宽带接入-销售和营销部的战略、规划和运营总监。W. Chen先生不是公司的执行官。根据其作为董事——战略、规划和运营的角色，W. Chen先生在截至2025年12月31日的财政年度获得的报酬总额为258,430美元。

Eric Lin，我们的总裁、首席执行官、董事会主席林志祥（Thompson）博士的兄弟，自2018年6月起受聘于公司，目前担任制造事业部总监。E. Lin先生不是公司的执行官。根据其作为制造部门主管的角色，E. Lin先生在截至2025年12月31日的财政年度内获得了总额为146,852美元的补偿。

W. Chen先生和E. Lin先生在前几年也获得了超过120,000美元的赔偿，包括在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，当时W. Chen先生分别获得总额237,676美元和227,123美元，E. Lin先生分别获得总额171,469美元和150,542美元。此外，W. Chen先生在截至2018年12月31日至2022年的每个财政年度获得了超过120,000美元的补偿，E. Lin先生在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度获得了超过120,000美元的补偿。这些年度赔偿金额从W. Chen先生的总额155672美元到234162美元不等，E. Lin先生的总额127512美元到135919美元不等。

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2026年代理声明

[MISSING IMAGE: bn_securityownership-pn.jpg]

下表和脚注列出了截至2026年4月10日我们普通股的实益所有权信息：

●

我们所知道的实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个股东或关联股东集团；

●

我们指定的每一位执行官；

●

我们的每一位现任董事和被提名人；和

●

我们所有现任董事和现任执行官作为一个整体。

股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注所示外，根据适用的社区财产法，我们认为表格中确定的每个人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。没有任何实益拥有我们普通股5%以上已发行股份的股东是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有不利的重大利益的重大法律诉讼。

下表中适用的所有权百分比基于截至2026年4月10日已发行普通股的80,047，663股。限制性股票单位或RSU，在2026年4月10日后60天内归属或将归属，在计算持有此类RSU的人的已发行股份数量和百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。实益所有权或代表不足1%的投票权用星号表示（*).

除非下文另有说明，否则表格所列每人的地址为c/o Applied Optoelectronics, Inc.,13139 Jess Pirtle BlVD，Sugar Land，Texas 77478。

实益拥有人名称	股票数量普通股实益拥有	百分比普通股有利拥有
5%或更大的股东：
简街集团有限责任公司(1)	4,097,237	5.1%
领航集团(2)	4,072,660	5.1%
董事、指定执行官和董事提名人：
Chih-Hsiang（Thompson）Lin(3)	1,449,150	1.8%
Richard B. Black(4)	161,292	*
Min-Chu（Mike）Chen(5)	186,229	*
Cynthia（Cindy）DeLaney(6)	115,531	*
林车伟(7)	250,435	*
伊丽莎白·洛博亚(8)	17,452	*
William H. Yeh(9)	235,748	*
Stefan J. Murry(10)	181,580	*
Hung-Lun（Fred）Chang(11)	154,907	*
Shu-Hua（Joshua）Yeh(12)	247,553	*
郭大卫(13)	28,531	*
Robert Flanagan(14)	0	*
全体执行干事和董事为一组（12人）(15)	3,028,408	3.8%

(1)

Jane Street Group，LLC（“Jane Street Group”）根据2026年3月23日向SEC提交的附表13G报告的截至2026年3月17日的实益所有权，据此，Jane Street Group代表自己和以下各方分享了4,097，237股股份的投票权和4,097，237股股份的处置权

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2026年代理声明

子公司：Jane Street Capital，LLC、Jane Street Options，LLC和Jane Street Global Trading，LLC。Jane Street Group的主要地址是250 Vesey Street，6th Floor，New York，NY 10281。

(2)

截至2025年6月30日，由领航集团（“Vanguard”）在2025年7月29日向SEC提交的附表13G中报告的实益所有权，据此，Vanguard拥有57,840股的投票权、3,965，210股的唯一决定权和107,450股的决定权。Vanguard的主要地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。在2026年3月26日向SEC提交的一份附表13G/A中，Vanguard报告称，由于2026年1月12日的内部重组，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门现在将（在分类基础上）单独报告其所有权。这些实体，包括Vanguard Capital Management/Vanguard Portfolio Management和/或其他关联公司，采用与Vanguard之前相同的投资策略。因为公司有理由相信，Vanguard的分类子公司和业务部门对公司普通股股份的总实益所有权继续超过我们已发行普通股的5%，我们已将截至2025年6月30日的股份数量和所有权百分比从Vanguard于2025年7月29日提交的先前附表13G/A中包括在内。

(3)

包括（i）1,409，413股普通股和（ii）39,737股在2026年4月10日后60天内归属的RSU。林博士是我们的总裁、首席执行官和董事会主席。不包括受已发行PSU约束的普通股股份。

(4)

包括（i）161,292股普通股。布莱克先生是我们董事会的成员。

(5)

包括（i）166,229股普通股；及（ii）Yuh-Mei Chung持有的20,000股登记在册的普通股。钟女士是陈医生的配偶。陈博士是我们董事会的成员。

(6)

包括（i）113,151股普通股和（ii）Norman Kinsella持有的记录在案的2,380股普通股。Kinsella先生是DeLaney女士的配偶。DeLaney女士是我们董事会的成员。

(7)

包括（i）250,435股普通股。林先生是我们董事会的成员。

(8)

包括（i）17,452股普通股。Loboa博士是我们董事会的成员。

(9)

包括（i）235,748股普通股。叶先生是我们的董事会成员。

(10)

包括（i）167,417股普通股和（ii）在2026年4月10日60天内归属的14,163个受限制股份单位。Murry博士是我们的首席财务官和首席战略官。不包括受已发行PSU约束的普通股股份。

(11)

包括（i）142,660股普通股和（ii）12,247个在2026年4月10日后60天内归属的RSU。常博士是我们的高级副总裁兼北美区总经理。不包括受已发行PSU约束的普通股股份。

(12)

包括（i）236,479股普通股和（ii）11,074股在2026年4月10日后60天内归属的RSU。叶先生是我们的高级副总裁兼亚洲区总经理。不包括受已发行PSU约束的普通股股份。

(13)

包括（i）19,990股普通股和（ii）8,541股在2026年4月10日后60天内归属的受限制股份单位。郭先生是我们的高级副总裁、首席法务官、首席合规官和公司秘书。不包括受已发行PSU约束的普通股股份。

(14)

弗拉纳根先生是董事提名人。

(15)

包括合共（i）2,920，266股直接持有的普通股和22,380股由我们的现任执行官和董事间接持有的普通股，以及（ii）在2026年4月10日后60天内归属的85,762个RSU。

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2026年代理声明

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年12月31日的财政年度内，适用于公司高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守，只是董事Richard Black先生没有及时为2025年8月发生的交易提交表格4，但该表格4随后被提交。

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2026年代理声明

[MISSING IMAGE: bn_stockholderproposals-pn.jpg]

根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格被纳入我们2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明中。这些股东提案必须连同根据规则14a-8（b）（2）对我们股票所有权的证明一起提交给公司秘书，Applied Optoelectronics, Inc.，地址为13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478，不迟于2026年12月25日营业结束前（今年邮寄日期周年纪念日的120天前）。股东必须遵守规则14a-8的程序和要求，才能将他们的提案纳入我们2027年年会的代理声明中。

提交股东提案并不能保证我们会将其包含在我们的代理声明中。我们的提名和公司治理委员会审查所有股东提案，并就此类提案向董事会提出行动建议。有关我们的提名和公司治理委员会考虑的董事提名人的资格信息，请参阅本委托书的“公司治理——董事提名”部分。

此外，我们的章程规定，除根据《交易法》第14a-8条规则提出的提案外，任何有意提名董事会候选人或在我们的2027年年会上提出任何业务的股东，必须在我们的主要行政办公室向公司秘书发出通知，不早于第120天的营业时间结束，也不迟于会议通知中首次规定的上一年年会日期的一周年之前的第90天的营业时间结束，其中2027年，将不早于2027年2月4日收市，亦不迟于2027年3月6日收市。除了满足我们的章程中关于任何提名的提前通知的要求外，任何打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持公司2027年年会被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于上一年年会周年纪念日之前的60个日历日之前向上述地址的公司秘书提供通知（对于2027年年会，此种通知必须在2027年4月5日之前提供）。任何此类征集代理意向通知必须符合规则14a-19的所有要求。我们将不会在会议上接受任何不符合我们的章程或《交易法》及其规则和条例的适用要求的提案或提名。

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2026年代理声明

[MISSING IMAGE: bn_transactionotherbus-pn.jpg]

截至本委托书之日，除本委托书所述外，董事会不知道将在年度会议上进行的任何其他业务。如有任何其他事项或事项被适当地提交会议或会议的任何休会或延期，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项对代理人进行投票的意向。

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2026年代理声明

SEC已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付这些材料的一份副本（代理卡除外）来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。受益股东可以向他们的银行、经纪人或其他被提名人索取有关家庭的信息。通过householding，拥有相同地址和姓氏的在册股东将只收到一份我们的委托书和年度报告，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望继续收到个人副本。这一程序将减少印刷成本和邮费。

参与家庭持股的股东将继续获得单独的代理卡，在要求的范围内。如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他登记在册的股东目前收到多份委托书和年度报告，或者如果您在多个账户中持有股票，并且希望只收到您的家庭的一份委托书或年度报告，请以书面形式联系Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电（800）542-1061或（866）540-7095。如果您是实益拥有人，如果您有疑问、需要额外的代理材料副本、希望通过撤销您的持家同意获得多份副本或希望在未来要求代理材料的单一副本，请直接与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

根据董事会的命令，

郭大卫
首席法务官、首席合规官和
公司秘书

2026年4月24日

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2026年代理声明

[MISSING IMAGE: bn_proxystatement-pn.jpg]

Applied Optoelectronics, Inc.
13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478

Applied Optoelectronics, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在为将于2026年6月4日（星期四）举行的2026年年度股东大会或其任何延期或延期举行的2026年年度股东大会征集您的代理，以实现随附的年度股东大会通知中所载的目的。这份委托书和相关材料将于2026年4月24日开始首先提供给股东。将从2026年4月24日开始向股东发送或提供代理材料的互联网可用性通知，说明如何通过互联网访问我们的代理材料。本委托书中提及的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和“应用光电”均指应用光电及其合并子公司，而提及的“年度会议”则指2026年年度股东大会。这份委托书涵盖了我们的2025财年，即从2025年1月1日到2025年12月31日（“2025财年”）。本代理声明中包含的某些信息通过引用并入公司于2026年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第三部分（“年度报告”）。

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2026年代理声明

[MISSING IMAGE: bn_annualmeeting-pn.jpg]

记录日期

只有在2026年4月10日（“记录日期”）营业结束时登记在册的普通股股东才有权获得年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。截至记录日期收市时，共有80,047，663股已发行普通股，有权在年度会议上投票。

法定人数

截至记录日期营业时间结束时有权投票的普通股股份的多数必须亲自或通过代理人出席会议，才能构成年度会议上业务交易的法定人数。如果您提交了一份有效的代表（或一份由您的银行、经纪人或其他代名人代表您提交），或者您出席了会议，您的股票将被计入法定人数。出席任何年度会议或任何股东特别会议的法定人数不足的，代表过半数表决权的有表决权股票持有人亲自出席或由代理人代表出席会议或会议主持人可不时休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。此外，为确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票将分别被视为出席。

通过提案所需的投票

我们在记录日期发行在外的每一股普通股有权根据第1号提案对两名董事提名人各投一票，并对彼此的提案投一票。

	提案				会议议程
					选举董事。担任第一类董事的两名董事提名人将在年度会议上以适当投给该提案的多数票选出，届时达到法定人数，这意味着获得最高“赞成”票数的两名被提名人将被选为第一类董事。你可就每名董事提名人投“赞成”或“保留”票。“撤回”投票和经纪人不投票不被视为对董事选举的投票，对被提名人的选举没有影响。
					批准聘任独立注册会计师事务所。批准第2号提案需要在出席法定人数的年度会议上获得对该提案适当投票的多数票的赞成票。弃权将不会对提案的结果产生影响，不应出现经纪人对提案不投票的情况，因为经纪人有权对此提案进行投票，正如本代理声明其他地方更详细描述的那样。
					关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。批准第3号提案需要在出席法定人数的年度会议上获得适当投给该提案的多数票的赞成票。然而，薪酬发言权投票只是咨询性质的，对我们或董事会没有约束力。尽管如此，董事会将在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑薪酬投票的结果。弃权票和经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。
					批准对我们的公司注册证书的修订，以明确适用于某些未来修订的投票标准。批准第4号提案需获得不少于66票的赞成票2∕3有权投票的已发行股本的百分比及不少于66票的赞成票2∕3有权作为一个类别就其投票的每个类别的已发行股份的百分比。弃权票和经纪人不投票将与对第4号提案的投票具有相同的效力。
					批准2026年股权激励计划。批准第5号提案需要在出席法定人数的年度会议上获得对该提案适当投票的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。
					批准年度会议休会。批准第6号提案需要在出席法定人数的年度会议上获得对该提案适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。

经纪人不投票

如果你的股票存放在银行、经纪人或其他代名人的账户中，该银行、经纪人或其他代名人可以作为“例行”事项就第2号提案对你的股票进行投票，但将不被允许就第1、3、4、5和6号提案对你的普通股股票进行投票，除非你提供关于你的股票应该如何投票的指示（如果没有提供指示，这是“经纪人不投票”）。如果持有股份的银行、经纪人或其他代名人退回已执行的代理卡，表明该银行、经纪人或其他代名人未收到就第1、3、4、5和6号提案进行投票的投票指示，则该股份将不被视为已就此类事项进行投票，但将被视为出席以确定年度会议的法定人数。贵银行、经纪人或其他被提名人将就第1、3、4、5和6号提案对您的普通股股份进行投票，前提是您按照他们提供给您的指示提供如何投票的指示。因此，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加年会。

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2026年代理声明

投票说明

如果您及时通过电话或网络投票或通过标记、签名、归还您的代理卡（如果您已收到），被点名的代理人将按照您的指示进行投票。如果代理卡上没有显示选择，但代理卡上有签名，股份将按照董事会对每项提案的建议进行投票。许多银行、经纪商和其他被提名人都有一个流程，让他们的受益所有人通过电话或互联网提供指示。您从您的银行、经纪人或其他被提名人处收到的投票表将包含投票说明。

根据您的持股方式，您可以以下列方式之一进行投票：

登记在册的股东：您可以通过代理投票或通过互联网或电话投票。请您按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知（如果您收到了）上提供的说明，或在proxyvote.com.你也可以通过签名并退回你的代理卡，如果你收到了，在预付信封，或出席年会并亲自投票。

受益股东：你的银行、经纪人或其他代名人将向你提供一张投票指示卡，供你用来指导他们如何对你的股票进行投票。查看您的银行、经纪人或其他代名人提供的说明，看看您可以使用哪些期权。由于您不是登记在册的股东，除非您提出要求并获得法定代理人，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2026年6月3日晚上11点59分前收到。如果您决定亲自出席年会，通过电话或互联网提交您的代理将不会影响您亲自投票的权利。

如果您是记录在案的股东，您可以在年会投票结束前的任何时间撤销您的代理和/或更改您的投票，方法是退回一张较晚日期的代理卡，通过您的代理卡上更详细的互联网或电话再次投票，通过在年会前向我们主要行政办公室的公司秘书提供书面指示，或通过出席年会并在年会上投票。出席年会本身不会导致您先前投票的代理人被撤销，除非您在年会上再次投票。如果您的股票存放在银行、经纪人或其他代名人的账户中，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改投票的指示。

代理声明和2025年年度报告的电子可获得性

在SEC规则允许的情况下，我们将通过互联网www.proxyvote.com以电子方式向股东提供这份代理声明和我们的2025年年度报告。在2026年4月24日或前后，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2025年年度报告以及如何在线投票的说明。您将需要打印在您的通知、代理卡或投票指示卡上的控制号码，以便投票。如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的索取此类材料的说明提出要求。我们不断专注于改进人们与信息联系的方式，并相信通过互联网提供我们的代理材料可以增加我们的股东与他们需要的信息联系的便利性和能力，同时减少我们年会对环境的影响。年度会议期间将提供一份登记在册的股东名单，供股东出于与年度会议有关的任何合法有效目的查阅。此外，在年会前十天，该名单将可供任何有记录的股东出于合法有效目的通过联系我们公司总部的公司秘书进行审查。

如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的索取此类材料的说明提出要求。我们不断专注于改进人们与信息联系的方式，并相信通过互联网提供我们的代理材料可以增加我们的股东与他们需要的信息联系的便利性和能力，同时减少我们年会对环境的影响。

征集代理人

我们将承担征集代理的费用。除了通过邮寄方式征集股东外，我们还将要求持有他人实益拥有的我们普通股股份的银行、经纪人和其他代名人从实益拥有人那里获得代理，并将补偿他们向普通股实益拥有人转发代理和征集材料的合理、自付费用。我们可能会利用我们的高级职员、董事和员工的服务，亲自或通过电话征集代理，而无需额外补偿。

我们还聘请了代理征集公司Alliance Advisors，LLC（“Alliance Advisors”）协助我们征集代理。该公司将负责支付Alliance Advisors服务的全部费用。Alliance Advisors将以上述相同方式代表公司向个人、经纪人、银行提名人和其他机构持有人征集代理。预计将向联盟顾问支付的费用约为2万美元。该公司还同意就某些索赔对Alliance Advisors进行赔偿。

投票结果

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们将在年会后的4个工作日内报告向SEC提交的8-K表格当前报告的最终结果。

» 73 «

2026年代理声明

NON-GAAP财务计量— NON-GAAP营业收入（亏损）

正如这份委托书所讨论的，在2025年，我们为实现某些运营里程碑制定了年度现金激励计划目标，其中之一是非GAAP营业收入/营业亏损的特定目标。非美国通用会计准则营业收入/营业亏损计算为我们公认会计原则下定义的GAAP营业收入（亏损），不包括基于股份的薪酬费用、非经常性费用（收入）、非经常性税收费用（收益）、与停产产品相关的费用、与停产产品相关的非现金费用以及根据GAAP要求的摊销费用。

AOI管理层在内部使用这些非GAAP财务指标来理解、管理和评估业务并确定其运营目标，逐期审查其运营，进行薪酬评估，衡量绩效，并进行预算编制和资源分配。AOI管理层认为，公司和投资者在适用的情况下审查GAAP信息和非GAAP财务指标是有用的，以帮助评估AOI持续业务的表现并评估AOI的未来前景。当与GAAP财务信息一起审查时，这些非GAAP衡量标准为比较和分析经营业绩和趋势提供了额外的透明度和信息。这些非公认会计原则措施不包括某些项目，以便于管理层在不同时期审查我们核心经营业绩的可比性。由于公司的非GAAP财务指标不是按照GAAP计算的，因此它们不一定与其他公司采用的类似名称的指标具有可比性。这些非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或作为可比GAAP指标的替代，应仅与公司按照GAAP列报的合并财务业绩一起阅读。

Applied Optoelectronics, Inc.

公认会计原则和非公认会计原则财务信息的调节

（未经审计，单位：千）

	十二个月结束 2025年12月31日
应用光电应占GAAP营业亏损与非GAAP营业亏损的对账
GAAP营业收入（亏损）			(54,602)
股份补偿费用			11,710
与停产产品相关的费用			3,501
与停产产品相关的非现金费用			4,268
摊销费用			447
非经常性费用			1,691
Non-GAAP营业收入（亏损）		$	(32,984)
减现金红利		$	(21,814)
非美国通用会计准则经营亏损，不包括现金红利和相关税收		$	(11,170)

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2026年代理声明

投票澄清修正为
经修订及重列的成立法团证明书

将第四条第二句修改如下：

除任何系列非指定优先股的任何指定证书另有规定外，该类别普通股或非指定优先股的授权股份数目可不时由肯定的 a持有人的投票A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. B公司的股本有权就此投票，作为单一类别投票，无论《总务委员会条例》第242（b）（2）条的规定如何。

对证书第十条修改如下：

第十条
公司注册证明书的修订

公司保留以法规和本证书规定的现在或以后的方式修改或废除本证书的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。凡要求公司股本持有人进行任何表决以修订或废除本证书的任何条文，以及除本证书或法律规定的股本持有人的任何其他表决外，该等修订或废除须取得有权就该等修订或废除投票的股本的已发行股份的多数的赞成票，以及每一类别有权就该等修订或废除投票的已发行股份的多数的赞成票，在为此目的明确召集的正式组成的股东大会上；但条件是尽管本证明书的任何其他条文或任何法律条文可能会容许较少表决或不表决，但除了法律或本证明书所规定的任何肯定表决外，不少于66票的赞成票2∕3有权投票的股本流通股的百分比那里上该等修订或废除，并获得不少于66票的赞成票2∕3有权作为一个类别对其进行投票的每个类别的已发行股份的百分比，应被要求修改或废除本证书第五条、第六条、第七条、第八条、第九条或第十条的任何规定。为免生疑问，公司明确选择受DGCL第242（d）条的规定管辖。

» B-1 «

2026年代理声明

Applied Optoelectronics, Inc.
2026年股权激励计划

董事会于2026年4月13日通过
经公司股东于2026年[ ]

计划的目的.公司已采纳2026年股权激励计划，通过向公司及其相关公司提供收购公司股权的机会，吸引、保留和激励个人服务提供商，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。本计划拟作为先前计划的继承者，自生效日期起及之后不得根据先前计划授予新的奖励。

定义.计划中使用但未另有定义的大写术语具有以下含义：附录A.

行政管理.

管理员.署长是管理局或获管理局正式授权的委员会（只要该授权获延长）。董事会和任何委员会可同时拥有管理该计划的权力。该计划中对“管理员”的所有提及将指向董事会或授权委员会。

规则16b-3.在符合规则16b-3规定的豁免条件的情况下，这些交易的结构将满足规则16b-3规定的豁免要求，包括裁决将由董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会授予（根据规则16b-3（b）（3）确定），此后任何确立或修改裁决条款的行动将由董事会或满足此类要求的委员会在必要的范围内批准，以使此类豁免保持可用。

ii.

对一名官员的授权.管理人可授予公司一名或多名高级管理人员以下列一项或两项的授权：（a）指定非公司高级管理人员或董事会成员的雇员为期权和特别行政区（以及在适用法律允许的范围内，其他类型的裁决）的接受者，并在适用法律允许的范围内确定其条款，以及（b）确定受授予这些雇员的裁决约束的普通股股份数量；但是，前提是，董事会或任何委员会通过的证明此类授权的决议或章程将具体说明《特拉华州一般公司法》（或其任何后续法规或规则）第157（c）节所要求的信息，包括可能受该高级职员授予的奖励的普通股股份总数，以及该高级职员不得向自己授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类授标将根据最近批准由管理人使用的适用形式授标协议授予。尽管本文中有任何相反的规定，管理人不得将确定普通股股份的公平市场价值的权力授予仅以高级人员身份行事的高级人员（而不是同时作为董事会成员），以确定期权或特别行政区的行使价格。

署长的权力.根据本计划的条款、适用法律的限制以及董事会的授权，管理人将拥有充分的权力和专属权力，以：

选择哪些符合条件的人员将获得奖励；

ii.

确定奖励的类型、奖励涵盖的普通股股份数量、股份的公平市场价值、该奖励的条款和条件（包括奖励何时归属、何时行使（包括在归属之前）或结算，奖励是否带有股息或股息等价物的权利，以及奖励是否以现金、普通股股份或其他财产结算）和奖励协议的形式；

iii.

确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以修改（包括放弃限制、加速归属或延长行权期）、收费、取消或终止奖励；

iv.

解释及管理计划、任何授标协议及与授标管理有关的任何其他协议或文件；

建立规则，并将部级职责授予公司员工与适用法律一致，以妥善管理该计划；和

vi.

作出任何其他决定，并采取管理员认为对计划的管理必要或可取的任何其他行动。

» C-1 «

2026年代理声明

管理人的决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何股东和任何合资格的人。

受该计划规限的股份.

授权股数.根据本计划的规定不时作出调整，根据本计划可供发行的普通股的最高股份总数（“股份储备”）将是以下各项之和：

2,500,000股份，加

ii.

自生效日期起，可根据先前计划获得新授予的任何普通股股份，自生效日期起，该股份将不再根据先前计划可供发行，而是根据本计划可供发行，加

iii.

最多2,838,711根据先前计划授予的受奖励约束的普通股股份，但在生效日期或之后，根据先前计划的条款，否则将返回先前计划的股份储备（不包括为支付根据先前计划授予的奖励的行使或购买价格或预扣税款而投标或扣留的股份，但包括受失效奖励约束的股份（定义见先前计划），哪些股份将根据先前的计划停止提供，并将根据本计划提供，自股份恢复先前的计划之日起生效。

最高股份储备总额（（i）、（ii）及（iii）之和）将不超过5,757,129普通股的股份。根据该计划发行的股份将从授权及未发行的股份或库存股中提取。

共享使用.

如任何奖励因未能在根据该计划发行股份前赚取或行使奖励而失效、届满、终止或被没收或取消，如股份已发行予参与者，但根据公司根据该计划的重新收购或回购权按其原行使或购买价格被没收或由公司回购，包括因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而导致的任何没收或回购，或如果一项奖励以现金或其他财产结算，然后，这些股份将恢复并可根据该计划发行。

ii.

为支付奖励的行使或购买价款或履行与奖励的行使或结算有关的任何预扣税款义务而向公司提交或扣留的股份将被视为已发行且不会被加回股份储备。已根据奖励发行并随后被公司没收或重新收购的既得股份将不会被加回股份储备。如果公司在公开市场上用奖励的行使收益或购买价格回购任何普通股股份，那么如此回购的股份数量将无法继续用于该计划下的后续发行。

iii.

如果参与者以股份形式收到与奖励有关的股息或股息等价物，或将就奖励支付的现金股息或股息等价物再投资于普通股股份，则这些股份将不会减少股份储备，除非管理人另有明确决定。

iv.

根据该计划，不得发行零碎股份；但在结算奖励时，应以现金代替任何零碎股份。

管理人可根据该计划授予替代奖励。如果董事会批准公司与被收购实体之间的书面协议，据此完成合并或合并，并且该协议规定了替代或承担被收购实体未偿奖励的条款和条件，则授予这些替代或承担的奖励将被视为管理人的行动，而无需管理人采取任何进一步行动，持有新替代或承担的奖励的人员将被视为参与者。

资格；非雇员董事奖励限额.

符合条件的受助人.管理人可向公司或相关公司的任何雇员（包括任何高级人员）及（ii）为向公司或任何相关公司提供善意服务而作为自然人的任何独立承建商（包括董事、顾问及顾问）授予奖励，但条件是（a）该等服务并非与集资交易中公司证券的要约及出售有关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场，在根据《证券法》颁布的表格S-8所指的每一种情况下，以及（b）根据该表格授予奖励或发行股份不会导致公司失去根据表格S-8登记发行股份的能力。

非雇员董事奖励限额.尽管计划内有任何相反条文，但任何非公司雇员的董事会成员于任何历年期间获批的全部补偿的总金额（"非雇员董事"），包括任何奖励（基于根据适用的财务会计规则于授予日计算的公允价值）及为在董事会或其任何委员会服务而支付或提供的任何现金保留金或会议费，或任何代替任何该等现金保留金或会议费而授出的奖励，均不得

» C-2 «

2026年代理声明

超过$750,000,随着价值增加到$1,000,000适用于在会计年度内加入公司的任何非雇员董事。根据该计划授予的奖励将在确定公司股票所有权和保留准则的合规性时予以考虑。

适用于所有裁决的条文.

授予日期.构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非管理人另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者、由参与者收到或接受。

笔误.如果管理人记录授予授标的公司行动的记录（例如同意书、决议或会议记录）中包含由于授标协议的书面错误而与授标协议中的条款（例如行权价、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则管理人的记录将进行控制，参与者将对授标协议中的错误条款没有具有法律约束力的权利。

ii.

开始日期前的赠款.如果管理人试图授予一项自未来某一日期起生效的奖励，并且如果该奖励获得者在该未来日期没有在公司或相关公司服务（由于未能在该未来日期开始服务或服务终止），则自该未来日期起，该奖励将被视为无效且没有任何效力和效力，而管理人不会采取任何进一步行动，个人将没有任何权利，对奖励或奖励所依据的普通股股份的所有权或权益。

裁决的证据.管理人将通过书面文书（可能包括智能合约和分布式分类账分录等电子文字）记录所有奖励，其中包含奖励的重要条款，包括但不限于为获得奖励而支付的对价（包括参与者对公司或相关公司的服务）、行使或购买价格（如有）、归属时间表（包括任何业绩归属触发器）以及公司回购或重新获得受奖励的股份的权利。

其他管理文件.管理人可要求参与者签署管理人为遵守适用法律和有序管理计划而合理要求的额外文件，作为根据计划接收股份的条件。

支付股份和税款.管理人将确定参与者可用于支付根据奖励发行的股票的行使或购买价格以及与奖励相关的任何预扣税款或其他应付金额的对价形式。参与者必须在公司发行被收购的股份之前支付与奖励相关的所有到期对价（包括预扣税）。署长可（但无须）准许使用以下形式的考虑：

现金或现金等价物，包括支票、电汇、ACH支付以及可兑换虚拟货币；

ii.

让公司扣留普通股股份和任何其他将根据奖励（激励股票期权除外）发行的任何其他对价，这些对价在该日期的合计公允市场价值等于所欠公司的对价，包括与控制权变更（a“扣缴以补缴”);

iii.

投标（实际或，如果且只要普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，通过证明）参与者拥有的普通股股份，没有任何留置权、债权或其他产权负担，这些留置权、债权或其他产权负担在该日期的总公允市场价值等于所欠公司的对价，但前提是投标不会对公司造成任何不利的会计后果；

iv.

如果且只要普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，并在适用法律允许的范围内，交付一份妥善执行的协议，连同向公司指定或批准的经纪公司发出的不可撤销指示，以迅速向公司交付用于支付应付公司的对价的收益总额，所有这些均按照美国联邦储备委员会的规定（a“公开发售以掩护”）；和/或

管理员可能允许的其他考虑。

参与者可要求或授权管理人从公司或相关公司以其他方式欠参与者的现金付款中扣留本计划项下的欠款。如果参与者进行代扣代缴交易以支付适用的预扣税款，则如此代扣代缴的股份价值不得超过雇主为避免财务会计目的不利处理而确定的适用的最高要求预扣税率或必要的其他适用税率，由管理人确定。

归属.除非管理人另有规定，否则参与者将在参与者终止服务时停止归属于奖励，并且参与者在服务终止后将不再拥有奖励的未归属部分的进一步权利、所有权或权益。

基于绩效的奖项.管理人可根据基于绩效的条件授予奖励。管理人可自行决定选择基于绩效的条件，该条件可根据

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2026年代理声明

全公司、部门、业务单位或个人基础，可能包括绩效指标。必须满足绩效条件的时间段，称为“履约期.”

改变服务；请假.管理员将决定参与者的休假或工作时间或服务时间的变化对裁决的影响。一般而言，如果在授予参与者任何奖励的日期之后，参与者在为公司和任何相关公司提供服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，如果不受限制，如果参与者的身份从全职员工转变为兼职员工，或者如果参与者在不使用带薪休假或病假的情况下休假），管理人有权（且无需寻求或获得受影响参与者的同意）全权酌情决定（i）相应减少股份、其他财产或现金的数量，但须受计划在该时间承诺变更日期之后归属或成为应付款项的该等奖励的任何部分所规限，以及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于此类裁决的归属或付款时间表（但仅限于修改不会导致参与者根据第409a条产生罚款或额外税收的情况下）。如果某一奖项被削减，参与者将无权获得如此削减的那部分奖项。

授标条款适用于新物业.如果参与者就一项奖励获得新的或额外的普通股股份、其他证券、其他财产或现金，则这些股份、证券、财产和现金将受到适用于受该奖励约束的普通股基础股份的计划和奖励协议的所有相同条款的约束。

股息及股息等价物.管理人可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权就支付记录日期在奖励结算或没收日期之前的股份的现金股息收取股息或股息等价物。股息或股息等价物（如有）将以管理人在符合计划规定的情况下全权酌情决定的方式并受其所确定的条款和条件的约束记入奖励。然而，股息和股息等价物将受制于与其相关的奖励相同的归属条款，虽然在奖励或股息等价物未归属时可能会产生金额，但有关股息等价物或股息的应付金额将不会在股息等价物或与其相关的奖励归属之前支付。如果按照第12条所述以普通股股份支付股息或分配，或就公司资本结构的变化进行任何其他调整，则将对参与者的奖励和相关的股息等值进行适当调整，以使其代表有权在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的对价而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产将立即受到适用于裁决的相同归属和结算条件的约束。股息等价物将受到适用于基础奖励的相同奖励限制的约束。

补偿.根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，包括但不限于公司的奖励补偿政策，所有奖励均须根据公司被要求采取的任何追回政策进行补偿。就辞职“正当理由”或“建设性终止”的任何定义而言，任何追回政策的实施都不会被视为触发事件。

调查.如果参与者与公司的雇佣或服务关系在调查该参与者是否会因故终止之前被暂停，则在调查期间，该参与者在任何奖励下的所有权利同样将被暂停。

没有通知或最少征税的义务.公司和管理人对任何参与者没有义务或义务就行使参与者在裁决下的权利的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低。

期权& SARs.

行权价格.

一般而言，管理人不得授予每股行使价低于授予日普通股公允市场价值100%的期权或SAR。

ii.

在替代裁决的情况下，管理人可以授予价格低于公平市场价值100%的期权或SAR。

iii.

未经公司股东批准，管理人不得从事通常被称为未行使期权或SAR的“重新定价”的交易，包括（a）降低未行使期权的行权价格或行权价格高于当时普通股公允市场价值的SAR（an“水下奖”）、（b）取消一项水下奖励并以替代方式授予（1）一项奖励

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以较低的行权价，（2）现金和/或（3）管理人确定的其他对价，或（c）采取根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动。

任期。期权或SAR的最长期限为自授出日期起计10年，但须根据计划及授标协议的条款提前终止。

行使的条件.

要行使期权或SAR，参与者必须交付（a）说明所购买股份数量的行使协议，以及（如适用）股份应存入的帐号或数字钱包地址，（b）全额支付行权价和任何预扣税款义务，以及（c）公司要求作为行使条件的任何额外文件。在公司核实行使奖励所需的所有条件均已满足（包括遵守适用法律）、上述所有步骤均已完成且公司以参与者的名义发起股份发行之前，公司将不会就行使期权或SAR启动结算。公司将在行权后及时发行行权股票。

ii.

管理人可以不时修改行权协议表格和行权程序，包括在授标授予日之后，而无需参与者同意。管理人可以将行使限制在行使不会违反适用法律的时间。此外，署长可禁止在任何“黑欧t”或“已关闭”公司内幕交易政策下的交易窗口（经不时修订）。

iii.

管理人可要求在任何时候仅可对全部股份行使期权，且不得少于合理数量的股份。

非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在期权或SAR授予日期后至少6个月之前，期权或SAR将不会首先对任何普通股股份行使（尽管奖励可能会在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在控制权变更时，此种选择或SAR未被承担、延续或替代，或（iii）在参与者退休时（因为此种术语可能在参与者的授予协议或参与者与公司之间的另一项协议中定义，或者，如果没有此种定义，则根据公司当时现行的就业政策和指导方针），任何期权及特别行政区的既得部分可于授出日期后6个月前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或SAR而获得的任何收入将免于雇员的正常工资率。如果需要遵守《工人经济机会法》，以确保非豁免雇员根据任何其他裁决行使、归属或发行任何股份而获得的任何收入将免于雇员的正常工资率，本款的规定将适用于所有裁决，并在此通过引用并入此类裁决协议。

终止服务的效力。署长将在授标协议中确立及界定在终止服务时如何对待期权或特区。除非授标协议另有规定或管理人另有决定，将适用以下处理：

在参与者终止服务之日未归属及可行使的奖励的任何部分，将于参与者终止服务时届满。

ii.

在参与者终止服务之日归属并可行使的奖励的任何部分，如未在该日期行使，则将在以下情况最早发生时届满：

参加者因非因、伤残或死亡原因而终止服务的，以该终止服务后三个月的日期为准；

因故发生参加者终止服务的，以终止服务日期为准；

如参加者因死亡或伤残而终止服务，则以该终止服务后12个月的日期为准；

如管理人在上述任何终止后行使期间确定在参与者终止服务时存在终止原因，则应立即在该确定后；

如果在上述任一期间，公司发生控制权变更，而继承者或收购实体拒绝承担、延续、替换或替代同等奖励，则在控制权变更生效时；和

该奖项到期日。

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在有限情况下延期.署长可规定：

如果在服务终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权或SAR将导致根据《交易法》第16（b）条承担责任，则该裁决将在（a）该裁决到期日或（b）该行使将导致根据《交易法》第16（b）条承担责任的最后日期后的第十（10）天（以较早者为准）终止；或者

ii.

如果在参与者终止服务后（参与者死亡或残疾时除外）行使奖励将在任何时候被禁止，仅仅因为发行普通股股票将违反《证券法》或公司内幕交易政策下的登记要求，则该奖励将于服务终止后（a）该奖励的到期日或（b）三十（30）天期间（或由管理人全权酌情决定的较长期间）届满时终止，在此期间行使该奖励将不会违反该等登记规定或内幕交易政策规定，以较早者为准。

没有重新加载选项.根据本计划授予期权不应作为对价，也不应作为向公司交付普通股股份以支付任何其他期权下的行权价和/或预扣税款义务的条件。

激励股票期权限制.激励股票期权的条款必须在所有方面符合《守则》第422条或任何后续条款，以及其中规定的任何适用法规，每一条都通过引用纳入本计划。管理人将根据《守则》第422条的含义解释作为激励股票期权授予的任何期权的条款，如果期权（或其中的一部分）不符合《守则》第422条的要求，则该期权（或该部分）将被视为不合格股票期权。守则第422条的规定包括以下内容：

ISO限制.激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为等于股份储备（“ISO限制”).董事会和股东在生效日期后授权的每一次股份储备的增加也将导致此ISO限额的相应增加，除非董事会或批准此类增加的股东决议中另有明确规定。

ISO授予期.在（i）董事会采纳计划及（ii）董事会采纳构成就《守则》第422条而言采纳新计划的任何对计划的修订（以较晚者为准）后超过10年，不得授出任何激励股票期权。为明确起见，任何股东批准的股份储备修订同时修订ISO限制，将被视为根据《守则》第422条的目的采用了新计划，因此延长了可授予激励股票期权的期限，除非在批准此类增加的股东决议中另有明确规定。

ISO资质.如果参与者的激励股票期权在任何日历年内（根据该计划以及公司及其母公司和子公司的所有其他股票期权计划）首次成为可行使的普通股的总公允市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元（或《守则》规定的其他限制），或者如果该期权不符合《守则》第422条的要求，期权（或不符合《守则》第422条要求的部分）将被视为不合格股票期权。期权将按授予顺序予以考虑。如果参与者持有两个或两个以上的期权在同一个日历年度内首次成为可行使的期权，则将根据授予此类期权的顺序适用此类限制。

合资格雇员.非公司或者其母、子公司之一员工的个人，不得授予激励股票期权。本计划不禁止向在美国境外居住或工作的员工授予激励股票期权。

行权价格.激励股票期权将被授予，每股行权价格不低于授予日普通股公允市场价值的100%，如激励股票期权授予的参与者拥有公司或其母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权的10%以上（根据《守则》确定，a“百分之十的股东”），将以不低于授予日普通股公允市场价值的110%的每股行权价授予。管理员将根据《守则》第422条确定10%股东的身份。

期权期限.激励股票期权的最长期限将不超过10年，就授予百分之十股东的激励股票期权而言，将不超过5年，在每种情况下，根据计划条款和授予协议的规定，可提前终止。

可行使性.被指定为激励股票期权的期权，在其被行使的范围内（如果期权条款允许）（i）如果终止是由于死亡或残疾以外的原因，则在参与者终止雇佣之日起超过三个月后，（ii）如果终止是由于残疾（为《守则》第422条的目的所定义），则在参与者终止雇佣之日起超过一年后，将不再有资格作为激励股票期权享受优惠的税务待遇，或（iii）参与者的第一天后超过六个月

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超过三个月的休假，除非参与者的再就业权利得到法规或合同的保障（因为该规则在《守则》第422条中有解释）。

激励股票期权的税收.要获得《守则》第422条赋予激励股票期权的税收优惠，参与者必须在授予日之后两年和行权日之后一年内持有因行使激励股票期权而获得的股份（即参与者不得至少在这些期限届满后的第二天转让股份）。参与者可能需要在行使激励股票期权时缴纳替代最低税。参与者必须在这些持有期届满之前就因行使激励股票期权而获得的股份的任何处置向公司发出及时通知。

代码定义.就本第8条而言，“残疾”、“母公司”和“附属公司”将具有《守则》第422条赋予这些术语的含义。

股东批准.任何激励股票期权不得在董事会或计划股东批准（或构成根据《守则》第422条采纳新计划的任何对计划的修订）中的较早者之后超过十年授予。

限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励.

限制性股票.管理人将具体说明该奖励是限制性股票购买奖励还是限制性股票红利奖励。

第83（b）节选举.署长可要求参与者交付该参与者第83（b）节选举的填妥副本、与该选举有关的应缴税款以及国内税务局及时收到第83（b）节选举的证据。如果参与者未能满足这些要求，管理人将指示公司根据适用法律代扣代缴/汇出（如适用）在奖励的每个后续归属日期确认的收入，并向适用的税务机关报告。在另一种选择中，管理人可以授予限制性股票的奖励，但须满足没收条件，即不满足这些要求将导致以参与者的原始购买价格（或在限制性股票红利奖励的情况下，无偿）没收受奖励的所有未归属普通股股份。

限制性股票单位.

如果管理人根据库务署条例第1.409A-1（b）（4）条授予旨在豁免第409A条的限制性股票单位，则（a）公司将为第409A条的目的将归属的每期限制性股票单位视为单独的分期付款，以及（b）公司将不迟于根据库务署条例第1.409A-1（b）（4）条确定的期限的最后一天交付普通股的归属股份（或归属时到期的其他财产或现金），该期限通过引用并入本计划。

ii.

如果管理人根据库务署条例第1.409A-3条授予旨在作为合规递延补偿的限制性股票单位，则（a）公司将根据第409A条将归属的限制性股票单位的每一期视为单独的分期，以及（b）如果授予协议未能说明至少一项允许的分配事件或付款形式，授标协议将被视为规定，以较早发生控制权变更的日期和授予日之后第6个日历年度的第一天为准许的分配日期，并以一次总付作为付款形式。

其他股票奖励.管理人可以授予或出售参照公司普通股股份的全部或部分估值或以其他方式基于公司普通股股份的公平市场价值的奖励。管理人将全权酌情决定此类奖励的形式以及获得奖励的条款和条件，包括奖励所参考的股份数量、归属时间表、是否以普通股、现金或其他财产结算，以及何时结算。

10.

税务事项.

扣缴.公司将要求参与者向公司或相关公司（如适用）支付（i）适用的联邦、州、当地或外国法律要求公司或相关公司就裁决预扣的任何税款，以及（ii）参与者应向公司、任何相关公司或任何政府机构支付的任何其他金额。在履行此类预扣税款义务和其他义务之前，公司将无需根据该计划发行任何普通股或以其他方式结算奖励。因此，参与者可能无法行使奖励或结算奖励，即使该奖励已被授予，除非并直到这些义务得到履行。作为接受该计划下任何奖励的条件，（i）参与者授权公司或相关公司从工资单中扣留应付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为满足任何美国联邦、州、公司或相关公司因裁决而产生的当地和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务，以及（ii）参与者同意赔偿公司和相关公司，并使其免受公司或相关公司未能预扣适当金额的损害。管理人不会就根据该计划授予的奖励作出任何陈述，也不会作出任何承诺，将对参与者的税务影响降至最低。

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第409a款.公司打算根据该计划授予的计划和奖励（除非在授予协议和批准授予的管理人决议中另有明确规定）最大限度地豁免第409A节的要求，无论是根据财政部条例第1.409A-1（b）（4）节中描述的短期递延例外，还是根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）节或1.409A-1（b）（6）节适用于股票期权、股票增值权和某些其他基于股权的补偿的排除，或其他。署长将尽合理最大努力，以符合此意向的方式解释、操作和管理该计划以及根据该计划授予的任何奖励。然而，署长并无就根据该计划授出的奖励将获豁免或符合第409A条作出任何陈述，亦无作出任何承诺以阻止第409A条适用于根据该计划授出的奖励。

如果第409A条适用于根据该计划授予的任何裁决（即在不是如此豁免的范围内），管理人打算非豁免裁决将遵守根据第409A条施加的延期、支付、计划终止和其他限制和限制。

ii.

如有必要豁免或遵守第409A条：

该计划或根据该计划授予的任何奖励中所有提及终止参与者的雇用或服务，均意指参与者在第409A（a）（2）（a）（i）条含义内的“离职”。

为第409A条的目的，管理人将根据一系列付款或分期付款归属或交付的每一期付款视为单独付款，除非在授标协议中明确规定每一期付款不是单独付款。

如果参与者是“特定员工”，根据第409A条的含义，则如有必要，为避免使参与者根据第409A条被征收任何额外税款，在紧接参与者“离职”后的6个月期间，根据该计划或根据该计划授予的任何奖励本应支付的金额将不会在该期间支付给参与者，而是将累积并支付给参与者（或者，在参与者死亡的情况下，参与者的遗产）在参与者离职或参与者死亡后6个月后的较早日期后的第一个营业日一次性支付，除非可以以符合第409A条的其他方式支付款项。

如在授出授标日期后，署长确定某项授标有合理可能未能获豁免或不符合第409A条，则署长保留权利，但不会被要求单方面（且未经受影响参与者同意）修订或修改该计划及根据该计划批出的任何授标，以使该授标有资格获得豁免或符合第409A条。为避免根据第409A条征收不利税收而作出的任何此类修订或修改将被视为不会对参与者产生重大不利影响。

就期权或股票增值权的基础股份数量宣布和支付的任何股息或股息等价物的权利可能不会直接或间接取决于期权或股票增值权的行使，并且必须以其他方式遵守或有资格根据第409A条获得豁免。此外，就限制性股票宣布和支付的任何股息或股息等价物的权利必须符合或符合第409A条规定的豁免条件。

11.

对转让奖励和普通股的限制.

不转让奖励.除（i）在参与者去世时通过遗嘱或通过适用的血统和分配法律进行转让，以及（ii）在限制期限届满或被取消且股份已发行给参与者之后转让普通股的既得股份外，参与者不得转让奖励或奖励中的权益，但须遵守公司关于公司证券交易的政策和适用法律。一般来说，在参与者的有生之年，只有被授予奖励的参与者才能行使奖励或购买奖励下的股份。管理人可以允许转让一项裁决或一项裁决中的权益，前提是该转让符合所有适用的法律，例如，如果参与者被视为信托的唯一受益所有人（根据适用法律确定），或根据法院认可的家庭关系令以管理人可接受的格式转让给信托。

拒绝转让.公司将不会被要求（i）在其账簿上转让任何据称违反本计划的任何规定而转让的普通股股份，或（ii）将其视为股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予据称已如此转让股份的任何买方或其他受让人。一般而言，任何转让或声称转让的奖励或根据计划发行的普通股股份违反计划将是无效的，并且不会产生任何效力或影响。

12.

公司普通股变动.

如公司进行股票股利、股票分割、分拆、合并或换股、资本重组、合并、合并、向股东分配非正常现金股利或公司其他变更

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构成股权重组交易的公司或资本结构，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用，并导致（i）普通股的已发行股份，或为其交换或代替其接收的任何证券，被交换为公司或任何其他公司的不同数量或种类的证券，或（ii）普通股股份持有人接收的公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券，然后，管理人将在（a）根据该计划可供发行的证券的最大数量和种类；（b）作为激励股票期权可发行的证券的最大数量和种类；以及受任何未偿奖励约束的证券的最大数量和种类以及此类证券的每股价格方面进行比例调整，而根据该奖励将支付的总价格没有任何变化，在每种情况下视需要进行调整，以防止本计划下的权利减少或扩大。署长就上述任何调整的条款作出的决定将是决定性和具有约束力的。为明确起见，公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金或财产，或提供劳务或服务，无论是在直接出售或行使认购权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务的转换时，均不会影响未偿还的奖励，也不会因此而作出调整。

解散或清算.在先前未行使或结算的范围内，除非管理人全权酌情另有决定，否则裁决将在公司解散或清算前立即终止。如适用于裁决的归属条件、没收条款或回购权利未被管理人放弃，则受该条件、条款或权利约束的裁决部分将在紧接解散或清算完成之前被没收。

控制权变更.除非授标协议或公司或任何相关公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，否则以下规定将适用于控制权发生变更时的授标。在控制权发生变更的情况下：

所有因继续受雇于或服务于公司或相关公司而须归属的未偿奖励，应成为完全归属并立即可行使或应付，所有适用的限制或没收条款均应在紧接控制权变更之前失效，且该等奖励应在控制权变更生效时终止；但就控制权变更而言，该控制权变更是一项公司交易，在该交易中，该等奖励可由继任公司转换、承担、替代或替换，此类裁决应成为完全归属和可行使或应付的，所有适用的限制或没收条款均应失效，且此类裁决应在控制权变更生效时终止，前提是此类裁决未被转换、承担、替代或替换为继任公司。如及在继承公司转换、承担、替代或取代一项裁决的范围内，适用于该裁决的归属限制和/或没收条款不得加速或失效，而所有该等归属限制和/或没收条款应继续适用于继承公司的任何股份或就该裁决可能收到的其他对价。

ii.

就第12（c）（i）条而言，如果在公司交易之后，该奖励授予了在紧接公司交易之前就每一股受该奖励约束的普通股购买或收取普通股持有人在公司交易中就交易生效日期所持有的每一股所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励应被视为转换、承担、替代或由继任公司取代（如果向持有人提供了对价的选择，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在公司交易中收到的此种对价不只是继任公司的普通股，则管理人可在征得继任公司同意的情况下，就受其约束的每一股普通股规定根据裁决将收到的对价仅是继任公司的普通股，其公允市场价值与普通股持有人在公司交易中收到的每股对价基本相等。对价这种实质性价值平等的确定应由管理人作出，其确定应具有决定性和约束力。

iii.

根据特定绩效目标的实现情况须归属的所有未偿奖励，以及在确定控制权变更发生之日已赚取和未偿付的、且已确定支付水平的所有未偿奖励，应根据证明该奖励的文书按照支付时间表全额支付。根据未确定支付水平的特定绩效指标（包括任何适用的绩效期间）的实现情况而需要归属的任何剩余未偿奖励，应根据截至控制权变更时根据绩效目标衡量的实际结果按比例分配，并应根据证明该奖励的工具按照支付时间表支付。任何现有的延期或其他未由管理人自行决定放弃的限制应继续有效。就控制权变更而言，该控制权变更属于公司交易，在该交易中，该等奖励可由继任公司转换、承担、替代或替换，如果且在该等奖励未被转换、承担、替代或替换的范围内，则该等奖励应在控制权变更生效时终止。

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iv.

尽管有上述规定，管理人可自行酌情规定，在控制权变更属于公司交易的情况下，参与者的未偿奖励应在该公司交易时或紧接该公司交易之前终止，而作为交换，该参与者应收到相当于（a）普通股持有人在公司交易中收到的每股对价价值的金额（如有）的现金付款，或，如果公司交易是一项不会导致普通股持有人直接收到对价的交易，则在每种情况下，所收到的视为每股对价的价值（在每种情况下由管理人全权酌情决定）乘以受该等未偿奖励约束的普通股股份数量（在当时归属和可行使的范围内，或无论是否当时归属和可行使，由管理人全权酌情决定）超过（b）（如适用）该等奖励的相应总行使价或授予价。

为免生疑问，本第12（c）条并无规定所有未付裁决书须以同样方式处理。

非雇员董事奖励.授予在紧接控制权变更生效时间之前仍在董事会任职的非雇员董事的奖励将成为完全归属并可在紧接生效时间之前行使，前提是非雇员董事签署并返回一份与公司股东所要求的相当（且实质上不比）的合并和解除协议，作为与控制权变更相关的最终协议的一部分。

裁决的进一步调整.署长将有酌情决定权采取额外行动，因为它认为就裁决而言是必要或可取的。此类授权行动可包括（但不限于）确立、修订或放弃裁决的类型、条款、条件或期限或限制，以便为行使、解除限制和其他修改规定更早、更晚、延长或额外的时间，管理人可就所有参与者、对某些类别的参与者或仅对个别参与者采取此类行动。管理人可在授予诉讼所涉及的裁决之前或之后，以及在作为此类诉讼理由的有关此类出售、合并、合并、重组、清算、解散或控制权变更的任何公开公告之前或之后，采取此类行动。

无限制.授予奖励不会以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

付款条件.通过接受该计划下的奖励，每名参与者同意，如果一项奖励因控制权变更而被终止以换取现金、证券或其他财产的付款，则收取任何此类付款的条件是，参与者签署一份奖励终止协议，其中规定（其中包括）（i）参与者同意并同意（a）就该奖励将支付的该对价金额，以及（b）终止该奖励以换取该对价，（ii）参与者同意受与控制权变更有关的最终协议中所载的一般适用于普通股持有人的赔偿、托管、收益、保留或类似安排的约束，（iii）参与者可能因公司证券的裁决和所有权而产生或与之有关的任何和所有索赔（无论已知、未知或其他）的惯常解除，包括与现金、股权或其他补偿有关的任何索赔，（iv）参与者同意对与控制权变更交易有关的所有非公开信息保密，及（v）其他习惯条文。

零碎股份.如任何奖励所涵盖的股份数目发生任何调整，则每项该等奖励将仅涵盖因该等调整而产生的全部股份数目，而因该等调整而产生的任何零碎股份将不予考虑。

13.

计划期限.该计划将在董事会最初通过该计划10年后到期。在计划期满或计划以其他方式终止之日后，管理人不得授予新的奖励。公司股东必须不迟于董事会采纳计划、股份储备或ISO限额增加（如适用）后12个月内批准该计划及任何股份储备及ISO限额的增加。

14.

修订及终止.

计划修订、暂停或终止.署长可在任何时间及在其认为适当的方面修订、暂停或终止该计划或该计划的任何部分。如果适用法律要求，任何修改都不会在没有股东批准的情况下生效，包括任何会增加股份储备或ISO限制的修改。

裁决修正案.署长可随时修订任何裁决。然而，管理人不得在未经参与者书面同意的情况下以对持有该奖项的参与者的权利产生重大不利影响的方式修改该奖项。如果董事会在未经参与者同意的情况下修改一项奖励，则该参与者不会被视为受到重大不利影响：（i）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格状态，（ii）更改激励股票期权的条款，只要此类更改仅因损害《守则》第422条规定的奖励作为激励股票期权的合格状态而导致奖励减值，（iii）澄清豁免的方式，或使裁决符合第409A条，（iv）更正文书或印刷错误，或（v）遵守其他适用法律。

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15.

无个人权利.

任何个人或参与者都不会声称根据该计划获得任何奖励。本公司对该计划下的参与者没有统一待遇的义务。

计划或任何奖励中的任何内容均不会被视为构成雇佣合约或授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何相关公司的权利，或继续与公司或任何相关公司的任何其他服务关系，或以任何方式限制公司或任何相关公司在任何时间终止参与者的服务关系的权利，无论是否有因由。

16.

股份发行条件.

公司将没有义务根据该计划发行或交付任何普通股股份或根据该计划进行任何其他利益分配，除非公司大律师认为此类发行、交付或分配将符合所有适用法律。

公司将没有义务对任何参与者进行发售或转售登记或根据《证券法》获得豁免的资格，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记或符合资格，根据该计划支付或发行的或由该计划创建的证券的任何普通股股份、证券或权益，或在作出后继续有效的任何此类登记或资格。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何监管委员会或机构获得公司法律顾问认为必要或可取的授权，以便根据该计划合法发行和出售普通股，公司将免除未能根据该等奖励发行和出售普通股的任何责任。

作为根据计划收到普通股的条件，管理人可要求参与者（i）作出遵守适用法律所需的任何陈述或保证，以及（ii）为遵守适用法律而采取必要的额外行动。

在适用法律或任何证券交易所的适用规则未禁止的范围内，公司可在非认证基础上发行普通股，包括作为位于分布式账本或区块链上的数字资产。公司可规定，任何未归属或受转让限制的普通股股份将（i）根据公司的指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效或（ii）有证书证明，该证书将以管理人确定的形式和方式持有。

17.

没有作为股东的权利.除非管理人或在授标协议中或在书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则任何参与者均不会被视为受授标的普通股股份的持有人，或拥有任何权利，除非且直至根据该计划发行作为该授标标的的股份的日期。除第12条规定的情况外，对于记录日期在普通股股份发行日期之前的股息或其他权利，不会对奖励进行调整。

18.

其他国家或法域的参与者.管理人可根据与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，向具有外国国籍的合格人员授予奖励。署长有权采取可能需要或可取的计划修改、行政程序、次级计划等，以遵守公司或任何相关公司可能经营或拥有雇员的其他国家或司法管辖区的法律或条例的规定。

19.

没有信托或基金.该计划旨在构成一个“没有资金的”计划。本文所载的任何内容都不会要求公司分离任何款项或其他财产，或普通股股份，或创建任何信托，或为应付给任何参与者的任何即时或递延金额进行任何特别存款。任何参与者将不会拥有任何高于公司一般无担保债权人的权利。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

20.

继任者.公司在该计划下与奖励有关的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。任何裁决的计划和条件将对参与者和参与者的遗产、遗嘱执行人、破产中的任何接管人或受托人以及参与者的债权人的任何代表具有约束力。

21.

可分割性.如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区被确定为无效、非法或不可执行，或对任何人而言，或将根据署长认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该等条文将被解释或视为经修订以符合适用法律。如任何该等条文不能如此解释或被视为修订，而署长的决定不会实质上改变计划或裁决的意图，则该等条文将被视为该等司法管辖权、个人或裁决，而该计划的其余部分及任何该等裁决将保持完全有效。

22.

法律和地点的选择.该计划、根据该计划授予的所有裁决以及根据该计划做出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受德克萨斯州法律管辖

» C-11 «

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没有使法律冲突原则生效。参与者不可撤销地同意位于德克萨斯州的州和联邦法院的非排他性管辖权和地点。

23.

法律要求.根据该计划授予奖励和发行普通股股份须遵守并打算遵守所有适用法律。

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定义

“被收购实体”指公司或关联公司收购的或与公司或关联公司合并或合并的任何实体。

“管理员”具有该计划第3（a）节规定的含义。

“适用法律”指根据任何适用的证券、联邦、州、外国、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下（包括在任何适用的自我监管组织如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、实施或以其他方式生效的与本计划和根据本计划授予的奖励有关的要求。

“奖项”指管理人不时指定的以现金或普通股股份支付的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或现金奖励或其他激励措施。

“授标协议”是指说明裁决条款的书面文件。

“板”指公司董事会。

“原因，"除非在授标协议或参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，就参与者而言，意味着发生以下任何事件：（a）该参与者犯下涉及道德败坏的任何重罪或任何轻罪，不诚实或欺诈；（b）该参与者根据美国或其任何州的法律实施涉及欺诈或不诚实的犯罪；（c）该参与者违反该参与者与该公司或相关公司之间的任何合同或协议，或违反对该公司或相关公司的任何法定义务；（d）该参与者未经授权使用，盗用或泄露公司或相关公司的机密信息或商业秘密；（e）该参与者的不当行为对公司或相关公司造成损害或合理可能造成损害，无论是在财务上，（f）该参与者故意不履行或拒绝履行参与者的职务义务和责任或遵守公司或相关公司的任何合法指令；（g）该参与者重大不遵守公司或相关公司的书面政策或规则；或（h）该参与者对公司或相关公司的欺诈、挪用或挪用行为。对于终止参与者是因故还是无故的认定，将由管理人自行酌情决定。管理人作出的任何关于某参与者因该参与者所持有的未偿奖励的目的而被有或无故终止的决定，将不会对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。

“控制权变更，"除非署长在授出授标时就某项授标另有决定，或除非在参与者与公司或相关公司的书面雇佣、服务或其他协议中为授标目的另有定义，指在单一交易或一系列相关交易中完成以下任何一项或多项事件：

任何个人或实体直接或间接成为公司证券的拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权超过50%，但凭借合并、合并或类似交易除外。

公司交易。

然而，控制权变更一词将不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

此外，控制权变更将不会被视为（i）由于投资者、其任何关联公司或任何其他实体或个人在主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中获得公司证券，或（ii）仅因任何个人或实体持有的所有权水平（“受试者"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值。然而，如果控制权变更将因公司收购有表决权的证券而发生（但这句话的操作），并且在此类股份收购后，标的人成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购未发生，则增加了标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更将被视为发生。

如果为了遵守第409A条而有必要，任何交易都不会是控制权的变更，除非它也是《守则》第409A（a）（2）（a）（v）节和《财务条例》第1.409A-3（i）（5）节规定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“委员会”指董事会正式授权的委员会，其结构旨在满足适用法律的要求，以实现该委员会正在采取的行动。

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“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司”意为Applied Optoelectronics, Inc.，一家特拉华州公司。

“公司交易”的意思是：

(a)

涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，以及在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券，或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(b)

在一项交易中的出售或以共同目的进行的一系列交易超过公司已发行有表决权证券的50%；或

（c）

“残疾"除非管理人为本计划或授标协议或参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议另有定义，指预计将导致死亡或已经或预计将持续12个月或更长时间的参与者的精神或身体损害，并导致该参与者无法为公司或相关公司履行该参与者的重要职责并从事任何有重大收益的活动，在每种情况下均由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人确定，或在董事和执行官的情况下，由管理人确定，他们的每一个决定都将是决定性的和具有约束力的。

“股息等值”指由管理人酌情决定或计划另有规定的贷记给参与者账户的款项，金额等于该参与者所持有的奖励所代表的每一股份就一股普通股支付的现金股息。股息等价物一般将受到与受相关奖励约束的相关股份相同的归属限制。管理人可以现金、普通股股份或其组合结算股息等价物。

“生效日期”是指该计划首次获得股东批准的日期。

“合资格人士”指任何有资格获得该计划第5节规定的奖励的人。

“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。

“公平市值”是指管理人善意确立的普通股的每股公平市场价值。一般而言，如果普通股在已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则管理人将在常规交易期间使用普通股在任何特定日期的收盘销售价格，如果在该日期没有交易，则使用普通股交易前最后一个日期的该价格，除非管理人使用其可能确定的方法或程序另有决定。如果普通股未在全国证券交易所或全国市场系统上市，管理人将按照与《守则》第409A和422条一致的方式确定公平市场价值。然而，在为报税目的和管理人确定的其他目的确定股份价值时，管理人可以使用上述方法计算公平市场价值，即争议交易中的实际销售价格（例如，“卖出补仓”），或由公司总法律顾问或首席财务官以符合适用税法的方式善意确定的其他价值。

“好理由”将具有参与者与公司之间的任何书面协议中赋予该术语的含义，该书面协议将该术语定义为适用于一项裁决，并且在没有此种协议的情况下，该术语就参与者而言意味着参与者辞去其当时在公司担任的所有职位如下：（i）参与者的基本工资减少10%以上，或（ii）参与者的主要工作地点被要求搬迁到使参与者单程通勤增加50英里以上的设施，在任何一种情况下，只有当（x）参与者在该事件发生后30天内向公司首席执行官提供书面通知，确定该事件的性质，（y）公司未能在收到该书面通知后30天内纠正该事件，并且（z）参与者的辞职不迟于其后30天生效。

“授予日期”指（a）管理人完成授权授予奖励的公司行动的日期或管理人指定的较后日期，以及（b）已满足授予的所有先决条件的日期，但授予奖励的可行使性或归属的条件不会推迟授予日期，两者中较后者。

“激励股票期权”或“ISO”是指授予的期权，意图是它符合《守则》第422条或任何后续条款所定义的“激励股票期权”的条件。

» C-14 «

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“不合格股票期权,” “非法定股票期权，”或“国家统计局”是指不符合激励股票期权条件的期权。

“非雇员董事”指并非公司或任何相关公司雇员的董事会成员。

“期权”是指根据该计划第7条授予的购买普通股的权利。期权要么是激励性股票期权，要么是非法定股票期权。

“母公司”指因公司交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司或其他实体。

“参与者”是指授予奖励的任何符合条件的人。

“性能指标”是指管理人选定的任何绩效目标，可能包括衡量收益方面的成就（包括每股收益或净收益）；利息、税项和折旧前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资、或使用资本；股价；保证金（含毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和降低成本目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；环境或气候影响；社会公益影响；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内容；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；建立与公司产品的营销、分销和销售相关的关系；供应链成就；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；以及企业发展和规划目标。绩效指标可以在绝对基础上或相对于预先确定的目标、跨或在绩效期间内进行衡量，就财务指标而言，可以根据或根据任何一项美国公认会计原则的偏差进行衡量（"公认会计原则“）或国际会计准则理事会（”国际会计准则理事会”）原则。

“计划”是指这份2026年股权激励计划。

“先前计划”指公司经修订和重述的2021年股权激励计划及经修订和重述的2013年股权激励计划。

“相关公司”是指公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语是根据《证券法》第405条定义的。管理员将确定作为关联公司的地位。

“限制性股票”是指在不支付购买价款的情况下授予普通股股份（a“限制性股票红利授予”）或在支付购买价款的情况下（a“限制性股票购买奖励”).

“限制性股票”或“RSU”是指以普通股单位计价的奖励，代表一种无资金、无担保的权利，可在归属或结算之日以现金、普通股或其他证券的形式获得每一受奖励单位的一股普通股的公平市场价值。

“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

“第409a款”指《守则》第409A条。

“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》。

“服务”是指没有就参与者终止服务。

“股票增值权”或“特区”是指以现金收取普通股或其他证券股份的权利，（i）行使日每股普通股的公平市值减去受特区规限的每股普通股的授予价格，乘以（ii）行使特区的普通股股份数目。

“替补奖项”指授予的奖励或公司发行的普通股股份，以替代或交换被收购实体先前授予的奖励。

“继任者公司"指与公司交易有关的存续公司、继承公司或母公司（如适用）。

“终止服务”除非管理人就裁决另有决定，否则指因任何原因（无论是自愿或非自愿），包括因死亡或残疾原因，终止与公司或相关公司的雇佣或服务关系。任何有关是否及何时曾因裁决而终止服务及终止服务的原因的问题，将由公司首席人力资源

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执行该职能的官员或其他人，或就董事和执行官而言，由管理人作出，其决定将是决定性和具有约束力的。公司与任何相关公司之间转让参与者的雇佣或服务关系将不被视为就裁决而言的服务终止。除非管理人另有决定，如果参与者的雇用或服务关系是与已不再是关联公司的实体发生的，则服务终止将被视为发生。参与者从公司或相关公司的雇员转变为公司或相关公司的非雇员董事、顾问、顾问或独立承建商，或从公司或相关公司的非雇员董事、顾问、顾问或独立承建商转变为公司或相关公司的雇员，将不被视为服务终止。

“转让"系指，视文意而定，（a）任何出售、转让、质押（作为贷款的抵押品或作为履行义务或为任何其他目的的担保）、抵押、抵押、产权负担或其他处分，无论是通过合同、赠与、遗嘱、无遗嘱继承、法律运作或其他方式，对裁决的全部或任何部分或根据其发行的股份（如适用），（b）旨在给予股东与上述任何一项基本相同的经济利益的任何交易，以及（c）与上述任何一项相当的任何动词。

“归属开始日期”是指管理员选定的日期，作为奖励开始归属的日期。

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH and RETURN this portion OnlyApplied OPTOELECTRONICS，INC.ATTN：Legal Department13139 JESS PIRTLE BLVD. SUGAR LAND，TX 77478vote by internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。美国东部时间2026年6月3日晚上11：59前投票。请在您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时将您的代理卡在手。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，表示同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。

美国东部时间2026年6月3日晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，并在您的代理卡上签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.V91926-P50354！!！For all withhold AllFor all exceptfor against abstain！!!!!!!!!!!！若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“除所有人外”，并在下面一行写上被提名人的人数。Applied OPTOELECTRONICS，INC.1。选举第一类董事：被提名人：董事会建议您投票支持以下事项：注：代理人（或其替代人）有权酌情就会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票，包括但不限于与举行会议有关的程序和其他事项（例如延期至较后的时间或地点）以及在上述任何被提名人不愿意或不能或出于正当理由不会选举替代或候补提名人的情况下，如果当选，请完全按照您的姓名在此签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请由授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙企业名称。01）Che-Wei Lin02）Robert（Bob）Flanagan2。批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2026.3年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬。4。批准修订我们经修订及重述的法团注册证明书，以澄清适用于若干未来修订的投票标准。5。批准2026年股权激励计划.6。批准将年会延期至一个或多个日后的日期（如有需要或适当），以便在年会上须表决的一项或多项其他提案得票不足或与其他相关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。董事会建议您投票支持提案2、3、4、5和6。！!！扫描查看材料&投票w

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。Applied OPTOELECTRONICS，INC.年度股东大会美国中部时间2026年6月4日上午9：30本委托书由董事会征集股东，撤销此前给予的所有先前的代理，特此指定（s）Chih-Hsiang（Thompson）Lin和David Kuo，他们各自作为代理人，各自有权指定其替代人并单独行事，并特此授权（s）他们代表并投票，如在本协议反面指定的，如果股东出席了将于美国中部时间2026年6月4日上午9：30在Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478举行的年度股东大会以及任何延期或延期举行的股东年会，则股东有权投票的Applied OPTOELECTRONICS，INC.的所有普通股股份。此代理如得到适当执行，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将投票支持提案1所列的每一位被提名人，支持提案2、3、4、5和6。继续并在反面签署