附件 10.1

大自然药业股份

2026年股权激励计划

大自然药业制药公司（“公司”）的这份2026年股权激励计划（“计划”）的目的是吸引和留住公司负责职位的最佳可用人员，向他们提供额外激励并使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司长期业务的成功。

如本文所用，将适用以下定义：

（i）《交易法》个人或集团成为公司股份（定义见下文）的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义），该股份占公司当时已发行和流通的有表决权股份所代表的已发行和投票权总数的百分之五十（50%）或更多，但以下情况不会构成控制权变更：

a）交易法人士为向公司提供融资而向公司收购公司股份；

b）于本计划生效日期仅由公司有投票权股份的实益拥有人组成的集团的任何组成；

c）公司对其有表决权股份的任何回购或其他收购，导致任何交易法人士成为公司有表决权股份50%或以上的实益拥有人；或者

d）就任何特定参与者而言，该参与者、包括该参与者在内的任何集团、或该参与者控制的任何实体或包括该参与者在内的集团对公司股份的任何收购。

但是，如果上述条款a）、b）、c）或d）中提及的《交易法》个人或集团在最初成为公司有表决权股份合并投票权的50%或更多的实益拥有人后，通过这些条款中所述的方式之一获得额外公司有表决权股份的实益拥有权，则控制权的变更将被视为已经发生。此外，仅当公司交易本身是根据第2（j）（ii）节规定的控制权变更时，如果某人因公司交易而成为公司有表决权股份50%以上的实益拥有人，则控制权将发生变更。

（ii）公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；

（iii）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于过半数的董事为现任董事；或

（iv）完成公司与任何其他公司的合并、合并或合并，但合并、合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行和流通的有表决权股份继续（通过剩余已发行和流通或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行和流通的有表决权股份所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上。

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统（包括但不限于纳斯达克资本市场）上市，其公允市场价值将是在确定日期当日或之前的最后一个市场交易日在该交易所或系统所报的该股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有销售报告），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源上报告；

（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则公允市场价值将是在确定日期或之前的最后一个市场交易日的普通股的高出价和低要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告；或者

（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公平市场价值将由管理人善意确定。

尽管有上述规定，为联邦、州和地方所得税报告目的以及为署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

3.根据该计划提供的股份。

（a）可用的最大股份。根据该计划第15条的规定进行调整，根据该计划可发行的最大股份总数为84,500股普通股（无论是A类普通股、B类普通股或其组合）。受该计划规限的股份可能包括公司法定股本中的未发行股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。根据该计划可供发行的最大股份总数应在计划期限内的每个历年1月的第一个交易日自动增加，自2027年1月的第一个交易日开始，数额相当于截至上一个历年最后一个交易日已发行和流通在外的普通股总数的10%，或董事会确定的较少股份数量，但前提是，在任何情况下，任何此类自动增加均不得要求或允许公司授予在授予、归属、行使或以其他方式满足其条款时将导致发行普通股的数量将导致在该发行后已发行和流通的公司普通股数量超过公司组织章程大纲和章程细则授权发行的普通股数量的奖励。

在确定就任何奖励将从本股份储备中清点的股份数量时，应适用以下规则：

（i）凡获授予奖励的股份数目在授出日期不定，则根据股份储备计算的股份数目须为根据该特定奖励可收取的最大股份数目，直至可确定只能收取较少数目的股份为止。

（ii）凡有两类或多于两类奖励同时授予参与者，以致就若干股份行使一类奖励至少会注销另一类相同数目的股份，则根据任何一项奖励将计入股份储备的股份数目须为最多的股份数目。

（iii）须予替代奖励的股份不得计入股份储备，亦不得减少任何历年授权授予参与者的股份。

（iv）仅以现金结算的奖励不得计入股份储备，亦不得减少任何历年授权授予参与者的股份。

（b）再次计算可用股份。在根据行使奖励以股份支付时，根据该计划可供发行的股份数量应仅减去在该支付中实际发行的股份数量。如果参与者通过投标股份支付奖励的行权价（或购买价格，如适用），或者如果股份被投标或扣留以满足任何公司预扣义务，则如此投标或扣留的股份数量应再次可根据计划下的未来奖励发行。

（c）失效的裁决。倘任何未行使的奖励到期或在未获行使或未全数结算的情况下被终止或取消，或如公司根据适用法律及公司组织章程大纲及章程细则的规定没收或回购根据可被没收或回购的奖励获得的股份，则可分配予该等奖励已到期或终止部分的股份或该等被没收或回购的股份将再次可根据该计划授予。

（d）没有零碎股份。除非委员会另有决定，获授予的股份数目应始终为整数。不得根据该计划发行零碎股份，但委员会可酌情采用其认为适当的任何舍入惯例或以现金代替任何零碎股份以结算裁决。

（e）股份储备。公司在计划期限内，应在任何时候储备和备存足以满足计划要求的已获授权但未发行的股份数量。

4.计划的管理。

（a）程序。

（i）多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理该计划，并根据本第4节赋予控制和管理该计划的运营和管理的权力。

（ii）第162（m）条。如果管理人认为将根据本协议授予的奖励限定为《守则》第162（m）节含义内的“基于绩效的补偿”是可取和必要的，则该计划将由《守则》第162（m）节含义内的两名或多名“外部董事”组成的委员会管理。

（三）细则16b-3。在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免条件的范围内，或在就该计划行使酌处权时有效的第16b-3条规定的任何继承条件下，本协议所设想的交易的结构将满足此类豁免的要求。

（四）其他行政管理。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律及公司组织章程大纲及章程细则的要求。

（五）下放日常管理权力。除适用法律禁止的范围外，管理人可将本计划的日常管理以及本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。

（b）署长的权力。在符合该计划的规定（包括但不限于第5节就授予董事及高级人员的裁决所规定的限制）的情况下，如属委员会，则在符合董事会授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

（i）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；

（ii）决定根据本协议所授出的每项奖励所涵盖的奖励类型及股份数目；

（iii）厘定公平市场价值；

（iv）批准根据该计划使用的协议表格；

（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收或回购限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将全权酌情决定的因素；

（vi）订立交换计划；

（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用法律和/或符合适用法律下的优先税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则及规例；

（ix）修改或修订每项奖励（在符合计划第16（d）条的规定下），包括（a）酌情授权将奖励的终止后可行使期延长至计划另有规定的更长时间，及（b）加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；

（x）允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从将发行的股份或现金中预扣该数量的股份或现金，其公平市场价值等于要求预扣的最低金额，来履行预扣税义务。任何将被扣缴的股份的公平市场价值将在将被扣缴的税额确定之日确定。参与者为此目的扣留股份或现金的所有选择将以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；

（xi）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前所授出的授予所需的文书；

（xii）容许任何参与者根据一项奖励推迟收取现金付款或交付本应由该参与者支付的股份；

（xiii）决定奖励是否以股份、现金或其任何组合结算；

（xiv）决定是否就股息等值调整奖励；

（十五）根据该计划设立其他以股份为基础的发行奖励；

（xvi）建立一项计划，由署长指定的服务提供商可据此减少以现金支付的补偿，以换取该计划下的奖励；

（xvii）施加其认为适当的限制、条件或限制，以限制参与者进行任何转售或参与者随后转让因一项裁决或根据一项裁决而发行的任何股份的时间和方式，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）限制使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让；和

（xviii）作出所有认为对管理该计划必要或可取的其他决定。

（c）决定的终局性。管理人对该计划和根据该计划作出的任何授标或授标协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释应是最终的，并对与其中有利害关系的所有各方具有约束力。

（d）赔偿。每名现为或曾经是署长、委员会或管理局成员的人，以及署长根据该计划授予权力的任何其他人，均须由公司在适用法律及公司组织章程大纲及章程细则许可的最大限度内，就该人因履行该计划项下的职责而对该人提出的任何申索而施加或合理招致的责任及开支，向该人作出赔偿。但是，不得就其本人欺诈、不诚实、故意违约或故意疏忽所引起的任何事项对该人员进行赔偿。这种获得赔偿的权利的条件是，在该人承诺代表该人自己处理和辩护之前，该人向公司提供一个机会，由公司承担费用，以处理和辩护索赔。除非公司首先以书面同意和解，否则公司将无须就为解决索赔而支付的任何金额向任何人作出赔偿。上述赔偿权利不应排除该等人士根据当时有效的公司组织章程大纲及章程细则可能有权享有的任何其他赔偿权利，作为法律事项或以其他方式。

5.资格。

非法定购股权、受限制股份、股份增值权、表现单位、表现股份、受限制股份单位及其他以股份为基础的奖励，可授予服务供应商。激励购股权可仅授予公司或公司母公司或子公司的员工，且仅限于公司或该母公司或子公司符合《守则》第422条规定的“公司”（或其他合格实体）资格的范围内。尽管有上述规定或计划的任何其他相反规定，如在授予、归属、行使、结算或以其他方式满足该奖励的条款时，该服务提供商直接或间接持有的股份超过公司所有已发行及已发行股份的总合并投票权的75%，则不得向任何身为董事或高级人员的服务提供商授予任何奖励。

6.一般裁决条款。

（a）授标协议。每项裁决均应以载明裁决金额的裁决协议以及管理人确定的适用于裁决的其他条款和条件（且不与计划不一致）作为证明。倘授标协议要求参与者接受，除非公司于授标协议交付参与者之日起60天内收到以管理人许可的方式接受授标协议，否则由授标协议证明的授标将不会生效。对参与者的奖励可以单独作出，也可以与任何形式的奖励结合作出。两种类型的奖励可以同时进行，这样就若干普通股行使一种类型的奖励将使受相关奖励约束的股份数量至少减少相等的数量。

（b）归属和期限。每份协议须订明适用的授标预定归属及（如适用）届满前的期间（自授予日起不得超过10年），以及根据本条第6款的规定，订明适用的归属条件及任何适用的履行期间。

（c）指定受益人。在管理人许可的范围内，参与者可指定一名或多名受益人行使任何奖励或根据任何奖励收取在参与者去世时或之后可行使或应付的付款。任何该等指定须以公司批准的表格为准，并于公司收到时生效。

（d）作为股东的权利。任何参与者不得就奖励所涵盖的任何普通股享有作为股东的任何权利，除非且直至该参与者成为该奖励所涉及的公司股东名册（如有的话）上登记的奖励股份的持有人之日。

（e）基于业绩的奖励。如果管理人确立了一项或多项必须达到的公司、业务单位或个人绩效的衡量标准，以及要达到指定绩效的绩效期间，作为授予、归属、可行权、限制失效和/或以现金或普通股结算此类奖励的条件，则可根据绩效目标授予任何奖励。就任何此类裁决而言，管理人应确定绩效措施已达到的程度和其他适用条款和条件已得到满足，以及此类裁决的授予、归属、可行使性、限制失效和/或结算已获得的程度。管理人还应有权在发生某些事件，包括公司或任何关联公司开展业务的业务、运营、公司结构、资本结构或方式发生变化或其他事件或情况时，以协议或其他方式规定修改履约期和/或调整或放弃实现业绩目标，如果管理人确定此类修改、调整，或放弃是适当的，以使适用的业绩目标不会受到不适当的影响，并且评估实现此类业绩目标的标准既不会比最初预期的更具战斗力，也不会比最初预期的更难实现；但此种修改、调整或放弃不应导致任何参与者的不适当获益或损害。

（f）股息和股息等价物。将不会就受期权或SAR奖励规限的股份支付股息、股息等价物或分派，除非及直至有关期权或SAR已获行使，且股份已发行，并由公司股东名册上的记项证明。就受限制性股票奖励未归属部分约束的股份支付的任何股息或分配将受到与此类股息或分配相关的股份相同的限制和没收风险。管理人可酌情在受限制股份单位奖励或其他以股份为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者将有权根据已发行和流通股份实际宣派和支付的股息、受限制股份单位奖励或其他以股份为基础的奖励约束的单位或其他股份等价物收取股息等价物，而该等股息等价物将受到与该等股息等价物相关的单位或其他股份等价物相同的限制和被没收的风险。任何该等股息等值的额外条款将按适用的授标协议规定，包括付款的时间和形式，以及该等股息等值是否将计入利息或被视为再投资于额外单位或股份等值。基于绩效目标的奖励的股息和股息等价物将受到与原始奖励相同的条款和条件的约束，包括归属条件和任何适用的绩效目标的实现。因股息再投资或与奖励有关的股息等价物被视为再投资而在本计划期限内发行或可发行的任何股份，应计入计划第3节规定的计划股份储备，并在随后任何没收时予以补充。

（g）没有作为服务提供者的权利。该计划或任何奖励均不得授予参与者任何关于继续其作为服务提供者的关系的权利，也不得以任何方式干预参与者的权利或公司或其母公司或子公司在任何时候终止该关系的权利，无论是否有因由。

7.股票期权。

（a）期权期限。每份期权的期限将在授予协议中载明，自授予日起不超过10年。此外，就授予于授予激励购股权时持有公司或任何母公司或附属公司所有已发行类别股份总合并投票权超过10%的参与者（“百分之十股东”）的激励购股权而言，激励购股权的期限将为授出日期起计五年或授予协议可能规定的较短期限。

（b）期权行使价格和对价。

（i）行使价。根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，在任何情况下均不得低于每股面值及低于授出日期每股公平市值的100%，并须遵守以下规定：

（1）在非法定购股权的情况下，每股行使价将由管理人确定。就拟符合《守则》第162（m）条所指的“基于业绩的补偿”的非法定购股权而言，或在向作为美国纳税人的服务提供商授予非法定购股权的情况下，每股行使价将不低于授予日每股公平市值的100%。如个人在授予日被视为百分之十的股东，根据行使期权而发行的股份的每股行使价不得低于授予日每股公平市值的110%。

（2）尽管有上述规定，激励购股权可根据《守则》第424（a）条所述的交易并以与其一致的方式授予，其每股行使价低于每股公平市值的100%，但不低于授出日期的每股面值。

（3）如上述确定的每股行使价（或根据计划作出任何调整）低于股份面值，则每股行使价为面值。

（二）等待期和行使日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。署长可全权酌情在任何时间加速满足该等条件。

（c）审议形式。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。该等代价，在适用法律及公司组织章程大纲及章程细则允许的范围内，可全部包括：

（i）现金；

（ii）检查；

（iii）本票；

（iv）符合管理人确立的条件的其他股份；

（v）公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划收取的代价；

（vi）减少公司对参与者的任何法律责任，包括可归因于参与者参与任何公司赞助的递延补偿计划或安排的任何法律责任；

（vii）上述付款方式的任何组合；或

（viii）在适用法律及公司组织章程大纲及章程细则许可的范围内发行股份的其他代价及付款方式。

（d）限制。

ISO 10万美元规则。每份期权将在授予协议中指定为激励购股权或非法定购股权。然而，尽管有该等指定，若参与者在任何历年（根据公司及任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励购股权的股份的合计公平市值超过100,000美元，则该等购股权将被视为非法定购股权。就本第7（d）（i）条而言，激励购股权将按授予顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。

（e）行使选择权。

（i）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

当公司收到：（x）有权行使期权的人（根据授予协议）发出的书面或电子行权通知，以及（y）就行使期权的股份全额付款（包括任何适用的预扣税款的规定）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司股东名册上的适当记项所证明），尽管行使期权，但就奖励股份而言，将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。对于记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利，将不进行调整，除非计划第15条或适用的授予协议中有规定。尽管有上述规定，如在行使时发行股份会导致身为董事或高级人员的参与者直接或间接持有的股份超过公司所有已发行及已发行股份的总投票权的75%，则不得行使任何期权。

以任何方式行使期权将减少此后根据期权可供发行和/或出售的股份数量，按行使期权的股份数量计算。

（ii）终止作为服务提供者的关系。如任何参与者不再是服务提供者，除参与者死亡或残疾时外，该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权于终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其对所有已归属股份的选择权，则该选择权将终止，该选择权涵盖的剩余股份将恢复为计划。

（三）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后的12个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其对所有已归属股份的选择权，则该选择权将终止，该选择权涵盖的剩余股份将恢复为计划。

（四）参加者死亡。如果参与者在担任服务提供者期间死亡，可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以参与者的指定受益人在死亡之日（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权）为限，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据适用法律将选择权转让给的人行使。在授标协议未规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的12个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果未在管理人规定的时间内就所有既得股份行使期权，期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复为计划。

（五）自动练习。除非任何参与者或参与者的授权代表已向公司发出通知，表示该参与者有意在期权到期前不行使期权，且除非授标协议另有规定，截至紧接其到期日前一日可行使但未行使的期权，如某股份于该日期的公平市场价值超过该期权的每股行使价格的数额由管理人不时厘定，则该期权应于该日自动行使。因自动行使而产生的行权价格和任何适用的预扣税款义务的支付，应由公司代扣若干在行使期权时可发行的、具有足以满足该行权价格和预扣税款义务的公平市场价值的股份来支付。本条第7（e）（v）款仅适用于作为美国纳税人的参与者，除非管理人另有决定。

8.限制性股票。

（a）授出受限制股份。在符合该计划的条款及条文（包括但不限于第5条就授予董事及高级人员的奖励所规定的限制）的规限下，署长可随时及不时向服务供应商批出受限制股份，金额由署长全权酌情决定。

（b）限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，受限制股份将由公司作为托管代理持有，直至该等股份的限制失效。

（c）可转让性。除本条第8款另有规定外，限制性股票在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

（d）其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

（e）取消限制。除本条第8条另有规定外，根据该计划作出的每项授标授予所涵盖的受限制股份将于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

（f）投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以就这些股票行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

（g）股息和其他分配。在限制期内，持有受限制股份的服务供应商将有权收取就该等股份支付的所有股息及其他分派，除非授标协议另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与就其支付的受限制股份相同的可转让性及可没收性限制。

（h）将受限制股份交还公司。于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

9.股票增值权。

（a）授予特别行政区。在符合计划的条款及条件（包括但不限于第5条就向董事及高级人员作出的裁决所规定的限制）的规限下，特区可在任何时间及不时批给服务提供者，由署长全权酌情决定。

（b）股份数量。署长将拥有完全酌情权决定授予任何服务供应商的特别行政区数目，但须遵守计划第5节规定的限制。

（c）行使价格和其他条款。根据计划的规定和适用的法律，管理人将拥有完全的酌情权来确定根据计划授予的特别行政区的条款和条件，但受每个特别行政区约束的每股行使价不得低于每股面值。

（d）行使特别行政区。特区政府可按署长全权酌情决定的条款及条件行使。管理人可自行决定在任何时候加速行使。

（e）《特区协定》。每项特区批给将由一份授标协议证明，该协议将指明行使价格、特区期限、行使条件，以及署长将全权酌情决定的其他条款和条件。

（f）特别行政区到期。根据该计划批出的特别行政区将于署长全权酌情决定并载于授标协议的日期届满。尽管有上述规定，该计划第7（e）（二）、7（e）（三）及7（e）（四）条的规则亦适用于特区。

（g）支付特区金额。在行使特区时，参与者将有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：

（i）股份于行使日的公平市值较行使价的差额；及

（ii）特区获行使的股份数目。

根据管理人的酌情权，SAR行使时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

（h）自动练习。除非任何参与者或参与者的授权代表已向公司发出通知，表示该参与者有意在特区届满前不行使特区，且除非授标协议另有规定，如股份于该日期的公平市场价值超过该特区的每股行使价格，而该数额由管理人不时厘定，则截至紧接其届满日期前一日可行使但未行使的特区须于该日期自动行使。应根据计划第17条支付因此类自动行使而产生的任何适用的预扣税款义务。本条第9（h）款仅适用于作为美国纳税人的参与者，除非管理人另有决定。

10.业绩单位和业绩份额。

（a）授予业绩单位/股份。在符合该计划的条款及条件（包括但不限于第5条就授予董事及高级人员的奖励规定的限制）的规限下，表现单位及表现股份可随时不时批给服务供应商，由署长全权酌情决定。在确定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量时，管理员将拥有完全的酌处权，但须遵守上述限制。

（b）业绩单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。业绩单位的每份业绩股份及每份相关股份的初始值将等于股份在授予日的公平市场价值。

（c）业绩目标和其他条款。管理人将酌情设定绩效目标，根据达到的程度，这些目标将确定将支付给参与者的绩效单位或绩效份额的数量或价值。每项绩效单位或绩效份额的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可根据实现全公司、部门或个人目标（包括仅持续服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标；但前提是，如果该奖项是162（m）奖，则该奖项将取决于委员会确定的绩效期间绩效目标的实现情况，并且该奖项应根据《守则》第162（m）节的要求授予和管理。

（d）业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位或履约份额的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位数量或履约份额（视情况而定）的支付，这将根据相应履约目标的实现程度确定。在授予绩效单位或绩效份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位或绩效份额的任何绩效目标，除非该奖励为162（m）奖励。

（e）支付履约单位/股份的形式和时间。将在管理人确定的时间适用的履约期届满后支付赚取的履约单位或履约份额。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的履约单位或履约股份（视情况而定）价值相等的合计公允市场价值）或现金和股份相结合的方式支付已赚取的履约单位或履约股份。

（f）注销业绩单位/股份。在授标协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩股份将被没收给公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.受限制股份单位。

受限制股份单位应包括受限制股份、绩效股份或绩效单位奖励，管理人全权酌情允许按照管理人制定的规则和程序分期或延期支付。

12.其他基于股份的奖励。

其他以股份为基础的奖励可单独授予、除根据计划授予的其他奖励外或与之同时授予和/或在计划之外授予的现金奖励。管理人有权决定应向其提供的服务提供商以及作出其他股份奖励的时间、该等其他股份奖励的金额，以及其他股份奖励的所有其他条款和条件，包括任何股息和/或投票权；但所有其他股份奖励应受计划第5节中关于向董事和高级职员的奖励规定的限制的约束。

13.缺席的叶子。

除非管理人另有规定，根据本协议授予的奖励的归属将在任何无薪休假期间暂停，并将在公司确定的参与者按定期时间表返回工作之日恢复；但前提是，在该休假期间暂停归属的时间内，不会授予任何归属信用。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移情况下，服务提供商将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，休假不得超过90天，除非有法规或合同保证在该假期到期后重新就业。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在91之后的三个月^St该许可日期参与者持有的任何激励购股权将不再被视为激励购股权，并将在税务方面被视为非法定购股权。

14.裁决的不可转移性。

除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

15.调整；解散或清算；控制权变更。

（a）调整。如公司发生股权重组（会计准则编纂主题718所指，由财务会计准则委员会发布）导致股份面值发生变化，例如股份拆细、股份合并、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，管理人可对（i）根据该计划发行或保留发行的股份或其他证券的总数和种类作出其认为公平和适当的调整，（ii）受未行使奖励规限的股份或其他证券的数目及种类，（iii）未行使期权及特别行政区的行使价格，及（iv）计划就某些类型的奖励或向个人授予某些类型的奖励订明的任何最高限制。如果公司资本化发生任何其他变化，包括合并、合并、合并或重组，则可根据管理人确定为适当和公平的情况作出上述一句所述的公平调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，管理人均应调整根据该计划可能交付的股份数量和类别、未完成奖励的股份数量、类别和价格，以及计划第7（d）节中的数字限制。尽管有前述规定，任何授标的股份数量始终为整数，且每股发行价格在任何情况下均不得低于每股面值。任何此类调整应是决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。不得根据本第15（a）条就公司任何可转换证券的转换作出调整，或以会导致激励股份期权违反《守则》第422（b）条或导致裁决受到《守则》第409A条不利税务后果的方式作出调整。

尽管该计划或任何授标协议有任何相反的规定，但只要任何授标构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且在该授标应支付给作为美国纳税人的参与者的范围内，该授标应受以下附加条款的约束：（i）根据该授标支付的款项和福利仅应在符合《守则》第409A条要求的时间和方式下支付或提供，包括（如适用），要求在离职后延迟六（6）个月向“特定雇员”（定义见《守则》第409A条）付款；（ii）计划和每份适用的授予协议应以符合该意图的方式解释、操作和管理；（iii）在任何情况下，公司或任何关联公司均不对任何参与者承担任何税款、罚款，或根据《守则》第409A条可能施加于参与者或由其招致的利息；及（iv）管理人有全权采取可能为遵守《守则》第409A条而必要或适当的行动，包括修订任何授标协议（在为避免根据《守则》第409A条征收额外税款所必需的范围内，无需参与者同意）。根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿的裁决项下的每笔付款应被视为就《守则》第409A条而言的单独付款。

尽管该计划或任何授标协议有任何与此相反的其他规定，但只要任何裁决构成受《守则》第457A条规限的“递延补偿”，并且只要此类裁决应支付给作为美国纳税人的参与者，则应设计和管理此类裁决，以便在获得此类补偿的权利不再面临被没收的重大风险的年份（在《守则》第457A条的含义内），该补偿应包括在参与者的总收入中。在遵守《守则》第457A条所需的范围内，任何根据《守则》第457A条构成递延赔偿的裁决，其结构不得导致根据《守则》第457A条征收额外税款或罚款。在任何情况下，公司或任何关联公司均不得就参与者根据《守则》第457A条可能征收或招致的任何税款、罚款或利息向任何参与者承担责任。管理人应拥有全权采取可能必要或适当的行动以遵守《守则》第457A条，包括修订任何授标协议（在为避免根据《守则》第457A条征收额外税款而必要的范围内，未经参与者同意）。

（b）解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情规定，参与者有权在适用的范围内行使其裁决，直至此类交易发生前10天就其所涵盖的所有已授予股份（包括以其他方式无法行使裁决的股份）行使其裁决。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%失效，任何裁决归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算在当时和以预期的方式发生。在先前未行使或未归属的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。如公司向其成员发出召开股东大会的通知，以考虑并酌情批准根据开曼群岛《公司法》（经修订）自愿清盘公司的特别决议，则公司应在其向公司各成员发出该通知的同日或不久后向所有参与者发出该通知（连同本第15（b）条规定存在的通知），并据此，每名参与者（或其法定遗产代表）均有权在不迟于建议的公司股东大会召开前两（2）个工作日的任何时间通过向公司发出书面通知的方式行使其全部或任何期权，并随同汇款支付发出通知所涉及的股份的总行使价的全部金额，据此公司应尽快并在任何情况下，不迟于紧接上述建议举行的股东大会日期前的营业日，向记为缴足股款的参与者配发相关股份。所有在公司清算或清盘开始前未行使或未归属的奖励和期权，在该清算或清盘开始时自动终止和失效。

（c）控制权变更。

（i）裁决的处理。在控制权发生变更的情况下，管理人可全权酌情就每项未完成的奖励（不必在个别参与者、奖励或奖励类型之间统一）规定以下一项或多项规定；但不得采取此类行动，只要这会导致作为董事或高级管理人员的参与者直接或间接持有超过公司所有已发行和已发行股份总投票权75%的股份：

（a）延续或假设。由公司（如公司为存续实体）延续该等奖励或由存续实体或其母公司承担该等奖励，在每种情况下，其条款和条件均不低于紧接控制权变更前适用的条款和条件；

（b）替代。由存续实体或其母公司替换与该裁决条款和条件基本相同的裁决（对裁决结算时应付的对价类型进行适当调整，以反映与控制权变更相关的应付对价）；

（c）加速归属。该等奖励的加速归属及可行使，以及该等奖励在署长所决定的日期届满（该日期不得早于在该等加速通知后向参与者提供行使奖励的合理期限的日期）；

（d）双触发加速。如根据上述（a）或（b）条继续、承担或取代某项奖励，则如公司或其继任人无故终止参与者作为服务提供者的服务，或由参与者有正当理由（如适用的奖励协议所定义），在每种情况下，在控制权变更后的奖励协议所指明的期间内（或如未指明该期间，则在控制权变更后的十二（12）个月内），则该奖励应成为完全归属，如适用，自该终止日期起可行使；

（e）业绩确定。对于受业绩目标约束的任何裁决，确定截至控制权变更之日实现此类业绩目标的水平，并根据此类确定归属（全部或部分）此类裁决，由管理人全权酌情决定；和

（f）取消付款。取消该奖励，以换取以现金、证券或其他财产（或其任何组合）向参与者支付的金额，金额等于控制权变更交易中将收到的受该奖励约束的股份数量的对价的价值（任何期权或SAR的价值为超出部分（如有），该等对价高于适用的行使价）；但如果期权或SAR的行使价超过控制权变更交易中将收到的对价的每股价值，则该期权或SAR可被无偿注销。

（g）替代奖。由公司或任何关联公司收购的公司或其他实体，或公司或任何关联公司与之合并的公司或其他实体授予的基于股权的奖励的持有人，可能有资格根据本协议获得替代奖励，由管理人全权酌情决定。

（二）管理人自由裁量权。管理人可在授标时或其后任何时间在授标协议中指明在控制权发生变更时适用于授标的处理方式，该变更不必符合第15（c）（i）条的规定。在授标协议中没有任何此类规范的情况下，第15（c）（i）条应适用。尽管有本第15（c）条的任何其他规定，在任何裁决构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的范围内，并且在该裁决应支付给作为美国纳税人的参与者的范围内，不得在控制权发生变更时就该裁决进行付款或分配，除非该控制权变更也构成《守则》第409A条含义内的“控制权变更事件”。如果控制权变更不构成《守则》第409A条含义内的“控制权变更事件”，则可加速授予该奖励，但与该奖励有关的任何付款或分配应在奖励协议或计划另有规定的时间进行。

16.计划的生效日期、期限、修订、终止。

（a）生效日期。本计划自董事会批准之日起生效。不得在该计划生效日期前根据该计划作出任何奖励。

（b）计划期限。计划将一直有效，直至受其规限的所有股份分派、所有奖励已届满或终止、计划根据第16（c）条终止，或计划生效日期的10周年，以先发生者为准（“终止日期”）。任何在终止日期尚未完成的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。

（c）计划的修订和终止。董事会可随时终止、中止或修订该计划。公司应仅在适用法律或法规或股份随后可能上市的任何证券交易所的规则要求的范围内，将计划的任何修订提交其股东批准。未经参与者同意，计划的终止、中止或修改不得对任何参与者在先前授予的奖励下的权利造成重大损害，除非为遵守适用法律或适用的证券交易所规则而采取此类行动是必要的。

（d）裁决的修订。管理人可单方面修订任何证明先前授予的裁决的协议条款，但未经参与者同意，此类修订不得对任何参与者在适用的裁决下的权利造成重大损害，除非为遵守适用法律或适用的证券交易所规则或计划第18（f）节规定的任何赔偿追回政策而有必要进行此类修订。尽管有上述规定，计划的任何修改、变更、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

17.扣税。

公司或任何关联公司（如适用）有权（i）从计划下的任何现金付款或欠参与者的任何其他补偿中预扣足以支付与授予、归属、行使或结算奖励相关的任何所需预扣税款的金额，以及（ii）要求根据计划接受股份的参与者或其他人在实际收到这些股份之前支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。代替根据该计划收取股份的人的全部或任何部分现金付款，委员会可允许参与者履行全部或任何部分规定的预扣税款义务（但不得超过每个适用司法管辖区的最高个人法定税率），方法是授权公司预扣根据该裁决原本将交付给参与者的若干股份，或通过将参与者已拥有的股份转让给公司，与如此代扣代缴或交付的股份在被要求代扣税款之日具有公平市场价值等于被代扣税款的金额。

18.其他规定。

（a）遵守法律。股份将不会根据行使奖励而发行和/或转让，除非行使该奖励及该等股份的发行、转让和交付将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规的批准。

（b）投资陈述。作为行使或收到奖励的条件，公司可要求行使或收到该奖励的人在任何该等行使或收到时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类表示。

（c）可分割性。尽管计划或裁决有任何相反的条文或相反的裁决，如本计划或裁决的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则该等条文须予修改，以使其有效、合法及可执行，而计划或裁决的其余条文（或其任何部分）（如适用）的有效性、合法性及可执行性不因此而受到任何影响或损害。

（d）无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

（e）管辖法律。该计划及所有授标和授标协议应受开曼群岛（公司母国）法律管辖并按其解释，而无需参考其法律冲突原则。本文的任何标题和标题仅供参考，绝不应限制、定义或以其他方式影响本计划任何条款的含义、结构或解释。

（f）没收和赔偿追回。

（i）管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些指明事件时由公司予以减少、取消、没收或追讨。此类事件可能包括因故终止服务；违反任何重要的公司或关联公司政策；违反适用于参与者的不竞争、不招揽或保密规定；管理人或委员会确定支付奖励是基于对满足财务或其他标准的错误确定；或参与者有损公司或其关联公司的业务或声誉的其他行为。管理人还可在授标协议中指明，任何授标以及根据任何授标发行的任何股份或支付的其他金额，应被托管或搁置，在公司、任何关联公司或任何政府当局的任何调查、调查或其他审查得到解决之前，不得释放或支付给参与者，这些调查、调查或其他审查可能导致确定参与者参与了导致没收、追回或追回此类奖励、股份或金额的行为。

（ii）根据董事会或委员会在任何时间采纳的任何补偿追讨政策（经不时修订），包括但不限于董事会或委员会采纳的任何补偿追讨政策，包括根据《交易法》第10D条的要求、美国证券交易委员会据此制定的最终规则（追讨错误授予的补偿的上市标准，87 Fed。Reg. 73076-73142），以及任何适用的上市规则或实施上述规定或法律另有规定的其他规则和条例。任何授标协议将被单方面修改，以遵守任何此类赔偿追偿政策。

（g）外币。可能要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使或购买价格的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如果公司允许以适用的授标协议规定以外的货币支付授标的行使或购买价格，则应付金额将通过根据公司在行使日自行酌情选择的汇率从适用的授标协议规定的货币转换为其他货币而确定。尽管本文有任何规定，公司不应对适用汇率的任何波动负责，或通过选择任何汇率，在任何一种情况下都可能影响裁决的价值或与之相关的任何税款或其他金额。

19.数据保护。

（a）每位参与者承认并同意，公司及其关联公司可以收集、持有、处理和转移参与者的个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、所有授予、取消、行使、已归属、未归属或未归属的奖励的详细信息，以及实施、管理和管理计划所必需的任何其他信息（统称“个人数据”），以便实施、管理和管理计划以及参与者参与其中。

（b）各参与者承认并同意，公司及其关联公司可以在实施、管理和管理计划所需的情况下，在他们之间以及向第三方服务提供商（包括经纪人、转让代理和计划管理员）转让个人数据，并且这些接收者可能位于可能无法提供与参与者所在司法管辖区相同级别的数据保护的司法管辖区。公司应采取合理步骤，确保任何此类转让均符合适用的数据保护法律法规。

（c）个人数据仅应在为本文所述目的所需或适用法律要求的情况下保留。每位参与者可通过向公司提出书面请求，在符合公司合法利益和法律义务的前提下，访问、更正或要求删除其个人资料。公司可能会不时向参与者提供员工隐私通知或类似文件，其中载列有关公司处理个人数据的额外信息，每个参与者应被视为已承认并接受任何此类通知的条款，作为参与计划的条件。

20.继任者和分配人。

该计划对公司及其继任者和受让人，包括收购公司全部或几乎全部资产或公司可能被合并、合并或合并的任何实体具有约束力，并对其有利。除计划或适用的授标协议明确许可外，参与者不得转让或转让其中的授标或权益。

21.通知。

根据计划或任何授标协议规定或准许发出的任何通知，须以书面作出，如亲自送达、以挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执）、以认可的隔夜快递服务发出，或以电子邮件或署长认可的其他电子方式传送，则须当作已妥为发出，向公司在其主要营业地点（注意：首席执行官或公司可能不时指定的其他人）或向公司存档的地址或电子邮件地址的参与者。任何该等通知须当作有效（i）如是亲自送达，则须于送达时生效；（ii）如是以邮件发出，则须在邮件中存入后五（5）个工作日；（iii）如是以隔夜快递发出，则须在存入该等快递后一（1）个工作日后生效；或（iv）如是以电子邮件或其他电子方式传送，则须在收件人确认收到后生效。