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展览10.4

执行版本

The FreshMarket，Inc.，

作为发行者，

以及担保人一方不时，

2025年到期的超级优先担保票据

契约

日期为2020年3月13日

和

威尔明顿信托基金全国协会

作为受托人

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		页面
第一条定义和通过引用合并			1

第1.01节	定义		1
第1.02节	一般条款		51
第1.03节	交易的实施		52
第1.04节	汇率；货币等价物		52
第1.05节	一天中的时间		52
第1.06节	不得通过引用合并《信托契约法》		52
第1.07节	会计术语		52

第二条笔记			52

第2.01节	票据金额		52
第2.02节	形态与约会		53
第2.03节	执行和认证		54
第2.04节	注册处处长及付款代理人		54
第2.05节	付款代理人以信托方式持有款项		55
第2.06节	持有人名单		55
第2.07节	转移和交换		55
第2.08节	替换笔记		56
第2.09节	未偿还票据		57
第2.10节	取消		57
第2.11节	违约利息		58
第2.12节	CUSIP编号、ISIN等.		58
第2.13节	票据本金的计算		58
第2.14节	【保留】		59
第2.15节	兴趣		59
第2.16节	【保留】		60
第2.17节	基准替换		60

第三条救赎			61

第3.01节	摊销；票据赎回		61
第3.02节	自愿及强制赎回及购回票据		62
第3.03节	致受托人的通知		66
第3.04节	选择要赎回的票据		67
第3.05节	赎回通知		67
第3.06节	赎回通知的效力		69
第3.07节	赎回价格的存入		69
第3.08节	条款的适用性		69

第四条发行人的陈述和保证			70

第4.01节	组织；权力		70
第4.02节	授权		70
第4.03节	可执行性		70

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第4.04节	政府批准	71
第4.05节	财务报表	71
第4.06节	没有重大不利影响	71
第4.07节	财产所有权；租赁下的占有	71
第4.08节	子公司	72
第4.09节	诉讼；遵守法律	72
第4.10节	联邦储备委员会条例	73
第4.11节	投资公司法	73
第4.12节	收益的使用	73
第4.13节	纳税申报表	73
第4.14节	没有重大错报	74
第4.15节	员工福利计划	74
第4.16节	环境问题	75
第4.17节	安全文件	76
第4.18节	不动产的位置	77
第4.19节	【保留】	77
第4.20节	劳工问题	77
第4.21节	保险	77
第4.22节	没有默认	77
第4.23节	知识产权；许可证等。	77
第4.24节	优先债务	78
第4.25节	美国爱国者法；制裁；反恐和反腐败法	78
第4.26节	【保留】	79
第4.27节	食品法	79

第五条【保留意见】		80

第六条【保留】		80

第七条肯定契约		80

第7.01节	存在；业务和财产	80
第7.02节	保险	81
第7.03节	税收	82
第7.04节	财务报表、报表等.	82
第7.05节	诉讼和其他通知	85
第7.06节	遵守法律	85
第7.07节	维护记录；查阅财产和进行检查	85
第7.08节	收益的使用	86
第7.09节	遵守环境法	86
第7.10节	进一步的保证；额外的安全	86
第7.11节	【保留】	89
第7.12节	收盘后	89
第7.13节	遵守《美国爱国者法》、反恐法、反腐败法和制裁措施	89
第7.14节	现金管理系统	89
第7.15节	员工福利计划	90
第7.16节	ERISA相关信息	90

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第八条消极契约		92

第8.01节	负债	92
第8.02节	留置权	95
第8.03节	售后回租交易	100
第8.04节	投资、贷款和垫款	100
第8.05节	合并、合并、出售资产和收购	103
第8.06节	股息及分派	105
第8.07节	与关联公司的交易	106
第8.08节	发行人及附属公司的业务	109
第8.09节	对付款的限制和对债务的修改；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。	110
第8.10节	财政年度	113
第8.11节	财务契约	113
第8.12节	遵守ERISA	113
第8.13节	遵守反恐怖主义和反腐败法律及制裁措施	113
第8.14节	消极承诺	114

第九条持股负契约		114

第十条违约情况和补救措施		115

第10.01节	违约事件	115
第10.02节	静坐	118
第10.03节	对某些付款的处理	119
第10.04节	【保留】	119
第10.05节	多数人控制	119

第十一条受托人		120

第11.01节	受托人的职责	120
第11.02节	受托人的权利	121
第11.03节	受托人的个人权利	123
第11.04节	受托人的免责声明	123
第11.05节	违约通知	124
第11.06节	【保留】	124
第11.07节	费用；赔偿	124
第11.08节	受托人的更换	126
第11.09节	合并后的继任受托人	127
第11.10节	资格；取消资格	127
第11.11节	受托人对抵押品责任的限制；赔偿	127

第十二条契约的解除		128

第12.01节	票据上责任的解除；违约	128
第12.02节	失败的条件	130
第12.03节	信托资金的运用	131
第12.04节	偿还发行人	131
第12.05节	复职	131

III

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第十三条修正和豁免		131

第13.01节	修正和豁免	131
第13.02节	同意书及豁免的撤销及效力	135
第13.03节	票据的注解或交换	135
第13.04节	受托人签署修正案	135
第13.05节	本金的计算	136

第十四条票据留置权排名		136

第14.01节	相对权利	136
第14.02节	受托人不是票据持有人或其他第一留置权持有人的受托人	137

第十五条抵押品		137

第15.01节	预约	137
第15.02节	职责的下放	138
第15.03节	免责条款	138
第15.04节	代理人信赖	139
第15.05节	违约通知	140
第15.06节	不依赖代理人和其他票据持有人	140
第15.07节	赔偿	140
第15.08节	代理人以个人身份	141
第15.09节	安全文件	141
第15.10节	【保留】	142
第15.11节	授权采取的行动	142
第15.12节	留置权的解除	143
第15.13节	可由接管人或受托人行使的权力	145
第15.14节	发行人义务终止时的解除	145
第15.15节	名称	145
第15.16节	抵押品变现和强制执行担保的权利	145

第十六条杂项		146

第16.01节	通知；通信	146
第16.02节	有关先决条件的证明书及意见	148
第16.03节	证书或意见中要求的陈述	148
第16.04节	当笔记被忽略	148
第16.05节	契约的存续	148
第16.06节	结合效应	149
第16.07节	继承和转让；转让和转让	149
第16.08节	没有弃权	150
第16.09节	修改	150
第16.10节	【保留】	150
第16.11节	受托人、付款代理人及注册处处长的规则	151
第16.12节	法定假日	151
第16.13节	统治法	151
第16.14节	整个协议	151

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第16.15节	放弃陪审团审判	151
第16.16节	可分离性	151
第16.17节	对他人无追索权	152
第16.18节	继任者	152
第16.19节	对口单位	152
第16.20节	标题	152
第16.21节	管辖权；程序送达的同意	152
第16.22节	保密	153
第16.23节	税收待遇	154
第16.24节	美国爱国者法公告	154
第16.25节	契约控制	154
第16.26节	债权人间协议	154

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展览、时间表和附录索引


附录A		与初始票据和附加票据有关的规定

展览A		票据形式
展览B		承让书的格式
展览C		抵押形式

附表1.01（a）		某些排除在外的股权
附表1.01（b）		非物质子公司
附表1.01（c）		EBITDA
附表4.04		政府批准
附表4.05		财务报表
附表4.08（a）		子公司
附表4.08（b）		订阅
附表4.13		税收
附表4.15		员工福利计划
附表4.16		环境问题
附表4.21		保险
附表4.23		知识产权
附表7.12		收盘后项目
附表8.01		负债
附表8.02（a）		留置权
附表8.04		投资
附表8.07		与关联公司的交易
附表16.01		通知信息

日期为2020年3月13日的契约，由特拉华州的一家公司（“发行人”）、特拉华州的一家公司（“控股”）、子公司担保人（定义见下文）的The FreshMarket，Inc.和Wilmington Trust，National Association，National Banking Association不时签订，不是以个人身份，而是仅作为本协议项下的受托人（“受托人”）。

相反，发行人希望根据本协议发行（i）于本协议日期2025年到期的本金总额135,000,000美元的超级优先担保票据（“初始票据”），以及（ii）在本协议日期之后不时发行本金总额不超过40,000,000美元的额外票据（连同初始票据，“注释”）；

鉴于发行人已正式授权执行和交付本契约，以规定按照本协议项下规定的方式发行票据；和

鉴于，根据本契约的条款，为使本契约成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议所必需的所有事情已经完成，并且发行人提议做所有必要的事情来制作票据，当发行人执行并由受托人根据本协议进行认证和交付并由发行人正式发行时，发行人的法律义务、有效义务和具有约束力的义务如下。

因此，现在，考虑到本文中所包含的相互协议、规定和盟约，本文中的各方当事人按以下方式约定和同意:

第一条

定义和通过引用合并

第1.01节定义。

“ABR”是指在任何一天，每年的浮动利率，该浮动利率等于（a）该日有效的联邦基金有效利率加上0.50%中的最高值，（b）当日生效的最优惠利率，及（c）自该日（或如该日不是营业日，则为紧接上一个营业日）起计一个月的经调整利波利率加1.00%。因基本利率或联邦基金有效利率的变化而导致的利率变化，应自基本利率或联邦基金有效利率（视情况而定）的变化生效之日起生效，并包括该变化的生效日期。

“账户控制协议”是指习惯账户控制协议，该协议规定抵押代理人对存款账户或证券账户（如适用）拥有“控制权”（定义见《统一商法典》第9-104条或《统一商法典》第8-106条）。

“附加票据”是指在截止日期之后根据本契约条款发行的票据。

“额外票据发行日期”指任何额外票据的发行日期。

“额外再融资金额”就产生任何许可再融资债务而言，指为支付应计及未付利息、溢价（包括投标溢价）、费用、违约成本及相关费用而招致的额外债务、不合资格股票或优先股的本金总额。

“调整后的LIBO利率”就任何利息期间的任何票据而言，指等于该利息期间有效的LIBO利率的年利率；但在任何情况下，调整后的LIBO利率均不得在任何时间低于1.25%。

“调整上限”是指等于发行人在最近结束的测试期间的EBITDA的15,000,000美元和0.20倍两者中较小者的金额（在实施任何上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施其他无上限调整之后））。

“调整日期”具有“定价网格”定义中赋予的含义。

“附属机构”（affiliate）就指明的人而言，指直接或间接透过一个或多个中介人控制或由指明的人控制或与指明的人共同控制的另一人。

“代理人”指受托人和抵押代理人。

“年化EBITDA”是指发行人及其子公司最近一个截至财政季度的（x）EBITDA的乘积，该季度的财务报表已根据第7.04（a）或7.04（b）条交付，除以（y）与适用的财政季度相反的如下季节性因素。


财政季度		季节性因素
每个财政年度的第一财季		0.27
每个财政年度的第二财政季度		0.22
每个财政年度的第三财政季度		0.18
每个会计年度的第四财政季度		0.33

“反腐败法”是指与贿赂或反腐败有关的任何法律要求，包括现在和以后生效的1977年《美国反海外腐败法》或任何后续法规。

“反恐法”是指与洗钱或资助恐怖主义有关的任何法律要求，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330条和《美国法典》第12编第1818（s）、1820（b）和1951-1959条），《与敌人贸易法案》（经修订的《美国法典》第50卷及以下各章）、第13224号行政命令（2001年9月24日生效）和美国财政部的《外国资产管制条例》（《美国法典》第31卷，副标题B，第五章，经修订），在每种情况下，均自现在和以后生效，或任何后续法规。

“适用保证金”是指任何一天，就任何票据而言，每年9.50%；然而，前提是，在第7.04节所要求的财务报表和证书交付后发生的第一个调整日及之后，在截止日期之后发行人的一个会计季度结束时，有关票据的“适用保证金”将根据定价网格确定。

“适用期”是指超额现金流量期。

“适用溢价”是指在任何适用的赎回日期的任何票据，等于（x）如此赎回的票据当时未偿还本金的3%，加上（y）在该赎回日的现值，即如此赎回的票据在截止日期第二周年时到期的所有所需利息支付（不包括应计但未支付的利息），使用等于该赎回日的国库券利率加上50个基点的折现率计算。如果赎回与契约的清偿、解除或违约有关，则适用的国库券利率应按照本契约规定，自资金不可撤销地存入受托人以支付与之相关的金额之日起计算。就第（y）条而言，所需的利息支付将假定为在作出该决定时有效的利率。适用的溢价将由发行人确定，并根据高级职员的证书交付给受托人，同时通知持有人；前提是向要求的票据持有人提供了反对这种确定的合理机会。如果没有异议，发行人对适用溢价的确定将是结论性的，没有明显的错误。

“适用的准备金要求”是指在任何时候，对于任何票据而言，以十进制表示的最高比率，在该比率下，准备金（包括但不限于任何基本的边际、特殊的、补充性的，根据联邦储备系统理事会或其他适用的银行监管机构不时发布的法规，（紧急或其他储备）必须针对“欧洲货币负债”（如法规D中定义的术语）保持。在不限制前述内容影响的情况下，适用的准备金要求应反映这些成员银行就（i）任何类别的负债所需保持的任何其他准备金，这些负债包括参照适用的调整后LIBO利率或票据的任何其他利率确定的存款，或（ii）任何类别的信贷或其他资产的延期，而该等延期包括票据。票据应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，而不受适用的票据持有人可能不时获得的按比例分配、例外或抵销的信贷利益的约束。在适用的准备金要求发生任何变化之日及生效之日，票据的利率应自动调整。

“认可基金”具有第16.07（b）条所赋予的涵义。

“资产出售”是指发行人或任何子公司的任何资产或资产对任何人的任何损失、损害、破坏或谴责，或任何处置（包括资产的任何售后回租以及不动产的任何抵押或租赁）。

“资产出售要约”具有第3.02（b）节所赋予的含义。

“破产法”是指标题为“破产”的《美国法典》第11编（经修订的《美国法典》第11编），以及在每种情况下均不时生效的类似进口的任何后续法规。

“基准”最初是指LIBO利率；前提是，如果基准转换事件或提前选择加入（如适用）及其相关的基准替换日期已经相对于LIBO利率或当时的基准发生，然后，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17节生效。

“基准替换”是指在任何利息期内，按照发行人在基准替换日期之前能够确定的以下顺序列出的第一个替换:

（1）以下各项的总和:（a）期限SOFR，或者，如果发行人确定不能确定适用的相应期限的期限SOFR，则下一个可用期限SOFR和（b）基准替换调整；

（2）以下各项之和:（a）复合SOFR和（b）基准替换调整；

（三）下列各项的总和:（一）其他利率已被发行人选择作为适用的相应期限的当时基准的替代者，同时适当考虑（i）替代率或机制的任何选择或建议由有关政府机构在该时间厘定该利率，或（ii）任何演变中或当时盛行的市场惯例，用以厘定利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据或银团信贷工具的基准（b）基准替换调整；

但如属上文第（1）及（2）款的情况，该等利率或其基础利率成分，已显示在或被显示在屏幕或其他资讯服务上，而该等资讯服务不时按发行人的合理酌情决定权选择发表该等利率或利率）。

“基准重置调整”是指在任何利息期内:

（1）就“基准替换”定义的第（1）和（2）款而言，按以下顺序列出的第一个备选方案，可由发行人在基准替换日期之前确定:

（a）有关政府机构为适用的未经调整的基准替换选择或建议的价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法（可为正值或负值，也可为零）；

（b）适用于参考ISDA定义的衍生工具交易回归率的息差调整（可为正值、负值或零值），以在相应期限的美元伦敦银行同业拆借利率的指数停止事件发生后生效；及

（2）就“基准替代”定义的第（3）款而言，价差调整或计算或确定该价差调整的方法，（可以是正值或负值，也可以是零）发行人在适当考虑（i）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定这种价差调整的方法的情况下，选择了适用的相应期限，用相关政府机构所适用的未调整基准替换当时的基准，或（ii）用于确定价差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，在当时以美元计价的浮动利率票据或银团信贷工具的适用未经调整的基准替代当时的基准；

前提是，在上文第（1）款的情况下，这样的调整被显示在屏幕或其他信息服务上，该服务不时地发布由发行人选择的这样的基准替换调整。

“基准替换符合变更”就任何基准替换而言，是指任何技术变更，行政或业务变动（包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变动）发行人决定以与市场惯例基本一致的方式反映采用这种基准替换可能是适当的（或，如果发行人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果发行人确定不存在使用基准替代的市场惯例，则采用发行人认为合理必要的其他方式）。

“基准替换日期”是指相对于当时的基准，下列事件中最早发生的日期:

（1）就“基准转换事件”的定义的第（1）或（2）款而言，（a）其中引用的公开声明或信息发布日期中的较晚者（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；

（2）如属“基准转换事件”的定义的第（3）款，指公开声明或其中引用的信息的发布日期；或

（3）如属提早选择加入的选举，则在差饷选举通知后的第一个营业日向本协议的每一方提供。

为免生疑问，如引致基准重置日期的事件发生在任何厘定的参考时间的同一天（但早于该参考时间），则基准重置日期将当作已在该等厘定的参考时间之前发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件:

（1）由基准管理人或代表基准管理人作出的公开声明或发布的资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供基准，或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供基准；

（2）监管监督员为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员所作的公开声明或发布的信息，对基准管理人具有管辖权的清算机构或法院，或对基准管理人具有类似破产或清算权限的实体，其中规定基准管理人已停止或将不再永久或无限期地提供基准，前提是，在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供基准；要么

（三）监管机构对基准管理人的公开声明或者信息发布，宣告基准不再具有代表性。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于当时的基准发生，并且仅在当时的基准没有按照“基准替换”定义的第（1）或（2）款被基准替换的情况下发生，在基准替换日期发生时开始的期间（x），如果在该时间，根据第2.17和（y）节的规定，出于本协议项下或任何注释文件的所有目的，没有基准替换替换替换当时的基准根据第2.17节的规定，基准替换已经取代了本协议下的所有目的的当时的基准或任何注释文档。

“实益拥有权证书”是指《实益拥有权条例》所要求的关于实益拥有权的证书。

“实益拥有权规例”指31C.F.R.10.230。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会或其他管理机构，或者如果该人由一个单一实体拥有或管理，则是指该实体的董事会或其他管理机构。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市或其他支付地点的商业银行不在星期六、星期日或其他日期关闭的任何一天；前提是，当与票据一起使用时，“营业日”一词也应排除银行在伦敦银行间市场不开放美元存款交易的任何一天。

“资本支出”是指任何人在任何时期内，按照公认会计原则，在该期间内发生的所有支出的总和，这些支出应包括在“财产的增加”中，工厂或设备”或该人的现金流量表中反映的类似项目；但“资本支出”一词不应包括（i）与替换、替换有关的支出，资产的恢复或修复，但以（x）因被替换、替代、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或（y）因被知名领域接管或被替换资产的谴责而产生的谴责裁决为融资条件，（ii）实质上与现有设备的以旧换新同时购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额，如因该设备的卖方就当时正在交易的设备而批予的信贷而减少，（iii）购买厂房、物业或设备，但须以根据第3.02条无须应用于预付票据的处置收益作为融资；（iv）按持有量记作资本支出的支出，发行人或任何附属公司，并由控股公司、发行人或任何附属公司以外的人实际支付，而控股公司、发行人或任何附属公司均未直接或间接提供或要求提供或招致，对该人或任何其他人的任何对价或义务（无论是之前，在此期间内或之后），但租金和类似或相关义务除外，或（v）构成本协议项下允许的业务收购或其他投资的支出（但“资本支出”一词应包括接受方以该投资的收益进行的所有支出）否则将构成资本支出）。

“资本化租赁义务”是指在对其作出任何确定时，根据公认会计原则，当时需要资本化并在资产负债表上反映为负债的资本租赁负债金额（不包括其脚注）；前提是发行人或其子公司的债务，（a）最初未作为资本租赁义务列入发行人的合并资产负债表，随后被重新定性为资本租赁义务或，在这种特殊目的或其他实体与发行人及其子公司合并的情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因，在这种合并时，必须将其定性为资本租赁义务，或（b）在结算日不存在，并被要求定性为资本租赁义务，但如果当时存在，则不会被要求在结算日被视为资本租赁义务，就所有目的而言，不应被视为资本化租赁义务或债务。

“资本化软件支出”是指在任何时期内，任何人在该期间就许可使用或购买的软件或内部开发的软件和软件增强所发生的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，按照公认会计原则，是否被要求在该人及其子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本。

“上限调整”是指（i）根据“综合净收入”定义第（1）款就遣散费、搬迁费、重组费用、退休金和退休后雇员福利计划的削减或修改、超额退休金费用、与任何新项目有关的费用作出的调整总额，用于替代用途的固定资产的重建，退役，重新投入使用或重新配置，商店品牌重塑成本，收购整合成本，设施或商店开设成本，项目启动成本，业务优化成本，诉讼或仲裁成本，费用，费用和支出（包括和解）以及招募成本，签约，保留或完成奖金，（二）根据“综合净收入”定义第（14）（a）（iv）条作出的调整总额，（三）根据“EBITDA”定义第（5）条就与新项目有关的开支或费用作出的调整总额，（iv）根据“EBITDA”定义第（6）款所作的调整的总额，（v）就协同效应所作的调整的总额，根据“EBITDA”定义的第（7）条进行的运营费用削减和改进以及成本节约，以及（vi）根据“EBITDA”定义的第（11）条进行的调整总额。

“结转金额”具有第3.02（c）节对其赋予的含义。

“现金利息费用”是指，就发行人和子公司而言，在任何时期的合并基础上，该期间的利息费用，但以该期间的现金支付为限，不包括但不重复，在任何情况下（a）实物支付利息费用或其他非现金利息费用（包括由于采购会计的影响），（b）在利息费用中包括的范围内，发行人或任何子公司或代表发行人支付的任何融资费用的摊销，（c）债务折扣（如有的话）的摊销或与对冲协议有关的费用；但该现金利息费用应不包括任何一次性融资费用，包括与交易或对本契约的任何修改相关的费用。

“现金管理协议”是指向控股公司、发行人或任何子公司提供收款、资金管理服务（包括受控付款、透支、自动票据交换所资金转移服务、退货项目和州际存款网络服务）的任何协议，任何活期存款、工资、信托或运营账户关系，商业信用卡、商业卡、购卡或借记卡、非卡电子应付款服务和其他现金管理服务，包括电子资金转移服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“意外事故”是指导致发行人或任何子公司收到任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）的保险收益或谴责赔偿金以更换或修理此类设备的任何事件，固定资产或不动产或作为此类谴责事件的赔偿.

在下列情况下，应视为发生“控制权变更”:

（a）获准许持有人在任何时间合计须停止实益拥有及控制（不论是透过合约或其他方式）至少51%的所持股份的经济权益及有表决权权益；

（b）“控制权变更”（或类似事件）应在以下情况下发生:（i）第一优先优先优先级有担保票据契约，（ii）与第一优先级有担保票据有关的允许再融资债务的任何契约，信贷协议或其他相关文件，或（iii）任何契约，信贷协议，或与构成重大债务的任何债务有关的其他相关文件；或

（c）控股公司不能直接拥有发行人100%的已发行和未偿还股本权益。

“费用”具有第2.15（e）节中指定给该术语的含义。

“截止日期”指2020年3月13日。

“共同投资者关联方”就任何人而言，是指（1）该人的任何配偶、后裔或直系亲属，（2）任何遗产、信托、公司、合伙企业或其他实体、受益人、股东，其合伙人或所有人仅由一个或多个允许的持有人和/或紧接前款第（1）款中提及的其他人组成，或（3）紧接前款第（2）款中提及的该人的任何遗嘱执行人，管理人，受托人，经理，董事或其他类似的受托人，仅以这种身份行事。

“共同投资者”指（a）基金及基金附属公司（不包括其任何投资组合公司），（b）Ray Berry、Bret Berry及George Golleher及上述任何人士的任何共同投资者关联方，（c）（b）条款所述投资者的各自附属公司（不包括其任何投资组合公司）及（d）管理集团。

“守则”指经修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和裁定。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产和所有其他以受托人为受益人的留置权，根据任何担保文件，为票据持有人各方的利益，抵押代理人或任何次级代理人。

“抵押代理人”指Wilmington Trust，National Association，连同其继承人和以该身份被允许的受让人。

“抵押协议”是指日期为2016年4月27日的抵押协议（第一留置权），并附有截至本协议签署之日的另一份第一留置权担保方同意书，发行人之间可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，各附属担保人及附属代理人。

“抵押和担保要求”是指要求（在每种情况下均受第7.10（d）、（e）和（g）节和附表7.12的约束）:

（a）于截止日期，（x）抵押代理人须已接获（i）发行人根据抵押协议第5.19条规定须由发行人签立的文件，以确保该等文件项下的票据有担保，及（ii）持有该等文件，控股担保及抵押协议的相对人，及（y）受托人须已从各附属担保人（附属担保协议的相对人）收取款项，而在每种情况下，该等担保及抵押协议的相对人须代表该等人妥为签立及交付；

（b）于截止日期，（i）（x）由控股公司直接拥有的发行人的所有未偿还股本权益，以及发行人或任何附属担保人直接拥有的所有其他未偿还股本权益，在每种情况下，不包括证券，（y）所有欠发行人或任何附属担保人的债务（不包括证券），均须根据抵押协议或控股担保及抵押协议（如适用）予以抵押，（ii）抵押代理人须已收到代表该等股本权益的证明书或其他文书（如有的话），以及根据适用的证券文件须交付的任何票据或其他文书，连同股票权力，空白背书的与之有关的票据权力或其他转让文书；

（c）如任何人在截止日期后成为附属担保人，则抵押代理人或受托人（如适用）须已接获（i）附属担保协议及附属担保协议的补充，及（ii）其他担保文件的补充（如适用），在每种情况下，均应代表该附属担保人妥为签立和交付，实质上以该附属担保人指定的形式或被要求的票据持有人各方合理接受的形式；

（d）在截止日期之后，（x）在截止日期之后成为附属担保人的任何人的所有未偿还股本权益，以及（y）在符合第7.10（g）条的规定下，附属担保人在截止日期之后直接获得的所有股本权益，但不包括证券，应已根据抵押协议进行抵押，连同与之相关的股票权力或其他转让工具以空白背书；

（e）除本契约或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资声明，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及要求票据持有人各方合理要求的所有其他行动（包括适用法律要求的行动），以交付，归档，注册或记录以创建打算被授予的留置权

由安全文件（在每种情况下，包括对其的任何补充）创建并在安全文件所要求的范围内完善此类留置权，并具有安全文件所要求的优先权，这些留置权应已交付、归档、注册或记录，或与之同时或随后立即交付，每份此类安全文件的执行和交付；

（f）在第7.10条就依据上述第7.10条作保的按揭财产而订定的期限内，抵押代理人须已接获（i）就每项该等抵押财产而订立的每项抵押的相对人，该等抵押财产的纪录拥有人已妥为签立及交付，并适合于在所有备案室或记录室记录或存档在其记录时，可能有必要或合理地希望建立有效且可执行的留置权，但不受除允许的留置权以外的任何其他留置权的约束，（ii）关于每个此类抵押财产的抵押，法律顾问关于可执行性的意见，适当授权，抵押的执行和交付以及房地产顾问意见（由发行人确定）中惯常涉及的其他事项，（iii）关于每项此类抵押财产，洪水文件和（iv）所需票据持有人当事人可合理要求的、发行人可获得的、与任何此类抵押或抵押财产有关的无重大费用的其他文件；

（g）在第7.10条就依据上述第7.10条作保的按揭财产而订定的期限内，抵押代理人应已收到（i）关于位于美利坚合众国的财产的保险单或保险单或标记的无条件约束书，或发行人支付的日期和修改背书（如果有），由国家认可的产权保险公司签发，为每笔抵押的留置权提供保险，作为对其中所述抵押财产的有效留置权，不包括除允许的留置权以外的任何其他留置权，以及此类惯例背书，共同保险和再保险（视需要而定），并根据票据持有人的合理要求，在适用的抵押财产所在地的司法管辖区以商业上合理的利率提供，以及（ii）对每一抵押财产（包括所有改进）的调查，地役权及有关的其他习惯事项）（如适用），已就位于美利坚合众国的财产支付了所有必要的费用（如适用），（a）在所有重大方面均符合美国土地业权协会和美国测绘大会的最低详细规定，因为该等规定在该项勘测的准备日期起生效及（b）足以使该产权保险公司将与该抵押财产有关的产权保险单内所有标准检验例外情况删除；

（h）第7.02条的条款所规定的保险的证据；及

（i）于截止日期后，抵押代理人或受托人（如适用）须已接获（i）根据第7.10条或抵押协议可能需要交付的其他担保文件，及（ii）应所需票据持有人各方的合理要求，遵守第7.10节任何其他要求的证据。

“复合SOFR”是指在适用的相应时态下，SOFR的复合平均值，以及该速率的速率或方法，和发行人根据以下规定建立的该利率惯例（该利率将在欠款情况下与回望和/或暂停期复合，作为确定每个利息期结束前应付利息额的机制）:

（1）有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或计算方法，以及确定复合SOFR的惯例；条件是:

（2）如发行人决定不能按照上文第（1）款厘定复合SOFR，则该利率或该利率的计算方法，发行人确定的有关这一利率的惯例与至少五种当前发行在外的美元计价浮动利率票据或银团信贷工具在当时（由于修订或最初执行）基本上一致，这些票据或银团信贷工具可公开供审查；

进一步规定，如果发行人决定根据第（1）或第（2）款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上不可行，则出于“基准替换”定义的目的，复合SOFR将被视为无法确定。

就基准替换而言，“相应的期限”是指与当时的基准的适用期限大致相同的期限（包括隔夜）（不考虑营业日调整）。

“合并债务”在任何日期均指所有债务（信用证或银行担保除外，在未提取的范围内）包括借入款项的债务和发行人及子公司的不合格股票，在该日期按照公认会计原则合并确定。

“合并折旧及摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧及摊销费用总额，包括无形资产摊销、递延融资费用，该人及其子公司在此期间的资本化软件支出和商店开发成本以及未确认的先前服务成本的摊销，以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益的合并基础上，并按照公认会计原则以其他方式确定。

“合并净收入”就任何人而言，是指在任何时期内，该人及其子公司在该时期内在合并基础上的净收入的总和；但前提是:

（1）任何税后非常、非经常性或不寻常的净收益或亏损（减去与此有关的所有费用）或开支或收费、任何遣散费、搬迁费、重组费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、超额退休金收费，与任何新项目或任何重建、退役相关的任何费用，

用于替代用途的固定资产的重新委托或重新配置，商店品牌重塑成本，收购整合成本，设施或商店开业成本，项目启动成本，业务优化成本，招募成本，签约，保留或完成奖金，诉讼或仲裁成本，费用，费用和支出（包括和解），与发行股本权益、投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、赎回、再融资、修改或修改债务有关的费用或支出（在每种情况下，无论是否成功），以及任何费用，支出，与交易和交易相关的费用或控制权变更（定义见第一优先优先优先级有担保票据契约）（包括与审计前期相关的任何费用，与过渡相关的任何费用，交易费用和交易费用（定义见第一优先级有担保票据契约）之前发生的费用，（在截止日期当日或之后），在每种情况下，都应排除在外；但上限调整的总额不得超过调整上限；

（2）采购会计调整的影响（包括此类调整对该人和此类子公司的影响，包括但不限于对（a）递延租金的调整的影响，（b）资本化租赁义务或其他义务，或可归因于与供应商的资本支出资金的递延，或（c）公认会计原则所要求或允许的任何其他递延收入，因应用采购会计或摊销或注销其任何金额而产生，税后净额，应排除在外；

（三）该期间的净收入不包括该期间会计原则变更的累计影响；

（四）不包括因处置、放弃、转让、关闭、终止经营或者固定资产（包括因店铺关闭或者因店铺关闭而进行的销售）而产生的税后净收益或者损益；

（5）除在正常业务过程中（由发行人的管理层真诚地确定）以外，任何可归因于业务处置或资产处置的税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用和支出或收费）均应排除在外；

（六）因提前清偿债务、套期保值协议或者其他衍生工具而产生的税后净收益或者净损失（减去与之相关的一切费用或者费用），不在计算之列；

（7）【保留】；

（8）【保留】；

（9）相等于在该期间内根据第8.06（b）（iii）条就该人的任何母公司或股东实际作出的税项分配额的款额）及第8.06（b）（v）条须包括在内，犹如该等款项已由该人在该期间直接作为所得税支付一样；

（10）在每种情况下，按照公认会计原则的任何减损费用或资产注销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，均应排除在外；

（十一）股票期权计划、职工福利计划、离职后福利计划或者授予、出售股票、股票增值或者类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或者其他权利实现或者产生的任何非现金费用，均不包括在内；

（12）任何（a）非现金补偿费用，（b）与终止雇用雇员有关的截止日期后的费用和支出，或（c）与股票增值或类似权利、股票期权或在高级职员截止日期存在的其他权利有关或由此产生的成本或支出，董事和雇员，在上述人员或任何子公司的每种情况下，均应排除在外；

（13）在截止日期后12个月内确定或调整的、按照公认会计原则要求确定或调整的、或因采用或修改会计政策而确定或调整的应计利润和准备金，不包括在内；

（14）（a）（i）应排除“直线”租金费用中的非现金部分，（ii）应包括“直线”租金费用中超过就该租金费用支出的金额的现金部分，（iii）应排除租户津贴的非现金摊销，（iv）业主就租客津贴而收取的现金，只须在该等费用已作开支的范围内计算，而（v）在净收入尚未包括的范围内，所收取的转租租金的现金部分须包括在内（为免生疑问，本第（14）（a）款中的调整以及根据上文第（2）款进行的任何相关调整的净影响应是以现金为基础计算租金费用和租金收入，以确定合并净收入）和（b）非现金损益，不包括适用公认会计原则和相关解释所要求的公允价值会计产生的收入和支出；但上限调整的总额不得超过调整上限；

（15）与债务的货币重新计量有关的任何货币换算损益，以及因货币兑换风险进行套期保值交易而产生的任何净亏损或净收益，均不包括在内；

（16）（a）在保险所涵盖的范围内，并实际获偿付，或，只要该人已作出决定，并有合理证据证明该款额实际上会由保险人予以偿付，而该款额只限于（一）适用的承运人在180天内未书面否认此种金额，并且（二）在提供此种证据之日起365天内实际上已得到偿付（在365天内未得到偿付的范围内扣除任何如此加总的金额），与责任或意外事故或业务中断有关的费用应排除在外。（b）应包括因负债或意外事故或业务中断而损失的收入或收入，并应真诚地估计从保险中收取的金额（并扣除（a）实际收到的数额，但以该估计数额为限，应计入未来一段时期的净收入）；

（17）不包括资本化的软件支出和商店开发成本；

（十八）递延所得税资产评估准备的非现金费用除外；

（19）【保留】；

（20）由设施或店铺关闭引起或与之有关的任何其他费用、成本、开支或收费，均不包括在内；

（21）任何可归因于少数股东权益的扣除额均应排除在外；及

（22）因适用后进先出法而产生的任何收益、亏损、收入、开支或费用，均不包括在内。

“合并非现金费用”是指任何人在任何时期内，该人及其子公司的非现金费用（合并折旧及摊销费用除外）在合并基础上减少该人在该期间的合并净收入，并按照公认会计原则以其他方式确定，但如任何该等非现金开支为任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则在该未来期间就该等非现金开支所支付的现金，须按已支付的款额，从该未来期间的EBITDA中扣除，但不包括在此限制条件内，为免生疑问，摊销已支付的前期现金项目。

“合并税”是指在任何时期内，对任何人而言，基于收入、利润或资本的税收准备，包括但不限于州、专营权、财产和类似税收，外国预扣税款（包括与此种税款有关的罚金和利息或税务检查所产生的利息）以及在计算合并净收入时考虑的任何税收分配。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或促使某人的管理或政策方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，而“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“控制触发事件”应在第10.01（b），（c），（d），（h）或（i）条所述违约事件发生并持续的任何时间发生。一旦发生，控制触发事件应被视为持续，直到根据第10.01（b），（c），（d），（h）或（i）节发生的违约事件不会持续。

“受控账户”是指发行人或任何附属担保人的任何存款账户或证券账户，根据第7.14（a）条的规定，这些存款账户或证券账户必须受制于账户控制协议。

“受控实体”指任何票据方的受控关联公司。如本定义所用，“控制”是指直接或间接拥有权力，通过有表决权的证券的所有权，通过合同或其他方式，指导或引起一个人的管理和政策的方向。

“公司信托办公室”指受托人在美利坚合众国的指定办公室，在该办公室的任何时间管理其公司信托业务，或受托人不时指定的其他地址或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或该继任受托人不时指定的其他地址）。

“流动资产”是指发行人和子公司在任何确定日期的合并基础上，按照公认会计原则所有资产（现金和允许投资或其他现金等价物除外）的总和，在发行人和子公司的合并资产负债表上，在确定日期列为流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税款有关的金额除外。

“流动负债”是指在确定的任何日期，对于发行人和子公司而言，按照公认会计原则，将在发行人和子公司的合并资产负债表上归类为流动负债的所有负债，（a）除（a）任何债务的当期部分外，（b）利息费用的应计项目（不包括到期未付的利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计项目，（d）交易产生的交易费用的应计项目（如有），（e）与（i）雇员在截止日期之前离职或解雇或（ii）奖金、养老金和其他退休后福利义务有关的任何成本或费用的应计项目，以及（f）第（4）款中包含的与EBITDA相加的应计项目，（5）和（6）该术语的定义。

“还本付息”是指发行人和子公司在任何时期的合并基础上，该期间的现金利息支出，加上该期间合并债务的预定本金摊销。

“违约”是指在接到通知后，时间流逝或两者都将构成违约事件的任何事件或条件。

“谢绝金额”就任何购回要约而言，指（a）根据该购回要约就购回票据而提供的总代价减去（b）根据该购回要约就购回票据而实际支付的总购买价（不包括应计及未付利息）。

“存款账户”是指在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织开立的活期、时间、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。

“无利害关系董事”就任何人及任何交易而言，指该人的董事会成员，而该董事并无就该交易或就该交易拥有任何重大直接或间接财务权益。

“处置”或“处置”是指在一笔交易或一系列交易中，转让、出售、出租、再租赁、许可、再许可、售后回租、转让、出借、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产，包括附属公司的任何售后回租交易及任何出售或发行股本权益，以及包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利及申索的任何出售、转让、转让或其他出售（不论是否有追索权）。“处置”一词应与前述内容具有相关含义。

“不合格股票”就任何人而言，是指该人的任何股权，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在发生任何事件或条件（a）到期或可强制赎回时（仅限于符合条件的股本权益），根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售而长期存在）由于其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利，均应事先赎回或全额偿还票据和所有其他应计和应付的票据义务），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（不限于符合条件的股本权益），（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在到期日后九十一（91）天之前（在每种情况下）可转换为或可兑换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由其持有人选择赎回的那部分股本权益，才应被视为丧失资格的股票）。尽管有上述规定:（i）发行给任何员工或任何计划的任何股权为发行人或附属公司的雇员的利益，或为任何此类雇员的计划的利益，不应仅因发行人可能为了履行适用的法定或监管义务而被要求回购股票而构成不合格股票由于这类员工被解雇，死亡或伤残，以及（ii）该人的任何类别的股本权益，如根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股本权益来履行其在该类别下的义务，则不应被视为不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入选举”是指发生以下情况:

（1）发行人向每个持有人发出的通知（并抄送给受托人）指当时至少有五种当前未偿还的美元计价浮动利率票据或辛迪加信贷工具包含（由于修订或最初执行的）基准利率，以代替LIBO利率，期限SOFR加上基准替代调整（此类浮动利率票据或银团信贷工具在该通知中被确定，并可公开查阅），以及

（2）发行人作出选择，宣布已发生提早选择加入的选择，以及发行人向每名持有人提供有关该选择的书面通知（并抄送给受托人）（“利率选择通知”）。

“EBITDA”就任何人而言，指在任何期间，该人及其附属公司在该期间的综合净收入，加上在计算综合净收入时扣除的相同数额，但不重复:

（1）合并税；加

（二）与筹资活动有关的保证金的固定费用和费用；加

（3）合并折旧及摊销费用；加

（4）合并非现金费用；加

（5）与发行股本权益、投资、收购、新项目、处置、资本重组或产生、修改、赎回或偿还本契约所容许的债务（包括其再融资）有关的任何开支或收费（综合折旧及摊销开支除外）（不论是否成功），包括（i）与交易或票据有关的费用，支出或收费，以及（ii）票据或其他债务的任何修订或其他修改；但上限调整的总额不得超过调整上限；加上

（6）业务优化费用和其他重组费用、储备金或费用（为免生疑问，应包括但不限于库存优化方案、设施或商店合并、保留、遣散、系统建立费用、合同终止费用的影响，未来租赁承诺和超额养老金费用）和开业前费用；但上限调整的总额不得超过调整上限；加上

（7）预期在该期间结束后12个月内实现的任何“运行率”协同作用、运营费用削减和改进以及因收购、投资、运营变化和运营举措而产生的成本节约（按形式计算，就像此类收购、投资一样，在确定息税折旧摊销前利润的这一期间的第一天，已经进行或实现了业务变革和业务举措以及协同增效、业务费用削减和改进以及成本节约，就好像这样的成本节约一样，运营费用的减少、改进和协同作用在整个期间内得以实现），这些是可以合理识别的，事实上是可以支持的，并由发行人的负责官员认证，发行人真诚地确定是已经采取的行动导致的（不包括任何“运行率”协同作用、运营费用减少和改进以及尚未采取的行动导致的成本节约）；提供，上限调整的总额不得超过调整上限；加

（8）根据任何管理股权计划或股票期权计划，或任何其他管理或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或费用，如该等成本或开支是以投入发行人或附属担保人的资本的现金收益或发行发行人的股本权益的净现金收益（不符合资格的股份除外）作为资金来源；另加

（九）与设施或者店铺关闭有关的费用、损失、费用和收费；加

（10）【保留】；加

（11）在该期间内，在第8.07条另有许可的范围内，向基金或任何基金附属公司支付的任何管理、监察、咨询、交易、顾问及类似费用及相关开支（或与该等费用及相关开支有关的任何应计款项）的款额，包括（如适用）根据第8.07（b）（xiv）节支付的终止费金额；但上限调整的总额不得超过调整上限；加上

（12）【保留】；加

（13）与启动上市公司合规相关的一次性成本；和

在不重复的情况下，减少合并净收入的增加幅度；

（14）增加该期间合并净收入的非现金项目（不包括确认递延收入或代表任何应计项目或现金储备转回的项目），预期的现金费用，减少了在任何一个前期的EBITDA和任何项目的现金收到在一个前期）。

尽管本文有任何相反的规定，但为确定本契约项下的EBITDA，在截止日期之后发生的收购，处置和其他交易方面，根据本协议允许的调整，在对截至2019年1月27日的财政季度的任何上限调整生效之前的EBITDA应被视为33,009,000美元，在对截至2019年4月28日的财政季度的任何上限调整生效之前的EBITDA应被视为31,032,000美元，截至2019年7月28日的财政季度的任何上限调整生效前的EBITDA应被视为24,125,000美元，而截至2019年10月27日的财政季度的任何上限调整生效前的EBITDA应被视为20,957,000美元，在每种情况下，这样的计算在附表1.01（c）中作了进一步的详细说明。

此外，为确定本契约项下的上限调整，在截至2019年1月27日的财政季度实施调整上限之前的上限调整应被视为2,605,000美元，截至2019年4月28日的财政季度的调整上限生效前的调整应被视为1,570,000美元，该上限是截至7月28日的财政季度的调整上限生效前的调整，2019年应被视为2,337,000美元，在截至2019年10月27日的财政季度的调整上限生效之前的上限调整应被视为982,000美元，在每种情况下，这些计算在附表1.01（c）中作了进一步详细说明。

为免生疑问，在确定EBITDA时，调整上限应按照“调整上限”的定义计算适用的测试期间。

除用于计算超额现金流量外，EBITDA应按形式计算（受上述上限和限制的约束），以使任何收购、投资或处置生效，就好像发生在适用的测试期的第一天一样。

“ECF建筑商篮子金额”是指在任何确定日期，超额现金流量的部分，根据第7.04（a）节（从2020年1月27日开始的超额现金流量期开始）交付财务报表的截止日期后结束的所有已完成超额现金流量期的累计基础上确定，该超额现金流量期不适用于预付款，根据第3.02（c）条赎回和/或回购票据，减去根据第8.09（b）（i）（b）条允许的ECF Builder Basket金额用于预付、赎回和/或回购第一优先优先优先优先级有担保票据的任何金额，减去截至该确定日期的结转金额（如有）。

“ECF要约”具有第3.02（c）节中指定给该术语的含义。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、地表或地下地层、动植物群等自然资源、工作场所或任何环境法中的其他定义。

“环境法”是指由任何政府机关颁布或与任何政府机关订立的、以任何方式与环境、自然资源的保存或开垦、产生、使用、运输、管理有关的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、法典、法令、命令、具有约束力的协议、法令或判决，释放或威胁释放或暴露于任何有害物质或公共或雇员健康和安全事项（在与环境或有害物质有关的范围内）。

“环境许可证”具有第4.16节中指定给该术语的含义。

任何人的“股本权益”是指任何人的任何及所有股份、权益、购买权或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或其他等价物，或（无论如何指定的）股本或所有权的权益，包括任何优先股，任何有限或普通合伙权益及任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或交换为前述任何一项的证券或其他权利或权益。

“ERISA”是指1974年的《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时修订，以及颁布的任何最终法规和根据该法发布的裁决。

“ERISA附属公司”指根据ERISA第4001条或本守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条与控股公司、发行人或附属公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）条的要求适用于计划；（b）未能对任何计划作出规定的贡献将导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303条或第4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担，存在或产生任何“未支付的最低要求缴款”或“累计资金不足”（如《守则》第4971条或《ERISA》第1篇B小标题第3部分所定义或以其他方式规定），无论是否放弃，或就任何计划或多雇主计划而言，未能满足《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低供资标准，无论是否放弃；（c）确定任何计划是或预期是，（d）根据《准则》第412（c）条或《准则》第302（c）条的规定，申请放弃任何计划的最低供资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期付款，或未能就多雇主计划作出规定的供款；（e）提交终止任何计划的意向通知，如果此类终止将需要大量额外捐款，以便被视为ERISA第4041（b）条所指的标准终止，则根据ERISA第4041（c）条提交终止任何计划的意向通知，根据ERISA第4041（c）条终止任何计划，或控股公司、发行人、子公司或任何ERISA附属公司因终止任何计划或多雇主计划而招致ERISA第IV标题下的任何责任；（f）提起诉讼，或发生合理预期会构成PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼的理由的事件或条件，以终止或任命受托人管理任何计划或控股收到，与终止任何计划或根据ERISA第4042条委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知的发行人、附属公司或PBGC的任何ERISA附属公司或计划管理人；（g）控股公司、发行人的招致，子公司或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担的任何责任；（h）控股公司、发行人、子公司或任何ERISA关联公司收到的任何通知，或控股公司收到的任何多雇主计划，发行人、子公司或ERISA的任何关联公司发出任何通知，内容涉及即将施加的撤资责任，或确定ERISA标题IV所指的多雇主计划已破产或预计将破产，或处于“濒危”或“危急”状态，在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内；（i）发行人撤回任何持股，在ERISA第4001（a）（2）条所定义的“重要雇主”的计划年度内，从受ERISA第4063条约束的计划中获得的子公司或任何ERISA附属公司，或终止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类撤回；（j）从事《守则》第4975条或ERISA第406条所指的非豁免禁止交易；或（k）发行人控股，子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV就任何计划承担任何责任（ERISA第4007条规定的到期且未拖欠的保费除外）。

“违约事件”具有第10.01节中指定给该术语的含义。

“超额现金流量”就发行人及其附属公司而言，指在任何适用期间的合并基础上，发行人在该适用期间的合并基础上的EBITDA减去（a）（不重复）:

（a）在该适用期间内的偿债能力，以及在计算综合净收入时，在计算综合净收入时，在计算EBITDA时，在计算综合时，在计算综合时，在计算时，在计算时，在计算时，在计算时，在计算时，在计算时，在计算时，在计算时，在计算时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入时，在计算利息收入，在计算利息收入时，已根据第3.02（b）条用于赎回票据的任何净收益或特别收益的金额；但就在该适用期间结束后须支付并在该适用期间内扣除的任何该等款项而言，如此扣除的任何款项，不得在其后适用的期间内再次扣除，

（b）在该适用期间内，根据本协议所准许的任何自愿赎回或偿还定期债务的款额（任何自愿赎回票据除外，是第3.02（c）（ii）条的标的，以及任何自愿支付的循环债务的金额，只要在该适用期间内同时偿还了等量的贷款，并伴随着任何循环融资承诺的永久减少，只要这种赎回或偿还的金额还没有反映在偿债上，

（c）（i）发行人及附属公司于适用期间内以现金支付的综合资本开支，及（ii）在适用期间内就获许可业务收购以现金支付的总代价，新的项目支出或其他允许的投资（不包括允许的投资和子公司允许的公司间投资），或与允许的计划重组活动有关的付款；但为免生疑问，在该适用期间内如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间内再次扣除，

（d）【保留】，

（e）控股公司及其附属公司在该适用期间内以现金综合缴付的税款，或将于该适用期间结束后六个月内缴付的税款，

（f）相等于发行人及其附属公司在该适用期间的营运资金增加额（因收购或处置业务而确认或不再确认任何流动资产或流动负债而产生的增加额除外），以及在接下来的超额现金流量期内的任何预期增加，

（g）在该适用期间内就对冲协议而作出的现金支出，但在计算EBITDA或利息开支时并无反映，

（h）发行人在该适用期间内以现金支付的许可限制付款，以及任何附属公司在该适用期间内根据第8.06条向控股公司、发行人或任何附属公司以外的任何人支付的许可限制付款，

（i）在该适用期间内因（a）项而以现金支付的款项指在确定合并净收入时净收入的非现金减少，或在确定发行人在前一个适用期间的EBITDA时合并净收入的非现金减少，以及（b）在采购会计中确定的准备金或应计项目，

（j）在计算就任何导致该等资产处置或谴责而产生的所得款项净额时，如没有扣除任何强制性提前偿还债务的款额（根据本协议或根据任何其他附注文件产生的债务除外），以及任何利息，与此相关的需要支付（和实际支付）的保险费或罚金，以及

（k）与项目有关的金额在计算合并净收入时被加入或未从净收入中扣除的，或被加入或在计算EBITDA时未从合并净收入中扣除，但该等项目代表现金支付（在先前适用的期间内，该现金支付的应计未减少多余的现金流量）或现金支付的应计收益，发行人及其子公司收到的或不代表发行人及其子公司收到的现金，在每种情况下，在该适用期间内合并计算，

此外，在不重复的情况下，（b）:

（a）相等于发行人及其附属公司在该适用期间的营运资金减少额（因收购或处置业务而确认或不再确认任何流动资产或流动负债而产生的任何减少额除外），

（b）上文（a）（b）及（a）（c）段所提述的所有款额，但以发行所得款项或招致债务（包括资本化租赁债务及购货款债务，但不包括任何循环信贷安排下信贷延期的所得款项）为限，向任何人出售或发行任何股本权益（包括任何出资），以及出售、转让或以其他方式处置（包括出售和回租资产以及抵押或租赁不动产）任何资产或资产的任何损失、损害、毁坏或谴责，在每种情况下，只要有相应的扣除，从多余的现金流，

（c）【保留】，

（d）在该适用期间内就对冲协议收取的现金付款，但以（i）不包括在计算EBITDA内，或（ii）该等付款不会减少现金利息开支为限，

（e）在该适用期间内以现金变现的任何非常收益或非经常性收益（但如该收益是由受第3.02（b）条规限的所得款项净额或非常收益所组成），及

（f）在计算EBITDA、现金利息收入及

（g）与项目有关的金额在计算EBITDA时从净收入中扣除或不计入净收入，或在计算EBITDA时从合并净收入中扣除或不计入利润，但条件是（i）该等项目代表发行人或任何子公司收到的现金或（ii）该等项目并不代表发行人或任何附属公司在该适用期间内按合并基准支付的现金。

“超额现金流量期”是指发行人的每个会计年度，从2020年1月27日开始的发行人的会计年度开始。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“不包括账户”是指（i）在当时的工资期内仅用于支付工资或工资税或其他雇员工资或福利的任何存款账户，零余额账户，其全部余额在每个工作日被扫入受账户控制协议约束的存款账户，（iii）在正常业务过程中为第三方利益而设立的与允许的业务收购有关的信托、信托或其他托管账户，本协议项下允许的投资、处置或其他交易，（iv）任何存款账户或证券账户，其作为现金抵押账户，但须受第8.02（a）、（f）、（g）、（s）、（u）条允许的留置权约束，（aa）或（ee）或（v）其他存款户口及证券户口，而就所有该等户口而言，该等存款及证券户口的现金或准许投资结余在任何时间均不超逾$1,000,000。

“排除债务”是指未违反第8.01节的规定而产生的所有债务。

“排除在外的财产”具有第7.10（g）节中指定给该术语的含义。

“被排除在外的证券”是指以下任何一种:

（a）所需票据持有人各方合理同意的任何股本权益或债务根据担保文件以有担保的当事人为受益人质押这些股权或债务的成本或其他后果，与其所应承担的价值相比，可能过高；

（b）【保留】；

（c）【保留】；

（d）任何股本权益或债务，但如该等股本权益或债务的抵押会被任何法律规定禁止，则属例外；

（e）任何并非全资拥有的附属公司的人的任何股本权益（以（a）为限）（i）任何适用的组织文件或股东协议，或（ii）不违反第8.09（c）条（本款（a）（ii）项除外）与非关联第三方的任何其他合同义务，禁止以其质押来担保义务，（b）任何组织文件或股东协议（或上文（a）款（ii）项提及的其他合同义务）未经任何其他当事方同意，禁止这种质押；但条件是，（b）本条款不适用如果（1）该另一方是票据当事人或全资子公司，或者（2）已获得完成该质押的同意（据理解）上述规定不应被视为发行人或任何子公司有义务获得任何此类同意），并且仅在组织文件或股东协议或其替换或更新有效的情况下才适用，或（c）其担保义务的保证将使任何组织文件的任何其他方（票据方或全资子公司除外）或管辖此类股权的股东协议（或上述（a）（ii）项中提及的其他合同义务）终止其在其中的义务的权利（（（a）（ii）项中提及的其他合同义务除外），根据《统一商法典》第9条或其他适用的法律要求无效的惯常不转让规定）；

（f）任何非重要附属公司的任何股本权益；

（g）【保留】；

（h）任何附属公司的任何股本权益，但该等股本权益的抵押可合理预期会对发行人或任何附属公司造成重大不利税务后果，而该等税务后果是由发行人及所需的票据持有人真诚地确定的；

（i）本契约附表1.01（a）所载的任何股本权益或债务，或已由发行人的负责人员在结算日或之前以书面向所需票据持有人各方指明并经所需票据持有人各方同意的任何股本权益或债务；

（j）（x）由控股公司拥有的任何股本权益，但发行人的股本权益及（y）由控股公司拥有的任何债务除外；及

（k）任何保证金证券。

“被排除在外的子公司”是指以下任何一种（子公司担保人定义（b）条款另有规定的除外）:

（a）每一非重要附属公司，

（b）【保留】，

（c）任何法律要求禁止担保或授予留置权以担保债务的子公司，或需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或授予留置权以担保债务的子公司（除非这种同意、批准，已收到许可或授权），以及

（d）任何其他附属公司，就该附属公司而言，（x）发行人和被要求的票据持有人合理确定为债务提供担保或授予留置权以担保债务的成本或其他后果，相对于为债务提供担保或（y）提供此种担保的价值而言，可能过高或授予此类留置权可能合理地预期会导致重大不利税收后果，这是发行人在提前五个工作日通知持有人后合理确定的。

“现有契约”指日期为2018年3月15日的契约，并由发行人、附属公司担保人（定义见其中）及控股公司之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改，买方（如其中所定义）不时与其一方，美国银行，全国协会，作为受托人。

“现有超级优先票据”指发行人根据现有契约发行的于2022年到期的超级优先有担保票据。

“特别收入”是指发行人或任何子公司在正常业务过程中收到或支付的现金收入的100%，这些现金收入包括联邦、州或地方退税（因多付而产生的除外）、判决、和解所得、谴责裁决和赔偿付款，在每种情况下，扣除（i）需要汇给第三人的金额，（ii）与之相关的书面律师费、会计师费用和其他合理费用，（iii）因此而支付或应付的税款（包括税项分配）以及（iv）根据公认会计原则针对与之相关的任何负债的任何调整而建立的任何合理准备金的金额（根据上文第（ii）或（iii）款扣除的任何税款除外）；前提是，如果不存在违约或违约事件，并且发行人打算在收到此类收益后的12个月内将其用于收购、维护、开发、建造、改进，升级或修复发行人和子公司业务中使用或有用的资产，或进行本协议项下允许的投资（不包括第8.04（k）条项下的投资、允许的投资或子公司的公司间投资），该部分收益不构成特别收益，除非在不构成特别收益的范围内，自收到通知之日起12个月内，如此使用或以合同方式与不是附属公司的第三方承诺如此使用（应理解为如果在该12个月期间内，但在该12个月期间内，此类收益的任何部分未被如此使用，则与非关联公司的第三方以合同方式承诺使用，则在该合同终止时，或在订立该合同承诺之日起12个月和6个月内未如此使用该特别收据的，该剩余部分应构成截至终止或终止之日的特别收入，但不影响本协议的实施。

附带条件）；进一步提供，（x）任何现金收入均不构成特别收入如果这些现金收益构成净收益（y）在一笔交易或一系列相关交易中实现的按照前述规定计算的净现金收益不应构成特别收益，除非该净现金收益应超过$250,000（此后，只有超过该金额的净现金收益才构成特别收益）。

“费用”是指发行人（i）根据票据购买协议应支付给买方的费用，以及（ii）根据本协议应支付给受托人作为受托人的费用。

“FDA”指美国食品药品监督管理局或其在美国的后继机构。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算的利率（按照纽约联邦储备银行不时在其公开网站上列出的方式确定）并在随后的下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率低于零，当天的联邦基金有效利率将被视为零.

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站（http://www.newyorkfed.org）或任何后续来源。

任何人的“财务主任”指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或总监。

“第一优先权优先有担保票据文件”指第一优先权优先有担保票据契约及在第一优先权优先有担保票据契约下及所界定的其他“票据文件”，因为每份该等文件可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一优先优先优先优先有担保票据”指根据第一优先优先有担保票据契约发行的发行人于2023年到期的第一优先有担保票据的本金总额800,000,000美元。

“第一优先优先优先优先有担保票据契约”是指发行人（作为发行人）与国民协会威尔明顿信托（Wilmington Trust）（作为契约受托人）之间于2016年4月27日签订的第一优先优先优先有担保票据契约，该等文件可能会被修改、重述，在本协议允许的范围内不时补充或以其他方式修改。

“第一留置权/第一留置权跨债权人协议”是指由国民协会威尔明顿信托（National Association）作为抵押代理人，国民协会威尔明顿信托（National Association）作为信贷协议（定义见本协议）的授权代表，威尔明顿信托（Wilmington Trust）于2016年4月27日签订的第一留置权/第一留置权跨债权人协议，国家协会作为最初的其他授权代表（如其中定义的），以及每个额外的授权代表（如其中定义的）不时加入其中，因为该文件可以在本协议允许的范围内不时地进行修改，重述，补充或以其他方式修改。

“固定费用”就任何人而言，指在任何期间内:（1）该人在该期间的利息支出（不包括摊销或注销递延融资成本）的总和，但不得重复，及（2）就该人士及其附属公司的任何系列优先股或不合资格股份支付的所有现金股息（不包括于合并中剔除的项目）。

“洪水文件”就位于美利坚合众国或其任何领土的每一抵押财产而言，是指（i）完整的“贷款终身”联邦紧急事务管理局标准洪水危害判定（以抵押财产位于特殊洪水危害区域为限），连同发行人及有关连的适用票据方妥为签立的有关特别水灾危险地区状况及水灾援助的公告）及（ii）一份或一份有关该等灾害的涵盖范围的证明书，以及一份与该等灾害有关的申报表页，本协议第7.02（c）节所要求的保险单和担保文件的适用条款，每一项都应（a）背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书（如适用），（b）指定抵押品代理人，（c）代表有担保人士，作为额外的受保人及失物收款人/承按人，指明位于特别水灾危险地区的每项物业的地址，适用的洪水区域名称以及与之相关的洪水保险范围和免赔额，以及（d）以惯例形式和实质内容（由发行人合理确定）。

“洪水保险法”是指（i）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现在或以后生效的2012年《大洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“食品法”是指在适用于发行人及其子公司的范围内，（i）经修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法》；（ii）《联邦肉类检验法》、《家禽产品检验法》、《鸡蛋产品检验法》、《1990年有机食品生产法》，和修订后的《易腐农业商品法》；（iii）修订后的《联邦贸易委员会法》，以及（iv）适用于进口、出口、采购、持有、分销、销售、制造、加工、包装、包装、安全、纯度、标签的任何其他联邦、州、市、国内和国外法律，和/或不时生效的食品和/或化妆品（包括州或地方食品法典）的广告；以及，就所有此类法律而言，由FDA，USDA，FTC和任何其他政府机构管理的所有规则，法规，标准，指南，政策和命令。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会或其在美国的后继机构。

“基金”是指由Apollo Global Management，Inc.的附属公司管理的投资基金。

“基金附属公司”指基金的每一附属公司，而该附属公司既非“投资组合公司”（指积极从事向非附属客户提供商品或服务的公司），不论该附属公司是否受控制，亦非由“投资组合公司”控制的公司。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节的规定的前提下，一致适用于截止日期在美利坚合众国生效的公认会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、机关、部门或监管或立法机构。

任何人（“担保人”）或由任何人（“担保人”）作出的“保证”，是指（a）担保人的任何或有或其他义务，以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保他人（“主要债务人”）应付或履行的任何债务或其他金钱义务的经济效果，并包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，为向该债务的所有人或其支付义务的其他所有人提供担保而提供的证券或服务，（iii）维持营运资金，股本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（iv）订立为以任何其他方式向该等债务的持有人保证或履行该等债务的其他付款义务，或为保护该等持有人免受（全部或部分）该等债务的损失，或（b）对担保人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务（或债务持有人的任何现有权利或其他权利，或由该留置权担保的其他义务），担保人是否承担此种债务或其他义务；但前提是，“担保”一词不应包括在正常经营过程中或在惯例中对交存或托收票据的背书以及在截止日期生效的或与本契约允许的资产的任何收购或处置有关的合理赔偿义务（与债务有关的义务除外）。任何担保的金额应被视为等于所作担保的债务的规定或可确定的金额，或者，如果不是规定或可确定的，由该人真诚地确定的与之相关的最大合理预期负债。

“担保人”具有在“担保”一词的定义中赋予该术语的含义。

“担保人”指发行人以外的票据当事人。

“有害物质”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或由产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉的石油

受管制的任何性质的材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、肥料或其他农业化学品，或根据与环境有关的任何法律要求可引起赔偿责任的材料。

“对冲协议”是指在正常业务过程中就任何掉期、远期、期货或衍生品交易，或期权或类似协议订立的任何协议，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济，经济、金融或定价风险或价值的金融或定价指数或指标，或信用价差交易、回购交易、准备金回购交易、证券借贷交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每种情况下，无论是否进行了交易所交易；前提是，没有虚拟股票或类似计划仅针对现任或前任董事、高级职员、雇员或控股顾问提供的服务提供付款，发行人或任何子公司应签订套期保值协议.

“持有人”、“持有人”或“票据持有人”是指在登记官的账簿上以其名义登记的票据的人。

“持有量”具有本契约导言段落中指定给该术语的含义。

“控股担保及质押协议”指控股公司、受托人及抵押代理人之间于本协议日期起不时修订、重述、补充或以其他方式修改的控股担保及质押协议（第一留置权）。

“非物质子公司”是指总资产或年收入单独不超过1,000,000美元的任何子公司；但构成非物质子公司的子公司的资产总额或年收入在任何时候不得超过3,000,000美元；前提是，发行人可自行决定将任何原本符合其定义的附属公司排除在外，作为不重要的附属公司。截止日期的每个非重要子公司应在附表1.01（b）中列出，发行人应在截止日期后不时更新该时间表，以反映当时所有不重要的子公司（发行人可能决定在该时间表中选择要添加或删除的子公司）。

任何人的“债务”是指，在（除第（i）款以外）该债务构成债务或按照公认会计原则编制的资产负债表上的负债的范围内（不重复），（a）该人对借入款项的所有义务，（b）由债券、债权证、票据或类似票据所证明的该人的所有义务，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议项下就该人购买的财产或资产所承担的所有义务，（d）该人已发行或承担的作为物业或服务的递延购买价格的所有债务（在正常过程中应计的债务除外），（e）该人的所有资本化租赁债务，（f）在该人就未偿套期保值确定债务之日，该人在提前终止的情况下须支付的所有款项净额

协议，（g）该人作为账户方在信用证方面的所有义务（或有或有）的主要组成部分，（h）该人在银行承兑汇票方面的所有义务的主要组成部分，（i）该人就上文（a）至（h）条所述的债务所作的一切保证，及（j）该人就赎回所承担的一切义务的款额，偿还或以其他方式购回任何不合资格的股份（不包括并无增加该不合资格股份的清盘优先权的应计股息）；但该债务不包括（a）在正常业务过程中产生的贸易及其他一般应付款、应计费用及公司间负债，（b）预付款项或递延收入，（c）在正常业务过程中，为清偿该资产的出卖人未履行的债务而就该资产的购买价的一部分而产生的购买价扣留，（d）盈利义务（在本协议允许的范围内），直到该义务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，（e）在正常业务过程中发生的与第三方资金有关的义务，或（f）就发行人及其子公司而言，与发行人及其子公司的现金管理、税收和会计业务有关的公司间负债。任何人的债务须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债务，但证明该债务的文书或协议限制该人就该等合伙的法律责任的范围除外。

“Indemnitee”具有第11.07（b）节中指定给该术语的含义。

“契约”是指不时修订或补充的契约。

“不合资格机构”指（i）于票据购买协议日期或之前，由控股公司或发行人以书面向所要求的票据持有人各方确认为“不合资格持有人”的人士，及（ii）只要没有发生或持续发生任何失责或失责事件，发行人此后（在本条第（ii）款的情况下）不时就发行人的真实业务竞争对手（在发行人的善意决定下）以书面向持有人指认的人，通过向持有人发送通知，列出该人（或先前向持有人指明的不再被视为“不合格机构”的人）。

“信息”具有第4.14（a）节中指定给该术语的含义。

“初始注释”具有在本契约的独奏会中指定给该术语的含义。

“知识产权”具有附属协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”具有第15.09节中指定给该术语的含义。

“利息开支”就任何人而言，指在任何期间内，在不重复的情况下，以下各项的总和:

（一）该人及其子公司在该期间的合并利息支出，但以该费用在计算合并净收入时扣除为限

（包括根据利率对冲协议资本化租赁义务的利息部分以及付款和收款净额（如有），但不包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销，债务发行成本，佣金，费用和支出，任何过桥费用，根据公认会计原则，因套期保值协议或其他衍生工具的市价变动而产生的承诺或其他融资费用和非现金利息费用（在本协议允许的每种情况下）；加上

（2）该人及其附属公司在该期间的综合资本化权益，不论已付或应计；减

（三）该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁义务的利息应被视为按发行人合理确定的利率累计，该利率是按照公认会计原则在资本化租赁义务中隐含的利率。

“利息支付日”具有本文附件A中所述的含义。

“利息期”就任何票据而言，指自利息支付日（包括该日）起至下一个利息支付日（包括紧接其后的利息支付日的前一天）止的期间，但任何票据的第一个利息期须于结算日开始，并包括结算日，以及于3月31日结束及不包括在内，2020年（任何利息期的付息日应为该利息期最后一天之后的紧接日发生的付息日）。

“利率确定日期”就任何利息期而言，指该利息期第一天之前的两个营业日。

“投资”具有第8.04节中指定给该术语的含义。

“ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“发行人”具有本契约引言段落中指定给该术语的含义。

“次级融资”指（i）在付款权上从属于票据债务的任何债务（公司间债务除外），（ii）与第一优先权优先有担保票据契约有关的债务，或（iii）根据第8.01（b）条以定期贷款或债券形式招致的任何借入款项的债务，而在本条第（iii）款的每种情况下，是无抵押的，或仅以抵押品的留置权作担保，该抵押品低于担保票据债务的留置权，并受允许的初级债权人之间协议的约束。

“次级留置权”是指对担保票据（以及与票据同等的其他票据义务）的抵押品的留置权，该抵押品的留置权低于该抵押品的留置权

允许的初级债权人之间协议（据理解，初级留置权不需要与其他初级留置权同等权益，初级留置权担保的债务可以有优先权优先于或同等权益优先于或次级优先权优先于，构成次级留置权的其他留置权）。

“租赁财产”是指任何作为承租人的票据当事人在任何不动产租赁下的任何租赁权益。

“LIBO利率”指就任何票据而言的任何利率厘定日期，除以（i）（a）发行人厘定为由ICE基准管理机构（或接管管理机构的任何其他人）管理的伦敦银行同业拆放利率的年利率该利率）用于在路透屏幕的ICE Libor USD页面（或显示的任何替代路透页面）上显示的期限与相关利息期相同的美元存款（用于在相关利息期的第一天交割）该利率）或在不时代替路透发布该利率的其他信息服务的适当页面上，该利率是在该利率确定日期大约上午11:00（英国伦敦时间）确定的（本条款（a）中引用的利率，即“LIBO屏幕利率”），或（b）如果无法获得LIBO屏幕速率，即发行人在伦敦银行间市场向一流银行提供的报价利率的年利率）以美元存款（在相关利息期的第一天交割），当日资金金额与适用的票据持有方本金额相当届时，LIBO利率的厘定期限与该利率厘定日期约上午11时正（英国伦敦时间）的有关利息期相若，以（ii）相等于（a）一减（b）适用的准备金要求的金额厘定。尽管有上述任何规定，第一个利息期的LIBO利率将被视为1.25%。

“留置权”就任何资产而言，指（a）该资产或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、抵押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及（b）任何有条件出售协议项下卖方或出租人的权益，与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议（或与前述任何一项具有实质相同经济影响的任何融资租赁）；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“当地时间”是指纽约市时间（日光或标准，如适用）。

“整体金额”具有第3.02（e）节中指定给该术语的含义。

“make-whole event”具有第3.02（e）节中指定给该术语的含义。

“管理集团”指由发行人、控股公司或任何母公司（视属何情况而定）的董事、执行官及其他管理人员组成的集团，在截止日期连同（a）由该等董事会选举或由发行人、控股公司或任何母公司（视属何情况而定）的股东提名选举的任何新董事，获得发行人，控股公司或任何母公司（视情况而定）的多数董事的投票批准，当时仍在任的董事

截止日期或其选举或提名先前已获如此批准的董事，以及（b）发行人，控股公司或任何母公司（视情况而定）的执行官和其他管理人员，在截止日期的董事与经如此批准的董事一起构成发行人，控股公司或任何母公司（视情况而定）的多数董事时被聘用。

“保证金股票”具有法规U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指（a）对发行人及其子公司的整体业务，财产，运营，资产，负债（实际或或有），经营成果或财务状况的重大不利影响，（b）对发行人及附属担保人（整体而言）充分履行责任的能力造成重大不利影响并及时履行发行人或任何附属担保人为一方的任何票据文件项下的任何付款义务，或（c）任何票据文件的有效性或可执行性或受托人的权利和补救措施及票据持有人在其项下的各方。

“重大债务”指发行人或任何附属公司的任何一个或多个债务（票据除外），其本金总额超过$5,000,000。

“重要不动产”是指现在或以后由发行人或任何子公司担保人以收费方式拥有的位于美国的任何一块或多块不动产并在发行人善意确定的情况下，在取得该不动产之日具有至少$500,000的公平市场价值（以每财产为基础）；前提是，该“重要不动产”不包括（i）发行人或附属担保人不以简单费用拥有土地的任何不动产，或（ii）发行人或附属担保人租赁给第三方的任何不动产。

“到期日”是指2025年3月13日；前提是，如果在2023年3月1日，第一优先级优先担保票据的未偿还本金总额等于或超过120,000,000美元，则到期日应为2023年3月1日；此外，为计算前述阈值的目的，以债务所得赎回或以其他方式购回的优先优先有抵押票据，除非该债务的最后到期日为9月13日，否则应被视为仍未偿还，2025年或更晚，只要此类债务在较早的到期日仍未偿还。

“最高税率”具有第2.15（e）节中指定给该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指根据第7.10节由抵押担保的每一重要不动产。

“抵押”是指就抵押财产交付的抵押、信托契据、信托契据、债务担保契据、租赁和租金转让以及其他担保文件（包括对前述任何一项的修订），在每种情况下，实质上均以附件C的形式（包括为说明当地法律事项而可能必要的变更）或以票据持有人所要求的各方合理满意的其他形式）和发行人（在每种情况下）修订，不时补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指《ERISA》第4001（a）（3）条所定义的多雇主计划，发行人，控股或任何附属公司或任何ERISA附属公司（仅根据守则第414条（m）或（o）款被视为ERISA附属公司的附属公司除外）正在作出或累积作出贡献的义务，或在前六个计划年度中的任何一个年度内已作出或应计作出供款的义务。

“净收入”就任何人而言，是指按照公认会计原则并在优先股股息减少之前确定的该人的净收入（损失）。

“净收益”是指:

（a）发行人或任何子公司实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，包括意外险结算和谴责奖励，但仅限于收到时）来自任何处置（第8.05（a），（b），（c），（e），（f），（i），（j），（k），（n）或（o）条规定的除外）或意外事故，扣除（i）律师费，会计师费用，投资银行费用，调查费用，所有权保险费以及相关的搜索和记录费用，转让税，契据或抵押记录税，所需的债务支付以及以适用的资产或财产作为担保的其他债务的所需支付（包括但不限于本金，保险费或罚款（如有），利息和其他金额）（根据票据文件除外），其他费用和经纪，顾问和与之相关的实际发生的其他费用，（ii）【保留的】，（iii）因此而支付或合理估计应支付的税款（包括税收分配）（提供，如果任何此类估计税款的金额超过了就此类资产出售或意外事故实际需要支付的税款金额，超过部分的总额应构成实际缴纳税款时的净收益）以及（iv）根据公认会计原则针对销售价格的任何调整或与任何适用资产相关的任何负债（根据上文第（i）款扣除的任何税款除外）而建立的任何合理准备金的金额及（y）由发行人或任何附属公司保留，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事项或任何弥偿义务有关的负债（然而，该准备金的任何后续减少的金额（与任何此类负债的支付有关的金额除外）应被视为该资产出售或在该减少之日发生的意外事故的净收益）；前提是，（x）任何现金收益均不构成净收益如果此类现金收益构成特别收益，并且（y）按照前述规定计算的现金收益净额不构成净收益，除非该现金收益净额在截止日期之后的总额超过$5,000,000（或所要求的票据持有人各方可能同意的更高金额）此后，只有超过该数额的净现金收益（不包括任何资产出售要约的任何减少的收益）才构成净收益；和

（b）发行人或任何附属公司因任何债务（不包括债务）而招致、发行或出售的现金收益的100%，扣除已缴或合理估计因该债务而须缴付的所有税款及费用（包括投资银行费用及折扣）、佣金，成本和其他费用，在每种情况下都与发行或出售相关，但前提是任何估计的税额超过实际需要支付的税额，超过部分的总额应构成实际缴纳税款时的净收益。

“下一个可用期限SOFR”是指在任何时间，在任何利息期内，发行人可以确定的最长期限的SOFR期限短于适用的相应期限。

“新项目”是指（x）每一工厂、设施、分支机构或商店，该工厂、设施、分支机构或商店要么是新工厂、设施、分支机构或商店，要么是对现有工厂、设施的扩建、搬迁、改造或实质性现代化，发行人或子公司拥有的分支机构或商店，这些分支机构或商店实际上已开始运营，并且（y）业务单元的每个创建（在一个或一系列相关交易中）（包括但不限于，单个商店）在这样的业务单元开始运营或每次扩展（在一个或一系列相关交易中）到新市场的程度上。

“票据文件”是指（i）本契约，（ii）附属担保协议，（iii）担保文件，（iv）第一留置权/第一留置权跨债权人协议，（v）任何其他跨债权人协议，（vi）票据购买协议和（vii）所有其他文件，证书，票据当事人或代表票据当事人为任何与此相关的代理人的利益而在本通知之日或之后执行和交付的票据或协议。

“票据义务”是指（a）发行人按时到期支付（i）未偿付的本金和利息（包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序的未决期间产生的利息），（无论在该程序中是否允许或允许）发行人根据本契约发行的票据，到期时和到期时，无论是到期时，还是加速发行，在一个或多个设定的赎回日期或其他日期，以及（ii）发行人根据本契约或根据本票据和其他票据文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的，次要的，直接的，或有的，固定的或其他的（包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序的待决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许），及（b）根据或依据每份票据文件，按时及按时支付彼此的票据当事人的所有债务。

“票方”指控股公司、发行人及附属担保人。

“票据持有人一方”指全球票据的实益权益的持有人及持有人。

“票据购买协议”指发行人、控股公司、附属公司担保人及在其附表I中列为买方的各方之间于2020年3月10日签订的票据购买协议，该协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“注释”具有在本契约的独奏会中指定给该术语的含义。

“票据分期付款日期”具有第3.01（a）（i）节中指定给该术语的含义。

“最低Notes Minimum”表示100万美元。

“Notes multiple”表示10万美元。

“义务”是指票据义务。

“OFAC”应具有“制裁”定义中赋予该术语的含义。

“OFAC上市人员”应具有第4.25（a）节中指定给该术语的含义。

“高级职员证书”是指由发行人的一名负责人员代表发行人签署的符合本契约中规定要求的证书，该负责人员是发行人的首席执行官、首席财务官、财务主管或首席会计官。

“法律顾问意见”指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。代表发行人或其他人提供律师意见的律师可以是发行人或该其他人的雇员或律师。

“其他第一留置权债务”是指以其他第一留置权作为担保的债务。为免生疑问，即使任何附注文件另有规定，发行人或其任何子公司均不得承担在优先权瀑布下享有优先权的任何其他第一留置权债务，但在每种情况下均不得产生允许的交换票据和允许的赎回债务（及其允许的再融资债务），在本协议明确允许的范围内，并且为免生疑问，在“允许的交换票据”和“允许的赎回债务”的定义所设想的义务的支付权方面，应在适用的情况下排在次要地位。

“其他第一留置权”是指根据允许的同等权益的债权人间协议，对与担保票据的留置权同等权益的抵押品的留置权（以及与票据同等权益的其他票据义务）。为免生疑问，就本契约及其他票据文件而言，为债券及优先优先优先优先优先有担保票据提供担保的抵押品的留置权，以及由抵押品的等额及按比例留置权提供担保的任何其他债务（包括以抵押品的留置权作为担保的任何许可赎回债务或许可交换票据）即使其中某些债务在优先权瀑布或任何其他超级优先权瀑布下可能具有优先权，该等同等权益的等级与保证票据的留置权）仍应被视为同等权益的等级。

“其他第一留置权有担保当事人同意书”是指由国民协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）于本协议签署之日，由抵押代理人和发行人认可的另一第一留置权有担保当事人同意书。

“母公司实体”指发行人的任何直接或间接母公司。

“付款代理人”具有第2.04（a）节中指定给该术语的含义。

“PBGC”指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“养老金计划”具有第4.15（b）节赋予的含义。

“完善性证书”指在截止日期或之前交付给买方和受托人的关于发行人和其他票据当事人的完善性证书，因为该证书可以在第7.04（g）节要求的范围内不时补充。

“允许的业务收购”是指对发行人及其子公司以前未持有的全部或基本全部资产或全部或基本全部股权（董事的合格股份除外）的任何收购，或与个人或部门的合并，合并或合并，个人的业务线或个人商店（或在允许的业务收购中先前获得的对个人或部门、业务线或个人商店的任何后续投资），（i）如在紧接生效后:（i）并没有发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将会持续或会导致该违约或违约事件，但就根据已签立的收购协议拟进行的收购而言，须由发行人选择，仅在与该允许业务收购相关的收购协议执行时确定是否存在违约或违约事件；（ii）超高级担保杠杆率应小于或在形式上等于3.00至1.00；（iii）所有与之相关的交易均应按照适用的法律完成并遵守所有政府机关；（iv）【保留】；（v）任何被收购或新成立的子公司不对任何债务承担责任，但第8.01条允许的债务除外；（vi）在第7.10条要求的范围内，任何人在该收购中获得，如果被发行人或子公司担保人收购，应并入发行人或子公司担保人，或在收购完成后成为子公司担保人；（vii）此类获准的业务收购应已获得董事会（或其他类似机构）和/或目标股东或其他股东的批准，（viii）在完成之前至少两个工作日（或所要求的票据持有人各方合理同意的较短期限），发行人应在可获得的范围内，在平台上提供（x）尽职调查包（包括盈利质量报告），（y）有关该等获准许业务收购的公告，该公告合理详细列明该等获准许业务收购的条款及条件，以及（z）发行人及其附属公司在该等获准许业务完成后的预计财务报表

收购以及与之相关的任何债务的产生或承担，以及（ix）已支付或应付的总代价（包括与该许可业务收购有关的所有已发生或承担的债务以及所有递延付款的最高金额，包括或有债务和收益支付），所有允许的业务收购在结束日期后，总额不得超过15,000,000美元。

“允许交换票据”是指由发行人或任何附属担保人发行的任何有担保或无担保票据（无论是根据契约还是其他方式）及其所代表的债务；前提是，（a）该等准许交换票据仅用于完成交换全部或任何部分的第一优先权优先有担保票据；（b）基本上与该等准许交换票据的发行同时进行，第一优先优先优先级有担保票据的未偿还本金总额应减少一定数额（c）已发行或招致的该等获准换股票据的本金总额（但并无作出任何赎回或偿还），（d）该等允许换股票据的到期日不早于该日期，亦不受该日期之前的强制赎回或预付债务的规限，到期日后六个月的日期（强制赎回或预付款义务不比适用于该票据的强制赎回和预付款义务更有利于该票据持有人的除外，（e）该等准许交换票据的其他条款（利率、费用、下限除外，筹资折扣和赎回或预付保费等定价条款）与发行人及其子公司实质上相似，或不比以下条款更具限制性，适用于票据的条款（除（1）仅适用于到期日之后的期间的契约或其他规定，或（2）票据持有人所要求的各方以其他方式合理接受的条款（或，如果限制性更强，在满足上述标准所需的范围内，对票据文件进行修订，以包含此类更具限制性的条款）；（f）在对此类允许的交换票据的发行赋予形式效力后，发行人及其附属公司的现金利息开支，须少于紧接发行该等许可换股票据前有效的发行人及其附属公司的现金利息开支；及（g）许可换股票据以抵押品作担保的（i）须受许可的同等权益债权人之间协议或许可的初级债权人之间协议（如适用）的条文规限，（ii）根据优先瀑布或另一对持有人有利程度不逊于优先瀑布（如适用）的超级优先瀑布，在票据的付款权方面，须排名较低。

“准许持有人”指（i）基金及基金附属公司（不包括其任何投资组合公司），及（ii）截至结算日止任何其他直接或间接持有该等持有权益的人。

“允许投资”是指:

（a）美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接义务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国担保的义务，（三）自取得之日起不超过一年的；

（b）根据美利坚合众国法律设立的银行或信托公司发行的定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的其他银行存款，其任何州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本、盈余和未分配利润超过500,000,000美元，且其长期负债或其母控股公司的长期负债，被至少一个国家认可的统计评级机构评为A级（或类似的同等评级或更高）（根据《证券法》第436条的定义）；

（c）与符合上文（b）款所述资格的银行订立的上文第（a）款所述类型的标的证券的回购义务，期限不超过180天；

（d）在取得日期后不多于一年到期的商业票据，由公司（发行人的联属公司除外）发行且根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律存在，穆迪称，该外国的任何投资在当时的评级为P1（或更高），或标准普尔的A1（或更高）（或至少一个国家认可的统计评级机构（定义见《证券法》第436条）的类似或更高的同等评级）；

（e）美利坚合众国任何州、联邦或领土，或其任何政治分区或税务机关发行或充分担保的、自取得之日起六个月或以下期限的证券，至少被标准普尔评为A级或穆迪评为A级（或至少被一家国家认可的统计评级机构评为类似或更高的评级（定义见《证券法》第436条））；

（f）共同基金的股份，其投资准则将此类基金95%的投资限制在符合上文（a）至（e）款规定的股份；

（g）符合1940年《投资公司法》第2a7条规定标准的货币市场基金，（ii）标准普尔评级为AAA，穆迪评级为AAA，（iii）投资组合资产至少为5,000,000,000美元；

（h）定期存款户口、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，其面值总额在综合基础上不超过发行人及其附属公司总资产的0.5%，截至发行人最近完成的会计年度末；

（i）与上文（a）至（h）段所提述的证券等值的、以信贷质素及期限相若的任何外币计算的证券在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内，在与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求的范围内，公司通常用于现金管理目的；和

（j）发卡机构合并资产负债表上的现金及现金等价物所包括的信用卡应收帐款。

“允许的初级债权人间协议”就任何抵押品的留置权而言，是指旨在低于担保票据的任何留置权的留置权（以及与票据同等的其他票据义务），债权人之间的协议或从属协议，其形式和实质上使所要求的票据持有人各方合理满意。

“许可留置权”具有第8.02节中指定给该术语的含义。

“允许同等权益的债权人间协议”就任何抵押品的留置权而言是指与担保票据的留置权同等权益的留置权（以及与票据同等权益的其他票据义务），（由发行人选择）（x）第一留置权/第一留置权债权人间协议，（y）与第一留置权/第一留置权跨债权人协议相比，对票据持有人各方有利的另一项债权人间协议（由发行人真诚地确定）（但有一项理解，即发行人应作出商业上合理的努力提供）任何此类债权人间协议将包括对第一留置权/第一留置权债权人间协议形式的更改，该更改是票据持有人各方合理要求的，应包括在此类其他债权人间协议中）或（z）另一种形式和实质内容上令发行人合理满意的债权人间协议和所要求的票据持有人当事人（但无论如何，受超级优先权瀑布的约束，其条款对有担保当事人的好处不低于优先权瀑布的条款）。

“准许赎回债务”指由发行人或任何附属担保人（不论根据契约、信贷协议或其他方式）发行或招致的任何有担保或无担保票据或贷款，以及由此表示的债务，（a）该等准许赎回债务的现金所得款项净额的100%用于购买、赎回或退还全部或任何部分的第一优先优先优先有抵押票据；（b）基本上与该等准许赎回债务的发行或招致同时进行，第一优先优先优先级有担保票据的未偿还本金总额应减少不少于该许可赎回债务的本金总额或，如果第一优先优先优先优先级有担保票据的未偿还本金总额没有出现这种实质上的同步减少，则允许赎回债务的净现金收益的100%将在购买结束前存入存款或托管账户，（c）已发行或招致的该等获许可赎回债务的本金总额（而该等获许可赎回债务的任何赎回或偿还均不生效），（d）该等准许赎回债务的到期日，不得早于并且在到期日之后六个月的日期之前不受强制赎回或提前偿还义务的约束（强制赎回或提前偿还义务不是更有利于

除适用于票据的强制赎回和提前还款义务外，该等债务的持有人，（e）该等获准赎回债务的其他条款（利率、费用、下限除外，筹资折扣和赎回或预付保费等定价条款）与发行人及其子公司实质上相似，或不比以下条款更具限制性，适用于票据的条款（除（1）仅适用于到期日之后的期间的契约或其他规定，或（2）发行人和所需票据持有人以其他方式合理接受的条款（或，如果限制性更强，在满足上述标准所需的范围内，对票据文件进行修订，以包含此类更具限制性的条款）；（f）在对此类允许的赎回债务的发行赋予形式效力后，发行人及其子公司的现金利息支出，应当低于发行人及其子公司在紧接该许可赎回债务发行前有效的现金利息支出；（g）许可赎回债务以抵押品作担保的（i）须受许可的同等权益债权人之间协议或许可的初级债权人之间协议（如适用）的条文规限，（ii）根据优先瀑布或另一对持有人有利程度不逊于优先瀑布（如适用）的超级优先瀑布，在票据的付款权方面，须排名较低。

“许可再融资债务”是指为将债务再融资（或以前的再融资构成许可再融资债务）用于延长、再融资、续期、置换、毁损或退款（统称为“再融资”）而发行的债务，或其净收益用于将债务再融资（或以前的再融资构成许可再融资债务）；前提是，（a）该许可再融资债务的本金（或如适用的增值价值）不超过如此再融资的债务的本金（或如适用的增值价值）（加上未付的应计利息和溢价（包括投标溢价））以及承销折扣、违约成本、费用、佣金和费用，（b）除第8.01（i）条另有规定外，（i）该准许再融资债务的最后到期日为该债务再融资的最后到期日或之后及（ii）该等准许再融资债务的加权平均到期日（不包括惯常摊销），大于或等于（i）该债务的加权平均到期日及（ii）当时尚未偿还的票据的加权平均到期日两者中较低者，（c）如再融资的债务在支付权及/或留置权上较本契约项下的票据债务为次要，则该准许再融资的债务在适用情况下须在支付权及/或留置权上较次要，就该等票据债务而言，该等票据债务的条款对票据持有人各方并无实质上不如有关该债务再融资的文件所载的条款优惠（及为免生疑问，如该债务再融资须受相互债权人或从属协议规限，然后，这种允许的再融资债务（i）应受允许的同等权益的债权人之间协议或允许的初级债权人之间协议（如适用）的规定的约束，并且（ii）对于在付款权中处于次要地位的债务，根据优先瀑布或另一个对持有人有利程度不低于优先瀑布（如适用）的超级优先瀑布，在对票据的支付权上应排名较低，（d）任何获准许再融资债务的债务人，均不得就该债务获如此再融资而没有（或不会有）义务；（e）该获准许再融资债务的其他条款（利息除外）

费率，费用，下限，资金折扣和赎回或预付保费及其他定价条款）与发行人及其子公司实质上相似，或对发行人及其子公司的限制不超过，适用于票据的条款（除（1）仅适用于到期日之后的期间的契约或其他规定，或（2）发行人和所需票据持有人以其他方式合理接受的条款（或，如果限制性更强，（f）在进行再融资时，不得发生或继续发生违约或违约事件。

“人”是指任何自然人，公司，商业信托，合资企业，协会，公司，合伙企业，有限责任公司或政府，个人或家庭信托，或其任何机构或政治分支。

“计划”是指由控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司或其控股公司发行人持有或贡献的ERISA第3节定义的任何“雇员福利计划”（多雇主计划除外），任何子公司或任何ERISA关联公司都有义务或可能有义务出资，并且在紧接控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司维持的最近日期之后的五年期间内，每个此类计划都有义务出资，为该计划做出贡献或有义务为该计划做出贡献（或根据ERISA第4069条被视为维护或贡献了该计划，或有义务为该计划做出贡献，或以其他方式承担责任）。

“平台”应具有第7.04节中指定给该术语的含义。

就任何财政期间而言，“开业前费用”是指与被归类为“开业前租金”、“开业前费用”或“开店费用”（或任何类似或等同的说明）的店铺有关的费用金额（利息费用除外）。

“优先股”是指具有优先股息支付权或在清算、解散或清算时享有优先权的任何股权。

“定价网格”是指以下表格:


年化EBITDA	适用于票据的保证金
截至最近一个财政季度的最后一天，发行人的年化EBITDA不到6,500万美元。		10.50	%
截至最近一个财政季度结束的最后一天，发行人的年化EBITDA大于或等于65,000,000美元，但小于或等于155,000,000美元		9.50	%
截至最近一个财政季度的最后一天，发行人的年化EBITDA大于155,000,000美元。		8.50	%

就定价网格而言，适用保证金的变动自该日期（“调整日”）起生效即紧接根据第7.04条交付相关财务报表之日起的一个月的第一天，每个财务季度始于发行方在截止日期之后结束的第一个财务季度，并应保持有效，直到根据本款进行的下一次更改为止。如果上述任何财务报表未在第7.04节规定的期间内交付，则直到该财务报表交付之日起一个月的第一天，最高定价水平应自该财务报表本应交付但未交付之日后的第一个营业日起适用。

“主要债务人”具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》在美国最后引用为“最优惠利率”的利率，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在联邦储备委员会统计公报H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率，作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中报价，其中所引用的任何类似利率（由发行者确定）或美联储（由发行者确定）的任何类似利率。

“优先债务上限”是指在任何时候，$175,000,000减去在到期日之前任何时间发行或产生的任何票据（包括任何附加票据），允许交换票据或允许赎回债务的未偿还本金总额。

“优先权有担保债务”具有第一留置权/第一留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“优先权瀑布”指《第一留置权/第一留置权跨债权人协议》第2.01（a）条的规定。

“私人附属联系人”指本协议附表16.01在“私人附属联系人”项下列出的联系人，该联系人可不时由票据持有人通知发行人予以更新。

“产品”是指由发行人或任何子公司制造、分销或销售的任何产品、货物、物质或材料。

对于任何人而言，“形式效果”是指在计算该事件的财务效果的期间开始后发生的任何事件，并对进行该计算的事件产生效果，将对此类事件产生形式上的影响的计算，就好像此类事件发生在该事件发生之日或之前的连续四个财政季度期间的第一天。

“预测”指发行人及附属公司在截止日期前由发行人或任何附属公司或代表发行人或任何附属公司向买方提供的预测及任何前瞻性陈述（包括与已入账业务有关的陈述）。

“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）及其相关法规、《证券法》（Securities Act）和《交易法》（Exchange Act）的规定以及国家证券交易所上市公司的规则（在每种情况下，（适用于公众持有股本或债务证券的公司），包括购买董事和高级职员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。

“公共侧门户”是指（i）第一优先优先级有担保票据（或与之相关的任何许可再融资债务）的持有人或准持有人可访问的任何受密码保护的内部链接或其他类似的在线数据系统或网站，或（ii）任何不需要密码就可访问的公开网站（包括发行人的公开网站或SEC的Edgar备案系统）。

“买方”指在票据购买协议的附表I中被确定为买方的各方。

“合格权益”指除不合格股票外的任何权益。

“不动产”是指在不动产的任何和所有地块或权益中的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁房地产），这些权利、所有权和权益是由任何票据当事人以收费方式拥有或租赁的，无论是通过租赁、许可还是其他方式，在每种情况下，都包括所有地役权，与其有关的继承财产和附属财产，与其所有权、租赁权或运营权有关的所有改良物和附属固定装置和设备。

“召回”具有第4.27（VIII）节中指定给该术语的含义。

“记录日期”具有此处附件A中规定的含义。

就基准的任何确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是LIBO利率，则在该确定日期之前的两个伦敦银行日的当天上午11:00（伦敦时间），以及（2）如果基准不是LIBO利率，发行人根据基准替换符合性变化确定的时间。

“再融资”具有术语“许可再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”应具有与之相关的含义。

“register”具有第2.04（a）节中指定给该术语的含义。

“注册官”具有第2.04（a）条中指定给该术语的含义。

“D条例”是指《证券法》下的D条例，因为该条例可能会不时进行修改、补充、替换或以其他方式修改。

“条例T”指不时生效的管理局条例T，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决及解释。

“U规例”指不时生效的委员会U规例，以及根据该规例或该等规例作出的所有正式裁决及解释。

“第X条”指不时生效的委员会第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决及解释。

“相关基金”就任何票据持有人而言，是指投资于银行或商业贷款及类似信贷扩展的基金，投资于银行或商业贷款及类似信贷扩展的任何其他基金，并由（a）该票据持有人一方、（b）该票据持有人一方的联属公司或（c）管理该实体的实体（或该实体的联属公司）提供建议或管理，建议或管理此类票据持有人.

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的受控或控制关联公司，以及该人和该人的受控或控制关联公司的各自董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“排放”是指任何溢漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到、进入或穿过环境。

“有关政府机构”指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指《ERISA》第4043（c）条或根据其发布的法规所定义的、PBGC尚未根据第22、.23、.25款放弃的任何可报告事件，PBGC Regulation第4043节第27或第28条ERISA第4043（a）节的要求，即就计划的此类事件向其发出通知。

“回购要约”指资产出售要约或ECF要约。

“回购要约付款日期”具有第3.02（c）节中赋予该术语的含义。

“所需票据持有人”是指在任何时候，持有票据的票据持有人持有的票据占当时所有未偿还票据的50%以上。

“所需百分比”是指在适用期限内的50%。

“法律规定”就任何人而言，指由任何政府机关制定、颁布、施加或订立或同意的任何法律、条约、规则、规例、法规、命令、条例、判令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产所受的约束。

“负责人员”指该人的任何执行官或财务人员，以及负责管理该人对本契约的义务的任何其他官员或类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。

“限制付款”具有第8.06节中指定给该术语的含义。以现金或现金等价物形式以外的任何限制性付款的金额，应为其公允市场价值（由发行人善意确定）。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。

“售后回租交易”具有第8.03节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候成为或其政府是任何全面制裁目标的国家、地区或领土，包括截至关闭日期的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区。

“被制裁者”是指在任何时候，任何被制裁限制或禁止交易的人，包括（i）美国（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）或美国国务院）保存的任何与制裁有关的指定人员名单或联合国安全理事会保存的同等名单中的任何人，欧洲联盟或任何欧盟成员国、英国、加拿大财政部或任何其他相关制裁机构，（ii）位于或组织在受制裁国家的任何人，或（iii）任何人拥有50%或以上，或直接或间接控制，由本定义第（i）或（ii）款所述的任何此类人员提出。

“制裁”是指由（i）美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部管理的制裁或贸易禁运，（ii）联合国安全理事会不时制定、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运，欧洲联盟或其任何成员国，英国财政部或（iii）加拿大（或任何省政府）。

“证券交易委员会”指证券交易委员会或其任何继任者。

“有抵押人士”统称为受托人、抵押代理人、每名票据持有人及每名由受托人就有关票据文件的事宜而根据第15.02条委任的分代理人，或由抵押代理人就有关任何担保文件的事宜委任的分代理人。

“证券账户”具有《统一商法典》中该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“担保文件”是指抵押贷款、抵押协议、控股担保和质押协议、授予知识产权担保权益的每份通知（定义见抵押协议）、每份账户控制协议和每份担保协议，根据前述任何一项或根据第7.10节在任何时候执行和交付的质押协议及其他文书和文件。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准的管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布的该日有担保隔夜融资利率。

“特别洪水危险区域”具有第7.02（c）节中指定给该术语的含义。

“即期汇率”具有第1.04节中指定给该术语的含义。

“次级代理”具有第15.02节中指定给该术语的含义。

“子公司”就任何人（在此称为“母公司”）而言，是指任何公司、合伙企业，（a）其证券或其他所有权权益占50%以上股权或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的协会或其他业务实体，在作出任何决定时，是直接或间接的，由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有，控制或持有，或（b）在作出任何决定时由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

除非上下文另有要求，否则“子公司”是指发行人的子公司。

“附属担保协议”指各附属担保人与受托人之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为截止日期的附属担保协议（第一留置权）。

“附属担保人”指（a）并非被排除在外的附属公司的发行人的各全资附属公司，及（b）发行人可能指定的发行人的任何其他附属公司（如适用，以交付受托人或抵押代理人的方式交付），附属担保协议的补充及附属担保协议的补充，在每种情况下，均由该附属公司妥为签立）不时全权酌情就该等债务担任担保人，因此，该子公司有义务遵守第7.10（d）节的其他要求，就好像它是新收购的一样。

“超高级有担保杠杆比率”是指在任何日期，（a）（i）截至测试期间最后一天的未偿还票据的本金总额（最近一次截至测试期间最后一天）减去（ii）（无重复）的比率，发行人及其子公司截至测试期间最后一天的不受限制现金和不受限制的允许投资，总额不超过18,750,000美元，至（b）测试期间的EBITDA，均按照公认会计原则在合并基础上确定。

“税收分配”是指第8.06（b）（iii）节和第8.06（b）（v）节中描述的分配。

“税收”是指任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、征费、影响、评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论这些费用是在单独、合并、统一、合并或其他基础上计算的，以及与前述有关的任何利息、罚款、罚款或增税。

“终止日期”是指每份票据的本金和利息、所有费用以及根据任何票据文件应支付的所有其他费用或金额应全额支付的日期（当时未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外）。

“期限SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“测试期”是指在确定的任何日期，根据第7.04（a）或7.04（b）条已经（或被要求）交付财务报表的发行人最近连续四个财政季度的期间（作为一个会计期间）；已提供在根据第7.04（a）或7.04（b）节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期间应为截至2019年10月27日的四个财政季度期间。

“第三方资金”是指任何账户或资金，或其任何部分，发行人或其任何子公司根据书面协议代表第三方收取的款项，该书面协议规定发行人或其一个或多个子公司有义务收取和汇出这些资金给第三方。

“TIA”是指在本契约日期生效的1939年《信托契约法》（美国法典第15卷第77节AAA-77BBB）。

“交易费用”是指发行人或其任何子公司或其任何关联公司因交易、本契约和其他票据文件以及据此拟进行的交易而产生或支付的任何费用。

“交易”统称为根据票据文件发生的交易，包括（a）票据文件的执行、交付和履行，根据证券文件创建留置权，以及根据本协议购买和出售初始票据及其所得款项的使用；（b）全额赎回现有的超级优先票据，并终止和解除其下的所有义务，担保权益和承诺，现有契约；（c）支付与前述事项有关的所有应支付和应付的费用。

“国库券利率”是指在适用的赎回日，每年的利率（以一年中实际经过的天数360天为基础计算）等于发行人在赎回日之前五个工作日确定的利率，指在《华尔街日报》（Wall Street Journal）上列出的美国国库券的收益率，其期限最接近于从赎回日到收盘日期两周年的期间。如果赎回与契约的清偿、解除或毁约有关，则适用的库藏率应自资金不可撤销地存入受托人以支付相关款项之日起五个工作日计算，如本契约所述。

“信托官”是指任何官员:

（1）在受托人的公司信托部内，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托官或受托人的任何其他高级人员，而该等高级人员通常履行的职能，与当时分别为该等高级人员的人所履行的职能相似，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事项提交给该人，以及

（2）谁对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本契约中被指定为受托人的一方，直到有继承人取代为止，此后指的是继承人。

“未调整基准重置”是指基准重置，不包括基准重置调整。

任何计划的“无准备金养老金负债”是指计划项下累计计划受益的金额（如果有的话），在与PBGC为ERISA第4044条的目的而规定的精算假设一致的时间，在计划终止的基础上根据精算假设确定，超过根据ERISA第IV标题可分配给此类负债的所有计划资产的公允市场价值（不包括任何应计但未支付的缴款）。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州或另一司法管辖区的统一商法典（或类似法典或法规）中不时生效的统一商法典，在可能需要适用于任何项目或抵押品的范围内。

“不受限制的现金”是指发行人或其任何子公司的现金或现金等价物，在发行人或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限制的”。

“美国爱国者法”是指通过提供必要的适当工具来拦截和阻止2001年《反恐法》（PUB第三章），团结和加强美国。L.No.10756（2001年10月26日签署成为法律），经修正。

“USDA”是指美国农业部或其在美国的后继机构。

“加权平均到期日”是指在任何日期的任何债务上，除以（a）乘以（i）当时每笔剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金支付的金额而获得的产品的总和，包括就其于最后到期时按（ii）该日期至作出该等付款之间的年数（计算至最接近的十二分之一）支付的款项；（b）该等债务当时的未偿还本金。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，而该附属公司的所有股本权益（董事的合资格股份或代名人或根据适用法律所规定的其他类似股份除外）均由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指发行人的附属公司，而该附属公司是发行人的全资附属公司。

“撤回责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第IV标题E的第一部分中定义。

“营运资金”就发行人及其附属公司而言，指在任何确定日期的综合基础上，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但就计算超额现金流量而言，营运资本的增加或减少应在计算时不考虑流动资产或流动负债的任何变化，其原因是（a）根据公认会计原则对流动和非流动资产或负债进行了适用的重新分类，或（b）采购会计的影响。

第1.02节一般术语。第1.01节中提出或提及的定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为接在“但不限于”短语之后。”除非上下文另有要求，否则本文中对条款、部分、展品和附表的所有引用均应视为对本契约的条款和部分以及对本契约的展品和附表的引用。除本文另有明确规定外，本契约中对任何票据文件或其他协议或文件的任何提及，均指根据本协议及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定外，本文中对任何法律要求的任何提及均指不时修订、修改、编纂或重新制定的全部或部分法律要求，以及不时生效的法律要求。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照截止日期生效的公认会计原则解释。

第1.03节交易的实施。除非上下文另有要求，否则本契约中所包含的发行人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）都是在交易生效后做出的。

第1.04节汇率；货币等价物。本契约或任何其他票据文件中指定为美元的任何金额，也应包括美元以外的任何货币的等值金额，发行人应根据以美元购买该货币的即期汇率，合理确定其在适用货币中的等值金额。一种货币的“即期汇率”是指路透社货币页面（可在发行日的www.reuters.com/markets/currences上查询）在上午11:00对适用货币的报价。（纽约时间）在确定日期之前两个工作日的日期（或者，如果该汇率未出现在任何路透货币页面上，通过参考发行人在其合理酌情决定使用的用于显示汇率的其他公开服务）。不应仅因超出第八条或第10.01节（f）或（j）项中以美元计价的任何限制或门槛而发生违约或违约事件由于货币兑换率与作出此种确定的财政季度第一天或就其作出此种确定的财政季度第一天所适用的汇率发生变化。

第1.05节一天中的时间。除非本文另有规定，本文中所有对一天中时间的引用都应是对纽约市时间（适用的日光或标准）的引用。

第1.06节不通过引用合并《信托契约法》。根据TIA，本契约不具有资格，TIA不适用于或以任何方式管辖本契约的条款。因此，除非根据本契约明确纳入，否则TIA的任何规定都不会被纳入本契约。

第1.07节会计术语。本合同中未明确定义的所有会计术语均应与本合同相符，根据本合同要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应与公认会计原则一致编制，除本法另有特别规定外，其适用方式与编制历史已审计财务报表所采用的方式一致。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约（包括计算任何财务契约），发行人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%承担，并不考虑FASB ASC825对金融负债的影响.

第二条

笔记

第2.01节票据金额。在截止日期可根据本契约进行认证和交付的票据的本金总额为135,000,000美元。

发行人可于截止日期后不时根据本契约发行最多$40,000,000的额外票据，只要该等额外票据乃根据票据购买协议及本契约的其他规定发行予买方。关于在截止日期之后发行的任何额外票据（根据第2.07、2.08、2.09、3.01（f）、3.01（a）、3.02（b）、3.02（c）或附录A在转让、交换或代替其他票据登记时认证和交付的票据除外），应（a）在发行人的董事会决议中或根据该决议设立，以及（b）在发行此类额外票据之前以高级职员证书中规定的方式规定或确定:

（a）根据本契约可予认证及交付的该等额外票据的本金总额；

（b）该等额外票据的发行价及发行日期，包括该等额外票据的利息自该日期起计的日期；

（c）如适用，该等额外票据须全部或部分以一份或多于一份全球票据的形式发行，而在此情况下，该等全球票据的各保存人亦须如此发行，任何传奇或传说的形式，应由这些全球注释承担，以补充或代替本文附件A中所述的那些。以及除或代替附录A第2.2节所载的情况外，任何该等全球票据可全部或部分交换为已登记的额外票据的任何情况，或该全球票据的全部或部分转让，可以该全球票据的保管人或其代名人以外的人士的名义或名称登记；及

（d）经修订的分期付款时间表。

如果任何额外票据的任何条款是根据董事会决议采取的行动确定的，有关该等行动的适当记录的副本，须由发行人的负责人员核证，并于该负责人员列明附加票据条款的证明书交付时或之前交付予受托人。

根据本契约的所有目的，初始票据和任何附加票据将被视为单一类别，包括但不限于豁免、修改、赎回和购买要约。

第2.02节形式和日期。与票据有关的规定载于附录A，该附录已在此纳入本契约并明确成为其一部分。（i）初始票据和受托人的认证证书，以及（ii）任何附加票据和受托人的认证证书均应实质上以附件A的形式存在，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。这些票据可能有法律、证券交易规则、发行人或任何附属担保人必须遵守的协议（如果有的话）所要求的符号、图例或背书，或者有用法（前提是，任何此类符号、图例或背书都是以发行人可接受的形式）。每张票据的日期应为其认证日期。这些票据应以记名形式发行，不带息票，面额最小为$2,000，超过$1,000的整数倍。

其；但可发行面额小于2,000美元的票据，仅用于容纳由保管人的参与者创建的面额小于2,000美元的簿记位置。

第2.03节执行和认证。受托人应根据发行人一名负责人员签署的发行人的书面命令进行认证并交付（i）在截止日期原始发行的本金总额为135,000,000美元的初始票据。及（ii）除本契约的条款另有规定外，于截止日期后不时发行的本金总额不超过$40,000,000的额外票据。该书面命令应具体说明要认证的单独票据证书的金额，要认证的每个票据的本金金额，要认证原始票据的发行日期，这些票据是初始票据还是附加票据，每个票据和交割指令的注册持有人。尽管本契约或附录A有任何相反规定，在截止日期之后发行的任何额外票据的本金至少为$2,000，超出部分为$1,000的整数倍。

一名负责人员应以人工或传真签署的方式为发行人签署每一份票据。

如果在票据上签名的负责人员在受托人认证该票据时不再担任该职务，则该票据仍然有效。

除非受托人的授权签署人以人工签署的方式在该票据上签署认证证书，否则该票据将无效，也无权享有本契约项下的任何利益。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可以指定一个或多个发行人合理接受的认证代理人，以人工签名的方式代表受托人对票据进行认证。任何此类任命均应由一名信托官员签署的文书作为证据，该文书的副本应提供给发行人。除非受该委任条款的限制，否则认证代理人可随时以人工签署的方式对票据进行认证。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括由该代理进行的身份验证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人享有相同的送达通知和要求的权利。

第2.04节注册会计师和付款代理人。

（a）发行人应维持（i）一个可以出示票据以进行转让登记或交换的办事处或代理机构（“登记官”），以及（ii）一个可以出示票据以进行支付的办事处或代理机构（“付款代理人”）。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册（“登记册”）。发行人可以有一个或多个共同注册人和一个或多个额外的支付代理。“登记员”一词包括任何联合登记员。“支付代理人”一词包括支付代理人和任何其他支付代理人。发行人最初就全球票据委任受托人为注册处处长、付款代理人及票据保管人。

（b）发行人可与任何并非本契约一方的注册处处长或付款代理人订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款.发行人应书面通知受托人任何此类代理人的名称和地址。如果发行人未能维持注册处处长或付款代理人，受托人应作为注册处处长或付款代理人行事，并有权根据第11.07条就此获得适当赔偿。发行人或其境内任何组织的子公司可以作为付款代理人或注册商。

（c）发行人可在书面通知该注册处处长或付款代理人及受托人后，将任何注册处处长或付款代理人免职；但在（i）（如适用）继任注册处处长或付款代理人接受委任前，上述免职不得生效，（视属何情况而定）如发行人与继任注册主任或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明，并交付给受托人，或（ii）通知受托人，受托人应担任注册官或付款代理人，直到根据上文第（i）款任命继任者为止。注册处处长或付款代理人可随时向发行人及受托人发出书面通知后辞职；但如受托人亦根据第11.08条辞去受托人的职务，则受托人才可辞去付款代理人或注册处处长的职务。

第2.05节付款代理人以信托方式持有款项.在任何票据的本金和利息的每个到期日或之前，发行人应向每个付款代理人（或如果发行人或子公司充当付款代理人，为有权享有该等权利的人的利益而将其隔离并以信托方式持有）足以在到期时支付该等本金及利息的款项。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金和利息而持有的所有款项，并须将发行人在作出任何该等付款时的任何失责通知受托人。发行人或者发行人的子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的款项分开，以信托方式持有，为有权享有该款项的人的利益服务。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并就该付款代理人拨付的任何款项作出交代。在遵守本第2.05节的规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.06节持有人名单。受托人须在合理可行的情况下，以现时的格式保存可供其查阅的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，则发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或安排注册处处长向受托人提供，以受托人合理要求的格式及日期列出的持有人姓名及地址的名单。

第2.07节转移和交换。

该等票据须以记名形式发出，并须在交出一份用于登记转让的票据及遵照附录A的规定下方可转让。当一份票据连同登记转让的请求呈交处长时，如转让的规定得到满足，书记官长应按要求对其进行登记。当票据呈交司法常务官，并要求将其兑换成本金相等的其他票据时

如符合相同要求，则注册处处长须按要求作出兑换.除第16.07条另有规定外，为允许对转让和交换进行登记，发行人应执行，受托人应应应书记官长的要求对票据进行认证。发行人可要求支付一笔足以支付与根据本节进行的任何转让或交换有关的所有转让税、评估费或其他类似的政府费用的款项。发行人无须作出选择赎回的票据，而注册主任亦无须将选择赎回的票据登记、转让或交换（如属部分赎回的票据，则属例外）在选择要赎回的票据之前的5个工作日内，或在记录日期和相关利息支付日期之间，（不能赎回的部分）或任何票据，但仅在不允许进行这种登记、转让或交换的情况下，或者在行政上不符合适用程序的.

在到期提交任何票据的转让登记之前，发行人，子公司担保人，控股公司，受托人，付款代理人及司法常务官可为收取该等票据的本金及利息（如有的话）的付款，以及为任何其他目的，将以其名义登记的票据的人视为该票据的绝对拥有人，并将其视为该票据的绝对拥有人，不论该等票据是否已逾期，而发行人、附属担保人、控股公司、受托人、付款代理人或注册处均不受相反通知的影响。

全球票据实益权益的任何持有人，在接受该实益权益后，同意该全球票据的实益权益的转让只能通过（a）该全球票据的持有人（或其代理人）或（b）该全球票据的实益权益的任何持有人维护的簿记系统进行，而该全球票据的实益权益的拥有权须于簿记内反映。

根据本契约条款在任何转让或交换中发行的所有票据，应证明具有相同的债务，并有权享有与在该转让或交换中交出的票据相同的利益。

受托人没有义务或义务进行监督，确定或查询关于遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的任何转让限制（包括存托参与者之间或之间的任何转让）或任何全球票据权益的实益拥有人），但如本契约的条款明确要求交付该等证书及其他文件或证据，或在该等条款明确要求的情况下交付该等证书及其他文件或证据，并对其进行相同的检查以确定实质上是否符合这里所表达的要求。

受托人、注册官或付款代理人均不对保管人采取或未采取的任何行动负责。

第2.08节重置注释。如一张残缺不全的纸币已交回注册处处长，或该张纸币的持有人声称该张纸币已遗失或销毁，如果符合《统一商法典》第8-405条的要求，发行人应发行替代票据，受托人应对替代票据进行认证，以使持有人（a）在收到通知后的合理时间内使发行人和受托人满意，破坏或不当拿走

而司法常务官并无在接获该等通知前将任何转让登记，（b）在票据由《统一商法典》第8-303条所界定的受保护购买者（“受保护购买者”）获得之前向发行人和受托人提出此种要求，并且（c）满足发行人和受托人的任何其他合理要求。如受托人或发行人有要求，该持有人须就受托人及发行人（如适用）提供足以保障发行人、受托人、付款代理人及注册处处长的弥偿保证，如果票据被替换并随后提交或要求付款，他们中的任何一方可能遭受的任何损失或责任。发行人和受托人可以向持有人收取更换票据的费用（包括但不限于更换票据的律师费和付款）。如任何该等残缺、遗失或损毁的票据已到期或即将到期应付，发行人可酌情支付该等票据，而不是发行新票据以代替该等票据。

每一张替换票据都是发行人的额外义务。

本第2.08节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与残缺、丢失或毁坏或票据的替换或付款有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未偿还票据。在任何时候未偿还的票据都是由受托人认证的所有票据，但被受托人取消的票据、交付给受托人以取消的票据以及本节中描述为未偿还的票据除外。在遵守第16.04节的前提下，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止流通。

如果票据根据第2.08条被替换（为替换而交出的残缺不全的票据除外），除非受托人和发行人收到令其满意的证据，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。根据第2.08条的规定，残缺的票据在交出并替换后即停止流通。

如果付款代理人按照本契约在赎回日或到期日隔离并以信托方式持有足以支付在该日就要赎回或到期的票据（或其部分）应付的所有本金和利息的款项，视情况而定，任何付款代理人均不得根据本契约的条款在该日向持有人支付该款项，然后在该日及该日之后，该等票据（或其部分）不再未偿还，其利息不再累积。

第2.10节取消。发行人可随时将票据交付受托人注销。处长及每名付款代理人须将交还予受托人的任何票据，送交其办理转移、交换或付款的登记。受托人和其他任何人不得取消为进行转让、交换、支付或注销登记而交出的所有票据，并应按照其惯常程序处理已注销的票据。发行人不得发行新票据以代替其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。受托人不得根据本契约的条款以外的条款对票据进行身份验证以代替已注销的票据。

第2.11节违约利息。如果发行人拖欠支付票据利息，它应以任何合法方式支付拖欠利息，并在合法范围内，在随后的特别记录日期向持有人支付拖欠利息，在每种情况下，按注释和本文第2.15（b）节中提供的汇率计算。发行人应书面通知受托人和持有人每笔票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期，及同时，发行人须向受托人存入一笔金额相等于就该违约利息拟支付的款项总额的款项，或须在建议付款日期前作出令受托人满意的安排以存入该款项，为享有第2.11条所规定的拖欠利息的人的利益而存入信托的款项。发行人应确定或安排确定每个特别记录日期和支付日期；但该特别记录日期不得少于该违约利息的相关支付日期的10天。发行人应将该特别记录日期及时书面通知受托人。发行人（或应发行人的书面要求，受托人以发行人的名义并由发行人承担费用）应在特别记录日之前至少15天邮寄或安排邮寄，预付头等舱邮资，向每个持有人发出一份通知，地址在登记簿上，注明特别记录日期、相关支付日期和应支付的利息金额。

在遵守本第2.11节前述规定的前提下，为确保更大的确定性，根据本契约交付的每份票据在任何其他票据的转让登记、交换或代替任何其他票据时，均应具有应计未付利息和应计利息的权利，是用这样的另一张便条携带的。

第2.12节CUSIP号、ISIN等.发行人在发行票据时可以使用CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号（如果当时普遍使用的话），受托人应在赎回通知中使用任何此类CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号，以方便持有人；但是，则任何该等通知可述明并无就该等数字的正确性作出任何陈述，印刷于票据上或载于任何赎回通知内的文件，该等文件显示可仅倚赖印刷于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不得受该等号码的任何缺陷或遗漏影响。发行人应将此类CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号的任何更改通知受托人。

第2.13节票据本金的计算。在任何确定日期，票据的本金总额应为在该确定日期的票据本金总额。就任何需要持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项而言，该等百分比须于有关厘定日期按（a）本金除以计算，于该等票据的确定日期，而该等票据的持有人已如此同意，则（b）在每种情况下，于该等票据的确定日期，当时未偿还的票据的本金总额（如按照上一句所厘定），本契约的第2.09节和第16.04节。

第2.14节【保留】。

第2.15节利息。

（a）票据须按经调整的LIBO利率加上适用的保证金计息。

（b）尽管有前述规定，在违约事件持续期间，由所需的票据持有人各方选择（并在发生第10.01（b）、（c）、（h）或（i）条所指的违约事件时自动选择）所有未偿还票据的本金，并在适用法律允许的范围内，票据的任何利息支付，或根据本协议所欠的任何费用或其他金额，此后应承担应要求支付的利息（包括在根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何程序中的请愿后利息），年利率等于2.00%，再加上本第2.15节前面条款中规定的适用于该票据的利率；前提是，本条款（b）不适用于所需票据持有人根据第13.01节放弃的任何违约事件。

（c）每份票据的应计利息须在（i）该票据的每个利息支付日或（如任何该等日期并非营业日）在下一个下一个营业日及（ii）在到期日支付；但如属的话，（a）根据第2.15条（b）款应计的利息须按要求支付；及（b）如任何票据获赎回，则赎回本金的应计利息须于赎回当日通过（但不包括在内）支付，赎回日期。

（d）本协议项下的所有利息应以360天和12-30天月的一年为基础计算。适用利率（包括（如适用）调整后的LIBO利率、LIBO利率、最优惠利率和适用保证金的计算，以及根据第2.11节确定的任何违约利息金额）应由发行人确定，须迅速以书面方式向每名持有人提供有关该等决定的通知（连同一份副本予受托人），而除非所要求的票据持有人各方在适用的利息支付日期前不少于5个营业日以书面通知发行人而反对，在没有明显错误的情况下，这种判断应是决定性的。收到所需票据持有人的书面异议通知，并不能免除发行人在到期时支付适用款项的义务。

（e）尽管有任何相反的规定，如在任何时候适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用（统称为“费用”），如在此规定，或在与此有关的任何其他文件中执行，或以其他方式订立合同，任何票据持有人一方收取、收取或保留的利息，应超过该票据持有人一方根据适用法律可能约定的、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），本协议项下的应付利息利率，连同应付给该票据持有人的所有费用，应以最高利率为限；但该超额金额应在随后的付款日期支付给该票据持有人，但以不超过法定限额为限。

第2.16节【保留】。

第2.17节基准替换。

（a）即使本协议或任何其他注释文件有相反规定，如基准转换事件或提早选择加入（如适用）及其相关基准替换日期已在任何日期的基准确定的参考时间之前发生，就本协议项下的所有目的而言，基准替换将替换当时的基准，或在任何与该日期的确定有关的注释文件下，以及在随后所有日期的所有确定。如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）或（2）款确定的，则该基准替换将在适用的基准替换日期的参考时间生效，而无需对其进行任何修改，或任何其他方对本契约的进一步行动或同意。如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（3）款确定的，该基准替换将于向票据持有人和受托人提供该基准替换通知之日后的第五个工作日下午5:00生效，而无需对本契约进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意。

（b）就基准更替的实施而言，发行人将有权不时作出符合基准更替规定的更改，而不论本协议或任何其他附注文件有何相反规定，任何实施该基准替换符合性变更的修订将在未经本契约任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是发行人应至少提前十五（15）个工作日书面通知持有人（并抄送给受托管理人）任何悬而未决的基准替换符合变更及其拟议的实施日期（“实施日期”），而被要求的票据持有人当事人在实施日前书面通知发行人，反对该基准替换符合性变更的，该基准替换符合性变更不生效，票据持有人应采取合理行动，发行人应努力识别替代基准替换符合性变更，该替代基准替换符合性变更应按照本第2.17（b）节的规定生效。

（c）发行人将立即以书面形式通知持有人（并抄送受托人）（i）发生基准转换事件或提前选择加入（如适用）及其相关的基准替换日期，（ii）任何基准替换的实施情况，（iii）任何符合基准替换变更的有效性，（iv）根据下文（d）款取消或恢复任何期限SOFR的期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。如果被要求的票据持有人以书面形式通知发行人，他们反对与前述内容有关的任何确定或计算，则被要求的票据持有人可以采取合理的行动做出这种确定或计算。

（d）所规定的票据持有人各方根据第2.17条可作出的任何决定、决定或选择，包括就票据持有人的期限、利率或调整，或就事件的发生或不发生作出的任何决定、决定或选择，情况或日期，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可以根据其或其合理的自由裁量权，在未经任何其他当事人同意的情况下做出，但在每种情况下，根据本2.17节的明确要求。

（e）即使本协议或任何其他附注文件另有相反规定，在任何时间及就任何利息期而言，如果此时的基准是术语SOFR，而术语SOFR不显示在发行机构选择的不时发布此种费率的屏幕或其他信息服务上，发行人可以（i）在该时间或之后修改所有利息决定的“利息期”定义，以删除该不可用的要旨；（ii）如果术语SOFR（如适用），对于根据上文第（i）款删除后在该屏幕或信息服务上显示的适用期限，请修改在该时间或之后确定的所有利息的“利息期限”定义，以恢复该先前删除的期限。

（f）在持有人和受托人收到基准不可用期开始的通知后，票据的利息应按ABR加上适用的保证金累加。在任何基准不可用期间，基于LIBO率的ABR组分将不用于任何ABR的确定。

第三条

救赎

第3.01节摊销；票据的赎回。

（a）除本第3.01条的其他条文另有规定外:

（i）发行人须在每年3月、6月、9月及12月的最后一天（由每年3月1日的最后一天起计）前至少10天，按照第3.05条发出赎回通知，在截止日期之后结束的发行人第一个完整会计季度之后的9月或12月），或者，如果任何这样的日期不是营业日，则在下一个营业日（每个这样的赎回日称为“票据分期付款日期”），按面值赎回该等票据的本金总额，其金额相等于紧接截止日期后该等未偿还票据的本金总额的0.25%（四舍五入至最接近的$1,000）；已提供根据本第3.01（a）（i）节在每个票据分期付款日期要赎回的票据总额应在交付给受托人的高级职员证书中列出，但须以第3.03节中规定的日期为准，可根据第3.01（c）节或第3.01（d）节进行补充或修改的条款；进一步规定，在任何额外的票据发行日期及之后，根据本第3.01（a）（i）节的季度赎回付款应等于紧接该额外票据发行日期生效后所有未偿还票据本金总额的0.25%（四舍五入至最接近的$1,000）；

（ii）在先前并无赎回的范围内，未偿还票据须于到期日到期及须予支付。

（b）从以下方面回购票据:

（i）所有依据第3.02（b）条取得的所得款项净额或特别收益，以及依据第3.02（c）条取得的超额现金流量，须分配予

根据第3.01（c）节的规定发行的票据，并应用其减少在该票据项下剩余的计划摊销付款中规定的在该票据项下的下一个后续票据分期付款日期到期的直接订单金额，以及

（ii）根据第3.02（a）条可选择赎回的票据，须按发行人在每种情况下所指示的方式，适用于票据的其余各期。

（c）在每个额外的票据发行日，发行人应向持有人交付经修订的分期付款时间表（并抄送给受托人）。

（d）在每个赎回或购回日期（根据第3.01（a）条作出的赎回除外），发行人须向持有人交付经修订的分期付款时间表（并抄送给受托人）。

（e）所有赎回或购回票据均须连同已偿还款项的应计利息一并计算，而该等利息须在第2.15（c）条所规定的范围内支付，而（与根据第3.01（a）条作出的赎回有关的除外）发行人须向受托人交付高级职员证书该等赎回须符合本契约及本附注所载的条件.

（f）如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。于交还及取消部分赎回的票据后，发行人应执行一份新票据，受托人应为持有人认证（由发行人承担费用），该新票据的本金等于已交还和注销的票据的未赎回部分（或者，如果该票据是全球票据，应根据保管人的适用程序对所附“全球票据增减表”进行调整）。

（g）如赎回日期是在利息记录日期或之后，以及在有关的利息支付日期或之前，截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息，将支付予在该利息记录日期营业结束时以其名义登记的票据的人，而赎回票据的持有人将不会获支付额外利息。

（h）即使本契约另有相反规定，但与赎回全部未偿还票据本金有关的规定除外，每次赎回票据的本金总额应至少为$2,000，超出部分应为$1,000的整数倍，并且如果本契约的任何规定否则将要求发行人赎回本金总额不符合前述规定的票据，则要求发行人赎回的本金总额应四舍五入至最接近的$1,000整数。

第3.02节自愿和强制赎回和回购票据。

（a）发行人有权随时及不时赎回全部或部分票据，而无须支付溢价或罚款（第3.02（a）条、第3.02（b）条或第3.02（e）条另有规定的除外），本金总额为$1,000的整数倍，且不少于2,000，或少于未偿还金额，但须根据第3.05节的规定事先通知；但前提是:

（i）如根据第3.02（a）条在结算日期的第2周年前作出任何选择性赎回，发行人应向付款代理人支付适用于票据持有人账户的自适用赎回日起适用的溢价；

（ii）如根据第3.02（a）条于结算日的第2周年当日或之后及结算日的第3周年之前作出任何选择赎回票据，发行人须向付款代理人支付有关票据的适用持有人的帐目的溢价，相等于如此赎回的票据的本金总额的3.00%；

（iii）如根据第3.02（a）条于结算日的第3周年当日或之后及结算日的第4周年之前作出任何选择赎回票据，发行人须就有关票据的适用持有人的帐目，向付款代理人支付相等于如此赎回的票据本金总额1.00%的溢价；及

（iv）在结算日的第4周年当日或之后，任何票据的赎回均无须支付任何溢价。

（b）发行人应运用所有净收益以及发行人或其任何子公司根据第3.02（d）节规定的程序提出以平价现金回购票据的要约（“资产出售要约”）变现或收到之日后的非常收益；但，仅就任何以“净收益”定义（a）条款所述类型的净收益回购票据而言:

（i）如根据第3.02（b）条在结算日期的第2周年前作出任何票据的购回，发行人应按票面价值加上相当于如此回购的票据本金总额5.00%的溢价提出资产出售要约；

（ii）如根据第3.02（b）条在结算日的第2周年当日或之后及结算日的第3周年之前作出任何票据的购回，发行人应按票面价值加上相当于如此回购的票据本金总额3.00%的溢价提出资产出售要约；

（iii）如根据第3.02（b）条在结算日的第3周年当日或之后及结算日的第4周年之前作出任何票据的购回，发行人应按面值加上相当于如此购回的票据本金总额1.00%的溢价提出资产出售要约；及

（iv）在截止日期的四周年当日或之后，任何资产出售要约均不得包括高于面值的溢价；

提供了进一步的，以“净收益”定义（a）款所述类型的净收益进行的任何资产出售要约，均不应支付任何溢价，除非该净收益在截止日期之后（及之后）总计应超过$5,000,000只有超过该金额的净收益才应受上述保费的约束）；此外，在根据该要约回购票据所需的净收益和/或特别收益至少为1,000,000美元之前，不需要提出资产出售要约。

（c）不迟于根据第7.04（a）条就每个超额现金流量期交付或须交付年度财务报表的日期后五（5）个营业日，发行人应计算该超额现金流量期的超额现金流量，该计算将在交付给受托人的高级职员证书中列出，该证书列出该会计年度的超额现金流量金额（如有），根据以下规定提出ECF报价所需的金额及其合理详细的计算。发行人应适用的金额应等于（i）该超额现金流的所需百分比，（ii）加上任何结转金额，减去（iii）在该超额现金流期间任何可选赎回票据的金额（加上，在不重复先前根据本第（iii）款扣除的任何金额的情况下，在该超额现金流量期结束后，但在根据本款（c）项提出的要约回购票据之前，可选择赎回票据的金额按照第3.02（d）节规定的程序以平价现金支付（“ECF报价”）；前提是，除非根据本第3.02（c）节根据该要约回购票据所需的金额至少为2,000,000美元，否则将不需要提出ECF要约。根据紧接前一句的附带条件，任何未应用于提出ECF报价的金额将被称为“结转金额”，直到这些金额被应用于提出ECF报价为止（一旦应用，包括如果这些金额在ECF报价后成为下降的金额，，这些金额将不再是结转金额）。

（d）如发行人须根据第3.02（b）或3.02（c）条（如适用）作出回购要约，发行人将按照该条款规定的金额使用现金，以提出按照该条款规定的适用购买价格回购票据，加上购回但不包括在内的票据的应计未付利息（如有），购买日（“回购要约支付日”），取决于票据持有人在相关记录日期收取在相关利息支付日到期的利息的权利。在资产出售要约的情况下，在（i）实现或收到净收益或特别收益的五个工作日内，或者（ii）在ECF要约的情况下，交付列出超额现金流量计算的高级职员证书，发行人将向每个持有人发送一份通知（并抄送给受托人），说明:

（1）正根据本契约第3.02（b）或3.02（c）条（如适用）作出购回要约；

（2）购买价格和购买日期，该日期应为自通知送达持有人之日起不少于20个或不多于30个工作日；但发行人可以选择，发行人可就于公告日期后第10个营业日或之前投标的票据订定提早结算日，而就于公告日期后第10个营业日之后投标的票据订定延迟结算日；

（三）未投标的票据将继续计息；

（4）除非发行人违约支付适用的购买价格，否则根据回购要约接受支付的所有票据将在回购要约支付日之后停止计息；

（5）持有人可于公告日期后第20个营业日或之前的任何时间（如发行人已订定提早结算日期，则可于第10个营业日）撤销其投标；及

（6）持有人如只部分购买其债券，将获发新债券，其本金相等于交出的债券的未购买部分，而未购买部分必须相等于本金$2,000或超过部分的$1,000的整数倍。

在回购要约支付日，发行人将在合法的范围内，（i）接受根据回购要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；（ii）向付款代理人存入等于适用的购买总价（包括应计费用）的金额（iii）交付或安排将适当接受的票据连同述明票据本金总额的高级职员证书交付受托人，或安排将该等票据连同述明票据本金总额的高级职员证书一并交付受托人或发行人正在购买的票据的部分，并（iv）向持有人交付经修订的分期付款时间表（并抄送给受托人）。付款代理人将迅速（但无论如何不迟于购回日期后五天）将适当投标的该等票据的适用购买价格（包括截至购回日期的应计及未付利息）交付给每位票据持有人。

如果在回购要约结束时投标的票据超过了要求发行人购买的票据数量，发行人应按照主要国家证券交易所的要求（如果有的话）选择购买这些票据，在其上列出此类票据（发行人应将任何此类列示通知受托人），或在实际可行的范围内，按比例列出此类票据，以抽签方式或发行人认为适当的其他方式（如适用，以符合存管人要求的方式）；但不得部分购买最低$2,000或以下的票据。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条及其下任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因回购要约而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本第3.02（d）节的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此被视为违反了本第3.02（d）节规定的义务。

（e）如果根据“净收益”定义的（b）条款要求进行任何强制性赎回，或者票据被加速或以其他方式赎回

在任何违约事件发生后，根据第10.01节的规定，在到期之前到期，在每种情况下，在2023年3月1日之前，发行人须就该等票据向付款代理人支付适用于该等票据的持有人的帐目于该日期适用于该等票据的第3.02（a）条所指明的预付溢价。理解并同意，如果在2023年3月1日之前，在每种情况下，对于任何违约事件（包括但不限于，在发生破产或破产事件（包括法律规定的加速偿付债权）（“整体事件”）时，如果发行人在加速偿付时自愿赎回、预付、再融资，本应适用的预付款溢价（“整体金额”），如上文第3.02（a）条所述，任何或所有票据的替换或替换，也将在该日期到期并应支付，该整笔款项应构成债务的一部分，鉴于确定实际损害赔偿是不切实际和极其困难的，并经双方同意合理计算票据持有人因此而遭受的利润损失。上述应付款项应视为票据持有人因提前终止而遭受的违约金，发行人同意在目前情况下合理。如果债务（和/或本契约）通过丧失抵押品赎回权（无论是通过司法程序的权力）、代替丧失抵押品赎回权的契约或在整个事件发生后通过任何其他方式得到履行或解除，则也应支付全部金额。发行人、控股公司和每个子公司担保人明确放弃（在其可能合法的最大范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述全额款项的规定。发行人、控股公司和每个子公司担保人明确同意（在其可以合法这么做的最大程度上）:（a）整体金额是合理的，是老练的商界人士公平交易的产物，（b）即使在付款时当时的现行市场利率为准，整笔款项仍须支付；（c）票据持有人与发行人之间有一段行为过程，控股公司和各附属公司担保人在本次交易中就支付全部金额的协议给予具体考虑；（d）发行人、控股公司和各附属公司担保人此后不得提出与本款约定的不同的索赔要求。发行人、控股公司和附属担保人均明确承认，其同意如此处所述向票据持有人支付全部金额，是对票据持有人购买票据的重大激励。

（f）就根据本契约赎回或购回票据而言，持有人必须将其票据及本契约及受托人所要求的任何证书、通知及其他文件及资料交付受托人。

第3.03节给受托人的通知。就任何票据的赎回而言，发行人应在高级职员证书中通知受托人（i）根据本契约进行赎回的部分，（ii）赎回日期，（iii）要赎回的票据本金和（iv）赎回价格。发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天向本款规定的受托人发出通知（或就任何部分赎回而言，将在赎回日期前至少15天但不超过60天向受托人发出通知），但该通知可以是

在赎回日期之前60天以上向受托人发出通知，如果该通知是与票据的不当行为或根据第十二条对本契约的清偿和解除有关，或者如果赎回日期被延迟。发行人还可以在该高级职员的证书中包括一项请求，要求受托人以发行人的名义并由其承担费用发出赎回通知，并按照第3.05节的规定在该通知中列出要陈述的信息。任何此类通知均可取消。如果受托人在紧接赎回通知邮寄给任何持有人或按照保管人的适用程序以其他方式交付之前的营业日收到发行人发出的关于取消的书面通知，则该通知无效而且毫无效果。发行人应向受托人交付使受托人能够选择根据第3.04节赎回的票据的文件和记录。

第3.04节选择要赎回的票据。如属部分赎回，受托人将按照主要国家证券交易所（如有的话）的规定，在赎回日期前至少15天但不超过60天选择赎回票据，票据被列示在其上（发行人应将任何此类列示通知受托人），或者如果票据未被如此列示，在切实可行的范围内按比例分配，或以抽签方式或以受托人认为公平和适当的其他方式（并以符合保管人要求的方式，（如适用）；但不得部分赎回最低$2,000或以下的票据。受托人应从先前未要求赎回的未偿票据中进行选择。受托人可以选择面额大于2,000美元的票据本金的部分进行赎回。受托人选择的票据及其部分的最低金额应为2,000美元，超出部分应为1,000美元的整数倍。本契约中适用于要求赎回的票据的条款也适用于要求赎回的票据部分。受托人应将要赎回的票据或票据的部分及时通知发行人。

第3.05节赎回通知。

（a）在赎回日期前至少10天（如属部分赎回，则为15天）但不超过60天，发行人须将或安排以一流邮件寄往其注册地址，或按照保管人的程序以其他方式交付赎回通知给每个要赎回票据的持有人（并抄送给受托人），但如赎回通知是因票据失效或根据第十二条或第十二条清偿和解除本契约而发出，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式交付如果赎回日期延迟。

任何此类通知均应指明要赎回的票据，并应说明:

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格及截至（但不包括）赎回日期的应计利息金额（但如属根据第3.02（a）（i）条作出的赎回，赎回价格可以表述为公式，只要它包含足够的细节，使持有人能够验证该赎回价格的计算）；

（iii）付款代理人的姓名及地址；

（iv）要求赎回的票据必须交还付款代理人，以收取赎回价格，以及应计及未付利息（如有的话）；

（v）如要赎回的未偿还票据少于全部未偿还票据，则须赎回的特定票据的证明书号码及本金、待赎回票据的本金总额及在该部分赎回后尚未偿还的票据的本金总额；

（vi）除非发行人没有履行作出该等赎回付款的责任，或除非付款代理人被禁止根据本契约的条款作出该等付款，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息在赎回日期当日及之后停止累积；

（vii）印于赎回票据上的CUSIP编号、ISIN及/或“通用编号”（如有的话）；

（viii）并无就该公告所列或印于各附注上的CUSIP编号、ISIN及/或“通用代码”编号（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述；

（ix）如赎回须符合一项或多于一项先决条件，则赎回通知须描述每项该等先决条件，如适用，则须述明发行人酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足之时（或由发行人全权酌情决定放弃），和/或此类赎回可能不会发生，如果在赎回日或如此延迟的赎回日之前，任何或所有此类条件均未得到满足（或发行人自行决定放弃），则该通知可以撤销，及/或发行人如自行决定任何或所有该等条件将不获满足（或豁免），则该通知可由发行人随时撤销，但为免生疑问，如果任何赎回日期应按本款和适用的赎回通知的条款的规定延迟，则可能会出现如此延迟的赎回日期，但须遵守保管人的适用程序，在适用的赎回通知中规定的原始赎回日期之后的任何时间以及在满足（或放弃）任何适用的先决条件之后的任何时间，包括但不限于，距原赎回日期不足10天或者自适用的赎回通知之日起60天以上的日期；

（x）发行人可选择由另一人支付赎回价格及履行发行人就该等赎回所承担的义务；及

（十一）修改后的分期付款时间表。

可就任何公司交易或其他事件（包括任何债务的产生、控制权的变更或其他交易）发出自愿赎回通知

在其完成之前。此外，发行人可酌情决定任何自愿赎回或通知，但须受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成公司交易或其他事件。为免生疑问，如任何自愿赎回日期须按本第3.05条及适用的赎回通知的条款所预期延迟，如此延迟的赎回日期可能发生在适用的赎回通知中规定的原始赎回日期之后的任何时间，以及在满足（或放弃）任何适用的先决条件之后，包括但不限于，在原赎回日期后少于10天或在适用的赎回通知日期后多于60天的日期。如自愿赎回日期将于适用赎回通知所载的原赎回日期以外的日期发生，发行人应在该日期之前将最终赎回日期通知持有人和受托人；但未能发出该通知或其中的任何缺陷不应损害或影响根据第三条进行的任何赎回的有效性。

（b）除第3.03条及第3.04条另有规定外，受托人须应发行人的书面要求，以发行人的名义交付赎回通知，并由发行人负担费用。在这种情况下，发行人应在向持有人提供该通知之日前至少三个工作日（或受托人可接受的较短期限）将该请求通知受托人。

第3.06节赎回通知的效力。一旦按照第3.05节邮寄或以其他方式交付了赎回通知，要求赎回的票据将在赎回日和通知中规定的赎回价格到期并支付，但第3.05（a）节最后一段的规定除外。于交还付款代理人后，该等票据须按通知书所载的赎回价格，连同截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有的话）支付；然而，如赎回日期在一般记录日期之后及在下一个付息日或之前，则应向在有关记录日期登记的已赎回票据的持有人支付应计利息。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷，均不影响向任何其他持有人发出通知的有效性。

第3.07节赎回价格的存入。对于任何票据，在赎回日纽约市时间上午10:00之前，发行人应将其存入或安排存入付款代理人（或者，如果发行人或发行人的子公司是付款代理人，应隔离并以信托方式持有）足以支付赎回价格的款项，加上应计和未付利息（如有），在该日期要赎回的所有票据或其部分，但发行人已交付受托人注销的票据或要求赎回的票据部分除外。在赎回日及之后，只要发行人已将足以支付本金的资金存入支付代理人，并加上应计未付利息（如有的话），要求赎回的票据或其部分就不再产生利息，除非付款代理人根据本契约的条款被禁止付款，否则将被赎回的票据或其部分。

第3.08节条款的适用性。在发行人的选举中或在本契约任何条款允许或要求的其他情况下赎回票据，应按照该条款和本第三条的规定进行。

第四条

发行人的陈述和保证

在结算日和每个额外的票据发行日，发行人向每个票据持有人表示并保证:

第4.01节组织；权力。控股公司、发行人及其各附属公司（A）均为合伙企业、有限责任公司或经适当组织、有效存在及信誉良好的公司（或如适用于外国司法管辖区，根据美利坚合众国以外的组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位），根据其组织的司法管辖区的法律，（b）具有拥有或租赁其财产及资产以及经营其现时经营的业务所需的一切权力及权限，（c）如有需要，则有资格在每个司法管辖区经营业务，但如未能符合资格，则不会合理地预期会产生重大不利影响，而（d）有权及有权执行，交付并履行其作为或将成为当事方的每个票据文件以及由此设想的其他协议或文书项下的义务，并就发行人而言，发行本协议项下的票据。

第4.02节授权。发行人及各附属担保人的执行、交付及履行，以及（如属第4.02（a）及4.02（b）（i）（b）条所指的）其作为一方的每份票据文件的持有量，以及本协议项下的借款（a）已获所有公司、股东妥为授权，控股公司、发行人和此类子公司担保人要求获得的合伙企业或有限责任公司行动，以及（b）不会（i）违反（a）适用于控股公司、发行人或任何此类子公司担保人的法律、法规、规则或法规的任何规定，（b）公司证书或章程细则或其他组织文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或控股公司、发行人或任何该等附属担保人的附例，（c）任何法院的任何适用命令或任何规则，适用于发行人或任何此类附属担保人的任何政府机构的规定或命令，或（d）任何契约、优先股指定证书的任何规定，发行人或任何该等附属担保人为一方，或其中任何一方或其任何财产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书，（ii）导致违反或构成（单独或借适当通知或时间流逝或两者兼而有之）根据任何该等契约所享有的任何权利或义务（包括任何付款），或导致该等权利或义务的取消或加速，优先股、协议或其他工具的指定证书，在本第4.02（b）节第（i）或（ii）节中提及的任何此类冲突、违规、违约或违约，均有理由预期会单独或总体上产生重大不利影响，或（iii）导致对（x）发行人或任何此类附属担保人现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但票据文件和允许的留置权除外，或（y）发行人现在拥有或以后通过控股获得的任何股权，但由票据文件创建的留置权或第九条允许的留置权除外。

第4.03节可执行性。本契约已由控股及发行人妥为签立及交付，并构成于本契约日期或之前生效的彼此票据文件，以及由发行人及发行人签立及交付时彼此票据文件

作为签约方的每个附属担保人将构成该票据方的法律，有效和有约束力的义务，可根据发行人和每个该附属担保人的条款对其执行，但须受（i）破产，破产，暂停，重组的影响，欺诈性的财产转移或其他一般影响债权人权利的类似法律，（ii）衡平法的一般原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）和（iii）善意和公平交易的默示契约。

第4.04节政府批准。执行、交付不需要或将不需要任何政府机构的行动、同意、豁免或其他行动，也不需要任何政府机构的批准、登记或归档或任何其他行动，发行人或任何附属担保人为一方的每份票据文件的强制执行或履行，但（a）提交统一商法典融资报表的情况除外，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似办事处提交的文件，以及在外国司法管辖区的类似文件，（c）抵押贷款的记录，（d）已作出或取得并具有完全效力及效力的抵押贷款，（e）不能合理预期不能获得或不能获得的此类行动、同意和批准将产生重大不利影响，以及（f）附表4.04所列的备案或其他行动以及安全文件所要求的任何其他备案或登记。

第4.05节财务报表。（a）发行人及其合并附属公司截至2019年1月27日、2018年1月28日及2017年1月29日止财政年度的经审核合并资产负债表及综合收益表、股东权益及现金流量表，包括其附注（“经审计的历史财务报表”），在所有重大方面公允地反映了发行人及其合并子公司截至该日及该日及该日及该日及该日及该日所述期间的合并财务状况以及经营成果，如适用，截至该日止期间的现金流量，除附表4.05所述情况外，均按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制；（b）未经审计的合并资产负债表和合并收益表，发行人及其合并子公司截至2019年4月28日、2019年7月28日和2019年10月27日止财政季度的股东权益和现金流量，包括其附注（如适用），在所有重大方面公允列报发行人及其合并子公司截至该日及该日及该日及该日止期间的合并财务状况，以及该日及该日止期间的经营成果和（如适用）现金流量，除附表4.05所列外，是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的。

第4.06节无重大不利影响。自截止日期以来，不存在单独或总体上与其他事件或情况一起已产生或合理预期将产生重大不利影响的事件或情况。

第4.07节财产所有权；租赁下的占有。

（a）各发行人及附属公司均对其所有不动产（包括任何按揭物业）拥有简单或相等的费用上的有效业权，或对其所有不动产（包括任何按揭物业）拥有有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产及资产拥有有效业权，在每种情况下，除了允许的留置权和所有权上的缺陷不会实质性地干扰其按照当前方式开展业务或向其提供服务的能力

将这些财产和资产用于其预定目的，除非不能合理地预期不具有这种所有权将单独或总体上产生重大不利影响。除法律允许的留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产均不存在留置权。控股所拥有的发行人的股权是免费且无留置权的，但第九条允许的留置权除外。

（b）发行人及各附属公司已遵守其作为订约方的所有租约所订的所有义务，但如未能遵守，则不会合理地预期会产生重大不利影响，而所有该等租约均属完全有效，则属例外，租赁除外，如未能充分发挥效力及效果，则不会合理地预期会对租赁产生重大不利影响。

（c）截至结算日，发行人及附属公司概无接获任何书面通知，内容有关任何影响任何按揭物业的全部或任何部分的待决或拟进行的谴责程序或伤亡事件，或任何代替谴责的出售或处置，而该等抵押物业的出售或处置在截至结算日仍未解决。

（d）截至结算日，根据任何优先购买权、选择权或其他合约权利，发行人及其附属公司均无义务出售、转让或以其他方式处置任何按揭财产或其中任何权益，除非根据第8.02或8.05条允许，或不合理地预期会产生重大不利影响。

（e）截至结算日，并无任何票据方拥有的任何重要不动产。

第4.08节子公司。

（a）附表4.08（a）列明截至结算日发行人的每个附属公司的名称及成立、组成或组织的司法管辖权，以及就每个该等附属公司而言，发行人或任何该等附属公司所拥有的每类股本权益的百分比。

（b）截至交割日，在交易生效后，并无未行使的认购权、选择权、认股权证及认购权，与发行人或任何子公司的任何股权相关的权利或其他协议或承诺（授予员工或董事（或董事控制的实体）的股票期权以及董事（或董事控制的实体）持有的股份除外，除附表4.08（b）另有规定外。

第4.09节诉讼；遵守法律。

（a）并无任何诉讼、诉讼、申索或争议待决，亦无任何法律程序或衡平法程序待决，亦无任何由任何政府机关或代表任何政府机关或在仲裁程序待决，亦无任何法律程序或衡平法程序待决，亦无任何法律程序或由任何政府机关或代表任何政府机关或在仲裁程序待决，或如发行人所知，（a）涉及任何票据文件或（b）合理预期会单独或总体上产生重大不利影响的任何业务、收入、财产或权利，以书面形式威胁发行人或任何子公司，或任何此类人士的任何业务、收入、财产或权利，除非（仅在本（b）款的情况下）根据法律或衡平法或由任何政府机构或代表任何政府机构或在仲裁中提起的任何诉讼、诉讼或程序已披露给第一优先权优先有担保票据或

在发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何公开文件中，在每种情况下，都是在交易结束日期之前，或者是出于相同的事实和情况，并与任何诉讼一样，指控实质上相同的投诉和损害赔偿，如此披露且自该披露日期起并无重大不利变化的诉讼或法律程序。

（b）发行人、附属公司及其各自的财产、收入或资产均不违反（亦不会违反）任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑物、条例），守则或批准或任何建筑许可证，但不包括第4.16条所指的任何环境法，或影响任何抵押财产的任何记录限制或协议，或对任何政府机构的任何判决、令状、禁令或法令的违约，在合理地预期这种违反或违约将单独或总体上产生重大不利影响的情况下。

第4.10节联邦储备规定。本协议项下任何票据的购买或其收益的使用均不会违反董事会T条例、U条例或X条例的规定。

第4.11节投资公司法。控股公司、发行人或附属公司均无须按经修订的1940年《投资公司法》的定义注册为“投资公司”。

第4.12节收益的使用。发行人将仅将票据所得款项用于一般公司用途（包括营运资金及完成交易）；但除非所需票据持有人另有书面协议，任何票据的收益不得用于:（i）偿还、预付或再融资发行人及其附属公司的任何债务，但本契约不允许偿还或再融资该债务，（ii）赎回或购回第一优先权优先有抵押票据，（iii）为任何获准许的业务收购提供资金，或（iv）根据第8.04（k）条作出投资。

第4.13节纳税申报表。除附表4.13另有规定外:

（a）除非合理地预期单独或总体不会造成重大不利影响，否则发行人及各附属公司已将所有联邦、州提交或促使提交，当地和非美国的纳税申报单必须由其（包括以其扣缴代理人的身份）提交，并且每一份此类纳税申报单都是真实正确的；

（b）除非个别地或在整体上不会合理地预期会引致重大不利影响，发行人及各附属公司已就（a）条款所提述的申报表及时缴付或促使其及时缴付其所证明到期及须缴付的所有税款）和所有其他税收或评估（或（根据公认会计原则）为支付所有到期税款提供足够的准备金），除根据第7.03节通过适当程序真诚地提出异议且发行人或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账簿上留出足够准备金的税收或评估外；和

（c）除合理地预期在截至结算日不会对发行人及各附属公司个别或整体造成重大不利影响外，并无就任何税款提出书面申索。

第4.14节无重大错报。

（a）任何票据文件或任何其他文件、证明书或书面陈述（预测、前瞻性资料及一般经济性质或一般行业性质的资料除外）所载的任何票据当事人的陈述、保证及事实陈述（“资料”），由前述人员或其代表准备或代表上述人员或其代表准备并提供给受托人或买方的附属公司、交易和任何其他拟进行的交易，以及与上述交易或拟进行的其他交易相关的交易，在所有重大方面都是真实和正确的，自该信息被提供给所要求的票据持有人之日起，以及自截止日期起，包含截至该日期的重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述为做出其中所包含的陈述所必需的重大事实，鉴于作出此类陈述的情况，不会产生重大误导（在截止日期之前对其提供的所有补充和更新生效）。

（b）预测，或代表发行人或其任何代表准备的形式财务信息和其他具有一般经济性质的前瞻性信息和信息与交易或据此拟进行的其他交易相关的已提供给买方的，是基于发行人自该交易之日起认为是合理的假设，并自该预测之日起真诚地准备的并向买方提供了信息（据了解，这些预测、形式财务信息和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，例如预测，预计财务信息和其他前瞻性信息受重大不确定性和或有事项的影响，任何此类预测、预计财务信息和其他前瞻性信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预计结果存在重大差异，并且不能保证预测的结果将会实现）。

（c）截至结算日，据发行人所知，实益拥有权证明书所包括的资料在所有重要方面均属真实及正确。

第4.15节员工福利计划。

（a）附表4.15列明截至结算日的每项重要计划。除非是在不合理预期的情况下，单独或总体而言，产生重大不利影响:（i）每个计划在形式和操作上都符合其条款以及ERISA和《守则》（包括但不限于对任何预期的有利税收待遇所必需的《守则》条款）和所有其他适用的法律法规，（ii）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每份计划（及每份有关信托（如有的话））已收到美国国税局的有利决定函，其大意是

符合《守则》第401（a）和501（a）节的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由收到美国国税局（IRS）的好评信的总体或原型计划组成，自确定之日起，没有发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或者，对于没有确定的计划，也没有发生任何会对有利确定函的发布产生不利影响或以其他方式对该资格产生不利影响的情况），（iii）没有发生ERISA事件，（iv）任何退休金计划不存在无准备金的退休金负债，（v）没有针对或涉及计划的诉讼，诉讼或索赔（常规的福利索赔除外），或据所知，发行者，受到威胁的任何子公司或任何ERISA关联公司，可以合理地预期，该子公司或任何ERISA关联公司将成功地针对任何计划或（vi）发行人的控股提出索赔，任何子公司和每个ERISA附属公司都在法律规定的适用期限内，分别根据该计划或多雇主计划的条款，为每个计划和多雇主计划或根据该计划和多雇主计划做出了所有贡献，或任何需要为计划或多雇主计划供款的合同或协议。

（b）控股公司、发行人、任何附属公司或任何ERISA附属公司均无维持或分担责任，亦无义务分担责任，亦无义务维持或分担责任，亦无义务分担责任，ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”，但须遵守ERISA第IV标题或《守则》第412条或ERISA第302条（“养老金计划”）的规定。

第4.16节环境问题。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响的事项:（i）发行人或其任何子公司未收到书面通知，要求提供信息，命令，投诉或处罚，也没有司法判决，在与发行人或其任何子公司有关的每种情况下，有待处理的行政或其他行动、诉讼或程序，或据发行人所知，威胁声称违反或可能违反任何环境法或承担任何责任的程序，（ii）发行人及其附属公司均拥有所有环境许可证、执照及其他必要的批准，以使其业务符合所有环境法（“环境许可证”），并且在过去五（5）年中一直如此，遵守此类环境许可证的条款和所有环境法律，（iii）除附表4.16中规定的以外，在当前或据发行人所知以前拥有的任何财产上、上或之下均未发现有害物质，由发行人或其任何子公司经营或租赁，合理地预期会导致发行人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证承担任何成本，责任或义务，且尚未产生，使用，处理危险材料，在任何地点存储、处理、处置或控制、运输或释放，其方式合理地预期将需要进行环境调查，或导致发行人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证承担任何成本、责任或义务，（iv）在任何协议中，发行人或其任何附属公司并无就任何其他人根据或与环境法有关而产生的任何已知或合理地可能出现的法律责任或义务明确承担或承担责任，则在任何该等情况下，在截止日期前并无提供予受托人或买方，（v）目前或代表任何财产的发行人或任何附属公司进行的任何重大书面环境评估或审计（并无披露任何合理预期会导致重大不利影响的惯常评估或审计除外），据发行人所知，发行人或任何一家公司以前拥有或租赁的

在截止日期之前尚未向受托人或买方提供的子公司，以及（vi）没有事实，发行人或其附属公司的业务所产生或与之相关的情况或条件，或发行人或任何附属公司目前或以前拥有或租赁的、合理预期需要进行环境调查的任何不动产或设施，补救活动或纠正行动或清理，或合理地预期将导致发行人或任何其他子公司根据环境法承担任何责任。

第4.17节安全文件。

（a）在每种情况下，抵押协议均有效地为抵押代理人（为有担保当事人的利益）在其中所述的抵押品及其收益上设定合法、有效及可强制执行的担保权益。截至交割日，抵押代理人（为被担保方的利益）应对抵押品中票据当事人的所有权利、所有权和权益享有完全完善的留置权和担保权益，在不违反《纽约统一商法典》第9-315节的前提下，其收益作为债务的担保，只要能够通过提交《统一商法典》的融资报表而获得完善，在每种情况下，优先权和优先权在任何其他人的留置权（允许的留置权除外）。

（b）抵押代理人（为有担保当事人的利益）应具有完全完善的留置权和担保权益（但因所有权链缺陷而产生的除外，该缺陷总体上不构成本协议项下的重大不利影响），根据抵押协议或其下的任何辅助文件，票据当事人在抵押品中包括的重要国内知识产权中的所有权和权益（但在美国注册的版权包括在抵押品中的情况下，仅在该美国注册版权被列于向美国版权局提交的此类辅助文件中的情况下）在该辅助文件中列出的范围内，在每种情况下，在任何其他人的留置权之前和之后，除允许的留置权外（据了解，美国专利商标局和美国版权局的后续记录可能是完善对重要注册商标和专利的留置权所必需的，商标及专利申请及注册版权由注释方于截止日期后取得）。

（c）根据第7.10条在截止日期后执行和交付的抵押（如有的话），应有效地为抵押代理人（为有担保的当事人的利益）对所有票据当事人的权利创造合法的、有效的和可执行的留置权，抵押财产的所有权和权益及其收益，以及当这些抵押在适当的不动产备案处或备案处备案或备案时，所有相关的抵押税和备案费用均已按时缴纳，抵押代理人（为有担保的当事人的利益）对票据当事人在该抵押财产上的所有权利、所有权和利益，以及在适用的范围内，向第三方发出记录通知，并享有有效的留置权和担保权益，在不违反《统一商法典》第9-315条的前提下，在每种情况下，其收益均优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外。

第4.18节不动产的地点。完善性证书在所有重要方面都正确地列出了截至交割日发行人和附属担保人拥有的所有重要不动产及其地址。于截止日期，发行人及附属公司担保人拥有其于完善性证明书内所载的所有不动产，但该证明书所载的范围除外。

第4.19节【保留】。

第4.20节劳动事项。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响的事项:（i）发行人及其子公司在过去五（5）年中一直遵守所有适用的法律，合同，政策，与就业和就业实践有关的计划和计划；（ii）发行人或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，就员工或影响员工与任何工会或员工组织或团体签订的合同或具有法律约束力的承诺；（iii）发行人或其任何子公司目前均未从事或没有任何法律义务从事，与任何工会或雇员组织进行的任何谈判；（iv）不存在悬而未决的问题，或者据发行人所知，不存在威胁罢工、劳资纠纷、投诉、冤情，或就《国家劳动关系法》所指的任何涉嫌不公平的劳动行为对发行人或其任何子公司提起的仲裁程序；（v）工作时间和向发行人雇员支付的款项且子公司未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用法律处理此类事项；及（vi）发行人或任何附属公司应付的所有款项，或可就该等款项向发行人或任何附属公司提出申索的所有款项，在公认会计原则要求的范围内，由于工资、雇员健康和福利保险以及其他福利已作为负债在发行人或该子公司的账簿上支付或应计。

第4.21节保险。附表4.21列出截至结算日由发行人或附属公司或代表发行人或附属公司维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）在所有重大方面的真实、完整及正确描述。自该日起，此种保险完全有效.

第4.22节没有默认。本契约或任何其他票据文件所设想的交易的完成没有发生违约或违约事件，也没有继续发生或将导致违约事件。

第4.23节知识产权；许可证等除非合理地预期不会产生重大不利影响，或如附表4.23所述，（a）发行人及其每个子公司拥有或拥有使用权，（b）据发行人所知，发行人及其附属公司并无干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（c）（i）就发行人及其附属公司所拥有的任何知识产权，并无任何申索或诉讼待决，或就发行人所知，并无任何申索或诉讼受到威胁；及（ii）就发行人所知，上述（a）和（b）条款中所述的任何其他知识产权的索赔或诉讼均未了结或受到威胁。

第4.24节优先债务；第一优先债务。票据义务将构成“优先债务”（或其等价债务），根据有关本协议项下允许发生的任何票据当事人的债务的文件，该债务在支付权上从属于票据义务。这些票据是并将被视为根据第一优先优先优先级有担保票据契约的第4.03（b）（i）节发行的，就其所有目的而言，应被视为“有担保银行债务”和“第一优先级债务”（在每种情况下，（如该术语在第一优先权优先担保票据契约中定义），票据文件应共同构成第一留置权/第一留置权债权人之间协议中定义的“信贷协议”和“信贷协议文件”。

第4.25节《美国爱国者法》；制裁；反恐怖主义和反腐败法律。

（a）发行人或控股公司，或其各自的官员、董事，或据发行人或控股公司所知，其经纪人或代理人（i）没有违反任何反恐怖主义法律或制裁，（ii）没有从事任何隐瞒身份的交易、投资、经营或活动，经济合作与发展组织（OECD）洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force）设计的任何类别的违禁犯罪或1956年《美国法典》第18条规定的“特定非法活动”的收益来源或目的地，（iii）某人的姓名出现在OFAC公布的特别指定国民及受制裁人士名单上（“OFAC上市人士”），或在其他方面是受制裁人士，（iv）由OFAC直接或间接拥有、控制或代表OFAC行事，（a）外国资产管制处名单上的任何个人或（b）任何其他受制裁者或受制裁国，或（v）以其他方式被封锁，成为制裁的对象或目标，或从事任何违反制裁或反恐怖主义法律的活动。发行人、控股公司或任何受控实体均未被告知其名称出现在伊朗或任何其他受制裁国家从事投资或其他商业活动的人员名单上。根据本协议发行的票据所得款项的任何部分，均不构成或将不构成代表任何受制裁者或在任何受制裁国获得的资金，也不构成发行人直接或间接使用或出借的资金，（x）与任何受制裁者或在任何受制裁国的任何投资或与之进行的任何交易或交易有关，向任何人提供或以其他方式提供，（y）为任何受制裁者或与其进行的任何活动或业务提供资金，或在任何受制裁国家或（z）以任何方式导致任何人（包括任何参与票据的人，无论是作为承销商，顾问，投资者还是其他身份）严重违反制裁。

（b）没有发行人或控股公司，也没有发行人或控股公司所知的、其各自的高级职员、董事、经纪人或代理人以与票据（i）交易有关的任何身份行事或受益，或以其他方式从事、处理或以其他方式从事与票据（i）交易有关的任何交易，根据任何反恐怖主义法律或制裁而被封锁的任何财产或财产权益，（ii）从事或密谋、从事或密谋从事任何逃避或避免、或以逃避或避免或企图违反为目的的交易，任何反恐法或制裁中规定的任何禁令，（iii）被发现违反、指控或根据任何反恐法定罪，（iv）发行人或控股公司知道任何政府机构正在调查可能违反反恐法或任何制裁，（五）根据任何反恐法律或制裁措施受到过民事处罚，或（六）其任何资金在根据《公约》采取的行动中被扣押或没收

任何反恐法律或制裁。发行人和控股公司制定了合理设计（并以其他方式遵守适用法律）的政策，程序和控制，以确保发行人，控股公司和每个受控实体，以及各自的董事，高级职员，雇员和代理人，目前和今后将继续遵守所有适用的反恐怖主义法律和制裁措施。

（c）发行人和控股公司（i）均未根据任何适用的反腐败法律被指控或被判犯有贿赂或任何其他反腐败相关活动，（ii）在发行人或控股公司知道任何政府机构因可能违反反腐败法律而正在进行调查的情况下，或（iii）根据任何反腐败法律受到过民事或刑事处罚的评估。票据收益的任何部分，均不会直接或间接用于支付任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取，违反反贪法，保留、指导业务或者获取不正当利益的。发行人、控股公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据发行人和控股公司所知，他们的代理人遵守所有反腐败法律，发行人和控股公司制定了政策，合理设计（并以其他方式遵守适用法律）的程序和控制，以确保发行人，控股公司和每个受控实体及其各自的董事，高级职员，雇员和代理人正在并将继续遵守所有适用的当前和未来的反腐败法律。

第4.26节【保留】。

第4.27节食品法。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响的事项:（i）发行人和每个子公司的运营在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的食品法，包括获得，维护和遵守任何食品法所要求的所有许可，执照或其他批准；（ii）发行人或任何子公司没有收到书面通知，要求提供信息，命令，投诉或处罚，也没有司法，行政或其他行动，正在进行的诉讼或程序，或据发行人所知，受到威胁的诉讼或程序，指控违反了任何食品法律或违反了食品法律规定的责任，在每种情况下都与发行人或其任何子公司有关；（iii）发行人和每个子公司的记录保存惯例在所有重要方面均符合食品法的要求，包括FDA实施2002年《公共卫生安全和生物恐怖主义准备和应对法案》的法规；（iv）发行人和每个子公司都有确保持续遵守适用食品法律的食品安全和标签要求的实践，包括，在适用于发行人及其子公司的范围内，与卫生运输、供应商验证、危害分析和关键控制点、食品安全计划、食品防御、当前良好制造规范、卫生标准操作程序、温度控制、环境监测有关的要求，和菜单标记；（v）据发行人所知，发行人及其每个子公司的所有产品（a）已在检查员在场的情况下进行了处理，如果并在美国农业部要求的范围内，（b）已妥为处理及贮存，并已妥为制造、包装及贴上标签，以供人食用或其他预期用途；（c）并无在联合声明所指的范围内掺假、打错商标或违反该等规定

经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》，根据该法颁布的任何法规，或根据任何其他食品法律颁布的法规，以及（d）承担所有必需的警告声明和过敏原声明；（vi）发行人及其每个子公司及时，向FDA和其他适用的政府机构提交所有必需的报告，包括涉及严重伤害的报告，与任何产品的消费有关的合理概率；（vii）发行人或任何子公司均未收到FDA或任何其他政府机构的通知，或不知情，存在任何有可能导致与生产或销售任何产品有关的任何许可、许可或批准的强制执行行动或丢失或拒绝续签的情况；（viii）目前没有，且在截止日期之前的过去三（3）年内，发行人或任何子公司均未考虑或调查任何扣押，撤回，召回，暂停或扣留由发行人或任何子公司生产的任何产品（“召回”），并且据发行人所知，FDA，USDA或任何其他寻求此类召回的政府机构是否进行了任何调查或程序。

第五条

【保留】

第六条

【保留】

第七条

肯定契约

发行人与各票据持有人缔约并同意，在终止日期前，除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则发行人将并将促使各附属公司:

第7.01节存在；业务和财产。

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以保存、续期及保持其全部效力及使其合法存在生效，以及所有权利及专营权、牌照及许可证，但如属发行人的附属公司，则属例外，凡不能合理地预期未能如此行事会产生重大不利影响，则除非第8.05条另有准许，（三）发行人或者发行人的全资子公司在清算或者解散时，取得超过预计负债的子公司资产的，但清算或者解散子公司的除外，该附属担保人不得被清算为非票方的附属公司（第8.05节允许的除外）。

（b）作出或安排作出一切必要的事情，以（i）合法地取得、保存、续期、展延及保持全部效力，并实施许可证、专营权、授权书，但如没有如此做，则不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外，

为其正常经营所必需的知识产权、许可证和与之相关的权利，以及（ii）在任何时候维护、保护和保存为其正常经营所必需的所有财产，并保持该财产的良好维修，工作秩序及状况（一般损耗除外），不时作出或安排作出一切需要及适当的修理、更新、增加、改善及更换，以使业务得以进行（如有的话），可以在任何时候正确地进行（在每种情况下，除非本契约允许）。

第7.02节保险。

（a）与财务状况良好及声誉良好的保险公司维持联系，保险（按惯例免赔额和扣留额计算），保险金额和风险由从事相同或类似业务、在相同或类似地点经营且符合过去惯例或行业惯例的类似情况的公司惯常维持，使抵押代理人在财产和意外险保单上列为共同损失收款人，并在责任险保单上列为附加被保险人。尽管有上述规定，对于信誉良好的公司在通常自行保险的同一一般地区从事相同一般业务的此类风险，发行人和子公司可以自行保险。

（b）除非所需票据持有人各方酌情同意，否则应促使所有此类财产和意外险保单背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，其形式和实质内容应令所需票据持有人各方合理满意，将保险经纪人的证书交付给抵押代理人；使本条款（b）涵盖的每份此类保单提供（二）在本（二）款所涵盖的任何此种保险单被取消或不续保之前，或在取消或不续保的同时，将该保险单交付给抵押代理人，续期或重置保单的副本（或先前交付给抵押代理人的保单续期的其他证据），或与之有关的保险证书，连同在上述每种情况下，令所要求的票据持有人满意的支付保费的证据，由情况类似的公司就该性质的信贷安排惯常维持、购买或提供给放款人或应放款人的要求而提供的贷款。

（c）任何抵押财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）所指明的区域内）作为特殊洪水危险区域（每个“特殊洪水危险区域”），已根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效或其继承法）提供了洪水保险，（i）维护或导致维护，财务状况良好，信誉良好的保险公司，足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的金额和其他方面的洪水保险，并（ii）以所需票据持有人各方合理接受的形式和实质内容向抵押代理人提供遵守的证据。

（d）就本第7.02条所载的契诺而言，理解并同意:

（i）受托人、抵押代理人、票据持有人各方及其各自的代理人或雇员，无须就根据第7.02条须予维持的保险单所保险的任何损失或损害承担法律责任，据了解，（a）票据当事人应仅向其保险公司或上述当事人以外的任何其他当事人追偿此种损失或损害，（b）该保险公司无权对受托人即抵押代理人行使代位权，票据持有人或其代理人或雇员。但是，如果保险单作为该保险人的内部保险单的一部分，没有按照上述要求规定放弃对该当事人的代位权，则控股公司和发行人各自代表自己和代表各自的子公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其每个子公司放弃其对受托人，抵押代理人，票据持有人及其代理人和雇员的追索权（如有）；

（ii）由抵押代理人（包括以抵押代理人的身分行事）根据第7.02条指定任何形式、种类或数额的保险，在任何情况下均不得当作代表，抵押代理人或票据持有人一方保证或建议，此类保险足以满足控股、发行人和子公司的业务或保护其财产的目的；和

（iii）发行人及其附属公司截至结算日有效的保险金额及种类，就所有目的而言均符合本第7.02条的规定。

第7.03节税收。在所有的税务责任、评估和政府费用成为拖欠或拖欠之前，支付其义务，除非（i）其金额或有效性正通过适当程序真诚地受到质疑，且发行人或其子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金，或者（ii）无法合理预期未能付款，个别地或总体地造成重大不利影响。

第7.04节财务报表、报告等.按照以下规定提供并交付给受托人:

（a）在每个财政年度结束后105天内，提交一份综合资产负债表及有关的综合收益表，现金流量和股东权益，显示发行人及其子公司截至该会计年度结束时的财务状况及其在该会计年度的综合经营成果，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，综合资产负债表和相关的综合收益表，现金流量和股东权益应附有惯例管理层的讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有该会计师的意见，以使该合并财务报表在所有重大方面公允列示，发行人及其子公司按照公认会计原则（以下简称“公认会计原则”）合并后的财务状况和经营成果发行人以10-K表格提交的发行人及其合并子公司的年度报告应满足本第7.04（a）节的要求，只要该年度报告包括本文所述信息），该信息将被发布到公共侧门户网站；

（b）在每个财政年度的首三个财政季度结束后60天内，提交一份综合资产负债表及有关的综合收益表，现金流量和股东权益，显示发行人及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及该财政季度和该财政年度随后部分的综合经营成果并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细，包括合并资产负债表和相关的经营报表，现金流量和股东权益应与管理层的惯常讨论和分析一起进行，合并资产负债表及相关的综合收益表、现金流量和股东权益表应由发行人的财务人员代表发行人证明为公允列报，在所有重要方面，按照公认会计原则（在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下）合并发行人及其子公司的财务状况和经营成果发行人以表格10-Q形式提交的发行人及其合并子公司的季度报告应满足本第7.04（b）节的要求，只要该季度报告包括本文所述信息），该信息将被发布到公共侧门户网站；

（c）在根据上文（a）或（b）条交付任何财务报表的同时，发出发行人的财务主任的证明书（i）证明自根据第7.04（c）条交付最后一份证明书的日期起并无发生任何失责或失责的事件，或如果发生了这样的违约或违约事件，具体说明其性质和程度，以及就此采取或拟采取的任何纠正措施，并（ii）证明截至最近一个财政季度的最后一天的年化EBITDA以及由此产生的适用保证金（该适用保证金应自“定价网格”定义中规定的日期起生效），该证明将在交付此类财务报表的同时提供给私人部门联系人；

（d）在2023年3月1日之前不少于10天或超过30天，发行人应向受托人提供书面通知，说明其是否合理地预期到期日为2023年3月1日和3月1日，2023年将向受托人提供书面通知，指定到期日（除非票据和所有债务在该日期支付），该书面通知将在向受托人提供该通知的同时提供给私人联系人。

（e）所有定期报告和其他可公开获得的报告、委托书的副本，以及在要求的票据持有人缔约方要求的范围内，控股公司、发行人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的其他材料的副本，在该副本公开后立即提供，或在首次公开发行后，在适用的情况下一般分发给其股东；但前提是，就本契约而言，根据（e）款要求交付的此类报告、委托书、文件和其他材料在发布到公共侧门户网站时应视为已交付；

（f）在第7.04条另一节未予满足的范围内，发行人须应票据持有人及准投资者的要求，向其提供资料，根据《证券法》第144a（d）（4）条要求提供的任何信息，只要这些票据根据《证券法》不能自由转让，这些信息将被发布到公共门户网站；

（g）应所要求的票据持有人的书面要求，发行人每年最多不超过一次提交一份最新的完善性证书（如该要求涉及完善性证书所载的指明资料，该等资料）反映自根据本（g）条或第7.10（f）条最近收到的资料之日起的所有变更，并抄送给受托人及抵押代理人，其完善证书将提供给私人附属联系人；

（h）不时迅速提供有关控股公司、发行人或任何附属公司的营运、业务事务及财务状况的其他资料，或遵守任何票据文件的条款（包括关于受第7.14节约束的帐户的任何信息），如在每种情况下，所需票据持有人各方可以合理地要求，哪些信息将被提供给私人侧面联系人（或者，如果所需票据持有人各方要求，（三）根据票据持有人指定的指令单独提供的；

（i）在根据第7.04（a）或7.04（b）条所规定的财务报表交付后由发行人决定的时间（但不得迟于交付后10个营业日），发行人应安排适当的财务人员或与发行人职责相当的其他人员参加一次电话会议，请票据持有人缔约方讨论发行人及其子公司最近一个财政期间的财务状况和经营成果，在每次此类电话会议的日期之前，将宣布此类电话会议的时间和日期，并要么包括访问该电话会议所需的所有信息，要么通知票据持有人缔约方如何获得此类信息，包括但不限于，适用的密码或登录信息（如适用）；前提是发行人为第一优先优先级有担保票据（或任何允许的再融资债务）的持有人举办季度电话会议，发行人应就该电话会议向票据持有人提供合理的提前通知和访问信息，在这种情况下，发行人参加该电话会议应满足第7.04（i）节的要求；

（j）如果控股公司或任何母公司实体合并报告，则按控股公司或母公司的级别以与（a）条款所述一致的方式进行合并报告，（b）及（c）第7.04条就发行人而言（连同一份显示为厘定按年计算的EBITDA所需作出的调整的对账），将符合上述各段的规定；及

（k）为免生疑问，除了向受托人提供该等资料报告外，发行人还将向票据持有人各方提供进入该公共门户网站的途径。

根据本第7.04节、第7.05节、第7.14节、第7.16节、第8.05节和第8.07节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该通知，不构成对其中所包含的任何信息的建设性通知，也不构成对其中所包含的信息的可确定通知，包括发行人遵守其在本协议项下的任何约定（受托人有权最终依赖于高级职员证书）。受托人没有义务检查此类报告、信息或文件，以确保遵守本契约的规定，或确定其中所载信息或陈述的正确性或其他方面。

第7.05节诉讼和其他通知。在控股公司的任何负责人员或发行人获得实际信息后，立即向私人部门联系人（并通知受托人）提供以下书面通知:

（a）构成任何失责或失责事件的任何条件或事件，并指明该等条件或事件的性质及程度，以及拟就该等条件或事件采取的纠正行动（如有的话）；

（b）任何人以法律方式或衡平法方式，或由任何政府机关或在任何政府机关或在任何仲裁人或在任何政府机关或在任何政府机关或在任何仲裁人或在任何政府机关或在任何政府机关或在任何政府机关或在任何仲裁人或在任何政府机关或在任何政府机关或在任何政府机关或在任何仲裁人或在任何政府机关或在任何法院或在任何法院或在任何仲裁人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或发出任何书面威胁或意图通知，发行人或任何附属公司，如经不利决定，将合理地预期会产生重大不利影响；

（c）与控股公司、发行人或任何附属公司有关的任何其他事件、发展或更改，而该等事件、发展或更改已产生或合理预期会产生重大不利影响；及

（d）控股公司或发行人的董事会（或类似的管理机构）发生任何变更。

第7.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有法律，规则，条例和命令（包括适用的食品法），除非单独或总体上不这样做不会合理地预期会造成重大不利影响；前提是，第7.06节不适用于第7.09节所涉及的环境法、第7.03节所涉及的与税收有关的法律，也不适用于第7.13节所涉及的反恐怖主义法、《美国爱国者法》、反腐败法和制裁。

第7.07节维护记录；访问财产和检查。按照公认会计原则维护所有财务记录，并允许被要求的票据持有人指定的任何人，或者在发生违约事件时和在违约事件持续期间，任何票据持有人可以访问和检查财务记录和所持资产，发行人或任何附属公司在合理时间，在合理的事先通知控股或发行人的情况下，并在合理的情况下，根据合理的要求，提取和复制此类财务记录，并允许由所需票据持有人指定的任何人士或，在违约事件发生时和持续期间，任何

票据持有人在合理的事先通知控股公司或发行人讨论控股公司的事务、财务和状况后，在每种情况下，发行人或其任何子公司及其高级管理人员和独立会计师（只要发行人有机会参与与此类会计师的任何此类讨论）均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。

第7.08节收益的使用。按照第4.12节所设想的方式使用根据本协议发行的票据的收益。

第7.09节遵守环境法。（i）遵守并作出合理努力，促使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其业务和财产的所有环境法；获得并更新根据环境法要求的其业务和财产的所有授权书和许可证，在每种情况下，均按照环境法，并且（ii）在每种情况下，在环境法要求注释各方或其子公司的范围内，进行任何调查，根据适用的环境法处理任何财产或设施中的危险材料所必需的补救或其他纠正行动，但在每种情况下，就本第7.09节而言，在合理预期不会发生的情况下除外，个别地或在总体上，产生重大的不利影响。

第7.10节进一步的保证；额外的安全。

（a）执行任何和所有进一步的文件、财务报表、协议和文书，并采取所要求的票据持有人各方可合理要求的所有进一步行动（包括提交和记录财务报表、固定文件、抵押和其他文件）（包括但不限于适用法律要求的行动），为满足抵押品及担保要求，并促使抵押品及担保要求得以满足及继续得到满足，一切费用由票据方承担，并仅在合理要求下不时提供给所需的票据持有人，关于担保文件设定或拟设定的留置权的完善性和优先权的证据，票据持有人所要求的当事人合理满意的证据。

（b）如有任何资产（不动产除外）具有个别公平市场价值（由发行人真诚地确定）发行人或任何子公司担保人在交易日结束后，以超过50万美元的金额收购（在通知持有人5个工作日后）或在成为附属担保人时由实体拥有（在每种情况下，（x）在担保文件下构成抵押品的资产，在取得该担保文件时成为该担保文件的留置权，以及（y）构成排除财产的资产除外），发行人或该附属担保人（如适用）将（i）将该收购或所有权通知抵押代理人，并（ii）使该资产受到留置权（受任何允许的留置权的约束），以担保由子公司担保人承担的义务，并使子公司担保人承担，为授予和完善此类留置权而合理必要或可取的行动，包括本第7.10节（a）节所述的行动，均由票据各方承担费用，但须遵守下文（g）节的规定。

（c）（i）授予及促使各附属担保人向抵押代理人授予发行人任何重要不动产的担保权益及抵押

或该等附属担保人（如适用）在截止日期后获得的范围内，在获得后的90天内（或所需票据持有人各方酌情同意的较晚日期）根据实质上以附件E形式出现的文件（包括所需票据持有人各方合理同意的变更）进行核算就当地法律事项而言）或以对所需票据持有人各方和发行人合理满意的其他形式，该担保权益和抵押应构成有效和可执行的留置权，但不受除允许的留置权和（ii）记录或文件外的其他留置权的约束，并促使各该等附属担保人以法律规定的方式及地点记录或归档该等抵押或与之有关的文书，以确立、完善、保存和保护有利于抵押代理人（为有担保当事人的利益）的留置权，该抵押权是根据抵押和付款要求授予的，并促使每个此类附属担保人全额支付所有税款，在每种情况下，均须根据下文（g）款的规定，就该等记录或存档而须支付的费用及其他费用。除非被要求的票据持有人另有放弃，否则对于每项此类抵押，发行人应促使满足“抵押品和担保要求”定义的（f）和（g）条款中针对此类重要不动产的要求。

（d）如发行人的任何额外直接或间接附属公司在截止日期后成立或收购，而该附属公司是附属担保人（任何不再是非重要附属公司的非重要附属公司被视为构成收购附属公司），于该附属公司成立或收购日期后15个营业日内（或所需票据持有人各方酌情同意的较长期间内），将其通知抵押代理人及受托人，自该附属公司成立或收购之日起20个工作日内，或所需票据持有人各方根据所需票据持有人各方的自由裁量权同意的较长期限内（或就“抵押品和担保要求”的定义的（f），（g）和（h）条款而言，在成立或收购后的90天内，或在其中规定的较长期限内，或按规定的票据持有人双方在规定的票据持有人双方的自由裁量权中可能约定的期限），除下文（g）款另有规定外，就该附属公司，以及由任何票据方或代表任何票据方拥有的该附属公司的任何股本权益或债务，促使该附属公司的抵押品及担保规定获满足。

（e）【保留】。

（f）向抵押代理人和受托人迅速提供书面通知，说明（a）任何票据方的公司或组织名称的任何变更，（b）任何票据方的身份或组织结构的任何变更，（c）任何票据方的组织识别号的任何变更，（d）在任何票据方的组织的司法管辖权内，或（e）在任何并非注册组织的票据方的行政总裁办公室的地点；但除非所有文件均已提交，否则发行人不得作出或准许作出任何该等更改，或将在更改后的30天内作出（或所要求的票据持有人双方在所要求的票据持有人双方的自由裁量权中可能同意的更长期限），根据《统一商法典》的规定，为了使抵押品代理人在发生这种变化后的任何时候都继续在所有抵押品中拥有有效的、合法的和完善的担保权益，在所有抵押品中，担保权益可以通过这种备案来完善，以担保当事人的利益为目的。

（g）就以下任何一项（统称为“除外财产”）而言，无须符合本第7.10条的抵押品及保证规定及其他有关抵押品的注释文件的条文:（i）任何并非重要不动产的不动产，（ii）汽车及其他资产的产权证明书及信用证权利（在每种情况下，对该等资产或该等权利的留置权可通过提交UCC-1而完善的范围除外）及价值少于$2,500,000的商业侵权申索，（iii）适用法律、规则、条例或合同义务所禁止的质押和担保权益（关于任何此种合同义务，仅在第8.09（c）条允许的范围内，且该限制在截止日期或收购日期对此类资产具有约束力及并非就其预期订立（与招致第8.01（i）条所预期的类型的债务有关的除外）（在每种情况下，除非在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，此种禁令无法执行，或可能需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能进行抵押（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），（iv）在合理预期该等资产的担保权益会导致发行人及所需票据持有人真诚地确定的重大不利税务后果的范围内的资产，（v）任何租赁，许可或其他协议，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，许可或协议或为其任何其他方（发行人或任何担保人除外）设定终止权，（vi）发行人和所要求的票据持有人各方合理地同意，就其所提供的价值而言，获得此类担保权益或其完善的成本或其他后果过高的资产，（vii）任何政府许可或州或地方特许经营权，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，在此种许可、特许经营、特许经营或授权中的担保权益被禁止或限制的范围内，租船和授权，（viii）尚未向美国商标局提交或接受根据《兰汉姆法》第1（c）或1（d）条对指控使用或使用声明的修正的“使用意图”商标申请，（九）适用的当地法律或适用的当地司法管辖区内的其他惯常除外责任，（x）在除外责任账户中保留的现金和允许投资，（xi）任何除外责任证券，（xii）任何第三方资金，（xiii）任何受第8.02条第（i）或（j）款所准许的留置权规限的设备或其他资产，或在每种情况下均受第8.01条所准许的购买款债务或资本化租赁义务规限的设备或其他资产，如果规定此类债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人（发行人或任何担保人除外）同意作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，本协议允许这种禁止或要求，（xiv）由控股公司直接持有并根据控股担保和质押协议质押的除发行人股权以外的所有控股资产，以及（xiv）发行人与所需票据持有人之间相互约定的任何其他例外情况；前提是，发行人可自行决定将任何财产从除外财产的定义中排除。尽管本文有任何相反的规定，（a）被要求的票据持有人当事人可以批准延长时间或放弃对设立或完善担保权益或获得保险的要求

（包括所有权保险）或就特定资产进行的调查（包括为完善在该日期的票据当事人的资产上的担保权益而在截止日期之后进行的扩展），如果他们合理地确定，经与发行人磋商，在本契约或其他票据文件要求的时间或时间之前，如果不付出不适当的努力或费用，就无法完成此类项目的完善或获得，（b）除第7.14条要求的范围外，对于任何存款账户、证券账户或商品账户，不需要任何控制协议或控制、锁定或类似安排，（c）不需要房东、抵押权人或受托管理人放弃，（d）不需要外国法律管辖的担保文件或外国法律规定的完善，（e）无须向帐户债务人或其他合约第三方发出通知，（f）须不时根据该等债权人或合约第三方的任何其他要求授予的留置权，抵押品和担保要求以及担保文件应受担保文件中规定的例外和限制，以及（g）只要任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区，担保文件对该抵押财产所担保的金额，以该抵押财产的公允市场价值为限由发行人真诚地确定（受相关司法管辖区的任何适用法律或所需票据持有人各方同意的较低金额的约束）。

第7.11节【保留】。

第7.12节结束后。采取一切必要行动，在该附表所规定的适用期限内（或所要求的票据持有人各方在其合理的自由裁量权下可能同意的较长期限内）满足附表7.12所述的项目。

第7.13节遵守《美国爱国者法》、反恐怖主义法、反腐败法和制裁措施。在所有重要方面遵守《美国爱国者法》和所有适用的反恐法律、反腐败法律和制裁措施。票据各方应并应促使其各自的子公司切实维护合理设计的政策、程序和控制，以确保票据各方、受控制实体及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁、反腐败法和反恐法。各方在此确认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱行为，必须获得、核实、并记录与受托人建立关系或开设账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其合理要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

第7.14节现金管理系统。

（a）在截止日期（x）或（y）（如任何人在截止日期后成为附属担保人）后60天内，该人成为附属担保人的日期（在每种情况下，或所需票据持有人各方合理酌情同意的较长期限），发行人和每个适用的附属担保人应就在发行人和每个附属担保人的存款账户和证券账户中保留的所有现金和允许投资订立账户控制协议，在每种情况下，现金和允许投资除外，保持在除外账户。

（b）在控制权触发事件发生后及持续期间的任何时间，抵押代理人均有权就每个受控账户交付激活通知（或每个账户控制协议中定义的类似术语）。

（c）发行人及附属担保人可根据第7.14（a）条的适用规定，关闭及/或开设在任何银行或其他金融机构开设的任何账户（包括任何受控账户）。

（d）只要没有发生并继续发生控制触发事件，发行人和附属担保人就可以指示所有控制账户中资金的处置方式。

（e）附属代理人须迅速（但无论如何须在取得有关资料后的一个营业日内）（a）就任何终止控制触发事件向每个设有受管制户口的人提供书面通知，或（b）采取该等其他行动并执行发行人或适用的附属担保人合理要求的与控制权触发事件的任何终止有关的其他文件。

（f）发行人应将一份声明（或安排将其交付）交付给私人部门联系人（并抄送给受托人）截至每个日历周的第一个工作日营业结束时，证明当时在发行人的主集中账户中持有的现金余额总额（将在此后的下一个工作日提供）。

第7.15节员工福利计划。按照法律和法规的所有适用要求维护每个重要计划，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第7.16节与ERISA相关的信息。发行人应向（或应促使每个子公司）私人部门联系人（并抄送给受托人）提供以下信息，如果这些信息涉及已经或合理预期会产生重大不利影响的任何事件，发展或变化:

（a）发行人、任何附属公司或任何ERISA附属公司在持有股份后15天内，就一项有无基金退休金负债的计划，迅速向IRS表格5500提交附表B（或载有精算资料的其他附表），此类IRS表格5500的副本（包括附表B）；

（b）在控股后30天内，发行人、任何附属公司或任何ERISA附属公司知道或有理由知道任何ERISA事件已经发生，并在任何情况下迅速提供一份描述该ERISA事件和该行动的发行人首席财务官的证明书，如果有，建议就此类ERISA事件采取措施，以及向PBGC或IRS提交的与此类ERISA事件有关的任何通知的副本，以及此类控股公司、发行人、子公司或ERISA附属公司从PBGC或任何其他机构收到的任何通知的副本

与此有关的政府机构；但就其定义（b）项下的ERISA事件而言，上述30天期限应为10天，而就其定义（e）项下的ERISA事件而言，在任何情况下，都不应在ERISA事件发生之前发出通知；

（c）在任何情况下，在意识到（i）自本协议项下的申述被视为发出之日起或在任何事先通知发出之日起30天内，无准备金养老金负债（仅考虑到有正无准备金养老金负债的计划）大幅增加，（ii）如控股公司、发行人、任何附属公司或任何附属公司拟完全退出任何及所有多雇主计划，则根据ERISA第4201条存在任何重大撤回责任；（iii）采纳或开始向该等公司供款，控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司根据《守则》第412条制定的任何计划，或（iv）通过对受《守则》第412条约束的计划的任何修改，导致控股公司、发行人的出资义务大幅增加，任何子公司或任何ERISA附属公司，发行人的首席财务官对其详细的书面说明；

（d）如控股公司、发行人、任何附属公司或任何ERISA附属公司在结算日后的任何时间维持或分担（或招致分担的义务）附表4.15并无列出的退休金计划或多雇主计划，然后，发行人应在实际可行的情况下尽快向受托人交付（或促使每个子公司交付）更新的附表4.15，无论如何，发行人，任何子公司或任何ERISA关联公司应在控股后10天内首先维护，或对其作出贡献（或招致对其作出贡献的义务）；及

（e）在收到文件后，立即提供（i）ERISA第101（k）条所述的任何文件的副本，这些文件是控股公司、发行人、任何附属公司或任何ERISA附属公司就该控股公司、发行人向其提出的任何多雇主计划所要求的，子公司或ERISA关联公司有义务出资，以及（ii）ERISA第101（l）节中描述的控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司就该控股公司、发行人所要求的任何多雇主计划发出的任何通知，子公司或ERISA附属公司有义务出资；前提是，如果该控股公司、发行人、子公司或ERISA附属公司（如适用）未要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则应所需票据持有人各方的合理要求，该控股公司、发行人，子公司或ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人请求提供此类文件或通知，发行人应（或应促使各子公司）在收到此类文件和通知后立即提供副本。

第八条

消极契约

发行人与各票据持有人缔约并同意，在终止日期前，除非所需票据持有人另有书面同意，否则发行人将不会亦不会容许任何附属公司:

第8.01节债务。招致、产生、承担或容许存在任何债务，但以下情况除外:

（a）在结算日存在或承担的债务（提供，任何不属于公司间债务的此类债务应在附表8.01中列出）以及为再融资此类债务而产生的任何允许的再融资债务（以欠不属于发行人或任何子公司的人的债务进行再融资的公司间债务除外）；

（b）根据本协议及其他票据文件而产生的债务（包括任何额外票据；但该等额外票据乃根据票据购买协议而发行予买方）；

（c）发行人或任何附属公司根据为非投机目的而订立的对冲协议而欠下的债务；

（d）欠向发行人或任何子公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外事故或责任保险的任何人的债务（包括信用证、银行担保或类似工具方面的义务），根据对该人的偿还或赔偿义务，在每种情况下，在正常业务过程中，并与过去的惯例或行业惯例一致；

（e）发行人对控股公司或任何附属担保人的债务，以及任何附属担保人对控股公司、发行人或任何其他附属担保人的债务；

（f）就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工保证金以及类似的债务，在每种情况下，均为在正常业务过程中提供并符合过去惯例或行业惯例的债务，包括为确保健康而招致的债务，在正常经营过程中的安全和环境义务，并与过去的惯例或行业惯例保持一致；

（g）银行或其他金融机构为兑现以资金不足或其他现金管理服务提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，在每种情况下均系在正常业务过程中发生并符合以往惯例或行业惯例；

（h）【保留】；

（i）（x）发行人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改良有关财产（不动产或个人财产）之前或之后30天内所招致的资本化租赁义务、抵押融资及其他债务，以及是否通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）根据本契约允许，以便为此类收购、租赁、建造、修理、替换或改进提供资金，本金总额，在发生此类债务并使用其收益后立即生效，连同根据本第8.01（i）（x）条尚未偿还的任何其他债务的本金总额，以及任何允许的再融资

就该等债务而言，在任何时间未偿还的债务不会超过$35,000,000（如属任何准许再融资债务，则另加任何额外再融资金额）及（y）就该等债务而言的任何准许再融资债务；

（j）（i）资本化租赁义务以及发行人或任何子公司因任何售后回租交易而产生的任何其他债务根据第8.03条允许的，以及与之相关的任何允许的再融资债务，以及（ii）资本化租赁义务或其他义务或资本支出导致的延期，在每种情况下均与商店租赁有关；

（k）（x）发行人或任何附属公司的其他债务，其本金总额，连同根据本第8.01（k）条尚未偿还的任何其他债务的本金总额及就该等债务的任何准许再融资债务的本金总额，将不超过$50,000,000（另加，（如属任何准许再融资债务，则为任何额外再融资金额）及（y）任何准许再融资债务；

（l）发行人或任何附属公司的债务，未偿还本金总额不超过发行人在（x）发行或出售其合格股本权益的截止日期后收到的现金收益净额的100%或（y）以控股公司或母公司发行及出售其合资格股本权益所得的净现金收益，或以对其普通股的出资（在（x）和（y）的每种情况下），（发行人或其任何附属公司出售股本权益所得款项或其供款除外）；

（m）（i）由持股人作出的保证，发行人或任何附属担保人就发行人或任何附属担保人根据本契约获准承担的任何债务，以及（ii）发行人或任何附属担保人就任何附属公司根据本契约另有许可承担的债务在第8.04条（第8.04（v）条除外）允许的范围内，该附属担保人不是附属担保人；前提是发行人或任何附属担保人根据第8.01（m）条对某人的任何其他债务提供担保从属于该人的其他债务的，应至少在与该基础债务从属于票据债务相同的程度上明确从属于票据债务；

（n）发行人或任何附属公司的协议所产生的债务，该协议规定就任何获准许的业务收购、其他投资或任何业务的处置而招致或承担的弥偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括赚取利润），本契约明确允许的资产或子公司；

（o）在正常业务过程中为支持履约义务而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据和贸易信用证的债务（与其他债务有关的债务除外）；

（p）面值总额不超过$40,000,000的现金抵押信用证的债务；

（q）【保留】；

（r）【保留】；

（s）【保留】；

（t）【保留】；

（u）在正常业务运作过程中，因发行人或任何附属公司有义务支付与该等货品或服务有关的货品或服务的递延购买价或进度付款而招致的债务；已提供，这些义务是与供应商在正常经营过程中按照惯例贸易条件开立的、符合以往惯例或行业惯例的账户有关的，而不是与借款或任何对冲协议有关的；

（v）在正常业务过程中招致并与以往惯例一致的债务，该债务代表对发行人的雇员、顾问或独立承建商（或如该等工作是为发行人或其附属公司、其任何直接或间接母公司而作出的）或任何附属公司的递延补偿，不包括支付给任何许可持有人的任何管理费用或可比费用，也不重复根据第8.06条应支付的任何其他金额；

（w）（i）就该等债券而招致的准许交换票据及任何准许再融资债务，及（ii）就该等债券而招致的准许赎回债务及任何准许再融资债务；

现金管理协议方面的义务；

（y）【保留】；

（z）【保留】；

（aa）在正常经营过程中订立的符合以往惯例的客户融资信贷额度下的债务担保；

（bb）【保留】；

（cc）发行人或任何附属公司向现任或前任高级管理人员、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前配偶发行的债务，以在第8.06条许可的范围内，为购买或赎回控股公司或任何母公司的股本权益提供资金；

（dd）债务，包括发行人或任何子公司根据递延补偿或该人因交易和允许的业务收购或根据本协议允许的任何其他投资而产生的其他类似安排承担的义务；

（ee）【保留】；

（ff）债务，包括（一）保险费的融资或（二）供应安排中所载的或收或付的义务，在每种情况下，在正常业务过程中，并符合过去的惯例或行业惯例；

（gg）【保留】；

（hh）根据本第8.01（hh）条未偿还的本金总额，包括与第一优先优先优先优先优先有担保票据有关的债务，连同与其有关的任何许可再融资债务，不得超过$800,000,000（如属任何许可再融资债务，则另加额外再融资金额）；及

（ii）所有保费（如有的话，包括投标溢价）开支、毁损成本、利息（包括呈请后的利息）、费用、开支、收费及上文（a）至（hh）条款所述的债务的额外或或有的利息或其再融资。

为免生疑问，除（i）票据及（ii）根据第8.01（w）条招致的债务外，发行人的债务不得在优先权瀑布或另一超级优先权瀑布下就优先权有担保债务享有优先权，据了解，根据第8.01（w）条产生的任何此类债务的优先权，在优先级瀑布或另一个对持有人有利程度不低于优先级瀑布（如适用）的超级优先级瀑布的债务的支付权方面，应排在第二位。

第8.02节留置权。在发行人或任何子公司拥有时，对其任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对其任何收入或收入或权利建立、招致、假定或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“许可留置权”）:

（a）在截止日期存在并载于附表8.02（a）的发行人及附属公司的财产或资产的留置权，以及该等财产或资产的任何修改、替换、续期或延期；但，此种留置权只应担保这些义务它们在截止日期（以及与第8.01条允许的此类义务有关的任何允许的再融资债务）获得担保，随后不适用于发行人或任何子公司的任何其他财产或资产，但（a）收购后的财产除外附加在或并入该留置权所涵盖的财产中的财产，以及（b）其收益和产品；

（b）根据票据文件而设立的任何留置权，或根据适用按揭的条款而就任何按揭财产所准许的留置权；

（c）【保留】；

（d）未拖欠超过30天或正按照第7.03条被抗辩的税款、课税或其他政府费用或征费的留置权；

（e）法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、供应商、建筑业或其他类似的留置权，以确保

逾期未超过30天的债务，或经适当程序真诚抗辩的债务，且发行人或任何子公司应根据公认会计原则在其账簿上预留款项；

（f）（i）在正常经营过程中，根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人的补偿而作出的保证、存款及其他留置权，失业保险和其他社会保障法律或条例以及保证根据保险或自保安排向保险承运人承担与此种义务有关的赔偿责任的存款和其他留置权，为向发行人或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为受益人提供信用证或银行担保的义务）提供担保；

（g）保证金和其他留置权，以确保履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履行和返还货币保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证），包括在正常经营过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的义务；

（h）分区限制、地役权、勘测例外、追踪权利、租赁（资本化租赁义务除外）、许可证、特别评估、通行权、契约、条件、限制和关于使用不动产的声明、服务协议、开发协议，在正常经营过程中发生的工地平面图协议和其他类似的产权负担，以及性质轻微的所有权缺陷或违规行为，不得在任何重大方面干扰发行人或任何附属公司的一般业务行为；

（i）为根据第8.01（i）或（j）（ii）条招致的债务提供担保的留置权；但该等留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但取得、租赁、建造、更换的财产或资产除外，在适用的售后回租交易中，以该债务（或由此重新融资的债务）或出售的方式修复或改善，以及对其的加入和补充，其收益和产品，习惯保证金和相关财产；进一步提供，一个放款人提供的个别融资可以交叉抵押给该放款人（及其关联公司）提供的其他融资（但有一项理解是，对于根据本条（i）为担保许可的再融资债务而产生的抵押品的任何留置权，如果担保债务再融资的抵押品的留置权（如果有的话）是次级留置权，则根据本款（i）项为担保允许的再融资债务而发生的对此类抵押品的任何留置权也应是次级留置权）；

（j）根据第8.03条准许的售后及回租交易而产生的留置权，但该等留置权只附加于在该交易中出售及被租赁的财产，以及附加于该等财产或其收益及产品及有关财产的任何加入及增补；

（k）为根据第10.01（j）条不构成违约事件的判决提供担保的留置权；

（l）在结算日当日或之后交付的产权保险单所披露的留置权，以及根据抵押品及担保规定第7.10条或附表7.12交付的留置权，以及任何该等留置权的任何重置、延期或续期；但该等重置，延长期或续期留置权不包括在该重置、延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是该重置、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务为本契约所允许；

（m）根据发行人或任何附属公司在通常业务运作过程中订立的任何租约或转租，出租人或转租人的任何权益或业权；

（n）在正常经营过程中并符合以往惯例的留置权，即合同中的抵销权（及相关的质权），（i）与银行和其他未因发行债务而给予的金融机构建立存款关系，（ii）与发行人或任何附属公司的集合存款、扫货账户、储备账户或类似账户有关，以容许清偿在正常业务过程中招致的与以往惯例一致的透支或类似债务，包括信用卡费用退回及类似债务，或（iii）与发行人或任何附属公司的客户、供应商或服务供应商订立的采购订单及其他协议有关；

（o）在正常业务过程中招致并与以往惯例或行业惯例一致的留置权（i），该等留置权是纯粹凭借任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生的，（ii）附属于商品交易户口或其他商品经纪户口，（iii）以合理的惯常首次存款及附属于经纪户口的保证金存款及类似留置权作抵押，而该等留置权并非为投机目的而招致，（iv）就第三方资金而言，或（v）根据与信用卡公司订立的协议以信用卡公司为受益人；

（p）留置权，为与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或第8.01（f）、（k）、（o）或（p）条所允许的类似义务提供担保，并涵盖由此类信用证融资的财产（或与此类财产有关的所有权文件），银行承兑汇票或类似债务及其收益和产品；

（q）在符合第10.01（n）条的规定下，在正常经营过程中批予他人的租赁或转租、非专有许可或转租（包括有关知识产权的转租）；

（r）对海关和税务当局的留置权，该留置权是在适用法律下产生的，以确保在正常业务过程中并符合过去惯例或行业惯例的与进口货物有关的关税的支付；

（s）仅以发行人或任何附属公司就本协议项下获准作出的任何投资而就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金作为留置权；

（t）就任何并非票据方的附属公司的财产或资产的留置权，以担保并非第8.01条所准许的票据方的附属公司的债务；

（u）受托人或代理人根据任何契约或其他债务协议而持有的任何款额的留置权，该等契约或其他债务协议是根据惯常的托管安排而发行的，直至该契约或其他债务协议解除为止，本协议项下允许发生并清偿、赎回或减损相关债务的赎回或违约条款；

收货人及其放款人在正常经营过程中订立的寄售安排下的优先权；

（w）将发行人或任何附属公司在任何应收账款或由发行人或其任何附属公司根据在正常业务过程中订立并与以往惯例一致的协议而交付的库存品所产生的其他收益中的任何权益从属的协议；

（x）关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性统一商业法财务报表所产生的留置权；

（y）【保留】；

（z）作为回购协议标的的证券的留置权，该等证券构成其定义（c）条款所指的允许投资；

（aa）为第8.01（o）或（p）条所准许的信用证作保的现金或准许投资的留置权；但该等现金及准许投资不得超过以该等信用证作保的该等信用证的述明面额的110%；

（bb）为保险费融资安排提供担保的留置权；但这种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

（cc）就构成租赁权益的不动产而言，须受费用单利（或任何高级租赁权益）规限的任何留置权；

（dd）为发行人或附属担保人的债务或其他义务提供担保的留置权（i）有利于发行人或任何附属担保人的留置权，以及（ii）非票方的子公司的留置权，有利于非票方的子公司的留置权；但前提是，在本条第（ii）款的情况下，这种留置权是对不构成抵押品的财产的留置权；

（ee）就不超过$10,000,000的按金享有留置权，该等按金是为保障为非投机目的而订立的对冲协议而提供的；

（ff）货物或库存品的留置权，而该等货物或库存品的购买、装运或储存价格是以跟单信用证支付的，在正常经营过程中为发行人或任何子公司开立或开立的银行保函或银行承兑汇票，并符合过去的惯例或行业惯例；已提供，该留置权仅在第8.01节允许的范围内保证发行人或该子公司对该信用证、银行担保或银行承兑汇票的义务；

（gg）作为次级留置权的抵押品上的留置权，以担保债务，其未偿本金总额在发生此类债务后立即不超过40,000,000美元；

（hh）【保留】；

（ii）属其他第一留置权或次级留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权或次级留置权是第8.01（w）或（hh）条所准许的债务的保证，但如属构成优先有担保债务的其他第一留置权，则须受第8.01条最后一句的规限；

（jj）发行人或任何附属公司在正常经营过程中因有条件出售、保留所有权或类似的货物买卖安排而产生的留置权；

（kk）留置权，以担保为再融资而发行或招致的任何债务（或为其后再融资而发行或招致的连续债务）的全部或部分，或由第8.02条所准许的留置权所担保的任何债务；然而，（v）就根据本条（kk）招致的抵押品的任何留置权而言，如担保债务再融资的抵押品的留置权（如有的话）是次级留置权，则根据本条（kk）招致的该抵押品的留置权亦为次级留置权，（w）就根据本条（kk）招致的抵押品的任何留置权而言，如担保债务再融资的抵押品的留置权（如有的话）是其他第一留置权，那么，根据本条款（kk）发生的此类抵押品的留置权也可以是其他第一留置权或次级留置权，（x）（上述第（v）和（w）款所设想的留置权除外）这种新的留置权应限于以原始留置权为担保的全部或部分同一类型的财产（加上对这种财产、收益和产品的改进和加入，习惯保证金和根据后购财产条款规定的任何其他资产，但以这些资产作担保（或本应担保）债务正在重新融资为限，（y）该留置权在该时间所担保的债务，不得增加至大于（a）未偿还本金（或如适用）或（如较大）的总和的任何款额，原留置权成为本协议项下允许的留置权时适用的债务的承诺金额，（b）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价），以及（c）支付任何相关的承销折扣，违约成本，费用，佣金和费用所必需的金额，及（z）在该等留置权所担保的债务发生之日，任何该等留置权的承授人，与担保债务再融资的留置权的承授人或本有义务担保该等债务的承授人或票据当事人无异；

（ll）与发行人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，该等财产或资产是以未偿还本金总额担保的债务，而该等留置权在紧接该等留置权所担保的债务发生后，不会超过$10,000,000；但根据本第8.02（LL）条招致的抵押品的任何留置权的优先权，须构成次级留置权或根据优先瀑布或另一超级优先瀑布而在票据的支付权方面排名较低根据允许的初级债权人之间协议或允许的同等权益的债权人之间协议，这对持有人的好处不亚于优先权瀑布；和

（mm）在（a）该人成为发行人的附属公司或（b）该人或该财产由发行人或任何附属公司收购时存在的任何人的财产或股本权益或债务的留置权；但，（i）该等留置权并不延伸至发行人或任何附属公司的任何其他资产（对该等留置权及对该等留置权及对该等留置权或附属公司的收益或产品，以及收购后的财产除外），（ii）该等留置权仅担保其在该人成为附属公司当日或该等收购日期（以及任何延期、续期，（iii）该等留置权并非因预期该人成为附属公司而招致；及（iv）该等留置权为本可根据第8.01条招致的债务提供担保。

第8.03节售后回租交易。与任何人直接或间接订立任何安排，据此，该公司须出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论该不动产或个人财产是现在拥有的还是以后获得的，并在此后作为该交易的一部分，出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产大致相同的目的或目的的财产或其他财产（“售后回租交易”）；前提是，应允许就（i）除外财产或（ii）发行人或任何子公司拥有的任何其他财产进行售后回租交易在到期日之前完成的所有售后回租交易的总净收益不超过2,000,000美元；此外，就任何售后回租交易而言，（x）就根据第（ii）款进行的任何售后回租交易而言，所得款项净额须用作赎回第3.02（b）及（y）条所规定的范围内的票据，第8.05节最后一段的要求应在其中规定的范围内适用于此种售后回租交易。

第8.04节投资、贷款和垫款.（i）购买或取得（包括依据与紧接该等合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何其他人的任何股本权益、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人提供贷款、垫款或债务担保（与发行人及附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债除外），或（iii）购买或以其他方式取得，在一项交易或一系列相关交易中，（x）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务，或（y）构成该人的业务单位、业务部门或部门的资产（前述每一项，“投资”），但:

（a）交易；

（b）（i）发行人或任何附属担保人对发行人或任何附属担保人的股本权益的投资；（ii）发行人或任何附属担保人的公司间贷款；或

100

发行人或任何附属担保人的任何附属担保人；（iii）发行人或任何附属担保人对发行人或任何附属担保人本协议项下允许的债务的担保；

（c）允许的投资；

（d）因发行人或任何附属公司收取非现金代价以处置根据第8.05条准许的资产而产生的投资；

（e）在正常业务过程中向发行人或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，未偿还总额（在作出贷款及垫款时计算），（在不影响任何减记或注销的情况下）不超过$2,000,000，（ii）就在正常业务过程中的薪金支付及开支而言，并与过去的惯例或行业惯例一致；及（iii）就该人购买所持股份（或任何母公司实体）的股本权益而言，仅在该范围内该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股向发行人供款；

（f）应收账款，在正常业务过程中产生的保证金和预付款以及发放的符合以往惯例或行业惯例的贸易信贷以及在合理需要的范围内，为防止或限制损失以及在正常经营过程中向供应商支付的任何预付款和其他贷项，从财务困难的账户债务人收到或部分清偿的任何资产或证券；

（g）在正常经营过程中为非投机目的而订立的对冲协议；

（h）截至结算日并载于附表8.04的现有投资或以合约方式承诺的投资，以及该等投资的任何延期、续期、更换或再投资，只要根据本条（h）项进行的所有投资的总额在任何时候都不超过截止日期已存在或承诺的投资总额；

（i）根据第8.02（f）、（g）、（o）、（r）、（s）、（aa）、（ee）及（ll）条作出的认捐及存款所引致的投资；

（j）【保留】；

（k）构成允许的企业收购的投资；

（l）【保留】；

（m）与客户和供应商的破产或重组、拖欠帐目的清偿以及与客户和供应商的争议或对其作出的判决有关的投资，在正常经营过程中的每一种情况下与发行人或子公司过去的惯例或行业惯例或投资一致由于发行人或任何附属公司就任何有担保投资取消赎回权或就任何有担保投资在违约情况下进行其他所有权转让；

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（n）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后并入发行人或并入子公司或与子公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在根据第8.04条允许的范围内，（ii）如属任何收购、合并或合并，则须按照第8.05及（iii）条作出，但该等投资并非为该等收购、合并或合并的考虑作出或与该等收购、合并或合并有关而作出，且在该等收购的日期已存在，合并或合并；

（o）发行人收购控股公司的一名或多名高级职员或其他雇员、任何母公司实体、发行人或其附属公司与该高级职员或雇员收购控股公司或任何母公司实体的股权有关的义务，只要发行人或任何附属公司并无就收购任何该等债务而实际预付现金予该等高级人员或雇员，则在每种情况下均以第8.06（c）条所准许的范围为限；

（p）发行人或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁债务除外）或其他不构成债务的债务的担保，在每种情况下均由发行人或任何附属公司在正常经营过程中订立，并与以往惯例或行业惯例一致；

（q）以发行人、控股公司或任何母公司的股本权益支付该等投资款项的投资；

（r）【保留】；

（s）由第8.06条所准许的受限制付款所组成的投资（而不重复该等付款项下的任何篮子）；

（t）在正常经营过程中进行的符合以往惯例或行业惯例的投资，包括《统一商法典》第3条托收或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的习惯贸易安排；

（u）【保留】；

（v）第8.01条所准许的担保（但如该担保明确受第8.04条规限，则属例外）；

（w）以预付费用形式支付的垫款，只要该等费用是按照发行人或该附属公司的惯常贸易条款支付的；

（x）发行人及其附属公司的投资，包括向发行人的任何直接或间接母公司提供的贷款，如发行人或任何其他附属公司否则将获准按该金额作出有限制付款（提供，根据第8.06条的适当条款，任何此类投资的金额也应被视为有限制的付款，并计入该条款为本契约的所有目的所允许的金额）；

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（y）【保留】；

（z）【保留】；

（aa）在构成投资、购买及取得存货、供应品、在正常经营过程中，在每种情况下，材料和设备或购买合同权利或非专有许可或知识产权租赁均符合过去惯例，且不构成另一人的全部或基本全部资产；和

（bb）实质上同时获得的投资，以换取发行人、控股公司或任何母公司的股权。

第8.05节合并，合并，出售资产和收购.与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置（在一项交易或一系列相关交易中）其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买，租赁或以其他方式获得（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的所有资产或某人的部门或业务，但本第8.05节不禁止:

（a）（i）发行人或任何附属公司在正常业务过程中购买及处置库存品，（ii）发行人或任何附属公司在正常业务过程中（依据经营租赁）购买或租赁任何其他资产，或，就经营租赁而言，否则按市场条款的公平市场价值（由发行人真诚地确定），（iii）处置剩余的、过时的、发行人或任何子公司在正常经营过程中损坏或磨损的设备或其他财产，或（iv）在正常经营过程中处置允许的投资；

（b）如在该项交易发生时及紧接生效后，并没有发生任何违约事件，该违约事件亦不会持续或会导致该事件，（i）任何附属公司与发行人合并或并入发行人，而发行人是该项交易的幸存者，（ii）在尚存实体或由此产生的实体成为或成为附属担保人的交易中，任何附属公司与任何附属担保人合并或合并为任何附属担保人，而就第（i）及（ii）款而言，发行人或附属担保人以外的任何人均不会收取任何代价（除非第8.04条另有许可），（iii）任何并非附属担保人的附属公司与任何并非附属担保人的附属公司合并或并入任何其他附属公司，（iv）如发行人真诚地确定任何附属公司的清盘、解散或实体形式的改变符合发行人的最佳利益，且对票据持有人并无重大不利，则该等清盘、解散或实体形式的改变，（v）任何附属公司可与任何其他人（发行人除外）合并或合并，以进行根据第8.04条所准许的投资，但该持续或尚存的人须为附属公司担保人（除非第8.04条另有准许），应是票据当事人如果合并或合并子公司是票据当事人（除非第8.04节另有允许）以及连同其每个附属公司均已遵守第7.10或（vi）条的任何适用规定的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，以进行根据本第8.05条以其他方式允许的资产出售；

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（c）处置发行人或附属担保人（在自愿清算或其他情况下）；

（d）只要不存在或不会导致任何违约事件，第8.03条所准许的售后回租交易；但如该售后回租交易导致资本化租赁义务，第8.01节允许这种资本化租赁义务，第8.02节允许以这种资本化租赁义务为标的的任何留置权；

（e）第8.04条所准许的投资、准许留置权及第8.06条所准许的受限制付款；

（f）在正常经营过程中处置违约应收款，而不是将其作为应收账款融资交易的一部分；

（g）向并非任何票据方的联属公司的人作出其他资产处置；但（i）在作出该项处置时，并不存在或不会因该项处置而引致任何失责事件，（ii）第8.05条最后一段的规定适用于该等处置，而该等处置的所得款项净额（如有的话）是按照第3.02（b）条适用的；

（h）允许的业务收购（包括任何合并、合并或合并，以实现允许的业务收购）；但在涉及发行人的任何此类合并、合并或合并之后，发行人为存续实体；

（i）任何不动产或个人财产在正常经营过程中的租赁、许可或再租赁或再许可，并与过去的惯例或行业惯例保持一致；

（j）处置发行人及其附属公司的库存品或处置或放弃知识产权，而发行人的管理层真诚地认定该库存品或处置或放弃知识产权对发行人或任何附属公司的业务运作不再有用或必要；

（k）【保留】；

（l）【保留】；

（m）【保留】；

（n）在构成资产出售的范围内，终止、结算或取消对冲协议。

尽管上文第8.05条有任何相反规定，根据第8.05（g）条并无处置资产，或仅就售后及回租而言

104

根据第8.05（d）条，第8.03条第（ii）款中提及的交易应被允许，除非（i）此类处置是为了公平的市场价值（由发行人真诚地确定），或者，如果不是为了公平的市场价值，则根据第8.04条，短缺部分被允许作为投资，及（ii）该等处置的收益中至少75%（附注各方除外）由现金或准许投资组成。

第8.06节股息和分红。宣布或支付任何股息或进行任何其他分配（通过减少资本或其他方式），无论是现金、财产、证券还是其组合，就其任何股本权益（股息及股本权益分派除外，股息及股本权益分派仅由支付该等股息或分派的人发行额外股本权益（不合资格股份除外）支付）或直接或间接赎回、购买，为价值（或允许任何子公司购买或收购）而退休或以其他方式获得发行人的任何股权，或为任何此类目的预留任何金额（通过发行额外股权（不合格股票除外）的人赎回，购买，退股或收购此类股份）（所有前述“限制性付款”）；但前提是:

（a）可向发行人或发行人的任何全资附属公司作出有限制付款；

（b）可就（i）间接费用、法律、会计和其他专业费用以及控股公司或任何母公司的费用，（ii）【保留】进行限制性付款，（iii）与维持其（或任何母公司实体）的存在及其（或任何母公司实体对发行人的间接）所有权有关的特许经营税和类似税以及其他费用和支出，（iv）第8.07（b）条允许的付款（第8.07（b）（vii）条除外），（v）对于发行人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用州的合并，合并，附属，单一或类似税收集团成员的任何纳税期间，发行人的直接或间接母公司为共同母公司的当地或非美国税收目的，或发行人是出于美国联邦所得税目的而被忽略的实体，该实体由C公司出于美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的而全资（直接或间接）拥有，向发行人的任何直接或间接母公司进行的分配，其金额不得超过发行人和/或其子公司（如适用）在该纳税期间应缴纳的任何美国联邦，州，地方或非美国税款，如适用，是独立的公司纳税人或独立的公司集团，以及（vi）应支付给控股公司或任何母公司的高级职员、董事和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表控股公司或任何母公司提供的赔偿，在每种情况下，都是为了允许控股公司或任何母公司实体进行此类支付；但在第（i）和（iii）款的情况下，此类限制性付款的金额不得超过第（i）和（iii）款中提及的可分配给发行人及其子公司的任何金额的部分（（x）在任何时候（视情况而定）应为100%，（1）控股公司不拥有发行人股权以外的任何重大资产，也不拥有与该股权相关的资产，或者（2）任何母公司直接或间接拥有控股公司和任何其他母公司股权以外的任何重大资产及与该等股权及（y）在所有其他情况下附带的资产须由发行人真诚地厘定）；

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（c）有限制付款可支付予控股公司，其收益用于购买或赎回控股公司或当时或前任董事、顾问持有的任何母公司实体（包括相关的股票增值权或类似证券）的股本权益，任何母公司、控股公司、发行人或任何子公司的高级职员或雇员，或根据任何计划或任何股东协议，在该人死亡、残疾时生效，退休或终止雇佣关系，或根据发行此类股票或相关权利的任何此类计划或任何其他协议的条款；规定，在任何财政年度内，根据本（c）条款进行的此类购买或赎回的总额不得超过$2,000,000（加上（x）捐给发行人的净收益金额（x）控股公司或任何母公司实体在该日历年内从控股公司或任何母公司实体向控股公司或任何母公司实体的董事、顾问、高级职员或雇员出售股权中获得的收益，发行人或任何与允许的员工薪酬和激励安排有关的子公司，以及（y）在该日历年内收到的任何关键人物人寿保险保单的净收益金额），如果没有在任何一年中使用，可结转至任何随后的日历年度；并进一步规定，取消控股管理成员（任何母公司）欠发行人或任何子公司的债务，就本第8.06节而言，发行人或其子公司与回购控股公司或任何母公司的股权相关的款项将不被视为构成限制性付款；

（d）任何人如行使购股权的股份权益占该等购股权行使价的一部分，则可就当作在行使购股权时发生的股本权益作出非现金购回；

（e）【保留】；

（f）【保留】；

（g）在行使认股权证或转换或交换任何该等人士的股本权益时，可作出受限制付款，以现金支付，或容许控股或任何母公司实体以现金支付，以代替发行部分股份；

（h）【保留】；和

（i）可向控股公司或任何母公司实体作出有限制付款，以资助任何投资，而该等投资如由发行人或任何附属公司直接作出，则可根据第8.04条获准作出；但如属例外，（a）此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，（b）此类母公司应在投资结束后立即安排（1）将获得的所有财产（无论是资产还是股权）捐赠给发行人或子公司，或（2）合并，在每种情况下，根据第7.10节的要求，将组成或收购的人合并或合并到发行人或子公司，以完成此类允许的业务收购或投资（在第8.05节允许的范围内）。

第8.07节与关联公司的交易。

（a）向任何附属公司出售或转让任何财产或资产，或向任何附属公司购买或取得任何财产或资产，或以其他方式与任何附属公司进行任何交易

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（发行人、控股公司及附属公司担保人或任何因该交易而成为附属公司担保人的人除外），除非该交易的条款对发行人或该附属公司（如适用）相当有利，在与非关联公司的人进行的类似公平交易中获得的收益，是由发行人或该子公司的董事会真诚地确定的。

（b）在本契约另有允许的范围内，前述（a）款不得禁止，

（i）根据控股董事会（或任何母公司实体）或发行人批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金，

（ii）根据第8.04（e）条向控股公司（或任何母公司）的雇员或顾问、发行人或任何附属公司提供的贷款或垫款，

（iii）发行人或任何附属担保人之间的交易，或因该交易而成为附属担保人的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中发行人或附属担保人为存续实体），

（iv）在日常业务过程中向控股公司、任何母公司实体、发行人及附属公司的董事、高级职员、顾问及雇员支付费用、合理的自付费用及弥偿（如属任何母公司实体，则为有限的，可分配给发行人及其子公司的费用和支出的一部分（只要控股公司或母公司（视情况而定）不拥有除发行人股权以外的任何资产，（x）应为100%，控股或发行人及其子公司所有权附带的任何母公司实体和资产，（y）在所有其他情况下，应由发行人的管理层真诚地确定），

（v）除第8.07（b）（xiv）条所载的限制（如适用）另有规定外，在截止日期已存在并载于附表8.07的交易及准许交易、协议及安排，或在该等修订的范围内对其作出的任何修订、替换或类似安排，在任何重要方面（由发行人真诚地确定），整体而言，替换或安排不会对票据持有人不利，

（vi）（a）发行人或任何附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议，（b）与根据认沽期权或认购权购回股本权益有关的认购协议或类似协议，或与雇员、高级人员或董事订立的类似权利，及（c）任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及根据该等保险计划订立的任何合理雇佣合约及交易，

107

（vii）根据第8.06条准许的受限制付款，包括向控股公司（及任何母公司）付款，以及根据第8.04条准许的投资，

（viii）任何以控股方式购买发行人的股本权益的行为；但如有，控股购买的发行人的任何股本权益，须在控股担保所要求的范围内，代表票据持有人向抵押代理人（并将代表该股本权益的相关证书或其他工具（如有的话）交付给抵押代理人）和质押协议，

（九）【保留】，

（x）在正常业务过程中订立并符合以往惯例或行业惯例的购买或出售货品、设备、产品、零件及服务的交易，

（十一）发行人将会计、评估或投资银行公司致发行人董事会的函件交付受托人的任何交易，在每种具有国家认可地位的情况下，经发行人善意决定，均有资格发出该信函，该信函指出:（i）该交易的条款对发行人或该子公司的有利程度基本不低于适用的条款，比在与非关联公司的人进行的可比较公平交易中获得的成本更高，或者（ii）从财务角度看，这种交易对发行人或该子公司（如适用）是公平的，

（十二）【保留】，

（十三）在正常经营过程中按照以往惯例与合资企业进行的货物、设备、产品、零部件和服务的购买或销售交易，

（xiv）只要（x）没有发生违约或违约事件且该事件仍在继续，并且（y）超级高级担保杠杆比率在形式上小于或等于3.00至1.00，任何支付协议，以及支付，监控，咨询，应付共同投资者的管理、交易、顾问或类似费用（a）在任何该等财政年度内，总额不得超过$2,000,000，加上任何会计年度与此相关的合理的自付成本和费用，以及自结算日所在会计年度（包括该日）起的任何以往期间的未付金额；加上（2）任何递延，自结算日所在财政年度（包括该日）起计的任何财政年度的应计费用或其他费用（以该等费用总额不超过上文（a）（1）节所述的该等财政年度的金额为限），加上（b）共同投资者提供任何交易的交易价值的1%，咨询或其他服务（包括与交易有关的服务）加上（c）根据上文（a）（1）款所述与共同投资者终止此类协议有关的任何协议应支付的所有未来金额的现值；已提供，如果由于违约或违约事件或发行人未能以形式付款，则根据（c）条款的任何此类付款均不被允许支付

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遵守上述（y）条款的规定，在没有违约或违约事件持续到不会导致进一步违约或违约事件的情况下，或者发行人应在形式上遵守上述（y）条款的情况下，此类付款应累计并可支付，如适用，

（XV）发行人或任何附属公司的股本权益的发行、出售或转让予控股公司（或任何母公司实体），以及控股公司（或任何母公司实体）对发行人或任何附属公司的出资，

（十六）【保留】，

（十七）控股公司（及任何母公司）、发行人及附属公司根据符合第8.06（b）条第（v）款的分税协议或安排（不论是书面或作为惯例）作出的付款，

（十八）【保留】，

（xix）只要没有发生违约或违约事件且该事件仍在继续，付款，向雇员或顾问发放的贷款（或取消贷款）或预付款，（i）由控股公司（或任何母公司）或发行人的多数无利益关系的董事真诚地批准，（ii）根据适用法律发放，（iii）本契约另有允许，在任何时间未偿还的款项总额不得超过$1,000,000，

（xx）在每种情况下，与客户、客户或供应商、或货物和服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他方面遵守本契约的条款，其条款对发行人或该子公司相当有利发行人或该附属公司在与关联公司以外的人进行类似的公平交易时可获得的收益，

（XXI）发行人或任何附属公司与任何人士（其中一名董事亦为发行人或发行人的任何直接或间接母公司的董事）之间的交易；然而，（a）该董事放弃作为发行人或该直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事的投票权，在涉及该其他人的任何事项上，以及（b）该人不是发行人的关联公司，原因不包括该董事以该身份行事，

（XXII）由第8.05条的条文所准许及遵从的交易，及

（二十三）为提高发行人及附属公司的综合税务效率而真诚进行的公司间交易（经发行人的负责人员核证），而该等交易并不会规避本协议所载的任何契诺。

第8.08节发行人和子公司的业务。尽管有本协议的任何其他规定，在任何时候从事任何与他们中的任何一方在截止日期进行的任何业务或业务活动有实质性差异的任何重大业务或业务活动。

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第8.09节对付款的限制和债务的修改；公司注册证书、章程和某些其他协议的修改等。

（a）以对票据持有人各方有重大不利影响的任何方式修订或修改（由发行人及所需票据持有人各方合理确定），或以任何方式授予或终止任何豁免或释放（如果该授予或终止对票据持有方有重大不利影响（由发行人和所需票据持有方合理确定）），公司章程或公司注册证书，附则，有限责任公司运营协议，发行人或任何子公司的合伙协议或其他组织文件。

（b）（i）就任何初级融资的本金或利息，或就任何付款或其他分派（不论以现金、证券或其他财产），直接或间接作出任何付款或其他分派（不论以现金、证券或其他财产作出），包括因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何初级融资而产生的任何偿债基金或类似按金，但以下情况除外:

（a）根据第8.01条明文准许的准许再融资；

（b）定期支付的利息及根据该等利息及费用、根据该等利息及费用而作出的其他定期或规定的非本金支付，以及根据该等利息及费用而作出的任何强制性预付，为避免次级融资构成《守则》第163（i）（l）条所指的“适用的高收益折扣义务”所必需的定期付款，以及在该契约当时有效的范围内，在任何次级融资的预定到期日的本金（或，除第一优先优先优先优先有担保票据外，在十二个月内；但第一优先优先优先有担保票据的本金可以预付，在规定的到期日之前的十二个月内（但不是在规定的到期日之前十二个月的日期之前）仅在付款的范围内赎回和/或回购，赎回和/或回购是根据ECF Builder Basket金额进行的）；

（c）就次级融资的全部或任何部分而作出的付款或分派，而该等款项或分派是由发行所得的收益按所持股份分给发行人的，控股公司（或任何母公司）出售或交换在此之前18个月内未被取消资格的股票的股权；前提是，在支付或分配这些股权的同时，任何承诺（如果有的话）都将永久减少，就该等次要融资而言，以该等付款或分派为限（在适用范围内）；

（d）将发行人、控股公司或任何母公司的任何初级融资转换为股本权益；但在此转换的同时，在适用的范围内，在该转换的范围内，永久减少对该初级融资的任何承诺（如有的话）；及

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（e）就任何次级融资所作的付款或分派，而数额有所减少（就ECF要约而言，数额有所减少除外）；或

（ii）（x）修订或修订任何初级融资的任何条文，或任何证明或与之有关的协议、文件或文书，或准许修订或修订该条文，（a）不会对票据持有人各方和债权人造成重大不利影响的修改或修改除外以不利于票据持有人各方的方式影响其留置权从属或付款从属条款（如果有的话），或（b）以其他方式遵守“允许的再融资债务”的定义，或（y）修改或修改，或允许修改或修改，第一优先权优先有担保票据契约，或任何证明或与之有关的协议、文件或文书（为免生疑问，包括第一留置权/第一留置权债权人间协议），如该等修订或修改以对票据持有人各方不利的方式影响其留置权从属或付款从属规定（如有）；

但为免生疑问，在第8.01（w）条另有许可的范围内，上述规定并不禁止产生许可的交换票据或许可的赎回债务，以及禁止交换及/或购买、赎回或退还与此有关的第一优先权优先有担保票据。

（c）允许任何附属公司订立任何协议或文书，而该协议或文书的条款限制（i）向发行人或任何附属公司支付股息或股息，或提供现金垫款是该附属公司的直接或间接母公司，或（ii）发行人或该附属公司根据担保文件授予留置权，在每种情况下，除根据任何票据文件产生的留置权外，因下列原因而存在的限制:

（a）适用法律规定的限制；

（b）在结算日生效的合同产权负担或限制，包括在结算日存在并载于附表8.01的债务项下的第一优先权优先有担保票据文件，与任何允许的交换票据或允许的赎回债务有关的任何协议，或与任何此类债务有关的任何允许的再融资债务有关的任何协议，在每种情况下，任何类似的合同抵押或限制以及任何修改，修改，补充，对不会实质性扩大任何此类抵押或限制范围的协议或工具进行置换或再融资（由发行人真诚确定）；

（c）根据为出售或处置附属公司的股本权益或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何限制，直至出售或处置完成为止；

（d）【保留】；

111

（e）【保留】；

（f）任何与依据第8.01条招致的债务有关的协议所施加的任何限制，或就该等债务所施加的准许再融资债务，如果这些限制在实质上不比本契约所载的限制更具限制性，或者在发行时是市场条款（由所需的票据持有人确定）；

（g）在正常经营过程中订立的知识产权租赁或许可协议及其他类似协议中所载的符合以往惯例或行业惯例的习惯规定；

（h）限制转租或转让管辖租赁权益的任何租赁的习惯规定；

（i）限制转让在正常经营过程中订立并符合以往惯例或行业惯例的任何协议的习惯规定；

（j）在第8.05条所准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置完成之前，任何与该等资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的协议所载的惯常限制及条件；

（k）与任何留置权（包括任何有担保债务）有关的文件中所载的习惯限制和条件，只要（1）该留置权是允许的留置权，且该限制或条件仅涉及受该留置权约束的特定财产或资产，（2）该等限制及条件并非为避免第8.09条所施加的限制而设立；

（l）附属公司订立的不动产租赁所载的惯常净值拨备，但发行人须真诚地确定，该等净值拨备不会合理地预期会损害发行人及其附属公司履行其持续义务的能力；

（m）在该附属公司成为附属公司时生效的任何协议，只要该协议并非为考虑该人成为附属公司而订立；

（n）【保留】；

（o）在租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的惯例限制，只要这些限制涉及受其约束的股权和资产；

（p）客户根据在正常经营过程中订立的合约而对现金或其他存款施加的限制；

112

（q）【保留】；和

（r）上文第8.09（c）（i）及8.09（c）（ii）条所提述的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是由上文（a）至（q）段所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加额、补充、退款、重置或再融资或类似安排所施加的；但，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、置换、再融资或类似安排，均符合发行人的善意判断，就该等股息及其他支付限制而言，并不较该等条文在该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、重置、再融资或类似安排之前所预期的股息或其他支付限制所载的限制实质上更具限制性。

第8.10节财政年度。对于发行人或任何子公司，未经必要的票据持有人各方事先书面同意，允许对其会计年度进行任何更改，在这种情况下，发行人和必要的票据持有人各方将并在此获得票据持有人各方的授权，对本契约进行任何必要的调整，以反映本财政年度的这种变化。

第8.11节财务契约。允许发行人及其子公司截至任何一天结束时的不受限制的现金和不受限制的允许投资总额低于7,500,000美元；但为确定遵守本第8.11节的目的，如在任何财政季度发行任何额外票据，则在该财政季度的任何一天，该额外票据的所得款项净额均不得包括在该计算内。

第8.12节遵守ERISA。导致或遭受存在（a）可能导致对任何养老金计划或多雇主计划的任何控股资产、发行人或任何子公司施加留置权的任何事件，或（b）任何其他ERISA事件，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。

第8.13节遵守反恐怖主义和反腐败的法律和制裁。任何票据方不得:

（a）（i）违反任何反恐怖主义法律或反腐败法律，（ii）从事任何隐瞒身份的交易、投资、经营或活动，经济合作与发展组织（OECD）洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force）指定的任何类别的违禁犯罪或1956年《美国法典》第18条规定的“特定非法活动”的收益来源或目的地，（iii）成为（包括凭借由受制裁者拥有或控制的多数股权）、拥有或控制受制裁者或任何其他受制裁者，或者（iv）知情地允许其各自的任何关联公司违反这些法律或从事这些行动。

113

（b）直接或间接地使用这些票据的收益，或将这些收益出借、捐献或以其他方式提供给任何人，（x）为任何受制裁者或受制裁国违反制裁规定的活动或业务提供资金，或与受制裁者或受制裁国合作，或（y）以任何其他方式导致任何人（包括任何作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与票据的人）违反制裁或任何反恐怖主义法律或反腐败法律。

（c）（i）买卖或以其他方式参与任何与根据任何反恐怖主义法或制裁被封锁的任何财产或财产权益有关的交易，或（ii）参与或共谋参与任何逃避或避免的交易，或以逃避或避免为目的的交易，或试图违反任何反恐法律或制裁规定的任何禁令，或（iii）故意允许其各自的分支机构从事上述任何一项。

第8.14节消极抵押。控股公司和发行人均不得，也不得允许任何子公司对其任何资产（包括但不限于第8.02节允许的留置权以外的票据当事人的任何租赁财产）建立或允许对其存在任何留置权。

第九条

持股负契约

Holdings特此与受托人和每个票据持有人一方约定并同意，自结算日及之后直至终止日，除非所需票据持有人一方另有全权酌情书面同意，否则（a）Holdings将不会创建，招致，假定或允许存在除（i）根据票据文件创建的留置权和（ii）第8.02条未禁止的对发行人持有的任何股权的留置权以外的任何留置权，（b）所持股份须作出或安排作出一切必要的事情，以保存、续期及保持其全部效力及使其合法存在生效；但只要并无任何失责已发生及仍在继续或将会因此而引致，控股可以与任何其他人合并（如果不是合并的幸存者，则幸存者应根据票据文件酌情承担控股的义务），并且（c）控股不得（x）进行、交易或以其他方式从事或承诺进行，交易或以其他方式从事任何业务或经营，但（i）与维护其合法存在有关的活动，（ii）与其拥有发行人及其子公司的股权有关的活动，（iii）与履行票据文件项下义务有关的活动，（iv）作出第8.06条并不禁止的有限制付款，（v）根据第8.06条获准向控股公司支付的限制性付款的收到，以及（vi）与交易有关的活动，或（y）采取任何将阻止或终止其对发行人及其子公司股权所有权的行动。

114

第十条

违约和补救措施

第10.01节默认事件。如果发生以下任何事件（每个事件都是“违约事件”）:

（a）发行人或本协议的任何子公司所作或被视为作出的任何陈述或保证，或根据本协议或本协议交付的任何其他票据文件或任何证书或文件中所作或被视为作出的任何陈述或保证，应证明是虚假的或当作出或当作作出时，在任何重要方面（并无重复其中的任何重要性限定词）具误导性；

（b）任何票据的任何本金的支付，须在该等票据的到期日或为赎回该等票据而定出的日期，或借加速该等票据或以其他方式到期时及在该等票据的任何本金的支付上出现失责；

（c）在支付任何票据的任何利息方面，或在支付根据任何票据文件到期的任何费用或任何其他款项（上文（b）节提述的款项除外）方面，均属失责，（a）该等失责应于何时到期并须予支付，而该失责应持续5个营业日，直至得到补救为止；

（d）在发行人适当遵守或履行第7.01（a）、7.05（a）、7.08或7.14（f）条或第VIII条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责，如（i）第7.14（f）条所载的契约发行人未能履行或遵守该契约，则该违约应持续3个工作日，且（ii）第8.11条未予补救，在发行人被要求按照第7.14（f）节的要求向受托人交付陈述后的5个工作日内，这种违约应继续未得到补救；

（e）在持有第九条的股份或发行人或任何附属担保人适当遵守或履行任何票据文件（（b）条款所指明的除外）所载的任何契诺、条件或协议的情况下，须作出失责，（c）和（d）在（i）票据持有方的任何负责人员应意识到此种违约和（ii）受托人向发行人发出通知后的30天内，此种违约应继续未得到补救；

（f）（i）发生任何事件或状况，以致任何重大债务在其预定到期日之前到期；或（ii）发行人或任何附属公司未能在该等重大债务的指定最后到期日支付其本金；但，（f）本条款不适用于因担保该债务的财产或资产的自愿出售或转让而到期的任何有担保债务，如果该出售或转让是根据本协议和规定该债务的文件所允许的；

（g）应已发生控制权变更；

（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）就控股、发行人或任何附属公司，或控股的相当一部分财产或资产提供救济，根据《破产法》（现已构成或此后经修订），发行人或任何子公司，或任何其他联邦，州或外国破产，破产，接管或类似法律，（ii）指定接管人，受托人，保管人，扣押人，保管人或类似官员持有股份，发行人或任何附属公司，或控股公司的大部分财产或资产，发行人或任何附属公司，或（iii）控股公司的清盘或清盘，发行人或任何子公司（根据本协议允许的交易除外）；此类程序或请愿应持续60天而未被驳回，或应签署批准或命令前述任何一项的命令或法令；

115

（i）控股公司、发行人或任何子公司应（i）根据《破产法》（现已构成或此后经修订）或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律自愿启动任何程序或提交任何寻求救济的请愿书，（ii）同意设立，或未能及时及适当地就上述（h）条所述的任何法律程序或呈请提出抗辩，（iii）申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员代为持有股份，发行人或任何附属公司，或控股公司、发行人或任何附属公司的大部分财产或资产，（iv）提交一份答复，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益而作出一般转让，或（vi）无力或以书面承认无力或未能在到期时支付其债务；

（j）发行人或任何附属公司未能支付一项或多于一项的最终判决，而该等判决的总额超过$5,000,000（在保险并不涵盖的范围内），而该等判决并未获解除或有效地放弃或搁置，为期连续45天，或判定债权人应依法采取行动，对发行人或任何子公司的资产或财产征税，以执行任何此类判决；

（k）（i）应已发生一个或多个ERISA事件，或者（ii）存在或产生一个无准备金养老金负债（仅考虑具有正的无准备金养老金负债的计划）；或者（iii）存在或产生任何潜在的退出负债，如果持有，发行人，任何子公司或任何ERISA关联公司将完全退出一个或多个多雇主计划；前述（i），（ii）和（iii）条款所设想的控股，发行人，任何子公司和任何ERISA关联公司的责任，无论是单独还是总体而言，或有理由预期会产生重大不利影响；或

（l）控股公司、发行人或任何附属公司须基于任何理由以书面声明任何票据文件不是其任何一方的法律、有效及具约束力的义务（根据其条款除外），（ii）任何看来是由任何担保文件所设立并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益，须停止存在，或由发行人或任何其他票据方以书面声明不得存在（但不包括在内，在每种情况下，根据其条款），有效且完善的担保权益（完善为本契约或相关担保文件所要求的优先权，并受本文及其中所述限制和限制的约束）在证券中，因此涵盖的资产或财产，除非抵押代理人未能保持对根据抵押协议抵押的证券实际交付给它的证书的占有，（iii）（a）票据各方因任何理由而根据票据文件承担的任何义务，须停止履行，或须由发行人或任何其他票据各方以书面声明不履行，在任何初级融资文件或（b）任何初级融资文件中所载的从属条款中定义的“高级债务”（或任何可比术语）或“高级担保融资”（或任何可比术语），应全部或部分停止，或发行人或任何其他票据方应书面声明，对任何初级融资的持有人（如适用）或（iv）重要部分不具有效力或法律效力、约束力和可执行性

116

控股公司或担保义务的附属担保人根据担保文件提供的担保的全部效力和效力（根据其条款除外）将终止，或控股公司或任何附属公司担保人以书面声明不具效力或不具法律、有效及具约束力的义务（根据其条款除外）；但，如果票据当事人与抵押代理人合作以替换和完善该担保权益和留置权，则根据第10.01（l）条，不会发生违约事件，该担保权益和留置权被替换，权利，被担保当事人的权力和特权不受此种替换的重大不利影响；

（m）《第一留置权/第一留置权相互债权人协议》的任何条文，或任何规管根据该协议所欠债务的协议或文书，均须因任何理由被撤销或作废，或因其他理由而不再具有全部效力或效力，或因任何理由而撤销或作废保证该等债务的义务或留置权，不得享有本契约或第一留置权/第一留置权债权人间协议所设想的优先权；或

（n）票据各方应通过票据各方董事会的表决或其他方式，决定暂停票据各方超过50%的门店的运营，清算，或订立租赁，转租，根据第8.02（q）节的非专有许可或再许可，占票据当事人资产或商店位置的50%以上，和/或雇用代理人或其他第三方来进行任何商店关闭，对超过50%的票据当事人的“停业”销售进行店铺清算。

然后，在每一次此类事件中（与上述（h）或（i）条款中所述的发行人有关的事件除外），以及此后在该事件持续期间的任何时间，受托人应要求票据持有人各方的书面请求，借通知发行人，在同一时间或不同时间采取任何或所有下列行动:宣布当时尚未偿还的票据立即到期，并全部或部分应付，据此，如此宣布的票据的本金到期并应付，连同根据本协议及任何其他票据文件所累积的发行人的应计利息及所有其他负债（包括任何适用的整笔款项），须立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他种类的通知，尽管如此，发行人特此明确放弃所有这些条款，但本文或任何其他票据文件中所载的任何内容均属相反；无论如何，就上述（h）或（i）条款所述的发行人而言，当时未偿还的票据的本金，连同其应计利息及发行人根据本协议及任何其他票据文件应计的所有其他负债（包括任何适用的整笔款项），将自动到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他种类的通知，尽管如此，发行人特此明确放弃所有这些条款，本文或任何其他票据文件中所包含的任何内容均不受影响。

尽管本契约有任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日或之后收取票据本金或保险费（如有的话）以及利息（包括违约金）的权利，或在该等日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款，是绝对及无条件的，未经持有人同意，不得损害或影响。

117

在根据本契约强制执行任何权利或补救的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人就支付诉讼费用的承诺提起诉讼，法院可酌情对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用，充分考虑当事人提出的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和诚实信用。本款不适用于受托人提起的诉讼、持有人依据前款提起的诉讼，或持有人提起的当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

如发生第10.01（b）或（c）条所指明的拖欠本金、溢价或利息的事件，且该事件仍在继续，受托人可以自己的名义，并作为明示信托的受托人，就未付本金和未付应计利息的全部金额，连同逾期本金的利息，向发行人或任何担保人（或票据上的任何其他债务人）追偿判决，在支付该等利息合法的范围内，就每种情况而言，均按票据所载的利率支付逾期分期支付的利息，以及足以支付收取费用及开支（包括合理补偿）的进一步款项，受托人、其代理人和律师的付款和预付款。

受托人可为取得受托人的申索（包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的申索）而提交申索证明及其他必要或可取的文件或文件，以及根据第11.07条应支付给受托人的任何其他款项）以及在与发行人或任何担保人（或票据上的任何其他债务人）有关的任何司法程序中允许的持有人，其债权人或其财产，并有权和有权收取和收取就任何此类债权应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用和支出后按一定程度分配该款项或财产在任何此类法律程序中，任何此类费用和支出均未从破产财产中支付，在任何此类司法程序中，任何保管人均获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如受托人须同意直接向持有人作出该等付款，则须向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据本契约应向受托人支付的任何其他款项。本文中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的计划或重组、安排、调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第10.02节休息。在受托人根据第10.01条采取任何行动后，在违约事件发生和持续之后，以及在受托人按照本条以下规定获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，下列情形之一的，票据持有人可以书面通知发行人和受托人，撤销和废止该声明及其后果:

118

（i）发行人已向受托人缴付或存放足以支付以下款项的款项:

（a）在该等票据的到期日已发生的所有分期利息及溢价，以及（如该等票据的到期日已发生）在该等加速日期之前已逾期的所有该等票据当时未付的本金余额；

（b）在支付该等利息合法的范围内，按适用于该等票据的利率计算逾期分期支付的利息；

（c）受托人及抵押代理人根据交易文件的条款所支付或垫付的所有款项，以及合理的补偿、自付开支，受托人、抵押代理人及其代理人和律师因执行本契约而发生的付款和预付款；

（d）所有预定付款、提早终止付款、税款、弥偿金及逾期利息；及

（ii）所有违约事件（不包括不支付仅因宣布加速而到期的票据本金或利息）已按本协议的规定予以纠正或免除。

任何违约事件的撤销均不影响随后发生的违约事件，也不损害由此产生的任何权利。

第10.03节对某些付款的处理。在符合任何适用的债权人间协议的条款下，受托人或抵押代理人在任何违约事件发生后从任何票据方收到的任何金额（或来自任何抵押品的收益）根据第10.01（h）或（i）条，本契约项下义务的继续履行或任何加速履行或发行人的任何违约事件，在每种情况下均应继续适用:（i）首先，按比例支付任何费用，发行人应向受托人或抵押代理人支付的赔偿或费用偿还，包括本契约第11.07节中规定的赔偿或费用偿还，（ii）第二，用于支付根据本协议发行人就优先级瀑布下具有优先权的义务而应支付的利息和费用，按照当时应支付给这些当事方的利息和费用的金额在有权获得利息和费用的当事方之间按比例分配，（iii）第三，用于支付根据本协议发行人就优先权瀑布下具有优先权的义务而应支付的其他义务，按照当时应支付给这些当事方的此类义务的金额在有权获得这些义务的当事方之间按比例分配，以及（iv）最后，余额（如果有的话），在所有债务全部付清后，向发行人或按照法律规定的其他要求付清。

第10.04节【保留】。

第10.05节以多数票控制。被要求的票据持有人可以指示时间、方法和地点，以进行任何程序，以寻求受托人可以获得的任何补救，或者行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或者，如果受托人被律师告知，裁定如此指示的诉讼或法律程序不得合法地被采取，或受托人真诚地应裁定如此指示的诉讼或法律程序将涉及

119

受托人对个人责任或支出承担的责任或支出未得到充分赔偿，或受制于第11.01条的规定，受托人认为该责任或支出不适当地损害任何其他持有人的权利，或涉及受托人的个人责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权获得令其满意的赔偿、担保和预付款项，以弥补因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

第十一条

受托人

第11.01节受托人的职责。

（a）受托人在有关票据的失责事件发生前，以及在所有可能已发生的失责事件得到纠正或免除后，承诺履行该等职责，而该等职责只限于本契约所特别列明的职责。如果发生了违约事件并且该事件仍在继续，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在这种情况下在处理该人自己的事务时将会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。

（b）除非在违约事件持续期间:

（i）受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且不得将任何隐含的契约或义务解读为针对受托人的本契约（经约定）受托人作出本契约所列事情的准许权利，不得解释为责任）；及

（ii）受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约的规定的证明书或意见。受托人并无责任就任何该等情况所载的陈述进行任何调查，但可接受该陈述的真实性、准确性或该等意见的正确性的确凿证据。但是，如果本协议的任何规定要求向其提供的证书或意见，受托人应审查证书和意见的形式，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身严重疏忽的行为、其本身严重疏忽的不作为或其本身故意的不当行为而被免除责任，但下列情形除外:

（i）本段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员真诚地作出的判断错误负责；

120

（iii）受托人无须就其按照第10.05条所接获的指示真诚地采取或忽略采取的任何行动负上法律责任；及

（iv）本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒险使用其自有资金或以其他方式承担财务责任。

（d）本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文，均受本第11.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人对其收取的任何款项的利息无须承担法律责任，但如受托人与发行人以书面协定，则属例外。

（f）受托人以信托方式持有的款项，除在法律规定的范围内外，无须与其他基金分开。

（g）本契约中与受托人的行为有关或影响受托人的法律责任或对受托人提供保护的条文，均须受本第11.01条的条文规限。

第11.02节受托人的权利。

（a）受托人可根据法院或有权司法管辖权的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或判令行事或不行事，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令或判令、保证、债权证，均可最终依赖或受保护，债务的其他证据，或其认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示的其他票据或文件，而不仅仅是关于适当的执行、有效性和有效性，以及其中所载一切信息的真实性和准确性。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动之前，除与根据本契约具体要求采取的行动有关外，受托人可以要求提供高级职员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人不应对其根据高级职员证书或律师意见真诚地采取或不采取的任何行动负责。

（c）受托人可透过律师或代理人行事，并不须对获妥为谨慎委任的任何该等律师或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不承担责任或法律责任；但受托人的行为不构成故意的不当行为或重大过失。

（e）受托人可就与本契约有关的法律事宜，与其本人选择的大律师进行磋商，而大律师的意见或建议，则该等注释须就任何已采取的行动获得充分及完整的授权及免受法律责任的保障，根据该律师的建议或意见，在本协议项下被遗漏或遭受损失。

121

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证、债券、债权证所述的事实或事宜进行任何调查，票据或其他票据或文件，除非当时未偿还的票据的本金总额不少于多数的持有人以书面要求如此做，但受托人可酌情决定，可就其认为适当的事实或事宜作出进一步查询或调查，而受托人如决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或律师承担，费用由发行人承担，且不因此类询问或调查而承担任何形式的责任。

（g）受托人无义务根据本契约应任何持有人的要求或指示行使本契约或担保文件赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以对抗受托人根据该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括其获弥偿的权利，已扩展至并可由受托人以本协议项下的每一身分，以及每名代理人、保管人及受聘在本协议项下行事的其他人（包括附属代理人）强制执行。

（i）受托人无须对其在所规定的票据持有人各方或持有该等票据的本金总额不少于该时间的过半数的持有人的书面指示下真诚地采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，就受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予的任何权力而进行任何法律程序的方法及地点。

（j）受托人在提出要求或给予授权或同意时，应任何人的要求或授权或同意而根据本契约真诚地采取或不采取的任何行动，票据的持有人对未来的票据持有人以及为交换或代替票据而签立和交付的票据具有决定性和约束力。

（k）除非受托人的信托人员实际知悉任何失责或失责事件，否则不得当作受托人已接获有关该失责或失责事件的通知或除非受托人的信托人员在受托人的公司信托办公室收到关于任何事件的书面通知，而该书面通知实际上是这样一种违约，并且该通知提及票据和本契约。

（l）受托人可要求发行人交付一份高级职员证书，其中列明在该时间被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级职员证书可由任何被授权签署高级职员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

122

（m）受托人对任何种类的惩罚性、特别、间接或后果性损失或损害（包括但不限于，（利润损失），无论受托人是否被告知发生这种损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（n）受托人无须就本契约项下的信托及权力的执行而提供任何保证或保证。

（o）受托人对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于此）而引起或直接或间接引起的未能履行或延迟履行本契约下的义务，不负责任或法律责任，上帝的行为；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为。

（p）受托人没有义务提供、执行、交付、归档、记录、授权或获取任何融资报表、通知、文书、文件、协议、同意书或其他必要的文件，以（i）创建、保存、保存、完善或验证根据本契约和其他票据文件授予的担保权益，或者（ii）使受托人能够行使和执行其在契约和其他票据文件下对该质押和担保权益的权利。此外，受托人对（i）发行人就前述事项的作为或不作为，或（ii）就合法性或就合法性，不承担任何责任或责任，抵押物中设定的任何担保权益的有效性和可执行性，或者该担保权益的完善性和优先权。

第11.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，如果其不是受托人，则享有相同的权利。任何付款代理人或注册处处长可以相同的权利作出同样的规定。然而，受托人必须遵守第11.10和11.11节。

第11.04节受托人的免责声明。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不作任何陈述，受托人不对发行人使用票据收益负责，并且不对发行人或任何附属担保人在本契约中或在与票据销售有关的任何文件中或在票据中的任何陈述负责，但受托人的认证证书除外。受托人不得被委以根据第10.01（a）、（d）、（e）、（g）、（j）、（k）、（l）条知悉任何失责或失责事件的责任，（m）或（n）除非（a）信托官员对此有实际了解，或（b）受托人已收到发行人、任何附属担保人或任何持有人根据本协议第16.01条发出的书面通知。在接受特此设立的信托时，受托人仅作为本契约下的受托人行事，而不以其个人身份和所有人行事，除本契约另有规定外，包括但不限于票据持有人和发行人因本契约而对受托人提出的任何索赔，应仅寻求受托人在本协议项下持有的资金和账户进行支付。如果受托管理人被要求票据持有人指示向发行人提供任何信息，确定或任何其他事项，则受托管理人将没有

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与此有关的法律责任，亦不会被视为对其中所载的任何资料有任何通知或知悉。受托人没有义务监控或记录其中包含的任何信息。

第11.05节违约通知。如果发生违约，且违约仍在继续，并且受托人的信托官员实际上已知晓，或者受托人已根据第11.02（k）条收到书面通知，则受托人应邮寄或以电子方式交付（如果由保管人持有），根据第11.02（k）条的规定，在违约发生后90天内或受托人的信托人员实际知道违约发生后30天内，向每个票据持有人发出关于违约的通知。除非在支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面有违约，否则受托人如真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则可扣留通知。

第11.06节【保留】。

第11.07节费用；赔偿。

（a）发行人同意支付（i）受托人或抵押代理人因拟备本契约及其他票据文件而招致的所有自付开支，或由受托人或抵押代理人就本契约的管理以及对本契约或其条款的任何修改，修改或放弃，包括受托人和抵押代理人的法律顾问的合理费用，费用和支出，以及在必要时的合理费用，每个司法管辖区一名当地律师的费用和支出，以及（ii）受托人，抵押代理人或任何票据持有人因执行其与本契约和其他票据文件有关的权利而产生的所有自付费用，与根据本协议购买的票据有关，包括票据持有人各方的单一律师和受托人和抵押代理人的单独律师的费用，费用和支出，以及在必要时，每个适当司法管辖区的单一本地律师的费用（和，在实际发生或被认为存在利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突告知发行人，并在发行人事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下保留自己的律师，为受影响的人而设立的另一家此类公司）。

（b）发行人同意向受托人、抵押代理人、每个票据持有人一方、其各自的附属公司、继承人和转让人，以及各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员（每个此类人员被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每个被赔偿人免受任何和所有损失，索赔，损害赔偿，责任和相关费用的伤害，包括合理的律师费，费用和支出（不包括内部律师的分配费用，并限于所有此类被赔偿人的不超过一个律师，作为一个整体），如有必要，在每个适当的司法管辖区为所有此类被赔偿者提供一名当地律师，作为一个整体（以及，在实际发生或被认为存在利益冲突的情况下，受此种冲突影响的被保险人将此种冲突告知发行人，并在发行人事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下保留自己的律师，由（i）本契约或任何其他契约的执行或交付所引起或以任何方式与之相关的，或因（i）本契约或任何其他契约的执行或交付所导致的，对任何受损害人提起或主张的

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票据文件或据此或由此设想的任何协议或文书，各方履行本协议及其各自在本协议项下的义务的情况，或交易和据此设想的其他交易的完成情况，对于受托人及其相关受偿人而言，本协议项下信托的接受和管理，（ii）发行人或任何子公司违反环境法的行为或承担环境法规定的责任，（iii）在、根据、来自或来自任何财产的任何实际存在或据称存在、释放或威胁释放或暴露于危险物质，由发行人或任何子公司租赁或经营，或（iv）与前述任何一项有关的任何索赔，诉讼，调查或程序，无论任何被赔偿人均为其当事方，也不论该事项是由第三方或控股发起的，发行人或其任何子公司或关联公司，包括因行使或履行本协议项下的权力或义务或执行本条款而针对任何索赔或责任进行辩护的成本和费用；规定，如该等损失、申索、损害赔偿、负债或相关开支（x）是由最终裁定的，则该弥偿对任何被弥偿人而言均不可动用，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，而该判决是由该受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼所致，调查或诉讼，不涉及发行人或其任何关联公司的作为或不作为，并由受损害人对另一受损害人提起（任何索赔，诉讼，诉讼，查询，诉讼除外，对受托人或抵押代理人以其身份进行的调查或诉讼）。任何被弥偿人（或其各自的任何关联公司）均不应对基金，控股公司，发行人或其各自的任何子公司，关联公司或股东或任何其他个人或实体的任何特殊，间接，间接或惩罚性损害赔偿负责或承担责任，这可能被指称是交易的结果。本第11.07节的规定将继续有效，并具有充分的效力，而不论本契约的期限届满、据此拟进行的交易的完成、任何义务的偿还，本契约或任何其他票据文件的任何条款或规定的有效性或不可执行性，或由受托人或任何票据持有方或代表受托人进行的任何调查的有效性或不可执行性。根据本第11.07条到期的所有款项应在书面要求后15天内支付，并附上与任何报销、赔偿或其他要求金额有关的合理文件。

（c）在适用法律许可的最大范围内，控股公司及发行人不得就因以下原因而引起的特别、间接、间接或惩罚性损害（相对于直接或实际损害），根据任何责任理论，向任何受损害人提出申索，并在此放弃申索，或由于本契约、任何其他票据文件或据此设想的任何协议或文书、据此设想的交易、任何票据或其收益的使用。非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本契约或其他票据文件或据此或据此进行的交易有关的任何信息或其他材料，对此造成的任何损害概不负责。

（d）为确保发行人和担保人在本第11.07条中的付款义务，受托人应在票据到期之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但该留置权不适用于在票据到期后持有的金钱或财产

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支付票据的本金、保险费（如有）和利息的信托.该留置权应在根据《破产法》满足和解除本契约、拒绝或终止以及受托人辞职或撤职后继续有效。

（e）在本条例第10.01条（h）或（i）款所指明的失责事件发生后，受托人招致开支或提供服务，服务的费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和支出）旨在构成《破产法》规定的管理费用。

（f）在受托人、抵押代理人辞职、任何票据持有人一方被替换、所有其他义务被偿还、清偿或解除以及本契约终止后，本第11.07条中的协议仍有效。

第11.08节受托人的更换。

（a）受托人可随时借如此通知发行人而辞职。规定的票据持有人当事人可以通知受托人解除受托人的职务，并可以指定继任受托人。在下列情况下，发行人应解除受托人的职务:

（i）受托人没有遵从第11.10条；

（ii）受托人被裁定破产或无力偿债；

（iii）接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

（iv）受托人在其他方面变得无行为能力。

（b）如受托人辞职，而发行人或所规定的票据持有人已将其免职，而该等票据持有人并无合理地迅速委任继任受托人，或者，如果受托人办公室因任何原因出现空缺（在这种情况下，受托人在本文中称为退休受托人），发行人应立即任命继任受托人。

（c）继任受托人须将其委任的书面接纳书送交退休受托人及发行人。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人应享有本契约项下受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继任通知邮寄（或者按照托管人的程序交付）给票据持有人。退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第11.07节规定的留置权。

（d）如继任受托人在退休受托人辞职或遭免职后60天内仍未就任，退任受托人或本票本金额10%的持有人可向任何有司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人，费用由发行人承担。

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（e）如受托人没有遵从第11.10条的规定，任何持有人如已真诚地持有票据至少6个月，可向任何有司法管辖权的法院提出呈请，要求将受托人免职及委任继任受托人。

（f）尽管已根据本条更换受托人，但为退休受托人的利益，发行人根据第11.07条承担的义务须继续履行。

第11.09节合并的继任受托人。如果受托人与另一家公司或银行协会合并，合并或转换为，或将其全部或基本全部公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则由此产生的，幸存的或受让的公司或银行协会将是继任受托人，无需采取任何进一步行动。

如果在当时，通过合并、转换或合并方式将受托人的继承人或继承人继承由本契约创建的信托，则任何票据都应已经过认证，但未交付，受托人的任何该等继任人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何该等票据均未经认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或受托人的继承人的名义对这些票据进行身份验证；而在所有上述情况下，该等证书应具有受托人证书所具有的全部效力，而该效力是在票据或本契约中的任何地方所具有的。

第11.10节资格；取消资格。在任何时候均应有一名受托人，根据该受托人应（i）是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的银行或信托公司，该法律授权该银行或信托公司行使公司受托人权力，（ii）接受联邦或州当局的监督或审查，（iii）按照其最近发布的年度状况报告的规定，拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余，以及（iv）标普的长期无担保债务评级至少为“BBB+”。如果受托人不再满足本第11.10节的资格要求，则在发行人提出书面请求后，受托人应立即辞职；但前提是，受托人的辞职在满足本第11.10节规定的资格要求的继任受托人替换和替换受托人之前不得生效。

第11.11节受托人对抵押品责任的限制；赔偿。

（a）在其监管下，除行使合理的谨慎外，受托人对其占有或控制的任何抵押品，对任何代理人或受托人占有或控制的抵押品，对其任何收入，或对维护对先前各方的权利或与之相关的任何其他权利，均无责任受托人不负责在任何时间或任何时间在任何公职部门提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书，也不负责以其他方式完善或维持抵押品中任何担保权益的完善。受托人在保管其所管有的抵押品时，应被视为已采取了合理的谨慎措施。如抵押品所受的待遇，与其给予本身财产所受的待遇大致相等，并且不会因任何承运人的作为或不作为而对任何抵押品的价值减损承担法律责任或对此承担法律责任，受托人以诚实信用方式选择的代理机构或者其他代理人、受托人。

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（b）受托人对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，概不负责，不论因法律的施行或因本协议项下任何作为或不作为而受损，就抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性而言，就发行人对抵押品的所有权的有效性而言，为抵押品投保或就抵押品支付税款、费用、评估费或留置权，或以其他方式为抵押品的维持提供担保。除本契约第11.01条另有规定外，受托人无责任确定或查询发行人履行或遵守本契约、第一留置权/第一留置权债权人间协议、抵押协议或任何其他担保文件的任何条款，附属担保人或附属代理人。受托人可行事和依赖，并应受保护，真诚地行事和依赖任何法律顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问的意见或意见或资料，不论该意见或意见或资料是由发行人或受托人聘用的，与本契约或担保文件的管理过程中发生的任何事项有关。

第十二条

契约的解除

第12.01节票据责任的免除；违约。

（a）在下列情况下，本契约应予解除，并不再对所有未清偿的票据具有进一步效力（受托人的尚存权利、保护和豁免以及本契约明确规定的登记、转让或交换票据的权利除外）:

（i）（a）所有之前经认证及交付的票据（遗失除外，已被替换或支付的被盗或毁坏的票据，以及此前已由发行人以信托方式存入或隔离并以信托方式持有的付款款项的票据并在此后偿还给发行人或从该信托中解除）已交付给受托人以注销，或（b）所有票据（1）已到期并应支付，（2）将于一年内到期应付，或（3）如发行人选择赎回，将根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，而发行人已不可撤销地向受托人存放或安排向受托人存放资金，其款额足以支付及清偿尚未交付予受托人以注销的票据的全部债务，该等票据的本金为保费（如有的话），及截至存款日的票据利息，连同发行人指示受托人将该等资金用于支付到期或赎回的不可撤销指示，视情况而定；但在任何需要支付适用的保险费的赎回时，所存入的金额对于本契约的目的而言应足以满足向受托人存入的金额相等的条件

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截至赎回通知日期计算的适用保费，而截至赎回日期的任何亏损只须于赎回日期或之前存放于受托人；

（ii）发行人及/或附属担保人已支付根据本契约须支付的所有其他款项；及

（iii）发行人已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，述明本契约项下与本契约的履行及解除有关的所有先决条件已获遵从。

（b）在符合第12.01（c）及12.02条的规定下，发行人可随时终止:

（i）其在票据和本契约下对票据持有人各方的所有义务（“法律违约选择权”），以及（ii）其在第七条、第八条、第九条以及第10.01（a）、10.01（d）、10.01（e）、10.01（f）、10.01（g）、10.01（h）、10.01（i）、10.01（j）、10.01（k）、10.01（l）、10.01（m）和10.01（n）条下的义务（“契约违约选择权”）。发行人可行使其法定违约选择权，尽管其先前已行使其契约违约选择权。如果发行人通过行使其法定违约期权或契约违约期权终止其在票据和本契约下的所有义务（关于此类票据），各附属担保人对担保文件的义务，应当在该义务终止的同时终止。

如果发行人行使其法定违约选择权，则由于发生违约事件，如此违约的票据的支付可能不会加速。如果发行人行使其违约选择权，则由于第10.01（a）、10.01（d）、10.01（e）、10.01（f）、10.01（g）、10.01（h）、10.01（i）、10.01（j）、10.01（k）、10.01（l）、10.01（m）或10.01（n）节中指定的违约事件，如此违约的票据的支付可能不会加速。

在满足本协议规定的条件并应发行人的要求时，受托人应书面确认发行人终止的这些义务的履行。

（c）尽管有上文（a）和（b）款的规定，发行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08和2.09节以及第十一条中的义务，包括但不限于，第11.07和11.08节以及本第十二条以及受托人在本契约下的权利和豁免在票据全额支付之前继续有效。此后，发行人在第11.07、11.08和12.05节中的义务以及受托人在本契约下的权利和豁免应在满足和解除后继续有效。

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第12.02节失败的条件。

（a）发行人只有在以下情况下才可行使其法定违约期权或其契约违约期权:

（i）发行人不可撤销地以信托方式向受托人存放足够的美元现金，以支付到期或赎回（视属何情况而定）时到期的票据的本金及溢价（如有的话）及利息；

（ii）发行人向受托人交付一份由国家认可的独立会计师事务所出具的证明书，投资银行或财务顾问公司表示，他们认为，在任何未作投资的存款到期且未作再投资的情况下支付的本金和利息，将在足以支付本金和保险费（如有）的时间和金额上提供现金，所有票据到期或赎回时的利息（视属何情况而定）；

（iii）第10.01（h）或（i）条所指明的与发行人有关的任何失责，均不得在该按金日期已发生或仍在继续；

（iv）根据对发行人具有约束力的任何其他重要协议或文书，按金并不构成违约；

（v）如属法律上的失职选择，发行人须已向受托人交付一份法律顾问意见，述明（1）发行人已从国税局收到或已由国税局发表一项裁决，或（2）自本契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化，在任何一种情况下，其大意是，根据律师的意见，应确认票据的受益所有人将不确认收入，由于这种存款和不当行为而产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按与实际情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税如该等按金及失当并无发生；但在任何需要支付适用保费的赎回时，就本契约而言，存入的金额应足以满足以下条件:存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的适用保费，截至赎回日期的任何亏损只须于赎回日期或之前存放于受托人。尽管有上述规定，前一句所要求的律师关于法律败诉的意见不必交付如果之前未交付给受托人以注销的所有票据（x）已到期应付，或者（y）将到期应付根据受托人满意的安排，受托人以发行人的名义发出赎回通知，并须于到期日起一年内支付；

（vi）该项行使并不损害任何持有人收取保费（如有的话）的本金的权利，及该等持有人票据于到期日或之后的利息，或提起诉讼以强制执行就该等持有人票据作出的任何付款；

（vii）如属契约式毁损期权，发行人须已向受托人交付一份大律师意见，意思是持有人将不会确认收入，由于这种存款和不当行为而产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与假若该等存款及不当行为没有发生的情况相同的方式及相同的时间进行；及

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（viii）发行人向受托人交付一份高级职员证书及一份法律顾问意见，每份均述明已符合本第十二条所预期的票据废止及解除的所有先决条件。

（b）在存入之前或之后，发行人可以按照第三条的规定，就在未来某个日期赎回这些票据作出令受托人满意的安排。

第12.03节信托资金的运用。受托人应持有根据第十二条存入其的信托资金（包括其收益）。受托人应通过各付款代理人并按照本契约将存入的款项用于支付如此解除或失效的票据的本金和利息。

第12.04节偿还发行人。受托人和支付代理人应根据第十二条的规定，在国家认可的独立会计师事务所书面意见交付给受托人的情况下，应要求迅速将其持有的任何款项移交给发行人，超过按照本第十二条的规定为实现同等解除或毁损而需要存入的金额。

除任何适用的废弃财产法另有规定外，受托人及每名付款代理人须应书面要求向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，而该等款项在两年内仍无人认领，其后，有权获得此笔款项的票据持有人必须以一般债权人的身份寻求发行人的付款，受托人和每个付款代理人对此类款项不承担任何进一步的责任。

第12.05节恢复。如果受托人或任何付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止这种申请的任何命令或判决而无法根据第十二条申请任何款项，发行人在本契约下的义务以及如此解除或失效的票据应予恢复。并恢复原状，就好像在受托人或任何付款代理人被允许按照第十二条申请所有此类款项之前，没有根据第十二条发生任何存款；但是，前提是，如果发行人已经支付了任何本金，任何此类票据的利息或利息由于其义务的恢复，发行人应被代位于该票据持有人的权利，以从受托人或任何付款代理人持有的款项中收取该款项。

第十三条

修正和豁免

第13.01节修改和豁免。

（a）受托人、抵押代理人或任何票据持有人一方未能行使或延迟行使本协议项下或任何票据文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃该权利或权力，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或

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放弃或中止执行此种权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。受托人，抵押代理人和票据持有人根据本协议和其他票据文件享有的权利和补救措施是累积的，并不排除他们否则将拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本契约或任何其他票据文件的任何规定的放弃，或对控股公司、发行人或任何其他票据当事人的任何离开的同意，均不具有效力，除非下文（b）款允许此种放弃或同意，然后，此种放弃或同意仅在特定的情况下有效，且仅用于所给出的目的。在任何情况下，发行人或任何其他票据方均无权就所持股份发出任何通知或要求，使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除非（x）就该契约而言，根据控股公司订立的补充契约，否则该契约、任何其他票据文件或其任何条文，均不得被放弃、修订或修改，发行人和受托人（经作为单一类别投票的所需票据持有人同意，以及（y）就任何其他票据文件而言，根据其每个票据方与受托人达成的书面协议（经作为单一类别投票的所需票据持有人的同意）；但该协议不得:

（i）在没有任何直接受不利影响的票据持有人事先书面同意的情况下，调低任何票据的本金金额，或延长其到期日，或调低其利率（尽管有上述规定，受此直接不利影响的票据持有人的这种同意，是根据本协议进行这种修改所需的唯一同意）；但就本条第（i）款而言，对本契约中财务定义的任何修改均不构成利率的降低，

（ii）【保留】，

（iii）将任何票据的利息支付到期的日期延长，而无须事先获得直接受不利影响的每名票据持有人的书面同意（尽管有前述规定，受此直接不利影响的票据持有人的这种同意，应是本协议项下进行这种修改所需的唯一同意），

（iv）修订第10.02条中有关按比例申请或分担因此而须缴付的款项的条文，使该等申请或分担因按比例申请或分担而须缴付的款项的数额，按条文的条款修订为少于按比例计算，未经受不利影响的每个票据持有人一方事先书面同意（尽管有上述规定，该票据持有人一方直接受到不利影响的这种同意应是进行这种修改所需的唯一同意），

（v）修改或修改本第13.01节的规定或术语“必需的票据持有人当事人”的定义，或本协议中指定需要放弃、修改或修改本协议项下任何权利的票据持有人当事人的数量或百分比的任何其他规定，或根据本协议作出任何确定或给予任何同意，

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在没有每个受不利影响的票据持有人的事先书面同意的情况下，在每种情况下，除非为避免疑问，如第13.01（d）和（e）节另有规定（但应理解的是，经所需票据持有人的同意，根据本契约额外发行的额外票据可被包括在确定所需票据持有人的基础上，基本上与初始票据在截止日期被包括在一起）；

（vi）解除附属担保协议项下所有或基本上全部抵押品或全部或基本上全部附属担保人各自的担保，但如属附属担保人，则属例外，未经每个票据持有方事先书面同意，在本契约允许的交易中出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或基本全部股权；要么

（vii）修订（a）未经所需票据持有人各方同意的优先权债务上限的定义，或（b）所需的付款顺序，或以其条款对票据和义务产生不利影响的方式接受优先级瀑布利益的义务的范围或收益的范围或其他金额未经持有该等受不利影响的票据及义务的每一票据持有人同意而在优先权瀑布下享有优先权（为免生疑问，如第13.01（d）及（e）条另有许可）（据悉，经所需票据持有人各方同意，根据本契约额外发行的额外票据，可以与初始票据在截止日期被包括在优先瀑布中的基本相同的基础上被包括在优先瀑布中）；

但进一步规定，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响权利、义务、利益、特权和保护，受托人或抵押代理人的弥偿或豁免，未经受托人或抵押代理人在该协议生效日期（如适用）的事先书面同意。每个票据持有人一方应受本第13.01节授权的任何弃权、修改或修改的约束。

（c）未经任何票据持有人一方同意，发行人、受托人及抵押代理人可（或须在任何票据文件所规定的范围内）对任何票据文件订立任何修订、修改或放弃，或订立任何新协议或文书，（i）将任何抵押品或额外财产的任何担保权益授予、完善、保护、扩大或增强，以成为有担保当事人的利益的抵押品，在发生任何其他第一留置权债务时，或按照当地法律的要求，将其他第一留置权的持有人包括在担保文件的利益中，以使任何担保权益生效，或为被担保当事人的利益保护任何担保权益，在任何财产中，或在其中的担保权益符合适用法律或本契约的情况下，（ii）按照“允许的交换票据”的每个定义的（e）条款的规定，对票据添加更多限制性条款，“允许的赎回债务”和“允许的再融资债务”，或（iii）以其他方式增强任何票据持有人在任何票据文件下的权利或利益。

（d）尽管有上述规定，本契约可在必要的票据持有人各方（受托人）的书面同意下进行修改（或修改和重述），

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控股及发行人（a）准许不时额外发行额外票据（包括为免生疑问，发行额外票据在本协议另有允许的范围内（应受优先债务上限的约束）在优先级瀑布下可能具有优先权的权利，以及与之相关的应计利息、费用和其他义务，以按比例分享本契约的利益以及与票据有关的其他票据文件以及与之有关的应计利息和费用及其他义务，以及（b）在对本协议所要求的必要当事方（包括所要求的票据持有人）的任何确定中适当地包括此类信贷延期的持有人。

（e）尽管有上述规定，在（a）整合任何其他第一留置权债务或（b）消除任何歧义、遗漏所需的范围内，在未经受托人或任何票据持有人一方同意的情况下，可对票据文件作出技术性及符合规格的修改，缺陷或不一致，或（ii）按照保管人的要求，或为便利与保管人的票据交易或转让和/或与发行任何额外票据有关。

（f）就任何有担保或无担保债务的产生（包括与此有关的任何债权人间协议）而言，发行人可选择（由其酌情决定，（但无义务）在至少三个工作日之前（或在受托人同意的较短时间内）向受托人交付高级职员证书，连同与该等债务有关的主要文件草稿或该等债务的描述（包括旨在担保该等债务的留置权的描述或其从属条款，（如适用）足够详细，以便能够做出本款所述的决定，该证书应在发行人选择时，声明发行人已真诚地确定该债务满足第8.01和8.02节的适用条款的要求（考虑到本第13.01节的任何其他适用条款），在这种情况下，该证书应是其确凿证据。

（g）即使本契约有任何相反规定，在未经任何票据持有人同意下，本契约可按第2.17条的规定予以修订。

（h）即使本契约有任何相反规定，在未经受托人或任何票据持有人一方同意下，本契约及任何其他票据文件可于任何额外票据发行日期予以修订（i），作出技术性或符合性的更改，以就发行额外票据作出规定，该等票据的条款在所有重大方面均须与初始票据大致相同，而该等票据连同任何尚未偿还的初始票据，须视为单一证券发行，（ii）就未经核证的票据作出规定，以增补或代替经核证的票据；但如该未经核证的票据是为施行《守则》第163（f）条而以注册形式发出的，或以《守则》第163（f）（2）（b）条所述的方式对未经认证的票据进行说明，或（iii）进行其他技术性或符合性的更改，以实施本契约的任何要求。

在根据第13.01节进行的修订生效后，发行人应按照保管人的程序邮寄或以其他方式向持有人发送一份简要说明该修订的通知。未能向所有持有人发出该通知或其中的任何缺陷，均不得损害或影响根据本第13.01条进行的修订的有效性。

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第13.02节同意和放弃的撤销和效力。

（a）票据持有人一方对修订或放弃的同意，对票据持有人一方及该票据或该票据部分的每名其后持有人均具约束力，而该等持有人或该票据部分证明与同意的票据持有人一方的票据具有相同的债务，即使同意书或弃权书未在附注上注明。然而，任何该等票据持有人一方或其后的持有人可撤销对该票据持有人一方的票据或该票据的一部分的同意或豁免如果受托人在受托人收到发行人出具的高级职员证书的日期之前收到撤销通知，证明所需金额的票据持有人各方已同意。修改或弃权生效后，对每一位票据持有人都具有约束力。（i）发行人或受托人收到所需票据持有人各方的同意书后，修改或弃权即生效，（ii）满足本契约和任何包含该修改或豁免的补充契约中规定的生效条件，以及（iii）发行人，子公司担保人和受托人执行该修改或豁免（或补充契约）。

（b）发行人可以但没有义务确定一个记录日期，以确定有权表示同意或采取上文所述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有前款的规定，在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），只有那些人，则有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。自该记录日期起超过120天，该同意书无效或有效。

第13.03节票据的注解或交换。如果修改、补充或弃权更改了票据的条款，发行人可以要求票据持有人将其交付给受托人。受托人可以就变更后的条款在票据上作适当的注解，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托管理人作出这样的决定，发行人应发行该票据，并在发行人经负责人员签署的书面命令下，受托管理人应对反映变更条款的新票据进行认证。未作适当的注解或未发出新的注释，不影响该修改、补充或放弃的有效性。

第13.04节受托人签署修正案。如果修改不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，受托人应签署根据第十三条授权的任何修改、补充或放弃。如果是的话，受托人可以但不需要签署它。在签署该修正案时，受托人有权获得令受托人满意的赔偿、担保和/或预付款项，并应获得（在符合第11.01条的前提下）在依赖（i）高级职员证书，（ii）律师的意见，说明该修正案时受到充分保护，补充或弃权是本契约授权或允许的，该修改，补充或弃权是发行人和任何附属担保人的法律，有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，但有惯例例外，并符合规定

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（iii）董事会决议的副本，经发行人秘书或助理秘书认证，授权执行该修改，补充或豁免，以及（iv）如果该修改，补充或豁免是根据第13.01条执行的，受托人满意的票据持有人同意的证据，当事人必须同意。

第13.05节本金的计算。关于必要的票据持有人各方是否同意任何方向、放弃或同意的决定，应按照本第十三条和第2.13节的规定进行。

第十四条

票据留置权排名

第14.01节相对权利。第一留置权/第一留置权债权人间协议管辖作为留置权持有人的为票据债务提供担保的留置权持有人之间的相对权利和补救措施。本契约或第一留置权/第一留置权跨债权人协议中的任何内容均不会:

（a）损害发行人与票据持有人之间绝对及无条件的义务，即按照票据的条款支付本金、溢价及利息，或履行发行人或任何其他债务人在本契约项下的任何其他义务，票据和证券凭证；

（b）限制任何持有人以不抵触第一留置权/第一留置权债权人间协议条文的方式，就当时到期及到期的付款提起诉讼的权利；

（c）阻止受托人、抵押代理人或任何持有人在发生违约或违约事件时针对发行人或任何其他债务人行使其任何其他可用的补救措施（其作为被担保方的权利除外，受第一留置权/第一留置权约束的债权人之间协议）；或

（d）限制受托人、抵押代理人或任何持有人的权利:

（1）在非自愿破产个案中，就任何债务人或以其他方式展开针对任何债务人的任何无力偿债或清盘程序或非自愿展开针对任何债务人的任何无力偿债或清盘程序而寻求令其获得济助的呈请，提起及进行检控；

（2）在任何无力偿债或清盘程序中，提出、支持或反对任何要求解雇令、弃权令或转换令的要求；

（3）在任何无力偿债或清盘程序中，提出、支持或反对任何要求作出命令，延长或终止债务人（或任何其他人）享有在该期间内提出重整计划或其他具决定性的重整或清盘计划的专属权利的期限；

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（4）在任何无力偿债或清盘程序中，寻求成立或委任任何代表债权人（或其中某些债权人）的官方委员会，如获委任，则在任何方面均不受该等委员会的限制或约束的情况下，担任该委员会的成员及署理该委员会的成员，或对第十四条规定的任何义务负责；

（5）寻求或反对委任任何专业人士在任何无力偿债或清盘程序中以任何身分任职，或支持或反对任何专业人士或其他人在该等程序中提出的任何补偿要求；

（6）在任何无力偿债或清盘程序中，提出、支持或反对任何要求委任受托人或审查员的命令；或

（7）在法律允许的任何无力偿债或清盘程序中，以其他方式提出、支持或反对任何济助请求，而该人是无抵押债权的持有人，或关于与（x）任何重组计划或其他重组或清算计划或（y）破产财产的管理或案件或程序的处置有关的任何事项（在每种情况下，第一留置权/第一留置权债权人协议中规定的除外）。

第14.02节受托人不是票据持有人或其他第一留置权持有人的受托人。受托人不应被视为对票据持有人或其他第一留置权持有人负有任何信托责任，也不应对任何此类票据持有人或其他第一留置权持有人承担责任受托人应真诚地错误地向票据持有人或发行人或任何其他人支付或分配任何票据持有人一方凭借本条或其他规定应享有的现金、财产或证券。就票据持有人而言，受托人承诺履行或仅遵守本条具体规定的其契约或义务，并且在针对受托人的本契约中不得宣读与票据持有人有关的任何隐含契约或义务。

第十五条

抵押品

第15.01节任命。

（a）各票据持有人一方（以票据持有人一方的身分）据此不可撤销地根据本契约及其他票据文件指定及委任受托人为该票据持有人一方的代理人，以及抵押代理人作为该票据持有人一方和担保文件项下的其他被担保方的代理人，并且每个该票据持有人一方不可撤销地以这种身份授权受托人和抵押代理人，根据本契约和其他票据文件的规定代表其采取行动，并行使本契约和其他票据文件的条款明确授予受托人和抵押代理人的权力和履行其职责，连同合理附带的其他权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，

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每个票据持有方特此授予受托人和抵押代理人任何必要的委托书，以代表该票据持有方执行受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。尽管本契约其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，除非本契约明确规定，或与任何票据持有人之间的任何信托关系，也不应承担任何隐含的契约，功能，责任，义务，义务或责任应理解为本契约或任何其他票据文件，或以其他方式存在于代理人。

（b）为进一步推进前述规定，各票据持有人一方（以票据持有人一方的身分）特此委任及授权抵押代理人为该票据持有人一方的代理人，以取得该等票据，持有及强制执行任何票据当事人为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权，以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，抵押代理人（以及抵押代理人根据第15.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）的留置权而指定的任何次级代理人，或在抵押代理人的指示下行使其下的任何权利或补救措施）有权享受第十五条（包括但不限于第15.07条）和第十一条（包括但不限于，第11.07节），就好像抵押代理人（以及任何此类次级代理人）是票据文件下的“受托人”一样，就好像本文对此作了完整阐述。

第15.02节职责的下放。受托人和抵押代理人可以根据本契约和其他票据文件（包括为了由代理人或通过代理人持有或执行对抵押品（或其任何部分）的留置权）执行其各自的任何职责，雇员或实际代理人，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人对其谨慎选择的任何代理人或实际代理人的过失或不当行为概不负责。每名代理人如认为有需要或需要，亦可不时就抵押品的全部或任何部分委任一名或多于一名受托人、共同受托人、共同抵押品代理人、次级抵押品代理人或实际代理人（各一名“次级代理人”），除非受托人或抵押代理人以书面明确授权，否则不得授权任何该次级代理人就任何抵押品采取任何行动。如发行人或任何其他票据方的任何书面文书，被代理人如此委任的任何分代理人要求更全面或肯定地归属及确认该分代理人的权利、权力、特权及责任，则发行人须，或应根据该代理人的要求，促使该票据方迅速执行、确认和交付任何和所有此类票据。如任何分代理人或其继任人在法律允许的范围内无法行事、辞职或被免职，则该分代理人的所有权利、权力、特权和义务，须由受托人或抵押代理人自动归属及行使，直至委任新的分代理人为止。任何代理人对其谨慎选择的代理人、实际代理人或分代理人的过失或不当行为概不负责。

第15.03节开脱罪责条款。代理人，或其各自的关联公司或其各自的任何高级职员，董事，雇员，代理人，事实代理人或关联公司应（a）对其或该人根据本契约或任何其他票据文件或与之相关的合法采取或不采取的任何行动负责（除

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如果具有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认为上述任何一项是由其或该人自身的重大过失或故意不当行为造成的，或（b）以任何方式对任何票据持有人当事人的任何独奏负责，本契约或任何其他票据文件，或任何代理人根据或收到的任何证书，报告，声明或其他文件中提及或提供的任何票据当事人或其任何高级职员所作的陈述，陈述或保证，本契约或任何其他票据文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何票据当事人未能履行其在本契约或任何其他票据文件下的义务。任何代理人对任何票据持有人一方均无义务确定或查询本契约或任何其他票据文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，也无义务检查财产，任何记事本的帐簿或记录.除本文件和其他注释文件中明确规定的义务外，任何代理人均不得承担任何义务。在不限制前述规定的一般性的前提下，（a）无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，任何代理人都不应承担任何受托责任或其他隐含责任，（b）任何代理人都不应，除本文件及其他附注文件另有明文规定外，本公司有任何披露责任，并对未能披露的事项承担责任，与发行人或其任何关联公司有关的任何信息，以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司或由其获得。除非并直到票据持有人一方发行人向受托人发出描述此种违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不了解任何违约或违约事件。代理人概不负责或有责任确定或查询（i）在本契约或任何其他票据文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证书的内容，根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的条款或条件提交的报告或其他文件，（iii）履行或遵守本协议或其中规定的任何契约，协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）有效性，可执行性，本契约，任何其他票据文件或任何其他协议，文书或文件的有效性或真实性，或据称由担保文件创建的任何留置权的创建，完善或优先权，或（v）任何抵押品的价值或充分性。

第15.04节代理人的信赖。每名代理人均有权依赖任何通知、请求、证明书、同意书、声明、文书、文件或其他据其认为是真实的并已由适当的人签署、送交或以其他方式认证的书面文件，而无须承担任何法律责任。各代理人可咨询法律顾问、独立会计师及由其选定的其他专家，并对其根据任何此类顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。就所有目的而言，每个代理人均可将本协议项下的任何欠款视为并将登记册中指定的票据持有人一方视为其所有人，并且每个代理人均不受任何相反的通知或知识的影响。除非每个代理人应首先收到所需票据持有人各方的意见或同意（或，如果本契约明确规定），否则每个代理人没有或拒绝根据本契约或任何其他票据文件采取任何行动的理由是充分的，（所有或其他票据持有人一方）在其认为适当的情况下，或应首先由票据持有人一方对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用进行赔偿，以使其满意。在任何情况下，每个代理人都应根据本契约和其他票据文件的要求，在采取行动或不采取行动时受到充分保护。

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所需的票据持有人各方（或者，如果本契约明确规定，则所有或其他票据持有人各方），以及该请求以及根据该请求采取或未采取的任何行动均对所有票据持有人各方具有约束力。

第15.05节违约通知。除非该代理人已收到票据持有人、控股公司或发行人就本契约发出的书面通知，否则任何代理人均不得被视为对任何违约或违约事件的发生有所了解或通知，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是“违约通知”。“如果受托人收到这样的通知，受托人应将其通知票据持有人一方。受托人应就此种违约或违约事件采取所需票据持有人各方（或者，如果本契约明确规定，所有或其他票据持有人各方）合理指示的行动；但除非且直到受托人已收到此种指示，受托人可以（但没有义务）就其认为符合票据持有人各方最佳利益的违约或违约事件采取或不采取这种行动。

第15.06节不依赖代理人和其他票据持有人，每个票据持有人明确承认，代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且此后任何代理人均未采取任何行动，包括对票据方或票据方的任何关联公司的事务的任何审查，均应被视为构成任何代理人对任何票据方的任何陈述或保证。每个票据持有人一方向代理人表示，其独立且不依赖任何代理人或任何其他票据持有人一方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务，运营，财产进行了自己的评估和调查，票据当事人及其关联公司的财务状况和其他状况以及信誉，并自行决定购买或持有根据本协议发行的票据并订立本契约。每个票据持有人还表示，它将独立且不依赖于任何代理人或任何其他票据持有人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，根据本契约和其他票据文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解票据当事人及其关联公司的业务，运营，财产，财务和其他状况以及信誉。除受托人根据本协议明确要求向票据持有人提供的通知、报告和其他文件外，受托人没有义务或责任向票据持有人提供有关业务、运营、财产、状况（财务或其他方面）的任何信用或其他信息，受托人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司可能拥有的任何票据方或票据方的任何关联公司的前景或信誉。

第15.07节赔偿。票据持有人双方同意以各自的身份对每个代理人进行赔偿（在控股或发行人未偿还的范围内，且不限制控股或发行人的义务），按比例分配的份额（基于其在本协议项下的未偿还票据总额，以及与任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出相关的任何种类的款项，无论在支付之前还是之后）

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的票据）以与本契约有关或由本契约产生的任何方式强加于该代理人，由该代理人招致或针对该代理人主张，任何其他票据文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或本文或其中所设想的交易，或该代理人根据或与前述任何一项有关而采取或省略的任何行动；提供，票据持有人任何一方均不对该等负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分负责，由具有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定由该代理人的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。任何票据持有人未能按要求迅速偿还任何代理人的款项对于本协议规定的应由票据持有人一方支付给该代理人的任何金额的应分配份额，本协议不解除任何其他票据持有人一方在本协议项下偿还该代理人应分配份额的义务，但任何票据持有人一方均不应对任何其他票据持有人一方未能就该另一票据持有人一方应占该金额的份额偿还该代理人的责任。本节中的协议应在支付票据和根据本协议应支付的所有其他款项后继续有效。

第15.08节代理人以其个人身份.每个代理人及其附属公司可以向任何票据方提供贷款，接受其存款，并通常与任何票据方开展任何形式的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其购买或持有的票据而言，每个代理人根据本契约和其他票据文件应享有与任何持有人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，以及“持有人”和“持有人”等术语，如适用，应包括每个代理人的个人身份.

第15.09节安全文件。票据持有人和其他被担保方授权抵押代理人和受托人根据第15.12条释放任何抵押品或担保人，或者如果根据第13.01条获得批准，授权或批准。

票据持有人及其他有担保人士据此不可撤销地授权及指示受托人及抵押代理人，在未经任何票据持有人或任何其他有担保人士进一步同意的情况下，订立（或承认及同意）或修订、续期、延期、补充、重述、替换，放弃或以其他方式修改第一留置权/第一留置权债权人间协议，任何允许的初级债权人间协议，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立的任何其他获准的同等权益的债权人间协议或任何其他债权人间协议，须以抵押品的留置权作为抵押本契约不禁止这种行为（包括优先权或优先权瀑布），也不禁止对担保债务的抵押品的留置权受其条款约束（前述任何一项，“债权人间协议”）。票据持有人和其他被担保当事人不可撤销地同意（x）受托人和抵押代理人可以完全依赖发行人的高级职员证书和律师的意见，以确定是否禁止任何其他留置权及（y）受托人或抵押代理人订立的任何债权人间协议，对有担保各方均具约束力，而各票据持有人一方及其他有担保各方据此同意，在订立及适用的情况下，不会采取任何违反该协议条文的行动，任何债权人之间的协议。上述条款旨在诱使本协议第8.01节未禁止的任何债务的提供者向票据当事人提供信贷，而这些人是此类条款的第三方受益人。此外，票据持有人

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当事人及其他有担保的当事人特此授权受托人和抵押代理人将受托人或抵押代理人根据任何票据文件（i）授予或持有的任何财产的留置权解除给该财产的任何留置权的持有人第8.02条第（i）和（j）款或第8.02（a）条所允许的（如果其下的留置权属于一种类型）在每种情况下，只要授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权或（ii）是或成为除外财产；受托人和抵押代理人应发行人的要求这样做；但在任何此类要求之前，在每种情况下，发行人都应向受托人和抵押代理人交付发行人的高级职员证书，证明（x）根据本契约允许这种留置权，（y）如果根据本句第（i）款提出要求，授予该留置权所依据的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，并且（z）在根据本句第（ii）款提出请求的情况下，（a）该财产已成为或已成为除外财产；及（b）如该财产因合约限制而成为除外财产，则该限制并不违反第8.09（c）条及大律师的意见。

第15.10节【保留】。

第15.11节授权采取行动。（a）各票据持有人一方接受票据，即同意及同意每份担保文件及原已生效及经修订的第一留置权/第一留置权债权人之间协议的条款，根据其条款或本契约的条款不时进行补充或替换，授权并指示受托人和/或抵押代理人订立第一留置权/第一留置权债权人间协议及其作为一方的担保文件，授权和授权受托人指示抵押代理人订立，并授权抵押代理人执行和交付，担保文件和债权人之间的协议，并授权和授权受托人和抵押代理人约束票据持有人及其作为一方的担保文件和第一留置权/第一留置权协议中规定的其他债务持有人及履行其义务及行使其权利及权力.

（b）在符合第一留置权/第一留置权债权人间协议及担保文件的条文下，受托人及抵押代理人获授权及有权为票据持有人的利益收取根据抵押代理人或受托人为一方的证券文件收取或分配的任何资金并根据本契约的规定，将该等资金进一步分配给票据持有人。

（c）除本条例第X条、第11.01条及第11.02条另有规定外，第一留置权/第一留置权跨债权人协议及担保文件，如有任何违约事件发生及持续发生，受托人可自行决定而无须票据持有人各方同意，指示抵押代理人代表票据持有人各方采取其认为必要或适当的一切行动，以便:

（1）取消或以其他方式强制执行保证票据义务的任何或所有留置权；

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（二）强制执行抵押物代理人或者受托人为当事人的担保文件的任何条款；

（3）收取和接收任何和所有债务的付款。

在符合第一留置权/第一留置权协议的情况下，受托人获授权及获授权成立及维持或指示抵押代理人成立及维持，为保护或强制执行担保票据义务的留置权或抵押品代理人或受托人为一方的担保文件，或为防止任何行为对抵押品造成损害而认为适当的诉讼和程序可能是非法的，也可能违反了抵押代理人或受托人作为一方的担保文件或本契约，受托人或抵押品代理人认为有利于维护或保护其利益及抵押品中票据持有人各方利益的诉讼和程序，包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制执行或遵从任何可能违反宪法或在其他方面无效的立法或其他政府成文法则、规则或命令，如果执行或遵从该成文法则、规则或命令，规则或命令将损害本协议项下的担保权益，或损害票据持有人、受托人或抵押代理人的利益。

第15.12节释放留置权。

（a）票据持有人和其他有担保的当事人在此不可撤销地同意票据各方就任何抵押品（包括任何受控账户）授予抵押代理人的留置权，应在终止日期发生时自动解除:（i）全部解除如下文第15.12（d）节所述；（ii）在任何票据当事人将该抵押品处置给某人时在本契约未禁止的交易中，该人不是（也不被要求成为）票据当事人（抵押代理人和受托人可以最终依赖于高级职员的证书）（iii）如该等抵押品包括租予任何票据方的财产，则任何票据方在其合理要求下（无须进一步查询）向其提供该效果，在此类租赁终止或到期时（且抵押代理人可最终依赖任何票据当事人在其合理要求下向其提供的大意如此的高级职员证书，而无需进一步询问），（iv）如果此类留置权的解除获得批准，（v）在构成该等抵押品的财产由任何担保人拥有的情况下，由所需的票据持有人各方（或根据第13.01条可能需要其同意的票据持有人各方的其他百分比）以书面授权或批准，该担保人根据《控股担保及质押协议》解除其在担保下的义务后，以下的附属担保协议或（b）条款（以及抵押代理人和受托人可以最终依赖于任何票据当事人根据其合理要求向其提供的大意如此的高级职员证书，无需进一步询问），（vi）如第14.17条所规定（而抵押代理人及受托人可在接获合理要求后，无需进一步查讯而最终倚赖任何票据方向其提供的该等高级职员证书），及（vii）按受托人的要求，就抵押品代理人或受托人根据证券文件行使补救措施而对抵押品作出任何处置。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害票据各方就票据各方保留的所有权益所承担的义务或任何留置权（被解除的除外），包括任何处置的收益，除根据票据文件的规定另行释放的范围外，所有这些收益均应继续构成抵押品的一部分。

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（b）此外，票据持有人和其他被担保方在此不可撤销地同意担保人应在完成本协议未禁止的任何交易后自动解除担保，导致该子公司不再存在或构成子公司担保人，或以其他方式成为被排除在外的子公司（受托人可最终依赖于高级职员的证书）任何票据当事人在其合理要求下（无需进一步询问）向其提供的效力）；但前提是，在截止日期是（或被要求是）子公司担保人的子公司，不得在截止日期之后通过转让或发行其股权而成为“被排除在外的子公司”，从而使其成为非全资子公司。

（c）票据持有人及其他有担保人士据此授权受托人及抵押代理人（如适用）签立及交付任何票据、文件，以及根据本第15.12条的前述规定证明和确认任何担保人或抵押品被释放的必要或可取的协议，以及就任何抵押品向控股公司或任何发行人归还其持有的所有所有权文件（包括股票证书（如果有的话），未经任何票据持有人一方或任何其他被担保方的进一步同意或合并。任何与任何该等抵押品或担保人有关的票据文件所载的任何陈述、保证或契约，将不再被视为已作出。关于本协议项下的任何发布，受托人和抵押代理人应迅速（被担保方在此授权受托人和抵押代理人）采取行动并执行发行人合理要求的任何文件并由发行人承担费用，以释放任何票据文件就该附属公司、财产或资产创建的任何留置权或担保；前提是，受托人应已收到发行人的高级职员证书。尽管本文或任何其他票据文件中有任何相反的规定，在终止日期，应发行人的请求，受托人和/或抵押代理人（如适用）应（未经通知，表决或同意，任何有担保的一方）采取所需的行动，以解除其在所有抵押品中的担保权益（包括恢复控股或发行人就任何抵押品持有的所有股份证书（如有），并终止任何有关受控账户的控制协议），并解除任何票据文件项下的所有义务，无论是否在该公告发布之日，可能存在当时尚未到期的或有赔偿义务或费用偿还债权；前提是，受托人应已收到发行人的高级职员证书；前提是，此外，应受托人的要求，发行人应以受托人满意的形式向受托人提供受托人及其每名高级职员、董事、律师、代理人和雇员及其各自的继承人、代表的释放和解除，继承人和受让人（每个人都是“释放者”），不受任何和所有索赔、要求、债务、账户、合同、侵权、责任、诉讼和诉讼原因的影响，无论是在法律上还是在衡平法上，任何释放者、任何释放者的继任人或受让人已经或可能已经针对任何释放者。

（d）任何该等债务的解除，须当作受下述条文规限:如在该等债务解除后，就该等债务所担保的任何付款的任何部分须予撤销，或在无力偿债、破产时须以其他方式予以恢复或归还，则该等债务须予恢复，发行人的解散、清算或重组

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或任何担保人，或在发行人或任何担保人或其财产的任何重要部分或其他方面的接管人、介入人、保管人、受托人或类似人员获委任时，或因该委任而导致的，一切犹如该等付款并无作出一样。发行人同意支付受托人或抵押代理人（及其各自的代表）为采取行动释放本第15.12（d）条所设想的所有抵押品的担保权益和票据文件项下的所有义务而产生的所有自付费用。

第15.13条可由接管人或受托人行使的权力。如果抵押品应由合法指定的接管人或受托人持有，则本第十五条授予发行人或附属担保人的与释放有关的权力，该财产的出售或其他处置，可由该接管人或受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作为发行人或附属担保人或其任何高级人员或高级人员根据本第XV条的规定所要求的任何类似文书的等同物；而如受托人，根据本契约的任何规定，抵押品代理人或受托人的代名人或抵押品代理人应占有抵押品，则该等权力可由受托人、抵押品代理人或受托人的代名人或抵押品代理人行使。

第15.14节在发行人的义务终止时发布。在（i）发行人向受托人交付高级职员证书和律师意见的情况下，证明本契约、票据和担保文件项下的所有义务已通过全额支付发行人在票据项下的义务而得到履行和解除，本契约和担保文件，以及所有此类义务均已如此履行，或者（ii）本契约的解除、法律上的违约或契约违约发生在第十二条下，受托人应向发行人和抵押代理人交付一份通知，说明受托人，代表票据持有人一方，否认及放弃其在抵押品或对抵押品的任何及所有权利，以及其在担保文件项下的任何权利，并于抵押品代理人接获该通知后，抵押品代理人应被视为不代表受托人对抵押品持有留置权，并应根据请求采取或安排采取一切合理必要的行动以及发行人在合理可行的情况下尽快解除该留置权的费用。

第15.15节指定。除非下一句有规定，就本协议的条文及第一留置权/第一留置权跨债权人协议而言，该协议规定发行人须就本协议项下或根据第一留置权/第一留置权跨债权人协议项下的其他第一留置权债务或任何其他该等指定的条款指定债务，如果相关指定以高级职员证书的形式书面规定，则任何此类指定均应足够，该等其他优先留置权债务是根据本契约允许的，并由负责人员代表发行人签署，并交付给受托人和抵押代理人。就本协议及第一留置权/第一留置权债权人间协议的所有目的而言，发行人特此指定根据于截止日期生效的第一优先票据契约承担的义务为其他第一留置权债务。

第15.16节抵押品变现和强制执行担保的权利.如任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序相对于任何票据方的未决，（i）受托人（不论任何债务的本金届时是否应按本协议的规定到期应付）

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（无论受托人是否已向发行人提出任何要求，均应以声明或其他方式表达）有权获得授权，通过对该程序的干预或其他方式（a）就任何或所有债务所欠和未付的全部本金和利息提出索赔并予以证明应付和未付的款项，以及为使票据持有人、受托人和任何次级代理人的债权在该司法程序中得到允许而提交必要或可取的其他文件，及（b）收取及收取任何就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及（ii）任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，每个票据持有人一方特此授权任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，并且，如果受托人应同意直接向票据持有人一方支付此类款项，向受托人支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款，以及根据票据文件应向受托人支付的任何其他款项。本文中的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何票据持有人采纳任何重组、安排的计划，影响任何票据持有人的义务或权利的调整或组成，或授权受托人在任何此类程序中就任何票据持有人的债权进行表决。

尽管任何票据文件中有任何相反的规定，发行人、受托人、抵押代理人及每名有担保人均特此同意（a）任何有担保人均无权个别变现任何抵押品或强制执行该担保，应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施可由受托人根据本协议条款代表被担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施可仅由抵押代理人行使，（b）如抵押品代理人依据公开或私人出售或其他处置方式，将任何抵押品取消抵押品赎回权，在任何此类出售或其他处置中，抵押代理人或任何票据持有方可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可方，也可以是抵押代理人，作为被担保方的代理人和代表（但不是任何票据持有方或票据持有方以其或其各自的身份，除非所要求的票据持有方应另行书面同意）应有权，为就在任何该等公开发售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标及结算或支付购买价，将任何债务用作抵押代理人在出售或其他处置时应付的抵押品的购买价的贷方。

第十六条

杂项

第16.01节通知；通信。（a）除下文第16.01（b）条另有规定外，本协议所规定的所有通知及其他通讯，均须以书面形式发出，并须以手递或通宵递送方式递送，以核证邮件或挂号邮件方式寄出，或以电报机或其他电子方式寄出，详情如下:

（i）如在截止日期向任何票据方或受托人、抵押代理人或所需的票据持有人一方发出，则须向附表16.01为该人指明的地址、电传机号码或电子邮件地址发出；及

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（ii）如该等票据的任何持有人持有，则须按照保管人的程序办理。

（b）根据本协议向票据持有人各方发出的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件和平台）发送或提供。发行人可以根据其批准的程序酌情同意接受根据本协议通过电子通信向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可以限于特定的通知或通信。

（c）以手递或通宵递送方式寄出的通知书，或以核证或挂号邮件寄出的通知书，须当作在接获时已发出。电报机发出的通知在发出时须当作已发出（但如收件人在正常工作时间内没有发出，则须当作收件人在下一个营业日营业开始时发出）。在上述第16.01（b）节规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照第16.01（b）节的规定生效。

（d）本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方而更改其地址或传真号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。

（e）根据第7.04条要求交付的文件可以电子方式交付（包括通过平台交付），但要求交付给受托人的文件除外，如果是这样交付的，应被视为已在（i）发行人向美国证券交易委员会提交此类文件或在其网站上张贴此类文件或在其网站上提供链接的日期（附表16.01列出的网站地址）交付，或（ii）代表发行人在每个票据持有人都可访问的互联网或内联网网站（如有的话）上发布此类文件。

受托人可自行决定同意接受并根据本契约以电子邮件、传真或其他类似电子方式发出的指示或指示行事。如果一方选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或类似电子方式的指示），而受托人酌情选择根据此类指示行事，则受托人对此类指示的理解应被视为具有控制力。受托人对因受托人依赖及遵从该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支，概不负责，即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

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尽管本文有任何相反的规定，只要这些票据是以全球票据的形式存在，就可以按照保管人的程序以电子方式向持有人发出通知。

第16.02节关于先决条件的证书和意见.发行人如向受托人提出要求或申请，要求根据本契约采取或不采取任何行动，发行人应应受托人的要求向受托人提供:

（a）以受托人满意的格式发出的高级人员证书，述明签署人认为本契约中就建议的行动所订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）受托人满意的大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第16.03节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契约或条件的每份证书或意见应包括:

（a）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的检验或调查的性质及范围的简短陈述；

（c）一项陈述，而该人认为他已进行所需的讯问或调查，以使他能够就该盟约或条件是否已获遵从而发表知情意见；及

（d）一项陈述，说明该人认为该等契诺或条件是否已获遵从；但如就事实事宜而言，大律师的意见可依赖公职人员的证明书或公职人员的证明书。

第16.04节当注释被忽略。在确定所需本金额的票据持有人是否已同意发行人拥有的票据的任何指示、豁免或同意时，附属担保人或由任何直接或间接控制或由发行人或附属担保人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的人担任的附属担保人，应不予考虑，并视为未清偿，为确定受托人在依赖任何此类指示、弃权或同意时是否应受到保护，只有受托人实际知道如此拥有的票据才应被忽略。在符合前述规定的前提下，在任何此类确定中仅应考虑当时尚未偿还的票据。

第16.05节契约的存续。

票据当事人在本文中、其他票据文件中以及在准备的证书或其他文书中所作的所有约定、协议、陈述和保证

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或与本契约或任何其他票据文件有关或依据本契约或任何其他票据文件交付的，应被视为票据持有人各方所依赖，并应在购买票据以及执行和交付票据文件后继续有效，不论该等人士或代表其作出任何调查，并须继续全面有效，直至终止日期为止。

第16.06节的约束力。本契约由控股公司、发行人和受托人签立，受托人收到本契约的副本时生效，本契约的副本在一起时应有其他各方的签名，此后，对控股公司、发行人、受托人和每个票据持有方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并确保其利益。

第16.07节继承和转让；转让和转让。

（a）本契约的条文对本契约各方及其各自的继承人及在此许可的转让人均具约束力及确保其利益，但（i）除第8.05条许可外，未经每个票据持有人的事先书面同意，发行人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（未经发行人同意的任何转让或转让尝试均无效）（ii）除非按照第2.07条及本第16.07条的规定，否则任何票据持有人均不得转让其票据。本契约中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（本协议的各方当事人除外，其各自的继承人和在此明确规定的范围内，授予每个受托人的关联方，抵押代理人和票据持有人双方）根据本契约或其他票据文件或因此而享有的任何合法或公平的权利，救济或索赔。

（b）（i）除下文第（ii）款所载条件另有规定外，任何票据持有人一方可在每种情况下，在发行人的事先书面同意下，转让其全部或部分票据或其任何实益权益（该同意，如属任何转让票据，不得不合理地扣留或延迟），（x）就在票据购买协议日期或之前转让给票据持有人所指认的发行人的任何人士，以及（y）就任何票据而言，将被视为已给予同意发行人未在转让通知送达后三（3）个工作日内作出回复的，（i）将票据持有人的票据转让给该票据持有人的关联公司或批准的基金，或（ii）转让给任何其他不是不合格机构的人，只要发生违约事件，则无需征得发行人的同意而且还在继续。

（i）转让应遵守下列附加条件:

（a）除非转让的票据持有人一方的票据的全部剩余款项已转让，每次转让所涉及的转让票据持有人的票据金额（已确定）（自有关该转让的转让通知送达受托人之日起）不得低于票据最低限额或超过该限额的票据倍数的整数倍，除非发行人另有同意；但

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此类金额应针对每个票据持有人及其关联公司进行汇总（同时向或由两个或多个相关基金进行的转移应视为一次转移）（如果有），并提供，此外，受托人没有责任或义务监督或确定票据持有人一方的任何转让的金额是否等于票据最低限额或超过该票据倍数的整数倍；和

（b）每次转让的各方应遵守第2.07节中规定的要求。

就本第16.07条而言，“认可基金”就任何票据持有人而言，指从事制造、购买的任何人（自然人除外），在正常过程中持有或投资由（a）该票据持有人管理或管理的银行贷款和类似的信贷扩展，（b）该票据持有人的附属公司，或（c）管理或管理该票据持有人的实体的实体或附属公司。尽管本文有任何相反的规定，任何票据持有方不得将任何票据或其在本契约下的权利和义务的任何部分转让或转让给（a）任何不合格的机构或（b）自然人，在每种情况下，任何转让或转让的企图均属无效.尽管有上述规定，每个票据方和票据持有方均确认并同意受托人无责任或义务确定任何票据持有人或潜在票据持有人是否为不合资格机构，受托人（以其身份）对向不合资格机构进行的任何转让或转移不承担任何责任。任何转让或转让票据持有人一方，就任何潜在的转让或转让而言，向发行人提供一份其要求的副本（包括潜在受让人或受让人的姓名），并同时向受托人交付相同的要求，而不论是否根据上文第（i）款需要发行人同意。

第16.08节没有弃权。受托人或票据持有人一方未能或延迟行使第十六条所规定的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃，任何权利、权力或特权的任何其他或进一步的行使，亦不得因一次或部分行使而被排除在外。在此明确规定的受托人和票据持有人各方的权利，救济和利益是累积的，并不排除根据第十六条在法律上，衡平法上，法规或其他方面可能具有的任何其他权利，救济或利益。

第16.09节修改。在任何情况下，对第十六条的任何规定的修改、修改或放弃，以及任何子公司担保人对任何偏离的同意，均不得生效，除非该修改、修改或放弃应以书面形式并由受托人签署，然后，此种放弃或同意仅在特定的情况下有效，且仅用于所给出的目的。在任何情况下，向任何附属担保人发出的通知或对任何附属担保人的要求，均无权使任何附属担保人在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第16.10节【保留】。

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第16.11节由受托人、付款代理人和注册官制定规则。受托人可以制定规则，以供票据持有人各方采取行动或召开会议。处长及付款代理人可就其职能订立规则。

第16.12节法定假日。如付款日期不是营业日，则须于下一个营业日（即下一个营业日）付款，并且，如果在该期间内是营业日，则在该支付日本应支付的任何款项均不应产生利息。如正常记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。如任何契约、责任或义务须于并非营业日的日期履行，则须在下一个营业日之前履行。

适用于法律的第16.13节。本契约和其他注释文件以及任何索赔，争议，争议或诉讼原因（无论是在合同还是侵权或其他方面）所依据的，由本契约或任何其他票据文件（其他票据文件中明确规定的除外）引起或与之有关的，应根据纽约州法律解释并受其管辖，不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

第16.14节整个协议。本契约和本文所指的其他注释文件构成了双方之间相对于本文主题的整个合同。双方或其关联公司之间先前就本协议主题事项达成的任何协议或提出的任何陈述，均由本契约和其他注释文件取代。本契约或其他票据文件中任何明示或暗示的内容，均无意授予本契约或其他票据文件项下或因本契约或其他票据文件而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本契约及其他票据文件的当事人除外。

第16.15节放弃陪审团审判。在此，每一方在适用法律允许的最大范围内放弃其对陪审团就任何直接或间接由…引起的诉讼进行审判的任何权利，根据或与本契约或任何其他票据文件（无论是基于合同，侵权或任何其他理论）有关。本协议的每一方（a）均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求强制执行前述豁免，并且（b）承认它和本协议的其他各方已通过（除其他外）本第16.15节中的相互豁免和认证，被诱使订立本契约和其他票据文件（如适用）。

第16.16节可分割。如果本契约或任何其他注释文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面均应被视为无效，非法或不可执行，则有效性，本契约或任何其他票据文件中所载其余条款的合法性和可执行性在任何方面均应被视为无效，非法或不可执行，所载其余条款的有效性，合法性和可执行性

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在此及其中，不得受任何方式的影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，将无效的、违法的或者不能执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效的、违法的或者不能执行的规定的有效规定。

第16.17节不得对他人提起诉讼。发行人或任何直接或间接母公司的任何董事、高级职员、雇员、经理、法团或任何股本权益的持有人，均不对发行人或任何附属担保人在票据、附属担保或本契约（如适用）下的任何义务承担任何责任，或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔。每个票据持有方，通过在此签名或接受票据，放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的对价的一部分。

第16.18节继承者。发行人和附属担保人在本契约和票据中的所有协议均应约束该人的继承人。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第16.19节对应。本契约可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方应构成正本，但所有这些在一起时仅构成一个合同，并应按照第16.06节的规定生效。以传真（或其他电子传输）方式交付本契约的签立副本，应与交付经人工签名的正本一样有效。

第16.20节标题。本文中所使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本契约的一部分，也不影响本契约的构建或在解释本契约时考虑。

第16.21节管辖权；程序服务的同意。（a）发行人及其他票据方不可撤回及无条件地同意，其将不会针对受托人、抵押代理人、任何票据持有人一方，展开任何种类或种类的诉讼、诉讼或法律上或衡平法上的诉讼、法律上或衡平法上的诉讼、法律上或衡平法上的诉讼、法律上或衡平法上的诉讼、法律上或衡平法上的诉讼、法律上或衡平法上的诉讼、法律上或衡平法上的诉讼，或以任何方式与本契约或任何其他票据文件或与之相关的交易有关的前述条款的任何关联公司，在纽约州法院以外的位于纽约州的任何论坛上，以及美国纽约南区联邦地区法院及其任何上诉法院，以及本协议的每一方，不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或程序可以在纽约州法院审理和确定，或者在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和确定。双方均同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均应是结论性的，并可根据该判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本契约或任何其他票据文件中的任何内容均不影响任何权利。受托人或任何票据持有人可能不得不在任何司法管辖区的法院针对发行人或任何其他票据持有人或其财产提起与本契约或任何其他票据文件有关的诉讼或诉讼。

（b）本协议的每一当事方在法律上及有效地尽其所能在此不可撤销及无条件地放弃其现在或将来可能提出的任何反对

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在此之后，本契约或其他票据文件在任何纽约州或联邦法院引起或与之有关的任何诉讼，诉讼或程序的地点均已确定。在此，双方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对不方便的诉讼地的抗辩，以维持在任何此类法院的诉讼或程序。

（c）本契约的每一方不可撤销地同意以第16.01条所规定的通知方式送达法律程序。本契约中的任何内容均不影响本契约或任何其他票据文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第16.22节保密。票据持有人各方（DTC或其代名人除外）接受票据或其中的实益权益，并且代理人同意，他们应保密地保存与控股公司、任何母公司有关的任何信息，发行人及由控股公司、任何母公司、发行人或任何附属公司或代表控股公司向其提供的任何附属公司，但仅限于根据第7.04（h）条的要求提供此类信息，或仅提供给私人附属联系人（以及（a）除因该方披露信息外已向公众普遍提供的信息，（b）已由该票据持有人或该代理人独立开发，而没有违反本第16.22条，或（c）该票据持有人或该代理人可从第三方获得，据该人所知，该第三方对控股公司或任何母公司实体没有保密义务，发行人或任何其他票据方），并且除向其董事，合伙人，成员，法律顾问，独立审计师，受托人，高级职员，雇员和需要知道和编号的顾问以外，不得披露相同的信息，管理或结算服务提供商，或代表该票据持有人一方批准或管理该票据的任何人（只要已指示每个该人按照本第16.22条对同一票据保密），除非:（a）在遵守法律或任何法律程序或任何政府机构的要求所必需的范围内，全国保险专员协会或披露方或披露方任何关联公司的证券在其上上市或交易的任何证券交易所，（b）作为向政府当局或自我监管当局正常报告或审查程序的一部分，或由政府当局或自我监管当局进行审查，包括全国保险专员协会或金融业监管局，（c）向其母公司，附属公司或审计师及其各自的董事，合伙人，成员，法律顾问，独立审计师，受托人，官员，员工和顾问（只要已指示每个此类人员按照本第16.22节对同一机密进行保密），（d）为了在法律程序中强制执行其在任何票据文件下的权利，（e）应任何监管机构或准监管机构的要求或要求而作出的披露，而该等监管机构或准监管机构声称对该人或其任何附属机构具有司法管辖权，（f）本契约项下其任何权利的任何潜在受让人或受让人（只要该人已与发行人达成协议，按照本第16.22条（包括根据平台上的“点击通过”协议）对该协议保密），（g）经相关注释方同意的披露和（h）对对冲协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意发行人受第16.22节的规定约束，（包括根据平台上的“点击通过”协议）；前提是，在（f）和（h）条款的情况下，不得向任何不符合资格的机构或已知代表不符合资格的机构行事的人提供任何信息，在每种情况下，均应向

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不符合条件的机构名单已提供给披露的票据持有人的程度。尽管有任何相反的规定，每一方（及其各自的雇员，代表或其他代理人）可以向任何和所有人披露，而不受任何种类的限制，本契约所设想的交易的税务处理和税务结构，以及提供给任何此类当事人的与该税务处理和税务结构有关的任何种类的材料（包括意见和其他税务分析）。但是，与税收待遇或税收结构有关的任何信息，均应在合理必要的范围内遵守本协议的保密规定（并应适用前一句），以使双方及其各自的关联公司，及其各自的所有董事和雇员遵守适用的证券法。为此目的，“税收结构”是指与本契约所设想的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其任何关联公司的身份有关的信息。

第16.23节税收待遇。除税务机关另有要求或适用法律变更外，出于所有美国联邦及相关州或地方税收的目的，本协议各方不得将票据视为或有付款债务工具，应将与票据有关的任何和所有利息的应计收益视为不构成《守则》第871（h）和881（c）条所指的“或有利息”，并应按照前述规定提交所有相关的纳税申报表。

第16.24节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个票据持有方和受托人（为其本身，而不是代表任何票据持有方）特此通知发行人，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得，验证并记录标识每个票据方的信息，该信息包括每个票据方的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许该票据持有人或受托人（如适用）根据《美国爱国者法》标识每个票据方。

第16.25节契约控制。如果且在一定程度上，票据的任何规定限制了本契约的规定，使其符合条件或与本契约的规定相冲突，则本契约的该规定应予以控制。

第16.26节债权人之间的协议。本契约的条款受第一留置权/第一留置权国际债权人协议的条款约束。

【页面的其余部分故意留为空白。】

154

本协议双方已促使本契约自上述第一个书面日期起由各自的授权官员正式执行，以资证明。


The FreshMarket，Inc.，作为发行人

作者:
	姓名:	杰森·波特
	标题:	首席执行官

石榴子控股有限公司，作为控股公司

作者:
	姓名:	杰森·波特
	标题:	首席执行官

Fresh Market Gift Company，LLC，作为补贴担保人

作者:
	姓名:	Oded Shein
	标题:	首席财务官

【契约签名页】


马萨诸塞州新市场股份有限公司作为子公司担保人

作者:
		姓名:杰森·波特
		头衔:总裁

【契约签名页】


威尔明顿信托基金协会，不是以个人身份，而是仅以受托人身份

作者:
		姓名:Sarah Vilhauer 职衔:银行官

【契约签名页】

附录A

与初始票据和附加票据有关的规定

1.定义。

1.1定义。

就本附录A而言，下列术语应具有以下含义:

“适用程序”就任何全球票据的任何转让或交换或就其实益权益而言，指适用于该转让或交换的保存人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“最终票据”是指不包括全球票据图例的经认证的初始票据或附加票据（如果该票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例）。

“存托凭证”是指存托信托公司、其被提名人及其各自的继承人。

“Global Notes Legend”是指在本契约的附件A中以该标题列出的图例。

“IAI”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所述的机构“认可投资者”。

“票据保管人”是指（由保管人指定的）全球票据的保管人或其任何继承人，该继承人最初应是受托人。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“法规S”是指《证券法》下的法规S。

“法规S票据”是指依据法规S在美国境外发行和销售的所有初始票据。

“限制性票据图例”是指本文第2.2（f）（i）节中阐述的图例。

关于任何票据的“限制期”，指自（a）该等票据首次根据第S条提供给分销商（根据《证券法》第S条定义）以外的人之日起（包括该日之后）起连续40天的期间，发行人应立即向受托人发出关于哪一天的通知，以及（b）截止日期，对于任何属于转让受限票据的附加票据，是指连续40天的可比期间。

“第144A条”是指《证券法》第144A条。

附录A-1

“规则144A票据”是指最初根据规则144A提供并出售给QIB的所有初始票据。

“第501条”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条。

“转让限制性最终票据”是指具有或必须具有或受限制票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据”是指承担或必须承担或受限制票据图例约束的全球票据。

“转让受限制票据”指转让受限制的最终票据和转让受限制的全球票据。

“不受限制的最终票据”是指不需要或不受限制票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不需要或不受限制票据图例约束的全球票据。

1.2其他定义。


术语:		在章节中定义:
代理会员		2.1（b）
全球笔记		2.1（b）
法规S全球票据		2.1（b）
法规S永久全球票据		2.1（b）
S条例临时全球票据		2.1（b）
规则144A全球票据		2.1（b）

2.笔记。

2.1形式和年代；全局笔记。

（a）在此日期发行的初始票据将（i）由发行人根据发行备忘录私下配售，以及（ii）出售，最初仅限于（1）依赖规则144A的QIB和（2）依赖规则S的非美国人（定义见法规S）的QIB。此后，此类初始票据可转让给QIB、依赖法规S的购买者以及其他人，但以下所述除外，IAIS根据规则501。为了将票据转移到IAIS，可以发行一个或多个规则144A票据，并带有单独的CUSIP编号。发行人可以根据适用法律的一项或多项协议不时发行和出售在本协议日期之后发行的额外票据。

（b）全球票据。（i）除下文第2.2条（d）款另有规定外，第144A条的票据最初应由一张或多张不带息票的最终、完全注册的全球票据（统称为“第144A条全球票据”）表示。

附录A-2

法规S票据最初应由一个或多个完全注册的全球票据表示，不带息票（统称为“法规S临时全球票据”，连同法规S永久全球票据（定义见下文），“法规S全球票据”），应以保管人或保管人的名义登记代表Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统（“Euroclear”）或Clearstream Banking，SOCI T Anonyme（“Clearstream”）运营商的指定代理人的账户。

在限制期终止后，法规S临时全球票据的实益权益应根据保管人的适用程序交换为永久全球票据（“法规S永久全球票据”）的实益权益。在对法规S永久全球票据进行认证的同时，受托人应取消法规S永久全球票据。S规例临时全球票据及S规例永久全球票据的本金总额，可不时因受托人及保管人或其代名人（视属何情况而定）的记录所作的调整而增减，与以下规定的利益转移有关的。

“Euroclear系统的操作程序”和“关于使用Euroclear的条款和条件”的规定以及Clearstream的“Clearstream银行的一般条款和条件”和“客户手册”的规定应适用于法规S中的实益权益的转移临时全球票据以及参与者通过Euroclear或Clearstream持有的法规S永久全球票据。就任何全球票据而言，如果适用程序与本契约中与全球票据的转让、交换或管理或其中任何实益权益有关的条款发生冲突，则应由适用程序控制。

术语“全球票据”是指规则144A的全球票据和规则S的全球票据。全球票据将带有全球票据的图例。全球票据最初应（i）以保管人或该保管人的代名人的名义注册，在每种情况下均应记入代理成员的账户，（ii）交付给受托人作为该保管人的保管人，以及（iii）带有限制性票据图例。

保管人的成员，或保管人的直接或间接参与者（统称为“代理成员”）根据本契约对保管人或作为其保管人的受托人代表其持有的任何全球票据或全球票据没有任何权利。就任何目的而言，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人均可将保管人视为全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施保管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害保管人与其代理成员之间的关系，有关行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

（ii）全球票据的转让应限于全部（而非部分）转让给保管人、其继承人或其各自的被提名人。受益所有人在全球票据中的权益只能根据保管人的适用规则和程序以及规定转让或交换为最终票据

附录A-3

第2.2节的规定。此外，全球票据可兑换为最终票据。如果（x）保管人（1）通知发行人它不愿意或不能继续担任该全球票据的保管人，并且发行人没有任命继任保管人，或者（2）已经不再是根据《交易法》注册的清算机构，或者（y）已经发生并继续发生与该全球票据有关的违约事件，且已就该交换提出要求；提供在任何情况下，在（x）限制期届满和（y）注册官收到根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条要求的任何证书之前，发行人不得将法规S临时全球票据交换为最终票据。在任何情况下，为交换任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据，均应按照保管人的惯常程序，按保管人的要求或代表保管人的要求，以名称注册，并以任何核准的面额发行。

（iii）就根据本第2.1（b）条第（i）款将全球票据整体转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作已交还受托人以供注销，而发行人须执行，及，经高级职员签署的发行人的书面命令后，受托人应向保管人以书面方式确定的每个实益拥有人进行认证并提供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益，等额的授权面额的最终票据的本金总额。

（iv）根据第2.2条交付以换取全球票据权益的任何转让受限制票据，除第2.2条另有规定外，均须附有受限制票据图例。

（v）尽管有前述规定，在限定期间内，S规例全球票据的实益权益只能通过Euroclear或Clearstream持有，除非按照第2.2条的适用条文交付。

（vi）任何全球票据的持有人可授予代理人及以其他方式授权任何人，包括代理人成员及可透过代理人成员持有权益的人，采取任何持有人根据本契约或票据有权采取的行动。

2.2转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除非在第2.1（b）节中规定，否则全球票据不得作为整体转让。除非在第2.1（b）（ii）节所述的情况下，否则发行人将不会将全球票据交换为最终票据。全球票据也可以按照本契约第2.08节的规定全部或部分交换或替换。根据第2.2（b）节的规定，全球票据的实益权益可以转让和交换。

（b）全球票据的实益权益的转让及交换。全球票据的实益权益的转让及交换，须透过

附录A-4

保管人，根据本契约的规定和保管人的适用规则和程序。在《证券法》要求的范围内，转让受限全球票据的实益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据的实益权益仅可转让或交换为全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换还应酌情要求遵守以下第（i）或（ii）项，以及酌情遵守以下另一项中的一项或多项:

（i）转让同一全球票据的实益权益。根据受限制票据图例中规定的转让限制，任何转让受限制全球票据的实益权益可转让给以同一转让受限制全球票据的实益权益形式交付的人；然而，前提是，在限制期届满前，S条例全球票据的实益权益不得转让给美国人或为美国人的账户或利益。非限制性全球票据的实益权益可转让予以非限制性全球票据的实益权益的形式交付的人。无须向处长送交书面命令或指示，以实施第2.2（b）（i）条所述的移交。

（ii）全球票据的实益权益的所有其他转让及交换。就任何不受第2.2（b）（i）节约束的全球票据的所有实益权益的转让和交换而言，这种实益权益的转让人必须向登记官交付（1）代理人成员根据适用规则向保管人发出的书面命令以及存托机构指示存托机构将另一全球票据的实益权益贷记或安排贷记的程序，其金额等于拟转让或交换的实益权益，以及（2）根据适用规则发出的指示以及包含关于代理成员帐户的信息的保管人的程序，以贷记这种增加。在满足本契约和《证券法》所载或其他适用的有关转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据第2.2（g）节调整相关全球票据的本金。

（iii）将实益权益转让予另一受限制全球票据。如转让符合上文第2.2（b）（ii）条的规定，而处长接获以下资料，则转让受限制全球票据的实益权益可转让予以另一转让受限制全球票据的实益权益形式交付该等权益的人:

（a）如果受让人将以第144A条全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；及

（b）如果受让人将以第S条全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书。

附录A-5

（iv）转让及交换受限制全球票据的实益权益，以换取受限制全球票据的实益权益。转让受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让予以非受限制全球票据的实益权益的形式交付该等权益的人如交换或移交符合上文第2.2（b）（ii）条的规定，而处长接获以下资料:

（a）如转让受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；或

（b）如转让受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予某人，而该人须以非受限制全球票据的实益权益的形式交付该等实益权益，该持有人以适用票据所附表格发出的证明书，

在每种情况下，如发行人或注册处处长提出要求，或如保管人的适用规则及程序有此要求，发行人和注册官合理接受的形式的律师意见，其大意是这种交换或转让符合《证券法》和为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和限制票据图例中所包含的对转让的限制。如果任何此类转让或交换是在尚未发行无限制全球票据时根据本第（iv）项进行的，发行人应发行和，收到发行人根据本契约第2.01节以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应对一项或多项不受限制的全球票据进行认证，其本金总额应等于根据本第（iv）项转让或交换的实益权益的本金总额。

（v）转让及交换非受限制全球票据的实益权益，以换取受限制全球票据的实益权益。不受限制全球票据的实益权益不能交换或转让给以转让受限制全球票据的实益权益形式交付的人。

（c）将全球票据的实益权益转让及交换为最终票据。除非在第2.1（b）（ii）节所述的情况下或在根据适用程序允许的其他情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为最终票据。除非在第2.1（b）（ii）节所述的情况下，否则全球票据的实益权益不得转让予以最终票据形式交付的人。在任何情况下，全球票据的实益权益仅应转让或交换为最终票据。

（d）转让和交换最终票据以换取全球票据的实益权益。为全球票据的实益权益而转让和交换最终票据，还应酌情遵守以下第（i）、（ii）或（iii）项的规定:

附录A-6

（i）将受限制最终票据转让为受限制全球票据的实益权益。如任何持有转让受限制最终票据的人建议交换该等转让受限制最终票据如属转让受限制全球票据的实益权益，或将转让受限制最终票据的实益权益转让予以转让受限制全球票据的实益权益形式交付该等转让受限制最终票据的人，则在处长接获以下文件后:

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制票据交换为转让受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；

（b）如根据《证券法》第144A条，该转让受限制的最终票据正被转让给QIB，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；

（c）如果根据《证券法》第903条或第904条的规定，在离岸交易中将这种转让限制性最终票据转让给非美国人，则该持有人以适用票据所附的形式提供的证书；

（d）如该转让受限制最终票据是根据《证券法》第144条对《证券法》的登记要求的豁免而转让的，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；

（e）如该转让受限制的最终票据是依据对《证券法》登记要求的豁免而转让给IAI的，而上述（b）至（d）项所列要求除外，则该持有人以适用票据所附表格发出的证明书，（如适用）包括律师的证明、证书及意见；或

（f）如该转让受限制最终票据正转让予发行人或其附属公司，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；

受托人应取消转让受限最终票据，并增加或促使增加适当的转让受限全球票据的本金总额。

（ii）将受限制最终票据转让给无限制全球票据的实益权益。转让受限制最终票据的持有人可以交换这种转让受限制最终票据。就非受限制全球票据的实益权益而言，或将该等转让受限制最终票据转让予以非受限制全球票据的实益权益形式交付该等转让的人，惟须在处长接获以下资料的情况下:

附录A-7

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；或

（b）如该转让受限制最终票据的持有人建议将该转让受限制最终票据转让予某人，而该人须以非受限制全球票据的实益权益的形式交付该票据，该持有人以适用票据所附表格发出的证明书，

在每种情况下，如发行人或注册处处长提出要求，或如保管人的适用规则及程序有此要求，发行人和注册官合理接受的形式的律师意见，其大意是这种交换或转让符合《证券法》和为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和限制票据图例中所包含的对转让的限制。在满足本第（ii）项的条件后，受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或促使增加该无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在尚未发行无限制全球票据时根据本第（ii）项进行的，则发行人应发行，并且在收到发行人以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应对一个或多个不受限制的全球票据进行认证，其本金总额应等于根据本第（ii）项转让或交换的转让受限制票据的本金总额。

（iii）无限制全球票据的实益权益的无限制最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该等非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式交付的人。在收到要求进行此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或促使增加其中一种无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在尚未发行无限制全球票据时根据本第（iii）项进行的，发行人应发行并在收到发行人以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应对一个或多个不受限制的全球票据进行认证，其本金总额应等于根据本第（iii）项转让或交换的不受限制的最终票据的本金总额。

（iv）转让受限制全球票据的实益权益的无限制最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让受限制全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

（e）将最终票据转换为最终票据。应最终票据持有人的要求，以及该持有人遵守本规定的情况

附录A-8

第2.2（e）条规定，注册主任须就最终票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换的登记前，提出要求的持有人须向处长出示或交出已妥为背书或附有书面转让指示的最终票据，而该书面转让指示的格式须令处长满意，并须由该持有人或其律师妥为签立，并获正式书面授权。此外，请求持有人应根据本第2.2（e）节的以下规定提供所需的任何额外的证明、文件和信息（如适用）。

（i）将受限制最终票据转让给受限制最终票据。如处长接获以下资料，可将受限制转让通知书转让予以受限制转让确定性通知书形式交付的人，并以该人的名义予以登记:

（a）如果转让将根据《证券法》第144A条进行，则转让人必须以适用的票据所附的形式交付证书；

（b）如果转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，则转让人必须以适用的票据所附的形式交付证书；

（c）如转让是根据《证券法》第144条对《证券法》的注册规定的豁免而作出的，则须为一份附有适用的附注的格式的证明书；

（d）如转让将依据对《证券法》注册规定的豁免（上文（a）至（c）项所列者除外）而进行，则须附有一份以适用的附注所附的格式发出的证明书；及

（e）如该等转让将会向发行人或其附属公司作出，则须附有一份以适用的附注所附的格式发出的证明书。

（ii）将有限制的最终票据转让给无限制的最终票据。任何转让受限制最终票据的持有人可将其兑换为不受限制最终票据，或如注册处处长接获以下资料，则可将该等票据以不受限制最终票据的形式交付予任何人:

（a）如该转让受限制最终票据的持有人建议将该转让受限制最终票据交换为无限制最终票据，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书；或

（b）如该转让受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名须以无限制最终票据的形式交付该等票据的人，则该持有人以适用票据所附的格式发出的证明书，

附录A-9

在每种情况下，如发行人或注册处处长提出要求，发行人和注册官合理接受的形式的律师意见，其大意是这种交换或转让符合《证券法》和为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和限制票据图例中所包含的对转让的限制。

（iii）不受限制的最终音符至不受限制的最终音符。不受限制的最终票据的持有人可随时将该等不受限制的最终票据转让予以不受限制的最终票据形式交付的人。在收到登记此种转让的请求后，书记官长应根据其持有人的指示对非限制性最终票据进行登记。

（iv）不受限制的最终票据，以转让受限制的最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让受限制的最终票据形式交付的人。

当特定全球票据的所有实益权益已被兑换为最终票据，或特定全球票据已被全部（而非部分）赎回、购回或取消时，每份此类全球票据均应按照本契约第2.10节的规定退还给受托人或由受托人保留并注销。在取消之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或最终票据的形式交付的人，该全球票据所代表的票据的本金应相应减少，受托人或保管人应在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映该减少；和如果实益权益正在被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益的形式交付的人，此类其他全球票据应相应增加，受托人或保管人应在受托人的指示下对此类全球票据进行背书，以反映此类增加。

（f）传说。

（i）除第（iii）或（iv）款所准许外，证明全球票据和任何确定性票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）的每份票据证书均应带有基本上如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义）:

“本证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，因此，不得在美国境内出售或出售，也不得出售给或为其账户或利益出售，美国人，但下列情况除外。持有人（1）通过其在此获得的或在此获得的实益权益，表示（a）它是一个

附录A-10

“合格机构买家”（根据《证券法》第144A条的定义）或（b）不是美国人，不是为了美国人的利益或为美国人的利益而获得这种证券，并且是按照《证券法》第S条的规定在境外交易中获得这种证券，（2）同意在原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期之后的一年内不会转售或以其他方式转让本证券证券，但（a）发行人或其任何子公司，（b）持有人合理地认为是符合《证券法》第144A条的合格机构购买者的人除外，（c）在美国境外进行符合《证券法》第903条或第904条的离岸交易，（d）根据《证券法》第144条规定的豁免注册（如果有），（e）根据《证券法》登记要求的另一项豁免（如果发行人提出要求，则根据律师的意见），或（f）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将向转让本证券的每个人发出实质上与本图例相同的通知。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》第S条赋予它们的含义。”

“本证券的条款受威尔明顿信托公司、全国协会（作为抵押代理人）、威尔明顿信托公司、全国协会（作为行政代理人）、威尔明顿信托公司、全国协会（作为最初的其他授权代表）之间第一留置权债权人间协议的条款约束，以及于2016年4月27日签订的该契约的其他各方，该契约可能会不时根据契约进行修改，重述，补充或以其他方式修改。”

附录A-11

每个法规的注释应附加以下说明:

“通过收购，持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且是根据《证券法》第S条在境外交易中获得这种证券。”

每个最终音符都应附加以下附加说明:

“就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付该转让代理人为确认转让符合上述限制而合理要求的证书和其他信息。”

（ii）在任何转让受限制最终票据的出售或转让时，处长须准许其持有人将该等转让受限制票据交换为不具上述图例的最终票据，并撤销对该等转让受限制最终票据的转让的任何限制。如持有人以书面向处长证明其进行该等交换的要求是依据第144条提出的（该等证明须以附注背面所载的格式作出）。

（iii）在根据第S条取得的任何初始票据或附加票据的限制期届满后出售或转让时，所有要求此类初始票据或附加票据带有限制性票据图例的要求应停止适用，要求此类初始票据或附加票据以全球形式发行的要求应继续适用。

（g）全球票据的注销或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被兑换为最终票据，或特定全球票据已被全部（而非部分）赎回、购回或取消时，每份此类全球票据均应按照本契约第2.10节的规定退还给受托人或由受托人保留并注销。在取消之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或最终票据的形式交付的人，该全球票据所代表的票据的本金应相应减少，受托人或保管人应在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映该减少；和如果实益权益正在被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益的形式交付的人，此类其他全球票据应相应增加，受托人或保管人应在受托人的指示下对此类全球票据进行背书，以反映此类增加。

附录A-12

（h）票据转让和交换方面的义务。

（i）为准许转让和交换的登记，发行人应执行，受托人应应书记官长的要求认证最终票据和全球票据。

（ii）就任何转让或交换票据的登记，不得收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税、评估费或类似的政府费用的款项（任何该等转让税除外，根据本契约第3.06、4.06、4.08和9.05节在交换时应付的摊款或类似政府费用）。

（iii）在任何票据的转让登记的到期提示前，发行人、受托人、付款代理人或处长可为收取该票据的本金及利息的付款，及为任何其他目的，将以其名义登记的票据的人视为该票据的绝对拥有人，并将该人视为该票据的绝对拥有人，不论该等票据是否已逾期，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知的影响。

（iv）根据本契约的条款在任何转让或交换中发行的所有票据，均须作为相同债务的证据，并有权根据本契约享有与在该转让或交换中交出的票据相同的利益。

（i）受托人无责任。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人，或其成员，均无责任或义务，或保管人的参与者或任何其他人，就保管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何所有权权益或就交付给任何参与者、成员而言，任何通知（包括任何赎回或购回通知）的实益拥有人或其他人（保管人除外），或根据该等票据或就该等票据支付的任何款项。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及根据票据向持有人作出的所有付款，须仅向登记持有人发出或作出（就全球票据而言，该持有人须为保管人或其代名人）。任何全球票据的实益拥有人的权利，仅应通过保管人行使，但须遵守保管人的适用规则及程序。受托人在依赖保管人提供的有关其成员、参与者和任何实益拥有人的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

（ii）受托人无义务或责任监察、厘定或查问是否有遵守根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让（包括在保管参与人之间或在保管参与人之间的任何转让）施加的转让限制，任何全球票据中的成员或实益拥有人），但不要求交付此类证书和其他

附录A-13

本契约条款明确要求的文件或证据，并在明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做，并对其进行检查以确定实质上是否符合本契约的明确要求。

附录A-14

展览A

【【【初始注释】【附加注释】的面部形式】

【环球笔记传奇】

除非本证书是由纽约纽约存托信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人提交的，以进行转让、交换或支付的登记，并且所发行的任何证书都是以Cede&Co的名义注册的。或DTC授权代表要求的其他名称（任何付款均支付给Cede&Co.或DTC授权代表要求的其他实体），任何转让，抵押或以其他方式使用本合同的价值或由任何人或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的注册所有人Cede&Co.在此拥有权益。

本全球票据的转让应仅限于全部（而非部分）转让给DTC，DTC的被提名人或其继承人或该继承人的被提名人，以及本全球票据的部分转让，应仅限于按照本协议背面所指的契约中规定的限制进行的转让。

【依据法规S提供的票据的限制票据图例】

通过其在此的收购，持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且根据《证券法》第S条的规定在境外交易中获得了这种证券。

【限制音符图例】

本证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，因此，不得在美国境内出售或出售，也不得出售给或为其账户或利益出售，美国人，但下列情况除外。持有人（1）通过取得本协议或本协议的实益权益，表明（a）其为“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条），或（b）其不是美国人，不是为了美国人的利益或为美国人的利益而获得这种证券，并且是按照《证券法》第S条的规定在境外交易中获得这种证券，（2）同意在原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是本证券（或任何证券）所有人的最后日期之后的一年内

展品A-1

（该证券的前身）转售或以其他方式转让该证券，但（a）转让给发行人或其任何子公司，（b）转让给持有人合理地认为是符合《证券法》第144A条的合格机构购买者的人，（c）在美国境外进行符合《证券法》第903条或第904条的离岸交易，（d）根据《证券法》第144条规定的豁免注册（如果有），（e）根据《证券法》登记要求的另一项豁免（如果发行人提出要求，则根据律师的意见），或（f）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将向转让本证券的每个人发出实质上与本图例相同的通知。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》第S条赋予它们的含义。

本证券的条款受威尔明顿信托（Wilmington Trust）作为抵押代理人的全国协会（National Association）、威尔明顿信托（Wilmington Trust）、全国协会（National Association）作为行政代理人的全国协会（National Association）、威尔明顿信托（Wilmington Trust）、全国协会（National Association）作为最初的其他授权代表之间的第一留置权债权人协议的条款约束，及其他各方于2016年4月27日不时订立的协议，该协议可根据契约不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

【权威笔记传奇】

就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付该转让代理人可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

展品A-2

【【初始注释】【附加注释】的形式】

The Fresh Market, Inc.


没有。[ ]		144A CUSIP No.35804H AD8

		144A ISIN No.US35804Had89

		Reg S Cusip No.U3144H AB6

		REG S ISIN No.USU3144HAB60

		$[ ]

2025年到期的超级优先担保票据

The FreshMarket，Inc.，特拉华州的一家公司（连同其继承人和契约下的受让人），承诺在到期日向Cede&Co.或注册受让人支付所附全球票据增减表上列出的本金。

付息日期:3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，开始【】1。

记录日期:3月15日、6月15日、9月15日和12月15日

本说明的补充条款载于本说明的另一面。

发行人根据日期为2020年3月13日的契约（“契约”）发行票据，发行人、担保人及其不时受托人。除非另有说明，本文中使用的大写术语均按契约中的定义使用。票据的条款包括契约中所述的条款。

¹	初始票据将于2020年3月31日发行。

展品A-3

双方已促使本文书正式执行，以昭信守.


The FreshMarket，Inc.，作为发行人

作者:
		姓名:
		标题:

日期:

展品A-4

受托人的证书

认证

威尔明顿信托基金全国协会

作为受托人，证明这是

笔记之一

契约中提及的。


作者:
		授权签字人

日期:

*/	如果票据将以全球形式发行，请添加全球票据图例和附件A，标题为“将附于全球票据-全球票据的增减时间表”。

展品A-5

【【初始注释】【附加注释】的背面形式】

2025年到期的超级优先担保票据

兴趣

The FreshMarket，Inc.，特拉华州的一家公司（此类实体，及其在契约下的继承人和受让人，以下简称“发行人”），承诺按契约中规定的利率支付本票本金的利息。

发行人应于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（每个“利息支付日”）按季度支付利息，从【】2开始。票据的利息应从最近的已支付利息或已适当提供利息的日期起计，或如果尚未支付利息或已适当提供利息，则从【】3起计，直到本金到期为止。本协议项下的所有利息应以一年360天和十二个30天的月份为基础计算。发行人应按照契约第2.15（b）节的规定支付逾期款项的利息。

付款方式

发行人应于3月15日，6月15日营业结束时向登记在册的持有人支付票据利息（违约利息除外），9月15日和12月15日（每个“记录日期”）紧接利息支付日期之前，即使票据在记录日期之后和利息支付日期之前或之前（无论是否为营业日）被取消。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。发行人应支付美利坚合众国货币的本金、保险费（如有）和利息，这些货币在支付时是支付公共和私人债务的法定货币。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）进行的支付，应通过将可立即使用的资金电汇至存托信托公司或任何继任存托机构指定的账户。发行人应在付款代理人的办公室支付与凭证式票据有关的所有款项（包括本金、保险费（如有）和利息），但由发行人选择的除外，利息的支付方式可以是将支票邮寄至每个持有人的注册地址；但是，如果持有人的票据本金总额至少为$1,000,000，则也可以就票据进行支付，通过电汇到收款人在美利坚合众国一家银行开设的美元账户如该持有人选择以电汇方式付款，则须在紧接有关到期付款日期（或受托人酌情决定接受的其他日期）前30天内，向受托人或付款代理人发出书面通知，以指定该帐户。

²	初始票据将于2020年3月31日发行。

³	初始票据将于2020年3月13日发行。

展品A-6

3.	付款代理人及注册处处长

最初，国民协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）将作为契约的受托人（“受托人”），担任付款代理人和注册官。发行人可在书面通知该付款代理人或注册处处长及受托人后，委任及更改任何付款代理人或注册处处长。发行人或其在境内注册成立的任何子公司可以作为付款代理人或注册商。

契约

发行人根据日期为2020年3月13日的契约（“契约”）发行票据，发行人、担保人及其不时受托人。除非另有说明，本文中使用的大写术语均按契约中的定义使用。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人（在契约中定义）被称为契约，以陈述这些条款和规定。如果且在一定程度上，票据的任何规定限制了契约的规定，使其符合条件或与契约的规定相冲突，则契约的这种规定应受控制。

这些票据是发行人的优先担保债务。注释包括初始注释和任何附加注释。根据契约，初始票据和任何附加票据被视为单一类别的证券。

为保证债券的本金及利息，以及发行人根据契约及债券应付的所有其他款项，在到期时及到期时（不论到期时、加速或以其他方式）按时支付，根据票据及契约的条款，担保人已根据控股担保及质押协议或附属担保协议（如适用）的条款，在优先担保的基础上无条件地担保义务，且在本协议日期之后执行附属担保的任何附属担保人将根据契约条款在高级担保基础上无条件担保义务。

救赎

发行人可以随时或不时地以契约中规定的价格选择赎回全部或部分票据。

强制赎回

发行人将被要求强制赎回契约中规定的票据。

赎回通知

赎回通知将于赎回日期前至少10天（如属部分赎回，则为15天）以一流邮件寄出，根据存托信托公司（“DTC”）的程序在其注册地址赎回（并抄送给受托人）或以其他方式交付的每个票据持有人。

展品A-7

如果足以支付赎回日赎回的所有票据（或其部分）的赎回价，加上应计和未付利息（如果有的话）的钱在赎回日或之前存入付款代理人，并且满足某些其他条件，然后在该赎回日期及之后，要求赎回的票据（或其部分）将不再产生利息。

【保留】

排名和抵押品

票据将根据担保文件（但须受担保文件及第一留置权/第一留置权跨债权人协议（包括优先权瀑布）的条款及条件的规限），以抵押品中的第一优先权担保权益（受许可留置权规限）作保。任何及所有抵押品的留置权，在第一留置权/第一留置权债权人之间协议所规定的范围内及以该协议所规定的方式，与确保优先债务的所有当前和未来留置权的排名相等，并且在确保初级留置权债务的所有当前和未来留置权的排名中将处于领先地位。

10.

面额；转让；交换

这些票据是以记名形式发行的，没有息票，其最低面额为本金$2,000，超出部分为$1,000的整数倍，但可发行面额少于2,000元的债券，以应付DTC参与者以面额少于2,000元而设立的簿记位置。书记官长应按照契约规定对票据的转让或交换进行登记。在进行任何转让或交换登记时，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款。注册主任无须就任何选择赎回的票据的转让或交换进行登记（但如属部分赎回的票据，则属例外）在选择要赎回的票据之前的5个工作日内，或在记录日期和相关利息支付日期之间，转让或交换任何票据。

票据的转让也受契约第16.07节中规定的限制。

11.

被视为所有者的人

就所有目的而言，本票据的注册持有人应被视为其所有人。

12.

无人认领的钱

支付本金或利息的款项在两年内无人认领的，受托人和每个支付代理人应在发行人的书面请求下将款项偿还给发行人，除非适用的废弃财产法指定了另一人。在任何此类付款后，有权获得款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，受托人和每个付款代理人对此类款项不承担任何进一步的责任。

展品A-8

13.

退伍和失败

票据须按契约的规定解除及废止.

14.

修正；弃权

票据及其他票据文件可按契约的规定修订.

15.

违约和补救措施

票据将受契约中规定的违约、违约事件及其补救措施的约束。

16.	受托人与发行人的交易

在不受TIA施加的某些限制的情况下，契约项下的受托人以其个人或任何其他身份，可能成为票据的所有者或质权人，可能以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，可能以其他方式处理与发行人或其关联公司相同的权利，如果它不是受托人。

17.

对他人无追索权

发行人、控股公司或任何附属担保人或任何直接或间接母公司的任何董事、高级职员、雇员、经理、法团或任何股本权益的持有人，均不会对发行人、控股公司或任何附属担保人在票据、契约项下的任何义务承担任何责任，担保文件或其他贷款文件（如适用），或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔。每个接受票据的票据持有人放弃并解除所有此类责任。

18.

认证

除非受托人的授权签字人（或认证代理人）在本说明的另一面手动签署认证证书，否则本说明无效。

19.

缩写

习惯的缩写可以用在持有者或受让人的名义上，例如TEN COM（=Renters in Common），TEN ENT（=Renters by the Entireties），JT TEN（=Renties of Survisoration），CUST（=Depositor）和U/G/M/A（=Unified Gift to Miniders Act）。

展品A-9

20.

统治法

本担保书应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

21.	CUSIP数；ISIN

发行人已将CUSIP号和ISIN打印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号和ISIN，以方便持有人。本署并无就该等数字的准确性作出任何陈述，不论该等数字是印于该等票据上或载于任何赎回通知内，而该等数字只可依赖放置于该等票据上的其他识别号码。

展品A-10

作业表格

要分配这张便条，请填写以下表格:

我或我们将此注释分配并转移至:

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的SOC。SEC。或税号。）

并不可撤销地指定代理人在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替他人代为代理.我或我们确认，本票据的转让符合契约第16.07节的规定。


日期:		您的签名:

在这张便条的另一面写上你的名字。

签名保证:

日期:

签名必须由认可签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者担保

签名保证

展品A-11

证书在兑换或交割时

转让限制票据的登记

此证书涉及签名人所持有的（支票适用空格）记账本或最终形式的票据的本金金额。

签名人（请选中下面的一个方框）:

☐	已以书面命令要求受托人交付一份或多份确定的票据，以换取其在保管人持有的全球票据中的实益权益，授权面额的注册形式，以及本金总额等于其在该全球票据中的实益权益（或上述部分）；

☐	已以书面命令要求受托人交换或登记票据或票据的转让。

就在本票据仍为转让受限制最终票据或转让受限制全球票据时，本证书所证明的任何票据的任何转让而言，签署人确认该等票据正按照其条款转让:

选中下面的一个方框


(1)	☐	致发行人；或

(2)	☐	以持有人的名义向处长登记，而无须转让；或

(3)	☐	根据1933年《证券法》的有效注册声明；或

(4)	☐	到一个“合格机构买家”（根据1933年《证券法》第144A条的定义），指为自己的账户或合格机构买家的账户进行购买，已向该机构买家发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下，均根据并遵守1933年《证券法》第144A条；要么

(5)	☐	根据1933年《证券法》第904条，在美国境外进行的符合《证券法》S条例含义的离岸交易该票据须于转让后立即透过Euroclear或Clearstream持有，直至受限制期间（定义见契约）届满为止；或

(6)	☐	对机构“认可投资者”（根据1933年《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的定义），已向受托人提供了包含某些陈述和协议的签名信；要么

(7)	☐	根据1933年《证券法》第144条规定的另一种可获得的注册豁免。

展品A-12

除非勾选其中一个方框，否则受托人将拒绝以除已登记持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；但如勾选了方框（5）、（6）或（7），发行人或受托人在登记任何此类票据的转让之前，可要求发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受1933年《证券法》注册要求约束的交易中。


日期:		您的签名:

在这张便条的另一面写上你的名字。

签名保证:

日期:

签名必须由认可签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者担保

签名保证

展品A-13

如以上第（4）项被核对，则由买方填写.

签名人表示并保证，其购买本票据是为了其自己的账户或对其行使唯一投资自由裁量权的账户根据1933年《证券法》第144A条的规定，它和任何此类账户都是“合格的机构买家”，并意识到向其出售是根据第144A条进行的，并承认已收到签字人根据第144A条要求提供的关于发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息和知悉转让人正依赖签署人的上述陈述，以申索第144A条所规定的注册豁免。


日期:
						通知:由执行官执行

展品A-14

【附于全球注释】

全球票据的增减表

这张全球票据的初始本金为美元。本全球附注的增减额如下:

交换日期

减少的金额
本金额
全球笔记

增加额
本金额
全球笔记

本金额
全球关注
这样的减少或
增加

授权签署
受托人或受托人的签署人
票据保管人

展品A-15

展览B

【受让人陈述书的格式】

受让人委托书

The Fresh Market，Inc

全国协会威尔明顿信托基金

全球资本市场

南六街50号1290套房

明尼阿波利斯，MN55402

注意:新市场票据管理员

女士们先生们:

本证书的交付是为了请求将The FreshMarket，Inc.于2025年到期的超级优先担保票据（“票据”）的本金【】美元（与其继承人和受让人“发行人”一起）转移。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下:

姓名:

地址:

纳税人身份证号码:

签名人表示并保证:

1.我们是机构“合格投资者”（根据1933年《证券法》（经修订）（《证券法》）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的定义），为我们自己的账户或此类机构“合格投资者”的账户购买至少100万美元本金的票据，我们购买这些票据的目的不是为了违反《证券法》的任何发行，也不是为了出售或出售。我们在金融和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，并且我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们，以及我们正在采取行动的任何账户，都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.我们了解到，这些票据尚未根据《证券法》进行注册，除非进行了注册，否则除非在以下句子允许的情况下，否则不得出售。我们代表我们自己并代表我们购买要提供的票据的任何投资者账户达成协议，在日期之前出售或以其他方式转让这些票据那是原始发行日期后的一年。及发行人中任何一方的最后日期或发行人的任何关联公司是此类票据（或其任何前身）的所有者（“转售限制终止日期”）仅（a）在美国向我们合理地认为是合格机构购买者（根据《证券法》第144A条的定义）的人提供

展览B-1

根据《证券法》第S条例第904条的规定，在美国境外进行的符合第144a，（b）条要求的离岸交易，（c）根据《证券法》第144条（如适用）规定的根据《证券法》进行登记的豁免，或（d）根据《证券法》规定的有效登记声明，在每种情况下（a）至（d）根据美国任何州的任何适用证券法。此外，我们将（以及每个后续持有人）将上述转售限制通知在此证明的票据的任何购买者。在转售限制终止日期之后，上述转售限制将不适用。在回售限制终止日之前，拟将票据转售或其他转让给机构“认可投资者”的，转让方应将实质上以本函形式的受让人函告发行人和受托人，其中应规定，除其他事项外，受让人是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构“合格投资者”，并且受让人是为投资目的而购买此类票据，而不是为了违反《证券法》进行分配。每个购买者都承认，发行人和受托人根据上述第1（b）、1（c）或1（d）条的规定，在票据的转售限制终止日期之前，保留在要约、出售或其他转让之前要求交付律师意见的权利，发行人和受托人满意的证明或其他信息。


日期:

	受让方:	,

	作者:

展览B-2

抵押形式

机密

展览C

抵押、担保协议、租金和租约的转让以及固定资产的备案

来自和来自

[ ],

“抵押人”

到

威尔明顿信托公司，全国协会，以抵押代理人的身份，

“抵押权人”

日期为20年


位置:	[	]
自治市:	[	]
县:	[	]
状态:	[	]

要求的录音，

当记录的邮件发送到:

[ ]

准备工作【】

抵押、担保协议、租金和租约的转让以及固定资产的备案

本抵押，担保协议，租金和租约的转让以及固定资产备案（本“抵押”）的日期为，20由【】，A【】，作为抵押人，转让人和债务人（以该身份，连同任何继承人和以该身份的受让人，“抵押人”），地址为【】的国家协会威尔明顿信托公司，作为有担保当事人的抵押代理人，作为抵押权人、受让人和有担保当事人（以该身份，连同其继承人和以该身份的受让人，“抵押权人”），地址为【】。

鉴于（a）日期为2020年3月13日的某些契约（经不时修订、更新、延期、重述、替换、补充或以其他方式修改的“契约”），在特拉华州公司石榴园控股有限公司（“控股”）、特拉华州公司The FreshMarket，Inc.（“发行人”）中提及，附属公司担保人不时作为其一方，威尔明顿信托公司，全国协会，作为受托人（连同其继承人和以该身份转让的“受托人”），以及其另一方（b）日期为4月27日的某些抵押协议（第一留置权），发行人之间的2016年（由日期为2020年3月13日的某些其他第一留置权担保方同意书补充，并可能不时进一步修订，更新，延长，重述，替换，补充或以其他方式修改的“抵押协议”），（c）日期为2016年4月27日的某些契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“票据契约”），在发行人中，作为发行人，威尔明顿信托公司，全国协会，作为受托人（连同其继任人并以该身份转让的“票据受托人”）及其其他各方，以及（d）日期为2016年4月27日的某些第一留置权/第一留置权跨债权人协议（经不时修订，重述，补充或以其他方式修改，“第一留置权/第一留置权债权人间协议”）；和

鉴于，票据持有人和其他有担保的当事人已同意根据契约和票据契约中规定的条款和条件向发行人提供信贷。票据持有人和其他有担保的当事人提供和维持此种信贷的义务，除其他外，取决于此抵押的执行和交付。

因此，双方同意如下:

第一条定义

第1.1节定义。本文中所有未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的相应含义。契约第1.02节中规定的构造规则也适用于此抵押。如本文所用，以下术语应具有以下含义:

（a）“破产法”具有第5.2节中指定给该术语的含义。

（b）“费用”是指现在和将来的任何和所有房地产、房地产和其他税种、评估费和特别评估费、征费、费用、所有水费和下水道租金和收费，以及对所有索赔（包括但不限于对房东、承运人、机修工的索赔）征收或评估的所有其他政府收费，劳动者、修理工、劳动者、物料工、供应商和仓库工人的留置权以及因法律的实施而引起的其他权利要求），对抵押财产的全部或任何部分或其他任何性质的金额的判决或要求，如果未支付，可能导致或允许产生，对抵押财产的留置权或可能导致抵押财产的全部或任何部分丧失抵押品赎回权的留置权，但在每种情况下都允许留置权。

（c）“抵押代理人”指作为有担保各方的抵押代理人的抵押权人及其继承人。

（d）“抵押协议”具有在本抵押贷款的记载中赋予该术语的含义。

（e）“违约事件”具有抵押协议中赋予该术语的含义。

（f）“不包括其他第一留置权债务”指根据（及按照）第7.21条就本按揭而言已被排除在有担保债务之外的任何其他第一留置权债务。

（g）“被排除在外的财产”具有抵押协议中赋予该术语的含义。

（h）“第一留置权/第一留置权债权人间协议”的涵义在本按揭的记载中已转让予该术语。

（i）“持有量”具有在本抵押贷款的记载中分配给该术语的含义。

（j）“契约”具有在本抵押贷款的记载中赋予该术语的含义。

（k）“债权人间协议”指第一留置权/第一留置权债权人间协议，以及根据契约、票据契约及任何其他第一留置权协议订立的任何其他债权人间协议。

（l）“发行人”具有在本说明书中指定给该术语的含义。

（m）“抵押”具有在本文序言中指定给该术语的含义。

（n）“抵押财产”是指在本文所附的附件A中所述并通过本参文并入本文的不动产中的费用权益，以及在此之后抵押人可能获得的任何更大的不动产以及抵押人的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，属于或属于与前述权利有关的所有权利、特权、物业单位、遗产、通行权、地役权、附属物和附属物，而不论该等权利、特权、附属物或附属物是现在拥有的，还是在该等权利、特权、附属物及附属物下

以下方式取得，包括但不限于所有水权，矿物权，油气权，地役权和通行权（统称为“土地”），以及现在或以后取得的抵押人在以下情况下的所有权利，所有权和权益（在每种情况下，不包括财产）:（1）所有建筑物，抵押人现在或在任何时候位于、放置或建造于该土地上的、现在或以后由抵押人拥有或获得的构筑物和其他改良物（“改良物”；该土地和改良物统称为“处所”），（2）所有材料、用品、设备，抵押人现在拥有或以后获得的、现在或以后附加于、安装于或使用于任何改善物或土地的设备和其他个人财产，以及水、气、电、电话、暴风雨和卫生下水道设施及所有其他公用设施，不论是否位于地役区，以及所有设备，抵押人现在或以后取得的任何权利或任何权利转让的库存品和其他货物，以及（在本条第（2）款中的每种情况下）已成为或将成为与土地有关的定着物（定义见UCC，定义见下文）（“定着物”），（3）契约或任何其他票据文件、票据契约或任何票据契约文件所要求的所有准备金、代管或扣押，以及抵押人在所有准备金、延期付款、存款中的所有权利、所有权和利息，任何性质的退款和索赔（在本条第（3）款的每种情况下）都与抵押财产具体相关（“存款账户”），（4）所有租赁，许可，特许权，占用协议或其他协议（书面或口头，（现在或在任何时候生效）授予任何人对抵押财产的全部或任何部分的占有权益或使用权，以及所有相关的担保和其他存款（“租赁”），（5）所有租金，收入，特许权使用费，收入，收益，利润，租赁各方因使用、租赁、许可、拥有、经营、居住、出售或以其他方式享有抵押财产（“租金”）而支付或应付的应收账款、保证金和其他类型的保证金以及其他利益，（6）所有其他协议，如建筑合同、建筑师协议、工程师合同，公用事业合同，维修协议，管理协议，服务合同，挂牌协议，担保，赔偿，保证，许可，执照，证书和权利，以任何方式具体涉及抵押财产的建造，使用，占用，运营，维护，享有或所有权（“财产协议”），（7）与抵押财产有关的所有应退还的财产税（“退税”），（8）前述任何一项的所有加入、替换和替换及其所有收益（“收益”），（9）所有保险单，未赚取的保险费和此类保单的收益，包括抵押人现在或以后获得的任何上述财产（“保险”），（10）所有的赔偿金，损害赔偿金，报酬，偿还费，就全部或任何部分土地、改良或固定设施（“谴责裁决”）和（11）任何和所有权利的任何谴责或其他获取（或任何代替购买），由任何政府机构在此之前或之后作出的和解或补偿，抵押人在任何和所有图纸、图则、说明书、文件材料、操作和维护记录、目录、承租人名单、通信、广告材料、操作手册、保证、担保、评估中的所有权和权益，专门与抵押财产有关的研究和数据，或与处所有关的任何变更的建造或任何财产协议的维护（“记录”）。在本抵押中，“抵押财产”一词是指上述财产的全部或（在上下文允许或要求的情况下）任何部分或其中的任何权益。

（o）“抵押权人”具有在本协议序言中赋予该术语的涵义。

（p）“mortgagor”具有本协议序言中指定给该术语的含义。

（q）“票据文件”是指（a）契约中定义的“票据文件”，以及（b）根据前述（a）款所述文件执行和交付的任何其他相关文件或文书，在每种情况下，这些文件或文书可以被修改、重述，不时补充或以其他方式修改。

（r）“票据”具有票据契约中指定给该术语的含义。

（s）“票据契约”具有在本抵押贷款的记载中赋予该术语的含义。

（t）“票据契约文件”是指（a）票据契约、票据、契约担保、本抵押和与票据有关的其他担保文件，以及（b）在每种情况下均根据票据契约或任何此类担保文件执行和交付的任何票据，因此，这些文件或文书可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

（u）“票据契约担保”是指票据契约中定义的“担保”。

（v）“其他第一留置权协议”指抵押协议所定义的“其他第一留置权协议”，但不包括与任何被排除在外的其他第一留置权义务有关的任何该等其他第一留置权协议，就本按揭而言，不包括契约。

（w）“其他第一留置权义务”是指抵押协议中定义的“其他第一留置权义务”，不包括任何被排除在外的其他第一留置权义务，并且就本抵押而言，不包括票据义务（如契约中定义的）。

（x）“许可留置权”是指契约、票据契约或任何其他第一留置权协议未禁止的留置权。在不限制前述内容的一般性的前提下，本文附件B中列出的事项是允许留置的。

（y）“担保金额”具有第2.4节中指定给该术语的含义。

（z）“有担保债务”是指抵押协议中定义的“有担保债务”，不包括任何排除在外的其他第一留置权债务。

（aa）“有担保当事人”是指持有任何有担保债务的人，在任何情况下，包括抵押协议中定义的所有“有担保当事人”（不包括仅因该人持有而构成抵押协议中定义的“有担保当事人”的任何人），或作为持有人的代理人、受托人或代表，任何被排除在外的其他第一留置权义务）。

（bb）“担保文件”具有在契约和票据契约中赋予该术语的含义，以及在任何其他第一留置权协议中赋予该术语的含义（但就任何系列的担保债务而言，“担保文件”一词不应包括任何仅为一个或多个其他系列担保债务的持有人而不是该系列担保债务的持有人的利益的文件。

（cc）“系列”具有抵押协议中赋予该术语的含义。

（dd）“UCC”是指【】的统一商法典，或者，如果本文授予的任何担保权益的设定、完善和强制执行受【】以外国家的法律管辖，则就所涉事项而言，在那个州有效的统一商法典。

第二条补助金

第2.1节授予。为抵押债务的全部偿付或履行（视属何情况而定）提供担保，抵押权人为有担保当事人的利益而向抵押权人抵押、授予、转让、出售、转让和确认，并为有担保当事人的利益而向抵押权人授予，抵押留置权以及抵押财产的所有抵押权、权利、所有权和权益中的担保权益，但须受允许的留置权的约束，为了有担保的当事人的利益，抵押财产应由抵押权人拥有并持有，抵押人在此约束自己、其继承人，并让与权证，并永远捍卫抵押权人对抵押财产的所有权。

第2.2节附担保债务。该抵押物为担保债务到期时的全额偿付和履行提供担保，该抵押物为担保。

第2.3节未来垫款。本抵押应担保所有担保债务，包括但不限于此后就任何票据文件或根据任何票据文件所作的未来垫款，任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议，并且不仅应在票据文件，票据契约文件或任何其他第一留置权协议下就当前存在的债务担保义务，但也包括此后根据票据文件、票据契约文件或任何其他第一留置权协议可能欠被担保方的任何和所有其他债务，无论是否发生利息、折价或其他债务，以及这些债务是否应递延、应计或资本化，包括根据票据文件，票据契约文件或任何其他第一留置权协议的未来垫款和再垫款，无论此类垫款是强制性的还是由被担保方选择进行的，或以其他方式进行，以及任何扩展，对所有此类担保债务的变更或续期，无论抵押人是否执行任何展期协议或续期文书，在每种情况下，其程度均应与此类未来预付款在执行本抵押之日所作的程度相同。

第2.4节负债的最高限额。在此日期或此后的任何时间，本抵押可以担保的或在任何意外情况下的所有债务的最高总金额为$【】1（“担保金额”），加上在适用法律允许的范围内的收款费用，为支付税款、评估费、维护费和修理费、保险费以及为保护在此作保的担保或本担保书的留置权而发生的任何其他费用而预付的款项，因抵押人根据本担保书的条款违约而由抵押权人支付的费用，以及由此产生的利息，所有这些款项在此作保。

¹	在对本文书的记录须征税的法域中，所担保的金额应以如此设押的不动产的价值为限，但这种限制应减少所欠税款。

第2.5节【最后一美元担保。只要担保债务的总额超过担保金额，担保债务的任何付款和偿还均不得视为对担保金额适用或减少担保金额。]2

第2.6节禁止释放。本抵押中的任何规定均不得免除抵押人履行任何条款，契约，根据或就任何按揭财产或就任何按揭财产而须履行或须遵守的抵押人部分的条件或协议，或根据或就任何按揭财产而须向任何人承担的法律责任的条件或协议，或须将任何义务强加于承按人或任何其他获担保的一方履行或遵守任何该等条款、契诺，抵押人方面须如此履行或遵守的条件或协议，或就抵押人方面与之有关的作为或不作为，向抵押权人或任何其他有担保人士施加任何法律责任，或如抵押人违反本按揭文件或任何其他票据文件、任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议所载的任何陈述或保证，或违反根据或就按揭财产作出的陈述或保证，或违反与此有关的陈述或保证。本第2.6节所载抵押人的义务应在本协议终止以及抵押人在本抵押、其他票据文件和任何其他第一留置权协议下的其他义务解除后继续有效。

第三条保证、陈述和约定

抵押人向抵押权人认股权证、代表及契诺如下:

第3.1节抵押财产的所有权和本文书的留置权。抵押人对抵押财产享有有效的简单所有权，不受任何留置权、债权或权益的限制，但允许的留置权除外。一旦在房产所在的县（或其他适用的司法管辖区）的正式房地产记录中记录，此抵押将构成有效且可执行的抵押留置权，并向第三方发出记录通知，以抵押权人为受益人的抵押财产，仅受允许的留置权约束。

第3.2节优先权。抵押人应当保持和保护该抵押物的留置权和担保权益的优先权。对抵押物主张留置权以外的留置权或者担保权益的，抵押人应当及时承担费用，按照契约、票据契约和任何其他第一留置权协议的要求，全额支付标的债权或采取其他商业上合理的行动，以使其被释放或进行相同的抗辩。

第3.3节固定装置的更换。未经承按人事先书面同意，承按人不得准许在任何时间将其拥有或租赁的任何固定资产从土地或改善工程中移走，除非移走的物件是（a）为其保护、保养或修理而暂时移走，（b）由功能及质素相若的物品代替，（c）该处所当时的营运已过时或不必要，或（d）该契约、票据契约、附属协议或任何其他优先留置权协议并不禁止将该等物品移走。

²	如果回收仅限于抵押贷款税目的，请添加此规定（见脚注1）。

第3.4节检查。抵押人须准许抵押权人及其代理人、代表及雇员，在合理的事先通知抵押人及在正常营业时间的合理时间内，检查抵押人的物业及抵押人位于该物业上的所有簿册及纪录，并进行抵押权人合理要求的环境及工程研究，但该等检查及研究不得对抵押物的使用及运作造成重大或不合理的干扰。任何检查的费用应由抵押权人承担，除非在检查时已经发生并正在继续发生违约事件，在这种情况下，抵押人应支付或偿还抵押权人的费用。

第3.5节保险；谴责裁决和保险收益。

（a）保险。抵押人应维持或安排维持契约第7.02节和任何其他第一留置权协议的任何适用条款所要求的保险。

（b）谴责裁决。抵押人应根据契约安排所有构成净收益（或任何等价条款）的谴责奖励，根据契约第3.02（b）节或票据契约或任何其他第一留置权协议的任何适用条款适用的票据契约或任何其他第一留置权协议。

（c）保险收益。抵押人应根据契约安排任何保险单的所有收益，为构成净收益（或任何等价条款）的抵押财产的损失或损害提供保险，根据契约第3.02（b）节或票据契约或任何其他第一留置权协议的任何适用条款适用的票据契约或任何其他第一留置权协议。

（d）费用的支付。除非及在契约、票据契约或任何其他第一留置权协议的条款并无禁止的范围内，抵押人须在该契约拖欠前不时支付及解除或安排支付及解除所有费用。抵押人应在受托人合理的书面请求下，在抵押人合理可用的范围内，将证明支付所有此类费用的收据交付给抵押权人。

第四条违约和丧失抵押品赎回权

第4.1节补救措施。除相互债权人协议另有规定外，在发生违约事件时及在违约事件持续期间，抵押权人可在抵押权人选择下行使以下任何或全部权利、补救及追索权:

（a）抵押财产的分录。输入按揭财产，并将其及所有与之有关或位于其上的簿册、纪录及帐目，据为己有。在违约事件发生后和违约事件持续期间，未经抵押权人事先书面同意，抵押权人仍占有抵押财产的，抵押权人可以采取任何法律补救措施剥夺抵押权。

（b）抵押财产的经营。持有、租赁、发展、管理、经营、经营或以其他方式使用抵押财产，但须符合受托人在有关情况下认为合理的条款及条件（不时进行修葺、改动、增加及改善，以及采取其他行动，（在抵押权人认为必要或可取的情况下），并按照第4.7节的规定适用抵押权人就此收取的所有租金和其他金额。

（c）丧失抵押品赎回权和出售。提起诉讼，通过司法诉讼或通过销售权力完全取消此抵押的赎回权，在这种情况下，抵押财产可以出售为现金或信贷在一个或多个包裹。关于UCC要求或允许的任何通知，Mortgagor同意，提前十（10）个工作日的书面通知应被视为商业上合理的。在凭借任何司法程序、售卖权或任何其他法定权利、补救或追索权而进行的任何上述出售中，任何该等财产的所有权及管有权，须在法律许可的最大范围内，转移予该等财产的购买人，抵押人应被完全且不可撤销地剥夺其在所售财产中及对所售财产的所有权利、所有权、权益、债权、衡平法上或衡平法上的赎回权和索取权，这种出售在法律上和衡平法上均应成为对抵押人的永久障碍，及由抵押人、透过抵押人或根据抵押人申索或申索已售财产或其任何部分的所有其他人。抵押权人或任何其他有担保的当事人可以是该买卖的买受人。如抵押权人或该等其他有担保人士为最高出价人，抵押权人或该等其他有担保人士可将购买价中将分配予抵押权人或该等其他有担保人士的部分，以抵销有担保债务，以代替支付现金。如果该抵押被司法诉讼取消赎回权，则放弃对抵押财产的评估。抵押权人可不时将其根据本公告或凭借本公告作出的任何出售押后，而无须另行通知或刊登公告，该等出售或押后出售或出售的指定时间及地点及抵押权人，可在将该等出售押后的时间及地点作出该等出售。

（d）接管人。向有管辖权的法院提出申请，并作为严格的权利事项从该法院取得，而无须通知抵押人或顾及抵押财产是否足以偿还所担保的债务，抵押财产的接管人的委任，以及抵押人不可撤销地同意该委任。在类似情况下，任何该等接管人须具有接管人的所有通常权力及职责，包括按法院批准的条款租用、保养及以其他方式操作按揭财产的全部权力，并须按照第4.7条的条文适用该等租金；但即使有任何接管人获委任，承按人仍有权作为质权人管有及控制任何现金，按契约、票据契约或任何其他第一留置权协议的条款持有、应付或交付给抵押权人的当时的存款或票据。

（e）其他。行使根据票据文件，票据契约文件和任何其他第一留置权协议或法律或衡平法上可获得的所有其他权利，救济和追索权。

第4.2节单独销售。该按揭财产可按抵押权人全权酌情选择的方式及次序，分一幅或多于一幅出售。因任何违约事件而产生的销售权，不得因任何一项或多项销售而用尽。

第4.3节补救措施是累积的、并行的和非排他性的。在符合债权人之间协议及抵押协议第5.18条的规定下，抵押权人及其他有担保人士应享有在票据文件、票据契约文件及任何其他第一留置权协议中授予的所有权利、补救措施及追索权，而该等权利、补救措施及追索权可在法律上或衡平法上获得（包括UCC），哪些权利（a）是累积的和并行的，（b）可以分别地、相继地或同时地针对抵押人或根据票据文件、票据契约文件和任何其他第一留置权协议负有义务的其他人，或针对抵押财产，或针对其中任何一项或多项，（c）可由承按人或其他有担保人士（视属何情况而定）全权酌情行使，而行使或不行使其中任何一项，不得解释为放弃或解除其权利或任何其他权利、补救或追索权，及（d）拟为且须为非排他性的。抵押权人或任何其他有担保人士在强制执行票据文件、票据契约文件或任何其他第一留置权协议或法律或衡平法下的任何权利、补救或追索权方面的任何行动，均不得被视为治愈任何违约事件。

第4.4节释放和求助于抵押品。抵押权人可以解除抵押财产的任何部分，不论对价如何，无需通知抵押权人或征得抵押权人对抵押物的任何从属留置权的同意，而不以任何方式损害和影响其余部分，从属于或解除在票据文件、票据契约文件或任何其他第一留置权协议中创设或证明的留置权或担保权益，或抵押财产中的留置权优先权和担保权益。为偿付有担保债务，抵押权人可按抵押权人选择的顺序和方式求助于任何其他担保。

第4.5节资产的出现、豁免、通知和分配.在任何违约事件发生后及持续期间，以及紧接在任何诉讼、诉讼或法律程序开始后，为取得对有担保债务或其任何部分的付款或履行的判决，或在任何取消在此设立和证明的留置权和担保权益的程序中，或在以其他方式执行本协议的规定或在任何其他有助于本协议执行的程序中，抵押人应自愿参加该诉讼，诉讼或程序。在法律允许的最大范围内，抵押人在此不可撤销地无条件放弃并释放（a）抵押人因任何现行或未来的诉讼时效法规或法律或司法判决而可能获得的所有利益，这些法律或司法判决免除抵押财产的扣押，在执行时征收或出售，或规定任何暂缓执行、豁免民事诉讼、赎回或延长付款时间，（b）所有关于任何违约事件或抵押权人选择行使或实际行使任何权利的通知，票据文件、票据契约文件和任何其他第一留置权协议项下规定的补救或追索权，以及（c）按让渡顺序相反地分配资产或出售的任何权利。抵押人不得要求、取得或坚持任何现时或以后有效的法律规定的利益或利益，该法律规定对抵押财产或其任何部分进行估值或评估，在根据本抵押或根据任何法院的任何法令、判决或命令进行抵押财产的任何出售或出售之前

属于管辖范围。抵押权人契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行借此抵押权授予或转授予抵押权人的任何权力，但会损害及容许执行每项该等权力，犹如并无订立或订立该等法律或法例一样。

第4.6节程序的中止。如果抵押权人或任何其他有担保的一方已开始援引票据文件、票据契约文件或任何其他第一留置权协议所允许的任何权利、救济或追索权，并且此后应选择以任何理由中止或放弃该权利、救济或追索权，抵押权人或其他有担保的人（视属何情况而定），有无资格这样做，而在此情况下，抵押人、抵押权人及其他有担保的人，须恢复其先前在有担保债务、附注文件方面的地位，票据契约文件、任何其他优先留置权协议、抵押财产及其他，以及抵押权人及其他有担保人士的权利、补救、追索及权力，均须继续有效，犹如该权利、补救或追索从未被援引一样，但任何该等中止或放弃均不得放弃任何随后可能存在的违约事件，亦不得放弃抵押权人或任何其他有担保人士其后根据票据文件行使任何权利、补救或追索权的权利，票据契约文件或任何其他的第一留置权协议，以应对此类违约事件。

第4.7节收益的运用。除相互债权人协议另有规定外，在发生违约事件时及在违约事件持续期间，抵押权人须按照抵押协议第4.02条的规定，迅速运用出售抵押财产的收益。

抵押权人对按照本抵押申请任何此类收益、款项或余额的时间有绝对的自由裁量权。在抵押权人出售抵押财产时（包括依据法规或司法程序授予的出售权力），抵押权人或进行出售的人员收到购买款，即足以解除如此出售的抵押财产的购买人或购买人的义务。而该等买方或买方并无义务确保将已付予承按人或该高级人员的购买款项的任何部分的运用，或对该等款项的错误运用负有任何责任。

第4.8节丧失抵押品赎回权后的占用。根据第4.1（c）条出售抵押财产或其任何部分，将剥夺抵押人对所售财产的所有权利、所有权和权益。在遵守适用法律的前提下，任何丧失抵押品赎回权的买主都将立即获得所购财产的所有权。如抵押人在出售后保留对该等财产或其任何部分的管有，则抵押人在买方的规限下将被视为承租人，而如抵押人在被要求移走后仍继续管有该等财产或其任何部分，则抵押人将会被强行或以其他方式驱逐及移走，无论是否有法律程序。

第4.9节额外预付款和付款；执行费用。

（a）在任何失责事件发生时及在该事件持续期间，承按人有权（但无义务）以承按人的名义及代表承按人就该失责事件作出补救。抵押权人根据本第4.9条或根据本抵押或适用法律在任何时候发生的所有预付款项和自付费用，即

根据第4.9（b）条须支付的款项，如在到期时仍未支付，则须按契约第2.15（b）条所订定的利率计息，而所有该等款项连同其利息，均须以本按揭作抵押。

（b）在契约第11.07条或任何票据契约文件或其他第一留置权协议的任何同等条文所预期的范围内，抵押人应支付为完善和执行本抵押或强制执行、折衷或清偿担保债务或本抵押下的任何债权而发生或附带的所有自付费用（包括合理的律师费和费用），以及为治愈这些费用，或者以诉讼或者其他方式维护、主张抵押权人的权利和主张。

第4.10条无管有抵押权人.既不执行本第4条规定的任何补救措施，也不执行第5条规定的租金和租赁的转让，也不执行第6条规定的担保权益，也不执行票据文件、票据契约文件或任何其他第一留置权协议规定的给予抵押权人的任何其他补救措施，在法律上或衡平法上，须促使承按人或任何其他有担保人士被当作或解释为管有按揭财产的承按人，使承按人或任何其他有担保人士有义务将按揭财产出租或企图如此租赁，或根据任何租赁或其他方式采取任何行动、招致任何开支、履行或履行任何义务、责任或法律责任。

第五条租金和租赁的转让

第5.1节作业。除抵押人在本抵押品第2.1节中所作的转让外，为进一步推进和补充，抵押人在此绝对无条件地将其所有权利转让、出售、转让和转让给抵押权人，所有租赁的所有权和权益（但仅限于现有租赁允许的范围内），无论是现在还是以后订立的，以及其在所有租金中的所有权利，所有权和权益。此分配是绝对分配，而不是仅用于额外安全性的分配。只要未发生违约事件且该违约事件仍在继续，且抵押权人未做出以下选择，抵押人就应拥有抵押权人的可撤销许可，以行使根据租赁延伸至房东的所有权利，包括收取和收取所有租金以及以其他方式使用相同租金的权利。上述许可的授予受有条件限制，即不会发生任何违约事件并持续发生。在违约事件发生时和持续期间，无论法律程序是否已经启动，且不论抵押人的担保义务或偿付能力的担保是否充分，本协议授予的许可应在抵押权人选择时到期并终止，由抵押权人书面通知抵押人。

第5.2节记录的完善。抵押人承认，在适用法律和租赁条款允许的范围内，在本抵押权人记录在案后，抵押权人应拥有一份有效的、完全完善的、由租赁产生的租金的现时转让以及该租赁的所有担保。抵押权人承认并同意，在本抵押权记录在案后，抵押权人在租金中的权益应被视为对抵押权人的完全完善、“选择”和强制执行，并在适用法律允许的范围内，包括但不限于所有第三方，任何后来根据《美国法典》第11编（《破产法》）在任何情况下指定的受托人，无需就此抵押启动止赎行动，对租金提出正式要求，获得接管人的任命或采取任何其他肯定行动。

第5.3节破产规定。在不限制本协议项下租金转让的绝对性质的情况下，抵押人和抵押权人同意（a）就《破产法》第552（b）条而言，本抵押构成“担保协议”，（b）本按揭所产生的担保权益，适用于在破产案开始前取得的按揭人的财产，以及所有作为租金支付的款额及（c）该等担保权益须延伸至在任何破产案的开始后由破产财产取得的所有租金。

第六条担保协议

第6.1节担保权益。本抵押构成UCC和其他适用法律所指的个人财产的“担保协议”，涉及固定资产、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、谴责裁决和记录。为此，抵押人向抵押权人授予固定资产、租约、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、谴责裁决、记录和所有其他作为个人财产的抵押财产的担保权益，以确保支付和履行担保债务，并同意按揭人根据UCC对该财产享有有担保一方的所有权利及补救。抵押权人就固定资产、租约、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险发出的任何出售、处置或其他预期行动的通知，在根据UCC采取任何行动之前至少十（10）个工作日向抵押人发送的谴责裁决和记录，应构成对抵押人的合理通知。如本抵押贷款的条款与本抵押协议及本担保书所涵盖的抵押品的条款之间存在任何冲突或不一致之处，包括但不限于，关于任何此类抵押财产是否应受制于担保权益，或受制于任何此类抵押财产的使用、维护或转让，或受制于对其行使或适用任何补救措施，抵押协议应控制、管辖并占上风，任何此类冲突或不一致的程度。为免生疑问，抵押人的任何个人财产如构成抵押协议项下的除外财产，均不得受抵押权人或任何有担保人士的任何担保权益所规限，亦不得构成本协议项下的抵押品。

第6.2节财务报表。抵押人应准备并向抵押权人交付此类融资报表，并应在每种情况下以必要的形式和实质执行并向抵押权人交付其他文件、文书和进一步的保证，以创建、完善和维护抵押权人在本协议项下的担保权益。抵押人在此不可撤销地授权抵押权人在法律规定或允许的时间和地点，促使融资声明（及其修正和延续）以及任何此类文件、文书和保证被记录和归档，以创建、完善和保存此类担保权益。

第6.3节固定设备的归档。就UCC而言，此抵押也应构成针对所有已成为或即将成为固定资产的抵押财产的“固定资产备案”。本第6.3节中提供的信息使得本抵押应

遵守UCC关于将抵押票据作为融资声明提交的要求。抵押人是“债务人”，其姓名和通信地址在本抵押的序言中有明确规定。抵押权人是“有担保的一方”，其名称和通信地址也在本抵押的序言中阐明，可以从这些地址获得与本文授予的担保权益有关的信息。本抵押品第1.1节中“抵押财产”的定义阐述了描述抵押财产中包含以此担保的固定资产的部分的陈述。抵押人向抵押权人陈述并保证抵押人是抵押财产的记录所有人。

第七条杂项

第7.1节通知。本协议项下的所有通信和通知（除非本协议另有明确允许）应以书面形式发出，并按照契约第16.01节的规定发出，因为该地址可通过书面通知抵押权人和发行人而更改。本协议项下所有与抵押人的通信和通知应由发行人保管，并按照契约第16.01节的规定发出通知。

第7.2节与土地有关的契约。本按揭所载的所有批给、契诺、条款、条文及条件，均由承按人及承按人拟成为并须解释为与土地有关连的契诺。如本文所用，“抵押人”指本抵押第一款所指的一方，以及抵押财产的全部或任何部分的任何后续所有人。所有在按揭财产中可能拥有或取得权益的人，须当作已知悉及受契约、其他票据文件、票据契约、其他票据契约文件及任何其他优先留置权协议的条款约束；然而，未经抵押权人事先书面同意，任何一方均无权享有抵押权项下的任何权利。

第7.3节实际代理人。在不违反债权人间协议的情况下，抵押人在此不可撤销地指定抵押权人为其实际代理人，该代理机构附带权益和全部替代权，以抵押人的名义或以其他方式（a）执行和/或记录受托人认为适当以保护抵押权人利益的任何完成通知、停止劳动通知或任何其他通知的全权，如果抵押权人在抵押权人提出书面请求后的十（10）天内（或受托人可能同意的较长期限内）未能做到这一点，（b）在根据本抵押品赎回权签发契据或交付代替抵押品赎回权的契据时，签立一切有关租约、租金、按金帐目、财产协议、退税、收益、保险、谴责裁决及纪录的转让文书、转易文书或进一步保证文书，以授予任何该等契据的承授人为受益人，并为此目的而在需要或需要时签立，（c）拟备及存档或记录融资报表及延续报表，以及拟备、签立及存档或记录注册申请及类似文件，以建立、完善或保存承按人在任何按揭财产上或对任何按揭财产的担保权益及权利，及（d）在任何违约事件发生后及持续期间，履行抵押人在本协议项下的任何义务；然而，（1）在任何情况下，承按人均无义务履行承按人的任何义务；（2）根据第4.9（b）条由承按人在履行该等义务时垫付的任何款项，须加入及包括在附担保债务内，如到期未付，应按契约第2.15（b）条规定的利率计息；（3）作为该事实代理人的抵押权人应

只须就承按人实际收取的款项负上法律责任；及（4）承按人如没有采取根据第7.3条获授权采取的任何行动，则不对承按人或任何其他人或实体负上法律责任。抵押人特此批准该律师凭借本协议依法应做或应做的一切。

第7.4节继承人和受让人。每当在本按揭中提述任何一方时，该提述须当作包括该方的准许继任人及受让人；及所有契诺，抵押权人或抵押权人或其代表所作的、包含在本抵押中的承诺和协议，应约束并确保其各自允许的继承人和受让人的利益。本协议项下的抵押权人在任何时候均应与抵押协议项下的“抵押代理人”为同一人。“抵押代理人”根据抵押协议发出的书面辞职通知，也构成本抵押项下抵押权人的辞职通知。在继任“抵押代理人”根据抵押协议接受任何委任为“抵押代理人”后，继任“抵押代理人”须据此继承并获赋予退任抵押权人的所有权利、权力、特权及责任。

第7.5节豁免；修正。

（a）抵押权人或任何其他有担保人士未能行使或延迟行使根据本协议或根据任何其他票据文件、票据契约文件或其他第一留置权协议所享有的任何权利、权力或补救，不得作为对该等权利、权力或补救的放弃，任何一项或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，或任何放弃或中止执行该等权利、权力或补救措施的步骤，均不得阻止任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施，亦不得阻止任何其他权利、权力或补救措施的行使。抵押权人或任何其他被担保方在本协议项下以及在其他票据文件，票据契约文件和任何其他第一留置权协议项下的权利，权力和救济是累积的，并不排除他们否则将拥有的任何权利，权力或救济。在任何情况下，除非本第7.5条（b）款允许放弃本抵押的任何条款或同意抵押人离开本抵押的任何同意，否则均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定的情况下有效，且仅用于所给出的目的。在任何情况下，任何通知或对抵押人的要求都不应使票据当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除非根据抵押权人与抵押人订立的书面协议，否则不得放弃、修订或修改本按揭或本按揭的任何条文，但须获得根据本契约第13.01条注释契约所规定的任何同意，以及在适用的其他第一留置权协议（并按照该协议的规定）所要求的范围内，彼此授权代表（在抵押协议中定义）的同意，但债权人间协议另有规定的除外。抵押权人可最终依赖抵押人高级人员的证书，以确定是否允许本第7.5（b）条所设想的任何修改。

（c）即使有本文所载的相反规定，抵押权人可以批准对特定资产设定或完善担保权益或获得保险（包括所有权保险）或调查的时间的延长或放弃要求（包括为完善担保而在本协议日期之后的延长）

抵押人在该日期对抵押人资产的权益），在与发行人协商后合理地确定，在本抵押要求的时间或时间之前，无法完成该等项目的完善或获得，票据契约文件或任何其他第一留置权协议。

第7.6节放弃陪审团审判。在此，每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其对陪审团就直接或间接由本抵押贷款引起的，根据本抵押贷款或与本抵押贷款有关的任何诉讼进行审判的任何权利（无论是基于合同，侵权行为还是任何其他理论）。本协议的每一方（a）均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行前述豁免，并且（b）承认它和本协议的其他各方是通过（其中包括）本第7.6节中的相互豁免和认证而被诱导进行此抵押的。

第7.7节终止或释放。

在每种情况下，均须遵守债权人间协议的条款:

（a）本按揭及由本按揭产生的留置权及担保权益，须于终止日较后的日期自动终止及解除，而如票据或任何其他第一留置权债务于终止日仍未履行，所有票据和其他第一留置权债务（或有或未清债务或当时未到期的债务以及根据票据契约或其他第一留置权协议的条款承担的任何其他债务除外，（在终止和解除债务之前不需要全额支付）已全额支付，且被担保方没有进一步承诺根据任何票据契约文件或其他第一留置权协议提供信贷。

（b）【抵押人应自动解除其在本协议项下的义务，抵押财产上的担保权益应在契约未禁止的任何交易完成后自动解除，票据契约或任何其他第一留置权协议，其结果是抵押人不再是发行人的子公司，或以其他方式成为被排除在外的子公司，或不再是担保人，或以其他方式解除其在担保下的义务。]3

（c）抵押财产的担保权益，须在抵押人将其出售或以其他方式转让时自动解除，而该等出售或转让并非契约、票据契约或任何其他优先留置权协议所禁止，是给予任何并非票据当事人的人的，（ii）在根据契约第13.01条及任何票据契约文件或其他优先留置权协议的任何适用条文，就解除在此批给的该抵押财产的担保权益而作出的任何书面同意生效后（在每种情况下，在所需的范围内），或（iii）债权人间协议另有规定。

³	如抵押人是附属贷款方，则应包括在内.

（d）如果抵押财产应受适用的债权人间协议第【】节或契约第15.09节中规定的解除规定的约束，则抵押财产应在其中规定的范围内自动解除抵押财产在本协议项下的担保权益。

（e）仅就（在契约中定义的）义务而言，抵押人应自动解除其在本协议项下的义务，和/或在每种情况下，抵押财产的担保权益应在发生契约第15.12节规定的任何情况时自动解除，而无需交付任何票据任何一方的行为或任何一方的行为的履行，以及对抵押财产的所有权利应恢复抵押人。

（f）仅就任何与该等票据有关的有担保债务或任何其他第一留置权债务而言，抵押人应自动解除其在本协议项下的相应义务，和/或在每种情况下，在适用的其他第一留置权协议中关于抵押物解除的章节中规定的任何情况发生时，抵押财产的担保权益应自动解除或票据契约文件，未经任何一方交付任何文书或履行任何行为，抵押财产的所有权利应恢复抵押人。

（g）就依据本第7.7条作出的任何终止或解除而言，抵押权人须签立及交付抵押人须合理地要求为该终止或解除提供证据的所有文件（包括但不限于抵押解除或UCC终止声明），并将抵押权人可能管有的、但至今尚未根据本抵押出售或以其他方式申请或解除的抵押财产，适当地转让和转让给抵押人。任何根据本第7.7节执行和交付的文件，均不得求助于抵押权人或由抵押权人担保。关于根据本第7.7节进行的任何终止或释放，抵押人应被允许采取与该释放相一致的任何与之相关的行动，包括但不限于提交抵押释放或UCC终止声明。抵押权人收到抵押人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书，以及根据契约、票据契约或其他第一留置权协议要求交付的任何文件、证书或意见后，抵押权人应当执行，交付或确认此类文书或释放，以证明根据本抵押被允许释放的任何抵押财产的释放。抵押人同意支付抵押权人（及其代表）因执行和交付此类释放文件或票据而产生的所有自付费用。

第7.8节放弃中止、暂停和类似权利。抵押人同意，在其可能合法的范围内，其将不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式利用任何中止、资产分配、展期，现在或以后生效的赎回或暂停法，以防止或阻碍执行本抵押的规定或在此担保的担保义务，或抵押人与抵押权人之间的任何协议，或抵押权人或任何其他有担保当事人的任何权利或救济。

第7.9节适用法律。本抵押的规定应受抵押财产所在国家的法律管辖和解释。

第7.10节标题。本文所使用的条款和章节标题仅供参考，不属于本抵押贷款的一部分，也不影响本抵押贷款的构建或在解释本抵押贷款时予以考虑。

第7.11节可分割。如果本抵押贷款中包含的任何一项或多项条款在任何方面都应被视为无效、非法或不可执行，则本抵押贷款中所包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，将无效的、违法的或者不能执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效的、违法的或者不能执行的规定的有效规定。

第7.12节抵押权人作为代理人。抵押权人已获其他有抵押人士根据契约、票据契约及抵押协议委任为代理人。在根据本协议行事时，抵押权人有权享有根据契约第十一条、第七条或票据契约以及任何其他第一留置权协议下的任何类似规定向其提供的所有权利、利益、特权、保护、赔偿和豁免。抵押权人有权根据本契约的条款提出要求，发出通知，行使或不行使任何权利，采取或不采取任何行动（包括但不限于释放或替换抵押财产），票据契约，抵押协议和此抵押。抵押人和其他所有人有权依赖抵押权人的解除、放弃、同意、批准、通知和其他行为，而无需调查有担保当事人是否存在必要的同意或批准。

第7.13节记录文件以确保安全.抵押人应不时迅速将本抵押以及与任何抵押财产或任何拟受其留置权或由此产生的担保权益约束的财产有关的任何融资声明、延续声明或类似文书归档，以任何现行或未来法律所规定的方式和地点登记和记录，并应采取必要行动，以发布留置权、转让的通知，并充分保护其有效性和优先权，及声称在该抵押财产上及抵押权人在该抵押财产上的权益及权利而设定的担保权益。抵押人应支付或安排支付与该备案、登记和记录相关的所有税费，以及与准备、执行和确认相关的所有费用，以及任何进一步担保工具，以及所有联邦或州印花税或其他税款，由该等文书的签立及交付引起或与该等文书的签立及交付有关的责任及收费。如果抵押权人垫付任何款项以支付前一句所述的款项，这些垫款应以本抵押作担保。

第7.14节进一步规定。抵押人须以抵押人的全部成本及费用，作出、签立、承认及交付所有及每项该等进一步作为、契据，

为向抵押权人保证、完善、传递、转让、抵押、转让和确认而可能需要的运输工具、抵押、转让、转让通知、转让、融资声明、延续声明、文书和保证，在此转让或转让的财产和权利，或抵押人在此之后可能或可能有义务转让或转让给抵押权人的财产和权利，或为履行本协议的意图或便利履行本协议的条款，或为本协议的备案、登记或记录。如抵押人在书面要求下未能执行根据第7.14条规定由抵押人执行或采取的任何文书或采取的任何行动，抵押权人可（但无义务）执行或采取与抵押人的实际代理人相同的行动，这种委托书与利益相关，是不可撤销的。抵押人应支付或安排支付与该备案、登记和记录相关的所有税费，以及与准备、执行和确认相关的所有费用，以及任何进一步担保工具，以及所有联邦或州印花税或其他税款，由该等文书的签立及交付引起或与该等文书的签立及交付有关的责任及收费。如果抵押权人垫付任何款项以支付前一句所述的款项，这些垫款应以本抵押作担保。

第7.15节抵押财产的增加.抵押人对抵押财产的所有延伸、修改、迁移、重置、改良、改良、更新、替代和替换，以及对此后由抵押人取得或释放给抵押人或由抵押人在该土地上建造、组装或放置的抵押财产的所有添加和附属的权利、所有权和权益，以及由此构成的证券的所有转换，在紧接该等取得、释放、建造、装配、放置或转换（视属何情况而定）时，在每种情况下，均无须抵押人作任何进一步抵押、转易、转让或其他作为，须受本抵押权的留置权及担保权益的全面及完整规限，而该等留置权及担保权益的效力，犹如现时由抵押人拥有及在上述抵押财产的批授中特别描述的效力一样，但在任何时候和任何时候，抵押人都将执行并向抵押权人交付任何和所有此类进一步的保证、抵押、运输或转让，其目的可能是明确和具体地将其置于本抵押的留置权和担保权益之下。

第7.16节关系。本协议项下抵押权人与抵押人的关系，仅限于贷款人与借款人、抵押人与抵押权人之间的关系，而契约、票据契约、任何其他第一留置权协议中均未包含任何内容，本抵押贷款或与之相关或与担保债务相关的任何其他已存在和交付的文件或文书旨在创建，或在任何情况下或在任何情况下均应解释为创建合伙企业，合资企业，共有租赁，抵押权人与抵押人之间的任何性质的联合租赁或其他关系，但贷款人与借款人、抵押人与抵押权人除外。

第7.17节不对抵押权人提出索赔。本抵押品并不构成承按人就该抵押品或其任何部分履行任何劳务或提供任何材料或其他财产而作出的明示或隐含的同意或要求，亦不构成给予承按人任何权利，订立合约或准许履行任何劳工或服务，或以容许就该等劳工或服务或任何申索向承按人提出申索的方式提供任何物料或其他财产的权力或权限以履行劳动或劳务或提供任何此类材料或其他财产为基础的留置权在本留置权之前，但允许的留置权除外。

第7.18节抵押权人的费用和支出；赔偿。

（a）按揭人同意按揭人有权获偿付按揭人在本协议项下所招致的开支，而按揭人及其他获弥偿人须获按揭人在本条（a）款的每种情况下，经适当变通后予以弥偿，如契约第11.07节及任何票据契约文件或其他第一留置权协议的任何适用条款所规定。

（b）本协议项下规定的任何此类应付款项应为在此作保的额外担保债务。无论本抵押、任何其他票据文件、任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议的终止，本协议第7.18节的规定仍将继续有效，并具有充分的效力，无论在此预期的交易的完成，任何担保债务的偿还，本抵押的任何条款或规定的无效或不可执行性，任何其他票据文件，任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议，或由抵押权人或任何其他被担保方或代表抵押权人进行的任何调查。所有根据第7.18条到期的款项，均须于十五天内（或受托人同意的较长期间）按书面要求支付。

第7.19节管辖权；程序服务的同意。

（a）抵押人不可撤回及无条件地同意，其将不会针对抵押权人、任何有抵押一方或前述任何附属公司，展开任何种类或种类的法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论该等诉讼、法律程序或衡平法上的诉讼、法律程序，亦不论该等诉讼、法律程序或衡平法上的诉讼、民事诉讼或其他法律程序，以任何方式与本抵押，任何其他票据文件，任何票据契约文件，任何其他第一留置权协议或与之相关的交易有关，在纽约州法院以外的任何法院审理，以及美国纽约南区联邦地区法院及其任何上诉法院，以及本协议的每一方，不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或程序可以在纽约州法院审理和确定，或者在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和确定。双方均同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均应是结论性的，并可根据该判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本抵押或任何其他票据文件、任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议中的任何内容，均不影响抵押权人或任何被担保方以其他方式提起与本抵押或任何其他票据文件有关的诉讼或程序的任何权利，在任何司法管辖区的法院针对抵押人或其财产的任何票据契约文件或任何其他优先留置权协议。

（b）本协议的每一当事方在法律上及有效地如此做的最大范围内，在此不可撤回及无条件地放弃其现在或以后对任何诉讼的地点提出的任何反对，因本抵押、其他票据文件、任何票据契约文件或任何其他第一留置权而引起或与之有关的诉讼或法律程序

在纽约州或联邦法院达成的协议。在此，双方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对不方便的诉讼地的抗辩，以维持在任何此类法院的诉讼或程序。

（c）本按揭的每一方不可撤销地同意以第7.1条所规定的通知方式送达法律程序。本抵押中的任何内容均不影响任何一方对本抵押，任何其他票据文件，任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议以法律允许的任何其他方式进行服务的权利。

第7.20节以债权人之间的协议为准。尽管在此有任何相反的规定，（i）根据本抵押为有担保当事人的利益而授予抵押权人的留置权和担保权益，以及（ii）抵押权人根据本抵押协议行使的任何权利或补救，或运用收益（包括保险）（及谴责所得）的按揭财产，须受各债权人协议的条文所规限，但以该协议所规定的范围为限。如果债权人间协议的条款与本抵押协议的条款有任何冲突，则适用的债权人间协议的条款为准。

第7.21节排除了其他第一留置权义务。在此日期或之后，抵押人可不时选择将任何一系列其他第一留置权义务（定义见抵押协议）从本协议项下的担保义务中排除，方法是向抵押代理人交付一份书面通知，指明将被排除在外的系列并说明该系列应被排除在本协议项下的担保债务之外，并证明管辖该系列的文件允许这种排除，在这种情况下，该系列和该系列下的其他第一留置权债务（定义见担保协议）就本抵押的所有目的而言，不构成“有担保债务”或“其他第一留置权债务”（并且应排除在其定义和本文中使用的所有衍生定义术语之外），并且不应以本抵押或受本协议条款约束的其他方式作为抵押（据理解，抵押人可以就抵押财产执行并交付单独的抵押或其他担保协议，以担保所提供的该系列抵押）这种抵押或其他担保协议受债权人之间协议的约束）。抵押权人同意执行任何和所有其他文件，协议和文书（包括对本抵押的修订），并采取所有可能需要或抵押人可能合理要求的进一步行动，在每种情况下，都与根据本第7.21节将其他第一留置权义务（在抵押协议中定义）排除在本协议项下的担保义务之外有关。

第八条地方法律规定

第8.1节当地法律规定。尽管本抵押中有任何相反的规定，但在不违反债权人间协议和抵押协议第5.18节的情况下，如果本第8条的规定与本抵押的其他规定发生任何冲突或不一致，适用本第8条的规定。

【须遵循的当地法律规定】

【本页的其余部分有意留空；签名页跟随】

抵押人在本确认书中规定的日期（自上述第一个书面日期起生效）促使本文书由正式赋予的权力正式执行和交付，以此为证。


抵押人:		[ ],
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作者:
		姓名:
		标题:


纽约州	)
	)	SS:
纽约州	)

本人为上述各县、州之公证人，兹证明【】，本人为【】、【】、【】之秘书，据我所知，他是签署上述文书的人，今天他亲自出现在我面前，并承认，作为秘书，他签署并交付了上述公司的文书，根据该公司的董事会所赋予的权力，就该公司的用途及宗旨而言，一项自由及自愿的作为，以及作为该公司的自由及自愿的作为及契据。

在我的手上盖上公章，这一天，20.

公证人签名

佣金到期，20英镑。

【当地法律顾问就如何

遵守州法律】

展览A

法律说明

通常称为【通用名称，如有）并位于【插入地址】的处所的法律说明:

【来自产权政策】

EXH.A-1

展览B

允许的产权负担

【产权保险公司】签发的标有【形式保单】的附表B中所列的在本协议留置权之前除外的每份留置权和其他产权负担，其日期为本协议签订之日，并于本协议签订之日交付给抵押权人，附有与附表A所描述的不动产有关的【产权保险公司】参考编号【产权编号】

EXH.B-1