附件 97

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斯凯纳资源有限公司
追回政策

Skeena Resources Limited（“公司”）董事会（“董事会”）已确定，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，公司采用这项适用于自生效日期起生效的公司执行官的回拨政策（“政策”）是适当的。

1.

定义

就本政策而言，应适用以下定义：

a)

“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会不时委任的其他委员会，以监督公司高管薪酬政策的应用。

b)

「公司集团」指公司及其各附属公司（如适用）。

c)

“覆盖薪酬”是指在基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间授予、归属或支付给担任执行官的人的任何基于激励的薪酬，并且在以下情况下收到：（i）在生效日期或之后；（ii）在该人成为执行官之后；以及（iii）在公司拥有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的时间。

d）

“生效日期”是指2023年5月15日。

e）

“错误授予的补偿”是指在实现与该等涵盖补偿相关的适用财务报告措施的财政期间内授予、归属或支付给某人的涵盖补偿的金额，该金额超过了如果该金额是根据适用的重述确定的、在不考虑已支付的任何税款（即在税前基础上）的情况下，否则该金额将被授予、归属或支付给该人的涵盖补偿的金额。对于基于股票价格或股东总回报的覆盖补偿，如果错误授予的补偿金额不受直接从重述中的信息进行数学重新计算的影响，委员会将根据重述对授予、归属或支付覆盖补偿所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误授予补偿的此类覆盖补偿的金额（如果有的话），并且委员会应保留此类确定的文件并向纽约证券交易所提供此类文件。

f）

“交易法”是指1934年美国证券交易法。

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g）

“执行官”是指执行主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席财务官（或在没有首席财务官的情况下，即为财务总监）以及负责主要业务单位、分部的公司任何副总裁（包括高级副总裁）以及符合《交易法》第10D-1条规则所指“执行官”定义的任何其他个人，或董事会为本政策的目的不时指定为“执行官”的人。公司母公司或子公司的执行官，如果为公司履行重要的决策职能，则被视为公司的执行官。现任和前任执行官均根据该政策的条款受其约束。

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h）

“财务报告措施”是指：（i）根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，可能包括IFRS/GAAP或非IFRS/non-GAAP财务措施（定义见《交易法》条例G和《交易法》条例S-K第10项）；（ii）股票价格；或（iii）股东总回报。财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包含在提交给SEC的文件中。

一）

“母国”指公司的注册地管辖范围。

j）

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。

k）

“回溯期”是指紧接本公司被要求为某一特定报告期编制重述日期之前的三个已完成的会计年度（加上在三个已完成的会计年度内或紧接其后的任何少于九个月的过渡期，且因公司会计年度的变化而产生），该日期为：（x）董事会、董事会的一个委员会或公司的高级管理人员授权在不需要董事会采取此类行动的情况下采取此类行动的日期中的较早者，得出结论，或合理地应该得出结论，要求公司准备重述；或（y）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。根据保单追回任何错误授予的赔偿不取决于是否或何时实际提交重述。

l）

“纽交所”是指纽约证券交易所。

米）

“已收到”的基于激励的薪酬在实现基于激励的薪酬奖励中规定或以其他方式相关的财务报告措施的公司会计期间内被视为“已收到”，即使基于激励的薪酬的授予、归属或支付发生在该期间结束后。

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n）

“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，对任何公司财务报表进行必要的会计重述，包括：（x）更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误（通常称为“大R”重述）；或（y）更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表不具有重要意义的错误，但如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报（通常称为“小R”重述），在《交易法》规则10D-1和纽约证券交易所上市标准第303A.14节的含义内。根据当时的相关会计准则，不代表错误更正的公司财务报表变更将不构成重述。根据保单追回任何错误授予的赔偿不取决于任何人在重述方面的欺诈或不当行为。

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o）

“SEC”是指美国证券交易委员会。

p）

“子公司”是指与公司“有关联”的任何境内外公司、合伙企业、协会、股份公司、合营企业、信托或非法人组织，即通过一个或多个中介机构直接或间接“控股”、“受控”或“与其共同控制”的公司。为此目的“控制”是指拥有直接或间接的权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券、合同或其他方式。

2.

错判赔偿款的追讨

在发生重述的情况下，在重述之前的回溯期内收到的任何错误奖励的补偿：（a）当时尚未支付但尚未支付的应自动立即没收；及（b）已支付给任何人的应根据本保单第3节合理地及时向公司集团偿还。除以下规定外，委员会必须根据本政策第3节追究（且不应拥有放弃的酌处权）没收和/或偿还此类错误授予的赔偿。

尽管有上述规定，委员会（或，如果委员会不完全由独立董事组成，则为在董事会任职的大多数独立董事）可决定不向任何人追讨没收和/或追讨错误授予的赔偿，前提是委员会确定，由于以下任一情况，此类没收和/或追讨将不可行：（i）为协助执行保单而支付给第三方的直接费用（例如，合理的法律费用和咨询费）将超过应追回的金额，包括如果进行此类追回将违反公司母国法律以外的当地法律（在公司集团合理尝试追回此类错误授予的赔偿、此类尝试的文件以及向纽约证券交易所提供此类文件之后）可能产生的费用；（ii）进行此类追回将违反公司在11月28日之前通过的母国法律，2022年（前提是公司获得纽约证券交易所可接受的母国法律顾问的意见，即追偿将导致此类违规行为，并向纽约证券交易所提供此类意见）；或（iii）追偿可能会导致任何其他符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司集团的员工可普遍获得福利）未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。

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3.

偿还手段

如委员会裁定任何人须偿还任何错误判给的补偿，委员会须为该人以电邮或挂号信方式向该人提供书面通知至公司集团存档的实际地址，而该人须按委员会规定的方式及条款偿付该等偿还，而公司集团有权以公司集团欠该人的任何款项抵销还款金额，要求没收公司集团授予该人的任何裁决，或采取任何和所有必要行动，以合理地迅速从该人那里收回还款金额，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《国内税收法典》第409A条及其下的条例和指导。如委员会未在上述书面通知中指明还款时间，则适用的人须在收到该通知后不迟于三十（30）天以电汇、现金或本票方式向公司集团偿还错误判给的补偿。

4.

不赔偿

任何人不得就该人根据本保单的任何赔偿损失获得公司集团的赔偿、保险或补偿，也不得就与该人根据本保单的任何赔偿损失有关的纠纷获得任何垫付费用，公司集团不得就该人就涵盖本保单下潜在赔偿义务的任何第三方保险单所支付的任何保费向任何人支付或补偿。为此目的，“赔偿”包括对当前赔偿安排的任何修改或构成事实上赔偿的其他手段（例如，向当事人提供新的现金奖励，该奖励将被取消，以实现对任何错误授予的赔偿的追回）。在任何情况下，如任何重述将导致更高的激励补偿付款，则公司集团在任何情况下均无须向任何人授予额外付款。

5.

杂项

这项政策一般将由委员会管理和解释。委员会就本政策作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定（如有的话），无须对所有人统一，并可在人中有选择地作出，不论该等人的情况是否类似，但所有该等决定均须合理及善意作出。如果当事人之间存在分歧，执行干事可就委员会的决定向独立仲裁员提出上诉，这些费用由公司承担↓由执行干事承担。

本政策旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的要求，因为它可能会不时修订，以及SEC或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例，包括生效日期后生效的任何附加或新要求，一旦生效，应被视为在遵守此类附加或新要求所需的范围内自动修订本政策。

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本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被认定为不可执行或无效，则将在允许的最大范围内适用该条款，并应自动被视为在符合适用法律的必要范围内以符合其目标的方式进行了修订。本保单任何条款的无效或不可执行性不影响本保单任何其他条款的有效性或可执行性。根据本保单错误授予的补偿的补偿不取决于公司集团是否满足本保单中的任何条件，包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。

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公司集团根据本政策寻求没收或补偿的权利是公司集团根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或公司集团的任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、股权授予协议或其他计划或协议的条款可能获得的任何补偿权利或补救或补偿以外的权利的补充，而不是代替。

6.

修订及终止

在适用法律允许的范围内，并以符合适用法律（包括SEC和NYSE规则）的方式，委员会可酌情随时终止、暂停或修改本政策。

7.

继任者

本保单对所有人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行，涉及授予、归属或支付给这些人或实体或由这些人或实体管理的任何涵盖补偿。

董事会于2023年5月15日采纳及批准，并于2025年12月17日重新批准。

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斯凯纳资源有限公司

追回政策

承认、同意和同意

本人谨此确认，本人已收到并审阅一份可能不时修订的Skeena Resources Limited追回政策（“政策”），本人已有机会就该政策提出问题并与本人的律师进行审阅。本人在知情的情况下，自愿和不可撤销地同意并同意受保单条款和条件的约束并受其约束，包括我将退还根据保单要求偿还的任何错误授予的赔偿。

本人进一步承认、理解并同意：（a）本人从公司集团获得、已经获得或可能有权获得的补偿受保单约束，而保单可能会影响此类补偿；（b）本人无权就根据保单可能获得补偿和/或没收的任何补偿由公司集团或从公司集团获得赔偿、保险金或其他补偿。此处未定义的大写术语具有政策中规定的含义。

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