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根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-286932

前景补充
（至日期为2025年5月2日的招股章程）

10,810，811股A类普通股

我们将发行10,810，811股我们的A类普通股，每股面值0.01欧元（“A类股”）。

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“NBIS”。2025年9月10日，我们A类股票在纳斯达克的最后一次报告出售价格为每股93.39美元。敦促您获取当前市场数据，不应使用截至2025年9月10日的市场价格，作为对我们A类份额未来市场价格的预测。

	每股			合计
公开发行价格		$	92.50		$	1,000,000,018
承销折扣及佣金		$	1.85		$	20,000,001
收益，在提供费用之前，给我们		$	90.65		$	980,000,017

我们已授予承销商自本招股说明书补充之日起为期30天的选择权，以向我们购买最多1,621，621股额外A类股票。如果承销商全额行使这一选择权，总的承销折扣和佣金将为22,999，999美元，扣除费用前的总收益将为1,126，449,961美元。

在此次A类股发行的同时，我们发行（i）1.00%于2030年到期的可转换优先票据（“2030票据”），原始本金总额为1,375，000,000美元（如果此类发行的初始购买者全额行使购买额外2030票据的选择权，则为1,581，250,000美元）和（ii）2.75%于2032年到期的可转换优先票据（“2032票据”，连同2030票据，“并发票据”），原始本金总额为1,375，000,000美元（如果此类发行的初始购买者全额行使购买额外2032票据的选择权，则为1,581，250,000美元），根据一份单独的发行备忘录（“可转换票据同时发行”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），在根据规则144A豁免注册的发行中，向合格机构买家（“QIBs”）提供每个系列。本次发售的完成或同时进行的可换股票据发售的完成均不取决于另一方，因此有可能发生本次发售而不发生同时进行的可换股票据发售，反之亦然。我们无法向您保证，同步可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成出售要约或购买同时发售的可转换票据发售中提呈的任何证券或在同时发售的票据转换时可交付的A类股份（如有）的要约邀请。见"并发可换股票据发售说明”，以了解同步发售票据的条款概要及同步可换股票据发售的进一步说明。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书补充文件和任何其他适用的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书补充文件的风险因素。见题为"风险因素”在页面上S-10本招股章程补充.

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充资料的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年9月15日或前后交付A类股份，这将是本次发行中出售的A类股份的初始交易日期后的第二个工作日（此结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于A类股票最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易在本次发行中购买的A类股票的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。A类股票的购买者如希望在结算日期前一个工作日之前交易此类A类股票，应咨询自己的顾问。

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利 & Co. LLC美国银行证券花旗集团

本招募说明书补充日期为2025年9月10日

	页
关于这个Prospectus补充		S-1
前瞻性陈述		S-3
总结		S-4
提供		S-8
风险因素		S-10
收益用途		S-16
股息政策		S-17
资本化		S-18
稀释		S-20
股本说明		S-21
同时发行的可转换票据的描述		S-25
重大荷兰和美国联邦所得税后果		S-27
承销		S-38
法律事项		S-46
专家		S-46
在哪里可以找到更多信息		S-46
以参考方式纳入的资料		S-47

前景

	关于这个前景					1
	总结					2
	风险因素					4
	前瞻性陈述					5
	收益用途					6
	税收					7
	某些民间自由的可执行性					8
	股本说明					9
	证券说明					14
	分配计划					21
	法律事项					24
	专家					24
	在哪里可以找到更多信息					24
	发售费用					25
	以参考方式纳入的资料					26

S-i

关于这个Prospectus补充

2025年5月2日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于F-3ASR表格的注册声明，该声明使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，该声明在提交时自动宣布生效。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了可能根据本协议提出的要约和销售的具体条款，并补充和更新了随附招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2025年5月2日的随附招股章程，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本招股章程补充规定的任何发售。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。在这份招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程补充文件中的信息或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息发生冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中所载信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下所描述的通过引用并入本文的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何由我们编制或代表我们编制的免费书面招股章程中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何自由书写的招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约和出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何出售、出售要约或任何购买要约的招揽相关联，在作出该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区，特此提供的任何证券。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及任何其他发售材料并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅F-3ASR表格上的注册声明，包括其附件。我们受制于适用于外国私人发行人的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其他发售材料中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。

S-1

此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充包括或通过参考纳入从市场研究数据库、我们委托的顾问调查、公开可得信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查中获得的市场数据和某些行业数据和预测。行业调查、出版物、美国委托的顾问调查和预测一般都指出，其中所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。关于我们市场地位的声明是基于目前可获得的最新数据。虽然我们并不知悉有关本招股章程补充文件所呈列的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论或提及的因素，以及以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下的因素。

本招股章程补充文件中使用的术语“Nebius”、“公司”、“我们的”、“我们”和“我们”指Nebius Group N.V.（一家荷兰公共有限公司）及其子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。本招股说明书补充文件中提及的“美元”或“$”均指美元。

本招股说明书补充和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充文件的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程补充、任何其他适用的招股章程补充或任何相关的免费撰写招股章程的一部分。

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件包含并通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，包含或暗示的所有陈述，包括但不限于关于我们的业务计划、市场机会、产能建设计划、资本支出要求、融资要求和预计财务业绩的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别。

此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。实际结果可能与此类陈述预测或暗示的结果存在重大差异，我们报告的结果不应被视为未来业绩的指示。可能导致实际结果与此类陈述预测或暗示的结果不同的潜在风险和不确定性包括，除其他外，我们的能力：

•

在我们的行业中成功竞争；

•

获得为实现我们的目标可能需要的任何进一步的债务或股权融资；

•

为这类站点获得具有成本效益和可靠的电力接入，以实施我们的业务计划；

•

成功识别站点并就额外数据中心容量订立购买、租赁、定制或收购协议；

•

继续成功捕获客户；

•

继续以可接受的条件成功获得所需的硬件供应；和

•

遵守迅速变化和扩大的法律法规，包括出口管制要求。

其中许多风险和不确定性取决于第三方的行动，在很大程度上超出了我们的控制范围。由于多种因素，包括标题下描述的因素，我们的实际运营结果也可能与此类前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异“风险因素”载于我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

本招股章程补充文件和以引用方式并入的文件中的所有信息截至本文件发布之日，除非法律要求，否则我们不承担更新这些信息的义务。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本文发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-3

总结

本摘要重点介绍本招股说明书补充和随附的招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充，任何其他适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，包括在标题下讨论的投资我们的证券的风险“风险因素”载于本招股章程补充文件、任何其他适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件的类似标题下。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附件。

此外，在此提及或描述我们同时进行的可转换票据发售完全受一份单独的发售备忘录的约束，根据该备忘录发售同时进行的发售票据，并且您在做出购买任何同时进行的票据的投资决定时不应依赖本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。根据该发行备忘录，同时发售的票据仅向QIB发售。

公司概况

Nebius，我们的核心业务，是一家构建全栈AI云基础设施的全球科技公司，以支持AI行业的快速增长。我们的使命是通过专用的高性能基础设施为AI创新提供动力，其中包括专为AI创新者打造的AI云平台，从个人开发者到初创公司再到最大的企业。为了做到这一点，我们提供他们需要的计算、存储、托管服务和关键软件，以快速高效地训练、运行和部署模型和应用程序。我们提供加速计算和数据存储解决方案，为大规模AI应用程序开发和部署提供动力，为我们的客户提供全方位的消费选择，从按需到完全托管的基础设施再到“裸机”部署。我们是最大的专业AI云提供商之一，在欧洲拥有重要的业务，并在美国和中东快速扩张。

随着人工智能应用的加速，我们预计对我们提供的服务的需求将继续快速增长。根据我们的内部估计，人工智能技术市场预计到2030年将达到8000亿美元，从2023年到2030年将以29%的复合年增长率增长。我们预计，到2030年，GPU即服务和AI云的总可寻址市场将超过2600亿美元，同期CAGR为35%。

我们的全栈方法包括数据中心、内部设计的硬件和智能软件层，使我们能够提供加速计算集群、专有云平台以及用于AI模型训练和推理的高级工具。这确保了将超大规模的可靠性和用户体验与专门构建的AI基础设施的灵活性和效率相结合的端到端优化。

我们在芬兰拥有并运营一个数据中心，还在法国和冰岛运营共址站点。2025年初，我们在密苏里州堪萨斯城启用了我们在美国的第一个合租场地，并开始在新泽西州的Vineland建造一个定制设施。新泽西州的场地是一个分阶段开发项目，预计将于2025年下半年提供初步产能。此外，我们计划在未来几个月内在英国和以色列开放我们的首个GPU集群。随着全球对人工智能的需求不断增长，我们将继续机会主义地扩大我们在美国和其他地区的数据中心足迹。

我们针对高度密集的分布式AI工作负载优化了我们的AI原生云平台。我们的全栈解决方案是为速度、效率和可靠性而构建的，并通过在我们基础设施的每一层不断创新来优化资源分配。与大多数“新云”不同，我们从头开始构建基础设施，在内部设计服务器和机架，并在数据中心的设计中嵌入创新，以最大限度地提高计算性能。这也让我们能够完全控制性能优化、可靠性和成本效率。与现成的硬件不同，我们的设计专为AI工作负载定制，可实现优化的电源和冷却效率、更低的延迟，并与我们的云平台无缝集成。这不仅提高了性能和可靠性，还使我们在定价方面具有灵活性，通过最大限度地利用资源和最小化为客户节省成本

S-4

硬件瓶颈，并使我们能够为我们的客户具有竞争力。我们相信，这种深度的硬件集成为客户在包括娱乐、金融服务、医疗保健、机器人等在内的许多不同行业构建变革性应用程序带来了巨大的好处。

我们专门构建的软件使我们能够快速高效地按需提供从单个节点到数千个节点的计算资源。这种灵活性确保客户可以处理从我们的自助服务产品中的小规模实验到企业级AI训练和推理的所有事情，而不会过度配置，并动态调整资源以满足他们不断变化的需求。

我们紧密联系且经验丰富的团队拥有十多年的专业知识，共同设计、扩展和运营数据中心、基于云的基础设施和软件解决方案。我们在欧洲、美国和以色列拥有数百名工程师，包括数据中心建设和运营、硬件研发、AI云平台开发和AI研发方面的专家，我们对我们的技术堆栈保持完全控制，确保从基础设施到AI服务的每个方面的无缝集成，在全球提供24/7服务。我们团队与领先的芯片制造商和原始设备制造商的长期合作伙伴关系进一步增强了我们的基础设施能力。

我们的客户范围从个人应用程序开发者和AI原生初创公司到构建下一代AI模型、应用程序和服务的大型企业。他们选择我们的平台是因为它的灵活性、可靠性以及对多样化AI工作负载的全面支持。

除了我们的核心AI基础设施业务外，我们还有两个不同的业务，分别以不同的品牌运营：Avride，一家为自动驾驶车辆和送货机器人开发自动驾驶技术的开发商；以及TripleTen，一家领先的教育科技平台，专注于为技术职业重新培养个人技能。我们还拥有Toloka的大部分经济权益，这是一家AI模型训练、评估和开发的数据合作伙伴,我们拥有开源数据库管理系统ClickHouse的大量少数股权。

近期动态

与微软的商业协议

2025年9月8日，我们的全资子公司Nebius，Inc.与微软签订了一项商业协议，根据该协议，我们将向微软提供在我们位于新泽西州Vineland的新数据中心的集群中的专用GPU基础设施容量的访问权限，为期五年。

我们将在2025年和2026年分几批部署GPU服务。在满足GPU集群的部署和可用性的情况下，到2031年，合同总价值约为174亿美元。微软还可能根据协议获得额外的服务和/或容量，这将使合同总价值增至约194亿美元。我们预计将在短期内通过交易项下的现金流和以合同为担保的债务发行相结合的方式为与合同相关的资本支出提供资金，条款反映了交易对手的信用质量。协议项下各方的义务将在我们向微软确认我们已获得所需的任何额外融资后开始。

发行2029年及2031年可换股票据

于2025年6月5日，我们发行了本金总额为10亿美元的可转换票据，分为两个系列：本金总额为500,000，000美元的2029年到期的2.00%可转换票据（“2029年票据”）和本金总额为500,000，000美元的2031年到期的3.00%可转换票据（“2031年票据”，连同2029年票据，“现有可转换票据”），截至本招股章程补充文件日期，所有这些票据均未偿还。

现有可转换票据是根据Nebius Group与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2025年6月5日签订的两份契约发行的。现有可换股票据为我们的优先、无担保债务，按2029年票据的年利率2.00%计息，按2031年票据的年利率3.00%计息，自2025年12月5日起，于6月5日和12月5日每半年支付一次。2029年票据和

S-5

2031年票据将分别于2029年6月5日和2031年6月5日到期，除非在这些日期之前根据其条款提前赎回、回购或转换。

两个系列的现有可转换票据的初始转换率相同，为每1,000美元原始本金的此类票据19.4363股A类股，这意味着初始转换价格约为每A类股51.45美元。现有可换股票据的原始本金金额加上其增加的金额（合称“应计本金金额”）将于一系列票据的相应到期日和发生违约事件（定义见相关契约）时支付，除非相关票据已根据其条款提前购回、赎回或转换。一系列票据的应计本金金额是根据各自契约中包含的增值时间表计算的，从而在各自的到期日达到2029年票据原始本金金额的120%和2031年票据原始本金金额的125%。公司可于2026年12月10日或之后（首次发行日期后约18个月）（如属2029年票据）及于2027年6月10日或之后（首次发行日期后约24个月）（如属2031年票据）（如属首次发行日期后约24个月）（如属首次发行日期后约24个月）（如属首次发行日期）（如属首次发行日期后约24个月）（如属首次发行日期）（如属首次发行日期后约24个月）（如属首次发行日期后约24个月）（如属首次发行日期后约24个月）（如属首次发行日期后约24个月后）（如属首次发行日期前的第30个预定交易日）全部或部分赎回现有可换股票据，但前提是，除其他条件外，最后报告的每股A类普通股出售价格等于或大于当时适用的折算率和特定时期内的增值比率（以应计本金金额与原始本金金额的比率计算）的乘积的130%。现有可换股票据亦可能于发生若干税法变动后由公司赎回。在每种情况下，赎回价格将等于待赎回现有可换股票据时的应计本金金额，加上该等票据原本金金额至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。在公司发出赎回通知后，被赎回的现有可转换票据的持有人将有权根据当时适用的每原始票据本金金额的兑换率选择在赎回日期之前转换其票据。任何可选择的赎回或税款赎回将不会对转换率进行“整合性”调整。

有关现有可转换票据和相关契约的重要条款的描述，请参阅我们于2025年6月5日向SEC提交的6-K表格报告。

托洛卡交易

2025年5月7日，我们宣布对Toloka进行战略投资，由Bezos Expeditions领投，Shopify的CTO参与投资。此次投资意在让Toloka迅速扩大规模，并利用AI数据方面的巨大市场机会，同时将Toloka定位于全球顶级AI数据公司。

Nebius Group保留了Toloka的重大经济利益，同时放弃了多数投票控制权，在我们专注于核心AI基础设施业务的同时，赋予了Toloka更大的治理独立性和灵活性。Toloka的业绩已从我们的财务中取消合并，并将在未来以权益法报告。

同期可换股票据发行

在此次发行A类股的同时，我们提供（i）原始本金总额为1,375，000,000美元（或1,581，250,000美元，如果此类发行的初始购买者充分行使购买额外2030票据的选择权）的2030年票据和（ii）原始本金总额为1,375，000,000美元（或1,581，250,000美元）的2032年票据如果此类发行的初始购买者根据同时发行的可转换票据发行的单独发行备忘录（而不是根据本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书），根据《证券法》第144A条规则，在发行中向QIB各自充分行使购买额外2032票据的选择权，豁免《证券法》的注册要求。

本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不是另一项或有条件的，因此有可能发生本次发行而不发生同时进行的可转换票据发行，反之亦然。我们无法向您保证，并发可转换

S-6

票据发行将按照此处描述的条款完成，或完全完成。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成出售要约或购买同时发售的可转换票据发售中提呈的任何证券或在同时发售的票据转换时可交付的A类股份（如有）的要约邀请。见"并发可换股票据发售说明”，以了解同步发售票据的条款概要及同步可换股票据发售的进一步说明。

企业信息

我们的主要行政办公室位于荷兰史基浦的Schiphol Boulevard 165,1118 BG，我们的网站是https://group.nebius.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而在决定是否购买我们的A类股份时，贵方不应将本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的任何资料视为本招股章程补充文件的一部分。

作为外国私人发行人的影响

根据美国证券法，我们有资格成为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的执行官、董事会成员和主要股东在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。

此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们没有被要求遵守监管FD，这限制了选择性披露重大信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。我们将一直是外国私人发行人，直到我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。

S-7

发行

发行人

Nebius Group N.V。

A类股份由
内比乌斯

10,810，811股A类股份（或12,432，432股A类股份，如果承销商行使全额购买额外股份的选择权）。

本次发行后发行在外的A类股

213,817，229股A类股份（如承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为215,438，850股A类股份）。我们打算将本次发行中出售的股份从我们的库房中交付。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的约20,550，000美元的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为979,450，017美元（如果承销商行使其全额购买额外A类股票的选择权，则为1,126，449,961美元）。

此外，我们估计同期可换股票据发售所得款项净额（如下文「 —同期可换股票据发行"），在扣除初始购买者的折扣和我们应付的估计发行费用后，将约为2,694，450,000美元（或约为3,098，700,000美元，如果同期可转换票据发行中的初始购买者充分行使其购买每一系列额外票据的选择权）。

我们打算将此次发行的净收益以及（如果完成的话）同期可转换票据发行用于为我们业务的持续增长提供资金，包括购买额外的计算能力和硬件，与可靠的供应商获得战略性高质量和位置优越的地块，扩大我们的数据中心足迹，以及用于一般公司用途。见"所得款项用途”在第S-16页了解更多信息。

重大荷兰和美国联邦所得税后果

有关购买、拥有和处置我们的A类股票对美国持有人（定义见下文）的重大荷兰和美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“重大荷兰和美国联邦所得税后果”S-26页。

同期可换股票据发行

在此次A类股发行的同时，我们向QIB发行（i）原始本金总额为1,375，000,000美元的2030年票据（如果此类发行的初始购买者充分行使购买额外2030年票据的选择权，则为1,581，250,000美元）和（ii）原始本金总额为1,375，000,000美元的2032年票据（如果此类发行的初始购买者充分行使购买额外2032年票据的选择权，则为1,581，250,000美元），在根据《证券法》第144A条豁免《证券法》注册要求的发行中，根据同时进行的可转换票据发售的单独发售备忘录（而不是根据本招股章程补充文件或随附的基本招股章程）。

S-8

本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不是另一项条件，因此有可能发生本次发行而不发生同时进行的可转换票据发行，反之亦然。我们无法向您保证，同步可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成出售要约或购买同时发售的可转换票据发售中提呈的任何证券或在同时发售的票据转换时可交付的A类股份（如有）的要约邀请。见"并发可换股票据发售说明”，以了解同步发售票据的条款概要及同步可换股票据发售的进一步说明。

风险因素

投资我们的A类股票涉及重大风险。见"风险因素”从第S-10页开始，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在投资我们的A类股票之前应仔细考虑的风险。

付款和结算

纳斯达克全球精选市场代码

“NBIS”

如上文所述，根据本招股章程补充规定的假定最高发售股数发行后将发行的A类股数量基于截至2025年6月30日已发行的203,006，418股A类股，该数量不包括：

•

截至2025年6月30日在行使未行使股票期权时可发行的7526746股A类股票，加权平均行使价为87.83美元；

•

截至2025年6月30日已发行未归属受限制股份单位的基础为6,952，153股A类股份；

•

截至2025年6月30日根据Nebius Group N.V.修订和重述股权激励计划预留发行的15,833，623股额外A类股份；

•

截至2025年6月30日，我们的现有可转换票据在转换（如有）时最多可交付2721.08万股A类股份；

•

35,698，674股A类股可在已发行B类股转换时发行；及

•

转换并发售票据时可交付的任何A类股份。

S-9

风险因素

投资我们的A类份额，风险程度很高。在决定是否投资于我们的A类股份之前，您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中所述并在标题为“风险因素”的章节下讨论的风险，该报告以引用方式整体并入本文，连同本招股章程补充文件中的其他信息、本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何其他招股章程补充文件或自由书写的招股说明书中的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们A类份额的交易价格下降，导致您的投资全部或部分亏损。

与我们的A类股相关的风险

我们打算筹集大量额外资金，为我们业务的持续增长提供资金。股票、股票挂钩工具或债务的重大发行可能会对我们A类股票的市场价格或我们的初级无担保债务持有人的头寸产生不利影响。

我们已经并打算继续对我们的业务进行重大财务投资，包括与增强和扩展我们的数据中心以及采购关键组件（包括GPU）相关的支出。因此，为了支持我们的增长，除了此次A类股发行，以及如果完成同时进行的可转换票据发行，我们打算通过公开或私人市场或其他第三方来源筹集额外的股权、股权挂钩和/或债务融资，其中可能包括资产支持、有担保、优先或其他可转换或不可转换债务。此类交易可能会在近期至中期内发生。我们还在寻求并已开始争取更多更大和更长期的客户参与，这将要求我们进一步扩大计算能力，从而获得更多的资本，包括与此类更大和更长期的客户参与相关的有担保或资产担保债务融资选择。我们无法保证我们将能够以可接受的条款或根本无法获得与此类约定相关的额外约定或获得此类融资。如果我们成功地通过股权或债务融资筹集到额外资金，这些可能会导致我们现有股东的稀释、我们股价的下行压力、我们的债务显着增加，以及/或我们的股权持有人和初级无担保债务持有人的法律或结构从属地位。

在公开市场出售大量我们的A类股份可能会对我们的A类股份的现行市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量A类股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类股份的市场价格产生不利影响。此外，在未来，我们可能会出售额外的A类股份或其他可行使或可转换为我们的A类股份的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们A类股票的价格可能会波动并大幅波动，这可能会导致我们A类股票的购买者遭受重大损失。

我们的股价一直而且很可能会波动。总体而言，股票市场最近经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们A类股票的购买者可能无法以或高于其被收购时的价格出售我们的A类股票。我们A类份额的市场价格可能受到多种因素的影响，包括：

•

竞争性产品或技术的成功；

•

美国和其他国家的监管或法律发展，包括围绕人工智能的使用；

•

专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

S-10

•

与开发以人工智能为中心的云平台相关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可其他技术的结果；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

•

科技行业的市场状况；

•

新技术和新兴技术的采用率和开发率；

•

政治和经济不稳定、经济衰退的可能性、国际敌对行动、恐怖主义行为和政府限制、通货膨胀、贸易关系（包括征收关税）以及军事和政治联盟；和

•

一般经济、行业和市场情况。

未来发行的债务和/或其他优先股证券，在分配或清算时可能优先于我们的A类股，可能会对我们A类股的市场价格产生不利影响。

在此次A类股发行的同时，我们向（i）原始本金总额为1,375，000,000美元的2030年票据（如果此类发行的初始购买者全额行使购买额外2030年票据的选择权，则为1,581，250,000美元）和（ii）原始本金总额为1,375，000,000美元的2032年票据（如果此类发行的初始购买者全额行使购买额外2032年票据的选择权，则为1,581，250,000美元）的发行中的QIB各自根据《证券法》第144A条规则免于《证券法》注册要求的发行，根据同时进行的可转换票据发售的单独发售备忘录（而不是根据本招股章程补充或随附的基本招股章程）。2025年6月，我们之前发行了本金总额为10亿美元的现有可转换票据。

未来，我们可能会尝试通过增发债务或优先股证券（包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券）来增加我们的资本资源，以筹集现金或增强我们的流动性，偿还、再融资、赎回或回购债务（包括费用、应计利息和溢价，如果有），用于营运资金，为战略举措和未来收购提供资金或用于其他目的。清算时，我们的债务证券持有人和与其他借款有关的贷方将在我们的A类股票持有人之前收到我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何额外优先股可能会优先考虑清算分配或优先考虑分配付款，这可能会限制我们向A类股票持有人进行分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行或出售证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来发行的风险，这可能会降低我们A类股票的市场价格。

我们的管理团队拥有广泛的酌情权来决定如何使用本次发行的净收益，如果完成，则同时进行可转换票据发行。我们可能会以您可能不同意的方式或可能无法产生我们预期的回报的方式使用净收益。

我们的管理团队将对此次发行的所得款项的用途拥有广泛的酌处权，如果完成，还将对同期可转换票据发行拥有广泛的酌处权。我们目前打算使用此次发行的净收益，如果完成，还将使用同期可转换票据发行，为我们业务的持续增长提供资金，包括购买额外的计算能力和硬件，与可靠的供应商获得战略性高质量和位置优越的地块，扩大我们的数据中心足迹，以及用于一般公司用途。我们没有将本次发行的净收益以及（如完成）同期可转换票据发行的净收益分配用于任何其他特定目的，我们可以将本次发行的净收益以及（如完成）同期可转换票据发行的净收益以不会改善我们的经营业绩或提高我们的A类股份价值的方式或以您不同意的其他方式进行部署。我们没有建立有效的时间表

S-11

部署净收益，我们无法预测这将需要多长时间。我们的管理层在应用这些净收益方面将拥有相当大的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额可能被用于不会以我们预期的方式加强我们的经营业绩或提高我们A类股票价值的公司用途。

您购买的每一A类股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中发售的A类股份的每股价格可能高于本次发行前我们已发行的A类股份的每股有形账面净值。在本次发行中以92.50美元的价格出售A类股票生效后，在扣除按此处规定的最高费率支付给承销商的佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为38.632亿美元，即每股A类股15.48美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅标题为“稀释”下方。

与我们同时进行的可转换票据发行及我们现有的可转换票据相关的风险

本次发行不取决于任何其他融资的完成，包括同期可转换票据发行。

我们目前打算使用本次发行的净收益，连同同期可转换票据发行的收益，详见“所得款项用途”这里。然而，本次发售的完成或同时进行的可换股票据发售的完成均不取决于另一方，因此有可能发生本次发售而不发生同时进行的可换股票据发售，反之亦然。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成出售要约或购买任何同时发售票据的要约邀请，或在同时发售可转换票据发售中发售的同时发售票据转换时可交付的A类股份（如有）。我们无法向您保证，同步可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

现有可转换票据或任何已发行并发售票据的转换将稀释我们现有股东的所有权权益，或可能以其他方式压低我们A类股的价格。

我们的部分或全部现有可换股票据或同步发售票据的转换将稀释现有股东的所有权权益。在公开市场上出售我们可在此类转换时发行或可交付的A类股票可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响。此外，现有可转换票据和同时发售票据的存在可能会鼓励投资者出售我们的A类股份，这些投资者将现有可转换票据和同时发售票据视为更有吸引力的参与我们的股权和/或根据我们预计现有可转换票据和同时发售票据的许多投资者将采用的对冲或套利活动卖空我们的A类股份的手段。此外，如果我们选择以实物结算方式结算此类转换，预计现有可转换票据和同步发售票据将转换为A类股份，可能会压低我们A类股份的价格。

假设我们结束同时发行的可转换票据，偿还我们的债务将需要大量现金。我们可能没有足够的现金流来支付我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金，以便在发生根本性变化（如此类票据的适用契约中所定义）时回购现有可转换票据和/或任何已发行的同步发售票据，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们是否有能力按期支付我们的债务本金、支付利息或再融资，包括现有的可转换票据和同时发售的票据，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们

S-12

可能被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括票据或其他情况。

此外，现有可转换票据和同步发售票据的持有人将有权要求我们在发生“根本性变化”时回购其全部或部分票据，因为该术语在管辖此类票据的适用契约中定义。然而，在我们被要求进行此类回购时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购任何此类票据的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在管辖此类票据的契约要求回购的时候回购此类票据，将构成此类契约下的违约。相关契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们未偿债务和任何未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购任何此类票据。管辖现有可转换票据和同时发售票据的相关契约项下的违约事件可能导致此类票据的加速发行。任何这样的加速都可能导致我们破产。在破产情况下，这类票据的持有人对我们的资产的债权将优先于我们的股权持有人的债权。

此外，我们的巨额债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：

•

使我们更容易受到美国和全球经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

•

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；以及

•

限制我们为营运资金和其他一般公司用途借入额外金额的能力，包括为可能收购或投资互补业务、产品、服务和技术提供资金。

任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务以及我们服务或偿还债务的能力相关的风险将会增加。

现有可转换票据或同时发售票据的转换将稀释我们现有股东的所有权权益，或可能以其他方式压低我们A类股的价格。

部分或全部现有可换股票据或同步发售票据的转换将稀释现有股东的所有权权益。在公开市场上出售我们在此类转换后可发行的A类股票可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励投资者出售我们的A类股份，他们认为票据是一种更具吸引力的参股美国和/或根据我们预计票据中的许多投资者将采用的对冲或套利活动卖空我们的A类股份的手段。此外，预期票据转换为A类股份可能会压低我们A类股份的价格。

我们和我们的子公司可能会产生更多的债务或采取其他会加剧上述风险的行动。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，但须遵守相关债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保或资产担保债务，包括与客户约定相关的债务，或其他有担保债务。我们不受管辖现有可转换票据的相应契约条款的限制，我们也不受管辖同时发售票据的相应契约条款的限制，不会产生额外债务、为当时存在的或未来的债务提供担保、对我们的债务进行资本重组或采取不受管辖现有可转换票据的相应契约条款限制的若干其他行动

S-13

可转换票据和管理同时发售票据的相应契约可能会削弱我们在到期时对我们的债务进行支付的能力。

现有可转换票据和任何已发行并发售票据的契约中的规定可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

如果在相应的到期日之前发生根本变化，现有可转换票据和同步发售票据（如果已发行）的持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分票据。此外，如果在相应的到期日之前发生了整体基本面变化，在某些情况下，我们将被要求提高与此类整体基本面变化相关的选择转换其票据的持有人的兑换率。此外，现有可转换票据和同步发售票据（如果已发行）的契约禁止并将禁止我们从事某些合并或收购，除非（其中包括）存续实体承担我们在此类票据下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如现有可转换票据和同时发售票据，可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的综合资产负债表上反映现有可转换票据和任何已发行并发售票据、为现有可转换票据和并发售票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映基础A类股的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们将其称为ASU2020-06，它简化了适用于可转换票据的某些会计准则。

根据ASU2020-06并根据我们的全面会计评估（截至本招股章程补充日期尚未完成），我们预计现有可转换票据和同步发售票据将在我们的资产负债表上反映为一项负债，初始账面值等于此类票据的原始本金金额，扣除发行成本。就会计目的而言，发行费用将作为债务折扣处理，该折扣将在现有可换股票据及同时发售票据的期限内摊销为利息费用。由于这一摊销，我们预计为会计目的为现有可转换票据和同时发售票据确认的利息费用将高于我们将为此类票据支付的现金利息，这将导致报告收入减少。

此外，我们预计，根据ASU2020-06，现有可转换票据和同时发售票据的基础A类股将使用IF-转换法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算通常假设所有此类票据在报告期开始时（或在发行日期，如果更晚）仅转换为A类股，除非结果具有反稀释性。采用if转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，未来会计准则的变化可能会对我们的稀释每股收益产生不利影响。

此外，如果满足现有可转换票据或同时发售票据的可兑换性的任何条件，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将此类票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资金。

我们尚未就并发票据的会计处理达成最终决定，上述描述为初步描述。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对此类票据进行会计处理。

S-14

与我们的运营相关的风险

随着我们不断扩大业务规模，我们在满足大客户部署的要求方面可能会遇到无法预见的挑战。

我们的业务增长迅速。迄今为止，我们通常有许多较小规模的客户参与，而我们已经追求并已经开始确保更大的、长期的客户参与，这需要更大规模地部署我们的基础设施。随着我们业务规模的增长以及我们在此类业务下的交付，我们可能会遇到无法预见的运营、技术或业务挑战，并且可能会因此而产生比预期更大的成本和支出。除了此次A类股份发行以及（如果完成）同时进行的可转换票据发行之外，我们还可能寻求获得债务融资，包括与客户约定相关的有担保或资产支持期权，或与此类约定相关的其他融资，以交付此类部署以满足客户需求，并且可能无法按照我们预期的条款这样做或根本无法成功。我们在标题为“风险因素—与我们的运营相关的风险“在我们以引用方式并入本文的20-F表格年度报告中，对于此类更大规模和更长期的业务以及随着我们业务规模的扩大，可能会更加明显。

S-15

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为979,450，017美元（如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为1,126，449,961美元）。

此外，我们估计，我们将从同期可换股票据发行中获得的所得款项净额（如下文“—并发可换股票据发售说明"），在扣除初始购买者的折扣和我们应付的估计发行费用后，将约为2,694，450,000美元（或约为3,098，700,000美元，如果同期可转换票据发行中的初始购买者充分行使其购买额外票据的选择权）。

我们打算将根据本招股说明书补充发行A类股的所得款项净额以及（如完成）同时发行的可转换票据发行，用于为我们业务的持续增长提供资金，包括购买额外的计算能力和硬件，与可靠的供应商获得战略性高质量和位置优越的地块，扩大我们的数据中心足迹，以及用于一般公司用途。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留广泛的酌情权，以分配我们从此次发行中获得的任何净收益，以及如果完成，同时进行的可转换票据发行。在最终使用本次发行的任何部分收益之前，我们打算将收益投资于各种保本投资。

本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不是另一项或有条件的，因此有可能发生本次发行而不发生同时进行的可转换票据发行，反之亦然。我们无法向您保证，同步可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成出售要约或购买同时发售的可转换票据发售中提呈的任何证券或在同时发售的票据转换时可交付的A类股份（如有）的要约邀请。

此外，我们预计，我们将有能力在短期内筹集额外融资，以我们将获得的收入和我们将根据与微软的协议部署的基础设施为担保，我们预计这些资金将用于为我们与该协议相关的资本支出余额提供资金。见"招股说明书摘要—近期动态—与微软的商业协议.”

S-16

股息政策

我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们预计，如果有任何收益，我们将保留所有收益，以支持运营，并在可预见的未来为我们业务的增长和发展提供资金。根据荷兰法律，我们只有在我们的股东权益超过我们已发行股本中已缴足和征召部分的金额以及荷兰法律或我们的公司章程要求维持的储备的情况下才能支付股息。有关未来支付现金股息的建议（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、我们的整体财务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素等因素。

S-17

资本化

下表列出截至2025年6月30日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

•

在实际基础上；

•

经调整以使本次发行中发行和出售10,810，811股A类股（假设承销商未行使购买额外A类股的选择权）生效，公开发行价格为每股A类股92.50美元，已扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用；和

•

经进一步调整，以在扣除同期可转换票据发行的初始购买者的折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，在同时可转换票据发行中实现2030票据的原始本金总额1,375，000,000美元和2032年票据的原始本金总额1,375，000,000美元（假设同时可转换票据发行完成且初始购买者不行使购买额外票据的选择权）的发行和销售。

本表应与本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注。

	截至2025年6月30日
	实际			调整后本次发行			如进一步调整为并发可转换票据提供
	（单位：千，份额除外和每股数据）
现金及现金等价物		$	1,679,300		$	2,658,750		$	5,353,200
债务：
2029年到期的2.00%可转换优先票据			501,600			501,600			501,600
2031年到期的3.00%可转换优先票据			501,200			501,200			501,200
于并发可换股票据发售中于2030年到期的1.00%可换股优先票据本金额(2)			—			—			1,375,000
于并发可换股票据发售中于2032年到期的2.75%可换股优先票据本金额(2)			—			—			1,375,000
未摊还债务发行成本(3)			(24,600)			(24,600)			(80,150)
其他(4)			8,000			8,000			8,000
总债务			986,200			986,200			3,680,650

S-18

	截至2025年6月30日
	实际		调整后本次发行		如进一步调整为并发可转换票据提供
	（单位：千，份额除外和每股数据）
股东权益：
普通股：面值A类0.01欧元，B类0.10欧元和C类欧元0.09；授权股份（A类： 500,000，000张，乙类：37,138，658张，丙类： 37,748，658）；已发行股份（A类：326,342，270， B类：35,698，674和C类：无）；股未偿还（A类：203,006，418，B类：35,698，674，和C类：无）实际；326,342，270股A类股已发行和213,817，229 A类未偿还，作为调整后，发行326,342，270只A类和 213,817，229 A类未偿还为进一步调整后(5)(6)		9,200		9,200		9,200
库存股成本：A类：实际123,335，852；经调整的112,525，041只A类、112,525，041只A类进一步调整		(1,922,100)		(1,753,622)		(1,753,622)
额外实收资本		2,001,400		2,812,372		2,812,372
累计其他综合损失		(1,900)		(1,900)		(1,900)
留存收益		3,688,900		3,688,900		3,688,900
股东权益合计		3,775,500		4,754,950		4,754,950
总资本		3,082,400		3,082,400		3,082,400

(1)

截至2025年6月30日的应收本金额。

(2)

上表所示同时发售票据的金额（i）不反映初始购买者行使其购买每一系列额外票据的选择权，（ii）代表其原始本金金额。我们预计，出于会计目的，并发票据的发行费用将被视为债务贴现，并在并发票据的期限内摊销为利息费用。见"风险因素—与我们的同期可转换票据发行相关的风险 — 可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如现有可转换票据和同时发售票据，可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响.”

(3)

系与2029年票据和2031年票据有关的未摊销债务发行费用以及同时发售票据的债务发行费用估计数。

(4)

代表0.75%的剩余现金对价。此前重组的2025年到期可转换票据金额为610万美元，2029年票据和2031年票据的应计利息。

(5)

2025年8月21日，我公司股东周年大会通过修订我公司章程，因此授权股数为A类：500,000，000股，B类：35,698，674股，C类：35,698，674股。

(6)

假设本次发行的所有A类股均从我们的库房交付，上表中所示的已发行和流通的A类股调整后的金额。

S-19

稀释

如果您投资于我们的A类股，您的所有权权益将立即被稀释至每A类股的销售价格与本次发行后调整后的每A类股的有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股销售价格很可能大大超过我们目前已发行的A类股的现有股东应占每股A类股的账面价值。截至2025年6月30日，我们归属于股东的有形账面净值约为28.837亿美元，约合每股A类股12.08美元（假设所有已发行的B类股转换为A类股）。截至2025年6月30日，每股A类股的有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行的A类股数量（假设所有已发行的B类股转换为A类股）。

在本次发行中以92.50美元的价格出售A类股票生效后，在扣除按此处规定的最高费率支付给承销商的佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为38.632亿美元，即每股A类股15.48美元。这些金额，使假定承销商收到此类发行的净收益并在此次发行中发行额外股份，但不考虑2025年6月30日之后我们的有形账面净值的任何其他变化，将意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加3.40美元/A类股，而在此次发行中购买A类股的新投资者的有形账面净值立即稀释77.02美元/A类股。我们通过从投资者在本次发行中支付的每股A类股价格中减去本次发行后每股A类股经调整后的有形账面净值来确定稀释。下表说明了这种稀释。

	提供
假设公开发行价格A类份额		$	92.50
截至2025年6月30日的有形账面净值A类份额		$	12.08
归属于此次发行的每股A类股有形账面净值增加		$	3.40
作为通过承销商进行假定发行后调整后的每股A类股有形账面净值		$	15.48
在此类假定发行中向新投资者稀释每股A类股(1)		$	77.02

(1)

稀释是通过从新投资者支付的假设每股价格中减去假设发行生效后调整后的每股有形账面净值来确定的。

上表基于截至2025年6月30日已发行的238,705，092股A类股票（假设所有B类股票转换为A类股票），该数字不包括：

•

截至2025年6月30日在行使未行使股票期权时可发行的7526746股A类股票，加权平均行使价为87.83美元；

•

截至2025年6月30日已发行未归属受限制股份单位的基础为6,952，153股A类股份；

•

截至2025年6月30日根据Nebius Group N.V.修订和重述股权激励计划预留发行的15,833，623股额外A类股份；

•

截至2025年6月30日，我们的现有可转换票据最多可在转换（如有）时交付2721.08万股A类股份；和

•

转换任何已发行并发售票据时可交付的任何A类股份。

如果承销商完全行使购买额外A类股的选择权，此次发行后经调整后的有形账面净值将增加约3.89美元/A类股，参与此次发行的投资者将立即被稀释约76.53美元/A类股。

此外，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或股票挂钩证券筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的资本支出和运营计划。如果我们在未来发行或出售额外的A类股票或其他股票或股票挂钩证券，包括在任何潜在的债务中进行股权交换交易，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。

S-20

股本说明

我们的法定股本包括500,000，000股A类股，每股面值0.01欧元，35,698，674股B类股，每股面值0.10欧元，以及35,698，674股C类股，每股面值0.09欧元。我们的A类股票在纳斯达克上市并以记账式形式持有。以下对我们A类股票的描述，连同我们通过引用纳入本文的其他信息，包括我们目前有效的公司章程的重要条款以及荷兰法律和荷兰公司治理准则的相关条款，均为摘要，并不旨在完整。有关我们A类股的完整条款，请参阅我们的章程，经修订，已备案为附件 99.2至我们于2025年7月24日提交的表格6-K报告（「公司章程」）。

普通股和投票权

我们有三个类别的授权普通股，除非我们的公司章程或荷兰法律另有规定，它们作为一个单一类别一起投票。A类股每股一票，B类股每股十票，C类股每股九票。

根据荷兰法律，股份的投票权是参照其面值确定的。我们公司的多类别股份结构旨在赋予我们的主要股东更大的投票权（不增加他们在我们公司的经济利益），同时也为他们提供了一种将其股份转换为可转让或出售的A类股份的手段，包括在公开市场上。

普通股的转换及转让

因为将面值较低的B类股份转换为A类股份将导致我们公司股本减少（没有股东投票就不可能发生的事件），我们的公司章程规定，每份B类股份（在规定的情况下）同时转换为一份A类股份和一份C类股份。C类股份拟作为“存储”转换后的B类股份的额外面值的手段，直至C类股份可被回购注销。我们打算定期回购和注销任何此类C类股份，如果有任何已发行。为确保所有此类C类股份可供回购和注销，并确保它们不影响任何股东投票的结果，任何C类股份将由转换基金会持有，转换基金会是一家由其董事会管理的荷兰基金会。转换基金会已同意在任何时候将其可能持有的任何C类股份无偿出售给本公司，并且不向任何其他方出售或转让该等股份。我们预计，此类回购将在任何B类股份转换为A类股份和C类股份后发生，因为回购本身（而不是注销C类股份）不需要股东批准。在任何此类回购之后的第一次股东大会上，我们将寻求股东批准注销此类C类股份。转换基金会还同意，它将按照在任何股东大会上投出的所有其他投票的相同比例对其可能持有的任何C类股份进行投票。

我们的B类股份只可转让：

•

到转换基金会。转入转换基金会后，每份B类份额转换为一份A类份额和一份C类份额。转换基金会有义务将A类份额转让给原B类股东，并按上述方式将C类份额转让给我公司；

•

向我公司回购B类股份；及

•

由原始持有人向该B类股份原始持有人控制的遗产和税务筹划载体（包括信托、公司和合伙企业）按照《公司章程》中的许可受让方定义。

除上述情况外，如果任何B类股份转让给上述未描述的一方或受让方不再满足上述标准，则该持有人或持有人所持有的B类股份的投票权和经济权利将失效，持有人有义务将B类股份转让给转换基金会以换取A类股份。

我们的A类股份和C类股份不可转换为我们资本中的任何其他类别的股份。

S-21

股东大会

每一股东均有权亲自或委托代理人出席股东大会，并按照我公司章程的规定行使表决权。我们每年至少要开一次股东大会。这次会议必须在我们财政年度结束后的六个月内在荷兰的几个指定地点之一召开。我们的董事会可视需要召开额外的股东大会，或应股东或其他有权出席股东大会的人士的要求召开额外的股东大会，至少占我们已发行股本面值的10%。

为遵守适用的证券交易所规定，我们将以可能被要求遵循的任何方式以通知的方式发出每次股东大会的通知。此外，我们将通过信函或在允许或需要的情况下通过电子邮件或其他电子方式通知我们股份的登记持有人。该通知将包括或附有一份议程，以确定将在会议上讨论的业务。我们将不迟于会议召开日前的第十五天发出这一通知。代表我们已发行股本面值至少3%的股东有权要求在股东大会议程上列入额外项目，前提是我们不迟于相关股东大会召开之日的60天前收到此类请求以及对此类议程项目的解释。

根据《交易法》，我们不受代理征集规则的约束。

董事会；采用年度账目；薪酬一般准则

董事会负责公司的经营管理。董事会的职责、权力和权限由执行董事和非执行董事划分，据此，执行董事将负责管理公司的日常事务，非执行董事将负责监督董事的职责和责任的执行以及公司的一般事务过程及其业务。董事会在履行职责时，根据荷兰法律，必须为公司、股东、员工和其他利益相关者的利益行事。

董事会由一（1）名以上执行董事和三（3）名以上非执行董事组成。董事会过半数成员应由非执行董事组成。我司董事会成员由股东大会任命、停职、免职。暂停和/或罢免董事的决议需要至少三分之二的多数票，至少代表我们已发行和流通股本的50%。

我们的董事会必须根据荷兰公认会计原则或国际财务报告准则编制我们公司的年度账目，这些账目必须由荷兰审计师审计。我们的董事会必须在我们的财政年度结束后的五个月内将这些资料提供给股东在我们的办公室查阅。在某些特殊情况下，荷兰法律允许通过股东大会的批准将这一期限延长最多五个月。董事会必须将这些年度账目提交股东大会通过。在通过这些年度账目后的八天内，并且在我们的财政年度结束后不超过12个月内，我们必须向荷兰商会提交这些年度账目。我们被要求在每个财政年度结束后的规定时间段内向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中将包括我们根据美国公认会计原则编制的经审计的合并财务报表。

股东大会在通过董事会编制的年度账目时，可以免除董事会成员在账目涵盖的财政年度内行使职责的潜在责任。这种解除可能会受到股东大会认为适当的保留的约束，并受到荷兰法律要求的责任保留的约束。荷兰法律要求的赔偿责任保留的例子包括：（i）董事会成员在公司破产时的赔偿责任；（ii）合理和公平的一般原则。根据荷兰法律，责任的解除并不延伸到未向股东大会适当披露的事项。董事会的解职必须是一个

S-22

股东大会议程上的单独项目和董事会成员不因通过年度决算而自动解除职务。

我公司董事会可以根据我公司股东大会通过的董事会薪酬总准则，确定董事会成员的薪酬。董事会必须将任何计划或对任何计划授予股份的修订或向董事认购股份的权利提交股东大会批准。我们没有要求我们的董事拥有我们的任何股份。

股息

我们的股票持有人有权获得我们在董事会保留利润后在任何财政年度仍可获得的部分利润。此类股息应于pari passu以A类和B类股份为基础。虽然当我们就我们的A类和B类股份宣布股息时，我们的C类股份在技术上有权获得该等C类股份面值1%的最高股息，但我们打算在我们的B类股份发行后立即回购在转换时发行的所有C类股份，这样我们的C类股份将不会支付股息。此外，董事会有权宣派中期股息，无须股东大会批准。我们可能不会支付股息，如果支付会使股东权益减少到少于全部缴足股本总额加上法律或我们的公司章程必须维持的储备的金额。可用于分红的金额将根据Nebius Group N.V.根据荷兰法律编制的法定账目确定，这可能与我们的合并财务报表不同。

董事会可以决定以现金、股份或两者相结合的方式支付股息或其他分配。

发行股份；优先认购权

我们的董事会有权发行股票和/或授予认购股份的权利，如果并且在股东大会指定的范围内。董事会的授权最多可在五年内继续有效，并可每年延长最多五年的额外期限。没有这种授权，股东大会有权决议发行股票。

我们的A类股份和/或B类股份的持有人拥有按比例（基于所持股份数量）优先认购我们以现金发行的A类股份和/或B类股份的权利，除非股东大会或董事会（如果由股东大会指定）限制或排除这一权利。发行C类股份不适用优先购买权。董事会可被指定为限制或排除优先购买权的主管机构，期限最长为五年，并可每年延长最长为五年的额外期限。股东大会关于限制或排除优先购买权或授权董事会的决议，如果出席股东大会或出席股东大会的代表不足我们已发行股本的50%，则需要获得所投选票的三分之二多数。

这些规定同样适用于我们发行的任何认购我们的任何A类股份和/或B类股份的权利，包括期权和认股权证，但不是根据Nebius Group N.V.经修订和重述的股权激励计划。

不得违背股东的意愿、通过修改《公司章程》或其他方式对股东规定除缴付股份面值金额以外的其他义务。

于2025年8月21日，我们的股东授权我们的董事会（i）发行A类股份（及/或授予认购A类股份的权利），金额不超过公司不时发行股本（不包括C类股份）的20%；及（ii）排除股东就该等发行股份及/或授予认购股份的权利的优先认购权，旨在给予我们的董事会以最有效的方式为我们公司提供融资的灵活性。此外，此类授权使董事会在潜在收购和合并的背景下具有灵活性。

S-23

回购股份

我们可随时无偿收购缴足股款的股份，或根据荷兰法律和我们的公司章程的适用条款，在以下范围内：

•

我们的股东权益，减去将收购的股份所需支付的金额，超过（i）我们的全部缴足股本总额加上（ii）荷兰法律或我们的公司章程要求维持的任何储备的总和；

•

在收购股份后，我们和我们的子公司将不会持有或作为质权人持有总面值超过我们已发行股本面值50%的股份，因为这些金额将根据荷兰公认会计原则或国际财务报告准则（视情况而定）计算；和

•

股东大会已授权董事会回购股份，该授权可给予最长期限为18个月，并应包含回购股份的最大数量和价格区间。此授权可每年更新一次。

于2025年8月21日，我们的股东授权我们的董事会不时回购公司股本中最多为已发行股本20%的股份，就A类股而言，购买价格等于回购时A类股在纳斯达克的市场价格。

我们打算定期无偿回购可能在B类股份转换时立即向转换基金会发行的任何C类股份，在这种情况下，上述要求不适用。

股本减少

在股东大会上，我们的股东可以通过注销我们持有的股份或通过减少我们的股票面值来投票减少已发行股本。在任何一种情况下，此次减持都将受到适用的法定条款的约束，如果出席股东大会或出席股东大会的人数不足我们已发行股本的50%，则需要获得至少三分之二投票的多数票。我们打算定期寻求股东批准注销在我们回购后可能不时发行的任何C类股份。2025年8月21日，我们的股东批准注销40,000，000股A类股份。

转让代理

我们A类份额的转让代理是Computershare Trust Company，N.A。

S-24

同时发行的可转换票据的描述

在此次A类股发行的同时，我们将发行（i）原始本金总额为1,375，000,000美元的2030年票据（如果此类发行的初始购买者充分行使购买额外2030年票据的选择权，则为1,581，250,000美元）和（ii）原始本金总额为1,375，000,000美元的2032年票据（如果此类发行的初始购买者充分行使购买额外2032年票据的选择权，则为1,581，250,000美元），根据《证券法》第144A条的规定，在免于《证券法》登记要求的发行中，每一笔都将发行给QIB，根据另一份发售备忘录。

我们打算将同期可转换票据发行的所得款项净额用于为我们业务的持续增长提供资金，包括购买额外的计算能力和硬件，与可靠的供应商获得战略性高质量和位置优越的地块，扩大我们的数据中心足迹，以及用于一般公司用途。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留广泛的酌处权，以分配我们从此次发行中获得的净收益，如果完成，还将分配同时进行的可转换票据发行。

本次发售的完成或同时进行的可换股票据发售的完成均不取决于另一方，因此有可能发生本次发售而不发生同时进行的可换股票据发售，反之亦然。我们无法向您保证，同步可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成出售要约或购买同时发售的可转换票据发售中提呈的任何证券或在同时发售的票据转换时可交付的A类股份（如有）的要约邀请。本标题下并发发售票据的描述假设并发可换股票据发售已完成。

同时发售的票据将是我们的优先、无担保债务，将按年利率1.00%计息，就2030年票据而言，按年利率2.75%计息，就2032年票据而言，每半年支付一次，于每年3月15日和9月15日支付，自2026年3月15日开始。并行发售的票据将于2030年9月15日（如为2030年票据）及2032年9月15日（如为2032年票据）到期，除非早前购回、赎回或转换。在2030年7月15日之前，就2030年票据而言，以及在2032年7月15日之前，就2032年票据而言，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其同时发售的票据。自2030年7月15日（如为2030年票据）及2032年7月15日（如为2032年票据）起及之后，票据持有人可随时选择转换其票据，直至紧接有关到期日前的第二个预定交易日收市为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付（如适用）现金、A类股或现金和A类股的组合来结算转换（取决于现有可转换票据相应系列的适用契约中提及的荷兰税法考虑）。2030年票据的初始兑换率为每1000美元原始本金的此类票据7.2072 A类股，即初始兑换价约为每A类股138.75美元；2032年票据的初始兑换率为每1000美元原始本金的此类票据7.2072 A类股，即初始兑换价约为每A类股138.75美元。同时发售的每一系列票据的兑换率将在发生某些事件时进行调整。如果发生“整体根本性变化”（这将在管理并行发售票据的相应契约中定义，以包括涉及我们的某些业务合并交易），那么我们将在特定情况下在特定时期内提高转换率。

同步发售票据将以原始本金金额进行初始发行，并将在该原始本金金额上增加一笔金额（合称“应计本金金额”）。增加的本金金额将在相应的到期日和发生违约事件（定义见相应的契约）时支付，除非相关的同步发售票据已根据其条款提前购回、赎回或转换。增加的本金金额将根据相应契约中包含的增加时间表计算，从而达到相关票据在相应到期日的原始本金金额的115%。

S-25

我们可能不会在2028年9月20日之前赎回同步发售的票据，除非发生某些税法变更的情况。有关系列的并发售票据将可随时由我们选择全部或部分赎回（受若干限制），并可不时于2028年9月20日或之后，于紧接有关到期日前的第30个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于截至被赎回的并发售票据的赎回日期的应计本金额，加上被赎回的并发售票据的原始本金额的应计及未付利息（如有），但不包括，赎回日期，但如除其他条件外，我们的A类股份最后报告的出售价格等于或超过该系列票据的转换价格与该系列同时发售票据当时适用的增值比率的乘积（1）在截至（包括）我们发出相关赎回通知日期的紧接前一个交易日的连续30个交易日内的至少20个交易日（不论是否连续）的乘积的130%；及（2）我们发出该通知日期的紧接前一个交易日。调用任何票据进行赎回将不会构成“make-whole fundamental change”，因此，对于任何“make-whole”份额，与此类赎回相关的任何转换的兑换率将不会增加。

如果发生“根本性变化”（将在管辖同时发售票据的相应契约中定义，以包括涉及我们的某些业务合并交易），那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求我们以现金回购价格回购其同时发售票据，回购价格等于截至待回购的同时发售票据的根本变化回购日的累计本金金额，加上该同时发售票据的原始本金金额的应计和未付利息（如有）。

S-26

重大荷兰和美国联邦所得税后果

荷兰税收

本节概述了A类股份的收购、持有、结算、赎回和转让的主要荷兰式税务后果。它没有全面或完整地描述可能与A类股票持有人相关的荷兰税法的所有方面。出于荷兰税务目的，A类股份持有人可能包括不持有A类股份法定所有权的个人或实体，但A类股份归属于谁，或归属于谁，或A类股份的收入归属于谁，但基于该个人或实体拥有A类股份的实益权益或特定的法定条款。其中包括将A类股份归属于个人的法定条款，该个人是，或直接或间接继承了曾是持有A类股份的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人的人。

本节仅作为一般信息。A类股份的潜在持有人应就任何收购、持有或转让A类股份的税务后果咨询自己的税务顾问。

本节以荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法为基础，并在本招股说明书补充文件发布之日公布并生效，包括该日期适用的税率，但不影响在以后日期引入并实施的任何具有追溯效力或不具有追溯效力的修订。

本节中对荷兰税收、荷兰税收或荷兰税法的任何提及，应被解释为分别提及由或代表荷兰或其任何分部或税务机关征收的任何性质的税收或管辖此类税收的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

Nebius目前认为，出于税收目的，包括出于荷兰缔结的税收条约的目的，它是荷兰的居民，本摘要如此假设。凡提及避免双重征税条约，均指荷兰缔结的条约，包括《荷兰王国税务条例》（Belastingregeling voor het Koninkrijk）、荷兰国家税务条例（Belastingregeling voor het land Nederland）、荷兰和库拉索岛税务条例（Belastingregeling Nederland Cura ç ao）、荷兰和圣马丁岛税务条例（Belastingregeling Nederland Sint Maarten）和《荷兰台北代表处与荷兰驻台北贸易投资办事处关于避免双重征税的协议》。

本节不描述A类股票持有人在以下情况下可能相关的任何荷兰式税务考虑或后果：

（一）

是个人和A类股持有人从A类股中获得的收入或资本收益可归属于雇佣活动，所得收入在荷兰应纳税；

（二）

有重大利益（aanmerkelijk belang）或虚构重大权益（fictief aanmerkelijk belang）在《2001年荷兰所得税法》第4章含义内的Nebius（Wet INKOMStenbelasting 2001）（“‘ITA”）。一般而言，A类股份持有人在Nebius拥有重大权益，如果A类股份持有人单独或——如果是个人——出于荷兰税务目的与合伙人一起，或A类股份持有人或合伙人的上升线或下降线（包括寄养子女）中的任何血缘或婚姻关系的任何亲属拥有或持有，或被视为拥有或持有任何股份或任何股份的某些权利，包括直接或间接获得任何股份的权利，直接或间接代表Nebius已发行资本整体或任何类别的股份或利润参与凭证的5%或以上（winstbewijzen）涉及Nebius年度利润的5%或以上或Nebius清算收益的5%或以上；

（三）

是一个实体，尽管根据1969年《荷兰企业所得税法》原则上须缴纳荷兰企业所得税（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）（the“CITA”），不是

S-27

须缴纳荷兰企业所得税或全部或部分免征荷兰企业所得税（如第5节CITA中描述的合格养老基金和免税投资基金（vrijgestelde beleggingsinstelling）第6a节CITA）中所述，或者是不是荷兰税务居民的实体，其运作方式类似于免税投资基金（vrijgestelde beleggingsinstelling）第6a节CITA所述；

（四）

是投资机构（beleggingsinstelling）如第28条CITA所述，或不是荷兰税务居民的实体，其运作方式与投资机构（beleggingsinstelling）第28条CITA所述；

（五）

是被要求适用参与豁免的实体（deelnemingsvrijstelling）有关A类股份（定义见第13条CITA）。一般来说，A类股份持有人须适用参与豁免，前提是该A类股份持有人须缴纳荷兰企业所得税，且其或相关实体持有Nebius名义实缴股本5%或以上的权益；或者

（六）

是对其股息预扣税豁免的实体（inhoudingsvrijstelling）可以或必须适用于从A类股份中获得的任何利润（根据1965年《荷兰股息预扣税法》第4条或第4a条（Wet op de dividendbelasting 1965）（“DWTA”））。根据第4节DWTA，如果A类股持有人在Nebius持有5%或以上的名义实缴股本的权益，则可能适用股息预扣税豁免。根据第4a节DWTA，如果A类股（x）的持有者是荷兰税务居民的实体，无需缴纳荷兰公司所得税，或者（y）是（a）是欧洲联盟（“欧盟”）成员国的居民的实体，或者是《欧洲经济区协定》（“EEA”；冰岛、列支敦士登或挪威）缔约方的国家的实体，或者在涉及作为证券投资持有的股票的范围内，通常可以适用股息预扣税豁免，另一个通过部长令被指定为荷兰可以根据信息交换国际标准与之交换信息的国家的国家，（b）不受该国征收的利润税的约束，并且（c）如果该实体是荷兰的居民，则不会被征收荷兰公司所得税，并且该A类股份持有人已获得荷兰税务当局的正式决定，说明这些要求得到满足（kwalificatiebeschikking）；或者是相关的实体（gelieerd）向《2021年预扣税法》所指的Nebius（湿式支气管灌注2021).如果一个实体（i）持有Nebius的合格权益，（ii）Nebius持有A类股份持有人的合格权益，或（iii）第三方直接或间接持有Nebius和A类股份持有人的合格权益，则该实体被视为关联实体。合格权益一词是指直接或间接持有的权益——由一个实体单独持有或如果一个实体是合格统一的一部分，则共同持有（kwalificerende eenheid）—使此类实体或此类合格统一能够对另一实体的决定施加确定的影响，例如Nebius或A类股份持有人（视情况而定），并允许其确定其他实体的活动。Qualifying Unity一词是指以规避根据2021年《预扣税法》征收的荷兰式预扣税为主要目的或主要目的之一的实体之间的合作。

本节也不描述荷兰2024年最低税法对A类股票持有人的任何荷兰税务考虑或后果（Wet minimum umbaasting 2024；荷兰执行2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团全球最低征税水平的指令（EU）2022/2523）。一般来说，属于至少有一个荷兰居民组成实体（包括设在荷兰的常设机构）的跨国企业集团或大型国内集团的一部分的A类股份持有人可能会产生此类荷兰税务考虑或后果，这两者都属于《2024年荷兰最低税法》的含义，但前提是此类集团在紧接相关（报告）年度之前的四个报告年度中至少有两个年度在其（合并）财务报表中的年收入至少为750,000，000欧元。如果A类股份的持有者是此类跨国企业集团或大型国内集团的一部分，则从A类股份中获得或被视为获得的任何利益，包括在A类股份的任何转让中实现的任何资本收益，在荷兰可能需要缴纳高达15%的（补足）税。

S-28

预扣税款

一般

A类股票持有人一般须根据1965年《荷兰股息预扣税法》（Wet op de dividendbelasting 1965）（“DWTA”）对Nebius派发的股息按15%的税率征收。一般情况下，内比乌斯负责从源头上预扣这类股息预扣税。

Nebius派发的股息包括但不限于：

（一）

以现金或实物方式分配利润，无论其名称和形式如何；

（二）

清算Nebius的收益或Nebius回购A类股份的收益，但作为临时证券投资除外（tijdelijke belegging），超过为DWTA目的而确认的相关股份的平均实收资本；

（三）

向A类股份持有人发行的A类股份的面值或A类股份面值的增加，前提是没有作出或将作出为DWTA目的确认的相关贡献；和

（四）

部分偿还实收资本，即

•

未被认可用于DWTA目的，或

•

为DWTA目的认可，只要Nebius有“净利润”（zuivere winst），除非（a）股东大会已提前决议作出此项偿还，及（b）有关A类股份的面值已通过修订Nebius公司章程的方式减少等额。“净利润”一词包含了尚待实现的预期利润。

荷兰居民

如果A类股份的持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人，或者不是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人，但Nebius分配的股息或被视为源自A类股份的收入须根据ITA缴纳所得税，则A类股份的该持有人一般有权从其荷兰纳税义务中获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权获得任何剩余荷兰股息预扣税的退款。为荷兰居民或被视为荷兰居民的实体和非荷兰居民或被视为荷兰居民的实体，但Nebius为其分配的股息根据CITA须缴纳企业所得税，只能在不考虑荷兰股息预扣税和博彩税的任何抵免的情况下，将荷兰股息预扣税抵减至其荷兰企业所得税负债总额（Kansspelbelasting).如果荷兰式股息预扣税和博彩税的总额超过相关年度的荷兰企业所得税负债总额，则超出部分不退还，而是结转到未来年度，但须遵守某些限制和条件。

非荷兰居民

视具体情况而定，居住在荷兰以外国家的A类股份持有人，根据ITA或CITA，Nebius分配的股息或被视为源自A类股份的收入对其而言无需缴税，根据荷兰法律、欧盟法律或荷兰缔结的避免双重征税条约，可能有权豁免、减少或全额或部分退还荷兰股息预扣税。

A类股份的持有人，其居民（i）在欧盟成员国，（ii）在作为《欧洲经济区协定》缔约方的国家（冰岛、列支敦士登或挪威），或（iii）在荷兰已同意就税务事项交换信息的安排的指定第三国，并且Nebius分配的股息或被视为源自A类股份的收入根据ITA或CITA无需缴税，可能有权获得就A类股所产生的荷兰式股息预扣税的全部或部分退款，前提是就所分配的股息所产生的最终税负由

S-29

可比的荷兰居民股东的Nebius低于A类股非荷兰居民持有人产生的荷兰股息预扣税。应要求给予退款，并受条件和限制。如果A类股份的非荷兰居民持有人的不利地位根据其居住国与荷兰之间缔结的避免双重征税条约的规定在其居住国得到完全补偿，则不存在获得退款的权利。

美国居民

A类股份持有人如为1992年美国与荷兰之间避免双重征税条约（最近经2004年3月8日签署的议定书（“美国条约”）修订）的目的而在美国居住，并有权享受美国条约的好处，除其他外，在以下情况下，将有权获得荷兰股息预扣税的豁免或减免：

（一）

A类股美国持有人为美国条约第35条所述豁免养老金信托或美国条约第36条所述豁免组织的，A类股美国持有人有权豁免荷兰式股息预扣税；和

（二）

如果A类股的美国持有者是一家直接持有Nebius至少10%但投票权低于80%的公司，则A类股的美国持有者将有权获得荷兰式预扣税减至5%的税率（见“重大的荷兰和美国联邦所得税后果—美国的税收”).

有资格获得荷兰式股息预扣税豁免或减免的A类股票的美国持有人通常可以通过在征收荷兰式股息预扣税的日历年结束后的三年内提交必要的申报来要求（i）源头豁免或减免，或（ii）退款。

受益所有权

根据荷兰国内反股息剥离规则，如果Nebius支付的股息的接受者不被视为受益所有人，则不会给予荷兰税抵免、减免或退还荷兰式股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde）的股息。

DWTA规定了对受益所有人的非详尽无遗的负面描述。根据DWTA，A类股票持有人将不被视为股息的实益拥有人，如果作为交易组合的结果：

（一）

A类股份持有人以外的人全部或部分直接或间接受益于股息；

（二）

据此，该另一人直接或间接保留或获得与支付股息的A类股份类似的权益；和

（三）

该其他人有权获得低于A类股持有人的荷兰式股息预扣税的抵免、减免或退还。

一般而言，就Nebius分配的股息的实益所有权豁免或减少荷兰式股息预扣税而言，举证责任在于A类股的持有人。对于抵减荷兰税或退还荷兰股息预扣税，举证责任在于荷兰税务当局，除非A类股持有人将在一个日历或财政年度收到股息，包括A类股的股息，根据15%的税率应缴纳的荷兰式股息预扣税总额超过1,000欧元。

对收入和资本收益征税

荷兰居民

荷兰部分的这部分税收中对某些荷兰式税收后果的描述仅适用于以下A类股票持有者：

S-30

（一）

荷兰居民或被视为荷兰居民的个人（“荷兰居民个人”）；和

（二）

受CITA约束且在荷兰境内有居民或被视为有居民的实体或企业（“荷兰居民企业实体”）。

从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰居民个人

从事或被视为从事企业的荷兰居民个人（winst uit onderneming）或在杂项活动中（resultaat uit overige werkzaamheden）一般须按法定累进税率征收所得税，对源自或被视为源自A类股份的任何利益，包括在任何转让A类股份时实现的任何资本收益，最高可征收49.50%的所得税，如果这些利益可归因于：

（一）

荷兰居民个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家（翁德内默）或通过共同享有（medegerechtigde）对作为企业家或股东以外的本企业净值；或

（二）

杂项活动，包括超出主动组合投资活动范围的活动（meer dan normalvermogensbeheer).

未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰居民个人

一般而言，荷兰居民个人持有的A类股份，如没有从事或被视为从事企业或杂项活动，或如此从事或被视为从事但A类股份不归属于该企业或杂项活动，将根据储蓄和投资制度，就每个历年1月1日的A类股份公平市场价值的虚构收益率征收年度所得税（inkomen uit sparen en beleggen).根据这一制度征税的荷兰居民个人的资产和负债（包括A类股份）的年度应纳税利益基于虚构的百分比，但须经荷兰居民个人如下所述的反驳，适用于（i）银行储蓄、（ii）其他资产（包括A类股份）和（iii）负债的公平市场价值。

只有当银行储蓄和其他资产的公允市场价值减去负债的公允市场价值之和超过一定阈值时，才会发生征税（heffingvrij vermogen).储蓄和投资制度下的税率为36%的统一税率。

就2025日历年而言，适用于上述第一类和第三类（银行储蓄和负债）的虚构百分比尚未确定。适用于上述第二类资产（其他资产，包括A类份额）的2025日历年的虚构收益率百分比为5.88%。

为此目的，某些交易通过在上述（i）和（ii）类别之间转移资产或在相关年度1月1日之前和之后开始的任何三个月期间增加负债而具有降低虚构收益率的效果，将被忽略，除非A类股份持有人能够证明此类交易是出于税务原因以外的其他原因实施的。

关于荷兰最高法院关于特定情况下的储蓄和投资制度可能不符合《欧洲人权公约》的裁决，一项法律于2025年7月19日生效，引入了具有追溯效力的纳税人反驳计划，部分适用于2017年1月1日，部分适用于2023年1月1日。某一年的实际收益率（按照前述法律规定的具体规则确定）较低的，纳税人有可能对适用的虚构收益率百分比进行反诉。单纯的资产增值，例如A类份额的未实现资本收益，也被认为是应用反驳方案的已实现收益率。如果纳税人的反驳成功，他们需要填写荷兰税务当局提供的表格，根据该制度对储蓄和投资的征税仅针对相关年度实现的实际收益率。这一反驳方案是在采取新的储蓄和投资征税制度之前的一段时间内的临时解决方案，预计该制度将于2028年1月1日生效。建议A类股持有者就反驳方案的使用咨询自己的税务顾问，并确保按照荷兰最高法院的裁决征税。

S-31

荷兰居民企业实体

荷兰居民企业实体一般须就A类股份产生或被视为产生的任何利益，包括在其转让时实现的任何资本收益，按最高25.8%的法定税率缴纳企业所得税。

非荷兰居民

荷兰部分的这部分税收中对某些荷兰式税收后果的描述仅适用于以下A类股票持有者：

（一）

非荷兰居民且不被视为荷兰居民的个人（“非荷兰居民个人”）；以及

（二）

非荷兰居民且不被视为荷兰居民的实体（“非荷兰居民企业实体”）。

非荷兰居民个人

非荷兰居民个人将无需就购买、拥有和处置或转让A类股份所获得的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，上述预扣税除外，除非：

（一）

非荷兰居民个人从企业中获得利润，无论是作为企业家还是通过作为企业家或股东以外的共同享有该企业的净资产而该企业通过常设机构全部或部分进行经营（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的脊椎动物）在荷兰，A类股归属于该公司；

（二）

非荷兰居民个人从在荷兰就A类股进行的杂项活动中获得利益，包括超出主动投资组合活动范围的活动；或者

（三）

非荷兰居民个人有权从企业的利润中分得一份——不是通过证券的方式——该利润在荷兰得到有效管理，A类股份可归属于该利润。

非荷兰居民企业实体

非荷兰居民企业实体将无需就购买、拥有或转让A类股份所产生的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，上述预扣税除外，除非：

（一）

非荷兰居民企业实体从企业获得利润，该企业通过A类股份归属的荷兰常设机构或常驻代表全部或部分进行；或者

（二）

非荷兰居民企业实体有权获得企业利润中的份额——证券方式除外——或企业净值的共同权利，该份额在荷兰得到有效管理，A类份额归属于该份额。

在某些特定情况下，避免双重征税条约可能会限制非荷兰居民个人和非荷兰居民公司实体在A类股份的收购、持有、结算、赎回和转让方面须缴纳荷兰税的程度。

荷兰赠与税或遗产税

A类股份持有人对A类股份的任何赠与或在其去世时对A类股份的继承均无需缴纳荷兰式赠与税或遗产税，除非：

S-32

（一）

A类股份持有人在A类股份持有人赠与或死亡时为荷兰居民，或被视为荷兰居民；

（二）

A类股份持有人在A类股份赠与之日后180日内死亡，并且在A类股份持有人死亡时是或被视为是荷兰居民，但在赠与时不是；或者

（三）

A类股份的赠与是根据先决条件作出的，而A类股份的持有人在条件达成时是荷兰的居民，或被视为是荷兰的居民。

其他税费

A类股份持有人或代表A类股份持有人不应仅因购买、拥有或转让A类股份而支付任何其他荷兰税，包括流转税或增值税和跟单性质的税，例如资本税、印花税或登记税或关税。

居住权

A类股持有人不会仅因持有A类股而成为荷兰居民或被视为荷兰居民。

美国税务

以下与我们的A类股票的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要基于现行法律，并不旨在全面讨论可能与购买我们的A类股票的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要基于《国内税收法》的现行规定、现有的、最终的、临时的和拟议的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，在每种情况下均在本年度报告日期提供。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

本节总结了与A类股票的美国持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素，定义如下。本摘要仅涉及将A类股票作为资本资产持有的美国持有者的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事项，也不涉及任何州、地方或非美国税务事项或与除所得税之外的任何美国联邦税相关的事项。每位投资者应就购买、拥有和处置A类股份的税务后果咨询其自己的专业税务顾问。本摘要不涉及适用于A类股份持有人的税务考虑，可能受特别税务规则的约束，包括但不限于以下内容：

•

可能受到特殊税务待遇的人员，包括证券或货币交易商、银行、金融机构、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、政府组织、经纪人、证券、商品或货币交易商或交易员、合伙企业、S公司或其他因美国联邦所得税目的被视为合伙企业或传递实体的实体或安排、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、需缴纳累计收益税的外国公司或保险公司；

•

持有A类股份作为洗盘式卖出、对冲、跨式、转换、建设性卖出或类似交易的一部分的人；

•

出于美国联邦所得税目的，通过被视为合伙企业或某些其他传递实体的实体或安排持有A类股份的人；

•

是美国前公民或长期居民的人；

•

拥有（或被视为拥有）我们10%或更多有投票权股份的人士；

•

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购我们A类股份的人士；

S-33

•

通过美国境外的常设机构或固定基地持有其A类股份的人；和

•

受《守则》第451（b）条规定的特别税务会计规则约束的人，有关在“适用财务报表”（定义见《守则》）中考虑的A类股份的毛收入项目。

此外，本摘要不涉及替代性最低税收后果、医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用，或对拥有我们A类股票的实体的股权持有人的间接影响。此外，本次讨论未考虑美国对非美国A类股持有者的税收后果。

本讨论仅供参考，并非税务建议。您应就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）、根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的A类股票所有权和处置的任何税收后果咨询您的税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是A类股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

为美国公民或居民的个人；

•

在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且《国内税收法》含义内的一名或多名“美国人”有权控制该信托的所有实质性决定，或者该信托实际上已有效选择被视为美国人，尽管未满足此类要求。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有A类股份，该实体的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、该实体的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有A类股份以及此类实体的所有者应咨询其税务顾问。

我们不会就投资于我们的A类股票的美国联邦所得税处理寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，并且我们无法向您保证IRS将同意以下所述结论。

分配。以“下文”下的讨论为准被动外资公司考虑”下文，美国持有人就A类股票实际或推定收到的任何分配总额（包括就荷兰式预扣税预扣的任何金额）将作为股息向美国持有人征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润中支付的为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将对美国持有人不征税，其范围将适用于并减少美国持有人在A类股中的调整后税基。超过我们当前和累计收益和利润以及此类调整后的税基的分配通常将作为出售或交换财产的资本收益向美国持有人征税。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分配都将作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。除现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。美国持有人将没有资格就公司原本允许的股息获得任何已收到的股息扣除。如果一定的持有期等要求，包括要求我们不是“被动外资

S-34

投资公司”（“PFIC”）在股息发放的当年或紧接前一年获得满足，A类股票的非公司美国持有人从我们那里获得的股息通常将是“合格股息收入”，适用优惠税率。您应该咨询您的税务顾问关于这些优惠税率在您的特定情况下的可用性。

为计算该持有人的外国税收抵免限制，美国持有人收到的与A类股票相关的股息通常将被视为外国来源收入。根据适用的条件和限制，并根据下两段的讨论，任何对股息预扣的荷兰式所得税都可以从应税收入中扣除或从美国持有者的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得美国外国税收抵免的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，美国派发的股息一般会构成“被动类别收益”（但就部分美国持有者而言，可能构成“一般类别收益”）。

在向股东进行分配时，我们可能被允许保留一部分预扣的金额作为荷兰式股息预扣税。见“—荷兰的税收——预扣税.”我们可能保留的荷兰式预扣税金额减少了我们需要向荷兰税务当局支付的股息预扣税金额，但不会减少我们需要从支付给美国持有者的股息中预扣的税额。在这些情况下，我们很可能不需要就分配给美国持有者的股息向荷兰税务当局支付的股息预扣税部分将不符合美国外国税收抵免目的的可抵税条件。您应该咨询您的税务顾问关于任何荷兰式预扣税款的可信性或可扣除性。

出售或以其他方式处置A类股份。美国持有人一般会在出售或交换A类股票时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于从此类出售或交换中实现的金额与美国持有人对这些A类股票的计税基础之间的差额。以“下文”的讨论为准被动外资公司考虑”下文，这一收益或损失将是资本收益或损失，一般将被视为来自美国境内的来源。如果美国持有人在出售或交换时持有A类股票超过一年，则资本收益或损失将是长期资本收益或损失；一般来说，非公司美国持有人实现的长期资本收益有资格获得降低的税率。出售或以其他方式处置资本资产产生的损失的可抵扣受到限制。

被动对外投资公司考虑。在适用适用的透视规则后，在任何纳税年度，在美国境外组织的公司通常会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）：（i）其毛收入的至少75%为被动收入，或（ii）其资产的平均总价值的至少50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。在得出这一计算时，必须考虑到我们直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的按比例部分，至少按价值计算25%的权益。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。

根据对我们的毛收入和我们的总资产的平均值的估计，以及我们“25%或更多”拥有的子公司开展的活跃业务的性质，我们认为我们在2024纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC，我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC，并且预计在可预见的未来也不会成为PFIC。有一个PFIC状态的业务例外变更，一般来说，如果一家外国公司因处置了一项或多项活跃业务而在一年内将成为PFIC，则适用该例外情况，只要该外国公司在随后两年内不是PFIC，如果我们在考虑到我们在2024年完成的重大撤资交易后被发现在2024纳税年度是PFIC，则可能适用于我们。关于这一例外的适用的指导有限，目前尚不清楚这一例外是否会适用于我们，如果确定，在没有这一例外的情况下，我们是2024纳税年度的PFIC。此外，由于我们在任何课税年度的地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们在该年度的资产价值，并且由于这是在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，因此无法保证我们在当前课税年度或任何未来课税年度不会被视为PFIC。特别是，我们的资产价值可能在很大程度上取决于我们的A类股票的市场价格，该市场价格可能会有相当大的波动。

S-35

如果我们是美国持有人持有A类股份的任何纳税年度的PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置（包括质押）A类股份时确认的收益将在美国持有人持有A类股份的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该纳税年度由此产生的纳税义务征收利息。类似规则将适用于与A类股有关的任何分配超过美国持有人在前三年或持有人持有A类股期间收到的A类股年度分配平均数的125%的情况。可能会有选举产生A类股票的替代处理（例如按市值计价处理）。此外，如果我们被视为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，则美国持有人将被要求提交该年度的年度信息申报表，无论美国持有人是否在该年度处置了任何A类股份或收到了有关A类股份的任何分配。

如果我们在美国持有人拥有A类股份的任何一年是PFIC，我们将继续在该美国持有人拥有A类股份的所有后续年份被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非我们不再是PFIC并且美国持有人根据PFIC规则做出“视同出售”选择。如果做出此类视为出售的选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了该美国持有人持有的A类股票，并且此类视为出售的任何收益将受上述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，就作出这种选择的美国持有人的A类股份将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置A类股份的任何收益的规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果我们是PFIC并且不再是PFIC并且这种选择变得可用，那么进行视同出售选择的可能性和后果。

强烈敦促您就PFIC规则对您的A类股票投资的适用问题咨询您的税务顾问。

备份预扣和信息报告。美国持有人一般将受到有关A类股股息以及在美国境内或通过美国相关金融中介支付的A类股出售、交换或处置收益的信息报告要求的约束，除非美国持有人是“豁免接受者”。此外，作为个人的某些美国持有人可能被要求向IRS报告与其A类股份所有权相关的信息，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况）。美国持有人可能会对A类股股息以及在美国境内或通过美国相关金融中介机构支付的A类股出售、交换或处置所得收益进行备用预扣，除非美国持有人提供纳税人识别号和正式签署的IRS表格W9或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

国外金融资产方面的信息。某些拥有总价值超过特定门槛的“特定外国金融资产”的美国人，通常被要求提交有关这类资产的信息报告，并附上纳税申报表。“特定外国金融资产”包括由非美国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）由非美国人发行的股票和证券，（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在非美国实体中的权益。A类股可能受这些规则的约束。我们促请你就本法例适用于你对票据或A类股份的所有权咨询你的税务顾问。

S-36

展示文件

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。此类报告和其他信息如提交，可在www.sec.gov/edgar或https://group.nebius.com/sec-filings上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程补充文件、任何其他适用的招股章程补充文件或任何相关的免费撰写招股章程的一部分。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

S-37

承销

我们与下述承销商已就发售的A类股订立包销协议。在符合特定条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示数量的A类股票。高盛 Sachs & Co. LLC为承销商代表（“代表”）。

姓名	股票数量
高盛 Sachs & Co. LLC		5,405,405
摩根士丹利 & Co. LLC		2,162,162
美国银行证券公司。		1,621,622
花旗集团环球市场公司。		1,621,622
合计		10,810,811

承销商和保荐代表人统称为“承销商”。承销商发行A类股票的前提是他们接受我们提供的A类股票，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的A类股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。除下文所述的期权所涵盖的A类股份外，承销商承诺接受并支付所发售的所有A类股份（如果有的话），除非且直到行使该期权。

承销商可以选择从我们处购买最多1,621，621股A类股票，以支付承销商出售数量超过上表所列总数的股票。他们可以自本招募说明书补充之日起30天内行使该选择权。如果根据该选择权购买任何A类股，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买A类股。

下表显示了每股和公开发行的总价格，承销折扣和佣金，以及收益，在费用前，给我们。这些金额是在假设承销商不行使或完全行使购买最多1,621，621股A类股票的选择权的情况下显示的。

	每分享			合计
	每分享			无运动			全运动
公开发行价格		$	92.50		$	1,000,000,018		$	1,149,999,960
由我们支付的承销折扣和佣金		$	1.85		$	20,000,001		$	22,999,999
收益，未计费用，给我们		$	90.65		$	980,000,017		$	1,126,999,961

承销商向社会公开发售的股票，初步发售价格为本招股说明书封面规定的首次公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票可能会以每股1.85美元的首次公开发行价格折价出售。首次发售股份后，代表可更改发售价格及其他发售条款。承销商发售股份以收货及承兑为准，并受承销商有权全部或部分否决任何订单。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面所列的发行价格直接向公众发售部分A类股，并以在公开发售价格下不超过每股A类股1.11美元的价格向某些交易商发售部分A类股。A类股份首次发售后，发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。

我们应付的估计发行费用，不包括承销折扣和佣金，约为55万美元。

我们的A类股票在纳斯达克上市，代码为“NBIS”。

S-38

在此次A类股发行的同时，我们根据《证券法》第144A条规则，向QIB各自发行（i）原始本金总额为1,375，000,000美元的2030年票据（如果此类发行的初始购买者全额行使购买额外2030年票据的选择权，则为1,581，250,000美元）和（ii）原始本金总额为1,375，000,000美元的2032年票据（如果此类发行的初始购买者全额行使购买额外2032年票据的选择权，则为1,581，250,000美元），根据同时进行的可转换票据发售的单独发售备忘录（而不是根据本招股章程补充文件或随附的基本招股章程）。本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不是另一项或有条件的，因此有可能发生本次发行而不发生同时进行的可转换票据发行，反之亦然。我们已无法向贵方保证，同期可转换票据发售将按此处所述条款完成，或根本无法完成。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成出售要约或购买同时发售的可转换票据发售中提呈的任何证券或在同时发售的票据转换时可交付的任何A类股份（如有）的要约邀请。见"并发可换股票据发售说明”，以了解同步发售票据的条款概要及同步可换股票据发售的进一步说明。

我们已同意，自本招募说明书补充之日起至（包括在内）本招募说明书日期后45天的期间内（“锁定期”），未经代表承销商的高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，不得要约、发行、出售或以其他方式转让或处置任何与A类股份实质相似的公司证券，但某些例外情况除外。

我们的执行官和董事（每个人都是“锁定党，”合称“锁定方”）已同意在锁定期内不（i）要约、出售、合约出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买任何期权或合约以出售、出借或以其他方式转让或处置任何A类股份或任何期权或认股权证以购买任何A类股份，或任何可转换为、可交换或代表收取A类股份权利的证券（该等A类股份、期权、权利、认股权证或其他证券，统称“锁定证券”），包括但不限于锁定方现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券，（ii）从事任何旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由锁定方或锁定方以外的其他人）的任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或直接或间接转让任何锁定证券的全部或部分所有权所产生的任何经济后果，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的文书）将通过交付A类股份或其他证券、以现金或其他方式解决，（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。

尽管有上述规定，锁定方仍可将锁定证券：（i）作为一项或多项善意赠与或慈善捐款，或出于善意遗产规划目的，（ii）在因遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱继承而死亡时，（iii）如果锁定方是自然人，则转让给锁定方的任何直系亲属（“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更远）或为锁定方或锁定方直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，如锁定方是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产，（iv）向合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方和锁定方直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据上文第（i）至（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）如禁售方为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司或作为禁售方的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）的其他商业实体，或向任何投资基金或基金或实体由锁定方或锁定方的关联公司控制或管理的其他实体，或（b）作为锁定方向其股东、合伙人、成员或其他

S-39

股权持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产，（vii）根据法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，（viii）在我们的一名雇员死亡、残疾或终止雇佣时向我们提供，在每种情况下，（ix）根据本协议日期之前根据《交易法》第10b5-1条规则（“10b5-1计划”）制定的交易计划，前提是该10b5-1计划已在锁定期之前建立并向高盛 Sachs & Co. LLC披露，并且在锁定期内就根据该计划进行的销售需要或由锁定方或其代表自愿根据《交易法》作出的任何公开公告或备案（如有）的情况下，该公告或备案应包括一份声明，大意是A类股份的销售是根据在本协议日期之前建立的锁定方的10b5-1计划进行的，（x）就计划在锁定期内到期或自动归属的限制性股票单位、期权、认股权证或购买A类股份的其他权利（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式）的归属、结算或行使向我们提供，包括因该等限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使，或与可转换证券的转换有关而向我们支付的税款预扣或汇款付款的任何转让，在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，但前提是在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券应受此类锁定协议条款的约束，或（xi）经代表承销商的高盛 & Co. LLC事先书面同意。

锁定方还被允许（i）订立符合《交易法》第10b5-1条关于以下签署人的锁定证券的转让、出售或以其他方式处置的要求的书面计划（如果我们当时允许的话），但前提是在锁定期届满且不根据《交易法》进行公开公告、报告或备案或任何其他公开备案、报告或公告之前，不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券，应要求或应自愿在锁定期内就该计划的设立作出；及（ii）根据善意的第三方要约收购、合并、合并或经我们董事会批准并作出的其他类似交易向涉及控制权变更的我们股本的所有持有人转让锁定方的锁定证券（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中向一个人或一组关联人转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），普通股，前提是在此类转让后，该个人或关联团体将至少持有我们已发行的有表决权证券（或我们的存续实体）的多数）；但在此类要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，锁定方的锁定证券仍应遵守此类锁定协议的规定。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖A类股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的A类股票数量多于他们在此次发行中需要购买的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售数量。“备兑空头头寸”是指不超过可行使上述承销商选择权的额外A类股份数量的空头头寸。承销商可通过行使购买额外A类股票的选择权或在公开市场购买A类股票的方式回补任何备兑空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的A类股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的A类股份的价格，与他们根据上述选择权可能购买额外A类股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外A类股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买A类股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的A类普通股价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。

可在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供电子版的招股说明书补充文件。代表可同意分配若干股份

S-40

A类股票出售给承销商，出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

欧洲经济区

就每个EEA成员国（每个“相关成员国”）而言，在就已在该相关成员国获得主管当局批准的A类股份发布招股说明书之前，没有或将根据在该相关成员国向公众发售的A类股份，或在适当情况下，在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但A类股份可随时在该相关成员国向公众发售：

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

向少于150名自然人或法人（招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外），但须就任何该等要约取得联席全球协调人的事先同意；或

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但A类股份的该等要约不得要求公司及/或售股股东或任何银行根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，与任何相关成员国的A类股份有关的‘向公众发出要约’的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何A类股份，而“招股章程条例”的表述是指条例（EU）2017/1129。

相关成员国中的每一个人，如果收到与特此设想的发售有关的任何通信，或根据特此设想的发售获得任何A类股份，将被视为已代表、保证并同意并与每一位承销商及其关联公司和公司：

是《招股章程》规定所指的合格投资者；及

就其作为金融中介获得的任何A类股份而言，正如《招股章程条例》第5条所使用的那样，（i）其在发售中获得的A类股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向《招股章程条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人提供或转售而获得的，或在《招股章程规例》第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下获得，且代表已事先同意要约或转售；或（ii）如A类股份是由其代表任何相关成员国的合格投资者以外的人士收购，则根据《招股章程规例》，向其提供该等A类股份不视为已向该等人士作出。

本公司、承销商及其关联机构等将以上述陈述、承认、同意的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在发售中获得A类股份。

英国

本招股章程及与本文所述A类股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对，而与本招股章程有关的任何投资或投资活动仅适用于且将仅与以下人员从事：（i）在投资专业人士定义范围内的与投资有关的事项方面具有专业经验的人员

S-41

FPO第19（5）条；或（ii）属于FPO第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（iii）在英国境外；或（iv）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何A类股份有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人，（所有这些人统称为“相关人员”）。A类股份仅在英国向相关人士提供，任何购买或以其他方式收购A类股份的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。在英国的任何非有关人士均不应作为或依赖本招股章程或其任何内容。

在有关已获金融行为监管局批准的A类股份的招股章程刊发前，并无任何A类股份在英国根据发售向公众人士发售或将根据该发售向公众人士发售，惟A类股份可于任何时间在英国向公众人士发售：

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

在符合FSMA第86条的任何其他情况下。

但A类股的此类要约不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国A类股份有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何A类股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

在英国，在发售中获得任何A类股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意公司、承销商及其关联公司认为其符合本节概述的标准。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

A类股份在不构成公司所指的向公众人士发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售

S-42

（清盘及杂项条文）条例（第香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与A类股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券及期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））以外的机构投资者（定义见《证券及期货法》第4A条）提供或出售A类股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡A类股份是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得A类股份后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）凡有关转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明

凡A类股份是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于一项要约，而该要约的条件是就每宗交易以不少于20万新元（或等值外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售证券或为其利益重新提供

S-43

或直接或间接在日本转售或转售给任何日本居民或为其利益转售，但根据国际能源署注册要求的豁免或遵守日本任何相关法律法规的情况除外。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（“CISA”）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（“FINMA”）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件发售的证券没有也不会在FINMA获得批准，并且可能无法获得许可。因此，FINMA并未根据CISA第119条授权将证券作为外国集体投资计划进行分销，因此不得在瑞士或从瑞士向公众发售（该术语在CISA第3条中定义）。证券可仅向“合资格投资者”发售，这一术语在CISA第10条中定义，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（“CISO”）第3条规定的情况下，因此不存在公开发售。然而，投资者并不能从CISA或CISO的保护或FINMA的监督中受益。本pospectus补充文件及与证券有关的任何其他资料对每名受要约人而言均属严格私隐及保密，并不构成对任何其他人的要约。本招股章程补充文件仅可供就本文所述的要约向其分发的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接收者之外的任何个人或实体。它不得与任何其他要约联系使用，尤其不得在瑞士或从瑞士复制和/或分发给公众。本招股说明书补充文件不构成根据瑞士联邦义务法典第652a条和/或第1156条理解的发行招股说明书。我们并无申请该证券于瑞士六大交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股章程所呈列的资料不一定符合瑞士六大交易所上市规则及瑞士六大交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得交付给任何其他人，也不得依赖于任何其他人。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发售的A类股份的潜在购买者应自行对A类股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

A类股在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供A类股是合法的。

S-44

豁免投资者在澳大利亚申请的A类股份不得在根据发售进行配发之日后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购A类股票的人都必须遵守此类澳大利亚发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为550,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-45

法律事项

与本招股说明书补充所发售的A类股票的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的Warendorf为我们传递。Morgan，Lewis & Bockius LLP就某些美国法律事务向我们提供了建议。Latham & Watkins LLP是承销商在与此次发行有关的某些美国法律事务方面的法律顾问。

专家

Nebius Group N.V.截至2024年12月31日及该日终了年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，通过参考纳入本招股说明书补充截至2024年12月31日止年度表格20-F的年度报告，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Reanda Audit & Assurance B.V.的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

截至2023年12月31日的合并财务报表及截至2023年12月31日止两个年度各年的合并财务报表，经参考纳入本招股章程补充截至2024年12月31日止年度表格20-F的年度报告，已依据股份公司报告《信任技术—审计》（其中载有说明对公司持续经营能力的重大疑虑已消除的解释性段落，如合并财务报表附注1所述）如此纳入一家独立的注册公共会计师事务所，根据该事务所作为会计和审计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3ASR表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的附件和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为证物提交登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程补充文件中与作为证物提交的文件有关的每份声明在所有方面均由已提交的证物限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告已提交给SEC。我们还向SEC提供了关于6-K表格的报告。向SEC提交的此类报告和其他信息可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书补充提供的证券的F-3ASR表格注册声明。本招股说明书补充文件不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其附件和时间表中列出的所有信息。有关我们和本招股章程补充文件所提供的证券的进一步信息，您应该阅读注册声明，包括其展品和时间表。本招股章程补充文件所载的陈述，包括我们以引用方式并入的文件，对于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov获取注册声明及其证物的副本。

S-46

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充所涵盖的A类股票的销售终止：

•

我们于2025年4月30日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告；

•

我们于2025年9月10日向SEC提交的6-K表格报告，其中包含我们截至2025年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表；

•

我们关于表格6-K的报告提交于2025年5月7日,2025年5月30日,2025年6月5日,2025年8月22日，和2025年9月8日；和

•

我们对我们普通股的描述载于附件 2.1我们于2025年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-35173），包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。

以引用方式并入本招股章程补充文件的先前提交的文件中包含的任何陈述，只要本招股章程补充文件中包含的陈述，或同样以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该陈述。

我们通过我们的网站https://group.nebius.com在“For Investors”下免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上包含的信息未通过引用方式并入本招股说明书补充文件，不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们在www.sec.gov向SEC提交的其他信息。阁下亦可透过以下地址以书面形式索取任何该等文件的副本（该等文件的证物除外，除非该等证物特别以提述方式并入该等文件或在本招股章程补充文件中提述）：

Nebius Group N.V
史基浦大道165号
1118 BG，史基浦，荷兰
askIR@nebius.com

你们应仅依赖于本招股章程补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程补充文件或该等文件正面的日期之外的任何日期都是准确的。

S-47

前景

A类普通股
认股权证
债务证券
认购权
单位

我们可能会不时在一次或多次发售中，连同或分别发售本招股章程所述的A类普通股（“A类股”）、认股权证、债务证券、认购权、单位或其任何组合。认股权证可转换为或可行使或可交换为A类股份或债务证券，债务证券可转换为或可交换为A类股份或其他债务证券。此外，任何出售证券持有人可不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书所述的A类股份。

每次我们或任何出售证券持有人发售和出售证券时，我们或此类出售证券持有人将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售和（如适用）出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入上述任何文件。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。招股说明书补充或者任何相关的自由书写招股说明书，也可以对本招股说明书所载信息进行补充、更新、补充或者澄清。

我们有三类普通股：A类股、B类股和C类股。每股A类股份每股有权投一票。每股B类股份有权获得每股十票，可随时转换为一股A类股份和一股C类股份。我们发行的C类股份只是为了根据荷兰法律促进我们的B类股份转换为A类股份，并且在这些股份流通的有限期限内，将由持有这些股份的基金会按照与我们的A类股份和我们的B类股份持有人的投票相同的比例进行投票，以不影响任何投票的结果。

我们或我们的出售证券持有人可以向或通过一个或多个代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合提供和出售我们的证券，在每种情况下都是持续的或延迟的。如果任何第三方被用来出售我们的证券，我们或我们的出售证券持有人将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们向公众公布的证券价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书中题为“分配计划”的部分。

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）交易，交易代码为“NBIS”。2025年5月1日，我们A类股票在纳斯达克的最后一次报告出售价格为每股23.92美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。见页面开头的“风险因素”4本招股章程。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月2日。

	关于这个前景					1
	总结					2
	风险因素					4
	前瞻性陈述					5
	收益用途					6
	税收					7
	某些民间自由的可执行性					8
	股本说明					9
	证券说明					14
	分配计划					21
	法律事项					24
	专家					24
	在哪里可以找到更多信息					24
	发售费用					25
	以参考方式纳入的资料					26

关于这个前景

这份招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了自动“货架”注册流程。根据这一货架登记，我们或我们的出售证券持有人可能会发售我们的A类股份，我们可能会不时在一次或多次发售中发售各种系列认股权证以购买A类股份或债务证券、认购权、单位或其任何组合。本招股说明书仅向您提供我们或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或我们的出售证券持有人根据本招股说明书提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关具体发售条款的更具体信息。任何此类证券如要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书补充说明会这样说。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。我们可能授权向贵公司提供的每份该等招股章程补充文件及任何免费撰写的招股章程，亦可能增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们敦促您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及纳入本文件和其中的文件。如果我们在本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中所作的陈述与任何适用的招股说明书补充文件中所作或以引用方式并入的任何陈述不一致，则适用的招股说明书补充文件中所作或以引用方式并入的陈述将被视为修改或取代本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所作的那些陈述。

我们或任何出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、通过引用并入本文或其中的文件、或我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由编写的招股章程中所载的内容除外。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或通过引用并入本文或其中的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及任何相关的自由编写招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

对于美国以外的投资者：我们或任何出售证券持有人均未采取任何行动，允许根据本招股说明书进行任何发售，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）拥有或分发本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。你们须就本次发行及本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的分发，告知自己，并遵守与此有关的任何限制。

本招股说明书中所用的“Nebius”、“公司”、“我们的”、“我们”及“我们”等词语，是指Nebius Group N.V.（一家荷兰公共有限公司）及其附属公司，除非我们另有说明或文意另有所指。本招股说明书中所指的“美元”或“$”是指美元。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的免费撰写招股章程的一部分。

总结

本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。

公司概况

Nebius是一家构建全栈AI云基础设施以支持AI行业快速增长的全球科技公司。我们的使命是通过专用的高性能基础设施为AI创新提供动力，其中包括专为AI创新者打造的AI云平台，从个人开发者到初创公司再到最大的企业。为了做到这一点，我们提供他们所需的计算、存储、托管服务和关键软件，以快速、高效地训练、运行和部署模型和应用程序。我们提供加速计算和数据存储解决方案，为大规模AI应用程序开发和部署提供支持，为我们的客户提供从按需到完全托管的基础设施到“裸机”部署的全方位消费选择。我们是最大的专业AI云提供商之一，在欧洲拥有重要的业务，并在美国持续快速扩张。

随着人工智能应用的加速，我们预计对我们提供的服务的需求将继续快速增长。人工智能技术市场预计到2030年将达到8000亿美元，从2023年到2030年将以29%的复合年增长率增长。我们预计，到2030年，GPU即服务和AI云的总可寻址市场将超过2600亿美元，同期CAGR为35%。

我们在芬兰拥有并运营一个数据中心，还在法国和冰岛运营共址站点。2025年初，我们在密苏里州堪萨斯城启用了我们在美国的第一个合租场地，并开始在新泽西州的Vineland建造一个定制设施。新泽西州的场地是一个可扩展至300兆瓦的分阶段开发项目，初步容量预计将在2025年下半年提供。我们计划将该设施的增量产能专门用于NVIDIA下一代Blackwell GPU。截至2025年3月31日，我们的总容量约为30,000个GPU，其中大部分是NVIDIA H200。我们计划进一步扩大我们在其他地区的数据中心足迹。

我们针对高度密集的分布式AI工作负载优化了我们的AI原生云平台。我们的全栈解决方案是为效率和可靠性而构建的，并通过在我们基础设施的每一层不断创新来优化资源分配。与大多数“新云”不同，我们从头开始构建基础设施，在内部设计服务器和机架，并在数据中心的设计中嵌入创新，以最大限度地提高计算性能。这也让我们能够完全控制性能优化、可靠性和成本效率。与现成的硬件不同，我们的设计专为AI工作负载定制，可实现优化的电源和冷却效率、更低的延迟，并与我们的云平台无缝集成。这不仅提高了性能和可靠性，还使我们在定价方面具有灵活性，通过最大限度地利用资源和最大限度地减少硬件瓶颈为客户节省成本，并使我们能够为客户提供竞争力。我们相信，这种深度的硬件集成为客户在包括医疗保健、机器人和娱乐在内的许多不同行业构建变革性应用程序带来了巨大的好处。

我们专门构建的软件使我们能够快速高效地按需提供从单个节点到数千个节点的计算资源。这种灵活性确保客户可以处理所有事情

从我们的自助产品中的小规模实验，到企业级AI训练和推理，没有过度配置，并动态调整资源以满足他们不断变化的需求。

我们的客户范围从技术公司和AI原生初创公司到研究实验室和构建下一代AI模型、应用程序和服务的个人开发者。他们选择我们的平台是因为它的灵活性、可靠性以及对多样化AI工作负载的全面支持。

除了我们的核心AI基础设施业务，我们还有三个不同的业务，分别以不同的品牌运营：Avride，一家为自动驾驶车辆和送货机器人开发自动驾驶技术的开发商；Toloka，一家AI模型训练、评估和开发的数据合作伙伴；以及TripleTen，一家领先的教育科技平台，专注于为个人的技术职业生涯重新培养技能。

企业信息

我们的主要行政办公室位于荷兰史基浦的史基浦大道165号，1118 BG，我们的网站是https://group.nebius.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下不应将本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的任何资料视为本招股章程的一部分，或在决定是否购买本公司证券时将其考虑在内。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑所讨论或以引用方式并入适用的招股章程补充文件中的特定风险，以及招股章程中包含或以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告以及随后提交的文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告或与我们证券的特定发行相关的招股说明书补充文件所修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书包含并通过引用纳入了联邦证券法含义内涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有包含或暗示的陈述，包括但不限于关于我们的业务计划、市场机会、产能建设计划、资本支出要求、融资要求和预计财务业绩的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别。

此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。实际结果可能与此类陈述预测或暗示的结果存在重大差异，我们报告的结果不应被视为未来业绩的指示。可能导致实际结果与此类声明预测或暗示的结果不同的潜在风险和不确定性包括，除其他外，我们有能力：

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在我们剥离了很大一部分历史业务后，成功运营和发展了一项根本不同的、处于早期阶段的、资本密集型业务；

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获得实现我们目标可能需要的任何进一步债务或股权融资；

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成功确定站点并就额外数据中心容量签订购买、租赁、定制或收购协议；

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为这类站点获得具有成本效益和可靠的电力接入，以实施我们的业务计划；

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纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷；

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适应快速变化和扩展的法律法规，包括出口管制要求；

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继续成功地抓住客户；和

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继续以可接受的条件成功获得所需的硬件供应。

其中许多风险和不确定性取决于第三方的行动，在很大程度上超出了我们的控制范围。由于多种因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，我们的实际运营结果也可能与此类前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异。

本招募说明书和以引用方式并入的文件中的所有信息截至本文件发布之日，除非法律要求，否则我们不承担更新这些信息的义务。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本文发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

收益用途

除任何招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由编写招股章程中所述的情况外，我们从本招股章程中所述的证券出售中获得的净收益将被添加到我们的普通资金中，并将用于我们的一般公司用途。我们可能会不时进行我们认为适当的性质和金额的额外公共或私人融资。除非招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

税收

美国联邦所得税考虑因素

我们最近的20-F表格年度报告，由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的其他报告和文件更新，提供了对可能与我们某些证券的潜在投资者相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。适用的招股章程补充文件还可能包含与此类招股章程补充文件所涵盖的证券相关的任何重大美国联邦所得税和非美国税收考虑因素的信息。

非美国税务考虑

我们最近的20-F表格年度报告，由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的其他报告和文件更新，提供了对可能与我们证券的潜在投资者相关的重大荷兰税务后果的讨论。适用的招股章程补充文件还可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税和非美国税收考虑因素的信息。

某些民间自由的可执行性

我们是根据荷兰的法律组织和存在的。因此，根据荷兰国际私法，我们的股东对公司的权利和义务源自荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们的高级职员的民事责任（functionarissen）（包括我们的董事和执行官）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能不都是美国居民。因此，根据对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对这类诉讼具有管辖权，该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。根据相关诉讼的标的，荷兰主管法院可以适用美国法律以外的其他法律。

此外，针对非美国居民的程序送达原则上（例如没有有效的住所选择）可以不在美国生效。

此外，我们的大量资产位于美国境外。截至本招股说明书之日，（i）美国与荷兰之间没有生效的关于民事和商事事项中除仲裁裁决外的判决的对等承认和执行的条约以及（ii）《海牙法院选择协议公约》（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院原则上将给予该美国判决具有约束力，前提是（a）美国法院的管辖权是基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由，（b）美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准（包括充分保障措施）的法律程序中作出的（behoorlijke rechtspleging）、（c）该美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序（openbare订单）和（d）美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决，或与外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中在同一当事方之间作出的先前裁决并无不一致之处，前提是先前的裁决有资格在荷兰获得承认。即使美国的这种判决被赋予了具有约束力的效力，但是，如果美国的判决不能或不再具有正式可执行性，基于该判决的索赔仍然可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如在可以上诉或待决的情况下），荷兰主管法院可以推迟承认，直到美国的判决将成为最终判决，在美国的判决将成为最终判决后可以再次要求承认的谅解下拒绝承认，或将担保张贴作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院授予的损害赔偿金额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。最后，可能还有其他具体情况，包括根据反抵制规则和条例，荷兰法律禁止承认和执行美国的判决。因此，美国投资者可能无法执行在美国法院获得的针对我们或我们的官员的判决，或在执行时可能遇到困难。

股本说明

We are a Dutch public company with limited liability（naamloze vennootschap），我们的事务受经修订的公司章程和荷兰法律管辖。

我们的法定股本包括500,000，000股A类股，每股面值0.01欧元，37,138，658股B类股，每股面值0.10欧元，以及37,748，658股C类股，每股面值0.09欧元。我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场上市，并以记账式形式持有。以下对我们A类股票的描述，连同我们在此包含的额外信息，包括我们目前有效的公司章程的重要条款以及荷兰法律和荷兰公司治理准则的相关条款，均为摘要，并不旨在完整。有关我们A类股的完整条款，请参阅我们的经修订的公司章程，该章程以引用方式并入本文作为附件 3.1。

普通股

我们有三类授权普通股，除非我们的公司章程或荷兰法律另有规定，它们作为一个单一类别一起投票：A类股，每股有一票表决权；B类股，每股有十票表决权；C类股，每股有九票表决权。

根据荷兰法律，股份的投票权是参照其面值确定的。我们公司的多类别股份结构旨在赋予我们的主要股东更多的投票权（不增加他们在我们公司的经济利益），同时也为他们提供了一种将其股份转换为可转让或出售的A类股份的手段，包括在公开市场上。

普通股的转让及转换

因为将面值较低的B类份额转换为A类份额将导致我公司股本减少（不召开正式股东大会就不可能发生的事件），我们的公司章程规定，每一B类份额（在规定的情况下）既转换为一股A类份额，也转换为一股C类份额。C类份额拟作为转换后的B类份额额外面值的“存储”手段，直至C类份额可由我司回购注销。我们打算回购并注销任何此类C类股份。为确保所有此类C类股份可供回购和注销，并确保它们不影响任何股东投票的结果，任何C类股份将由转换基金会持有，该基金会是由我们的董事会管理的荷兰基金会。基金会已同意在任何时候将其可能持有的任何C类股份无偿出售给我公司，并且不向任何其他方出售或转让此类股份。我们预计，此类回购将在任何B类股份转换为A类股份和C类股份后立即发生，因为回购本身（而不是注销C类股份）不需要股东批准。在任何此类回购之后的第一次股东大会上，我们将寻求股东批准注销此类C类股份。该基金会还同意，它将按照在任何股东大会上投出的所有其他投票的相同比例，对其可能持有的任何C类股份进行投票。

我们的B类股份只可转让：

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到转换基金会。转基后，每份B类份额转换为一份A类份额和一份C类份额。基金会有义务将A类份额转让给原B类股东，并按上述方式将C类份额转让给我公司。

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向我公司回购B类股份之目的。

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由原始持有人，向该B类股份原始持有人控制的遗产和税务规划工具（包括信托、公司和合伙企业）（以该等实体成为我们B类股东之间的股东协议的当事人为准）。

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由作为信托的原始持有人，向截至2008年10月10日（我们的B类份额最初创设日期）的此类信托的受益人。

我们的A类股份和C类股份不可转换为我们资本中的任何其他类别的股份。

股东大会及表决权

在我们的股东大会上，每一股A类股有权投一票，每一股B类股有权投十票。每股C类股份将有权获得九票投票权，但转换基金会已与我们达成一致，它将在任何时间以与我们的任何股东大会上所有其他投票相同的比例对其可能持有的任何C类股份进行投票。A、B和C类股份作为单一类别在所有事项上共同投票，包括选举董事，但我们的公司章程或荷兰法律另有规定的除外。

每位股东均有权亲自或委托代理人出席股东大会，并按照本章程的规定行使表决权。我们每年至少要开一次股东大会。这次会议必须在我们财政年度结束后的六个月内在荷兰的几个指定地点之一召开。我们的董事会可视需要召开额外的股东大会，或应股东或其他有权出席股东大会的人士的要求，至少代表我们已发行股本面值的10%。

为遵守适用的证券交易所规定，我们将以可能被要求遵循的任何方式以通知的方式发出每次股东大会的通知。此外，我们将通过信函、电报、电传或传真，或在允许或需要的情况下，通过电子邮件或其他电子方式通知我们股份的登记持有人。我们将不迟于会议召开日前的第十五天发出这一通知。如董事会认为有需要，该通知将包括或附有一份议程，指明将在会议上审议的业务，或将说明该议程将可供股东和其他有权出席股东大会的人士在我们的办公室或营业地点查阅。代表我们已发行股本面值至少3%的股东有权要求在股东大会议程上列入额外项目，前提是我们不迟于相关股东大会召开之日的60天前收到此类请求以及对此类议程项目的解释。

根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”），我们不受代理征集规则的约束。

董事会；通过年度账目

我们董事会的成员由股东大会任命、罢免和暂停任职。罢免或暂停董事的决议需要至少三分之二多数票，至少代表我们已发行股本的50%。董事会由一（1）名以上执行董事和三（3）名以上非执行董事组成。董事会过半数成员应由非执行董事组成。

我们的董事会必须为我们公司编制年度账目，根据荷兰公认会计原则或国际财务报告准则编制，这些账目必须由荷兰审计师审计。我们的董事会必须在我们的财政年度结束后的五个月内将这些资料提供给股东在我们的办公室查阅。在一些特殊情况下，荷兰法律允许通过股东大会的批准将这一期限延长最多五个月。董事会必须将这些年度账目提交股东大会通过。我们必须在通过这些年度账目后的八天内，以及在我们的财政年度结束后不超过12个月内，公布并向海牙商会提交这些年度账目。我们被要求在每个财政年度结束后的规定时间段内向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中将包括我们根据美国公认会计原则编制的经审计的合并财务报表。

荷兰法律要求董事会在履行职责时考虑Nebius、其股东、其雇员和其他利益相关者的利益。

股东大会在通过董事会编制的年度账目时，可以免除董事会成员在账目涵盖的财政年度内行使职责的潜在责任。这种解除可能会受到股东大会认为适当的保留的约束，并受到荷兰法律要求的责任保留的约束。荷兰法律要求的赔偿责任保留的例子包括：（i）董事会成员在公司破产时的赔偿责任；（ii）合理和公平的一般原则。根据荷兰法律，责任解除并不延伸到未适当向股东大会披露的事项。董事会的解职必须是单独列入股东大会议程的项目，董事会成员不因通过年度决算而自动解职。我们董事会的任何会议都可以在荷兰境内或境外的任何地点举行。

我公司董事会可以根据我公司股东大会通过的董事薪酬政策，确定董事会成员的薪酬。董事会必须将任何计划或对任何计划授予股份或股份认购权的修订提交股东大会批准。我们没有要求我们的董事拥有我们的任何股份。

根据我们的公司章程，董事不得就其与我们有利益冲突的标的或交易参与任何投票。然而，根据我们的组织章程，有利益冲突的董事可以继续代表我们，但不影响股东大会在任何时候为此目的指定一名或多名其他人员的权力，前提是他们继续符合我们章程中规定的董事任命标准。

根据我们的公司章程，我们的董事会可以行使公司的一切权力，借钱或抵押其财产和资产，作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

我们没有为董事规定强制退休年龄。

股息

我们的股票持有人有权获得我们在董事会保留利润后在任何财政年度仍可获得的部分利润。此类股息应于pari passu以A类和B类股为基础。虽然当我们就我们的A类和B类股份宣布股息时，我们的C类股份在技术上有权获得该等C类股份面值1%的最高股息，但我们打算在我们的B类股份发行后立即回购在转换时发行的所有C类股份，这样我们的C类股份将不会支付股息。此外，董事会有权宣派中期股息，无须股东大会批准。我们可能不会支付股息，如果支付会使股东权益减少到少于全部缴足股本总额加上法律或我们的公司章程必须维持的储备的金额。可用于分红的金额将根据Nebius Group N.V.根据荷兰法律编制的法定账目确定，该账目可能与我们的合并财务报表不同。

董事会可以决定以现金、股份或两者相结合的方式支付股息或其他分配。

发行股份；优先认购权

我们的董事会有权发行股票，前提是股东大会或公司章程已将此种权力授予董事会作为为此目的的授权机构。对董事会发行股票的授权，在股东大会规定的期限内，或在公司章程规定的期限内仍然有效，自授权之日或公司章程之日起，最长可达五年。股东大会可每年对该授权进行续展，该授权可

还可由公司章程延长最多五年的额外期限。没有这项授权，股东大会有权授权发行股票。

我们的A类股份和/或B类股份的持有人拥有按比例（基于所持有的股份数量）优先认购我们以现金发行的A类股份和/或B类股份的权利，除非股东大会或董事会（如果股东大会或公司章程已将此种权力授予董事会）、限制或取消此项权利。发行C类股份不适用优先购买权。此外，我们的股东根据这一优先认购权认购A类股份和/或B类股份的权利在某些情况下可能受到限制。如果股东大会为此目的将其权力下放给董事会，那么董事会将有权限制或消除股东的优先购买权。在没有这项授权的情况下，股东大会将有权限制或消除这些权利。如果出席或代表的人数少于我们已发行股本的50%，则此类决议需要获得股东大会投票的三分之二多数的批准。对董事会的授权最多可保留五年，并可每年延长最多五年的额外期限。

这些规定同样适用于我们发行的任何权利，以认购我们的任何A类股份和/或B类股份，包括期权和认股权证，但不是根据Nebius Group N.V.经修订和重述的股权激励计划（“计划”）。

不得违背股东的意愿、通过修改公司章程或其他方式对股东施加除缴付股份面值金额以外的义务。

于2024年8月15日，公司股东授权董事会（i）发行A类股份（及/或授予认购A类股份的权利），金额不超过公司不时已发行股本（不包括C类股份）的20%，及（ii）排除股东就该等发行股份及/或授予认购股份权利的优先认购权，旨在给予董事会以最有效方式为公司融资的灵活性。此外，此类授权使董事会在潜在收购和合并的背景下具有灵活性。

回购股份

我们可能会收购我们的股份，但须遵守荷兰法律和我们的公司章程的适用条款，但前提是：

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我们的股东权益，减去将收购的股份所需支付的金额，超过了（i）我们的全部缴足股本总额加上（ii）荷兰法律或我们的公司章程规定需要维持的任何储备的总和；和

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在收购股份后，我们和我们的子公司将不会持有或作为质权人持有总面值超过我们已发行股本面值50%的股份，因为这些金额将根据荷兰公认会计原则或国际财务报告准则（视情况而定）计算。

我局董事会只有在股东大会授权董事会回购股份的情况下，方可指示公司回购股份。该授权最长可给予18个月，并应包含回购股份的最大数量和价格区间。授权可每年更新一次。2024年8月15日，公司股东授权董事会，自2024年8月15日起为期18个月，在荷兰法律、适用法规和公司章程的范围内，通过在纳斯达克全球精选市场或其他方式购买最多81,648，455股A类股，回购公司缴足股款的A类股，以参考潜在股份回购公告时的现行市场价格设定的每股A类股份的购买价格，但在任何情况下均不低于A类股份的面值，且不高于每股10.50美元。2024年12月2日，董事会决定公司不再有理由对其A类股份进行潜在回购。

我们打算定期无偿回购可能在B类股份转换时立即向转换基金会发行的任何C类股份，在这种情况下，上述要求不适用。

股本减少

在股东大会上，我们的股东可以通过注销我们持有的股份或通过减少我们的股票面值来投票减少已发行股本。在任何一种情况下，此次减持都将受到适用的法定条款的约束，如果出席或代表的已发行股本不足50%，则需要在股东大会上获得三分之二多数票。我们打算定期寻求股东批准注销在我们回购后可能不时发行的任何C类股份。

公司治理

我们承认良好公司治理的重要性。荷兰《公司治理准则》（Code）于2003年发布，最后一次修订是在2025年。该准则包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。该准则适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方，包括在纳斯达克全球精选市场。根据荷兰法律，这类公司必须在其在荷兰提交的荷兰年度报告中披露它们是否遵守《守则》的规定，如果它们不遵守这些规定，则要解释它们偏离任何此类规定的原因。

我们通常遵守适用于美国国内发行人的SEC和纳斯达克的适用公司治理规则。鉴于我们遵守了纳斯达克的要求并在守则允许的情况下，我们选择不遵守守则的所有规定。

证券说明

我们可能会在一个或多个系列中，以优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务、认购权、单位或其任何组合，不时根据本招股章程在一个或多个发售中发售A类股份、认股权证、债务证券，价格和条款将在任何发售时确定。此外，我们的出售证券持有人可能会根据本招股说明书不时在一次或多次发售中发售A类股份，价格和条款将在任何发售时确定。本招股说明书为您提供了我们或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们或我们的出售证券持有人根据本招股说明书提供一类或一系列证券时，我们或我们的出售证券持有人将提供一份招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

A类股

请参阅“股本说明”，了解与我们的A类股份所附带的权利和利益、我们目前有效的公司章程的某些条款以及荷兰公司治理准则有关的某些信息的说明。因为这样的描述是一个摘要，它可能不包含所有对你重要的信息。因此，本描述完全通过参考我们最近的20-F表格年度报告中包含的对我们股本的描述和我们公司章程的重要条款进行限定，该报告和文件由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的其他报告和文件更新，连同我们经修订的公司章程，其副本已作为我们最近的20-F年度报告的附件提交。请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的我们的A类股票和/或债务证券。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开发行。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所发售的特定系列认股权证相关的任何免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。包含所提供认股权证条款的认股权证协议表格和/或认股权证证书表格将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过我们向SEC提交的报告中的引用并入。

我们可能会通过我们将发行的权证证书来证明系列权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如适用）。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的所有权；

•

发售价格及发售认股权证总数；

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认股权证行使时可购买的债务证券、A类股或其他证券的名称、数量和条款以及可能调整这些数量的程序；

•

认股权证的行权价格；

•

认股权证可行使的日期或期间；

•

认股权证所发行的任何证券的名称及条款；

•

以另一证券为单位发行认股权证的，认股权证与另一证券可分别转让之日及之后；

•

不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币；

•

可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

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与修改认股权证有关的任何条款；

•

有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；及

•

认股权证的任何其他特定条款、权利或限制或限制。

将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

债务证券

我们可能会根据一份或多份契约不时以一个或多个系列发售和发行债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期，并根据适用的招股章程补充文件。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。我们已将这些文件的表格作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，有时被单独称为“契约”，并统称为“契约”。每份契约将受《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州的法律解释并受其管辖（不使其与可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突有关的任何原则生效），除非适用的招股说明书补充和契约（或本协议生效后的修订）中另有说明。然而，由于我们是一家根据荷兰法律注册成立并存在的公司，债务证券的某些方面可能受荷兰法律的强制性条款管辖，这些条款（如适用）将在适用的招股说明书补充和契约（或本协议生效后的修订）中具体规定。每份契约将包含任何系列债务证券的特定条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件中定义的授权决议和/或与该系列相关的任何补充契约（如有）中列出或根据该授权决议确定。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所提供的债务证券，将在适用的后续文件中进行描述。我们将任何适用的招股说明书补充、对本招股说明书构成部分的注册声明的修订以及我们根据《交易法》向SEC提交的报告称为“后续文件”。以下陈述不完整，受制于适用契约的所有规定，并通过引用对其进行整体限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素和有关此类债务证券所有权的荷兰式税收考虑因素，将在适用的招股说明书补充和契约以及（如适用）补充契约中进行描述。因此，为完整描述特定发行的债务证券的条款，下文所载债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一并阅读，并经不时修订或补充。

一般

我们预计，这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可按一个或多个系列发行。

对于所提供的债务证券的以下条款，您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件：

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指定、本金总额和授权面额；

•

发行价格，以本金总额的百分比表示；

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到期日；

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年利率，如有；

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债务证券规定了付息、计息日、付息日期、开始支付利息日和付息日期的常规记录日期；

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任何可选或强制性偿债基金条款或可交换性条款；

•

任何可转换债务证券可进行转换的条款和条件，包括转换价格、转换期间和其他转换条款；

•

债务证券将是我们的优先或次级证券；

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债务证券项下的义务是否将是我们的有担保或无担保义务；

•

任何担保的适用性和条款；

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可选择赎回或必须强制赎回债务证券的日期（如有的话），以及可选择赎回或强制赎回债务证券的价格和任何其他可选择或强制赎回的条款和规定；

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如果不是1000美元面值及其任何整数倍，则该系列债务证券可发行的面值；

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如果不是全额本金，该系列债务证券的本金将在加速时支付或可在破产中证明的部分；

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本招股章程未列明的任何违约事件；

•

将支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国的货币；

•

如本金、溢价或利息须按我们的选择或任何持有人的选择，以声明须支付该系列债务证券的货币以外的货币支付，可作出选择的期间或期间以及条款及条件；

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

•

如以一种或多于一种美利坚合众国货币以外的货币计值，则为确定该等债务证券持有人在适用契约下的投票权而以美利坚合众国货币的等价；

•

如本金、溢价或利息的支付金额可能参照指数、公式或其他基于硬币或货币的方法确定，而不是该系列债务证券声明应支付的货币或货币，则将以确定该金额的方式确定；

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与债务证券有关的任何限制性契诺或其他重要条款；

•

债务证券是否会以记名、非物质化或无记名形式的全球证券或凭证的形式发行；

•

任何证券交易所或报价系统的任何上市；

•

有关撤销及解除债务证券的额外条文（如有）；及

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债务证券的任何其他特殊特征。

随后的申报可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后提交给SEC的与契约相关的文件中另有说明，本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的备案或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过在登记地址邮寄给登记持有人的支票支付。

除非在随后提交给SEC的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。无服务

将对债务证券的任何转让或交换收取费用，但我们可能会要求支付一笔足以支付与债务证券有关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于规定本金额的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给SEC的与这些证券相关的文件中进行描述。

高级债

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券，这些证券可能有担保或无担保。优先债务证券将与我们除次级债务外的所有其他优先债务享有同等地位。然而，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，优先债务证券将有效地从属于我们的所有有担保债务。我们将在招股说明书补充文件中披露我们的债务金额。

次级债

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将在受偿权上排在次级和次级，在次级债务契约规定的范围内，对我们所有的优先债务。

盟约

任何一系列债务证券可能具有除适用契约中所包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后编制的与提供此类证券有关的文件中进行描述，限制或限制，其中包括：

•

我们产生有担保或无担保债务的能力，或两者兼而有之；

•

我们进行某些支付、股息、赎回或回购的能力；

•

我们创造股息和其他影响我们子公司的支付限制的能力；

•

我们进行投资的能力；

•

美国或我们的子公司的合并和合并；

•

美国出售资产；

•

我们与关联公司进行交易的能力；

•

我们产生留置权的能力；和

•

售后回租交易。

修改及放弃

修改义齿

我们预计，每一份契约和各自持有人的权利一般只有在受修改影响的各自契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，我们才能修改，作为一个类别。然而，我们预计，没有修改认为：

•

变更其持有人必须同意修改、补充或放弃的证券数量；

•

降低任何证券的利率或更改任何证券的利息支付时间或更改其赎回条款（对任何此类条款的任何更改不会对任何持有人在契约下的合法权利产生重大不利影响的任何更改除外）或我们被要求购买证券的价格；

•

减少本金或改变任何证券的期限或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额，或推迟确定的日期；

•

放弃任何证券的本金或利息（如有）的支付方面的违约或违约事件（任何系列的已发行证券本金至少过半数的持有人解除加速支付该系列的证券以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

•

使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所载明的货币以外的任何货币支付；

•

就持有人收取本金和利息的权利、可以免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币相关的问题作出任何改变；或者

•

豁免任何证券的赎回付款或更改有关任何证券赎回的任何条文；

•

将对任何持有人有效，而无需其同意。我们的债务证券的其他条款可能会在未经持有人同意的情况下进行修改。

违约事件

我们预计，每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

•

任何持续30天的到期利息支付违约；

•

任何本金或溢价到期支付的违约；

•

任何偿债基金到期付款的存款违约；

•

在我们收到违约通知后持续60天的债务证券或适用契约的任何契诺的履行违约；

•

债券、债券、票据或其他债务证据项下的违约，其本金金额超过适用的后续申报文件中规定的最低金额（在我们对此直接负责或承担责任的范围内），无论该债务现在存在还是以后产生，该违约应已导致该债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付，在我们收到违约通知后的30天内，没有此类加速被撤销或废止或治愈；和

•

破产、无力偿债或重组事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。此外，任何系列的债务证券的任何已被纠正的违约事件预计将被允许由当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数持有人放弃。

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约将规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不通知持有人任何违约，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

受限于在违约事件发生和持续的情况下受托人的职责，我们预计每份契约将规定受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每一份契约预计将规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

撤销及解除

每份契约的条款预计将为我们提供选择权，在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者兼有后，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过根据其条款支付利息和本金提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。我们预计，只有在（其中包括）我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁决，大意是此类解除将不会被视为或导致与持有人有关的应税事件时，才能行使这项权利。这种解除将不适用于我们登记债务证券的转移或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有支付款项的义务。

某些契诺的撤销

我们预计，债务证券的条款为我们提供了不遵守特定契约的权利，并且如果我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，则后续提交文件中描述的特定违约事件将不适用，通过支付利息和本金将提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖该债务证券的契约，在该等付款的规定期限内的债务证券。我们预计，要行使这项权利，我们还将被要求向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关契约撤销不应导致此类系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

认购权

我们可能会发行认购权以购买我们的债务或股本证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券，也可以与此类证券分开发行，并且可能会或可能不会由接受认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可能被要求在该发售后购买任何未获认购的证券。任何正在发售的认购权的条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

如果行使的认购权少于在任何供股中发行的所有认购权，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

适用的招股章程补充文件将在要求的范围内载列以下有关交付招股章程补充文件所涉及的认购权的条款：

•

行权价格；

•

拟发行的权利总数；

•

每项权利行使时可购买的证券种类和数量；

•

与行使权利有关的程序和限制；

•

开始行使权利的日期；

•

确定谁有权享有权利的记录日期（如有）；

•

到期日；

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权利可转让的程度；

•

有关权利交易的信息，包括权利将在其上市的证券交易所（如有）；

•

认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；

•

在适当的情况下，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

如适用，我们就供股供股订立的任何备用包销或购买安排的重要条款；及

•

权利的任何其他重要条款。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由A类股份、债务证券、认购权和/或认股权证组成的单位，用于购买任意组合的A类股份和/或债务证券。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费编写的招股章程，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、单位协议的形式以及在相关系列单位发行前描述我们所提供的系列单位条款的任何补充协议。

每一系列的单位，我们都会以我们要发放的单位证明为凭证。单位可根据我们与单位代理订立的单位协议发行。我们将在与特定系列发售单位相关的招股说明书补充文件中注明单位代理的名称和地址（如适用）。

关于本招股说明书所载描述的任何删除或增加或修改，我们建议您参考适用的后续文件。

分配计划

我们或我们的出售证券持有人可能会在一笔或多笔交易中不时出售我们的证券。我们或我们的出售证券持有人可以向或通过一个或多个代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售我们的证券，或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售我们的证券。在某些情况下，我们或与我们或代表我们或与我们的出售证券持有人或代表他们行事的交易商也可能购买我们的证券并将其重新提供给公众。我们或我们的出售证券持有人也可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关提供和出售证券，或同意交付证券。

我们或我们的销售证券持有人指定的代理可以征求购买我们证券的要约。

•

我们或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们的证券的任何代理人，并披露我们或我们的出售证券持有人将支付给该代理人的任何佣金。

•

除非我们或我们的销售证券持有人在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

•

根据1933年《证券法》（“证券法”），代理人可被视为他们提供或出售的任何我们的证券的承销商。

我们或我们的出售证券持有人可能会在我们的证券发售或出售中使用一个或多个承销商。

•

如果我们或我们的出售证券持有人使用承销商或承销商，我们或我们的出售证券持有人将在我们或我们的出售证券持有人就出售我们的证券达成协议时与承销商或承销商签署承销协议。

•

我们或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的主承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件，连同招股说明书，出售我们的证券。

我们或我们的卖出证券持有人可能会使用交易商来卖出我们的证券。

•

如果我们或我们的卖出证券持有人使用交易商，我们或我们的卖出证券持有人将作为本金将我们的证券卖给交易商。

•

然后，交易商将以交易商在出售我们的证券时确定的不同价格向公众出售我们的证券。

•

我们或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

一家或多家被称为“再营销公司”的公司，如果招股说明书补充文件表明，也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为委托人为自己的账户或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

我们或我们的出售证券持有人可以直接征求购买我们证券的要约，我们或我们的出售证券持有人可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们或我们的出售证券持有人可以在市场上向现有交易市场进行发行。

我们或我们的出售证券持有人可以与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或我们的出售证券持有人还可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

参与证券分销的代理、承销商和交易商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们或我们的出售证券持有人可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对代理人、承销商和交易商进行赔偿。代理、承销商和交易商或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们或我们的卖出证券持有人可能会授权代理人和承销商在延迟交付合同下征求某些机构以公开发行价格购买我们的证券的要约。

•

如果我们或我们的出售证券持有人使用延迟交付合同，我们或我们的出售证券持有人将在招股说明书补充文件中披露我们或我们的出售证券持有人正在使用这些合同，并将告诉您我们或我们的出售证券持有人何时要求付款以及何时根据延迟交付合同交付我们的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

•

我们或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟交付合同招揽购买我们的证券将有权获得的佣金。

除非与我们的证券的特定承销发行有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券，如果承销商确实购买了任何所发售的证券，他们将购买所有所发售的证券。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将按照销售时与现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的补偿。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们或我们的出售证券持有人出售给他们的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。承销商过去不时向我们提供并可能在未来不时向我们提供其过去曾收取并可能在未来收取的惯常费用的投资银行服务。

我们或我们的出售证券持有人可能会就远期出售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券出售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格进行。

有关任何特定发售的锁定条款（如有）的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

任何发行我们的证券的费用将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

我们或我们的出售证券持有人将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方及其补偿。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，与本协议项下发售有关的美国联邦和纽约州法律的法律事项将由英国伦敦的Morgan，Lewis & Bockius UK LLP为我们转交。与本招股说明书所发售股份的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项以及其他法律事项将由位于荷兰阿姆斯特丹的DLA Piper Nederland N.V.为我们转交。

专家

Nebius Group N.V.截至2024年12月31日和该日终了年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Reanda Audit & Assurance B.V.的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

透过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表，已依据独立注册会计师事务所Technologies of Trust — Audit JSC的报告，根据该公司作为会计及审计专家的授权而如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的附件和附表中列出的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。

我们受制于《交易法》的信息要求。我们关于截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告已提交给SEC。公司还向SEC提交了关于6-K表格的报告。向SEC提交的此类报告和其他信息可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们已根据《证券法》就本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股章程所提供的证券以及任何适用的招股章程补充文件的进一步信息，您应该阅读注册声明，包括其展品和附表。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件（包括我们以引用方式并入的文件）所载的关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定完整，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov获取注册声明及其证物的副本。

发售费用

下表列出了我们就根据本登记声明登记的证券的可能发售预计将产生的费用（承销折扣和佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目除外）：

项目	金额
SEC注册费		$	(1)(2)
会计费用及开支			(1)
法律费用和开支			(1)
杂费杂费			(1)
合计		$	(1)

(1)

这些费用和开支取决于所发售的证券和发售数量，因此目前无法估计，将反映在适用的招股说明书补充文件中。

(2)

由于根据《证券法》第456（b）条规则和第457（r）条规则，注册费正在递延，因此被省略。

以参考方式纳入的资料

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条向SEC提交的任何未来文件（包括在本招股说明书所涵盖的股份发行终止之前的注册声明的首次提交之后和该注册声明生效之前提交的文件），直至本招股说明书所涵盖的股份发行终止。

•

我们于2025年4月30日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告；和

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我们于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-35173）的附件 2.1中包含的我们对普通股的描述，并包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股说明书中所载的陈述，或同样以引用方式并入本文的随后提交的文件中所载的陈述，修改或取代该陈述，即被视为为本招股说明书的目的而修改或取代。

我们通过我们的网站https://group.nebius.com的“For Investors”项下免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格以及对根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上包含的信息未通过引用方式并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们在www.sec.gov上向SEC提交的其他信息。您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得任何这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非这些展品通过引用方式特别并入这些文件或在本招股说明书中提及）。

Nebius Group N.V
史基浦大道165号
1118 BG，史基浦，荷兰
+31 20-206-6970
askIR@nebius.com

你应仅依赖以引用方式并入或在本招股章程或任何招股章程补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

10,810，811股A类普通股

前景补充

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利 & Co. LLC美国银行证券花旗集团

2025年9月10日

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代理本招股说明书补充文件中未包含的任何内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程补充文件不在任何违法的司法管辖区要约出售任何证券。本招募说明书补充文件的交付，或根据本协议进行的任何销售，均不得产生任何暗示，即本招募说明书补充文件中的信息在本协议日期之后是正确的。