EX-10.4 12 ea028257401ex10-4.htm 经修订和重述的《注册权利协议》，日期为2026年3月16日，由Merlin，INC.及其成员签署。和Merlin，INC.的每个股东。在其签名页上识别

附件 10.4

经修订及重述

注册权协议

本经修订及重述的注册权协议（本“协议”）日期为2026年3月16日，由特拉华州公司Merlin，Inc.（前称Bleichroeder Acquisition Corp. I，开曼群岛豁免公司，在归化（定义见本）之前）（“公司”）、Bleichroeder Sponsor 1 LLC，特拉华州有限责任公司（“保荐人”）、在本协议签字页“其他保荐人”项下确定的保荐人成员（该等成员与保荐人合称“保荐人”）订立，本协议签署页“PIPE持有人”项下所列的每一签署方（“PIPE持有人”），本协议签署页“Merlin持有人”项下所列的每一签署方（“Merlin持有人”和每一此类当事方，连同保荐人和保荐人持有人以及任何此后根据第5.2节成为本协议一方的人，“持有人”，统称为“持有人”）。

简历

然而，公司及若干保荐人持有人是该特定注册权协议的订约方，日期为2024年10月31日（“原始注册登记协议”）；

然而，公司是公司、一家特拉华州公司IPDX Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和一家特拉华州公司Merlin Labs，Inc.（“Legacy Merlin”）于2025年8月13日签署的某些业务合并协议（如同该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“业务合并协议”）的一方；

鉴于，在本协议日期之前并在符合业务合并协议条件的情况下，公司根据经修订的《特拉华州一般公司法》第388条和开曼群岛《公司法》（经修订）以延续方式转让并作为特拉华州公司归化（“归化”）；

鉴于在归化前，保荐人合计拥有（i）8,333，333股公司B类普通股和（ii）425,000股公司私募单位，每一股由一股公司A类普通股和一项在公司首次业务合并完成时获得一股公司A类普通股十分之一的权利组成；

鉴于（i）在紧接归化前，公司每一股当时已发行及已发行的B类普通股按一比一基准转换为公司的A类普通股，及（ii）就归化而言，（x）公司每一股当时已发行及已发行的A类普通股按一比一基准自动转换为公司的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（y）公司当时已发行和未行使的每一项权利自动转换为一股普通股的十分之一；（z）公司当时已发行和未行使的每一单位被注销，此后其持有人有权获得1.1股普通股，与此种分离有关的任何将发行的普通股零碎股份向下取整至最接近的整股；

鉴于根据业务合并协议，于本协议日期，Legacy Merlin与Merger Sub合并，Legacy Merlin继续作为存续公司及作为公司的直接全资附属公司（“业务合并”）；

然而，于本协议日期，就完成业务合并而言，公司向Merlin持有人发行了70,512，611股普通股；

然而，根据业务合并协议，于本协议日期，持有人Legacy Merlin的可转换本票收到公司12% A系列累积可转换优先股的股份，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），以换取该等可转换本票；

然而，根据业务合并协议，于本协议日期，Legacy Merlin的优先投资者认股权证持有人收到购买普通股的认股权证（“A系列投资者认股权证”），以换取此类优先投资者认股权证；

然而，于本协议日期，公司额外发行11,470，590股A系列优先股及额外A系列投资者认股权证，以根据该等特定证券购买协议，由公司与该等投资者或其他有关A系列优先股及A系列投资者认股权证的证券购买协议，向若干投资者购买合共11,053，924股普通股（可予调整）；

然而，根据原始注册会计师第5.5节，经公司与有关时间的可登记证券（定义见原始注册会计师）（“原始可登记证券”）的权益至少过半数的持有人（定义见原始注册会计师）（“原始持有人”）书面同意后，其中所载的条文、契诺及条件可予修订或修改，而于本协议日期，保荐持有人一方为原始可登记证券权益至少过半数的原始持有人；及

鉴于，就上述交易的完成而言，公司和原始持有人希望修订和重述本文所述的原始RRA的全部内容，并且公司和持有人希望订立本协议，据此，公司应根据本协议规定的条款和条件授予持有人有关可注册证券（定义见下文）的某些登记权利。

因此，考虑到本协议所载的陈述、契诺和协议以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方有意受法律约束，特此约定如下：

第一条
定义

1.1定义。为本协议的所有目的，本条I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“额外持有人”应具有第5.11节给出的含义。

“额外持有人普通股”应具有第5.11节中给出的含义。

“逆向披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，该披露是根据公司首席执行官或首席财务官或董事会的善意判断，在每种情况下，经与公司的法律顾问协商后，（i）将被要求在任何注册声明或招股章程中作出，以使适用的注册声明或招股章程不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中所载陈述（就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根据作出这些陈述的情况）不具误导性所必需的重大事实，（ii）如注册声明未被提交、宣布生效或使用，则将不会被要求在该时间作出，视情况而定，及（iii）公司不公开该等资料具有善意的商业目的。

“协议”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“业务合并协议”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“营业日”是指纽约州纽约市商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“结业”应具有企业合并协议中赋予的含义。

“结业日期”应具有企业合并协议所赋予的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“公司”应具有本协议序言部分所赋予的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易方式的接任者。

“竞合登记权”具有第5.7条赋予的含义。

“要求持有人”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“交易法”是指《1934年美国证券交易法》，因为它可能会不时修订。

“底价”的意思是5.00美元。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）。

“S-1表格货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“S-3表格货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“持有人信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有人”应具有本协议序言中赋予的含义，只要该人持有任何可注册证券。

“Joinder”应具有第5.11节中给出的含义。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指示、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府当局的授权下发布、颁布、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效。

“Legacy Merlin”应具有本协议中的独奏会所赋予的含义。

“合法程序”是指任何不遵守或违规的通知，或任何政府当局提出的任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何政府当局提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、程序或调查。

“锁定协议”是指Merlin持有人锁定协议和保荐持有人锁定协议，合称。

“锁定期”是指（a）就保荐持有人及其各自的许可受让方而言，就保荐持有人锁定协议中的一方规定的锁定期及（b）就Merlin持有人及其各自的许可受让方而言，就Merlin持有人锁定协议中的一方规定的锁定期。

“证券数量上限”应具有第2.1.5节给出的含义。

“Merlin持有人”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“Merlin持有人锁定协议”指公司与Merlin持有人订立的日期为2026年3月16日的锁定协议。

“最小删除阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错报”是指对重大事实的不真实陈述或对登记声明或招股说明书要求陈述的重大事实的遗漏陈述，或为使登记声明或招股说明书中的陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性而必需的陈述。

“原始可登记证券”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“原始RRA”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“其他协同发行”具有第2.4.1节给定的含义。

“获准受让人”是指根据适用的锁定协议，可登记证券持有人获准在适用的锁定期届满之前向其转让该等可登记证券的人。

“人”是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其代理机构或工具。

“搭载注册”应具有第2.2.1节给出的含义。

“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经任何及所有招股章程补充文件补充，并经任何及所有生效后修订修订，并包括以引用方式并入该招股章程的所有材料。

“可登记证券”是指（i）紧接收市后持有人持有的任何已发行普通股股份，（ii）持有人在行使、转换或赎回公司的任何其他证券或紧接收市后获得持有人持有的普通股的其他权利时可能获得的任何普通股股份，（iii）持有人在本协议日期后持有的任何已发行普通股或公司任何其他股本证券，但该等证券为“受限制证券”（定义见第144条）或由公司的“关联公司”（定义见第144条）以其他方式持有，以及（iv）就上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何证券以股票股息或股票分割方式发行或可发行的公司任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并、分拆有关，重组或类似交易；但条件是，就任何特定的可登记证券而言，此类证券在最早发生下列事件时即不再是可登记证券：（i）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券已被出售、转让，由适用的持有人根据此类登记声明处置或交换给不是公司“关联公司”（定义见规则144）的人，且此类证券的新证书不应带有（或不受限制于）限制进一步转让的图例，应已由公司交付，此类证券的后续公开分发不应要求根据《证券法》进行登记；（ii）此类证券应已以其他方式转让，不带有（或记账头寸不受）限制进一步转让的图例的此类证券的新证书应已由公司交付，此类证券的后续公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（iii）此类证券应已停止流通；（iv）此类证券可根据规则144无需登记即可出售（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间或当前的公开信息要求）；（v）此类证券已出售给或通过经纪人，公开发行或其他公开证券交易中的交易商或承销商。

“注册”是指根据《证券法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册声明、招股说明书或类似文件而实现的注册，包括任何相关的上架拆除，并且该注册声明生效。

“注册费用”是指注册的书面、自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有注册、上市和备案费用（包括与要求向FINRA提交的备案有关的费用）以及普通股随后上市的任何国家证券交易所；

（b）遵守证券或蓝天法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和支付律师费用）；

（c）印刷、信使、电话和递送费用；

（d）公司大律师的合理费用及支出；

（e）公司所有独立注册会计师就该注册而特别招致的合理费用及支出；及

（f）在包销发售或其他协调发售中，由要求持有人的利益多数选定的一（1）名法律顾问的合理费用及开支。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括任何货架，在每种情况下，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充以及该注册声明的所有证据，以及通过引用并入该注册声明的所有材料。

“请求持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“第144条”是指根据不时修订的《证券法》颁布的第144条，或委员会可能颁布的任何类似的后续规则。

“证券法”是指经不时修订的1933年美国证券法。

“A系列投资者认股权证”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“A系列优先股”应具有本协议陈述中给出的含义。

“货架”是指表格S-1货架、表格S-3货架或任何后续货架登记（视情况而定）。

“搁置登记”系指根据并根据根据不时修订的《证券法》颁布的第415条规则或委员会可能颁布的任何类似的继承规则向委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆除”是指使用注册声明（包括搭载注册）进行的包销货架拆除或任何拟议的转让或出售。

“保荐机构”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“保荐机构持有人”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

「保荐人持有人锁定协议」指公司与保荐人订立的日期为2026年3月16日的锁定协议。

“保荐多数持有人”是指合计持有保荐持有人当时持有的可登记证券过半数的保荐持有人。

“后续上架登记”具有第2.1.2节给出的含义。

“转让”系指（i）出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或就任何证券建立或增加《交易法》第16条所指的看涨等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，（ii）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排，任何证券的所有权的任何经济后果，不论任何该等交易是通过交付该等证券、以现金或其他方式解决，或（iii）公开宣布任何意图以实现第（i）或（ii）条所指明的任何交易。

“承销商”是指在包销发行中作为委托人而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可登记证券的证券交易商。

“包销锁定期”应具有第2.3节给出的含义。

“包销登记”或“包销发售”是指以确定的承诺承销方式向承销商出售公司证券以向社会公众进行分销的登记。

“Underwritten Shelf Takedown”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知”应具有第2.1.6节给出的含义。

“年度限额”应具有第2.1.4节中给出的含义。

第二条
注册和提供

2.1上架登记。

2.1.1备案。在符合第3.4条的规定下，公司须在截止日期后30天内提交或提交表格S-1上的货架登记声明（“表格S-1货架”），或如公司有资格使用表格S-3上的登记声明，则提交表格S-3上的货架登记（“表格S-3货架”），在每种情况下，涵盖所有可注册证券的转售（在提交或备案前两（2）个工作日确定，并假设（i）A系列优先股的所有股份以等于下限价格的转换价格转换为普通股股份，并考虑到自提交或提交之日起至少三年的实物支付股息，以及（ii）所有A系列投资者认股权证均以等于下限价格的行使价格全额行使）在延迟或持续的基础上，并应尽其商业上合理的努力，在提交后尽快在合理可行的情况下宣布该货架生效，但不迟于（a）如监察委员会通知公司将“审查”注册声明及（b）第十（10^第）公司获监察委员会通知（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“覆核”或将不会被进一步覆核的日期后的营业日。该货架应规定根据其中所列任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合转售其中所列的可登记证券。在符合第2.1.3和3.4节的规定下，公司应根据本协议的条款维持一个储架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持储架持续有效，可用于允许其中指定的持有人出售其包括在其中的可注册证券，并遵守《证券法》的规定，直至不再有任何可注册证券为止。如公司提交表格S-1货架，公司须在公司有资格使用表格S-3后，利用其商业上合理的努力尽快将表格S-1货架（及任何其后的货架登记）转换为表格S-3货架。

2.1.2后续上架登记。如果任何货架在可登记证券仍未清偿期间的任何时间因任何原因根据《证券法》停止有效，则公司应在符合第3.4节的规定下，利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快促使该货架根据《证券法》再次生效（包括利用其商业上合理的努力获得任何暂停该货架有效性的命令的迅速撤回），并应利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快，以合理预期会导致撤回任何暂停该货架有效性的命令的方式修订该货架，或提交额外的登记声明作为货架登记（“后续货架登记”），登记在该货架下所有可注册证券的转售（在提交该备案前两（2）个工作日确定，并假定（i）A系列优先股的所有股份以等于下限价格的转换价格转换为普通股股份，并考虑到自提交或备案之日起至少三年的实物支付股息，以及（ii）所有A系列投资者认股权证均以等于下限价格的行使价格全额行使），并根据其中指定的任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合。后续上架登记备案的，公司应尽其商业上合理的努力（i）促使此类后续货架登记在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效（同意后续货架登记应为自动货架登记声明（定义见根据《证券法》颁布的第405条规则），如果公司在最近的适用资格确定日期为知名的经验丰富的发行人（定义见根据《证券法》颁布的第405条规则），以及（ii）保持此类后续货架登记持续有效，可用于允许其中指定的持有人根据《证券法》的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记须以S-3表格为准，以公司有资格使用该表格为限。否则，该等后续上架登记应采用另一适当形式。

2.1.3新的可注册证券。除第3.4节另有规定外，如任何持有人持有的可注册证券未按延迟或持续的基准进行转售登记，则公司应根据该持有人的书面要求，迅速运用其商业上合理的努力，促使该可注册证券的转售由公司选择的任一方，任何当时可用的货架（包括通过生效后修订的方式）或随后的货架登记，并促使其在该等备案和该货架或随后的货架登记后在切实可行范围内尽快生效，均须受本协议条款的约束；但公司只须促使该等可注册证券在每个历年两次如此涵盖（i）保荐人持有人（统称）、（ii）Merlin持有人（统称）及（iii）管道持有人（统称）。

2.1.4关于包销货架拆除的请求。除第3.4节另有规定外，在任何时间及不时当有效货架已在监察委员会存档时，任何持有人（“要求持有人”）可要求在包销发售或根据货架登记的其他协调发售中出售其全部或任何部分可登记证券（每项均称为“包销货架拆出”）；但公司仅有义务实施包销货架拆出，前提是此种发售应包括要求持有人单独或与其他要求持有人一起提议出售的可登记证券，合理预计总发行价格总计将超过2500万美元（“最低收购门槛”）。所有包销货架移除的请求均应通过向公司发出书面通知的方式提出，该通知应指明在包销货架移除中提议出售的可注册证券的大致数量。在不违反第2.4.4节的情况下，公司有权为此类发行选择承销商（应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成），但须经初始需求持有人事先批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。除第2.4.6节另有规定外，（i）保荐人持有人（统称）、（ii）Merlin持有人（统称）及（iii）PIPE持有人（统称）各自可根据本条第2.1.4（x）节要求包销货架在任何12个月期间不超过两（2）次（“年度限制”）。尽管本协议中有任何相反的规定，公司仍可根据当时有效的任何注册声明（包括一份表格S-3）进行任何包销发售，该声明随后可用于此类发售。

2.1.5减持包销发行。如果包销货架上的主承销商或承销商善意地向公司、要求持有人和根据本协议要求就该包销货架上的承销权（“要求持有人”）（如有）书面告知要求持有人和要求持有人（如有）希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券的股份以及所有其他普通股或其他股本证券的股份，如有任何根据任何其他希望出售的股东所持有的单独书面合同搭载登记权而被要求在该包销发售中出售的，超过可在包销发售中出售的股本证券的最高金额或最高数量而不会对提议的发行价格、时间、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高金额或最高数量，如适用，称为“证券的最高数量”），则公司应在该包销发售中包括，在包括公司或其他普通股或其他股本证券持有人建议出售的任何普通股或其他股本证券的股份前，要求持有人及要求持有人（如有的话）的可登记证券（按比例，在几乎切实可行的范围内，根据每名要求持有人及要求持有人（如有的话）各自要求列入该等包销货架移除的可注册证券的数目，以及要求持有人及要求持有人（如有的话）要求列入该等包销货架移除的可注册证券的总数），可在不超过证券的最大数目的情况下出售。为便利按照上述规定分配可登记证券，公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数量四舍五入至最接近的10只可登记证券。

2.1.6承保下架撤资。在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或用于营销此类包销货架的招股说明书补充文件之前，经向公司及包销商或包销商（如有的话）发出书面通知（“撤回通知”）表明其有意退出该包销货架移除，发起包销货架移除的要求持有人的多数权益有权以任何理由或无任何理由退出该包销货架移除；但任何其他要求持有人可选择让公司继续包销货架移除，前提是最低移除门槛仍将由要求持有人建议在包销货架移除中出售的注册证券满足。如撤回，就第2.1.4节而言，要求撤回包销货架拆除的要求应构成要求撤回要求持有人就包销货架拆除提出的要求，并应计入年度限额，除非（i）作出撤回的要求持有人先前并无撤回任何包销货架拆除，或（ii）作出撤回的要求持有人向公司偿付与该包销货架拆除有关的所有登记费用（或，如有多于一名要求持有人，根据每个要求持有人要求列入该包销货架拆除的相应可登记证券数量，按比例提取该等登记费用的一部分）；条件是，如果任何其他要求持有人选择根据紧接前一句中的但书继续进行包销货架拆除，则该包销货架拆除应改为视为该要求持有人为第2.1.4节的目的而要求的包销货架拆除，并应计入年度限额。在收到任何撤回通知后，公司应及时将该撤回通知转发给任何其他请求持有人。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本条第2.1.6条撤回前与货架拆除有关的注册费用，但如要求持有人依据本条第2.1.6条第二句第（ii）款选择支付该等注册费用，则属例外。

2.2搭载登记。

2.2.1搭载权利。如果公司或任何持有人提议为自己或公司证券持有人（或由公司和公司证券持有人，包括但不限于根据第2.1节进行包销货架拆除）就股本证券或可行使或交换或可转换为股本证券的证券或其他义务的登记进行登记发售，或公司提议根据《证券法》提交登记声明，（i）就任何雇员股票期权或其他福利计划提交的注册声明（或与此相关的任何注册发售）除外，（ii）仅针对交换要约或向公司现有股东发售证券，（iii）根据表格S-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则约束的交易相关的类似表格）上的注册声明，（iv）针对可转换为公司股本证券的债务发售，（v）针对股息再投资计划，或（vi）任何Block交易或其他协调发售（须受第2.4节规限），则公司须在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十天，向所有可登记证券的持有人发出有关该建议发售的书面通知，如根据货架登记作出包销发售，则须向用于推销该等发售的适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程补充文件发出书面通知，该通知须（a）描述将包括在该等发售中的证券的数量及类型，预期的分配方法，以及在该等发售中的拟议管理承销商或承销商（如有）的名称，以及（b）向所有可注册证券持有人提供机会，在收到该等书面通知后的五（5）个工作日内，将该等持有人以书面要求的可注册证券数量包括在该等登记发售中（该等登记，即“捎带登记”）。除第2.2.2条另有规定外，公司须本着诚意促使该等可注册证券列入该等搭载登记，并（如适用）须运用其商业上合理的努力，促使该等搭载登记的总包销商或包销商准许持有人根据本条2.2.1要求的可注册证券按与该等已登记发售所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件列入该等证券，并准许按照该等可注册证券的预期分配方法出售或以其他方式处置该等证券。将任何持有人的可登记证券列入捎带登记，须以该持有人同意与公司就该包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议为准。

2.2.2减少搭载登记。倘执行包销商或包销商在拟为搭载登记的包销发售中，以诚意书面告知公司及参与搭载登记的可注册证券持有人，公司或要求持有人希望出售的普通股或其他股本证券的美元金额或股份数目，连同（i）普通股或其他股本证券的股份（如有），关于根据与本协议项下可登记证券持有人以外的人的单独书面合同安排要求进行登记或进行登记发行，（ii）根据本条第2.2款要求进行登记的可登记证券和（iii）根据本协议项下可登记证券持有人以外的人的单独书面合同附带登记权要求进行登记或进行登记发行的普通股或其他股本证券的股份（如有）超过证券的最大数量，则：

（a）如注册或注册发售是为公司的帐户进行，则公司须在任何该等注册或注册发售中（a）首先包括公司欲出售的普通股或其他股本证券的股份，而该等股份可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的情况下，根据第2.2.1节行使其注册可注册证券权利的持有人的可注册证券，在几乎切实可行的范围内，根据各持有人要求纳入该包销发售的各自可登记证券数目及持有人要求纳入该包销发售的可登记证券总数，可在不超过证券数量上限的情况下出售；及（c）第三，在未达到前述（a）及（b）条规定的证券数量上限的情况下，普通股或其他股本证券的股份（如有），关于已根据本协议项下可登记证券持有人以外的人的单独书面合同附带登记权请求进行登记或注册发行的，可在不超过证券数量上限的情况下出售；

（b）如注册或注册发售是根据可注册证券持有人以外的人的要求，则公司须在任何该等注册或注册发售中（a）首先包括该等要求人（可注册证券持有人除外）的普通股或其他股本证券的股份（如有的话），而该等股份可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的范围内，持有人根据第2.2.1节行使登记其可登记证券的权利的可登记证券，根据各持有人要求列入该包销发售的相应可登记证券数量和持有人要求列入该包销发售的可登记证券总数，在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到上述（a）和（b）条规定的证券最大数量的情况下，尽可能在切实可行的范围内按比例，公司希望出售的普通股或其他股本证券的股份，可在不超过证券的最大数量的情况下出售；（d）第四，在未达到上述（a）、（b）和（c）条款规定的证券的最大数量的情况下，普通股或其他股本证券的股份（如有）已根据本协议规定的可登记证券持有人以外的其他人的单独书面合同附带登记权要求登记或登记发行，可以在不超过证券数量上限的情况下卖出；以及

（c）如注册或注册发售是根据可注册证券持有人依据第2.1节提出的要求，则公司须在任何该等注册或注册发售证券中包括第2.1.5节所列的优先权。

2.2.3搭载注册退出。任何可注册证券的持有人（要求持有人除外，其退出包销货架上的权利和相关义务受第2.1.6条管辖）有权在书面通知公司和包销商或包销商（如有的话）他、她或其打算在就该等搭载登记向监察委员会提交的登记声明生效之前退出该等搭载登记后，以任何理由或无任何理由退出搭载登记，或，在根据货架登记进行搭载登记的情况下，就用于营销此类交易的此类搭载登记提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件。公司（无论是基于其自身的善意确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出的撤回请求）可以在该注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与搭载注册有关的注册声明。尽管本协议另有相反规定（第2.1.6条除外），公司须负责支付根据本条第2.2.3条撤回之前与搭载注册有关的注册费用。

2.2.4无限搭载登记权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节进行的任何搭载登记，不得算作根据第2.1.4节作出的包销货架拆除的要求，亦不得计入年度限额。

2.3市场僵持。就公司股本证券的任何包销发售（Block交易或其他协调发售除外）而言，如获执行承销商要求，每名身为公司执行官或董事的持有人或超过当时已发行普通股5.0%的持有人同意，未经公司事先书面同意，不得转让任何公司普通股或其他股本证券股份（根据本协议包括在该等发售中的除外），在自该发行定价之日起的90天期间（或管理承销商同意的较短时间）内（“包销锁定期”），但（i）允许的受让人、（ii）该锁定协议明确允许的或（iii）管理该发行的承销商以其他书面同意的情况除外。每一持有人同意执行一项有利于承销商的惯常锁定协议，大意如此（在每种情况下，其条款和条件与所有其他持有人基本相同）。公司将没有义务在对持有人具有约束力的任何包销锁定期内进行包销货架拆除，公司也没有义务在任何搭载登记中包括任何随后受“锁定”协议约束的可注册证券。

2.4 Block交易；其他协同发行。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但在不违反第3.4节的情况下，如果要求持有人希望从事（a）不涉及“路演”的包销注册发行，则在任何时间和在委员会存档的有效货架上不时，通常称为“大宗交易”（“Block交易”）或（b）“在市场上”或通过经纪人、销售代理或分销代理（无论是作为代理还是作为委托人）进行的类似注册发行的要约（“其他协调发行”），在每种情况下，（x）合理预期预期预期总发行价格至少为2500万美元，或（y）相对于要求持有人持有的所有剩余可注册证券，那么该要求持有人只需在该发售开始之日至少五（5）个工作日前将Block交易或其他协调发售通知公司，而公司应尽快以其商业上合理的努力为该等Block交易或其他协调发售提供便利；但代表可登记证券过半数的要求持有人希望从事Block贸易或其他协调发售，应以商业上合理的努力与公司及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理在提出此类请求之前，为便于准备与Block贸易或其他协调发售相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件提供便利。

2.4.2在适用的适用于Block交易或其他协调发售的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件提交之前，发起该等Block交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益人有权向公司、承销商或承销商（如有）以及任何经纪人、销售代理或配售代理（如有）提交退出通知，表明其退出该等Block交易或其他协调发售的意图。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应负责在根据本条2.4.2撤回之前就Block交易或其他协调发售而产生的注册费用。

2.4.3尽管本协议有任何相反的规定，第2.2节不适用于要求人根据本协议发起的Block交易或其他协调发售。

2.4.4 Block交易或其他协调发行中的需求持有人有权选择承销商以及任何券商、销售代理或配售代理（如有）进行该等Block交易或其他协调发行（在每种情况下应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成）。

2.4.5在符合第2.4.6节的规定下，（i）保荐人持有人作为一个集团、（ii）Merlin持有人作为一个集团及（iii）PIPE持有人作为一个集团各自可要求在任何十二（12）个月期间根据本条2.4节进行不超过两（2）次的Block交易或其他协调发行。为免生疑问，根据本条第2.4节进行的任何Block交易或其他协调发售，均不应被视为根据第2.1.4节提出的包销货架拆货要求。

2.4.6尽管本协议有任何相反规定，就（i）作为一个集团的保荐人持有人或（ii）作为一个集团的Merlin持有人而言，在任何情况下，根据本第2.4节要求的Block交易或其他协调发行的数量加上根据第2.1.4节要求的包销上架的数量，均不得超过在任何十二（12）个月期间内对该集团提出的三（3）项要求的总数。

2.5传奇。就持有人根据《证券法》颁布的规则144（或委员会随后颁布的任何后续规则）出售或以其他方式处置可登记证券而言，在持有人遵守本第2.5节的要求后，如持有人提出要求，公司应促使可登记证券的转让代理人（“转让代理人”）移除与持有该可登记证券的账簿记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在持有人提出任何此类要求后的一个（1）交易日内，就出售或处置的此类账面记账股份进行无限制性传说的记账；前提是公司和转让代理人已及时收到持有人关于公司和转让代理人合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件。在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，持有人可要求公司从簿记位置删除任何证明其可登记证券的图例，并且公司将在转让代理人要求时，利用其商业上合理的努力，以转让代理人合理接受的形式促使提供公司律师的意见，大意是在此种情况下可根据《证券法》解除此类限制性传说，在此类可登记证券（i）受制于或已经或即将根据有效登记声明出售或（ii）已经或即将根据《证券法》颁布的第144条规则（或此后由委员会颁布的任何后续规则）出售的最早时间之后。如根据上述规定不再要求该等可登记证券有限制性图例，则公司须根据本条的规定，并在持有人提出任何有关要求的一（1）个交易日内，连同上述证明不再需要限制性图例的惯常和合理可接受的陈述及其他文件，向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人须就该等簿记股份作出新的、非图例记项。公司应负责其转让代理、法律顾问的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

第三条
公司程序

3.1一般程序。就任何储架和/或储架拆除而言，公司须尽其商业上合理的努力进行该等登记，以允许按照该等可登记证券的预期分销计划出售该等可登记证券（并包括持有人就提交该等登记声明而合理要求并在法律许可的情况下在该登记声明中的所有分销方式，包括向持有人的成员、证券持有人或合伙人分销可登记证券），并据此，公司须尽快：

3.1.1在合理可行的范围内尽快就该等可注册证券编制并向监察委员会提交注册声明，并利用其商业上合理的努力促使该等注册声明生效并保持有效，直至所有可注册证券不再是可注册证券为止；

3.1.2任何持有至少百分之五（5%）在该登记声明上登记的可注册证券的持有人或任何可注册证券的承销商合理要求或规则可能要求的，编制并向委员会提交对登记声明的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，适用于公司使用的登记表或《证券法》或其下的规则和条例的规定或指示，以保持登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售；

3.1.3在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件前，免费向包销商（如有的话）、包括在该等登记内的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供建议提交的该等注册声明的副本、该等注册声明的每项修订及补充文件（在每宗个案中包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件），该等登记声明（包括每份初步招股章程）所载的招股章程，以及该等登记所载的包销商及可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以便利处置该等持有人所拥有的可登记证券；

3.1.4在任何公开发行可注册证券前，使用其商业上合理的努力（i）根据美国此类司法管辖区的此类证券或“蓝天”法律注册或限定注册声明所涵盖的可注册证券，因为此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能要求（或提供此类持有人满意的证据注册证券获豁免进行该等注册或资格）及（ii）采取必要行动，促使注册声明所涵盖的该等可注册证券因公司的业务及营运而向其他政府当局注册或获其批准，并作出任何及所有其他可能必要或可取的行为及事情，以使该等注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但条件是，本公司无须具备一般资格在任何司法管辖区开展业务，而本公司无须具备资格或采取任何行动，而本公司在任何该等司法管辖区须受一般法律程序或税务服务规限，而本公司当时并不受此规限；

3.1.5促使所有该等可登记证券在公司发行的同类证券随后上市的各全国性证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6不迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）及登记官；

3.1.7在收到通知或获得知悉后，立即告知此类可注册证券的每一卖方委员会发出任何停止令暂停此类注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序，并迅速利用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出此类停止令时获得其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对此类注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前（或（a）为遵守《证券法》、《交易法》以及根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和条例（视情况而定）可能需要的较短时间或（b）为减少根据第3.4节暂停销售的天数而可取），向此类可注册证券的每个卖方及其律师提供一份副本（不包括其任何证物以及根据《交易法》提交的任何将通过引用并入其中的备案）；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与此种登记声明有关的招股说明书时，随时通知持有人任何事件的发生，由此导致该登记声明中包含的招股说明书（当时有效）包括错报，然后更正第3.4节所述的此类错报；

3.1.10在发生包销发售、Block交易、其他协调发售或由根据登记声明登记的经纪人、配售代理或销售代理进行销售时，允许持有人的代表（该代表由参与的持有人的过半数选出）、承销商或其他金融机构为该包销发售、Block贸易、其他协调发售或根据该登记进行的其他销售（如有）提供便利，以及该等持有人集体聘请的任何律师、顾问或会计师、承销商或其他金融机构参与，费用由各该等人士自理，在编制注册声明时，并促使公司高级职员、董事和雇员提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但前提是该等代表、承销商或金融机构在发布或披露任何该等信息之前，在形式和实质上同意公司合理满意的保密安排；

3.1.11在发生包销发售、Block交易、其他协调发售或由经纪人、配售代理或销售代理根据登记声明进行的销售时（以该承销商或促成该等发售的其他金融机构提供公司独立注册公众账户和公司大律师合理要求的证明或陈述为准），从公司独立注册公众会计师处获得“安慰”函（包括日期为根据该等登记交付出售的可注册证券之日的下调函），以惯常形式并涵盖主承销商或其他类似类型的销售代理或配售代理可能合理要求的“安慰”函惯常涵盖类型的事项；

3.1.12如发生包销发售、Block交易、由经纪人、配售代理或销售代理根据登记声明进行的其他协调发售或销售，则在根据该登记交付可登记证券以供出售之日，就该登记而言，须取得代表公司的大律师的意见和日期为该日期的否定保证函件，该函件致参与持有人、经纪人、配售代理或销售代理（如有）及包销商（如有），涵盖作为参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商可能合理要求并按惯例包含在此类意见和否定保证函中的与正在就其提出此类意见的登记有关的法律事项，但在每种情况下，前提是此类参与持有人向此类律师提供此类意见或否定保证函的惯常要求或该律师为此目的合理要求的此类信息；

3.1.13如发生任何包销发售、Block交易、由经纪人、配售代理或销售代理根据登记声明进行的其他协调发售或销售，则须与该等发售或销售的总承销商或经纪人、销售代理或配售代理以通常及惯常形式订立及履行其在包销协议、购买协议、销售协议或配售协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少12个月期间的收益表，该期间满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158（或委员会此后颁布的任何后续规则）的规定；

3.1.15就根据第2.1.4节进行的包销发售而言，利用其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参与承销商在该包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示；和

3.1.16否则，本着诚意，与参与此类登记的持有人合理合作，并根据本协议的条款，就此类登记采取可能合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如该承销商或其他销售代理或配售代理当时未就适用的包销发售或其他涉及登记为承销商或经纪人、销售代理或配售代理（如适用）的发售而被指名，则公司无须向该承销商或其他销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2登记费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。可注册证券持有人应提供公司或总承销商或配售代理或销售代理（如有）可能合理要求的与编制任何注册声明或招股说明书有关的信息，包括对其的修订和补充，以便根据第二条根据《证券法》进行任何可注册证券的登记，并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务有关。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何持有人没有及时向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据大律师的建议确定该持有人的可注册证券是进行注册所必需的，并且该持有人此后继续保留该信息，则公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何人不得根据公司根据本协议发起的登记参与公司股本证券的任何包销发售或其他协调发售，除非该人（i）同意根据公司批准的任何安排中规定的基础出售该人的证券，以及（ii）及时完成和执行所有惯常的问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销或其他协议以及根据该等安排的条款可能合理要求的其他惯常文件。持有人的可登记证券因本条第3.3款的规定而被排除在外，不影响拟列入该项登记的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；反向披露；限制登记权。

3.4.1在接获公司有关注册报表或招股章程载有错报的书面通知后，每名持有人均须随即停止处置可注册证券，直至彼等收到经补充或修订的招股章程的副本以更正该错报（据了解，公司谨此承诺于该通知发出后的时间后在切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订），或直至彼等获公司书面告知可恢复使用招股章程。

3.4.2如果在任何时间就任何注册提交注册声明、初始有效性或继续使用注册声明将（i）要求公司作出不利披露，（ii）要求在该注册声明中列入因公司无法控制的原因公司无法获得的财务报表，或（iii）董事会大多数成员的善意判断，严重损害公司，董事会大多数成员因此得出结论认为，必须在该时间推迟提交此种文件、初始有效性或继续使用，公司可在向持有人迅速发出有关该等行动的书面通知（该通知不得指明导致该等延迟或暂停的事件的性质）后，在公司善意确定为该目的所需的最短时间内，延迟提交该等登记声明或该等登记声明的初步有效性或暂停使用该等登记声明。如公司根据本条3.4.2行使其权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册有关的招股章程，直至该持有人收到公司的书面通知，表示可恢复该等出售或要约出售可注册证券，并在每种情况下保持该通知及其内容的机密性。

3.4.3除第3.4.4节另有规定外，如果（i）在公司对公司发起的注册的提交日期60天前的日期开始的期间内，并在公司发起的注册生效日期120天后的日期结束，并且前提是公司继续本着诚意积极采用所有商业上合理的努力来维持适用的货架注册的有效性，或者（ii）如果根据第2.1.4节，持有人已要求包销货架上的承购，而公司及该等持有人无法获得承销商坚定包销该等发售的承诺，则在每种情况下，公司可在向持有人迅速发出此类行动的书面通知后，根据第2.1.4节延迟任何其他注册发售。

3.4.4根据第3.4.2条延迟或暂停提交任何注册声明、初始有效性或继续使用任何注册声明或根据第3.4.3条进行的注册发售的权利，应由公司在任何12个月期间在每种情况下合计行使不超过90个连续日历日或超过120个总日历日的权利。

3.5报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，公司在其根据《交易法》成为报告公司期间的任何时候，承诺使用商业上合理的努力及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在本协议日期之后要求提交的所有报告。公司进一步承诺，它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，其范围是使该持有人能够在规则144规定的豁免限制范围内出售该持有人持有的可注册证券，而无需根据《证券法》进行登记。

第四条

赔偿和捐款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，就任何登记声明中所载或以引用方式并入的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述所导致的所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于合理的外部律师费），对可登记证券的每一位持有人、其高级职员、董事、代理人和控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内）进行赔偿，根据本协议提交的招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的任何遗漏或指称遗漏，除非相同的情况是由该持有人如此以书面向公司提供的任何明确用于其中的信息或宣誓书引起或包含在该信息或宣誓书中。公司应就持有人的赔偿向承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

4.1.2就根据本协议提交的任何可登记证券持有人参与的登记声明而言，该持有人应以书面形式向公司提供（或促使其提供）公司合理要求在任何此类登记声明或招股说明书中使用的信息和宣誓书（“持有人信息”），并在法律允许的范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿公司、公司董事、高级职员和代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》的含义内），因任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或对其中所规定或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的任何遗漏或指称遗漏而产生的责任及合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于合理的外部律师费），但仅限于此类不真实陈述包含在（或不包含在，在遗漏的情况下）该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的信息或誓章；但前提是，赔偿义务应是可登记证券的该等持有人之间的几个，而不是共同和几个，且每一该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的净收益成比例并限于此。可注册证券持有人应就公司的赔偿向承销商、其高级职员、董事和控制该等承销商的每个人或实体（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是该未及时通知并未对赔偿方造成重大损害）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的辩护。如果承担了这样的抗辩，赔偿方无需为被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不得无理拒绝这种同意）。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师（如在受赔方的合理判断中必要时加上一名当地律师）的费用和开支，除非在任何受赔方的合理判断中，该受赔方与该受赔方中的任何其他方就该索赔可能存在利益冲突。任何赔偿当事人未经被赔偿当事人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或订立任何和解不能在所有方面通过支付款项解决（而该等款项是由赔偿一方根据该和解的条款如此支付），或该和解包括声明或承认该受赔偿一方的过失和罪责，或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受赔偿一方就该索赔或诉讼免除所有责任。

4.1.4本协议规定的赔偿应保持完全有效，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表其进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。公司及每名参与发售的可注册证券持有人亦同意作出任何获弥偿方合理要求作出的规定，以在公司或该持有人的弥偿因任何原因无法获得时向该受弥偿方作出贡献。

4.1.5如果赔偿方根据第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方在此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用方面免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按照反映赔偿方和被赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，分摊被赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用而支付或应付的金额。赔偿当事人和被赔偿当事人的相对过错，除其他外，应当参照（其中包括）任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否由（或在遗漏的情况下不是由）作出，或与该赔偿当事人或被赔偿当事人提供的信息有关（或在遗漏的情况下不是由其提供的），以及赔偿当事人和被赔偿当事人的相对意图、知情情况，获得信息和纠正或阻止此类行动的机会；但条件是，任何持有人根据本条4.1.5承担的赔偿责任应限于该持有人在该要约中收到的引起该赔偿责任的净收益的数额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但以第4.1.1、4.1.2和4.1.3条规定的限制为限。双方同意，如果根据本条第4.1.5款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，这没有考虑到本条第4.1.5款中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权根据本第4.1.5条从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。

4.2放弃大奖章担保。公司同意通过商业上合理的努力，以有利于Continental Stock Transfer & Trust Company（或公司的任何继任转让代理人或认股权证代理人）的形式，就任何保荐持有人、PIPE持有人或其任何允许的受让人就公司的任何普通股股份或其他股本证券的任何转让放弃提供纪念章担保的任何要求，订立该特定赔偿协议，其形式基本上为本协议所附的附件 B；但在每种情况下，作为公司订立该等赔偿协议的先决条件，该等保荐人持有人或获准受让方订立有利于公司的赔偿协议。

第五条

杂项

5.1通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应采用书面形式，并在以下情况下被视为已妥为送达：（i）当面送达，（ii）以传真或其他电子方式（包括电子邮件）送达，并附有确认收货确认书，（iii）发送后一（1）个工作日，如以信誉良好、国家认可的隔夜快递服务送达，或（iv）邮寄后三（3）个工作日，如以挂号或挂号邮件送达，已预付并要求回执，在每种情况下，以以下地址（或以类似通知指明的一方当事人的其他地址）向适用的一方当事人提供。本协议项下的任何通知或通信，如果是针对公司的，必须寄往：Merlin，Inc.，129 South Street，Boston，MA 02111，收件人：Matthew George，电子邮件：mg@merlinlabs.com，并附一份副本（不构成通知）给Latham & Watkins LLP，200 Clarendon St，Boston，MA 02116，收件人：Stephen Ranere和Nick Dhesi，电子邮件：Stephen.Ranere@lw.com和ramnik.dhesi@lw.com；如果是针对任何持有人，则寄往公司账簿和记录中所载的该持有人的地址或联系方式。任何一方可随时并不时以书面通知其他各方的方式更改其通知地址，该地址的更改应在本条第5.1条规定的通知送达后三十（30）天后生效。

5.2转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。

5.2.2本协议及持有人在本协议项下的权利、义务和义务不得由持有人全部或部分转让或转授；但条件是，在不违反第5.2.5节的情况下，持有人可将该持有人在本协议项下与特定可登记证券的转让有关的权利和义务转让给该持有人的许可受让人（有一项谅解，即任何此类转让均不应减少持有人对该持有人仍持有的可登记证券的任何权利）。接受保荐持有人出具的可注册证券的准许受让方应成为保荐持有人，接受梅林持有人出具的可注册证券的准许受让方应成为梅林持有人，接受管道持有人出具的可注册证券的准许受让方应成为管道持有人。

5.2.3本协议及本协议的规定对每一方及其继承人和持有人的许可受让人（其中应包括许可受让人）均具有约束力，并对其有利。

5.2.4除本协议和第5.2节明确规定外，本协议不得将任何权利或利益授予非本协议当事人的任何人。

5.2.5本协议任何一方对该方在本协议项下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或义务，除非根据5.2.2允许此种转让，并且除非且直至公司收到（i）第5.1节规定的此类转让的书面通知，以及（ii）受让人以公司合理满意的形式书面同意受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。除本条第5.2条规定外作出的任何转让或转让均属无效。

5.3对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。

5.4管辖法律。本协议，以及基于本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的所有索赔或诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。

5.5管辖权。任何基于、产生于或与本协议或本协议所设想的交易相关的法律程序必须提交给特拉华州衡平法院（或在该法院没有管辖权的情况下，提交给美国特拉华州地区法院，并在该法院没有标的管辖的情况下，提交给特拉华州高级法院），并且每一方不可撤销地（i）在任何此类法律程序中提交给每一此类法院的专属管辖权，（ii）放弃其现在或以后可能对属人司法管辖权、场所或便利法院地提出的任何反对，（iii）同意有关法律程序的所有申索只须在任何该等法院聆讯和裁定，及（iv）同意不向任何其他法院提出因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他当事人提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行根据本条第5.5条提起的任何法律程序、诉讼或程序中获得的判决。

5.6放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议以及此处设想的交易很可能涉及复杂和困难的问题，因此，此处的每一方当事人都不可撤销地、无条件地和自愿地放弃该方就任何诉讼、诉讼或程序可能具有的由陪审团审判的任何权利

5.7修正和修改。经公司及在有关时间持有合计可登记证券权益至少过半数的持有人书面同意，可豁免遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或修订或修改任何该等条款、契诺或条件；但条件是，尽管有上述规定，本协议的任何修订或放弃对保荐持有人产生不利影响的任何修订或放弃亦须取得保荐多数持有人的书面同意，只要保荐持有人及其各自的关联人持有，合计至少百分之一（1%）的公司普通股流通股；并进一步规定，任何仅以其作为公司股本股份持有人的身份对一名持有人产生不利影响的对本协议的修订或放弃，其方式与其他持有人（以该身份）存在重大差异，均需获得受此影响的持有人的同意。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易过程或持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何持有人或公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

5.8其他登记权。除公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2025年4月24日签署的认股权证协议中规定的情况外，公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人均无权要求公司登记公司的任何证券以供出售，或将公司的该等证券包括在公司为自己或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记声明中。只要保荐持有人及其各自的关联机构合计持有至少百分之五（5%）的公司普通股流通股，公司在此同意并承诺，未经保荐多数持有人事先书面同意，不会授予根据《证券法》登记任何普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）的更有利或更优先于根据本协议授予持有人的权利（此类权利“竞争性登记权”），不得被无理扣留、延迟或附加条件。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他具有类似条款和条件的登记权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.9任期。本协议应于（i）本协议日期的十周年和（ii）就任何持有人而言，即该持有人不再持有任何可注册证券的日期中较早者终止。第四条的规定在任何终止后仍然有效。

5.10持有人信息。各持有人同意，如有书面要求，向公司陈述该持有人所持有的可登记证券总数，以便公司根据本协议作出决定。

5.11额外持有人；合并。除了根据第5.2节可能成为持有人的人外，在获得相关时间的合计可登记证券的至少多数权益的事先书面同意的情况下，公司可以通过从该额外持有人处以本协议所附的附件 A（“合并人”）的形式获得本协议的已执行的合并人，从而使在本协议日期之后获得普通股或获得普通股的权利的任何人（每个该等人，“合并人”）成为本协议的一方。该合并人应具体说明适用的附加持有人在本协议下的权利和义务。在执行和交付时，并在符合该额外持有人的共同条款的情况下，该额外持有人当时拥有的公司普通股或当时拥有的任何权利的基础（“额外持有人普通股”）应在本协议和其中规定的范围内为可注册证券，而该额外持有人应是本协议下有关该额外持有人普通股的持有人。

5.12可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的条款代替任何无效、非法或无法执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的条款的意图和目的。

5.13全部协议；重述。本协议及本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品和附表，其展品和附表通过引用并入本协议，体现了本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代各方之前就此处所载标的事项达成的所有协议和谅解。收盘时，原注册登记册不再具有任何效力或影响。

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