2026年3月16日

Albemarle Corporation

国会街4250号，套房900

北卡罗来纳州夏洛特28209

回复：表格S-3ASR注册声明

女士们先生们：

We have acted as Virginia counsel for Albemarle Corporation，a Virginia corporation（the“公司“），就公司于表格S-3ASR上的注册声明（该”注册声明”）将于本协议签署之日向美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）提交佣金“）根据经修订的1933年《证券法》（the”法案”).

登记声明涉及公司根据根据该法颁布的《一般规则和条例》第415条不时发行和出售公司的以下证券：（i）普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股“）；（二）优先股股份（”优先股“），在一个或多个类别或系列中；（iii）代表由存托凭证证明的优先股股份的零碎权益的存托股份（”存托股”）根据公司与银行或信托公司之间的一项或多项存款协议发行，作为存托人（每一“存管协议“）；（四）债务证券（”债务证券“）；（v）购买债务证券、普通股或优先股的认股权证（”认股权证”），根据一份或多份认股权证协议（每份，一份“认股权证协议“）建议由公司与其中指名的认股权证代理人订立；（vi）公司的单位（”单位“），各自代表一种或多种债务证券、优先股、普通股、认股权证以及第三方的债务或股本证券的权益，根据一种或多种单位协议（每种，a”单位协议"）建议由公司与其中指名的单位代理人订立，或根据建议由公司与受托人订立的一份或多于一份契约订立；及（vii）在转换、交换或行使任何优先股、债务证券、认股权证或任何单位结算时可能发行的普通股、优先股或存托股份的不确定数目及债务证券、认股权证及单位的金额，包括根据反稀释调整可能发行的普通股或优先股的股份，以金额计，按发行时确定的价格和条件（统称，“不确定证券”).普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、单位和不确定证券在此统称为“发售证券”.

根据条例S-K第601（b）（5）（i）项的要求，现应贵方要求提供本意见。

我们已审查公司记录、协议及其他文书、证书、命令、意见、与公职人员的通信、公司高级人员和代表提供的证书，以及我们认为为提出本文件所载意见而必要或可取的其他文件的正本或副本，经核证或以其他方式识别令我们满意，包括（i）公司和组织

本公司的文件，包括经修订及重述的法团章程，经修订至今为止（“文章“），以及经修订及重述的公司章程，经修订至今为止（”附例“）、（二）本公司董事会决议（以下简称”板“）就注册说明书、发售证券的注册及有关事宜，（iii）代表普通股的样本证明书，（iv）注册说明书及其证物，包括包括其中一部份的招股章程（the”招股说明书“），以及（v）由弗吉尼亚联邦国家公司委员会书记官签发的证书（the”SCC”），大意为公司根据弗吉尼亚州联邦法律存在且信誉良好（“良好常备证书”).

就以下意见而言，我们假设（i）以正本形式提交给我们的所有文件的真实性，（ii）以认证、静态或电子副本形式提交的所有文件的正本的一致性及其正本的真实性，（iii）自然人的法律行为能力，（iv）未经我们见证的签名的真实性，（v）除公司之外的所有各方对所有文件的适当授权、执行和交付，及其有效性、约束力和可执行性，以及（vi）信息的真实性、准确性和完整性，我们审查过的记录、文件、文书和证书中包含的陈述和保证。

至于任何对本文所表达的意见具有重要意义且未经独立确立或核实的事实，我们依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的口头或书面陈述和陈述。在作出我们对已签立或将予签立的文件的审查时，我们假定除公司外的有关各方已经或将会有权力订立和履行根据该文件承担的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的适当授权，以及该等各方签署和交付该等文件，以及该等文件对该等各方的有效性和约束力。

我们进一步假设（i）注册声明及其任何修订将已根据该法案生效（并将在根据该法案发行发售证券时根据该法案保持有效），（ii）任何描述发售证券的招股说明书补充或条款清单将在适用法律和委员会相关规则和条例要求的范围内向委员会提交，（iii）最终购买，有关由此而发售的任何发售证券的包销或类似协议将已获公司及其其他各方正式授权及有效签立及交付，以及（iv）董事会、其授权委员会或公司适当高级人员将已就发售证券的发行、其获正式授权及成立的文书及相关事宜采取所有必要的公司行动。

此外，我们已假设发售证券的条款将已确立，因此，公司的发售证券、认股权证、认股权证协议、单位及单位协议的执行及交付，以及履行其在存托协议项下的义务，将不会违反、冲突或构成（i）公司或其财产所受的任何协议或文书，（ii）公司或其财产所受的任何法律、规则或条例项下的违约，（iii）任何政府当局的任何司法或规管命令或判令

或（iv）任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或确认，或向其备案、记录或登记。

我们是弗吉尼亚联邦律师协会的成员，并不声称是美利坚合众国联邦法律和弗吉尼亚联邦法律以外的任何州或司法管辖区法律的专家，或一般熟悉或有资格根据这些法律发表法律结论，并且我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力或对任何州（包括但不限于弗吉尼亚州）的证券或蓝天法律、市政法或任何州内任何地方机构的法律（包括，不受限制，弗吉尼亚）。本意见仅限于本文件所述事项，除本文件所述事项外，没有任何意见是默示的或可以推断的。发售证券可能会不时延迟或持续发行，本意见仅限于在本协议发布之日生效的法律，包括该法案下的规则和条例，哪些法律可能会发生变更并可能具有追溯效力。

基于上述情况并以此为依据，并在受限于本文所述限制、限定条件、假设、例外情况和其他事项的情况下，我们认为：

1.该公司是一家根据弗吉尼亚州联邦法律有效存在并具有良好信誉的公司。

2.有关公司发售的任何普通股的股份，包括任何不确定证券（以下简称“已发行普通股"），当（i）如经证明，代表发售普通股股份的弗吉尼亚州法律要求的形式的证书已妥为签立和会签；及（ii）发售普通股股份已在公司的股份登记处登记，并在支付商定的代价后交付，发售普通股股份（包括在转换、交换或行使任何优先股、债务证券、认股权证或任何单位结算时妥为发行的任何普通股），当根据适用的包销协议（如有）或任何其他妥为授权而发行和出售时，执行并交付的有效且具有约束力的协议，将有效签发，全额支付且不可评估。

3.就公司发售的任何系列优先股的股份，包括任何不确定证券（“发售优先股"），当（i）如获证明，代表已发售优先股股份的弗吉尼亚公司法规定格式的证书已妥为签立并会签；（ii）特定系列发售优先股的修订条款已向SCC提交，且SCC已就其发出修订证书，及（iii）发售优先股的股份已在公司的股份登记处登记，并在支付其商定的代价后交付，发售优先股的股份（包括转换时妥为发行的任何优先股，交换或行使任何优先股、债务证券、认股权证或任何单位的结算），当根据适用的承销协议（如有）或任何其他正式授权、签署和交付的有效且具有约束力的协议发行和出售时，将有效发行、全额支付和不可评估。

上文第1段所述关于公司有效存续的意见仅基于我们对良好常备证书的审查。

关于我们的上述意见，我们假设，在交付任何已发售证券时或之前，公司在授权和发行任何此类已发售证券时，是并将继续作为弗吉尼亚州联邦法律规定的公司有效存在并具有良好的信誉。

我们的意见截至本协议日期，我们没有责任就本协议日期之后发生的事件和情况或随后提请我们注意的与先前事件有关的事实更新本意见，我们拒绝就法律的任何变化向您提供任何承诺。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在招股说明书和注册声明中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案颁布的委员会规则或条例要求获得同意的人员类别。我们进一步同意，在遵守本意见中所述限制和假设的情况下，K & L Gates LLP在就提交日期为本协议日期的注册声明向公司提出意见时对本意见的依赖，该意见将作为注册声明的附件 5.1提交。

非常真正属于你，

/s/Troutman Pepper Locke LLP

Troutman Pepper Locke LLP