于2026年4月14日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
趣活有限公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 | （I.R.S.雇主 | |
| 成立法团或组织） | 识别号码） |
南岸一号新安门A座3F
惠和南街
朝阳区
北京100020
中华人民共和国
(+86-10) 5338 4963
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Puglisi & Associates，
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE19711
+1 (302) 738-6680
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）
附副本至：
| Zhen Ba 首席财务官 新安门A座3F 汇和南街南岸1号 北京市朝阳区 中华人民共和国 电话：（+ 86-10）8576-5328 |
兰楼，esq。 君合律师事务所有限责任公司 第五大道630号1919套房 纽约，NY 10111 电话：（917）661-8175 |
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期或之后。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的一般指示I.C.的登记声明或其生效后的修订，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股东不能出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成日期为2026年4月14日
初步前景
趣活有限公司
35,000，000股美国存托股票
代表31,500，000,000股A类普通股
本招股章程涉及不时转售由本招股章程“售股股东”一节所载股东（“售股股东”）持有并可由彼等不时以ADS或其他形式提呈及出售的开曼群岛获豁免公司趣活有限公司最多合共35,000，000股美国存托股份（“ADS”），每股代表九百（900）股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。售股股东根据我们与若干买方于2026年4月10日签署的若干证券购买协议（“证券购买协议”）收购A类普通股。A类普通股是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）根据据此颁布的S条例豁免登记而向售股股东发行的。
出售股东将获得出售ADS的全部净收益，特此提供。售股股东可将通过本招股说明书提供的转售ADS转售给或通过承销商、经纪自营商或代理商，后者可获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益，但我们将承担与出售股东提供的ADS注册有关的所有成本、费用和开支。售股股东将承担所有佣金及折扣（如有），可归因于通过本招股章程发售以供回售的ADS的出售。
售股股东将决定在哪里可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售ADS。有关出售股东以及他们可能提供或出售ADS的时间和方式的信息，请参阅“出售股东”和“分配计划”。
请投资者注意，本招募说明书项下发售的证券为开曼群岛控股公司趣活有限公司的证券，该公司不是一家中国运营公司，也不存在任何实质性业务运营。趣活有限公司通过北京趣活科技有限公司、合并后的可变利益实体或“VIE”以及VIE的子公司在中国开展业务。
在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则“去火”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”或类似词语均指开曼控股公司趣活有限公司及其子公司，在描述我们的综合财务信息时，包括VIE及其子公司。对“关联实体”的提及，是指VIE及其子公司的统称。
代表我们A类普通股的ADS在OTC Pink Limited Market（“OTC”）上市，代码为“QUOY”。截至2026年4月13日，场外市场ADS的收盘价为每ADS 0.037美元。
2026年3月27日，因我司ADS连续十个交易日收盘买入价为0.10美元或以下，收到了纳斯达克的退市认定。我司ADS于2026年4月6日开市起停牌。2026年4月6日，我们要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以对纳斯达克的退市决定提出上诉。然而，这样的要求并不会中止ADS的交易暂停。无法保证我们的上诉将会成功，无法保证纳斯达克听证小组将给予我们额外的时间来重新获得合规，或者我们将能够在可能授予我们的任何期间内重新获得并保持对适用的纳斯达克持续上市要求的遵守。我们为重新获得或保持合规而可能采取的任何行动，包括股份合并或旨在提高我们ADS交易价格的其他措施，可能不会成功，并且此类行动可能无法使我们能够维持我们的ADS在纳斯达克的上市。
随着我国ADS在场外交易，我国ADS的市场流动性受到了重大不利影响，我国ADS的市场价格明显下降。在场外交易还可能降低我们公司在金融市场上的知名度，减少分析师对我们公司的覆盖范围，降低投资者、贷方和业务合作伙伴的信心，并对我们以可接受的条款筹集额外资金的能力产生不利影响，或者根本没有影响。此外，由于我们的ADS仅在场外市场获得交易资格，而场外市场的一般特征是流动性降低、波动性增加以及交易量比纳斯达克更有限。这种转变可能会进一步对我国ADS的交易市场以及我国ADS持有者出售其ADS的能力产生不利影响。请参阅“风险因素—与ADS相关的风险—因我公司ADS连续十个交易日收盘买入价为0.10美元或以下，我公司收到了纳斯达克的退市认定。尽管我们及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，但我们的ADS是在场外交易的。场外交易对ADS的市场价格和流动性以及我们筹集资金的能力产生了重大不利影响。”见本招股书第22页。
投资我们的证券涉及高度风险。趣活有限公司乃一家于开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，去火股份绝大部分业务都是通过关联实体进行的。由于我们的公司结构为开曼群岛控股公司，其业务由根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律成立的关联实体进行，因此对投资者而言涉及独特的风险。此外，中国监管当局可能会改变有关关联实体经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们证券的投资者应注意，他们不会也可能永远不会直接持有中国经营关联实体的股权，而是仅购买我们开曼群岛控股公司Quhuo的股权。此外，股东可能会面临难以根据美国证券法对位于美国境外的我们的董事和高级管理人员行使其合法权利的问题。请仔细考虑从第22页开始的本招股说明书、我们最近的20-F表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式并入本招股说明书的报告中“风险因素”项下讨论的风险。
我司最终开曼群岛控股公司趣活有限公司不存在任何实质性经营事项。北京趣活信息技术有限公司（WFOE）是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过北京趣活科技有限公司或VIE及其子公司在中国开展业务，并主要通过我们的子公司趣活国际贸易（香港）有限公司（“趣活国际”）开展海外业务。
我们的WFOE、VIE及其股东已订立一系列合同协议，包括股权质押协议、独家看涨期权协议、独家业务合作协议、授权委托书和财务支持承诺函。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。有关公司的信息— C.组织Structure —我们的合同安排”，请参见我们最近的年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。
VIE结构用于在中国法律禁止或限制对运营公司的直接外国投资的情况下，为中国公司的外国投资提供合同风险敞口。无论是投资者还是我们自己，都没有通过这种所有权或投资对VIE的股权所有权、直接对外投资或控制。相反，我们通过与VIE的一系列合同协议获得VIE业务运营的经济利益，而这些协议尚未在法庭上得到检验。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，只有在我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE及其子公司的财务业绩与我们的合并。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许VIE结构。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、趣活信息、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计原则下的合并关联实体的能力可能会受到限制。我们的中国子公司、VIE以及我公司的投资者趣活有限公司面临中国政府未来可能采取的可能影响与VIE的合同安排的可执行性的潜在行动的不确定性，因此，我们通过VIE发展电子商务业务的能力以及我公司的前景可能会受到重大不利影响。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，详见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
我们和我们的关联实体面临与总部设在中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如美国和关联实体）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和关联实体面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师历史上缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府还对我们和关联实体的业务开展拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或增值电信服务行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。更多详情，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。
2023年2月17日，中国证监会（简称“证监会”）公布《关于境内公司发行证券并上市备案行政安排的通知》（“《通知》”），并发布由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“《试行办法》”）及五项配套指引组成的一套新规。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》（《通知》）。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时间点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，例如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券或从事欺诈备案行为，可能导致公司承担法律责任，包括警告和业务整改，罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）。严重违规的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。《试行办法》通过以行政处罚强制追责、将相关市场参与主体合规情况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。
我们打算就向售股股东发行ADS向证监会提交备案文件，我们打算在2026年4月15日之前就根据2026年4月7日签订的购买协议（“证监会备案”）发行最多合计225亿股新发行的A类普通股提交备案，并将接受证监会的审查。截至本招股说明书之日，据我们的中国法律顾问袁泰律师事务所称，除了将由我们发起并将在中国证监会接受审查的证监会备案外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券（包括发行美国存托凭证）获得任何中国当局的许可，并且我们没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们未来离岸发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。
还有，不能保证我们能够及时完成证监会备案的程序，获得批准或授权，或者完成规定的程序或其他要求，或者根本不能保证。我们未能完全遵守监管要求可能会使我们受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。更多详情，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
我司开曼群岛控股孙公司趣活有限公司可以通过出资或者提供贷款的方式向其在英属维尔京群岛的全资子公司Quhuo Investment Limited进行现金划转。Quhuo Investment Limited可反过来通过出资或提供贷款的方式向其在香港注册成立的全资子公司Quhuo Technology转让现金。同样，趣活科技可能向趣活信息转让现金，方式为出资或提供借款。趣活信息无法对VIE进行直接出资。然而，它可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。VIE可根据独家业务合作协议向趣活信息转让现金作为服务费。更多详情，请参阅本招募说明书“招募说明书摘要——通过我们组织的现金和资产流动”和“第3项。关键信息——通过我们组织的现金和资产流动”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。此外，我们的VIE，北京去火，保持了现金流管理政策，这些政策规定了现金转移的目的、金额和程序。涉及VIE或其子公司的每笔现金转账都要经过至少两名经理级人员的内部审批。所需的程序包括最初通过账户管理部出纳提交现金转账申请，随后由账户管理部经理以及VIE的财务经理或首席财务官审核批准，最后执行转账。不允许任何一名员工完成现金流程的每一个阶段，而只能完成整个流程的特定部分。只授权账户管理部门进行现金转账。此外，必须在执行时具体说明并记录转移的目的。更多详情，请参阅本招募说明书“招募说明书摘要——通过我们组织的现金和资产流动”。
开曼群岛法律规定，开曼群岛公司只能从其利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致该公司在正常经营过程中无法偿还到期债务。除此之外，趣活有限公司向投资者进行现金划转的能力不受任何限制。有关详细信息，请参阅“招股说明书摘要——通过我们组织的现金和资产流动。”然而，对我们的中国子公司向我们支付现金股息的能力的任何限制都可能对我们向ADS和我们的普通股持有人支付现金股息的能力产生重大不利影响，更多详情，请参阅本招股说明书第18页的“招股说明书摘要——风险因素摘要”，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”，载于我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及“风险因素——与在香港开展业务相关的风险——我们的香港子公司可能会在向我们支付股息或进行其他支付方面受到限制，这可能会限制其满足流动性要求的能力，开展业务并向我们的普通股股东支付股息。应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS的收益可能会被中国征税”，见本招股说明书第25页。
2023年1月，我们在香港成立了一家子公司，Quhuo International Trade（HK）Limited，即Quhuo International，并在成立时持有Quhuo International 51%的所有权权益。2024年7月，我们收购了去火国际额外39.1%的所有权权益，其中6%已于2025年10月转让给一家由我们的四名员工持有的公司。2024年10月，我们在开曼群岛成立子公司Carnuxt Global Ltd，成立时共持有90.1%的所有权权益，其余9.9%的权益由去火国际总经理Bo Liang先生持有。Carnuxt Global Ltd是一家投资控股公司，没有实质性业务运营。2025年1月，继我们将90.1%的权益，以及Bo Liang先生将剩余9.9%的权益转让给Carnuxt Global Ltd后，Quhuo International成为Carnuxt Global Ltd的全资子公司。Quhuo International自2023年5月起在香港开始运营。此外，于2023年8月，我们在香港成立全资附属公司Quhuo（Hong Kong）Auto Limited，截至本招股章程日期尚未开始营运。由于我们通过去火国际在香港开展业务，我们受香港适用的法律法规的约束。鉴于中国政府的权力和监督可能延伸至香港，与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于在香港的经营。有关进一步详情，请参阅本招股章程“风险因素——与在香港开展业务有关的风险”。
WFOE实现累计税后利润的，可以在满足相关法定条件和程序后，向趣活科技进行分红或者收益分配。反过来，趣活科技可以向Quhuo Investment Limited转让现金，并通过股息或其他分配进一步向趣活有限公司转让。凭借必要的资金，趣活有限公司可能会向美国投资者支付股息或进行其他分配，并为其在中国境外可能产生的任何债务提供服务。2023年度、2024年度、2025年度，公司下属子公司未向趣活有限公司进行分红或分配。趣活有限公司目前未向投资者宣告或者支付任何现金红利，也未进行任何现金或者资产过户，目前也没有在可预见的未来这样做的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见本募集说明书“募集说明书摘要——与VIE相关的财务信息”和“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。人民币目前可在“经常项目”下自由兑换，该项目包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，外国直接投资和外币债务等“资本账户”下的外汇交易，包括我们可能为VIE或其子公司担保的贷款，仍然受到限制，可能需要获得、国家外汇管理局和其他中国相关政府部门的批准、备案或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为VIE或其子公司获得外币的能力。可获得的外币短缺可能会限制中国子公司和合并VIE汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
我们在趣活有限公司、其子公司与VIE之间进行现金转移的能力也受到限制，并且无法保证我们能够遵守中国法律法规对现金转移规定的所有限制。见本募集说明书“募集说明书摘要——资本转让的限制和限制”。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
趣活有限公司和WFOE不能直接向VIE出资。然而，他们可能会以贷款或垫款的形式或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。2023、2024和2025年，趣活有限公司及其子公司分别向上海趣活趣顺信息技术有限公司（“上海趣顺”）和海南趣顺科技有限公司（“海南趣顺”）转让现金约为零、零和人民币870万元（合120万美元）。在2023、2024和2025年，上海曲顺和海南曲顺分别向VIE转移了约人民币1330万元、零和人民币4770万元（680万美元）的现金。VIE可根据独家业务合作协议向趣活信息转让现金作为服务费。2023年度、2024年度和2025年度，趣活信息还分别收到独家业务合作协议项下的金融服务费约人民币13.0百万元、人民币6.9百万元和人民币550万元（0.8百万美元），VIE向趣活信息支付的服务费总额分别约人民币28.4百万元、人民币0.7百万元和人民币14.3百万元（2.0百万美元）。2023年度、2024年度和2025年度，VIE分别未向趣活信息提供借款用于营运资金支持。我们已经并将继续分配收益或结算VIE协议项下的欠款。见“招股说明书摘要—第3项。关键信息——与VIE相关的财务信息”在本招股说明书和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们对中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
《控股外国公司责任法》，即HFCAA于2020年12月18日颁布。根据HFCAA及不时修订的相关规定，如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，PCAOB认定其无法彻底检查和调查，SEC将把我们确定为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被确定为经委员会认定的发行人，则将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了一份议定书协议声明，即《议定书》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。根据该议定书，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。
我们的现任审计师广东普劳登会计师事务所GP（“普劳登”）作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Prouden总部位于中国广州，截至本招股说明书日期，PCAOB并未确定无法被检查或完全调查。鉴于上述情况，我们预计不会被认定为“佣金认定发行人”。尽管有上述规定，如果未来我们连续两年被SEC认定为“委员会认定发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们也无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们的ADS交易价格产生重大不利影响或终止我们的ADS在美国的交易。有关HFCAAA相关风险的详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，见本招股说明书第23页。
本招股章程所载或纳入的资料，仅于本招股章程日期是准确的，不论本招股章程的交付时间或任何出售本公司证券的时间。
投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书的“风险因素”部分、我们最近的20-F表格年度报告以及我们以引用方式并入本文的其他报告中列出的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2026年4月14日。
目 录
| 关于这个前景 | 二、 |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | v |
| 前景摘要 | 1 |
| 提供 | 21 |
| 风险因素 | 22 |
| 分配计划 | 26 |
| 股本说明 | 28 |
| 出售股东 | 29 |
| 税务考虑 | 29 |
| 民事责任的强制执行 | 30 |
| 费用 | 31 |
| 重大变化 | 32 |
| 法律事项 | 32 |
| 专家 | 32 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 33 |
| 按参考纳入某些资料 | 34 |
| 第二部分：招股说明书不需要的信息 | 二-1 |
| 签名 | II-7 |
i
您应该仔细阅读本招股说明书以及下文标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的信息。我们和售股股东均未授权任何人就本公司提供任何与本招股章程所载或除此之外的资料或作出任何陈述，包括在任何已以引用方式并入本招股章程的资料中。因此，如果确实有人给你这类信息，你不应该依赖我们授权的。你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。
即使本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件已于较后日期交付或出售证券，阁下亦不应假设本招股章程所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或任何以引用方式并入的资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何销售均不会产生任何暗示，即自本说明书发布之日起我们的事务没有发生任何变化，或以引用方式并入本说明书的信息在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的。
本招股说明书的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一条。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件所提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动的非法对象，则本招股说明书中提出的要约不延伸至您。
本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：
| ● | “活跃工作者”是指在特定时期内与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划并在我们的平台上完成至少一笔交易的工作者数量； |
| ● | “ADRs”是指美国存托凭证，如果发行，将证明ADS（定义见下文）； |
| ● | “ADS”是指美国存托股票，每份代表十股A类普通股（定义见下文）； |
| ● | “关联实体”是指VIE（定义见下文）及其子公司的统称； |
| ● | “B & B（s）”是指提供过夜住宿和早餐的小型住宿场所； |
●“中国”或“中国”指中华人民共和国，在描述中国规则、法律、法规、监管机构以及任何中国实体或公民根据本招股说明书中的此类规则、法律法规和其他法律或税务事项时，不包括台湾和香港及澳门特别行政区；鉴于中国政府的权力和监督可能延伸至香港，与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港的经营；
| ● | “A类普通股”指我们每股面值0.0001美元的A类普通股； |
| ● | “B类普通股”指我们每股面值0.0001美元的B类普通股； |
| ● | “C类普通股”指我们每股面值0.0001美元的C类普通股； |
二、
| ● | “证监会”指中国证监会； |
| ● | “配送时间”是指食品和非食品订单通过我们的按需配送解决方案送货上门到订餐终端消费者所需的时间；“平均配送时间”的计算方法是，所有已完成配送订单的配送时间总和除以给定时间段内已完成配送订单总数； |
| ● | “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》； |
| ● | “HFCAA”指的是经修订的《外国公司责任法》； |
| ● | “行业客户（s）”是指我们向其提供服务的商业客户，主要包括食品和非食品外卖、叫车、家政和共享单车行业的按需消费服务公司，以及连锁餐饮和整体服务行业的其他公司，如酒店和民宿； |
| ● | “KPI（s）”指关键绩效指标； |
| ● | “准时交货率”是指我们行业客户要求的在一定时间内完成的交付订单数量除以在特定时期内完成的总交付订单数量的比率；“平均准时交货率”是通过将已按时交付的总订单数量除以在特定时期内完成的总交付订单数量计算得出的； |
| ● | “普通股”或“股份”是指我们的普通股，包括A类普通股，每股面值0.0001美元，B类普通股，每股面值0.0001美元，和/或C类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “趣活信息”指北京趣活信息技术有限公司，为趣活科技的全资中国附属公司（定义见下文），根据中国法律为外商独资企业； |
| ● | 趣活科技”指Quhuo Technology Investment（Hong Kong）Limited，Quhuo Investment Limited的全资香港附属公司； |
| ● | “注册工人”是指自我们成立以来与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划、并在我们的平台上完成至少一笔交易的累计工人人数； |
| ● | “人民币”或“人民币”指中国法定货币； |
| ● | “SEC”指美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”指经修订的1933年《证券法》； |
三、
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币； |
| ● | “VIE”或“北京去火”指北京去火科技有限公司；而 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指趣活有限公司及其子公司，在描述我们的合并财务信息时，包括关联实体。 |
自2022年8月12日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的一份ADS与一份A类普通股的ADS比率更改为新的ADS比率，即一份ADS代表十份A类普通股。自2025年8月25日起，我们进一步将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与10 A类普通股的ADS比率更改为新的ADS比率，即1 ADS代表九百（900）A类普通股。
除另有说明外，本招募说明书中所有人民币对美元的换算均按6.9931元人民币兑1.00美元的汇率进行，该汇率为美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日有效的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府不限制经常项目支付或转移，同时对其资本项目下的外币兑换交易实施必要的控制。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。
关于中国的增长预期，我们依赖了各种公开来源提供的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与出版这类材料，除本招股说明书具体引用的范围外，这些材料不纳入本招股说明书。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。
对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。在美国境外拥有本招股章程的人士，必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。
四、
本招股说明书和以引用方式并入的信息包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”一节和“第三项。关键信息—— D.风险因素”为我们于2026年4月3日向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的20-F表格的最新年度报告，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“计划”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果； |
| ● | 中国零工经济、按需消费服务市场、劳动力运营解决方案平台市场的趋势及预期增长； |
| ● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与行业客户、员工、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 有关本行业的政府相关政策法规；及 |
| ● | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。您应通读本招股说明书（经补充或修订）以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息，但有一项理解，即我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。此外，按需消费服务市场和劳动力运营解决方案平台市场快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
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请投资者注意，本招募说明书项下发售的ADS为我们开曼群岛控股公司趣活有限公司的证券，该公司不是中国运营公司，也没有任何实质性业务运营。趣活有限公司通过关联实体在中国开展业务。
以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，阅读整个招股说明书（经补充或修订），包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他信息。
公司概况
我们是国内领先的专注于本地生活服务的零工经济平台。我们运营着一个庞大、灵活、标准化的员工队伍平台。截至2025年12月31日，我们的平台上约有96.9万名注册工人。我们主要向消费者服务企业提供技术支持的端到端运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案、家政和住宿解决方案以及其他服务。借助我们内部的技术基础设施，我们能够跨区域、跨行业部署工人，以灵活、标准化和专业化的方式服务于我们的客户，例如履行预制食品、杂货和生鲜食品的交付订单，开展共享单车的维护工作，履行同城和长途运输订单，以及为酒店和民宿提供家政和住宿服务。我们的收入主要来自行业客户支付的服务费，在较小程度上来自我们与从事我们叫车解决方案的司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。
对我们服务的按需消费服务企业，我们的平台通过培训、绩效监测和细化、激励相结合的方式，帮助他们调动一支庞大的劳动者队伍，他们可以遵循行业特有、标准化、高效的服务流程。因此，我们的行业客户可以更加专注于他们的业务战略以及运营和财务业绩。截至2025年12月31日，我们的行业客户包括各自行业的许多顶级市场参与者，例如按需配送行业的美团和淘宝尚购（前身为饿了么），以及移动即服务领域的肯德基、滴滴和青桔单车（包括共享单车和叫车）等其他连锁餐厅。截至2025年12月31日，我们已覆盖中国31个省、市、自治区的277个城市。
对于我们平台上的劳动者，我们为他们提供多样化、灵活的赚钱机会。我们赋予工作经验极少的员工权力，让他们与我们一起开始他们的职业生涯和进步。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月中，我们的平台平均每月活跃员工人数分别约为39,500人和33,000人。我们相信，我们的劳动力规模使我们能够在行业客户进入新的地理市场或新的按需消费服务行业时更好地为他们服务。我们还鼓励平台上的员工引入他们的朋友、亲戚和熟人，不断有机地扩展我们的劳动力网络，并最大限度地减少员工更替，使我们的平台更加稳定。
利用我们的专有技术基础设施Quhuo +，我们能够集中我们的运营管理并简化我们的解决方案流程。对于管理岗位上的员工，例如我们按需交付解决方案的团队负责人，Quhuo +允许他们在我们的平台上精确定位员工，以监控他们的工作量和绩效，并动态管理人员配置并保持解决方案质量。借助Quhuo +，团队领导者能够将从行业客户获得的行业特定KPI转录为我们平台上员工的可执行指导，并基于数据驱动的分析对所有员工和团队的员工绩效进行基准测试，以完善我们的解决方案并优化我们的运营效率。对于普通员工来说，去火+让他们可以回顾自己的工作量，访问在职培训，并审查自己的表现。此外，我们已将Quhuo +开发成一个可扩展的模块化系统，具有可定制的参数和设置，可以在我们服务的不同区域和行业中顺利管理和转移海量员工。因此，我们能够培养一支专业化但灵活的员工队伍，并根据他们的工作时间表在不同的行业环境中部署相同的员工，例如，允许我们平台上的送货骑手在他们的非高峰时段参与我们的共享单车维护解决方案。因此，我们能够以最小的基础设施增量成本快速且经济高效地扩大我们的业务并扩展到绿地区域或行业。
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我们的收入主要来自行业客户支付的服务费，在较小程度上来自我们与从事我们叫车解决方案的司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。我们通过向作为独立承包商参与我们解决方案的工人支付服务费而产生成本。2023年、2024年和2025年，我们的收入分别约为人民币37.024亿元、人民币30.469亿元和人民币25.259亿元（约合3.612亿美元）。我们在2023年和2024年分别录得约人民币6.0百万元和人民币1.6百万元的净收入，2025年则录得约人民币1.505亿元（约合2150万美元）的净亏损。剔除股权报酬费用的影响，我们在2023和2024年分别录得约人民币550万元和人民币160万元的调整后净收益，2025年录得约人民币147.5元（约合2110万美元）的调整后净亏损。见“项目5。经营和财务审查与前景— A.经营业绩—非公认会计准则财务指标”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
近期动态
订立最终证券购买协议
于2026年4月10日，趣活有限公司（“公司”）与其中指明的若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司同意向买方出售，而买方同意向公司购买合共31,500，000,000股公司A类普通股（“普通股”），购买价格为每股0.0001美元，所得款项总额约为315万美元，未扣除费用和发行费用。该公司打算在F-3表格上提交一份登记声明，以登记代表此类普通股的美国存托股（“ADS”）的转售。每份ADS代表公司900股A类普通股。
购买协议所设想的交易的完成仍取决于惯例成交条件的满足或放弃。公司拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途。
订立最终证券购买协议
于2026年4月7日，趣活有限公司（“公司”）、Quhuo Investment Limited（“买方”）（公司于英属维尔京群岛的全资附属公司）、目标公司（定义见下文）的唯一股东（“卖方”）及托管代理（定义见下文）订立股份购买及盈利协议（“购买协议”）。根据购买协议，买方同意收购Autolinker Limited（“目标公司”）的全部股权（“销售股份”），作为回报，公司同意向卖方发行最多合计225亿股新发行的A类普通股，每股面值0.0001美元作为对价（“对价股份”），这些股份将以托管方式持有，并根据购买协议中规定的五年业绩目标予以解除。于完成后，目标公司将成为公司的间接全资附属公司。
目标公司为一间于香港注册成立的公司，从事有关汽车贸易及整合相关业务资源的业务。
就购买协议而言，公司、买方、卖方及Ornausen Technology Service Co.，Ltd.（一家于英属维尔京群岛注册成立的公司（“托管代理”）订立了一份托管协议（“托管协议”）。根据托管协议，买方和卖方双方均指定托管代理维护和运营托管账户。代价股份将由公司存入托管账户，并分五个年度批次（12%、15%、22%、24%及27%）予以解除，惟须符合载列的五年业绩目标：
业绩目标
第一年：目标公司产生经审计的收入不低于人民币84,000，000元；利润不低于人民币1,680，000元。
第二年：目标公司产生经审计的收入不低于人民币105,000，000元；利润不低于人民币2,100，000元。
第三年：目标公司产生经审计的收入不低于人民币154,000，000元；利润不低于人民币308,000元。
第四年：目标公司产生经审计的收入不低于人民币168,000，000元；利润不低于人民币3,360，000元。
第五年：目标公司产生经审计的收入不低于人民币189,000，000元；利润不低于人民币3,780，000元。
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代价股份须予调整。如果卖方在任何一个考核期内未能达到约定的业绩目标，则将根据约定的公式扣除该期间的解除股份数量。该等扣除代价股份将由公司注销。反之，如果在任何考核期内，卖方超出业绩目标50%以上，则此种超额收入可记入贷方，以抵消任何先前业绩考核期的先前不足。
2026年股票激励计划
2026年4月3日，公司董事会审议通过了《2026年股份激励计划》。于2026年4月9日，公司于表格S-8提交登记声明，以登记合共12,240，000,000股A类普通股（分别代表990,000，000股和11,250，000,000股A类普通股），分别根据注册人的2025年和2026年股权激励计划可供发行。
纳斯达克退市裁定和上诉
2026年3月27日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的员工退市认定函，通知公司，因截至2026年3月25日连续10个交易日其美国存托股票（“ADS”）的收盘买入价保持在0.10美元或以下，纳斯达克确定将公司ADS从纳斯达克全球市场退市。公司ADS于2026年4月6日开市起停牌。除非公司根据纳斯达克上市规则第5815条及时要求举行听证会，否则纳斯达克将向美国证券交易委员会提交表格25-NSE，以根据纳斯达克上市规则第5830条将ADS从纳斯达克股票市场上市和注册中移除。
2026年4月6日，公司向纳斯达克听证小组提交了退市决定的上诉听证请求。及时的听证会确实会让美国存托股暂停交易。不能保证公司的聆讯会成功。
2026年采购协议
2026年2月11日，我们与某些投资者订立了一系列证券购买协议（“2026年购买协议”），据此，投资者以总计9,880，000美元的价格购买了我们的ADS。有关本协议条款的说明，请参见“第10项。附加信息— C.重大合同— 2026年采购协议”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书
2025年ATM协议
2025年8月26日，我们与AC Sunshine订立销售协议（“2025年ATM协议”），据此，我们可能不时向AC Sunshine或通过AC Sunshine提供和销售最多50,000，000美元的ADS。根据2025年ATM协议，我们总共出售了3,101，790股ADS，获得的净收益为6,203，056.67美元。2025年ATM协议于2026年2月12日终止。
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2026年临时股东大会和拟议终止ADR计划
于2026年3月11日，我们举行了一次临时股东大会（“2026年临时股东大会”），股东已通过该等决议，批准（其中包括）（1）终止公司的ADR计划及公司的A类普通股直接在纳斯达克上市；（2）以32,000比1的比例合并公司股本，从而（i）每32,000股每股面值0.0001美元的A类普通股合并为一股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）每3.2万股每股面值0.0001美元的B类普通股合并为一股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）每3.2万股每股面值0.0001美元的C类普通股合并为一股每股面值3.20美元的C类普通股，及（iv）将每3.2万股每股面值0.0001美元的非指定股份合并为一股每股面值3.20美元的非指定股份；（3）将公司法定股本从10,000，000美元增加为3,125，000股，包括（i）2,500，000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）196.76 96875股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）15,625股每股面值3.20美元的C类普通股及（iv）609,178.2303125股每股面值3.20美元至3,840，000,000美元的非指定股份，分为1,200，000,000股，包括（i）1,000，000,000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）10,000，000股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）10,000，000股每股面值3.20美元的C类普通股，及（iv）180,000，000股每股面值3.20美元的非指定股份；（4）减资及股份重组，据此，每股授权及已发行股份的面值由3.20美元减至0.0001美元，并将由此产生的贷记转入可分配储备，授权但未发行的股份按1比32,000的基准进行细分，法定股本由3,840，000,000美元减至120,000美元，并重新指定为面值0.0001美元的股份，新的A类普通股、B类普通股、C类普通股，及非指定股份享有同等地位；及（5）授权公司董事会在2026年股东特别大会后五（5）年内，按1比1或1比1的合并比率或董事会酌情决定的较小整数（但不少于两个）进行一次或多次潜在股份合并。
我们的公司Structure以及与VIE及其股东的合同安排
我司最终开曼群岛控股公司趣活有限公司不存在任何实质性经营事项。北京趣活信息技术有限公司是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过VIE及其在中国的子公司在中国开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。无论是投资者还是我们自己，都没有通过这种所有权或投资对VIE的股权所有权、直接对外投资或控制。相反，我们通过与VIE的一系列合同协议获得VIE业务运营的经济利益，而这些协议尚未在法庭上得到检验。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，只有当我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE及其子公司的财务业绩与我们的合并。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。
有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。有关公司的信息— C.组织Structure —我们的合同安排”，请参见我们最近的年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。有关我们VIE结构相关风险的更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，详见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
2023年1月，我们在香港成立了一家子公司Quhuo International Trade（HK）Limited，即Quhuo International，我们目前持有该公司84.1%的所有权权益。趣活国际自2023年5月起在香港开展业务。此外，于2023年8月，我们在香港成立全资附属公司Quhuo（Hong Kong）Auto Limited，即Quhuo Auto，截至本招股章程日期尚未开始营运。由于我们通过去火国际在香港开展业务，我们受香港适用的法律法规的约束。鉴于中国政府的权力和监督可能延伸至香港，与在中国运营相关的法律和运营风险也适用于在香港的运营。有关进一步详情，请参阅本招股章程“风险因素——与在香港开展业务有关的风险”。
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下图说明了截至本招股说明书之日，我们的简化公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司：
注意事项：
| (1) | 趣活国际余下15.9%的所有权权益由趣活国际总经理Bo Liang先生拥有；以及WANZG Limited、ALGQIANYE Limited、SYNKGS Limited、YHADS Limited、Lidong Zhang、Zhihui Song、Yingxi Yue和Yanhong Zhang先生各自拥有的实体，他们都是我们的雇员。 |
| (2) | 北京去火的股东包括Yu Peilin女士、Leslie Yu先生的妹妹、Shuyi Yang先生、Zhen Ba先生、Ningbing Maiken Investment Management LLP及TongTong Li先生，分别持有VIE约25.7 264%、24.9784%、9.6547%、38.8 250%及0.8154%的股权。 |
| (3) | 南通润达营销策划有限公司余下30%的股权由两名独立人士拥有。 |
| (4) | 江西优客汽车租赁服务有限公司余下49%的股权由一名独立人士拥有。 |
| (5) | 海口诚途网络科技有限公司余下54.16%的股权由四名独立第三方拥有。 |
我们的合约安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资作出限制或禁止。趣活有限公司是一家注册于开曼群岛的公司，其中国子公司去火信息是一家中国法律下的外商投资企业。我们在中国通过北京去火、VIE及其子公司或统称为关联实体开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。我们通过趣活信息与VIE及其注册股东订立了一系列合同安排，以指导对其经济绩效影响最大的关联实体的活动，我们通过这些活动开展业务。
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通过VIE协议，VIE的股东有效地将其各自在VIE的股权基础上的所有投票权转让给我们，这使我们能够指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，而我们通过去火信息有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，并有义务吸收VIE可能对VIE具有重大意义的损失。
由于我们对趣活信息的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，并按照ASC主题810，合并的要求合并了VIE。
以下为趣活信息、VIE及其股东之间目前有效的合同安排概要。
授权书。根据VIE股东签署和签发的日期为2019年8月23日并于2023年4月25日修订和重述的授权书，他们各自不可撤销地指定和授权趣活信息或其指定人在中国法律允许的范围内，以独家代理人和实际代理人的身份代表他们各自就股东在VIE中各自持有的全部股权的所有权利行事，包括但不限于就中国法律法规和VIE组织章程规定的需要股东批准的VIE所有事项代表其投票的权力、与VIE所有业务方面有关的信息权、提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有其他权利，如提名权、委任权、收取股息权以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的全部股权的权利。
股权质押协议。根据趣活信息、VIE及其各股东分别于2019年8月23日及2023年4月25日订立的每份股权质押协议，各VIE股东将向趣活信息质押其于VIE的全部股权，作为履行VIE及其各股东在独家认购期权协议、独家业务合作协议及授权委托书项下各自义务的担保及担保。如果任何VIE或其股东违反其在这些协议下的合同义务，趣活信息作为质权人将有权享有某些权利，包括立即强制执行质押。趣活信息在通知VIE和签字股东后，可随时将其在任何股权质押协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。本次质押自质押的股权在工商行政管理机关登记之日起生效，并一直有效至独家认购期权协议、独家业务合作协议及授权委托书项下的全部义务履行完毕为止。
股东承诺书、配偶承诺书和确认书。根据VIE各个人股东分别签立及提供的日期为截至2019年8月23日及2023年4月25日的每份股东承诺函，由VIE各个人股东的配偶各自签立及提供的日期为截至2019年8月23日及2023年4月25日的每份配偶承诺函，以及由Leslie Yu先生分别签立及出具的日期为2019年8月23日及2023年4月25日以我们为受益人的确认函，个别股东及该等股东的配偶，除其他外，（1）确认独家认购期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及授权书项下的适当授权及有效性及安排，（2）无条件及不可撤销地同意，在其死亡、丧失工作能力或其他情况下，其不再有能力履行其在本协议项下的义务时，其各自在VIE中的股权连同其所附的所有权益将予转让，在中国法律允许的范围内，免费且无条件地向趣活信息或其指定人提供；（3）确认VIE股东在VIE中的各自股权为该等股东的专属和个人资产，而不是与其各自配偶共同拥有的共同资产，并同意在该等股东的各自配偶将持有VIE中的任何股权的情况下，受制于本文所述协议下的义务和安排。
6
独家商务合作协议。根据趣活信息与VIE订立的日期为2019年8月23日的独家业务合作协议，趣活信息拥有在独家业务合作协议期限内提供或指定任何第三方提供（其中包括）全面业务支持、技术支持和相关咨询服务的独家权利，其范围将由趣活信息不时确定。趣活信息拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。作为交换，VIE及其子公司向趣活信息支付当时的服务费，金额由趣活信息自行决定。本协议自执行之日起十年内有效，可由趣活信息自行决定延期。
独家认购期权协议。根据趣活信息、VIE及其股东于2023年4月25日订立并于2023年4月25日修订和重述的日期为2019年8月23日的独家看涨期权协议，VIE的各股东不可撤销地授予趣活信息或其指定代表在中国法律法规允许的范围内并由趣活信息全权酌情决定购买其在VIE的全部或任何部分股权的独家权利，购买价格等于中国法律法规允许的最低价格。VIE股东还应及时将其因行使期权而收到的全部对价告知趣活信息或其指定人。趣活信息或其指定代表对何时部分或全部行使该等选择权拥有全权酌处权。未经趣活信息事先书面同意，VIE股东不得（其中包括）出售、转让、抵押、对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担或以其他方式处分。本协议的期限为十年，可由趣活信息全权酌情延长，直至VIE的全部股权转让给趣活信息或其指定人。
我们的中国法律顾问袁泰律师事务所认为，VIE和趣活信息的所有权结构目前并未导致任何违反现行有效的适用中国法律法规的行为；趣活信息、VIE及其股东之间目前受中国法律管辖的合同安排对每一方均有效且具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府当局行使其与解释及执行有关的权力的酌情权，并适用中国有关法律及政策，以及一般公平原则。
然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问也已告知我们，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，或者我们无法对VIE或其子公司的资产和我们的证券主张合同控制，可能会贬值或变得一文不值，”“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-新颁布的外国企业投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景的可行性方面存在不确定性”和“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。
7
与VIE相关的财务信息
下表列出了截至2024年12月31日及2025年12月31日有关趣活有限公司或母公司、去火信息、VIE及其子公司的选定简明综合资产负债表信息。
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 | 曲活 | VIE及其 | ||||||||||||||||||
| 子公司 | 信息 | 子公司 | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金 | 10,725 | 2,080 | 50,397 | — | 63,202 | |||||||||||||||
| 应收集团间余额 | 98,224 | 43,306 | — | (141,530 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | 15,405 | 54,648 | 384,462 | (44,842 | ) | 409,673 | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 124,354 | 100,034 | 434,859 | (186,372 | ) | 472,875 | ||||||||||||||
| 对子公司、VIE及其子公司的投资 | 361,823 | — | — | (361,823 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 550 | 393,601 | — | 394,151 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 361,823 | 550 | 393,601 | (361,823 | ) | 394,151 | ||||||||||||||
| 总资产 | 486,177 | 100,584 | 828,460 | (548,195 | ) | 867,026 | ||||||||||||||
| 集团间结余因 | — | 98,234 | 43,306 | (141,540 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | 21,456 | 9,150 | 354,223 | 21,581 | 406,410 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 21,456 | 107,384 | 397,529 | (119,959 | ) | 406,410 | ||||||||||||||
| 股东权益合计 | 464,721 | (6,800 | ) | 430,931 | (428,236 | ) | 460,616 | |||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 486,177 | 100,584 | 828,460 | (548,195 | ) | 867,026 | ||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 | 曲活 | VIE及其 | ||||||||||||||||||
| 子公司 | 信息 | 子公司 | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金 | 1,667 | 61 | 36,648 | - | 38,376 | |||||||||||||||
| 应收集团间余额 | 92,010 | 49,054 | - | (141,064 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | 36,188 | 48,802 | 329,329 | (47,832 | ) | 366,487 | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 129,865 | 97,917 | 365,977 | (188,896 | ) | 404,863 | ||||||||||||||
| 对子公司、VIE及其子公司的投资 | 276,305 | - | - | (276,305 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 517 | 392,982 | - | 393,499 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 276,305 | 517 | 392,982 | (276,305 | ) | 393,499 | ||||||||||||||
| 总资产 | 406,170 | 98,434 | 758,959 | (465,201 | ) | 798,362 | ||||||||||||||
| 集团间结余因 | - | 92,020 | 49,054 | (141,074 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他负债 | 51,413 | (4,113 | ) | 394,533 | 6,925 | 448,758 | ||||||||||||||
| 负债总额 | 51,413 | 87,907 | 443,587 | (134,149 | ) | 448,758 | ||||||||||||||
| 股东权益合计 | 354,757 | 10,527 | 315,372 | (331,052 | ) | 349,604 | ||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 406,170 | 98,434 | 758,959 | (465,201 | ) | 798,362 | ||||||||||||||
8
下表列出截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度有关母公司、去火信息、VIE及其附属公司的选定简明综合综合（亏损）/收入及现金流量表。
综合亏损数据精选简明综合报表
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 | 曲活 | VIE及其 | ||||||||||||||||||
| 子公司 | 信息 | 子公司 | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 154,455 | 12,990 | 3,547,932 | (12,990 | ) | 3,702,387 | ||||||||||||||
| 收入成本 | (151,940 | ) | (23 | ) | (3,383,816 | ) | 1 | (3,535,778 | ) | |||||||||||
| 运营及其他费用 | (3,415 | ) | (12,784 | ) | (141,886 | ) | (2,516 | ) | (160,601 | ) | ||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | 8,141 | — | — | (8,141 | ) | — | ||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 7,241 | 183 | 22,230 | (23,646 | ) | 6,008 | ||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 | 曲活 | VIE及其 | ||||||||||||||||||
| 子公司 | 信息 | 子公司 | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 113,267 | 6,883 | 2,933,604 | (6,883 | ) | 3,046,871 | ||||||||||||||
| 收入成本 | (106,687 | ) | (600 | ) | (2,865,871 | ) | — | (2,973,158 | ) | |||||||||||
| 运营及其他费用 | (16,086 | ) | (5,974 | ) | (43,461 | ) | (6,580 | ) | (72,101 | ) | ||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | 18,792 | — | — | (18,792 | ) | — | ||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 9,286 | 309 | 24,272 | (32,255 | ) | 1,612 | ||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | VIE及其 | |||||||||||||||||||
| 家长 | 信息 | 子公司 | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 87,602 | 5,497 | 2,438,295 | (5,497 | ) | 2,525,897 | ||||||||||||||
| 收入成本 | (73,975 | ) | (97 | ) | (2,439,452 | ) | 0 | (2,513,524 | ) | |||||||||||
| 运营及其他费用 | (15,176 | ) | (6,230 | ) | (127,850 | ) | (13,628 | ) | (162,884 | ) | ||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | (134,287 | ) | - | - | 134,287 | - | ||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (135,836 | ) | (830 | ) | (129,007 | ) | 115,162 | (150,511 | ) | |||||||||||
精选简明合并现金流信息
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 | 曲活 | VIE及其 | ||||||||||||||||||
| 子公司 | 信息 | 子公司 | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (7,787 | ) | (14,530 | ) | (74,965 | ) | — | (97,282 | ) | |||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 1,419 | (22 | ) | 2,552 | 14,435 | 18,384 | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | — | 14,435 | 24,221 | (14,435 | ) | 24,221 | ||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | 116 | — | (6 | ) | — | 110 | ||||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | (6,252 | ) | (117 | ) | (48,198 | ) | — | (54,567 | ) | |||||||||||
9
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | VIE及其 | |||||||||||||||||||
| 家长 | 信息 | 子公司 | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | 8,804 | 30,244 | (53,786 | ) | — | (14,738 | ) | |||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 863 | (5 | ) | 13,646 | (13,570 | ) | 934 | |||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | — | (28,750 | ) | 47,598 | 13,570 | 32,418 | ||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | 153 | — | (105 | ) | — | 48 | ||||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | 9,820 | 1,489 | 7,353 | — | 18,662 | |||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | VIE及其 | |||||||||||||||||||
| 家长 | 信息 | 子公司 | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (8,803 | ) | (38,809 | ) | 9,673 | 0 | (37,939 | ) | ||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 0 | (7 | ) | (29,630 | ) | 9,956 | (19,681 | ) | ||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | 0 | 36,797 | 6,128 | (9,956 | ) | 32,969 | ||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | (255 | ) | 0 | (203 | ) | - | (458 | ) | ||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | (9,058 | ) | (2,019 | ) | (14,032 | ) | - | (25,109 | ) | |||||||||||
注册人的核证会计师变更
2025年6月5日，我会审计委员会解聘Marcum Asia为我会独立注册会计师事务所。Marcum Asia关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度内，以及直至Marcum Asia被解雇之日（包括该日）的后续期间，我们与Marcum Asia之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（该术语在表格20-F的第16F（a）（1）（iv）项中定义），如果这些问题没有得到Marcum Asia满意的解决，将导致他们在其关于这些期间我们的财务报表的报告中提及分歧的主题事项。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度内或在随后直至（包括Marcum Asia被解雇之日）的期间内，没有可报告的事件（因为该术语在表格20-F第16F（a）（1）（v）项中有所描述）。
10
我们向Marcum Asia提供了上述披露的副本，并要求Marcum Asia向其提供一封致SEC的信函，说明Marcum Asia是否同意上述声明。
2025年6月5日，我会审计委员会批准聘任普劳登为我会独立注册会计师事务所。在最近两个财政年度以及通过任命Prouden的后续期间，我们没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易、或本应对我们的合并财务报表提出的审计意见类型或S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项规定的任何其他事项与Prouden进行协商。
请参阅我们最近于表格20-F的年度报告（以提述方式并入本招股章程）「注册人的核证会计师的变更」标题下所报告的相关披露，以及该等年度报告于表格20-F所附的附件 15.3。
控股外国公司责任法
HFCAA于2020年12月18日颁布。根据HFCAA及不时修订的相关规定，如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，PCAOB认定其无法彻底检查和调查，SEC将把我们确定为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被确定为经委员会认定的发行人，将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，修订了HFCAA，从而减少了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。
2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明，即《协议》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。根据该议定书，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。
11
我们的现任核数师，Guangdong Prouden CPAs GP（“Prouden”），作为在美国公开交易的公司的核数师和在PCAOB注册的事务所，须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Prouden的总部位于中国广州，截至本年度报告日期，PCAOB并未确定无法进行彻底检查或调查。鉴于上述情况，我们预计不会被认定为“佣金认定发行人”。
尽管有上述规定，如果未来连续两年被SEC认定为注册会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的“委员会认定发行人”，SEC可能会禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们也无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理覆盖范围或经验的充足性之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们的ADS交易价格产生重大不利影响或终止我们的ADS在美国的交易。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB未来确定其无法全面检查或调查我们的审计师，ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAA禁止在美国进行场外交易。ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，见本招股说明书第23页。
我们的运营和证券发行所需的中国当局的许可
趣活有限公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，而去火信息（趣活有限公司的中国附属公司）为一家中国法律下的外商投资企业。趣活有限公司自身不存在任何实质性经营业务，其在中国境内通过VIE及其子公司开展业务，未来可能开展或收购受商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《负面清单（2024年版）》中有关增值电信服务限制的业务。
12
我们和VIE面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有重大权力对中国公司（例如美国和关联实体）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和关联实体面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）历史上对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府还对我们和关联实体的业务开展拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或增值电信服务行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。更多详情，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，我们在中国的附属公司、VIE及其附属公司和分支机构已从中国政府当局取得对我们的附属公司和VIE在中国的业务运营具有重要意义的必要许可证和许可，其中包括（其中包括）互联网内容提供商（“ICP”）许可证、人力资源服务许可证、快递员营业执照、道路运输经营许可证和劳务派遣经营许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施的不确定性，以及中国政府当局的执法实践，我们无法向您保证，我们和VIE已获得在中国开展我们和VIE业务所需的所有许可或执照，或者我们和VIE将能够在未来更新现有的许可和许可。我们和VIE未来可能需要就我们各自平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们未能获得适用于我们业务的必要批准、许可或许可，或未能遵守适用的法律法规，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书。
截至本招股章程日期，我们、我们的中国子公司以及VIE及其子公司没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何他们收到任何询问、通知或制裁。截至本招股章程日期，我们、我们的中国子公司和VIE无需就我们的中国子公司、VIE及其子公司的运营获得中国证监会、中国网信办或CAC或任何其他监管实体的批准或许可，或我们根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则保持我们在美国证券交易所的上市地位。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”在我们最近的20-F表格年度报告中，该表格以引用方式并入本招股说明书。
13
香港当局就我们的业务所需的权限
趣活科技、趣活国际、趣活（香港）汽车有限公司（“趣活汽车”）（统称“香港附属公司”）各自为一间于香港注册成立的公司。截至本招股说明书之日，趣活科技除投资控股外无实质性业务经营，趣活国际于2023年5月开展业务，趣活汽车无实质性业务经营。
我们在香港的业务受香港法律法规管辖。根据《商业登记条例》（香港法例第310章），除特别获豁免的人外，每名在香港经营任何业务的人须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支机构（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。
由于趣活国际交易的二手车直接从中国大陆运往海外买家，在香港不需要特定的进出口许可。
此外，一般而言，在香港从事任何行业、专业人士或业务的人，包括法团、合伙企业、受托人及团体，须就在香港产生或源自该行业、专业或业务的所有利润（不包括出售资本资产产生的利润）课税。香港利得税按照两级利得税率制度计算。在两级利得税税率制度下，合资格法团对其首笔2,000，000港元的利润征收8.25%的税率，超过2,000，000港元的利润将按16.5%的税率课税。不符合两级利得税率制度的企业，将统一按16.5%的统一税率对其利润征税。
我们的香港大律师Jingtian & Gongcheng LLP认为，基于我们的董事和我们公司的确认，除根据《商业登记条例》（香港法律第310章）进行的商业登记外，趣活科技、趣活国际、趣活汽车各自已妥为遵守，各香港附属公司无须就其各自于本招股章程日期在香港的业务或业务营运从香港当局取得任何其他牌照及许可证。
通过我们组织的现金和资产流动
我司开曼群岛控股孙公司趣活有限公司可以通过出资或者提供借款的方式向其在英属维尔京群岛的全资子公司Quhuo Investment Limited进行现金划转。Quhuo Investment Limited可反过来通过出资或提供贷款的方式向其在香港注册成立的全资子公司Quhuo Technology转让现金。同样，趣活科技可能向趣活信息转让现金，方式为出资或提供借款。趣活信息无法对VIE进行直接出资。然而，它可能会通过贷款或通过向VIE付款以进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。VIE可根据独家业务合作协议向趣活信息转让现金作为服务费。
此外，我们的VIE，北京去火，保持了现金流管理政策，这些政策规定了现金转移的目的、金额和程序。涉及VIE或其子公司的每笔现金转账都要经过至少两名经理级人员的内部审批。所需的程序包括最初通过账户管理部出纳提交现金转账申请，随后由账户管理部经理以及VIE的财务经理或首席财务官审核批准，最后，执行转账。任何一名员工都不得完成现金流程的每一个阶段，而只能完成整个流程的特定部分。只授权账户管理部门进行现金转账。此外，必须在执行时具体说明并记录转移的目的。
开曼群岛目前不对开曼群岛豁免公司向其子公司出资或提供贷款征税。某些开曼群岛印花税可能会不时适用于在开曼群岛执行的某些文书，或在执行后带入开曼群岛管辖范围内。开曼群岛法律规定，开曼群岛公司只能从其利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
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根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。如果中国税务机关确定趣活信息之间的合同安排，VIE与其股东之间未按公平原则订立导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的减税，他们可以以转让定价调整的形式调整VIE的收益。鉴于转让定价调整可能（其中包括）导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税务费用，公司可能因此面临不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款在VIE处以滞纳金和罚款。如果他们发现了任何不符合公平交易原则的关联方交易，他们也可能对税收进行合理调整。详见风险系数“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠缴额外税款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
2023、2024和2025年，趣活有限公司及其子公司分别向上海趣活趣顺信息技术有限公司（“上海趣顺”）和海南趣顺科技有限公司（“海南趣顺”）转让现金约为零、零和人民币870万元（合120万美元）。在2023、2024和2025年，上海曲顺和海南曲顺分别向VIE转移了约人民币1330万元、零和人民币4770万元（680万美元）的现金。
VIE可根据独家业务合作协议向趣活信息转让现金作为服务费。2023年度、2024年度和2025年度，趣活信息还分别收到独家业务合作协议项下的金融服务费约人民币1,300万元、人民币690万元和人民币550万元（0.8百万美元），VIE向趣活信息支付的服务费总额分别约人民币2,840万元、人民币70万元和人民币14.3元（2.0百万美元）。2023年度、2024年度和2025年度，VIE分别未向趣活信息提供借款用于营运资金支持。
2023年度、2024年度及2025年度，我司子公司未向趣活有限公司进行分红或分配。
我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。根据中国法律法规，人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。因此，目前我们的中国子公司可能会购买外币用于结算“经常账户交易”，包括通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下向我们支付股息。外商独资企业将红利汇出中国，须经国家外汇管理局、外管局指定银行审核。而“资本账户”下的外汇交易，包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款，仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或注册。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的各自累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到各自注册资本的50%。法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的任何亏损的，在从中提取任何法定公积金之前，应先用其本财政年度的累计税后利润弥补亏损。根据中国法律法规，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此类法定公积金、用于弥补亏损的累计税后利润、实收资本不能作为股利分配给我们。因此，我们的子公司以股息、贷款或垫款形式向我们转让资产的能力可能受到限制，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，这些受限制部分分别约为人民币2.274亿元、人民币1.174亿元（约合1610万美元）、人民币9000万元（约合1290万美元）。我们已经并将继续分配收益或解决VIE协议项下的欠款。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。与我们在中国业务的资金流动相关的风险，见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书。
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截至本募集说明书出具之日，趣活有限公司未向投资者申报或派发任何现金红利或进行任何现金或资产过户，目前也没有任何在可预见的未来这样做的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“第8项。财务资料-A.综合报表及其他财务资料-股息政策”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。关于对我国ADS投资适用的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加资料-E.税务。”载于我们最近的20-F表格年度报告，该表格以引用方式并入本招股章程。
如拟通过趣活有限公司进行分红，则由趣活信息按照中国法律法规将分红款项划转给趣活科技，再由趣活科技将分红款项划转给趣活投资有限公司，由趣活投资有限公司再由其将分红款项划转给趣活有限公司，并由趣活有限公司按其所持股份比例分别向全体股东派发红利，无论该股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途。我们还可能在我们的子公司与中国境内的VIE和其他子公司之间转移现金的能力方面遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。见“第3项。关键信息–风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
资本转让的限制和限制
我们面临各种外汇限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将业务（包括我们的子公司和/或合并VIE）的收益分配给趣活有限公司和美国投资者的能力，以及根据VIE协议清偿所欠款项的能力。
根据中国法律法规，我们的离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些贷款或出资需要向政府当局备案或批准，并受到出资和贷款金额的限制。这可能会延迟或阻止我们使用未来发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
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在我们目前的公司结构下，趣活有限公司支付股息的能力主要取决于其香港子公司趣活科技支付的股息，而后者反过来主要取决于其中国子公司支付的股息，后者进一步取决于VIE协议下VIE的付款。
| ● | 虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过VIE协议获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。 | |
| ● | 我们在中国的全资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资附属公司、VIE和VIE的附属公司在从其税后利润中拨出法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。 | |
| ● | 此外，如果我们的全资子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。 | |
| ● | 我司全资子公司股息汇出中国须经外管局指定银行审核。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用的，需经相关政府部门批准或登记。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。 | |
| ● | 中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。我们的香港子公司趣活科技在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司趣活科技支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司去火科技被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。然而，根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重课税及防止在所得款项税项方面逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则可由10%的标准税率减至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（1）必须是一家公司；（2）必须直接拥有中国居民企业规定的股权百分比和投票权；（3）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该中国居民企业规定的百分比。根据2018年2月3日颁布的国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告和现行惯例，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才有资格获得较低5%的中国预扣税率。由于此种税务居民证明是由香港税务机关按个案签发的，因此无法保证我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向趣活科技支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。 |
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| ● | 如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东，包括我们的ADS持有人，可能需要就出售或以其他方式处置ADS或我们的A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）支付的股息，以及这些股东转让我们的ADS或我们的A类普通股所实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收可能会降低您对我们的ADS或我们的A类普通股的投资回报。 |
风险因素汇总
下文列出了我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在本招股说明书“风险因素”一节和“第三项”中有较充分的论述。关键信息— D.风险因素”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们有限的经营历史和不断发展的业务组合，例如我们的车辆出口解决方案的新的国际业务倡议； | |
| ● | 我们在按需交付市场的竞争地位以及我们进一步使解决方案产品多样化的能力； | |
| ● | 我们相对较高的客户集中度； | |
| ● | 我们与现有行业客户的关系以及我们吸引新客户的能力； | |
| ● | 我们在平台上吸引、留住和管理工人的能力； | |
| ● | 与我们平台上的工人分类有关的潜在不利法律、税收和其他后果； | |
| ● | 我们与行业客户遵守合同的能力； | |
| ● | 我们实现或维持盈利并产生正现金流的能力； | |
| ● | 我们与某些业务线相关的重大成本； | |
| ● | 我们对有限数量的行业客户的依赖； | |
| ● | 我们获得必要批准、许可和许可的能力； | |
| ● | 工人在我们的平台上进行的非法、不正当或其他不适当的活动，同时交付我们的解决方案； | |
| ● | 由于我们业务的性质，潜在的责任、解决索赔和纠纷的费用以及对我们业务的损害； | |
| ● | 我们发展、维护、提升品牌和声誉的能力； | |
| ● | 中国劳动力、能源等成本增加； | |
| ● | 我们支持和解决知识产权索赔和其他诉讼事项的能力；和 | |
| ● | 我们遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同义务的能力。 |
在中国开展业务的相关风险
| ● | 与我们的业务或发行有关的中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案； | |
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化； | |
| ● | 中国法律制度的不确定性； |
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| ● | 如果我们未来未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们的ADS将根据HFCAA退市的威胁； | |
| ● | 海外监管机构在中国境内开展调查或取证的难度； | |
| ● | 挪用和滥用我们的控制性无形资产，包括印章和印章；以及 | |
| ● | 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制。 |
在香港开展业务的相关风险
| ● | 香港潜在的政治、经济及社会不稳定因素； | |
| ● | 中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规方面的重大不确定性和限制，可能对香港业务产生重大影响； | |
| ● | 香港国家安全法律法规发展方面未来可能触发的制裁措施；及 | |
| ● | 香港货币挂钩制度可能发生变化。 |
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 与确立我们经营业务的公司结构的合同安排有关的不确定性； | |
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务；和 | |
| ● | VIE股东与我们的实际或潜在利益冲突。 |
与我们的公司治理相关的风险
| ● | 我们作为在开曼群岛注册成立的豁免公司的地位； | |
| ● | 我们作为外国私人发行人的地位；和 | |
| ● | 我们的多类别投票结构和所有权集中为B类普通股东提供了对公司事务相当大的影响力，包括董事会的选举。 |
与我们的证券有关的风险
| ● | 我国ADS交易价格的波动性； | |
| ● | 我们的ADS可能从纳斯达克退市；以及 | |
| ● | 出售或可供出售大量我们的ADS。 |
企业信息
趣活有限公司是一家于2019年6月在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是我集团的控股公司。我们于2012年通过VIE北京趣活科技有限公司开始运营。2020年7月，我们完成了378.81万股ADS的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，筹集了约3250万美元的净收益。自2020年7月起，这两只ADS已在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“QH”。自2022年8月12日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1股ADS与1股A类普通股的ADS比率更改为新的ADS比率，即1股ADS代表10股A类普通股，每股面值0.0001美元。自2025年8月25日起，我们进一步将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与10 A类普通股的ADS比率更改为新的ADS比率，即1 ADS代表九百（900）A类普通股。
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我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区慧和南街南岸1号新安门A座3楼。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我局主要行政办公室电话：（+ 86-10）85765328。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.quhuo.cn。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204 Newark，DE19711。
SEC维护着一个互联网站点，http://www.sec/gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及与我们有关的其他信息。我们还维护一个互联网站，http://ir.quhuo.cn/，供投资者参考。
作为受控公司的影响
我们是根据《纳斯达克上市规则》所定义的“受控公司”，因为我们的董事长兼首席执行官Leslie Yu先生持有我们公司总投票权的多数。只要我们仍然是一家被控制的公司，我们可能会依赖公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用母国做法。
作为外国私人发行人的影响
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款； |
| ● | 《交易法》中规定对从短时间内进行的交易获利的内部人承担责任的条款；以及 |
| ● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
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| 发行人 | 趣活有限公司 |
| 招股说明书所指售股股东正在办理回售登记的证券 | 代表31,500，000,000股A类普通股的35,000，000股ADS |
| 发行价格 | 本招股章程发售的ADS可按现行市场价格、私下协商价格或售股股东可能确定的其他价格发售和出售。见"分配计划”在这份招股书下面。 |
| 收益用途 | 售股股东将获得其根据本招股说明书发售的美国存托凭证出售所得的全部净收益。我们将支付与本招股说明书所涵盖的ADS注册有关的所有成本、费用和开支。见"所得款项用途”在这份招股书下面。 |
| 我们证券的市场 | 我们的ADS在OTC上市，代码为“QUOY”。 |
| 风险因素 | 准投资者应审慎考虑“风险因素”，讨论在购买特此提供的ADS之前应考虑的某些因素。 |
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投资根据本招股章程发售的证券涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过引用我们最近的20-F表格年度报告纳入的风险因素以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。
此类风险并非详尽无遗。我们可能会面临额外的风险，这些风险我们目前未知或我们认为截至本招股章程日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能主要通过我们在中国的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。
与我司证券相关的风险
由于我司ADS的收盘买入价连续十个交易日低于或低于0.10美元，我司已收到纳斯达克的退市认定。尽管我们及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，但我们的ADS是在场外交易的。场外交易对我们ADS的市场价格和流动性以及我们筹集资金的能力产生了重大不利影响。
《纳斯达克上市规则》规定了公司在纳斯达克全球市场继续上市必须满足的最低要求，包括纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的最低投标价格要求。此外，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条，如果在任何适用的合规期内，上市证券的连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下，则纳斯达克需就该证券发布工作人员退市认定。2026年3月27日，我们收到了来自纳斯达克的此类退市认定，原因是我们ADS的收盘价连续十个交易日低于或低于0.10美元。我司ADS于2026年4月6日开市停牌。
2026年4月6日，我们要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以对纳斯达克的退市决定提出上诉。不过，这样的要求并不会中止ADS的交易暂停。无法保证我们的上诉将会成功，无法保证听证小组将给予我们额外的时间来重新获得合规，也无法保证我们将能够在可能授予我们的任何期间内重新获得并保持对适用的纳斯达克持续上市要求的遵守。我们为恢复或保持合规而可能采取的任何行动，包括股份合并或其他旨在提高我们ADS交易价格的措施，可能不会成功，并且此类行动可能无法使我们重新获得我们的ADS在纳斯达克的上市。
随着我国ADS在场外交易，我国ADS的市场流动性受到了重大不利影响，我国ADS的市场价格明显下降。在场外交易还可能降低我们公司在金融市场上的知名度，减少分析师对我们公司的覆盖范围，降低投资者、贷方和业务合作伙伴的信心，并对我们以可接受的条款筹集额外资金的能力产生不利影响，或者根本没有影响。此外，由于我们的ADS在场外交易，我们的ADS成为只有场外交易市场的交易资格，其总体特点是流动性降低、波动性增加，交易量比纳斯达克更有限。这种转变可能会进一步对我国ADS的交易市场以及我国ADS持有者出售其ADS的能力产生不利影响。
我们大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的ADS，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本招股说明书之日，我们已发行87,922，264,505股A类普通股、6,296，630股B类普通股和100,000，000股C类普通股。
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所有ADS均可自由交易，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记，除非这些股份由《证券法》第144条规定的“关联公司”拥有或购买。我们的董事和执行官以及我们所有的IPO前股东与我们首次公开发行的承销商签署的锁定协议已经到期，这些股东以及剩余的ADS可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。迄今为止，纳斯达克全球市场的美国存托凭证交易量一直较低，因此，即使是在公开市场出售数量相对较少的美国存托凭证，也可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
与在中国开展业务相关的风险
如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。我们的ADS退市和停止交易，或它们被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月进行了修订。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续两年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止我们的ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，《合并拨款法》签署成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。
根据《中国证券法》（上一次修订于2020年3月）第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，我们的财务报表的审计工作底稿可能不会被PCAOB全面检查。如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们的ADS可能会被摘牌，并被禁止在HFCAA下进行场外交易。
2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定实施披露和文件措施，这要求我们在表格20-F的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）审计报告的出具地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。
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2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了《议定书》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。根据该议定书，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年10月6日，在我们提交截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们命名为“经委员会认定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。出于这个原因，自我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告以来，我们没有被认定为HFCAA下的“经委员会认定的发行人”。然而，目前仍不清楚PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并将继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。
我们解聘Marcum Asia并委任Prouden为我们的独立注册会计师事务所，自2025年6月5日起生效。我们的现任审计师Prouden作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Prouden的总部位于中国广州，截至本招股说明书日期，PCAOB并未确定无法被检查或完全调查。
尽管有上述规定，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为注册会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的“委员会认定发行人”，SEC可能会禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们的ADS交易价格产生重大不利影响或终止我们的ADS在美国的交易。
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此外，PCAOB过去无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们之前的独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对过去在中国有业务的审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们之前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
与在香港经商有关的风险
我们的香港子公司可能会在向我们支付股息或进行其他支付方面受到限制，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS的收益可能会被中国征税。
趣活国际在香港开展业务运营。我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的未来支付我们的普通股现金股息。然而，如果我们决定在未来支付股息，我们支付股息和履行其他义务的能力也取决于从我们在香港的子公司收到股息或其他付款，这些子公司要么从香港的运营中产生收入，要么从其在中国的子公司收到股息或其他分配。我们的开曼群岛控股公司与我们在香港的子公司之间的资金转移目前没有限制，也没有限制我们香港子公司向其海外股东发放股息或其他分配的能力。然而，我们不能向你保证，中国政府的监督不会扩大到像我们香港子公司这样在香港运营的公司。中国政府有可能阻止我们在香港的现金流出，或中国政府可能限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。任何此类控制或限制可能会对我们为现金需求提供资金、偿还债务或向股东进行股息或其他分配的能力产生不利影响，并可能对我们的业务运营、我们的前景、财务状况和经营业绩造成重大不利变化，并可能导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
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本招股章程涵盖的ADS可由售股股东不时发售及出售。“售股股东”一词包括质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人出售在本募集说明书日期后从售股股东各作为质押、赠与、合伙分配或其他非出售相关转让而收到的ADS。当出售股东进行任何此类转让时，出售股东实益拥有的ADS数量将减少。本协议项下出售的售股股东ADS的分配方案将保持不变，但受让方、质权人、受赠人或其他继承人将是本协议项下的售股股东。在需要的范围内，我们可能会不时修订和补充本招募说明书，以描述具体的分配计划。售股股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。一旦根据本注册声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，ADS将在我们关联公司以外的人手中自由交易。
我们将不会收到ADS出售股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们注册ADS义务有关的所有费用和开支。
售股股东可按当时的价格及条款或与当时市场价格相关的价格进行该等出售。售股股东也可以协议交易方式进行销售。售股股东可根据以下一种或多种方式不时发售其股份：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| ● | 一笔或多笔大宗交易，其中经纪自营商将试图以代理身份出售ADS，但可能会作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易； |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| ● | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| ● | 公开或私下协商的交易； |
| ● | 在纳斯达克股票市场（或通过任何国家证券交易所或注册的全国性证券协会的美国交易商间报价系统的设施，ADS随后在该市场上市、被允许享有非上市交易特权或被纳入报价）； |
| ● | 通过承销商、经纪商或交易商（可作为代理人或委托人）或直接向一名或多名购买者； |
| ● | 任何此类销售方法的组合；和 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
就发行美国存托股或其他情况而言，售股股东可：
| ● | 与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，后者在对冲其承担的头寸过程中可能反过来从事ADS卖空； |
| ● | 在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期后卖空美国存托股，并重新交付美国存托股，以平仓该等空头头寸； |
| ● | 与需要向其交付本招股说明书所提供的ADS的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，他们可以转售这些ADS；和 |
| ● | 将ADS质押给经纪自营商或其他金融机构，一旦发生违约，这些机构可能会转售。 |
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除上述方法外，售股股东可在涉及上述未另有设想的委托人或经纪人的交易中，以上述方法或任何其他合法方法相结合的方式，不时提供其ADS。售股股东亦可将其ADS转让、捐赠或转让予贷款人、家庭成员及其他人，而就本招股章程而言，每名该等人士将被视为售股股东。售股股东或其利益继承人可以不时质押或授予部分或全部ADS的担保权益，如果售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书不时要约出售ADS；但是，如果售股股东发生质押或随后违约担保债务，为了根据本登记声明出售ADS，除非法律允许，我们必须派发招股章程补充和/或修订本登记声明，修订售股股东名单，以包括根据本招股章程售股股东的质权人、担保方或其他利益承继人。
售股股东也可以根据《证券法》第144条出售其ADS，前提是售股股东符合标准并符合该规则的要求。
售股股东可直接或间接通过承销商、经纪自营商或代其行事的代理人进行此类交易。经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商确定（对特定经纪自营商的补偿可能超过常规市场交易的惯常佣金）。如果ADS通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们和出售股东目前都无法估计这笔赔偿的金额。如果售股股东通知我们，已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二次分销或由经纪商或交易商购买的方式出售ADS达成重大安排，我们将提交招股说明书补充文件，如果《证券法》第424条要求，载列：（i）每名售股股东及参与的经纪自营商的名称；（ii）涉及的股份数目；（iii）出售ADS的价格；（iv）所支付的佣金或允许予经纪自营商的折扣或优惠（如适用）；（v）大意为经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料的声明；以及交易的任何其他事实材料。
售股股东和参与本招股说明书所涵盖的ADS分销的任何其他人将受到《交易法》适用条款的约束，包括但不限于M条例，该条例可能会限制售股股东和任何其他此类人购买和出售任何ADS的时间。此外，根据M条例，任何从事ADS分销的人不得同时从事特定ADS的做市活动，这些ADS在开始分销之前或在分销期间的某些时期内被分销。上述所有情况都可能影响美国存托凭证的适销性以及任何个人或实体从事美国存托凭证做市活动的能力。我们已告知售股股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用。
在提供本招股说明书所涵盖的ADS时，售股股东以及为售股股东执行销售的任何经纪自营商和任何其他参与的经纪自营商，可被视为与这些销售有关的《证券法》含义内的“承销商”。售股股东实现的任何利润以及此类经纪自营商的补偿可能被视为包销折扣和佣金。我们不知道有任何售股股东与任何承销商或经纪交易商就出售ADS达成任何安排。
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普通股及第四次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则
有关我们的普通股和我们目前有效的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款的信息，通过引用从我们最近的年度报告表格20-F中纳入，标题为“项目10。附加信息— 10.B.组织章程大纲和细则。”此类信息并不声称是完整的，其全部内容受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。您应该阅读我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，它们是作为我们最近的20-F表格年度报告的附件 1.1提交的，以了解对您很重要的条款。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为10,000，000美元，分为100,000，000,000股，包括（i）99,493，703,370股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）6,296，630股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）500,000，000股每股面值0.0001美元的C类普通股。截至本招股章程日期，共有（a）87,922，264,505股已发行A类普通股，全部已缴足股款，（b）6,296，630股已发行B类普通股，及（c）100,000，000股已发行C类普通股。有关去火的A类普通股、B类普通股和C类普通股的描述，包括与之相关的权利和义务，请参阅我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。
请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，了解您可以在哪里获得我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本，这些备忘录和章程细则已向美国证券交易委员会备案并可从美国证券交易委员会公开获取。
ADS
此次ADS由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS代表900股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为凭证。
有关ADS的更完整信息，您应该阅读整个存款协议和ADS表格，它们是作为我们最近的20-F表格年度报告的附件2.3提交的，该表格通过引用并入本文。
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我们正在注册最多35,000，000股ADS，代表售股股东持有的31,500，000,000股A类普通股。A类普通股是根据《证券法》根据据此颁布的条例S规定的登记豁免向售股股东发行的。
售股股东实益拥有的ADS正在登记，以允许这些证券的公开二次交易，售股股东可按本招股说明书“分配计划”中所述不时提供这些ADS进行转售。
售股股东可决定出售全部、部分或不出售代表以下所列A类普通股的ADS。我们目前与售股股东并无就出售本招股章程所涵盖的任何ADS达成任何协议、安排或谅解。我们无法向您提供出售股东未来将持有的ADS数量的任何估计。
就本表而言，实益所有权是根据《交易法》颁布的规则13d-3确定的，其中包括有关此类股份的投票权和投资权。在计算特定个人或团体的所有权百分比或股权投票百分比时，该个人或团体的已发行A类普通股数量包括受该个人或团体持有的可在60天内行使的期权、认股权证、权利或转换特权约束的未发行股份，但不被任何其他个人或团体视为已发行。
所有权和投票权的适用百分比基于2026年4月14日已发行和流通的总计87,922，264,505股A类普通股、6,296，630股B类普通股和100,000，000股C类普通股。
| 售股股东名称 | 目前拥有的股份 | 股票数量 转售后拥有 |
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| 数 | 百分比 A类 普通 股份 |
百分比 乙类 普通 股份 |
百分比 C类 普通 股份 |
百分比 有益的 所有权(2) |
百分比 聚合 投票 动力(3) |
最大值 数量 股份至 被提供 根据 本招股说明书 |
数(1) | 百分比 A类 普通 股份(1) |
百分比 乙类 普通 股份 |
百分比 C类 普通 股份 |
百分比 有益的 所有权 |
百分比 聚合 投票 动力 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Chien，MIN-CHIAO | 6,570，000,000股A类普通股 | 7.47 | % | — | — | 7.46 | % | 4.73 | % | 6,570，000,000股A类普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 陈、张裕 | 6,075，000,000股A类普通股 | 6.91 | % | — | — | 6.90 | % | 4.37 | % | 6,030，000,000股A类普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| CHIU，楚鹰 | 6,570，000,000股A类普通股 | 7.47 | % | — | — | 7.46 | % | 4.73 | % | 6,570，000,000股A类普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 长春市长兴市 | 7,200，000,000股A类普通股 | 8.19 | % | — | — | 8.18 | % | 5.18 | % | 6,030，000,000股A类普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 福淳恒隆 | 6,300，000,000股A类普通股 | 7.17 | % | — | — | 7.17 | % | 4.53 | % | 6,300，000,000股A类普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 32,715，000,000股A类普通股 | 37.21 | % | 37.16 | % | 23.55 | % | 31,500，000,000股A类普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 由于每个售股股东可能会发售该股东在本招股说明书所设想的发售中持有的全部或部分ADS，（b）发售ADS并非在坚定承诺的基础上承销，以及（c）售股股东可能不时购买额外的ADS，因此无法估计发售终止时售股股东将持有我们的股份数量或百分比。 |
| (2) | 对于本栏中包含的每个人和团体，所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以截至2026年4月14日的已发行股份总数之和。 |
| (3) | 对于本栏所包括的每一个人或团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类、B类和C类普通股的投票权。就普通股有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权投一票，而B类和C类普通股持有人每股有权投480票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。C类普通股不可转换为A类或B类普通股。 |
| (4) | 假定出售根据本招股说明书发售的所有ADS。 |
与投资于我们的ADS相关的某些税务考虑在截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中列出，该报告通过引用并入本文。
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我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：
| ● | 政治和经济稳定； |
| ● | 有效的司法制度； |
| ● | 有利的税收制度； |
| ● | 没有外汇管制或货币限制；和 |
| ● | 专业和支持服务的可用性。 |
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
| ● | 与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和 |
| ● | 开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。
目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和执行官都是中国的国民或居民，他们的所有资产都位于中国。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，以及（b）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将根据以下原则，承认和执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审，即主管外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，前提是该判决（a）是最终的和决定性的，并且对于已清算的金额，（b）不涉及税款、罚款或罚款，（c）与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，（d）不能以欺诈为由进行弹劾，或（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是其强制执行的种类（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
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中国
我们的中国法律顾问袁泰律师事务所已告知我们，对于中国法院是否会（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，（b）受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。
元泰律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国对公司或其董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
香港
我们的香港法律顾问Jingtian & Gongcheng LLP已告知我们，香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可按普通法在香港强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）就索赔的是非曲直而言是最终的和结论性的，但不是其他。在以下情况下，此类判决无论如何不得在香港如此执行：（a）该判决是以欺诈手段获得的；（b）获得该判决的诉讼程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突。
下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。
| SEC注册费 | $ | 169.66 | ||
| 法律费用和开支 | $ | 68,500 | ||
| 会计费及开支 | $ | 4,500 | ||
| 合计 | $ | 73,168.66 |
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除我们于截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告及我们以引用方式并入本文及在本招股章程中披露的6-K表格报告中另有说明外，自2025年12月31日以来未发生任何可报告的重大变化。
我们由Jun He Law Offices LLC就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由元泰律师事务所为我们转交。有关香港法律的若干法律事宜将由竞天公诚律师事务所为我们转交。Jun He Law Offices LLC可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖Yuan Tai Law Offices，就受香港法律管辖的事项依赖Jingtian & Gongcheng LLP。
趣活有限公司截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载的截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的综合财务报表，已获独立注册会计师事务所Guangdong Prouden CPAs GP（即其报告所载的报告所载的独立注册会计师事务所）审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
广东普劳登注册会计师事务所GP注册营业地址为中华人民共和国广州市珠江西路21号广域湾市中心ST.2201。
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我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。如需更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们建议您查看已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。
我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的当前报告。SEC维护一个互联网网站http://www.sec.gov，您可以通过该网站以电子方式访问注册声明和我们的其他材料。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事、主要股东和出售股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们的企业网站是www.quhuo.cn。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅供参考之用。
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SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。我们以引用方式纳入的文件有：
| ● | 我们的年度报告表格20-F截至2025年12月31日的财政年度，于2026年4月2日提交； |
| ● | 我们的登记声明所载关于我们的普通股及认股权证的说明表格8-A，于2020年6月29日向SEC提交，以及随后为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及 |
| ● | 我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2026年4月2日,2026年4月2日,2026年4月7日，和2026年4月13日. |
此外，我们在本协议日期之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条提交的所有文件均以引用方式并入，包括我们在本次发行终止之前向SEC提交的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告，这些报告表明它们正在通过引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所包含的任何陈述，应被视为已被修改或取代，只要此处所包含的陈述，或任何随后提交的文件中也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文，则应被视为已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
您可以通过以下方式免费获取以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的副本：
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中华人民共和国
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您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。
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第二部分
项目8。董事及高级人员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第四份组织章程大纲及章程细则订明，我们的董事及高级人员及其个人代表，须就在进行公司业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权过程中招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，包括在不损害前述的一般性的情况下，获得赔偿及担保，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任，但赔偿不得延伸至任何可能附加于该人的任何故意违约、欺诈或不诚实的任何事项。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。
项目9。展品。
以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入本文。
| * | 随此提交 |
二-1
项目10。承诺。
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| i | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| 二、 | 在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映； |
| 三、 | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但前提是：
（a）本条（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于登记声明采用表格S-8（本章第239.16b条）的情况，而这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》（15U.S.C.78m或78o（d））第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明；和
（b）本条（a）（1）（i）、（ii）及（iii）款不适用于登记声明以表格S-1（本章第239.11条）、表格S-3（本章第239.13条）作出的情况，表格SF-3（本章第239.45条）或表格F-3（本章第239.33条）以及这些段落要求在生效后修订中包含的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》（15U.S.C.78m或78o（d））第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者，就表格S-3、表格SF-3或表格F-3上的注册声明而言，载于根据本章第230.424（b）条提交的招股说明书表格，该表格是注册声明的一部分。
（c）但进一步规定，如果登记声明是针对SF-1表格（本章第239.44条）或SF-3表格（本章第239.45条）上的资产支持证券发售，且根据条例AB（229.1 100（c））项1100（c）提供了生效后修订所需包含的信息，则（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用。
二-2
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时此类证券的本次发行应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 如果注册人是外国私人发行人，则在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间提交对注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）条另有要求的财务报表和信息无需提供，提供了注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）所要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表（本章第239.33条），如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入表格F-3，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或表格20-F项目8.A要求的财务报表和信息。 |
| (5) | 即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任 |
| i | 如果注册人依赖第430B条规则（本章第230.430B条）： |
| (A) | 注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和 |
二-3
| (b) | 要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为自该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分，并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或 |
| 二、 | 如果注册人受第430C条规则（本章第230.430C条）的约束，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则（本章第230.430A条）提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起成为注册声明的一部分并包含在注册声明中。然而，前提是，在作为注册声明的一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
II-4
| (6) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明向以下签署的登记人首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则（本章第230.424条）要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。 |
| (b) | 就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
| （c） | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起应被视为本登记声明的一部分。 |
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
二-5
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月14日在中国北京签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 趣活有限公司 | ||
| 签名： | /s/Leslie Yu | |
| 姓名： | Leslie Yu | |
| 职位： | 首席执行官 | |
通过这些礼物认识所有男人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Leslie Yu其真实、合法的实际代理人，对其具有完全的替代和重新替代权并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署包括对本登记声明生效后的修订在内的任何和所有修订，并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，特此批准并确认所有上述实际代理人或其替代人，各自单独行动，可以凭此合法地作出或促使作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 已签署的容量 | 日期 | ||
/s/Leslie Yu |
2026年4月14日 | |||
| Leslie Yu | 董事会主席兼首席执行官（首席执行官） | |||
| /s/Zhen Ba | 2026年4月14日 | |||
| Zhen Ba | 董事、首席财务官（首席财务官）（首席财务会计官） | |||
| /s/李凤珍 | 2026年4月14日 | |||
| 丰镇里（又名李山） | 董事兼首席人力资源官 | |||
| /s/Fan Pan | 首席技术官 | 2026年4月14日 | ||
| Fan Pan | ||||
| /s/景川纪 | 董事 | 2026年4月14日 | ||
| 景川集 | ||||
| /s/Jie Jiao | 董事 | 2026年4月14日 | ||
| Jie Jiao |
二-6
授权美国代表签署
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签字人（趣活有限公司在美国的正式授权代表）已于2026年4月14日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。
| 授权美国代表 | ||
| Puglisi & Associates | ||
| 签名： | /s/Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
II-7