附件 10.1
由[*机密*]已被排除在此展品之外，因为它既不是重要的，也是注册人视为机密的类型
设备购买协议
本设备购买协议（“协议”），日期为2025年8月8日（“生效日期”），由以下各方订立，GTC，INC.是一家德克萨斯州公司，其营业地址为7007 Pinemont Drive，Houston，Texas，USA 77040（“卖方”）；以及Dawson Operating LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，其营业地址为508 W. Wall，Suite 800，Midland，Texas 79701（“买方”）。卖方和买方统称为“当事人”，各为“当事人”。此处使用且未另行定义的大写术语应具有本协议第13节中赋予此类术语的含义。
然而，买方希望从卖方购买某些设备，如本协议所附的附件 A所述（“设备”），并且卖方希望根据本协议中规定的条款和条件将设备出售给买方。
现据此，考虑到下文所载的相互盟约和协议以及为其他良好和有价值的对价，现对其收悉和充分性予以确认，双方同意如下：
1.出售及购买设备
a.根据此处规定的条款和条件，卖方 应出售， 传达， 分配， 转存 和 交付 致买方，且买方应向卖方购买卖方对设备的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担，除非本协议或任何交易文件中有规定。
2.购买价格
b.现金支付.
| i. | 本协议签署后，买方应通过电汇方式向卖方交付立即可用的资金至卖方书面指定的账户，金额相当于4839565美元。 |
| ii. | 经买方交付验收后第三渠道投放，买方应通过电汇方式将立即可用的资金交付给卖方书面指定的账户，金额等于1,209，891美元。 |
| c. | 本票.购买价格的余额应通过交付三（3）张单独的本票进行融资，其形式大致如下所附附件 b（每个，a“注意事项” |
| 并统称为“笔记”），每期期限三十六（36）个月，按年利率8.75%的固定利率计息。一旦买方书面接受第一个渠道交付，买方将向卖方发出第一个渠道交付的原始本金金额为3605598美元的票据。买方书面接受第二个渠道交付后，买方将向卖方发出第二个渠道交付的原始本金金额为10,895，325美元的票据。买方书面接受第三渠道交付后，买方将向卖方发出第三渠道交付的原始本金金额为3,647，446美元的票据。 |
| d. | 买方可随时预付全部或部分融资金额，不受处罚。 |
3.发货和交付。
a.在第2节规定的付款条件已全部满足的情况下，卖方应在卖方的正常营业时间内将设备交付给卖方工作场所的买方EX Works（EXW），具体如下：（i）第一渠道交付于2025年8月8日或前后；（ii）第二渠道投放于2025年11月3日或之前，及（iii）第三渠道投放2026年1月9日或之前。卖方应在交付设备前至少72小时书面通知买方（电子邮件足以达到此目的）。设备的及时交付在本协议下具有重要意义，卖方应尽一切合理努力及时实现本协议规定的交付。如果卖方未能在每个适用的交货日或之前足额供应设备，买方可自行选择（i）约定与本第3条规定的交货日不同的交货日，双方应通过签署书面修订协议相应地修改本协议项下的适用交货日，或（ii）立即通过向卖方提供书面通知并根据适用法律行使买方可获得的任何权利和补救措施而终止本协议。尽管有上述规定，双方仍可相互书面同意（电子邮件足以达到此目的），一次交付中的任何不足可在随后的交付中履行。卖方不对全部或部分延迟履行或不履行其在本协议项下的任何义务承担责任，如果此类履行因卖方或卖方供应商任何一方无法控制的任何意外情况或情况的发生而变得不可行，包括但不限于战争、破坏、禁运、骚乱或其他内乱、运输失败或延误，任何政府或其任何法院或行政机构的行为（无论该行为是否被证明无效），但由于关税而增加卖方或其供应商的成本，不应免除卖方的义务、劳工罢工、事故、火灾、爆炸、洪水或其他伤亡、劳动力、燃料、能源、原材料或机械短缺或技术故障（“不可抗力事件”）。如发生不可抗力事件，卖方应及时书面通知买方，说明事件的性质及其预计持续时间。卖方应以商业上合理的努力减轻不可抗力事件的影响，并在合理可能的范围内继续履行本协议项下的义务。如果不可抗力事件持续超过六十（60）天，买方可在通知卖方后终止本协议。
b. 买方有权自行选择在交货日期当日或之后的任何时间检查根据本协议收到的全部或任何部分设备。如果买方自行决定根据本协议交付的任何设备受到损坏，而不是由于买方的任何直接作为或不作为，不完全符合第6A节中的规格或保证，或在其他方面不符合本协议的条款或在任何方面有其他缺陷（"不合格设备”）或收到的数量与适用订单中规定的数量不符，买方可自行选择：
| i. | 拒收不合格设备的全部或任何部分，并且（i）收到买方为此类不合格设备支付的价格以及买方产生的任何检查、测试、运输、搬运和运输费用的退款，或（ii）要求立即修理或更换此类设备； |
| ii. | 如果交付的数量超过订单规定的数量，（i）拒绝退还买方就该等多余设备支付的价款的全部或任何多余设备，加上买方产生的任何检验、试验、运输、搬运、运输费用，或（ii）或保留所有多余设备，但有关订单的价格应调整为包括买方未拒绝的任何多余设备；或 |
| iii. | 如果交付的数量少于订单中规定的数量，要么要求卖方（i）将缺失数量的设备交付给买方，费用由卖方承担并承担损失风险，要么（ii）退还买方为此类缺失设备支付的价格，以及买方因此而产生的任何费用或开支。 |
c.设备丢失的风险应按上述第3.A节的规定在交付时转移给买方。包含在第一渠道交付、第二渠道交付和第三渠道交付中的设备的所有权应在卖方收到与第一渠道交付、第二渠道交付或第三渠道交付相关的票据（如适用）时转移给买方。
d.[*机密*]
4.盟约。
a. 买方在此承诺并同意提供以下作为担保以担保票据的支付：
| i. | 的第一优先担保权益[*机密*]根据本协议购买的渠道自生效之日起生效； |
| ii. | 将于第二通道交付时或之前交付的位于德克萨斯州米德兰县约39.9英亩商业用地的第一留置权信托契约；及 |
| iii. | 将于第二通道交付时或之前交付的位于德克萨斯州米德兰商业大道2501号和2503号物业的第一留置权信托契约（第（二）–（三）条，the "物业”). |
| b. | 任何收回和移走设备均不得损害卖方在本协议项下的任何其他权利和补救措施，无论是在法律上还是在公平上。买方同意在任何时候不经进一步考虑作出或促使作出、执行和交付卖方为完善上述担保权益和留置权而合理要求的所有此类进一步行为和文书（包括但不限于适合于备案的融资报表）。 |
5.卖方的代表和认股权证
a.卖方的组织和权力.卖方是一家根据德克萨斯州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议和卖方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易并由此完成。卖方签署和交付本协议以及卖方作为一方的任何其他交易文件，卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，因此已得到卖方方面所有必要的公司、董事会和股东行动的正式授权。本协议及交易文件构成卖方根据各自条款可对卖方强制执行的合法、有效、具有约束力的义务。
b.没有冲突或同意.卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，以及在此及由此而设想的交易的完成，不会也不会：（a）违反或与卖方的公司注册证书、章程或其他管理文件的任何规定相冲突；（b）违反或与任何法律或任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、处罚或裁决的任何规定相冲突（"政府秩序“）适用于卖方，或设备；（c）要求任何个人或公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体的同意、通知、声明或备案或采取其他行动（”人”）或要求任何许可、许可或政府命令；或（d）导致任何押记、债权、质押、衡平法权益、留置权、担保权益、任何种类的限制或其他产权负担的设定或强加（“产权负担”）上的设备。
c.购买设备的所有权.卖方对所有设备拥有良好、有效的所有权，自由、无产权负担。
d.遵守法律.设备应遵守所有适用的法律、法规和规则，包括但不限于所有适用的FCC规则和条例。
e.非侵权.设备没有也不应侵犯或盗用任何第三方的专利、版权、商业秘密或其他知识产权；但本保证不适用于因（i）买方将设备与未经卖方提供、批准或授权的其他设备、材料、工艺或方法结合使用（该授权可能包含在与设备有关的任何卖方文件中），或（ii）由卖方或其授权代表以外的任何一方对设备进行的修改而引起的任何侵权或盗用。
6.认股权证和补救办法；放弃消费者权利
a.卖方向买方及其附属公司保证，根据本协议交付的所有设备应（i）是新的，不会被使用或翻新，（ii）符合所有适用的规格并按照其文件执行；（iii）在材料、工艺或设计方面没有任何缺陷；以及（iv）没有任何后门、定时炸弹、特洛伊木马、蠕虫、病毒或类似的恶意代码。卖方同意在买方通知后更换或更正任何不符合上述要求的设备内[*机密*]在买方接受后第三渠道投放.卖方的赔偿责任
要修复仅限于纠正缺陷的直接成本，包括运费。如果卖方未能或无法更换或更正任何不合格设备以使其符合上述保证，买方有权获得为不合格设备支付的所有费用的退款。这些保证在买方对设备的任何交付、检查、验收或付款或购买设备后仍然有效。
b.[*机密*]
c.卖方不应对违反第6.A节规定的保证承担责任，只要：（i）缺陷是由于买方未能在所有重大方面遵守卖方关于设备的存储、安装、调试、使用或维护的书面指示；（ii）该物品遭受重大误用、疏忽或事故；或（iii）买方对设备进行任何重大改动或维修。
d.此处规定的补救措施应为买方的唯一和专属补救措施以及卖方对违反本第6节规定的卖方有限担保的全部责任。此处所述针对任何此类违规行为的补救措施应代替所有其他明示或默示的补救措施和保证，包括所有关于适销性或适用于任何特定目的的保证，而不是对卖方的疏忽或过失（但不包括卖方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为）承担责任，并代替买方的权利和补救买方特此放弃其根据《欺骗性贸易惯例-消费者保护法》（BUSINESS & Commerce Code，SECTION 17.41 ET SEQ.）规定的权利，这是一项赋予消费者特殊权利和保护的法律。买方表示，它已与其自己选择的律师协商，并自愿同意这一豁免。
7.赔偿
a. 买方应对卖方及其代表、高级职员、董事、雇员、代理人、关联公司、继任者和允许的受让人进行赔偿、抗辩，并使其免受任何和所有损失、损害或责任，包括合理的律师费，但以该方因第三方声称：（a）违反或不履行任何陈述而招致、产生或导致的任何索赔为限，买方或买方人员在协议项下的保证或契约；（b）买方或其人员在履行协议项下的义务方面的任何疏忽或更有罪责的作为或不作为（包括任何鲁莽或故意的不当行为）；（c）因买方或其人员的故意或疏忽行为或不作为而造成的任何人身伤害、任何人死亡或对真实或有形的个人财产的损害；或（d）买方或其人员未能遵守任何适用法律，（a）–（d）条中的每一条，但因卖方的恶意、故意不当行为、欺诈或重大过失而引起的除外。
b.卖方应对买方及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、关联人、继承人、许可受让人（统称“买方受偿方"）针对任何及所有损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何种类的开支，包括合理
买方受赔方因任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、调查、违规通知、诉讼、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的第三方的调查而招致或产生的律师费、费用以及根据本协议强制执行任何赔偿权利的费用以及追究任何保险提供者的费用：
| i. | 卖方或卖方人员违反或不履行本协议项下的任何陈述、保证或契诺（不包括上文第6条所设想的违反保证，第6条的规定对此适用）； |
| ii. | 卖方在履行卖方在本协议项下的义务方面的任何疏忽或更有责任的作为或不作为（包括任何鲁莽或故意的不当行为）； |
| iii. | 因卖方或其人员的作为或不作为和/或因设备的材料、设计或工艺方面的任何过失或缺陷而造成的任何人身伤害或死亡，或对真实或有形的个人财产造成的损害；或 |
| iv. | 卖方或其人员未遵守任何适用法律的任何行为。 |
8.责任限制
a.卖方在此项下与违反第5e条有关的赔偿义务不存在赔偿责任限制的情形除外，除立即继受的判决另有规定外，卖方在任何情况下均不得因本协议而产生或与本协议有关的合计赔偿责任，无论是否因违反合同而产生或与之有关，侵权（包括疏忽上述限制不适用于卖方的严重过失行为或者不作为、故意不当行为或者欺诈行为。为清楚起见，但紧接前一句和卖方在此项下与违反第5e条有关的赔偿义务除外，对此不应有赔偿责任限制、卖方在本第8条下的责任仅应包括卖方在索赔发生时根据本协议为设备实际收到的付款，不应包括根据第2D条作出的任何预付款项。
b.除根据本条第7款判给第三方外，任何一方均不对另一方承担惩罚性、间接、附带或后果性损害赔偿责任，包括不受限制地承担使用损失、利润损失、产品损失或业务中断的赔偿责任。本第8.B条的规定，无论本协议或其他方面是否相反，均应适用，无论责任或补救措施是否产生于合同、权证、侵权（包括但不限于疏忽或其他过错，
无论是主动的、被动的、唯一的、共同的还是同时发生的）严格责任，都会产生责任、专业责任、赔偿、贡献、规约或任何其他理论或诉讼因由。
9.终止
a.卖方或买方可在以下情况下终止本协议：（a）另一方在履行本协议所载的任何义务、契诺或责任方面发生重大违约，为免生疑问，其中应包括但不限于买方未能按照本协议和其他交易文件的条款支付款项，以及（b）买方或卖方解散、破产、无力偿债或清算，或为买方或卖方或其财产指定接管人或受托人。
10.将军
a.本协议，包括并连同任何相关的展品、附表、附件和附录，构成双方就本协议所载主题事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于此类主题事项的所有先前和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
b.在遵守本协议的限制和其他规定的情况下：（a）本协议所载各方的陈述和保证应在本协议到期或提前终止后仍然有效；（b）本协议第7、1011、13节，以及为适当落实其意图而应在该到期或终止后仍然有效的任何其他规定，应在本协议到期或提前终止后仍然有效。
c.本协议的任何修改或修改，除非是书面形式并经各方签署，否则均不生效。
d.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
e.卖方和买方应自行支付与本协议有关的成本和费用。
f.本协议任何条款在任何法域的任何无效、非法或不可执行性，均不影响相关条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，或本协议任何其他条款在任何法域的有效性、合法性或可执行性。
g.任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经该放弃方签署，否则不具有效力。双方在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何延迟或不作为，不应被解释为放弃任何该等权利或补救措施或本协议项下的任何其他权利或补救措施。除上述另有规定外，双方在本协议项下的所有权利均应是累积性的，可分别或同时行使。
h.如买方被要求支付本协议项下的任何款项（包括利息）而买方未能
在30天内到期付款时支付该款项，买方同意就该等拖欠付款向卖方支付融资费，费率为（a）每年10%，如果更低，则为（b）法律允许的最高金额，该费率在作出强制支付该等拖欠付款的任何判决之前和之后均适用。
i.本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信（每项，a“通知”）必须以书面形式寄给另一方，地址如下所列（或收件方根据本节不时指定的其他地址）。除本文另有约定外，所有通知必须以专人送达、国家认可的隔夜快递或挂号信（在每种情况下，要求回执、预付邮资）的方式送达。除本协议另有规定外，通知仅在（a）接收方收到时生效，（b）发出通知的一方遵守了本节的要求。
508 W. Wall，Suite 800 德州米德兰79701 |
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电话：817-693-2839 |
附一份送达（不构成通知）： |
关注：伊恩·肖 邮箱：ian.shaw@wilksbrothers.com Brown Rudnick LLP 1个金融中心 马萨诸塞州波士顿02111 关注：James Bedar，ESQ。 邮箱：JBedar@brownrudnick.com |
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致卖方的通知： |
皮内蒙特大道7007号 美国德克萨斯州休斯顿77040 |
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电话：7133038209 |
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关注：罗伯特·库尔达 邮箱：rcurda@geospace.com |
11.保密
a.在本协议期限内，任何一方（作为“披露方”）可以向另一方披露或提供（作为“受助人“）有关其或其附属公司的业务、货物、服务、预测、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息和其他敏感或专有信息的信息，以及本协议的条款，无论是口头或视觉、书面、电子或其他形式或媒体，以及是否标记、指定或以其他方式标识为”机密“（统称，”机密资料”).保密信息不包括在披露时：
| i. | 除直接或间接因受助人或其任何代表违反本第11条的任何行为而导致外，目前或变得普遍可供公众查阅及为公众所知悉； |
| ii. | 由受赠人或其代表在非保密的基础上从未被法律或合同禁止披露此类信息的第三方获得； |
| iii. | 受让人以书证证明在受让人或其代表的 |
| 披露方或代表披露方披露前的占有； |
| iv. | 受让人以书证证明过去或现在是受让人或其代表在不使用披露方的任何机密信息的情况下自主开发的；或者 |
| v. | 根据适用法律要求披露。 |
b.受助人应当：
| i. | 保护和维护披露方机密信息的机密性至少与接收方保护自身机密信息的程度相同，但在任何情况下都不低于商业上合理的谨慎程度； |
| ii. | 不得出于行使其在本协议项下的权利或履行其义务以外的任何目的使用披露方的机密信息，或允许其被访问或使用；和 |
| iii. | 不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，除非向需要了解机密信息以协助受援方或代表受援方行使其在本协议下的权利或履行其义务的受援方代表披露。 |
c.本第11条不适用于披露或使用信息在进行任何备案或获得完成本协议所设想的交易所需的任何同意或批准方面是必要或适当的，包括但不限于向美国证券交易委员会披露，或在法律、法规或法律程序要求披露或使用信息的范围内。
12.管辖法律；提交管辖权
a. 本协议应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。各缔约方为其自身及其继任者和受让人，在此不可撤销地（a）提交德克萨斯州的州和联邦法院的专属管辖权，（b）在法律允许的最大范围内，放弃其现在或将来可能对在德克萨斯州哈里斯县提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的地点设置提出的任何异议，（c）放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼或程序的地点或该法院是不方便的诉讼地提出的任何异议，及（d）同意因本协议的任何一项而产生或与之相关的针对本协议任何一方的任何法律程序可在上述法院之一提起。
b.在适用法律允许的最大限度内，每一方当事人在此明知、故意、不可撤销、无条件和自愿的情况下，在主管律师的建议下，放弃、放弃并永远放弃在基于、产生于或以任何有关方式的任何行动或程序中由陪审团审判的权利
根据本协议或任何一方或其任何董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人或律师，或与任何一方有关联的任何其他人的任何行为、作为或不作为，在上述每一案件中，无论是否以合同、侵权或其他方式进行。
13.定义
实体的“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的任何其他实体或个人。
“协议”具有序言中阐述的含义，包括本协议的所有时间表、展品、附件。
“买方”具有本协议序言部分规定的含义。
“通道”指单个地震数据采集单元，每个单元由卖方先锋™装置。
“控制”（以及具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指，就任何个人或实体而言，直接或间接拥有指导或导致另一实体的管理层或政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。
“信托契约”指由德克萨斯州公司道森地探公司为GTC，Inc.的利益提供的与物业有关的某些信托契约，其格式为本协议所附的附件 C，将于第二通道交付日期或之前交付，该等信托契约可能会不时修订、延期、补充或重述。
“首次渠道交付”是指卖方向买方首次交付约[*机密*]功能性和符合性渠道。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织，或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何仲裁员、法院或有管辖权的法庭。
“法律”是指任何法规、法律、法令、条例、规则、法典、宪法、条约、普通法、命令、令状、强制令、判决、法令或其他要求或法治，包括任何政府当局颁布的那些。
“代表”就任何人而言是指该人士的任何及所有董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师及其他代理人。
“第二通道交付”是指卖方向买方交付约【*机密*]功能性和符合性渠道，应在第一个渠道交付后发生。
“卖方”具有本协议序言部分规定的含义。
“第三渠道交付”是指卖方向买方交付约【*机密*】功能性、符合性渠道，发生在第二个渠道交付后。
“交易文件”指购买款项担保协议、信托契据、票据以及任何一方根据本协议交付或要求交付的所有其他协议、文件、文书或凭证。
“Worksite”是指7007 Pinemont Drive，Houston，Texas，USA 77040。
[签名页关注]
GTC，INC.DAWSON Operating LLC
签名：/s/Rich Kelley签名：/s/Tony Clark
姓名：Rich KelleyName：Tony Clark
职务：总裁兼首席执行官职务：总裁兼首席执行官
展览a –设备
[*机密*]
展品b
票据的形式
见附件 10.3