附件 2.1
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
经修订的1934年证券交易法
截至2025年12月31日，以色列公司Caesarstone Ltd.（“公司”、“我们”或“我们的”）拥有一类根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券：公司普通股，每股面值0.04新谢克尔。以下是根据我们的组织章程（可能会不时修订和重述的“章程”）和以色列法律，我们普通股的一些条款的摘要。
以下摘要不完整，不受我国条款和以色列法律规定的约束，并通过参考对其全部内容进行限定。
证券类型：普通股，每股面值0.04新谢克尔（“普通股”）。
注册的交易所名称：我司普通股自2012年3月起在纳斯达克全球精选市场进行交易，交易代码为“CSTE”。
股本：我们的法定股本包括200,000，000股普通股。我们所有已发行和流通在外的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
股份的限制：我们的普通股不可赎回，也没有优先认购权。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或已经处于战争状态或根据反恐立法的国家的公民除外。
投票：对于在股东大会上提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东可在股东大会上亲自投票、委托代理投票，或就某些决议而言，可通过投票工具投票。
以色列法律不允许上市公司以书面同意代替股东大会的方式通过股东决议。股东投票权可能会因授予未来可能获得授权的具有优先权利的股份类别的持有人的任何特别投票权而受到影响。
股份转让：缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、以色列法律或股票交易的证券交易所规则的限制或禁止。
选举董事：我们的普通股没有选举董事的累积投票权。相反，根据我们的章程，我们的董事是由在股东大会（不包括弃权票）上获得我们普通股简单多数的持有人选举产生的。因此，代表出席股东大会并对其进行表决的表决权过半数的我国普通股股东（不包括弃权票），有权选举在该次会议上填补其职位的任何或所有我国董事，但须遵守外部董事的特别批准要求。
董事人数：我们的章程规定，我们董事会的规模由董事会不时确定的不少于七名且不超过11名董事，包括外部董事，并在《公司法》要求的范围内，至少包括两名外部董事。我们的章程进一步规定，股东在股东大会上获得至少持有我们65%投票权的股东通过的决议中，可以不时调整董事的最低人数和最高人数。
股息和清算权：我们可宣布按各自持股比例向我们普通股股东派发股息。根据以色列法律，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司章程另有规定。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，我们只有在经我们的董事会确定，并无合理担心分配不会阻止我们在到期时履行我们现有和可预见的义务的条款时，才能宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在最近两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表日期不超过分配日期前六个月。如果我们没有留存收益或最近两年产生的收益可合法分配，我们可能会寻求以色列法院的批准，以便分配股息。如果我们不符合这些标准，那么我们可能只有在法院批准的情况下才能分配股息；然而，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果提议的分配是以股权回购的形式，则不需要法院批准，前提是我们将提议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序以审查回购。如果在30天内这类债权人没有提出异议，那么我们可能会在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院（如适用）确定没有合理的担忧支付股息会阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按比例分配给普通股持有人。向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权可能会影响股息和清算权。
股东大会：根据以色列法律，我们必须在每个日历年度召开一次年度股东大会，且不迟于上一次年度股东大会日期后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议在我们的章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它可能决定的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须在（i）我们的任何两名或更多董事、（ii）我们董事会的四分之一或更多在职成员或（iii）作为一家在美国交易所上市的公司、一名或更多股东合计持有（a）我们已发行股份的10%或更多和我们已发行投票权的1%或更多或（b）我们已发行投票权的10%或更多的书面请求下，召开我们的股东特别大会。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会议程，但在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，与董事的任免有关的事项只能由一名或多名持有至少5%表决权的股东在股东大会上提出请求。我们的章程载有有关向股东大会提交股东提案的程序指引和披露项目。
在不违反《公司法》的规定及根据《公司法》颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东，是在董事会决定的日期的在册股东，可以在会议日期的四至六十天之间。此外，《公司法》要求，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：
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修订我们的章程（除董事会批准外，根据我们的章程规定）；
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我们核数师的委任、服务条款或终止服务；
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委任董事，包括外部董事（如适用）；
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某些关联交易的批准；
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增加或减少我们的法定股本；
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合并；和
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由大会行使我们董事会的权力，如果我们的董事会不能行使其权力并且行使其任何权力是我们适当管理所必需的。
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公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（其中包括）董事的任命或罢免、批准与公职人员或利害关系方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。根据公司法和章程，股东不得以书面同意代替开会的方式采取行动。
法定人数：根据我们的章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交给股东表决的所有事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或委托代理人出席的股东，他们持有或在他们之间代表至少331 ∕ 3%的未行使表决权总数，但条件是，对于根据董事会通过的决议召开的任何股东大会，并且在该股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，必要的法定人数应包括两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东，他们之间持有或代表至少25%的未行使表决权总数。所需法定人数应在股东大会开始时间规定的半小时内出席。因未达到法定人数而延期的股东大会，须延期至下一星期的同日、同一时间及地点、该会议的通知所指明的日期及时间及地点，或延期至会议主持人所决定的日期及时间及地点。在重新召开的会议上，亲自出席或委托代理人出席的任何数量的股东均应构成法定人数，除非根据我们的股东的要求召集了会议，在这种情况下，所要求的法定人数是一名或多名股东，亲自出席或委托代理人出席并持有上述召集会议所需的股份数量。
决议：根据《公司法》，除章程或适用法律另有规定外，股东的所有决议均需获得出席会议所代表的表决权的简单多数，包括亲自出席、委托代理人出席，或就某些决议而言，通过投票工具出席，并对决议进行表决（不包括弃权）。然而，除非章程另有规定，对我们章程的任何修订，连同出席会议所代表的简单多数表决权，须经董事会以当时在职董事过半数的赞成票额外批准。公司自愿清盘的决议，须经出席会议代表的75%表决权持有人亲自、委托代理并就决议进行表决（不包括弃权）批准。
查阅公司记录：根据《公司法》，所有股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册（定义见《公司法》）、我们的章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何股东如指明其请求的目的，可要求审查我们所管有的任何文件，这些文件涉及：（i）与根据《公司法》需要股东批准的任何与关联方的行动或交易；或（ii）由董事会批准某职位持有人具有个人利益的行动。如果我们确定该请求不是出于善意提出的、该文件包含商业秘密或专利或该文件的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝审查该文件的请求。
根据以色列法律进行的收购
全面要约收购
《公司法》要求希望收购以色列公众公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本或某一类别股份90%以上的人向公司所有股东或持有同一类别股份的股东提出要约，以购买该公司或同一类别的所有已发行和流通股份（如适用）。
不响应或不接受要约的股东持有的公司已发行流通股本或适用类别股份的5%以下，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约的，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。然而，若不接受要约收购的股东持有公司或适用类别股份的已发行及流通股本少于2%，则要约收购将被接受。
在成功完成该全面要约收购后，在该要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均可在接受要约收购之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，以及公允价值是否应按法院确定的标准支付。然而，在某些条件下，要约人可在要约收购条款中确定接受要约的受要约人将无权按上述方式向以色列法院提出申诉。
按照上述要求未接受要约收购的，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行流通股本90%以上或适用类别的股份。
特别要约收购
《公司法》规定，如果收购人因收购而成为该公司至少25%投票权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果已经有另一名持有公司至少25%表决权的人，则不适用这一规则。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则收购公众公司股份必须采用特别要约收购的方式。
如果收购（i）发生在非公开发行的背景下，则这些要求不适用，条件是股东大会批准收购为非公开发行，其目的是在没有人持有至少25%的公司表决权的情况下给予收购人至少25%的公司表决权，或作为非公开发行，其目的是给予收购人45%的公司表决权，如不存在持有公司45%表决权的人；（ii）来自持有公司至少25%表决权的股东，导致收购人成为持有公司至少25%表决权的人；或（iii）来自持有公司45%以上表决权的人，导致收购人成为持有公司45%以上表决权的人。
只有在（i）要约人将获得公司已发行股份所附的至少5%的投票权及（ii）特别要约获得发出其有关要约的立场通知的受要约人的多数票接受的情况下，才能完成特别要约收购；在计算受要约人的投票时，要约人的控制权持有人、与接受特别要约收购有个人利害关系的人、公司至少25%表决权的持有人的投票，或任何代表他们或要约人行事的人，包括他们的亲属或他们控制的公司，均不予考虑。
合并
《公司法》允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则各方股东的多数通过在股东大会上就拟议合并进行投票的各方股份的多数。
合并公司的董事会须根据《公司法》讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议合并，存续公司将无法履行其对其债权人的义务，同时考虑到合并公司的财务状况。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。
为股东投票的目的，除非法院另有规定，如果合并的另一方以外的其他方、持有（或视情况而定）合并另一方或代表他们的任何一方（包括其亲属或其中任何一方控制的公司）25%或以上控制手段的任何人（或一致行动的一组人）在股东大会上投票的过半数股份（不包括弃权票）对合并投反对票，则合并将不被视为获得通过。
此外，如果合并的非存续实体拥有超过一类股份，则合并必须获得每一类股东的批准。
如果没有上述规定的每一类股份的单独批准或排除某些股东的投票，该交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提供的对价，法院仍可根据一家公司至少25%表决权的持有人的请求，裁定该公司已批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议合并计划的副本。根据《公司法》颁布的条例，无担保债权人有权收到合并通知。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以延迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以保证债权人的权利。
此外，合并可能无法完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少已过50天，且自两家合并公司的股东批准获得之日起至少已过30天。
反收购措施
公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股份，包括提供某些优先或额外投票权、分配或其他事项的股份以及具有优先购买权的股份。除普通股外，我们没有任何授权或已发行的股份。未来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股份，这类股份可能会延迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市场价值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的特定权利。新类别股份的授权将需要对我们的章程进行修订，这需要在股东大会上获得我们所代表并参加投票的大多数股份的事先批准。在这样的会议上投票的股东将受到《公司法》“-投票”中所述的限制。
税法
以色列税法对一些收购的处理不如美国税法有利，比如以色列公司与外国公司之间的股票换股票。例如，以色列税法可能要求将以色列公司的普通股换成非以色列公司的股份的股东立即征税，除非该股东收到以色列税务局针对不同税收待遇的预先裁定。
资本变动
我们的章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须由我们的股东在股东大会或特别会议上通过对此类变更进行投票的方式正式通过的决议批准。我们所有已发行和流通的股票在他们之间拥有平等的权利。
此外，我们的章程规定，我们可以或我们的股东可以授权，对我们的股本进行以下变更：
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更改或增加将构成我们法定资本的股份类别，包括具有优先权、递延权、转换权或任何其他特殊权利或限制的股份
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合并及/或将其全部或任何股本拆分为面值高于或低于现有股份的股份；
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注销任何尚未分配的登记股份，前提是我们没有太多承诺分配此类股份；
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减少我们的股本和任何赎回资本的预留资金。
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专属论坛
我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能会增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并已同意我们上述条款中的法院地选择条款。这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
我们的条款还规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的主管法院将是代表公司提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或我们的股东所承担的信托义务的诉讼或任何声称根据公司法或以色列证券法的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一诉讼地。
建立
我们于1989年12月31日根据以色列国法律成立。我们的前任于1987年开始运营。我们在耶路撒冷的以色列公司注册处注册。我们的登记号码是51-143950-7。我们章程第五条规定的宗旨，是从事任何合法的业务。
转让代理和注册商
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。其地址为28 Liberty Street，53rd Floor，New York，NY 10005，电话号码为（800）937-5449。