于2025年10月17日向美国证券交易委员会提交。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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Colombier Acquisition Corp. III
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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巴西大道214号，套房200-J
棕榈滩，佛罗里达州33480
电话：（561）805-3588
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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Omeed Malik
首席执行官
c/o Colombier Acquisition Corp. III
巴西大道214号，套房200-J
棕榈滩，佛罗里达州33480
电话：（561）805-3588
（代办服务人员姓名、地址（含邮编）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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本初步招股章程所载资料不完整，可能会更改。在向证券交易委员会备案的登记声明生效前，不得出售证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年10月17日

初步前景

$260,000,000

Colombier Acquisition Corp. III

26,000，000个单位

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Colombier Acquisition Corp. III是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本招股章程通篇将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。我们可能会在任何业务或行业中追求一个初始业务合并目标。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份认股权证的八分之一组成。每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须按本招股说明书所述进行调整，且仅可行使整份认股权证。如本招股章程所述，认股权证将在我们的初始业务合并完成后立即开始行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。根据本招股章程所述的条款及条件，一旦认股权证成为可行权，我们可将认股权证赎回为现金。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。我们还授予承销商45天的选择权，以购买最多3,900，000个额外单位，以覆盖超额配售，如果有的话。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以本文所述的每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额，包括信托账户中所持资金所赚取的利息（扣除为满足我们的营运资金需求而提取的金额，受限于截至12月31日的每个财政年度信托账户赚取的利息的1,000，000美元和10%（以较高者为限），并用于支付我们的税款（“允许提款”），除以在此次发行中作为部分单位出售的当时已发行的A类普通股的数量。自本次发行结束之日起，我们将有24个月的时间完成首次业务合并（如果我们已在本次发行结束之日起24个月内就首次业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则自本次发行结束之日起27个月；如果我们已签署意向书，则不得就任何此类延期向我们的公众股东提供赎回权，从24个月到27个月，在本次发行结束后24个月内就初始业务合并达成原则性协议或最终协议）或直至我们的董事会可能批准的较早清算日期，以完成初始业务合并，我们在此将其称为完成窗口。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并（如果我们根据本招股章程所述条款延长完成我们的初始业务合并的期限，则最多27个月），我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去允许的提款），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。如果我们无法在完成窗口（或我们的股东批准的较晚日期）内完成我们的初始业务合并，或在我们的董事会可能批准的较早清算日期之前，我们将按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去允许的提款和用于支付解散费用的最多100,000美元的利息收入），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，受适用法律和本文进一步描述的某些条件的约束。有关更多信息，请参见第30页的“摘要—发售—在我们的初始业务合并完成时公众股东的赎回权”和第35页的“摘要—发售—赎回公众股份以及在没有初始业务合并的情况下进行分配和清算”。

我们B类普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票，每一股都赋予持有人一票的权利。此外，为使公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营，包括通过此类司法管辖区的组织文件，我们的董事会将能够在没有我们的A类普通股和B类普通股的任何持有人投票的情况下批准此类延续和组织文件。假设承销商的超额配股权未被行使，并假设没收1,300，000股B类普通股，保荐人的9,966，667股B类普通股、其150,000股私人A类普通股和其私募单位基础的18,750股私募认股权证将合计占所有已发行普通股的约25%。关于我司保荐机构及关联公司证券及补偿的进一步讨论，详见第10页“摘要—本次发行—保荐信息”；第23页“摘要—本次发行—创始人股份转让限制”，第23页“摘要—本次发行—创始人股份转换及反稀释权”，第20页“摘要—本次发行—董事任命；表决权”，“风险因素——与我们证券相关的风险——我们的初始股东为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且在我们完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降”，第78页，和“——一般风险因素——我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可能在B类普通股转换后以高于我们首次业务合并时的一比一的比率发行A类普通股，或由持有人选择更早发行。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。”第86页，第96页“稀释”。

正如第148页的“管理层——利益冲突”中更全面地讨论的那样，我们的每一位高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事（直接或间接）为创始人股份支付的低价创造了一种激励，即我们的高级管理人员和董事有可能获得可观的利润，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并（如果我们已在本次发行结束后24个月内就首次业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则自本次发行结束后27个月内），或在我们的董事会可能批准的较早清算日期前，并且不举行股东投票来修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们完成初始业务合并的时间，创始人股份和私募单位及其组成证券可能会一文不值地到期，除非它们从信托账户之外的资产中获得清算分配，这可能会激励我们的保荐人、高级职员和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。在完成此次发行或之后，我们将偿还我们的赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款，以支付与发行相关的和组织费用。此外，我们将向赞助商的关联公司OJJA II，LLC偿还每月相当于10,000美元的金额，用于向我们提供的行政和共享人员支持服务。如果在本次发行之后，我们从我们的发起人那里获得周转资金贷款，以资助与我们的初始业务合并相关的交易成本，则最多1,500，000美元的此类贷款可根据我们的发起人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。此外，在完成我们的初始业务合并之前或与之相关，公司可能会就他们提供的任何服务向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付发现者费用、咨询费、咨询费或成功费，以实现我们初始业务的完成。我们还可能聘请我们的保荐人、高级职员或董事的一个或多个关联公司或其各自的关联公司在本次发行后向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标或提供财务咨询服务，并可能向这些关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，届时将在公平谈判中确定。此外，在完成业务合并后，我们管理团队的成员

将有权获得与识别、调查和完成初始企业合并相关的任何自付费用的补偿。因此，我们的保荐机构、高级管理人员、董事及其关联机构与本次发行中的购买者之间可能存在实际或潜在的重大利益冲突。详见第10页标题为“摘要—保荐信息”的章节和第148页标题为“管理—利益冲突”的章节。

Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）将因本次发行结束而被接纳为我们的保荐人成员，并将获得对应于260,000股创始人股份（如果超额配售全额行使，则最多可获得299,000股创始人股份）的我们的保荐人权益，作为前期承销补偿，而不是现金承销折扣。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们打算在本招股说明书日期或之后立即申请将我们的单位在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“CLBR U”。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。我们预计，组成单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天（或者，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）开始单独交易，除非Roth通知我们其决定允许更早的单独交易，但须符合某些条件。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别在纽约证券交易所上市，代码为“CLBR”和“CLBR WS”。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招募说明书第45页开始的“风险因素”一节。

投资者将无权获得通常在第419条空白支票发行中向投资者提供的保护。

目前或可能不会在开曼群岛向公众发出任何直接或间接的要约或邀请，以认购我们的任何证券。

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（1）代表每单位约0.12美元，相当于本次发行总收益的约1.2%，或以现金支付给承销商的递延承销佣金总额为3,000，000美元，并将存入本文所述位于美国的信托账户，仅在完成本招股说明书所述的初始业务合并后才向承销商发放。

下表汇总了我们将导致支付的股权补偿以及被FINRA视为承销补偿的股权收购。

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（1）Roth将在本表中收到的所有创始人股份最初将以与此类证券相对应的在我们的保荐人中的权益的形式收到。

有关赔偿及应付承销商的其他价值项目的说明，请参见本招股说明书第191页标题为“承销”的部分。

在我们从此次发行和本招股说明书中所述的私募配售单位的出售中获得的收益中，2.6亿美元，如果承销商的超额配股权被全额行使（在任何一种情况下为每单位10.00美元），则为2.99亿美元，将被存入一个美国信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

下表说明每单位公开发行价格与我们的每股有形账面净值（NTBV）之间的差异，经调整以使本次发行生效，并假设我们的公众股份在不同水平被赎回，全额行使且未行使超额配股权。有关更多信息，请参见第96页标题为“稀释”的部分。

我们的保荐人和我们的管理团队成员将在本次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标企业是否是与我们进行初始业务合并的适当企业以及在谈判或接受交易条款方面可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，我们的每一名高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一人未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，我们的保荐机构、高级管理人员和董事及其关联机构与本次发行中的购买者之间可能存在实际或潜在的重大利益冲突。更多信息见第118页标题为“拟议业务——潜在业务合并目标的寻找”和第148页标题为“管理——利益冲突”的章节。

承销商在坚定承诺的基础上发售这些单位。承销商预计将于2025年[ ]日或前后向购买者交付这些单位。

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罗斯资本合伙人

[ ], 2025

目 录

我们对本招股说明书所载的资料负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与招股说明书所载信息不同的信息，我们和承销商均不对他人提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能就其可靠性向您提供任何保证。本招股章程是一项要约，仅出售特此提供的单位，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

Colombier Acquisition Corp. III

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，连同本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻求、完成或无法完成一项业务组合和业务后组合风险有关的风险

我们是一家没有经营历史和收入的公司，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家在开曼群岛成立的豁免公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，贵公司没有依据来评估我们实现与一个或多个目标业务完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标业务没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，企业合并不需要股东批准，我们可能会选择不举行股东投票来批准我们的初始企业合并。除适用法律或证券交易所要求外，关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或将允许股东以要约收购方式向我们出售其股份的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。请参阅“拟议业务—股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并”了解更多信息。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们以现金赎回您的股份的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们时，您将不会获得评估我们初始业务合并的具体优点或风险的机会。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求此类股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的要约收购文件中规定的期间（这将是至少20个工作日）内行使您的赎回权，其中我们描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东将在本次发行完成后立即拥有我们已发行普通股的25%（不包括私募单位基础的A类普通股）。我们的初始股东和管理团队也可能不时在我们的初始业务合并之前购买A类普通股。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下，才会批准此类初始业务合并。因此，就这类普通决议而言，如果所有流通股都投票通过一项决议，以批准我们的初始业务合并，除了我们的初始股东的创始人股份和私募股份外，我们将需要8,591，668股，或

在本次发行中出售的26,000，000股公众股中，33.0%（假设所有已发行股份均已投票且承销商的超额配股权未被行使）将投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛。假设只有我们已发行和已发行普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）投票支持他们的股份，我们将不需要除我们的创始人股份和私募股份之外的任何公众股份投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其允许的受让人将拥有我们已发行和已发行普通股的至少25%（不包括私募单位基础的A类普通股）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

将我们的公众股份赎回为现金可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求就（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件而订立具有最低现金要求的业务合并交易协议。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行企业合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可能会行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这样的要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股份数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们最初的企业合并不成功的可能性就增加了。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金部分。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们赎回相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们在完成窗口期内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有杠杆作用，并可能限制我们在接近初始业务合并截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架的结束，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会按照我们在更全面的调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。

我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到债务和股权市场状况的重大不利影响。

我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到某些事件的影响，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降以及无法以我们可接受的条款或根本无法获得第三方融资。

我们可能无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股份并清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的认股权证将在到期时对持有人没有价值。

我们可能无法在本次发行结束后的完成窗口内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日（并以合法可用资金为前提），赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除允许的提款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股10.00美元，甚至可能更少，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会获得低于每股10.00美元的收益。见“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本“风险因素”部分中描述的其他风险因素。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到监管审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们的初始企业合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，如果投资的各方选择不自愿备案，则可以自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。在这种情况下

认为CFIUS认定一项投资对国家安全构成威胁，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于——除其他因素外——交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。虽然我们的保荐人是一家在特拉华州成立的有限责任公司，不受非美国人士控制，也不与非美国人士有实质性联系，但导致外国人士“控制”美国业务的投资始终受CFIUS管辖。CFIUS根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和于2020年2月13日生效的实施条例扩大的管辖权，进一步包括不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资。

如果与美国企业的特定拟议初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在交易完成之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将自愿提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行交易。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务，这可能会限制我们的吸引力、延迟或阻止我们追求我们认为对我们和我们的股东有利的某些目标公司。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能有限，我们可能会在与不存在任何外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外国所有权的规则或条例的约束。

政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们无法在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所要求的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在的初始业务合并进行了延长的监管审查，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并在合法可用资金的情况下），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除允许的提款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将根据适用法律完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资和这种投资的价值增值中获益的机会。此外，我们的认股权证可能一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能会变得越来越稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并的负面看法，这类有吸引力的目标可能没有兴趣与SPAC完成业务合并。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。很多特殊目的收购公司的潜在标的已经进行了初始业务合并，还有很多特殊目的收购公司正在筹备首次公开发行股票，以及很多目前正在注册的这类公司。因此，有时可能会有更少的有吸引力的目标来完成初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可供选择的目标进行初始业务合并，对基本面或商业模式具有吸引力的可供选择的目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少，例如经济或行业部门低迷（包括公众对涉及SPAC的合并的负面看法）、地缘政治紧张局势，或所需额外资本成本增加

关闭企业合并或经营目标后企业合并。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们运营账户和信托账户中的资金最初将存放在银行或其他金融机构，将仅投资于期限为185天或以下的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金形式或在银行的计息活期存款账户中持有。我们在这些账户中持有的现金可能超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果就持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利发展，或对金融机构或金融服务行业产生普遍影响，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如，2023年3月10日，美国联邦存款保险公司（FDIC）宣布，硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。我们不能保证将持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似问题。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联机构可能会选择进行某些交易，包括从公众股东或公众认股权证持有人购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票结果，并降低我们A类普通股的公众“持股量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。我们的保荐人、首次股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在此类交易中可以购买的股票数量没有限制，但须遵守适用法律和纽约证券交易所规则。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，在遵守所有适用法律（包括有关重大非公开信息）的情况下，我们的首次股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可能与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，除本文明示的情况外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

如果我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在私下协商交易中向已选择行使赎回权的公众股东购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。任何此类购买股份的目的可能是投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的完成条件，该协议要求我们在企业合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法满足，则可能会增加。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的业务合并的完成，否则可能没有

有可能。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是购买者须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的描述，请参阅“拟议业务——允许购买我们的证券”。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能导致难以维持或获得我们的证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。此外，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构从公众股东购买股票或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买股票或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们的任何关联公司要从公众股东那里购买股票或认股权证，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格这样做；

•我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的我们的任何证券将不会被投票赞成或反对批准企业合并交易；

•我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们的任何关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

•在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在表格8-K中披露以下重大事项：

•我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在赎回要约之外购买我们的证券的金额，以及购买价格；

•我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联机构购买的目的；

•我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如有）；

•向我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的我们的证券持有人的身份，或向我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司出售的我们的证券持有人（例如5%证券持有人）的性质；和

•根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。

我们管理团队和董事会的成员在担任其他公司的创始人、董事会成员、高级职员、高管或员工方面拥有丰富的经验。其中某些人曾经、目前或可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司有关或其他方面。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、管理人员、高管或其他公司的员工都有丰富的经验。其中某些人已经、目前或将来可能卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的业务、这些公司订立的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。我们管理团队和董事会的个别成员也可能涉及涉及与其个人相关或由于其个人的索赔或指控的诉讼、调查或其他程序

以公司高级管理人员或董事或其他身份进行的行为，并可能在此类行为中被点名并可能承担个人责任。任何此类责任可能会或可能不会被保险和/或赔偿所覆盖，这取决于事实和情况。这些事项的辩护或起诉可能非常耗时。

任何此类诉讼、调查或其他程序可能会转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并确定和选择目标业务或业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守其股份投标程序，则该等股份可能不会被赎回。

在就我们的业务合并进行赎回时，我们将被要求遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理征集材料或要约收购文件（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集材料或要约收购文件（如适用）将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求我们的公众股东寻求行使其赎回权，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，在邮寄给此类持有人的代理征集材料或要约收购文件中规定的日期之前，或在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案（或我们的董事会确定的任何更晚日期）的最初预定投票之前最多两个工作日，或以电子方式将其股份交付给转让代理。如股东未能遵守这些或任何其他程序，其股份不得赎回。请参阅“建议业务——与要约收购或赎回权有关的投标股份凭证。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过15%的我们A类普通股，您将失去赎回超过15%的我们A类普通股的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。

我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或直接识别和实施方面拥有丰富的经验

间接收购在各行业经营或提供服务的公司。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与其中许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。

虽然我们相信将有许多目标业务，我们可能会利用此次发行的净收益和出售私募单位来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。我们的保荐人、其任何关联公司或他们各自的任何客户可能会对我们进行额外投资，尽管我们的保荐人及其关联公司没有义务或其他义务这样做。

这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为赎回的公众股份支付现金，这将可能减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将到期一文不值。请看“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”等风险因素。

如果此次发行和出售信托账户中未持有的私募单位的净收益不足，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。

我们在信托账户之外的可用资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营（如果我们已在本次发行结束后24个月内就初始业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则自本次发行结束后27个月），假设我们的初始业务合并未在该期间完成。我们认为，在本次发行结束时，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们至少在未来24个月（或27个月，如适用）内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可获得的资金中，我们可以使用我们可获得的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易而“血拼”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能会获得低于每股10.00美元的收益。见“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本“风险因素”部分中描述的其他风险因素。

如果本次发行和出售信托账户中未持有的私募单位的净收益不足以让我们至少在未来24个月或27个月（如适用）内运营，则可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务和完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来资助我们寻找业务合并、支付我们的税款和完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募单位的净收益中，我们最初只能在信托账户之外获得大约900,030美元，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的599,970美元，我们可能会用不存放在信托账户中的资金为这些超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金量将减少一个

相应金额。相反，如果发行费用低于我们估计的599,970美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。我们还可能通过允许的提款来补充我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的发起人、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款将仅从信托账户外持有的资金或在我们完成初始业务合并时释放给我们的资金中偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的单位。单位及其基础证券将与私募单位相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股份时获得估计每股10.00美元，甚至可能更少，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。请参阅“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本“风险因素”部分中描述的其他风险因素。

在我们完成初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将识别与特定目标企业相关的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。

无法保证广泛和惯常的勤勉会发现与特定企业合并目标有关的所有重大问题，也无法保证通过这种勤勉能够发现所有重大问题。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。

即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束的契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。这样的股东不太可能对这样的价值减少有补救措施。

法律或法规的变化（包括管理当局采取政策），或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。这些理事机构可能会寻求改变法律法规，以及采取新的政策，包括关税和其他经济政策，这可能会对我们或我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业产生负面影响。我们还将被要求遵守某些SEC和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

2024年1月24日，SEC通过了一系列与SPAC相关的新规则（“SPAC规则”），除其他事项外，要求（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开发行和去SPAC交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突相关的额外披露；（iii）SPAC在提交给SEC的与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；以及（iv）SPAC和目标公司在去SPAC注册声明中作为共同注册人的地位。

此外，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的，以及SPAC及其管理团队为推进这些目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需的时间，并可能限制我们在何种情况下可以完成初始业务合并。

由于我们不限于与我们进行初始业务合并的特定行业、部门或任何特定目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可以与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不会被允许仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。就我们完成业务合并的程度而言，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。这样的股东不太可能对这样的价值减少有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务方面很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标的预期业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。

此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体的业务合并机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益不稳定或难以留住关键人员的情况。

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的业务或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限的企业、不稳定的收入、现金流或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法适当确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间来完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们不需要从独立的投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。

我们不需要从一家独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体获得这样的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理招标材料或要约收购文件（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们可能会获得独立投行的意见。但是，我们的股东可能不会得到这样的意见的副本，他们也不能依赖这样的意见。

与我们的初始业务合并以及此后我们的结构相关或预期相关的交易可能不会对我们的股东和认股权证持有人产生税收效率。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建与我们的初始业务合并相关的交易，但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑。例如，由于我们的初始业务合并的预期或结果，我们可能会进行一项或多项交易，要求股东和/或认股权证持有人为税务目的确认收益或收入或以其他方式增加其税务负担，而无需事先通知我们的股东和认股权证持有人或获得其批准。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或其后有关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能被要求以自有资金中的现金或通过出售该持有人的全部或部分股份或公开认股权证来履行任何此类交易产生的任何责任。

此外，我们将可能与在开曼群岛以外有业务运营的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务运营，我们可能会在与此相关的不同司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）重新合并。例如，由于预期与某些目标公司进行业务合并，我们可能会根据我们经修订和重述的备忘录和条款单方面转换为美国公司，而不会发出通知，即使最终没有实现这样的业务合并。如果我们进行任何此类交易，包括此类转换，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大收入、预扣税和其他税收义务。由于许多司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，在任何此类交易之后，股东和认股权证持有人可能会因其对我们的所有权而被征收额外收入、预扣税或其他税款。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股章程日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的业务合并。我们已同意，除非我们已从贷方获得对信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，不发行债务将影响可从信托账户赎回的每股金额。尽管如此，债务的发生可能会产生各种负面影响，包括：

•如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会出现违约和止赎；

•加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

•我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是按要求支付的；

•如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•我们无法支付我们普通股的股息；

•使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少如果宣布我们普通股的股息可用于支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金；

•我们在规划业务和经营所在行业的变化并对其作出反应方面的灵活性受到限制；

•更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；

•限制我们为费用、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外金额的能力；和

•与负债较少的竞争对手相比，还有其他劣势。

我们可能只能用本次发行的收益和出售私募单位完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在此次发行和出售私募单位的净收益中，最多2.60亿美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则最多2.990亿美元）将可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和开支（其中包括用于支付递延承销佣金的300万美元）。90030美元将存放在信托账户之外，用于对未来收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。

我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险。此外，与其他可能拥有资源的实体不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消

完成不同行业或单一行业不同领域的若干业务合并。此外，我们打算集中寻找单一行业的初始业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•仅取决于单一业务、财产或资产的表现，或

•取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。

这种缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并可能导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家可获得的信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们怀疑的那么有利可图，如果有的话。

为了实现我们的初始业务合并，我们可能会寻求修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文书，其方式将使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东或认股权证持有人可能不支持。

根据开曼群岛法律，修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将至少需要我们的股东作出特别决议，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人的投票。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（i）提出修订，如果我们未在完成窗口内完成初始业务合并，或（ii）就与A类普通股持有人权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，我们将向公众股东提供以现金赎回其公众股份的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本登记声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。

为实现业务合并，我们可能会修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及其他管理文书的各项条款，包括认股权证协议、与本次发行有关的承销协议、我们与我们的保荐人、高级职员和董事之间的信函协议，以及我们与我们的初始股东之间的注册权协议。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对任何此类协议的一项或多项修订，以完成我们的初始业务合并。除有关经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干条文外，任何该等修订均无须获得我们股东的批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文书，或改变我们的行业重点，以实现我们的初始业务合并。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。

尽管我们认为此次发行和出售私募单位的所得款项净额将足以让我们完成我们的初始业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私募单位的所得款项净额被证明不足，要么是因为我们的初始业务合并规模、为寻找目标业务而耗尽可用的所得款项净额、有义务从就我们的初始业务合并选择赎回的股东那里以现金赎回大量股份，要么是根据与我们的初始业务合并有关的协商交易条款购买股份，我们可能会被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条款提供。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无需就我们的业务合并或在我们的业务合并之后向我们提供任何融资。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并的投票有关的代理声明包括目标历史和/或备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能被要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能被要求按照上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

除了有关在我们的首次业务合并前委任或罢免董事的修订（这将需要在适用的股东大会上获得至少90%的普通股投票多数的批准）和有关公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续存在的修订（这将需要我们的董事会批准），我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务合并前活动有关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款）可经出席股东大会并（亲自或通过代理人）参加投票的至少三分之二的我们普通股的持有人批准后进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将规定，其任何条文（有关在我们首次业务合并前委任或罢免董事的修订除外，这将需要在适用的股东大会上以至少90%的普通股投票多数通过的特别决议的批准，以及有关公司在开曼群岛以外的司法管辖区持续经营的修订，这将需要我们的董事会批准）与业务合并前活动（包括要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户且除特定情况外不释放此类金额，以及向此处所述的公众股东提供赎回权）相关的，如果获得以下股东所投的至少三分之二多数票通过的决议批准，则可能会被修改：有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在公司的股东大会上以代表的方式提出，而该公司的通知指明拟将该决议案作为特别决议案提呈的意向已妥为发出。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得至少三分之二的我们普通股的持有人的批准，并出席（亲自或委托代理人）在股东大会上投票，则可能会被修改。我们的初始股东将在本次发行结束时集体实益拥有我们25%的普通股（不包括私募单位的A类普通股，并假设他们没有在本次发行中购买任何单位），他们将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。因此，我们可能能够比其他一些空白支票公司更容易地修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规范我们的业务合并前行为的条款，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可能会就任何违反我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为寻求对我们的补救措施。

我们的保荐人、高级职员、董事和董事提名人已同意，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订（i），如果我们未在完成窗口内完成初始业务合并，则会影响我们赎回100%公众股义务的实质或时间，或（ii）与我们的A类普通股持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除允许的提款），除以当时已发行的公众股数量。这些协议包含在我们与我们的保荐人、高级职员、董事和董事提名人订立的信函协议中，该协议的形式作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。我们的公众股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、高级职员、董事或董事提名人采取补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。

在我们最初的业务合并之后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们的现任官员可能不会在我们的业务合并后继续留任。我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计，在我们的初始业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间段后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将在存入信托账户时分配总金额（该利息应扣除允许的提款，减去为支付解散费用而赚取的最多100,000美元的利息），通过赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但我们的事务清盘的目的除外，如下文进一步描述。公众股东从信托账户的任何赎回，应在任何自愿清盘前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的职能自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的股东，作为任何清算过程的一部分，这种清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的24个月（或27个月，如适用）之后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，并且他们从我们的信托账户收到其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

研究未完成的业务合并可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分资金，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师、顾问和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。

如果我们为我们的初始业务合并寻求在美国境外有业务或机会的目标业务，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•在执行跨境交易、管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求方面，成本和困难较高；

•有关货币兑换的规章制度；

•关于未来企业合并可能实施方式的法律；

•交易所上市和/或退市要求；

•关税和贸易壁垒；

•有关海关和进出口事项的法规；

•地方或区域经济政策和市场条件；

•监管要求的意外变化；

•更长的付款周期；

•税务问题，包括复杂的预扣税或其他可能适用于我们的业务合并或我们的业务合并后的结构的税收制度，与美国相比税法的变化，以及美国和/或相关非美国司法管辖区适用税法的潜在变化；

•货币波动和外汇管制；

•通货膨胀率；

•收取应收账款方面的挑战；

•文化和语言差异；

•就业条例；

•不发达或不可预测的法律或监管制度；

•腐败；

•保护知识产权；

•社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•政权更迭和政治动荡；

•恐怖袭击、自然灾害和战争；

•与美国的政治关系恶化；以及

•政府挪用资产。

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层可能会继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务实现盈利的能力也会受到不利影响。

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上取得成功的能力被削弱。

如果我们收购一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们的净资产和分配的美元等值可能会受到当地货币贬值的不利影响。非美国地区货币的价值波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元计量的目标业务成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

如果我们收购非美国目标，我们的经营业绩可能会受到负面影响，因为管理跨境业务运营所固有的成本和困难。

我们可能会寻求在美国以外有业务或机会的目标公司，以进行我们的初始业务合并。在另一个国家管理一项业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层（无论是在国外还是在美国）可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异。即使拥有一支经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的（而且远高于纯粹的国内业务），并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果在我们进行初始业务合并后，我们可能经营所在的国家发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或颁布，可能会对我们的业务造成负面影响。

如果我们收购了非美国目标，另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡以及政策变化或颁布可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家有困难和不可预测的法律制度和不发达的法律法规不明确，并受到腐败和缺乏经验的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们收购了非美国目标，我们寻求和执行法律保护的能力，包括与知识产权和其他财产权有关的保护，或就在特定国家对我们采取的法律行动进行自卫的能力，可能是困难的或不可能的，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规章制度往往模棱两可，或者由市、州、地区和联邦各级的负责个人和机构进行不同的解释。这类个人和机构的态度和行动往往难以预测，前后矛盾。

在执行特定规则和条例方面出现延误，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和条例，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重大协议，我们可能无法在此类管辖范围内或其他地方执行我们的权利，这可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。

如果我们获得一个非美国目标，外国法律可以管辖我们几乎所有的实质性协议。目标企业可能无法强制执行其任何重大协议，或在该外国司法管辖区的法律制度之外对违反这些协议的行为强制执行补救措施。这种司法管辖范围内的法律体系和现有法律和合同的执行在执行和解释上可能不像美国那样确定。因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业和商业机会的重大损失。

我们可能会就我们的初始业务合并在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这类司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能在执行和解释上不如美国那么确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则将需要我们董事会过半数的赞成票，其中必须包括我们的独立董事和我们的保荐人提名的每一位非独立董事，才能批准我们的初始业务合并，这可能会产生延迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并的效果。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要我们董事会过半数的赞成票，其中必须包括我们的独立董事和我们的保荐机构提名的每一位非独立董事，才能批准我们的初始业务合并。因此，除非我们的保荐人成员认为目标和业务合并具有吸引力，否则我们不太可能进行初始业务合并。这可能会使我们比其他空白支票公司更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不追求我们的公众股东认为有利的收购目标或其他董事会或公司行动。

与我司证券有关的风险

我们可能会以低于当时我们股票的现行市场价格的价格向投资者发行我们与我们的初始业务合并有关的股票。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会以每股10.00美元或更低的价格向私募交易（所谓的PIPE交易）的投资者发行股票，或者以当时我们信托账户中接近每股金额的价格发行。此类发行的目的将是使我们能够提供

对企业合并后实体流动性充足。因此，我们发行的股票的价格可能会低于，并且可能会大大低于我们股票当时的市场价格。此类协议旨在确保向投资者提供对PIPE交易的投资回报，以换取便利发起人完成企业合并或提供足够流动性的资金。

如果我们以低于当时我们股票的现行市场价格的价格向投资者发行与我们的初始业务合并有关的新股，您将没有其他空白支票公司提供的某些权证行权价格保护。

许多空白支票公司在其认股权证协议中有条款，如果它们发行的证券低于一定的门槛金额（一般为每股9.20美元），则有利于向下调整认股权证行权价，但须满足某些附加条件，包括以该价格出售的金额为初始业务合并相关募集总额的一定百分比，以及初始业务合并后一定时间段的成交量加权平均每股价格低于一定价格。我们的认股权证协议中没有这样的规定。因此，如果我们选择在我们的初始业务合并完成后以大大低于我们根据本登记声明构成部分的招股说明书所提供的每单位10.00美元的价格发行任何此类股份，则不会对贵公司的认股权证行使价进行调整（除了可能适用的典型反稀释调整），该调整通常为较低股价的115%。这增加了您可能无法以盈利方式行使我们A类普通股的认股权证的风险，因为认股权证行使价格将保持高于其他情况，您在我们的投资将面临产生亏损的更大风险。

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公众股或认股权证，可能会亏本。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时，才有权从信托账户获得资金：（i）就我们完成一项（包括释放资金以支付任何公众股东适当行使其与此相关的赎回权）而适当提交的任何公众股份的赎回，（ii）赎回与股东投票批准修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）有关而妥为提交的任何公众股份，如果我们未在完成窗口内完成初始业务合并，或（b）就与我们的A类普通股或首次业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他条文而言，其方式将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或（iii）如我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律及建议业务合并条款产生的任何限制（包括但不限于现金要求）。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或任何种类的利益。认股权证持有人对信托账户中持有的与认股权证相关的收益不享有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或认股权证，可能会亏损。

我们可能要等到我们的初始业务合并完成之后才能举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纽交所公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后不迟于一年之前不需要召开年度股东大会。《公司法》并无规定我们须举行股东周年大会或临时股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个职类，每年只委任一个职类的董事，每个职类（在我们的第一次年度股东大会之前选出的董事除外）任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东将无权就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票，直到我们的初始业务合并完成之后。

纽交所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请让我们的单位在纽交所上市。我们预计，我们的单位将在本招股说明书日期或之后立即在纽约证券交易所上市。继A类普通股和认股权证有资格单独交易之日之后，我们预计A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。尽管在本次发行生效后，我们预计将在备考基础上达到纽交所上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将会或将继续在未来或在我们的初始业务合并之前在纽交所上市。为了在我们的初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在我们的首次公开募股之后，我们必须保持股东权益的最低金额（一般为2,500，000美元）和我们证券的最低持有人数（一般为300名公众持有人）。此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明遵守纽交所的初始上市要求，这比纽交所的持续上市要求更为严格，以继续保持我们的证券在纽交所的上市。例如，我们的股价一般要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益一般要求至少为500万美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

•有限的新闻和分析师报道量；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但除爱达荷州外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其所在州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常向许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售私募单位的所得款项净额拟用于与未被选中的目标企业完成初始业务合并，我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。然而，我们不受SEC为保护空白支票公司投资者而颁布的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，与受第419条规则约束的公司相比，我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外，如果本次发行受第419条规则的约束，则该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息发放给我们，除非且直到信托账户中的资金发放给我们与我们的

完成初步业务合并。有关我们的发行与符合规则419的发行的更详细比较，请参阅“拟议业务——本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行的比较。”

由于只有我们B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票，在我们的股票在纽约证券交易所上市时，纽约证券交易所将认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在本次发行完成后和企业合并完成前，只有我们B类普通股的持有人将有权就董事的任命进行投票。因此，纽交所将把我们视为纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纽交所公司治理标准，任命董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我们的董事会包括大多数“独立董事”，这是纽交所规则所定义的；和

•我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和职责。

我们目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将无法获得对受所有纽交所公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，并且在潜在目标企业拒绝执行此类豁免的情况下，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后10年内对我们提出的未被放弃的债权人的债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股10.00美元。根据信函协议（其形式作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物提交），我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立公共会计师事务所除外）就向我们提供的服务或销售的产品，或与我们订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务提出任何索赔，并在此范围内，其将对我们承担责任，减少

信托账户中的资金数额低于（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公股金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元）两者中的较低者，在每种情况下均扣除允许的提款，前提是，此类责任将不适用于对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的第三方的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于我们对本次发行的承销商的赔偿项下针对某些责任的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能会决定不强制执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数量减少。

如果信托账户中的收益低于（i）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股份10.00美元和（ii）每股公共股份的实际金额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下均扣除允许的提款，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，以及在与其受托责任相关的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出清盘呈请或对我们提出的清盘呈请未被驳回，清算人可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而可能使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出了清盘呈请或对我们提出的清盘呈请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“可撤销的优先权”或“欺诈性转让、优先权或处分”。“因此，清算人或破产或其他法院可能会寻求对交易提出质疑，并收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们对我们提出了清盘呈请或对我们提出了清盘呈请但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，并且我们的股东在与我们的清算相关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了清盘呈请或对我们提出的清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被包括在我们的清算或破产财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何清算或破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

正如上面题为“法律或法规的变化（包括管理当局采取政策），或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果”的风险因素中所述，美国证券交易委员会就SPAC规则通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》及其下法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。如果我们的事实和情况随时间发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险。我们不能保证我们一直作为未注册的投资公司运营，不会提出索赔。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能不得不改变我们的业务，结束我们的业务，或根据《投资公司法》注册为投资公司。我们的活动可能会受到限制，包括：

•对我们投资性质的限制；和

•对发行证券的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

我们还可能对我们提出了繁重的要求，包括：

•注册为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；和

•报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和条例。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们注意到SEC的投资公司定义和指导，打算确定并完成与运营业务的初始业务合并，而不是与投资公司，或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们认为，我们的预期活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，即我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可随时指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为以现金或在银行的计息活期存款账户中持有信托账户中的资金。然而，即使我们信托账户中的资产是根据《投资公司法》注册并受该法案第2a-7条规则监管的美国政府证券或货币市场基金份额，我们仍然可以并在任何时候被视为作为未注册的投资公司运营。如果我们被发现作为未注册的投资公司运营，我们可能会被要求改变我们的运营，结束我们的运营，或者注册为投资公司。如果我们因这一状态而被要求结束我们的业务，并且无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值到期，我们的公众股东也将失去对目标公司的投资机会以及业务合并后合并后公司的任何潜在价格升值的可能性。

根据信托协议，受托人不得投资于上述以外的证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是购买和出售在

商业银行或私募股权基金的方式），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户仅打算作为资金的临时存管机构，以待最早发生以下情况：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回就股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）而适当提交的任何公众股份，其方式将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并；或（b）关于与我们的A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定；或（iii）在完成窗口内没有进行初始业务合并，自本次发行结束时起，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。此外，根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节对“投资公司”的主观测试，即使存放在信托账户中的资金投资于上述资产，就《投资公司法》而言，这些资产（现金除外）属于“证券”，因此，存在我们可能被视为投资公司并受《投资公司法》约束的风险。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为一家投资公司，因此受《投资公司法》的约束。在2024年SPAC规则（定义见下文）的采纳新闻稿中，SEC提供了指导，即SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们结束业务并进行清算。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值到期，我们的公众股东也将失去对目标公司的投资机会以及在业务合并后合并后公司的任何潜在价格升值的可能性。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级职员在我们无法在正常业务过程中支付到期债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会在开曼群岛被处以罚款和监禁，或两者兼施。

除非我们注册并符合发行基础A类普通股的资格或某些豁免条件可用，否则您将不得行使您的认股权证。

我们正在登记发行可在认股权证行使时发行的A类普通股，因为认股权证将在初始业务合并完成后立即变得可行使，这可能是在本次发行的一年内。然而，由于认股权证可在初始业务合并完成后最多五年或赎回或清算时更早的到期日之前行使，为在初始业务合并完成后遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，根据认股权证协议的条款，我们已同意在切实可行的范围内尽快但在不迟于初始业务合并结束后的15个工作日，我们将尽商业上合理的努力向SEC提交对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订或根据《证券法》注册的新注册声明，发行

认股权证行使时可发行的A类普通股。我们将使用我们在商业上合理的努力促使同样的生效，并维持该登记声明的有效性，以及与之相关的当前招股说明书，直至根据认股权证协议的规定到期或赎回认股权证。例如，如果出现任何代表注册声明或招股说明书中所载信息发生根本性变化的事实或事件、其中包含或通过引用纳入的财务报表不是当前的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，但我们将被要求在无法获得豁免的情况下，利用我们在商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股票。若以无现金方式行使认股权证，每个持有人将通过交出认股权证来支付行使价，以换取若干A类普通股，其数量等于（x）（i）认股权证基础的A类普通股数量的乘积所得的商，以及（ii）“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分除以（y）该公平市场价值所得的商。仅就前一句而言，“公允市值”是指截至权证代理人收到行权通知之日的10天交易均价。在任何情况下，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法注册或符合发行此类股票的资格，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证，并且没有可获得的豁免。如认股权证行使时发行的股份并非如此登记或符合资格或豁免登记或符合资格，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能对持有人没有任何价值并在到期时没有任何价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价格。如果公开认股权证变得可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合发行任何可供出售的基础A类普通股的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

向我们的初始股东授予登记权可能会增加完成我们的初始业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中的证券发行和销售同时订立的协议，我们已与我们的初始股东同意登记创始人股份可转换成的A类普通股、私募单位、私募股份、私募认股权证以及在私募认股权证行使时可发行的A类普通股，在本次发行完成时持有的任何A类普通股，或在我们的初始业务合并和单位（及其基础证券）转换营运资金贷款时可能发行的、或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股之前或与之相关而获得的任何A类普通股。假设创始人股份按一比一的基准转换，在转换营运资金贷款时不发行任何单位，且我们的初始股东在本次发行完成时不持有除私募配售股份以外的任何A类普通股，并且不在我们的初始业务合并之前或与之相关时收购任何股份，合共最多8,603，334股A类普通股和最多18,750份认股权证（或最多9,853，334股A类普通股和最多18,750份认股权证，如果超额配股权被全额行使）须根据这些协议进行登记。

我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消在我们的初始股东或其允许的受让人拥有的证券登记时预计对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会修订认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证的持有人不利，但须经当时尚未偿还的公开认股权证的至少50%的持有人批准。因此，可以提高贵方认股权证的行权价格，将认股权证转换为现金或股票（以不同于最初提供的比例），缩短行权期并减少在行使认股权证时可购买的我们的A类普通股的数量，所有这些都无需贵方批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时尚未偿付的公开认股权证的持有人批准，才能作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

因此，如果持有当时至少50%未偿还的公开认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股份（比例与最初提供的不同）、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的我们的A类普通股的数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证对持有人没有价值。

我们有能力在我们的初始业务合并完成后和到期前以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份细分、股份股息、重组、资本重组等进行调整），在我们适当通知赎回日期之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。如果认股权证变得可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合发行任何可供出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可能按上述规定赎回认股权证。赎回未偿还认股权证可能会迫使你（i）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候为此支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时很可能大大低于你的认股权证的市场价值的名义赎回价格。

我们的认股权证和创始人股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加难以实现。

我们将发行认股权证，以购买3,250，000股A类普通股（如承销商超额配售选择权获全额行使，则最多为3,737，500股A类普通股），作为本招股说明书发售单位的一部分，并且在本次发售结束的同时，我们将以私募方式发行合共150,000个私募配售单位（包括如果承销商超额配售选择权获全额行使），每个单位包含一股私募配售股份和一份私募配售认股权证的八分之一，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。我们的初始股东目前总共拥有9,966，667股创始人股份。

创始人股份可在一对一的基础上转换为A类普通股，可根据股份细分、股份分红、重组、资本重组等进行调整，并按本文件规定进行进一步调整。此外，如果我们的发起人提供任何营运资金贷款，它可能会将这些贷款转换为最多额外的150,000个私募单位，价格为每单位10.00美元。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证时发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标业务不那么有吸引力的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和流通的A类普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

因为每个单位包含一张认股权证的八分之一，只能行使整张认股权证，所以这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含一张手令的八分之一。根据认股权证协议，于单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与其他类似我们的发行不同，后者的单位包括A类普通股和一份认股权证购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，是为了减少业务合并完成后认股权证的稀释效应，因为与每个包含购买一股的整份认股权证的单位相比，认股权证将合计可行使八分之一的股份数量，因此我们认为，这使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并。尽管如此，这种单位结构可能导致我们的单位价值低于如果他们包括认股权证购买一整股。

我们的认股权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议产生或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何异议，并认为这类法院代表了一个不方便的法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

尽管有上述规定，公开认股权证协议的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何公开认股权证的任何权益，应视为已通知并已同意我们公开认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在公认股权证协议的法院地条款范围内，以任何公认股权证持有人的名义向位于纽约州的纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何此类法院为强制执行法院地条款而提起的任何诉讼的属人管辖权，以及（y）在该法院为强制执行法院地条款而提起的任何此类诉讼中通过向作为该保证地持有人代理人的外国诉讼中该保证地持有人的律师送达方式强制执行法院地条款而向该保证地持有人作出的程序送达。

这一诉讼地选择条款可能会限制保证持有人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。无法在其选择的司法法院提起索赔的认股权证持有人可能会被要求承担额外的诉讼费用，这些诉讼受我们的法院选择条款的约束。或者，如果法院裁定我们的公开认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们单位的发行价格和此次发行规模的确定，比特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具任意性。因此，与您在一家运营公司的典型发行中所拥有的相比，您可能对我们单位的发行价格正确反映此类单位的价值没有那么大的把握。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和认股权证的条款是我们与承销商协商确定的。在确定此次发行规模时，管理层与承销商代表举行了惯常的组织会议，以尊重

到资本市场的状况，一般来说，以及承销商认为它可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款（包括单位基础的A类普通股和认股权证）时考虑的因素包括：

•以收购其他公司为主要业务的公司的历史和前景；

•这些公司的先前发行；

•我们以有吸引力的价值收购经营业务的前景；

•对杠杆交易中的债务与权益比率的审查；

•我们的资本结构；

•评估我们的管理层及其在确定运营公司方面的经验；

•本次发行时证券市场的一般情况；和

•认为相关的其他因素。

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，我们发行价格的确定比特定行业运营公司的证券定价更具任意性。

我们没有规定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将不会提供指明的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们已订立私下协商协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，作为其投资决策的依据。在此次发行之后，我们的证券价格可能会因一项或多项潜在业务合并和一般市场或经济状况而有很大差异，包括由于乌克兰、中东和西南亚冲突等地缘政治事件以及通货膨胀等经济影响。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法卖出你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

如果你以“无现金方式”行使你的认股权证，那么你从这种行使中获得的A类普通股将少于你以现金方式行使这种认股权证的情况。

在某些情况下，认股权证的行使可能被要求或允许在“无现金基础上”进行。如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，使得我们的A类普通股满足《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，并且如果我们不这样选择，我们将使用商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股份以

无法获得豁免的程度。若以无现金方式行使认股权证，每个持有人将通过交出认股权证来支付行权价，以换取相当于（x）（i）认股权证基础的A类普通股数量的乘积所获得的商的数量，以及（ii）“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分除以（y）该公平市场价值。仅就前一句而言，我们A类普通股的“公允市值”是指截至权证代理人收到行权通知之日的10天平均交易价格。

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级职员或我们的保荐人及其成员（现任和前任）、经理和关联公司及其各自的现任和前任高级职员和董事的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事、我们的保荐人及其成员（现任和前任）、经理和关联公司及其各自的现任和未来高级职员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事、我们的保荐人及其成员（现任和前任）、经理和关联公司以及他们各自的现任和未来的高级职员和董事已同意，并且任何可能在首次业务合并之前成为高级职员或董事的人将同意，放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股（此类转换发生在我们的初始业务合并完成之前、同时或之后，可能由我们的董事决定），或由持有人选择更早，在一对一的基础上，根据股份细分、股份股息、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。如果发行的额外A类普通股或可转换为或可行使为A类普通股的股票挂钩证券超过本次发行中出售的数量且与初始业务合并的完成相关，则将调整创始人股份转换为A类普通股的比率，使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，（i）本次发行完成时所有已发行普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股）的25%，加上（ii）所有已发行或被视为已发行的A类普通股和与初始业务合并结束有关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们的高级职员或董事发行的任何私募等值单位及其标的证券）；前提是此类创始人股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

对我们证券的投资，以及与我们证券相关的某些后续交易，可能会对投资者造成不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资，以及与我们证券相关的某些后续交易，可能会对投资者造成不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如，由于没有权威机构直接解决与我们在此次发行中发行的单位类似的工具所涉及的美国联邦所得税问题，投资者在A类普通股和部分公开认股权证之间对一个单位的购买价格进行的分配，以购买每个单位中包含的A类普通股，可能会受到美国国税局（“IRS”）或法院的质疑。此外，根据现行法律，无现金行使公共认股权证的美国联邦所得税后果尚不明确。此外，目前尚不清楚我们的A类普通股的赎回权是否会暂停美国持有人的运行（定义见第

标题为“某些所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——定义如下的美国持有人和非美国持有人”）的持有期，用于确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或损失，以及确定我们支付的任何股息是否有资格享受美国联邦所得税优惠待遇。请参阅下文“某些所得税考虑——美国联邦所得税考虑”，了解投资于我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要。我们敦促每个潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询并完全依赖其自己的税务顾问。

A类普通股的赎回是否会被视为出于美国联邦所得税目的的此类A类普通股的出售将取决于股东的具体事实。

A类普通股赎回的美国联邦所得税处理将取决于赎回是否符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第302（a）条规定的出售此类A类普通股的条件，这将在很大程度上取决于选择赎回A类普通股的股东（包括持有人因拥有私募认股权证或公开认股权证或其他方式而推定拥有的任何股份）所持有的相对于赎回前后我们所有已发行股份的股份总数。如果出于美国联邦所得税目的，此类赎回不被视为出售A类普通股，则该赎回将被视为来自我们的公司现金分配。有关赎回A类普通股的美国联邦所得税处理的更多信息，请参见标题为“某些所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的考虑因素—— A类普通股的现金赎回或回购”或“某些所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——非美国持有人的考虑因素”的章节（如适用）。

我们很可能被视为被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的任何纳税年度被视为PFIC（无论我们在随后的纳税年度是否仍然是PFIC），该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC状况可能取决于（其中包括）我们的业务合并的时间、我们在业务合并当年的被动收入和资产的金额、我们是否与美国或非美国目标公司合并，以及所收购业务的被动收入和资产的金额。我们在当前课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。此外，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表意见。然而，我们预计，我们很可能在当前的纳税年度被视为PFIC。

如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据美国持有人的书面请求，我们将努力向这些美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使这些美国持有人能够就其A类普通股进行并维持“合格的选择基金”（“QE”）选举，但无法保证我们将及时提供这些要求的信息。此外，美国持有人不得就其认股权证作出量化宽松选择，以收购我们的A类普通股。处理PFIC和QE选举的规则非常复杂，除了本招股说明书中描述的因素外，还受到各种因素的影响。因此，强烈敦促美国投资者就PFIC规则在其特定情况下适用于他们的问题咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。

有关PFIC规则和美国持有人相关税收考虑因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“某些所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人考虑因素——被动外国投资公司规则”的部分。

我们可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的公司注册管辖权，这可能会对我们、我们的股东和/或认股权证持有人造成不利的法律、税务或其他后果。

我们可以在没有事先通知或股东批准的情况下，以任何理由改变我们的公司注册管辖权。我们可能会因预期执行完成初始业务合并的协议或完成初始业务合并而改变我们的公司注册管辖权；但是，我们不受限于在任何其他时间或出于任何其他原因这样做。我们可能会改变我们的公司注册地管辖范围，以促进初始业务合并或我们的业务合并后的控股结构。例如，如果我们预期签署一个

同意与在美国组织的目标完成初始业务合并，我们可能会在执行此类协议之前将我们的公司注册地更改为特拉华州，而无需事先通知我们的股东或获得我们的股东批准。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们在董事会批准后改变我们的公司注册地管辖范围。如果我们在我们的初始业务合并之前改变了我们的公司注册管辖权，我们不需要在此类变更之前通知我们的股东或寻求我们的股东的批准，并且我们预计我们将不需要根据《证券法》注册此类交易。然而，如果我们就我们的初始业务合并重新并入开曼群岛以外的另一个司法管辖区，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们预计此类交易将根据《证券法》进行登记。为实现我们的公司注册管辖区的变更，我们将在开曼群岛注销为豁免公司，并根据另一司法管辖区的法律继续作为股份有限公司法人团体并在国内化。与此相关，我们预计我们的A类普通股和B类普通股将被交换为我们的继承实体的相应数量的A类或B类普通股或普通股（如适用），并且我们的认股权证将成为我们继承实体的A类普通股或普通股的可行权。我们预计，我们的继任实体中的A类和B类普通股或普通股将拥有与我们的A类普通股和B类普通股基本相似的权利。然而，我们的公司成立的新司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能不会像开曼群岛的法律那样对您作为股东有利。

尽管我们将尝试以节税的方式（包括，如果可能的话，以美国联邦所得税目的的延税方式）构建我们的公司管辖范围内的任何变化，但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律可能具有不确定性并可能发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑，我们可能会优先考虑公司层面的税收考虑而不是我们的股东和认股权证持有人的税收考虑。因此，我们的公司注册地管辖范围的变化可能会对我们或我们的股东和认股权证持有人产生不利的税务后果，包括为美国联邦所得税目的确认重大收益，并且由于您可能没有收到我们管辖范围变化的事先通知，您可能无法避免此类后果。例如，在某些情况下，包括如果我们被视为PFIC，美国持有人可能会因将我们的普通股或认股权证交换为我们的继任者的股票或认股权证时的收益或被视为股息而被征收美国联邦所得税，而这种税收可能是巨大的。有关PFIC规则和美国持有人相关税收考虑因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“某些所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人考虑因素——被动外国投资公司规则”的部分。

除了我们的公司注册地司法管辖区发生变化的直接后果之外，与任何此类变化之前持有我们的股票或认股权证相比，在我们的公司注册地司法管辖区发生变化后持有我们的继任者的股票或认股权证可能会有所不同。例如，如果我们要将我们的公司管辖权从开曼群岛改为特拉华州，这可能会对拥有我们继任者股份或认股权证的非美国持有人产生一系列不利后果，使他们承担美国的税收和报告义务，例如对我们继任者的股息征税或对我们继任者股份或认股权证的处置征税。由于这些人可能没有我们的司法管辖权变更的事先通知，他们可能无法在我们的公司注册地司法管辖区发生任何此类变更之前改变他们持有我们的股份或认股权证或处置我们的股份或认股权证的方式，因此这些人可能无法避免在此类变更之后持有我们的继任者的股份或认股权证的任何不利后果。

此外，有可能我们会在预期完成特定业务合并的情况下改变我们的公司注册地管辖范围，但由于任何数量的原因而没有完成该业务合并。如果我们无法在我们的公司注册地司法管辖区发生此类变化后完成与特定业务合并目标的业务合并，我们的新公司注册地司法管辖区可能对我们或我们的股东和/或认股权证持有人不利，特别是如果我们随后与在不同司法管辖区注册成立的目标进行业务合并。在这种情况下，我们在追求某些目标公司时可能无法与在开曼群岛注册成立的其他特殊目的收购公司竞争，我们的初始业务合并的完成可能更加复杂，或者可能更难以节税的方式构建这样的初始业务合并。例如，我们可能会因预期与美国目标公司的业务合并而将我们的公司注册地更改为美国，但最终会影响我们与非美国目标公司的初始业务合并。在这种情况下，我们可能无法以延税方式构建我们的初始业务合并，我们的股东和/或认股权证持有人可能需要支付大量

与完成初始业务合并有关的美国联邦收入或其他税收。此外，初始企业合并可能会导致企业合并后公司的税收效率低下，包括，如果企业合并后公司是在美国境外组建的，但出于美国联邦所得税目的，它可能会被视为美国公司，这种处理可能会导致企业合并后公司以及我们的股东和/或认股权证持有人的税收效率低下。

我们无法向您保证，我们何时或是否会改变我们的公司注册地管辖范围，或者，如果我们确实改变了我们的公司注册地管辖范围，我们最终将被注册地管辖范围。因此，可能适用于我们或我们的股东和认股权证持有人的法律、税务和其他考虑因素存在重大不确定性，我们无法向您提供此类潜在后果的具体或全面示例。管辖我们的公司注册地司法管辖区的变更以及与我们的初始业务合并相关的可能发生的交易的规则是复杂的，此类规则或交易产生的后果将取决于持有人的特定情况以及围绕我们的司法管辖区变更和初始业务合并的情况。我们敦促所有考虑在本次发行中购买单位的投资者就我们的公司注册地管辖范围的任何变化对他们的潜在后果咨询并完全依赖他们自己的法律和税务顾问。

如果我们的初始业务合并涉及一家根据美国法律（或其任何细分）组建的公司，我们可能会因在此类初始业务合并之后或与此类初始业务合并相关的任何赎回我们的A类普通股而对我们征收美国联邦消费税。

2022年《通胀削减法案》除其他外，规定对2022年12月31日后美国上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1%的美国联邦消费税（“股票回购税”），但有某些例外情况。如适用，股票回购税的金额一般为公司在一个纳税年度内回购的任何股票的总公平市场价值的1%，扣除回购公司在同一纳税年度内发行的某些新股票的总公平市场价值。拜登政府已提议将股票回购税率从1%提高到4%；不过，目前尚不清楚这种改变是否会颁布，如果颁布，多久能生效。此外，美国财政部和IRS发布了初步指引，该指引可能会导致非美国公司的美国子公司在特定情况下因非美国公司进行的任何股票回购而被征收股票回购税。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，股票回购税目前预计不适用于我们A类普通股的赎回（没有任何法规或未来可能发布的其他额外指导）。然而，对于涉及根据美国法律（或其任何细分）组建的公司的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前将其国内化并继续作为特拉华州公司。因为我们预计，在这样的内部化之后，我们的证券将继续在纽约证券交易所交易，在这种情况下，我们可能需要为被视为为此目的回购的任何后续赎回（包括在我们与初始业务合并相关的内部化之后发生的赎回）缴纳股票回购税。在所有情况下，我们是否以及在何种程度上需要缴纳股票回购税将取决于多个因素，包括（i）初始业务合并的结构，包括初始业务合并在多大程度上涉及一家美国公司，以及我们在初始业务合并中发行股票或在同一纳税年度内以其他方式有资格抵消任何赎回或其他回购的程度，（ii）赎回股份的公平市值及（iii）该等赎回可被视为股息而非回购的程度。股票回购税对我们的适用性可能会进一步受到美国财政部可能发布并适用于赎回的任何法规、澄清或其他额外指导的内容的影响。在任何情况下，我们都不会提取信托账户中持有的金额所赚取的利息来支付任何股票回购税。

因与我们的初始业务合并或其他方面有关的我们的A类普通股（或此类A类普通股可能转换成的其他股份）的任何赎回而需要支付的任何股票回购税将由我们而不是由赎回持有人支付。在适用股票回购税的范围内，与我们的初始业务合并相关的可用于支付赎回或转让给目标业务的现金数量可能会减少，这可能导致我们无法满足与我们的初始业务合并相关的协议中有关最低现金要求（如果有）的条件，或以其他方式导致合并后公司的股东（包括我们的任何未就初始业务合并行使赎回权的股东）在经济上承担此类股票回购税的影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们的初始股东为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且在我们完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

我们以每单位10.00美元的发行价发行我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股公众股10.00美元，这意味着每股公众股的初始价值为10.00美元。然而，在此次发行之前，我们的初始股东为创始人股份支付了25000美元的名义总购买价格，约合每股0.003美元（其中不包括在发行之日将购买的私募单位）。因此，在我们完成初始业务合并时，当创始人股份转换为A类普通股时，您的公众股份的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了创始人股份在我们完成初始业务合并时对公众股份隐含价值的稀释影响，假设我们当时的股权价值为260,000，000美元，这是我们在信托账户中的初始业务合并的金额，假设承销商的超额配股权未被行使，信托账户中持有的资金不赚取利息，并且没有与我们的初始业务合并相关的公众股份被赎回，并且不考虑对我们当时估值的任何其他潜在影响，例如我们的公众股份的交易价格、业务合并交易成本（不包括支付3,000，000美元的递延承销佣金，在某些情况下可能会降至850,000美元，详见“承销”）、向目标的卖方或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理层和前景，以及我们的公开和私募认股权证的价值。以这样的估值，我们的每一股普通股在完成我们的初始业务合并后的隐含价值为每股10.00美元，与每股公众股的初始隐含价值7.47美元相比，下降了25.3%。

我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股公众股10.00美元。

在本次发行结束时，假设没有行使超额配股权，我们的初始股东将向我们投资总计1,525，000美元，其中包括创始人股份的25,000美元购买价格和私募单位的1,500，000美元购买价格。假设我们完成初始业务合并后的交易价格为每股公众股10.00美元，这8,666，667股创始人股份的总隐含价值将为100,000，000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股0.17美元，私募单位一文不值，创始人股份的价值将等于我们的发起人对我们的初始投资总额。因此，我们的保荐人很可能能够在我们的公众股已经失去重大价值的时候，从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们管理团队的成员，谁拥有

在我们保荐机构中的利益，可能比如果我们的保荐机构为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的价格相同的情况下，更愿意寻求与风险更高或不太成熟的目标业务的业务合并。

影响进出口的国际贸易政策、关税和条约的变化可能对我们寻找初始业务合并目标或业务合并后公司的业绩或业务前景产生重大不利影响。

最近，影响进出口的国际贸易政策和关税发生了重大变化。商品或材料关税的任何显着增加或贸易政策的其他变化都可能对我们寻找目标和/或我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

近期，美国实施了一系列新的关税，并对现有关税进行了上调。针对美国宣布的关税，其他国家已经、正在考虑征收、未来可能对美国的某些出口产品征收新的或增加的关税。目前，美国与其他国家在贸易政策、税收、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。我们无法预测当前的关税是否会持续，以及在多大程度上，未来的贸易政策会发生变化。

关税，或关税威胁或关税增加，可能对某些企业产生重大负面影响（可能是由于国内企业依赖进口商品或依赖进入外国市场，或外国企业依赖对美国的销售）。此外，报复性关税可能对依赖从美国进口的外国企业，以及依赖向国际出口商品的国内企业产生重大负面影响。这些关税和关税威胁以及其他潜在的贸易政策变化可能会对某些初始业务合并目标的吸引力产生负面影响，或导致对业务合并后公司产生重大不利影响。除其他外，受贸易政策和/或关税影响的公司的历史财务业绩可能无法为这类公司的未来业绩提供有用的指导，因为这些公司的未来财务业绩可能会受到美国新的关税或外国报复性关税或贸易政策的其他变化的重大影响。即使在我们订立业务合并协议后，由于关税或可能对该目标的业务产生重大影响的关税威胁，业务合并的特定目标的业务前景也可能发生变化，我们终止该业务合并协议可能代价高昂或不切实际。这些因素可能会影响我们对企业合并标的的选择。

我们可能无法充分应对这些关税或其他潜在贸易政策变化带来的风险。因此，我们可能认为，与特定目标或与特定行业中的目标或来自特定国家的目标完成初始业务合并成本高、不切实际或有风险。因此，潜在目标公司池可能会减少，这可能会削弱我们识别合适目标和完成初始业务合并的能力。如果我们完成与此类目标的初始业务合并，业务合并后公司的运营和财务业绩可能会因关税或贸易政策变化而受到不利影响，从而可能导致业务合并后公司的证券市值下降。

与我们的保荐机构和管理团队相关的风险

我们的管理团队及其关联公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现既不能保证（i）我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功。在各自的职业生涯中，我们管理团队的成员参与了不成功的业务和交易。您不应依赖我们的管理团队或与其相关的业务的业绩历史记录来表明我们对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能会产生的回报。

我们可能会寻求任何业务或行业的收购机会（该业务或行业可能会或可能不会超出我们管理层的专业领域）。

我们可能会在任何业务或行业中追求一个初始业务合并目标。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们单位的投资最终不会证明对本次发行的投资者不如对企业合并候选者的直接投资。如果我们选择进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。这样的股东不太可能对这样的价值减少有补救措施。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用，目前无法确定。尽管在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理层或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后密切审查我们所从事的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计，在我们的初始业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的保荐人的所有权权益可能会发生变化，我们的保荐人可能会在我们仍在寻找业务合并目标的时候剥离其对我们的所有权权益，这可能会剥夺我们的关键人员和顾问。

我们的保荐机构是一家有限责任公司，其管理成员由我们的首席执行官兼董事长Omeed Malik控股。Malik先生对发起人持有的创始人股份和记录在案的私募单位拥有投票和投资酌处权。根据将与我们订立的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级职员将同意对该等方直接或间接向非关联方转让、转让或出售创始人股份、私募单位、私募股份、私募认股权证和私募认股权证的基础证券的能力作出某些限制。然而，经代表同意，该信函协议可由该协议的各方（包括公司）修订。这就有可能使得保荐机构在未来被允许向非关联方转让、转让、出售我们保荐机构持有的部分或全部权益。此外，我保荐机构的管理成员可决定直接或间接转让、转让或出售我保荐机构的单位，或允许该保荐机构的其他成员进行此类转让、转让或出售。因此，在确定业务合并目标之前，我们的保荐人（或Malik先生）可能会剥离其在我们的所有权或经济利益，或者我们的保荐人的所有权或管理可能会发生变化，这可能会导致公司失去某些关键人员，包括Malik先生。无法保证任何替代保荐人、关键人员或顾问将成功地为我们确定业务合并目标，或者，即使其中一个是如此确定的，成功地完成此类业务合并。

我们的关键人员可能会就特定企业合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定企业合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员可能只有在我们的企业合并完成后才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就企业合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这类个人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机。

我们的管理人员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，直至我们完成初始业务合并，我们打算从事识别并与一个或多个业务或实体合并的业务。

正如“拟议业务——寻找潜在业务合并目标”和“管理层——利益冲突”中所述，我们的每一名高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位未来都可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）除合同明确承担的情况外，任何担任董事或高级职员的个人，除其他人员外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域，以及（ii）我们放弃任何利益或期望，或放弃被提供参与的机会，任何潜在的交易或事项，而（a）一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面可能是我们的公司机会，或（b）其介绍将违反董事或高级管理人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司或可能开展其他业务或投资企业。我们的高级职员和董事在遵守适用的受托责任的情况下，对于他们选择哪家空白支票公司进行业务合并以及他们为其现有或未来的任何空白支票公司进行业务合并的顺序拥有完全的酌处权。因此，我们的高级职员和董事可能会为他们以任何顺序发起的空白支票公司寻求业务合并，这可能会导致最近的空白支票公司在其较早推出的空白支票公司之前完成业务合并。各空白支票公司之间的机会分配没有合同义务。关于哪家空白支票公司将追求特定收购目标的任何决定将根据特定情况的情况作出，包括但不限于空白支票公司与目标规模相比的相对规模、额外融资的需要或愿望以及我们与特定空白支票公司相关的高级管理人员和董事的相关经验。任何此类公司、业务或投资都可能在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。任何此类潜在冲突都可能对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

由于有许多特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因为其他原因变得更加稀缺，例如经济或行业部门低迷（包括负面的公

对涉及SPAC的合并的看法）、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营目标后业务合并所需的额外资本成本增加。因此，我们识别和评估目标公司的能力可能会受到其他特殊目的收购公司在寻求业务合并交易候选者方面的重大竞争的影响，而重大竞争可能会影响我们将能够谈判的收购条款的吸引力。

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级职员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何这类人为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。

特别是，我们的保荐人的关联公司、我们的董事和我们的高级管理人员已经投资并可能在未来投资于广泛的领域，包括我们公司可能投资的领域。因此，对我们来说是合适的业务合并的公司与对这类其他关联公司而言将成为有吸引力的目标的公司之间可能存在大量重叠。参见“拟开展业务—寻找潜在业务组合目标”和“管理—利益冲突”。

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。如果是这种情况，这将违反他们作为开曼群岛法律对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对这些个人提出索赔。有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参见标题为“证券的描述——公司法的某些差异——股东诉讼”的部分。然而，由于这种原因，我们可能最终不会在我们可能对他们提出的任何索赔中获得成功。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司有关联关系的实体可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员，包括但不限于“管理层——利益冲突”中描述的那些。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有关于与任何此类实体或实体的业务合并的实质性讨论。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在“拟议业务——实现我们的初始业务合并——选择目标业务和构建我们的初始业务合并”中规定的业务合并标准，并且此类交易获得我们与我们的大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。在这种情况下，可能存在潜在的利益冲突，因此，企业合并的条款对我们的公众股东来说可能不如没有任何利益冲突那样有利。

我们可能会聘请我们的保荐人、高级职员或董事的一个或多个关联公司或他们各自的关联公司在本次发行后向我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并有关的财务顾问。这些财务激励措施可能会导致他们在本次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的保荐人、高级职员或董事的一个或多个关联公司或其各自的关联公司在此次发行后向我们提供额外服务，包括，例如，确定潜在目标或提供财务咨询服务。我们可能会向这些关联公司支付公平合理的费用或其他补偿

当时在公平谈判中确定的。任何此类关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与就初始业务合并提供建议、寻找和完成相关的潜在利益冲突。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级职员和董事将失去他们在我们的全部投资（除了他们在此次发行期间或之后可能获得的公众股份），在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2025年9月3日，我们的发起人以25,000美元的总价收购了总计9,583，334股创始人股份。2025年10月3日，公司在公司股份溢价账户的贷方资本化38.33美元，并额外发行了383,333股创始人股份，导致保荐人持有合共9,966，667股创始人股份（其中最多1,300，000股可被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度）。在我们的发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形的还是无形的。创始人股份的每股购买价格是通过向公司贡献的金额除以已发行的创始人股份数量确定的。发行的创始人股份数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配股权被全额行使，此次发行的总规模将最多为29,900，000股，因此该等创始人股份将占此次发行后已发行股份的25%（不包括私募单位基础的A类普通股）。我们的公众股东可能会因反稀释调整导致在转换时以大于一对一的方式发行A类普通股而产生重大稀释。我们的保荐机构将根据承销商超额配售选择权未被行使的程度，没收最多1,300，000股创始人股份。如果我们不在规定的时间范围内完成初始业务合并，创始人股份对持有人将没有价值。此外，我们的保荐人已认购以每单位10.00美元的价格购买合共150,000个私人配售单位（包括如果承销商的超额配股权被全额行使），总购买价格为1,500，000美元（包括如果承销商的超额配股权被全额行使）的私人配售将与本次发行结束同时结束。私募单位中包含的每份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一整股A类普通股。如本招股章程所述，私募认股权证将在我们的初始业务合并完成后立即开始行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。创始人股份与包括在本次发行中出售的单位中的A类普通股相同，但只有创始人股份的持有人才有权在我们的初始业务合并之前就董事的任命和罢免进行投票，并且他们是B类普通股，在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股（此类转换发生在我们的初始业务合并完成之前、同时或紧接后，由我们的董事决定），或更早由持有人选择，在一对一的基础上，根据某些反稀释权进行调整。然而，创始人股份及私募配售股份的持有人已同意（A）投票支持其拥有的任何股份以支持任何拟议的业务合并，以及（B）不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股份或私募配售股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或一名高级职员或董事处获得贷款。我们的高级职员和董事的个人和财务利益可能会影响他们在识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响我们初始企业合并后的企业运营方面的动机。随着竣工窗口接近尾声，这一风险可能会变得更加尖锐。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类业务。

我们可能会构建业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的低于100%的股权或资产，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标已发行的有表决权证券的50%或更多或不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于归属于目标公司的估值和

美国在企业合并交易中。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，紧接此类交易之前的我们的股东在此类交易之后可能拥有不到我们已发行普通股的大多数。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的初始股东将控制我们董事会的任免，直到我们的初始业务合并完成，并将持有我们的重大权益。因此，他们将在我们的初始业务合并之前任命和罢免我们的所有董事，并可能对需要股东投票和董事会批准的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

在本次发行结束时，我们的首次股东将拥有代表我们已发行和已发行普通股25%的股份（不包括私募单位基础的A类普通股，并假设他们没有在本次发行中购买任何单位）。此外，创始人股份，全部由我们的初始股东持有，持有人将有权在我们的初始业务合并之前任命和罢免我们的所有董事。我们的公众股份持有人在此期间将没有权利就董事的任免进行投票。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定只能通过特别决议进行修订，该决议在适用的股东大会上获得至少90%（或在就完成我们的首次业务合并提出此类修订的情况下，三分之二）的普通股投票通过。因此，在我们的初始业务合并之前，您将不会对董事的任命或罢免产生任何影响。因此，我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订以及对主要公司交易的批准。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的情况外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前都没有购买额外证券的任何意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员由我们的初始股东选举产生，现在并将被分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。我们可能不会在我们的企业合并完成之前召开年度股东大会任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少企业合并完成。如果有年度股东大会，由于我们“交错”的董事会，将只考虑任命董事会的少数成员，而我们的初始股东，由于其所有权地位，将对结果拥有控制权。此外，为使公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营，包括通过此类司法管辖区的组织文件，我们的董事会将能够在没有我们的A类普通股和B类普通股的任何持有人投票的情况下批准此类延续和组织文件。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们的业务合并完成之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股份0.003美元，因此，从购买我们的A类普通股到我们的保荐人和我们的某些董事和高级职员的利益，您将立即经历大幅稀释。

每股公开发行价格（将单位购买价格全部分配给A类普通股，不分配给单位中包含的认股权证）与本次发行后每股A类普通股的备考有形账面净值之间的差额构成对你们和本次发行的其他投资者的稀释。我们的保荐机构以名义价格收购了创始人股份，显著促成了这种稀释。在本次发行结束时，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，你和其他公众股东将立即产生约99.30%（或每股9.93美元，假设没有行使承销商的超额配股权）的大幅稀释，即本次发行后每股备考有形账面净值0.07美元与初始发行价格每单位10.00美元之间的差额（假设最大赎回）。这种稀释将增加到创始人股份的反稀释条款导致发行A类

在我们首次业务合并时创始人股份转换后，以大于一比一的基础发行普通股，并且会恶化到公众股东为其公众股份寻求信托赎回的程度。此外，由于创始人股份中的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股票或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。此外，尽管我们认为我们的保荐人、董事和高级管理人员为创始人股份支付了公允价值，但无法保证税务机关会同意我们的看法，如果税务机关成功地提出其他主张，我们可能会受到可能对我们的财务状况产生不利影响的重大预扣税和其他税务责任。

我们依赖于我们的高级职员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的管理人员和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级职员和董事无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。

我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事没有被要求也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一位高级职员和董事都在从事其他几项业务，他或她可能有权获得可观的报酬，我们的高级职员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我司高级管理人员和董事其他业务的完整讨论，请见“管理层——高级管理人员、董事和董事提名人。”

由于我们的保荐人仅为创始人股份支付了约每股0.003美元，我们的高级管理人员和董事可能会获得可观的利润，即使我们收购了随后价值下降的目标业务。

2025年9月3日，我们的发起人以25,000美元的总价收购了总计9,583，334股创始人股份。2025年10月3日，公司在公司股份溢价账户的贷方资本化38.33美元，并额外发行了383,333股创始人股份，导致保荐人持有合共9,966，667股创始人股份（其中最多1,300，000股可被没收，具体取决于行使承销商超额配股权的程度）。

我们的管理人员和董事在我们的赞助商中拥有重大的经济利益。因此，创始人股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们收购了随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标业务，我们的高级职员和董事也可能获得可观的利润。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务将受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的执行类型。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

一般风险因素

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以在我们的初始业务合并完成后完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可能在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股，或由持有人选择更早发行。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随此次发行后，将分别有482,500，000股和44,166，667股（假设在每种情况下承销商未行使其超额配股权）已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数量未考虑在行使已发行认股权证时保留发行的A类普通股或在转换B类普通股时可发行的股份。我们的B类普通股可在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股（此类转换发生在我们的初始业务合并完成之前、同时或之后，可能由我们的董事决定），或由持有人选择更早，最初按一比一的比例进行，但可能会根据此处规定进行调整和没收。紧随本次发行完成后，将不会有任何已发行及流通的优先股。B类普通股最初可按一比一的比例转换为我们的A类普通股，但可按此处规定进行调整，包括在我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券的某些情况下。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。虽然这些非公开股票发行导致的成本特别是去SPAC流程，这在传统的IPO中是无法预料的，但此类发行的部分目的将是使我们能够向业务合并后的实体提供足够的流动性和资本。与传统的IPO不同，作为SPAC，我们的股东有权促使我们在完成我们的初始业务合并之前立即赎回他们的公众股份。如果我们的大量公众股东选择赎回，我们在完成业务合并后公司时的可用现金将减少，可能会增加发行额外普通股或优先股或获得额外融资的需求。此类非公开发行股票，如果有的话，将需要确保私募投资者的投资回报，以换取提供资金促进我们和我们的发起人完成企业合并，以及向企业合并后实体提供流动性和资本。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可能在B类普通股转换后以高于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股，或由持有人选择更早发行。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，除其他事项外，将规定，在我们进行首次业务合并前，我们不得将B类普通股转换为A类普通股，除非该等股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利，发行额外的普通股，这将使其持有人有权（i）从信托账户获得资金，或（ii）就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提交给我们股东的提案进行投票。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

•如果优先股发行的权利优先于我们的普通股，可能会使普通股持有人的权利从属；

•如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转（如果有的话）的能力，并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；和

•可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。尽管我们可能会实施任何数据安全保护措施，但我们可能无法充分保护免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是一家新兴成长型公司，是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们可能获得的某些信息

认为重要。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在之前的6月30日等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至上一个6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一个6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们从截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守关于我们对财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说特别繁重，因为我们寻求与之完成业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制适当性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东就对我们或我们的董事、高级职员或雇员的投诉获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在我们的持股有关的任何其他索赔或争议，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的诉讼，（iii）任何诉讼

根据《公司法》的任何规定或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出索赔，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，损害赔偿本身并不是任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的适当补救措施，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，损害赔偿本身并不是适当的补救措施，因此，对于任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。

这种选择诉讼地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中认定这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

•我们选择合适的目标企业或业务的能力；

•我们完成初始业务合并的能力；

•我们对未来目标业务或业务表现的预期；

•在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或进行了必要的变更；

•我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；

•我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•与我们的董事、高级职员和其他关联公司有关的实际和潜在利益冲突；

•我们利用董事、高级职员和其他关联公司的支持和专业知识的能力；

•我们的潜在目标业务池；

•某些事件（如恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发）对我们完成初始业务合并的能力的不利影响；

•我们的管理人员和董事产生许多潜在收购机会的能力；

•我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•我国证券缺乏市场；

•使用未在信托账户中持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

•不受第三方债权约束的信托账户；或

•我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益用途

我们提供26,000，000个单位，发行价格为每单位10.00美元。我们估计，本次发行的所得款项净额连同我们将从出售私募单位中获得的资金将按下表所列方式使用。

下表显示信托账户中未持有的约90030美元净收益的用途，不包括允许的提款（4）（5）。

____________

（1）包括应付公众股东的款项，这些公众股东因我们成功完成初始业务合并而适当赎回其股份。

（2）如本招股章程所述，部分发行费用将从我们的保荐人提供的最高30万美元的贷款收益中支付。这些贷款将在本次发行完成后偿还，作为已分配用于支付发行费用（承销折扣和佣金除外）的估计599970美元发行收益的一部分，以及不在信托账户中持有的金额。这些费用仅为估算。如果发行费用低于本表所列，则任何此类金额将用于交割后营运资本费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户中未持有的资金为这些超额部分提供资金。

（3）在我们的初始业务合并完成后，构成承销商的递延承销折扣和佣金（包括如果承销商的超额配股权被全额行使；在某些情况下，该金额可能会减少至8,500，000美元，如“承销”中进一步描述）的3,000，000美元将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，剩余资金，减去释放给受托人以支付赎回股东的金额，将释放给我们，可用于支付我们初始业务合并发生的业务或业务的全部或部分购买价格或用于一般公司用途，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务本金或利息，为购买其他业务或资产提供资金或用于营运资金。承销商将无权获得任何递延承销折扣和佣金所产生的利息。

（四）这些费用仅为概算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计数不同。例如，根据此类业务合并的复杂程度，在谈判和构建我们的业务合并方面，我们可能会产生比我们目前估计更多的法律和会计费用。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定企业合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员配置需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会发生任何变化，除了当前分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计，则不会用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可以从信托账户获得的利息。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。此外，当我们决定将信托账户中的资金作为现金或在银行的活期存款账户中持有（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估），我们可能收到的利息金额可能会更少。

（5）该金额包括不超过100,000美元的金额，我们已同意向承销商支付其法律顾问与本次发行有关的费用。

（6）包括可能也用于与我们的企业合并相关的“无店铺”拨备和融资承诺费用的估计金额。

信托账户中持有的净收益可用作对价，以支付我们最终与之完成业务合并的目标业务的卖方。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务合并有关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息、为购买其他业务或资产提供资金或用于营运资金。就我们的初始业务合并而言，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。

我们认为，不以信托形式持有的金额以及允许的提款将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能会就一项感兴趣的指示开始对目标业务进行初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在收购的情况，只有在我们协商并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后，才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对开展深入尽职调查和谈判企业合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能会被要求筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过向我们的发起人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司提供贷款或额外投资来寻求这些额外资本，但这些人没有任何义务向我们垫付资金或投资于我们。

我们将向OJJA II，LLC偿还相当于每月10,000美元的行政和共享人员支持服务费用。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在此次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款为无息、无抵押贷款，将于（x）2026年12月31日或（y）或本次发行结束时（以较早者为准）到期。这笔贷款将在此次发行结束时偿还，作为估计的599,970美元发行费用的一部分。

此外，为了弥补与预期的初始业务合并有关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成我们的初始业务合并，我们将从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，这类贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还此类贷款金额。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的单位。单位及其基础证券将与私募单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联机构可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股份。我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员、顾问或其关联机构在此类交易中可以购买的股票数量没有限制，但须遵守适用法律和纽约证券交易所规则。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。当这些人拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者此类购买受到《交易法》第M条禁止时，他们在进行任何此类购买时将受到限制。

我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户获得资金：（i）赎回就我们完成初始业务合并适当提交的任何公众股份，（ii）就股东投票批准修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）而妥善提交的任何公众股份的赎回，如果我们未在完成窗口内完成初始业务合并，或（b）就与我们的A类普通股或首次业务合并前活动的持有人权利有关的任何其他规定，或（iii）赎回我们的公众股份，其方式将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果我们无法在完成窗口内完成我们的业务合并，则根据适用法律和本文进一步描述以及拟议业务合并条款产生的任何限制（包括但不限于现金要求）。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。

我们的保荐人、高级职员和董事将无权就任何创始人股份或私募股份以及他们所持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公众股份享有赎回权。此外，如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级职员和董事将无权就他们持有的任何创始人股份或私募股份从信托账户获得清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在本次发行中或之后获得公众股份，如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关此类公众股份的清算分配。

稀释

下表说明公开发行价格与我们的NTBV之间的差异，经调整以使本次发行生效并假设我们的公众股份在不同水平赎回以及全额行使和不行使超额配股权：

下表说明每单位公开发行价格与我们每股NTBV之间的差异，经调整以使本次发行生效并假设以不同水平赎回我们的公众股份以及全额行使且不行使超额配股权：

资本化

下表列出我们于2025年9月30日的资本化情况，并经调整以使我们提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则生效，出售我们在本次发行中的单位及出售私募单位，以及应用出售该等证券所得的估计所得款项净额，假设承销商未行使其超额配股权：

____________

（1）我们的保荐人已同意根据无抵押本票向我们提供最多300,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。截至2025年9月30日，我们在该票据下没有借款。“经调整后”的信息使从本次发行和出售私募单位所得款项中偿还根据本票据提供的任何贷款生效。

（2）在发售中作为部分单位出售的所有26,000，000股A类普通股包含一个赎回特征，允许在与我们的清算有关的情况下赎回该等公众股份，前提是存在与企业合并有关的股东投票或要约收购以及与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关的情况。根据SEC关于可赎回权益工具的指南，该指南已在ASC 480-10-S99中编纂，赎回条款要求将受赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于在此次发行中作为部分单位出售的26,000，000股A类普通股将与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行，归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。我们的A类普通股受ASC 480-10-S99的约束。如果该权益工具很可能成为可赎回工具，我们可以选择（i）在自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如果更晚）至该工具的最早赎回日期之间的期间内增加赎回价值的变化，或（ii）在赎回价值发生变化时立即确认，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。我们选择立即承认这些变化。

（3）实际股份数量在任何没收创始人股份之前，且作为调整后的股份数量假设承销商的超额配股权不被行使。

（4）‘经调整’的额外实收资本包括出售私募单位的收益超过其在发行时的估计公允价值，作为我们保荐人的视为出资，减去受赎回价值约束的A类普通股的账面价值立即增加，以将额外实收资本降至零。

管理层对财务状况的讨论与分析
和运营结果

概述

我们是一家于2025年8月15日作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金以及出售私募单位、我们的股份、债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

就企业合并向标的所有者或其他投资者增发普通股或优先股：

•可能会显着稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则稀释会增加；

•如果发行优先股的权利优先于提供给我们的普通股的权利，我们的普通股持有人的权利可能会处于从属地位；

•如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；

•通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能具有延迟或阻止我们控制权变更的效果；和

•可能会对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷方或目标的所有者产生大量债务，可能会导致：

•如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会出现违约和止赎；

•加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

•我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是按要求支付的；

•如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•我们无法支付我们普通股的股息；

•使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少如果宣布我们的普通股可用于股息的资金，我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力；

•我们在规划业务和经营所在行业的变化并对其作出反应方面的灵活性受到限制；

•更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；

•限制我们为费用、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外金额的能力；和

•与负债较少的竞争对手相比，其他目的和其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2025年9月30日，我们没有现金和递延发行成本约为25000美元。此外，我们预计在追求我们的初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为这次献礼做准备所必需的活动。在此次发行之后，我们将在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将在此次发行后以利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或交易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。此次发行后，我们预计将因成为一家上市公司而产生增加的费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及我们对潜在企业合并候选者进行尽职调查时的费用。我们预计，在此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过我们的保荐人代表我们支付25,000美元的费用来满足，以换取我们的保荐人根据无担保本票向我们发行创始人股份和最多300,000美元的贷款。截至2025年9月30日，我们在该票据下没有借款。我们估计，（i）出售本次发行中的单位（扣除约599,970美元的发行费用后）和（ii）以1,500，000美元的购买价格（包括如果承销商的超额配股权被全额行使）出售私募单位的净收益将为260,900，030美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为299,900，030美元）。其中，260,000，000美元（如果全额行使承销商的超额配售选择权，则为299,000，000美元）将存放在信托账户中，其中包括3,000，000美元（包括全额行使承销商的超额配售选择权的情况；在某些情况下，这一数额可能减少到850,000美元，如“承销”中进一步描述的那样），用于支付递延承销佣金。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。我们将在初始业务合并之前向SEC提交的每个季度和年度报告中披露，存入信托账户的收益是否投资于美国政府国债或货币市场基金或其组合，或作为现金或现金项目，包括活期存款账户。剩余的约90030美元将不在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们估计的599,970美元，我们可能会用不存放在信托账户中的资金为这些超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的599,970美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（减去允许的提款和递延承销佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来支付我们的税款，如果有的话。我们的年度纳税义务一般将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的性质和金额。根据当前利率和我们目前预期适用于我们的税收，我们预计信托账户赚取的利息将足以支付我们的税款和为允许的提款提供资金。如果我们的股份或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

在此次发行结束后，我们将获得在信托账户之外持有的大约900,030美元的收益。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要在此次发行后筹集额外资金，以满足在我们的初始业务合并之前运营我们的业务所需的支出。然而，如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的单位。单位及其基础证券将与私募单位相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括大约290,000美元，用于与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；240,000美元用于行政和共享人员支持服务；720,000美元用于我们高级职员的服务；以及350,000美元用于董事和高级职员责任保险费。

这些金额是估计数，可能与我们的实际费用存在重大差异。此外，我们可以使用部分未置于信托的资金来支付融资承诺费、向顾问支付费用以协助我们寻找目标业务或作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（一项旨在防止目标业务以对此类目标业务更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们订立了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，那么将用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体企业合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因）可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外融资来完成我们的业务合并，原因可能是交易需要的现金多于我们信托账户中所持收益的可用现金，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。如果我们无法完成初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券筹集额外资金，我们的公众股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优先于我们的公众股份的权利。如果我们通过产生债务筹集额外资金，这种债务将拥有优先于我们的股本证券的权利，并且可能包含限制我们运营的契约。此外，如上所述，由于我们创始人股份的反稀释权，我们的公众股东mya产生了实质性稀释。

控制和程序

我们目前没有被要求维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2026年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制报告要求。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才会被要求遵守独立注册公众

会计师事务所鉴证要求。此外，只要我们仍然是《JOBS法案》所定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立注册公共会计师事务所证明要求。

在本次发行结束之前，我们没有完成对我们内部控制的评估，也没有我们的独立注册会计师事务所测试我们的系统。我们希望在完成我们的初始业务合并之前评估我们的目标业务或业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们的业务合并可能考虑的许多中小型目标业务可能在以下领域存在需要改进的内部控制：

•财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•对帐目进行调节；

•适当记录相关期间的费用和负债；

•会计交易的内部审查和批准的证据；

•记录重要估计所依据的过程、假设和结论；和

•会计政策和程序的文件。

因为需要时间、管理层的参与，也许还需要外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进来满足监管要求和市场对我们经营目标业务的预期，我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生大量费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加了我们面临的财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计，并在第404节要求时对该报告发表意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计的同时，可以发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行和出售信托账户中持有的私募单位的净收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。

由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2025年9月30日，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今没有进行任何业务，因此本招股说明书中不包括未经审计的季度运营数据。

就业法案

JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。受制于《就业法》规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供独立注册会计师事务所的鉴证报告，（ii）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的关于强制审计事务所轮换或补充独立注册公共会计师事务所报告的任何要求，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于本次发行完成后的五年期间，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

拟议业务

我们公司

我们是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书通篇将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。我们可能会在任何业务或行业中寻求初始业务合并，但希望专注于某个行业中的目标，在该行业中，我们认为我们的管理团队和创始人的专业知识将为我们提供竞争优势。

我们的领导团队主要由与GrabAGun合并的Colombier II和与PublicSquare合并的Colombier I的前高管和董事会成员组成，如下文进一步讨论。我们由1789 Capital的联合创始人兼管理合伙人Omeed Malik领衔。与1789 Capital一样，该公司的成立是为了资助美国例外论的下一个篇章，并帮助使美国再次成长。

在他们广泛的职业生涯中，我们的领导团队赢得了广泛领域的创始人、高管、投资者和潮流引领者的信任和尊重，这些领域包括但不限于金融、技术支持服务、娱乐、数字市场、软件、信息服务、电信、工业制造和社交媒体。这些关系是通过他们作为这些行业的运营商、投资银行家、投资者和法律顾问的各种角色培养起来的。

我们的管理人员、董事和赞助商团队成员在SPAC、收购、公司战略和公开市场方面拥有丰富的经验。这段经历包括在Colombier II和Colombier I担任领导职务。Colombier II的管理团队成功确定并完成了与GrabAGun的初步业务合并，GrabAGun是一家枪支、弹药和相关配件的电子商务零售商。我们认为，GrabAGun的定位是成为“枪支中的亚马逊”；凭借首要的枪支底层数字平台，它可以实现对一个原本就缺乏web3.0技术实力的行业的整合。利用Colombier平台，Colombier II团队在客户和投资者中将GrabAGun提升到国家舞台上。Colombier II团队能够在GrabAGun交易中以信托方式交付几乎全部超过1.7亿美元的现金，由此产生的收益预计将支持该业务的部门汇总战略。GrabAGun的普通股和认股权证在纽约证券交易所的交易代码分别为“PEW”和“PEW WS”。从Colombier II宣布与GrabAGun进行业务合并到交易结束后GrabAGun的股票在纽交所开始交易之间，Colombier II和GrabAGun的股票实现了每股14.05美元的成交量加权平均价格，交易量约为总公众持股量的7.6倍，期间最高收盘价为17.24美元。GrabAGun普通股2025年10月16日收盘交易价格为4.56美元/股。

Colombier I的管理团队成功地确定并完成了与PublicSquare的初步业务合并，PublicSquare是一个数字市场，旨在迎合寻求符合美国传统价值观的产品和业务的消费者，而如今美国企业往往忽视了这一点。我们认为，PublicSquare在促进蓬勃发展的“爱国平行经济”中的消费者交易方面提供了引人注目的功能。我们的管理团队利用他们的专业网络和专业知识，帮助促进PublicSquare的发展。这一努力包括获得新的销售渠道和合作机会，除了与PublicSquare的业务合并提供的大量资金之外，还获得了补充私人资本，以及组建了一个有能力提供战略方向的潜在上市公司董事会。从Colombier I于2023年2月27日宣布与PublicSquare合并之日起，到2023年7月31日，也就是合并完成后的几天，PublicSquare的活跃消费者会员数量增长了218%。PublicSquare的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所的交易代码分别为“PSQH”和“PSQH WS”。从Colombier I宣布与PublicSquare业务合并到交易结束后PublicSquare股票在纽交所开始交易，Colombier I和随后PublicSquare的股票实现了每股13.39美元的成交量加权平均价格，交易量约为总公众持股量的5.1倍，期间最高收盘价为29.80美元。PublicSquare A类普通股2025年10月16日收盘交易价格为2.06美元/股。

Colombier II和Colombier I领导层认识到，GrabAGun和PublicSquare分别拥有使其成为一个有吸引力的投资主张的属性。其中包括，除其他外，它们具有可扩展增长的潜力和强大的竞争定位。在我们寻求企业合并交易时，我们预计会青睐具有相似行业和业务特征的潜在目标公司，我们对我们识别出表现出类似引人注目的品质的其他目标的能力充满信心。

我们认为，投资者对GrabAGun和PublicSquare等公司的兴趣表明，市场兴奋地通过投资于EIG经济为美国例外论的下一个篇章提供资金，这是一组定义时代的商业和投资机会，我们认为这些机会将构建下一个美国繁荣期。这些机会植根于2024年美国大选后美国优先的文化转变、基于绩效的增长股权投资的复苏、对美国基于市场的解决方案的关注以及对美国最杰出创始人的庆祝。EIG经济的机会包括但不限于使美国经济重新工业化并增强美国繁荣与安全的公司。

我们认为，如上所述，GrabAGun和PublicSquare证明了这些趋势，我们认为还有其他类似的引人注目的机会。虽然不限于这些领域，但我们预计将识别并投资于软件、人工智能、半导体、量子计算、机器人、国防科技、DeFi、预测市场、金融科技、国内制造业、稀土矿产、能源和发电、太空和数字基础设施等领域的高增长机会。

此外，我们团队在EIG生态系统中的访问权和可信度使我们能够在美国主要的投资者、消费者、媒体和社交网络中对合并目标进行认证，并向该公司介绍新的商业合作伙伴关系和销售机会。我们相信目标会认识到我们的团队可以为目标和我们的股东创造的价值。

总之，我们有信心，我们的集体专业知识、在公开上市工具方面的丰富经验以及广泛的网络可以被利用，为我们确定的任何潜在目标创造价值，从而使我们的投资者受益。我们相信，我们的管理团队能够很好地识别和执行引人注目的业务合并机会。我们的目标是通过确定一个高质量的目标、为我们的股东谈判有利的收购条款以及利用我们的专业知识和网络来改善这家新上市公司的业务表现，从而为股东带来有吸引力的回报并提高价值。

如上所述，我们领导团队的某些成员以前是Colombier II领导团队的成员。2023年11月24日，Colombier II完成了17,000，000个单位的首次公开发行，其中包括根据行使承销商超额配股权而发行的2,000，000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生的总收益为170,000，000美元。此外，在发行结束的同时，Colombier II完成了向其保荐人非公开出售总计5,000，000份认股权证（购买价格为每份认股权证1.00美元），产生的总收益为5,000，000美元。出售这些单位（包括超额配售单位和私募认股权证）所得的净收益总额为170,000，000美元，存放在一个设在美国的信托账户中。

此外，如上所述，我们领导团队的某些成员以前是Colombier I领导团队的成员，Colombier I是一家公开交易的特殊目的收购公司。2021年6月11日，Colombier I完成了17,250，000个单位的首次公开发行，其中包括根据行使承销商超额配股权而发行的2,250，000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生的总收益为150,000，000美元。此外，在首次公开募股结束的同时，Colombier I完成了向其保荐人非公开出售总计5,250，000份认股权证（购买价格为每份认股权证1.00美元），产生的总收益为5,250，000美元。出售这些单位（包括超额配售单位和私募认股权证）所得的净收益总额为172,500，000美元，存放在一个设在美国的信托账户中。

关于我们管理团队的上述经验，过去的表现并不能保证（i）我们将能够为我们的初始业务合并物色合适的人选，或（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功。你不应该依赖我们管理团队业绩的历史记录作为我们未来业绩的指示。有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。此外，有关我们的高级职员和实体的清单，这些高级职员和公司之间可能存在或确实存在利益冲突，以及此类实体在履行义务和向我们提供商业机会方面的优先和偏好，请参阅“管理——利益冲突”下的表格和随后的解释性段落。

经营策略

我们的策略是：

•提供创造性的交易采购方法，包括利用我们的网络；

•利用我们管理团队的战略和交易经验，为潜在的业务合并目标带来建议和关注；以及

•利用我们对金融市场和事件、融资以及整体公司战略选项的理解来为这些目标服务。

我们的甄选过程将受益于我们管理团队的行业专家、风险资本投资者、私募股权发起人、信用投资者、贷款社区成员、娱乐和社交媒体人物的网络，以及与上市和私营公司管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系，我们认为这将为我们提供许多业务合并机会。

我们打算部署一项积极主动的主题采购战略，并将重点放在我们认为我们的领导经验、关系、资本和资本市场专业知识的结合可以成为目标公司转型的催化剂并有助于加速目标的增长和业绩的公司。

完成此次发行后，我们管理团队的成员将与他们的关系网进行沟通，以阐明我们最初的业务合并标准，包括我们寻找目标业务的参数，并将开始一个有纪律的过程，以追求和审查有希望的潜在客户。

竞争优势

我们相信，我们管理团队的能力将为我们提供一个重要的机会管道，从中评估和选择将受益于我们的专业知识的业务。我们认为，我们管理团队的许多竞争优势分别在Colombier II和Colombier I与GrabAGun和PublicSquare的合并中得到了证明。我们打算利用这些优势为我们的股东谋福利。我们的竞争优势包括以下方面：

•投资经验。我们相信，我们的管理团队在识别和寻找空白支票交易方面的记录，以及更广泛的投资专业知识，使我们能够很好地适当评估潜在的业务组合，并选择一个将受到公开市场欢迎的组合。

•差异化的采购能力和行业准入。我们相信，与我们的管理团队相关的能力和联系将为我们提供市场上其他参与者难以复制的差异化收购机会管道。我们预计，我们管理团队深厚的行业关系和声誉将进一步增强这些采购能力，尤其是在整个风险社区。

我们管理团队的成员在EIG生态系统内以及在专注于解锁美国繁荣的一流高增长美国公司中拥有我们认为独特的访问权限和可信度。我们认为，这种背景应该会提供优越的交易流程，并使我们成为成长型公司的首选合作伙伴。

此外，我们管理团队的成员在娱乐、社交和科技领域都是受人尊敬的领导者和成熟的连接器。他们有几十年的创业经验，也有在这段时间里建立起来的关系网。我们的管理团队非常适应技术生态系统，拥有独特的接触名人、技术专家、品味制造者、投资者和企业家的渠道。我们相信，这些关系将有助于我们的目标采购工作。

•资本市场经验。我们的管理团队认为，它拥有丰富的资本市场专业知识，这将使我们成为有吸引力的业务合并合作伙伴，以瞄准业务。迄今为止，我们管理团队的成员已就和/或帮助促进在私人和公开市场筹集数十亿美元的增长资本提供咨询和/或帮助。它通过私募和公开发行在各种复杂的融资安排中筹集了资金，包括股权、债务和夹层资本。

2025年1月，如上所述，由我们管理团队成员领导的Colombier II宣布与GrabAGun进行业务合并，并于2025年7月完成。GrabAGun在该交易中以约1.5亿美元的价格被收购，该交易提供了近1.7亿美元的总股权收益，以支持合并后公司的发展。

2023年2月，如上所述，由我们管理团队成员领导的Colombier I宣布与PublicSquare进行业务合并，并于2023年7月结束。PublicSquare在该交易中以约2亿美元的价格被收购，该交易提供了近6000万美元的总股权收益，以支持合并后公司的发展。

此外，作为支持Churchill Capital投资工具的保荐团队的一员，我们管理团队的一名成员还协助完成了与SPAC首次公开募股（“IPO”）相关的四项SPAC业务合并，收益超过45亿美元，PIPE资本为56亿美元。

•执行和结构能力。我们相信，我们管理团队的专业知识和声誉将使我们能够寻找并完成具有结构性属性的交易，从而创造有吸引力的投资论点。这些类型的交易通常很复杂，需要创造力、行业知识和专业知识、严格的尽职调查以及广泛的谈判和文件。我们相信，通过将我们的投资活动集中在这些类型的交易上，我们能够根据其估值和结构特征产生具有吸引力的风险/回报概况的投资机会。

•对Ability进行认证。我们的管理团队由1789 Capital的负责人组成，在EIG生态系统中享有盛誉，这使我们能够将合并目标和公开上市认证给由美国一流投资者、消费者、媒体和社交网络组成的社区。我们相信，一个潜在的目标将寻求我们的帮助，以被引入或加强其在我们生态系统中的关系。

•推动业务增长的Ability。我们的管理团队处于有利地位，可以在公开上市交易期间和合并完成后为目标公司创造价值。我们相信，作为Colombier II和Colombier I分别与GrabAGun和PublicSquare交易的一部分，我们的管理团队已经证明了我们的能力。通过我们的访问和网络，我们可以协助目标建立新的合作伙伴关系、创造收入机会、访问与客户和投资者的沟通渠道、招聘经验丰富的高管和董事、获得额外资本、优化资本结构、评估战略替代方案和收购以及其他增值举措。

此外，我们管理团队的成员在通过与拥有大量追随者的有影响力的人物合作建立和提升品牌方面有着良好的记录，尤其是在差异化有限的拥挤行业。这包括与名人、网红和互联网名人合作，利用他们的平台，在竞争激烈的市场中区分品牌。

我们相信，我们全面的能力套件将与潜在目标产生强烈共鸣。

投资标准

我们制定了以下高水平、非排他性的投资标准，我们打算用它来筛选和评估目标业务。我们将寻求收购一家拥有：

• 2.5亿美元到25亿美元的目标规模。我们将寻求收购企业总价值在2.5亿美元到250亿美元之间的企业。

•可扩展的增长平台。我们打算专注于能够有效扩展业务以占领新市场和应对增加的需求的业务，从而确保持续增长。

•强大的竞争定位。我们将寻求拥有可防御的、高度差异化的技术、强大的知识产权组合以及在维护其竞争地位和保持创新方面具有鲜明优势的业务。

•敬业、干练的管理团队。我们将寻求收购一家拥有专业管理团队的企业，该团队的利益与我们的投资者的利益一致，并补充我们管理团队的专业知识。如有必要，我们还可能寻求通过我们的人脉网络招聘更多人才，以补充和增强目标企业管理团队或董事会的能力。

•受益于成为一家上市公司。我们打算收购一项业务，该业务将受益于公开交易，并且可以有效利用与成为公开交易公司相关的更广泛的资本和公众形象。

•通过我们的专有渠道采购。我们并不期望参与广泛营销的流程，而是将致力于利用我们广泛的网络来寻找我们的业务组合。

•受益于我们的独特能力。我们将寻求收购一项业务，在该业务中，我们的管理团队和赞助商的集体能力可以发挥杠杆作用，从而切实提高目标的运营和市场地位。

这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能会在相关范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，这些信息将以我们将向SEC提交的代理征集材料或要约收购文件的形式出现。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中除其他外，将包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们在交易、财务、管理和投资方面的经验。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。

我们管理团队的成员将在本次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，由于他们在完成窗口内完成初始业务合并的财务利益，他们在确定特定目标企业是否是与之进行初始业务合并的适当企业以及在谈判或接受交易条款方面可能存在利益冲突。我们的保荐人、高级管理人员和董事（直接或间接）为创始人股份支付的低价创造了一种激励，据此，我们的高级管理人员和董事可能会获得可观的利润，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，并且没有举行股东投票来修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们完成初始业务合并的时间，创始人股份和私募单位可能会一文不值地到期，除非他们从信托账户之外的资产中获得清算分配，这可能会对我们的发起人产生激励，高级管理人员和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。此外，如果目标业务将任何此类高级职员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，我们的每位高级职员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

我们的保荐人及其负责人可能会不时意识到潜在的商业机会，我们可能希望追求其中的一个或多个，以进行业务合并。我们没有选择任何企业合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。

正如“潜在业务合并目标的寻找”和“管理层——利益冲突”中所述，我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位未来都可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）除合同明确承担的情况外，任何担任董事或高级职员的个人，除其他人员外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域，以及（ii）我们放弃任何利益或期望，或放弃被提供参与的机会，任何潜在的交易或事项，而（a）一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面可能是我们的公司机会，或（b）其介绍将违反董事或高级管理人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司或可能开展其他业务或投资企业。我们的高级职员和董事在遵守适用的受托责任的情况下，对于他们选择哪家空白支票公司进行业务合并以及他们为其现有或未来的任何空白支票公司进行业务合并的顺序拥有完全的酌处权。因此，我们的高级职员和董事可能会为他们以任何顺序发起的空白支票公司寻求业务合并，这可能会导致最近的空白支票公司在其较早推出的空白支票公司之前完成业务合并。不同空白支票公司之间的机会分配没有合同义务。关于哪家空白支票公司将追求特定收购目标的任何决定将根据特定情况的情况作出，包括但不限于空白支票公司与目标规模相比的相对规模、额外融资的需要或愿望以及我们与特定空白支票公司相关的高级管理人员和董事的相关经验。任何此类公司、业务或投资都可能在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。任何此类潜在冲突都可能对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。由于有许多特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少，例如经济或行业部门低迷（包括公众对涉及SPAC的合并的负面看法）、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。因此，我们识别和评估目标公司的能力可能会受到其他特殊目的收购公司在寻求业务合并交易候选者方面的重大竞争的影响，而重大竞争可能会影响我们将能够谈判的收购条款的吸引力。

潜在额外融资

我们可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，原因可能是该交易需要的现金多于我们信托账户中所持收益的可用现金，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或产生与此类业务合并有关的债务。如果我们通过发行股票或可转换债券筹集额外资金，我们的公众股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优先于我们的公众股份的权利。如果我们通过产生债务筹集额外资金，这种债务将拥有优先于我们的股本证券的权利，并且可能包含限制我们运营的契约。此外，如上所述，由于我们创始人股份的反稀释权，我们的公众股东可能会产生实质性稀释。此外，我们打算瞄准企业价值高于我们通过此次发行和出售私募单位的净收益所能获得的业务，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们也可能在我们的首次交易结束前获得融资

业务合并为我们的营运资金需求和与我们寻找和完成我们的初始业务合并相关的交易成本提供资金。我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能订立的支持协议。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫清算信托账户。此外，在我们的初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。没有禁止我们发行证券或产生与我们的初始业务合并有关的债务的能力。我们目前不是与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

保荐机构信息

我们的保荐机构是一家特拉华州有限责任公司，是最近成立来投资我们公司的。尽管我们的保荐人被允许从事《特拉华州有限责任公司法》和其他适用法律允许的任何活动，但我们的保荐人的业务重点是投资于我们公司。Knights Court LLC是Colombier Sponsor III LLC的管理成员，并控制我们的保荐人的管理，包括对我们的保荐人持有的我们公司的证券行使投票和投资酌情权。Colombier Sponsor III LLC实益拥有的证券也可能被视为由Knights Court LLC的所有者和管理成员Omeed Malik实益拥有，他也是我们的首席执行官和董事长。截至本招股说明书之日，除Knights Court LLC外，没有其他人在我们的保荐机构中拥有直接或间接的重大利益。PB SPAC Holdings LLC将获得我们的保荐人代表创始人股份的约85%的会员权益（假设未行使超额配股权）。PB SPAC Holdings LLC由Malik先生控制。我们的独立董事将获得我们的保荐机构代表创始人股份的5%的会员权益（假设不行使超额配股权）。Roth将因本次发行结束而被接纳为我们的保荐人成员，并将获得我们保荐人的会员权益，相当于约3%的创始人股份（假设未行使超额配股权），作为前期承销补偿，而不是现金承销折扣。最后，另一家与我们的管理团队和保荐人有预先业务关系的第三方认可投资者将获得我们的保荐人代表创始人股份的约7%的会员权益（假设未行使超额配股权）。这些当事方中的每一方均放弃对此类证券的实益所有权，但以其各自在其中的金钱利益为限。

下表列出了我们的保荐人及其关联公司在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的从我们收到的款项以及我们向我们的保荐人或其关联公司发行和将发行的证券：

由于我们的发起人以每股0.003美元的名义价格收购了创始人股份，我们的公众股东将在本次发行结束时立即产生大量稀释，假设单位中包含的认股权证没有任何价值。此外，与创始人股份转换相关的可发行的A类普通股可能会导致对我们的公众股东的重大稀释，因为我们的创始人股份的反稀释权可能会导致在转换时以超过一对一的方式发行A类普通股。此外，我们的公众股东可能会因行使18,750份私募认股权证而被稀释为18,750股A类普通股，这些私募认股权证被纳入与本次发行结束同时在私募中购买的私募单位。此外，如果1,500，000美元的营运资金贷款由发起人全额垫付，并且发起人选择以每单位10.00美元的价格将营运资金贷款转换为私募单位，导致发起人获得额外的150,000个私募单位，我们的公众股东可能会经历重大稀释。请参阅标题为“风险因素——与我们的证券相关的风险——我们的初始股东为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且我们的保荐人可能会在我们完成初始业务合并的情况下从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。”和“稀释”。

创始人股份将在紧接我们的初始业务合并（可能由我们的董事决定）完成之前、同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或由持有人选择在一对一的基础上更早，但须根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并按本文件规定进行进一步调整。如额外A类普通股或任何其他股票挂钩证券的发行或视同发行数量超过本次发行中出售的数量，且与初始业务合并的完成相关或与之相关，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计等于（i）全部总数之和的25%

本次发行完成时已发行的普通股（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股），加上（ii）所有已发行或视为已发行的A类普通股和与初始业务合并结束相关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们的高级职员或董事发行的任何私募等价单位及其标的证券）；前提是此类创始人股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。见标题为“招股说明书摘要—方正股份转股及反稀释权”一节。

如果我们通过股权或可转债发行筹集额外资金，我们的公众股东可能会遭受重大稀释。如果创始人股份的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换创始人股份时以大于一比一的基础发行A类普通股，这种稀释将增加。

根据将与我们订立的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员将同意限制其、其转让、转让或出售创始人股份和私募单位的能力，如下表所示。除了以下规定的限制外，在未行使超额配股权的情况下，最多1,300，000股创始人股份将被没收；此外，如果我们的保荐机构成员或其关联机构转让保荐会员权益，我们的保荐机构将间接转让所持有的创始人股份和私募单位。

根据行使承销商超额配股权的程度，将无偿让出最多1,300，000股创始人股份。此外，为促进由我们的保荐人全权酌情决定的我们的初始业务合并，我们的保荐人可放弃或没收、转让或交换我们的创始人股份、私募单位或我们的任何其他证券，包括无偿转让，以及对任何此类证券施加盈利或其他限制，或以其他方式修订任何此类证券的条款或就任何此类证券订立任何其他安排。由于其中所列的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。

根据将与我们订立的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员已同意对其转让、转让或出售创始人股份和私募单位以及私募单位基础证券的能力进行锁定和限制。此外，由于信披协议禁止间接转让，保荐会员权益（包括非经管会员持有的权益）被锁定且不可转让。

我们的信函协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。此类转让限制已针对某些其他特殊目的收购公司的业务合并进行了修订。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对信函协议的一项或多项修订。

在我们的初始业务合并完成之前或与之相关，公司可能会就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付发现者费用、咨询费、咨询费或成功费。如果在我们的初始业务合并完成之前进行，这些费用将从（i）信托账户外持有的资金或（ii）允许的提款中支付，金额构成可比交易的市场标准。没有确定任何此类安排的条款，也没有关于此类安排的书面协议。

此外，为促进我们的初始业务合并或出于我们的保荐人全权酌情决定的任何其他原因，我们的保荐人可放弃或没收、转让或交换我们的创始人股份、私募单位、其成分证券或我们的任何其他证券，包括无偿，以及对任何此类证券施加盈利或其他限制，或以其他方式修订任何此类证券的条款或就任何此类证券订立任何其他安排。

初始业务合并

只要我们获得并维持我们的证券在纽约证券交易所的上市，纽约证券交易所的规则要求我们必须在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成与一个或多个运营业务或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%（不包括递延承销折扣和佣金，在某些情况下可能会降至850,000美元，以及就信托账户所赚取的收入已支付或应付的税款）。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要我们董事会过半数的赞成票，其中必须包括我们的独立董事和我们的保荐人提名的每一位非独立董事，才能批准我们的初始业务合并。我们的董事会将对我们的初始业务合并的公平市场价值作出决定。此外，根据纽交所规则，任何初始业务合并都必须获得我们独立董事的多数批准。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，虽然我们目前不打算寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们完成初始业务合并的时间，我们可能会选择在未来这样做。我们可能寻求的延期数量没有限制；但是，我们预计完成我们的初始业务合并的时间期限不会超过本次发行结束后的36个月。如果我们决定不或无法延长完成我们的初始业务合并的时间周期或未能获得股东批准延长完成窗口，我们的发起人对我们的创始人股份和我们的私募单位的投资将一文不值。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要我们董事会过半数的赞成票，其中必须包括我们的独立董事和我们的保荐机构提名的每一位非独立董事，才能批准我们的初始业务合并。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或其他情况下，根据《投资公司法》不需要注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，这取决于企业合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并前的股东可能拥有我们在首次业务合并后发行在外的股份不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或业务的股权或资产低于100%，则该企业或业务拥有或收购的部分将被纽交所的80%公平市值测试考虑在内。如果初始业务合并涉及一个以上的目标业务，80%的公允市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以寻求股东批准或为适用的要约收购目的。只要我们获得并维持我们的证券在纽交所上市，我们就会被要求遵守这样的80%规则。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员在世界各地建立了广泛的人脉和公司关系网络。这一网络是通过我们管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们管理团队与卖方、融资来源和目标管理团队的关系以及我们管理团队在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中题为“管理”的部分。

上市公司地位

我们相信，我们的结构将使我们成为有吸引力的业务合并伙伴，以瞄准业务。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标业务提供了传统首次公开发行的替代方案。在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，将其在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求定制对价。尽管与成为上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开发行更确定、更具成本效益地成为一家上市公司。典型的首次公开发行过程比典型的企业合并交易过程所需的时间周期要长得多，并且在首次公开发行过程中存在大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的企业合并中可能不会以同样的程度出现。

此外，一旦拟议的企业合并完成，标的业务将已有效上市，而首次公开发行股票总是取决于承销商完成发行的能力，以及一般市场情况，这可能会延迟或阻止发行发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们认为目标业务将有更大的资本渠道，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，以及使用其股权作为货币进行收购的能力。成为一家上市公司可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位，例如我们缺乏经营历史以及我们就任何拟议的初始业务合并寻求股东批准的能力持负面看法。

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元（根据不时根据SEC规则进行的通货膨胀调整），或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处对新兴成长型公司的引用应具有JOBS法案中与其相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至上一个6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一个6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

在本招股说明书构成部分的注册声明生效之前，我们将向SEC提交表格8-A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的适用于《交易法》注册公司的规则和条例。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

此外，在本次发行完成后和企业合并完成前，只有我们B类普通股的持有人将有权就董事的任命或罢免进行投票。因此，纽交所将把我们视为纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纽交所公司治理标准，一家公司的董事任命投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。我们目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将无法获得对受纽交所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

财务状况

在支付了3,000，000美元的递延承销佣金后（包括如果承销商的超额配售选择权被全额行使；在某些情况下，该金额可能会减少到850,000美元，如“承销”中进一步描述），在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其运营的潜在增长和扩张提供资本或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够为目标业务量身定制将支付的对价，以适应其需求和愿望。然而，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得这些融资。

影响我们最初的业务组合

我们目前没有从事，我们也不会从事，在本次发行后的无限期的任何操作。我们打算使用本次发行收益的现金以及出售私募单位、我们的股份、债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务合并有关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，为购买其他业务或资产提供资金或用于营运资金。

我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来识别或定位任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位或联系目标企业，但我们的

高级职员和董事。因此，本次发行的投资者目前没有依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，此评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们的管理团队成员不时意识到潜在的商业机会，我们可能希望追求其中的一个或多个，以进行业务合并，但我们没有（也没有任何人代表我们）与业务合并目标就与我们的业务合并交易进行任何实质性讨论。有关我们获得投资机会的限制的更多信息，请参阅“—寻找潜在的业务合并目标”。

潜在业务合并目标的来源

我们相信，我们的管理团队能够很好地识别EIG行业私营公司格局中的独特机会。我们的甄选过程将利用我们与领先的私营公司创始人、私营和上市公司高管、风险投资家、私募股权和成长型股权基金的关系。

我们没有接触任何Colombier II和Colombier I曾考虑并拒绝作为目标业务收购的潜在目标业务。然而，如果我们意识到这些目标对与我们的潜在初始业务合并感兴趣并且此类交易对我们的股东具有吸引力，我们可能会在本次发行结束后联系这些目标。因此，本次发行的投资者目前没有依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。我们将仅在我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会或发现者在非邀约的基础上与我们接洽且我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。在我们的初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户之外持有的资金中支付，包括允许的提款。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联（定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则）的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员或董事的合资或其他形式的共有所有权进行收购。

正如本招股章程题为“管理层——利益冲突”一节中更充分讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她可能需要在向我们提出此类业务合并机会之前向该实体提出此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。见“管理——利益冲突。”

一个目标业务的选择和我们初始业务组合的结构化

只要我们获得并维持我们的证券在纽约证券交易所的上市，我们就必须在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成与一个或多个公平市场价值至少等于信托账户所持净资产80%的运营业务或资产的初始业务合并（不包括递延承销折扣和佣金，在某些情况下可能会降至850,000美元，以及信托账户所赚取的收入应缴纳的税款）。一个或多个标的的公允市场价值将由我们的董事会根据一个或多个普遍接受的标准确定

由金融界，如现金流折现估值或可比业务价值。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或业务的公允市场价值，我们可能会从一家独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，认为我们的初始业务合并从财务角度对我们公司是公平的。我们不打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司实现我们的初始业务合并。

无论如何，我们只会完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券，或者在交易后公司不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下。如果我们拥有或收购的目标企业或业务的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类企业或业务的部分将被纳入纽交所80%公平市值测试的目的。本次发行的投资者没有依据评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

如果我们与可能财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们无法向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们希望进行彻底的尽职审查，其中可能包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查（如适用），以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司不会就向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们初步业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的经营和减轻处于单一业务线的风险。此外，我们打算集中寻找单一行业的初始业务合并。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•使我们面临负面的经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能在我们的初始业务合并后对我们经营所在的特定行业产生重大不利影响，以及

•导致我们依赖营销和销售单一产品或数量有限的产品或服务。

评估标的管理团队的Ability有限

尽管我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理一家上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色，如果有的话，目前无法确定地说明。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。虽然我们的一名或多名董事有可能在我们的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的重要经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理层或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的确定将在我们最初的业务合并时作出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者额外的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并

根据SEC的要约收购规则，我们可能会在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准。下表对我们可能考虑的初始业务合并类型以及目前是否需要根据开曼群岛法律对每一笔此类交易进行股东批准进行了图形解释。

根据纽交所的上市规则，我们的初始业务合并将需要股东批准，例如：

•我们发行的普通股将等于或超过我们当时已发行普通股数量的20%（公开发售除外）；

•我们的任何董事、高级管理人员或主要股东（由纽约证券交易所规则定义）在拟收购的目标业务或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益（或这些人共同拥有10%或更大的权益）或以其他方式以及当前或潜在发行普通股可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或者

•发行或潜在发行普通股将导致我们经历控制权变更。

在适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并的决定将由我们自行酌情决定，并将基于业务和法律原因，其中包括多种因素，包括但不限于：（i）交易的时间安排，包括在我们确定股东

批准将需要额外的时间，并且要么没有足够的时间寻求股东批准，要么这样做将使公司在交易中处于不利地位，或给公司带来其他额外负担；（ii）举行股东投票的预期成本；（iii）股东未能批准拟议业务合并的风险；（iv）公司的其他时间和预算限制；以及（v）拟议业务合并的额外法律复杂性，这将是耗时和负担向股东提出。

许可购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们的首次业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买股票或公开认股权证。此类购买将包括一项合同确认，即该股东，尽管我们股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东或提交代理人投票反对我们的初始业务合并的公众股东购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择以及投票反对我们的初始业务合并的任何代理人。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。本意是，如果规则10b-18将适用于我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联机构在此类交易中可能购买的股票或认股权证数量没有限制，但须遵守适用法律和纽约证券交易所规则。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。当这些人拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息或此类购买受到《交易法》第M条禁止时，他们在进行任何此类购买时将受到限制。

任何此类购买股份的目的可能是（i）增加获得股东批准企业合并的可能性，或（ii）满足与目标达成的协议中的完成条件，该协议要求我们在企业合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。任何此类交易都可能导致我们的业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的初始股东、保荐机构、高级职员、董事和/或其关联机构预计，他们可能会确定我们的初始股东、保荐机构、高级职员、董事或其关联机构可能与之进行私下协商购买的股东，这些股东要么是与我们直接联系的股东，要么是我们在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后收到股东（A类普通股）提交的赎回请求。如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私人购买，他们将仅识别并联系表示选择赎回其股份以换取信托账户的按比例份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了代理，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的

保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何关联机构将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股份，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例的情况下才会购买股份。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们的关联公司根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者进行的任何购买，只有在此类购买能够按照《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条规定的规则10b-18进行的情况下才能进行，这是免于承担操纵责任的安全港。规则10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司在购买普通股时将受到限制。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构从公众股东购买股票或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买股票或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们的任何关联公司要从公众股东那里购买股票或认股权证，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格这样做；

•我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的我们的任何证券将不会被投票赞成或反对批准企业合并交易；

•我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们的任何关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

•在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在表格8-K中披露以下重大事项：

•我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在赎回要约之外购买我们的证券的金额，以及购买价格；

•我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联机构购买的目的；

•我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如有）；

•向我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的我们的证券持有人的身份，或向我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司出售的我们的证券持有人（例如5%证券持有人）的性质；和

•根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。

请参阅“风险因素——如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联机构可能会选择进行某些交易，包括从公众股东或公众认股权证持有人购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票结果，并降低我们A类普通股的公众“持股量”。”

公众股东在我们的初始业务合并完成时的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股（包括在任何先前的迁移或其他重组中交换此类股份的任何证券），以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除允许的提款），除以当时已发行的公众股数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给罗斯的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事将无权就他们所持有的任何创始人股份或私募股份以及他们所持有的与我们的企业合并完成有关的任何公众股份享有赎回权。

赎回的限制

我们可能会受到与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的最低现金要求或最高赎回要求的约束。例如，拟议业务合并可能要求（i）向目标或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转让现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，而提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时赎回其全部或部分公众股份，其中之一是（i）与召集批准首次业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约收购方式在没有股东投票的情况下。关于我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并（与我们的90%子公司除外）以及我们发行超过20%的已发行和流通的A类普通股或寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易将需要股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纽交所上市，我们将被要求遵守纽交所的股东批准规则。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据SEC的要约收购规则进行赎回。

我们向公众股东提供机会以上述两种方法之一赎回其公众股份的要求将包含在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否保持根据《交易法》注册或在纽约证券交易所上市，该要求都将适用。该等条文如获我们股东的特别决议批准，即由有权亲自投票或（如允许代理人）在公司的股东大会上以代理人方式投票的股东所投选票的至少三分之二（2/3）多数（或公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中指明的较高批准门槛）通过的决议，而该通知指明拟将该决议作为特别决议提出的意向已妥为发出，则可修订该等条文。

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

•根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则，以及

•向SEC提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在完成初始业务合并时向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（或开曼群岛或其他适用法律可能要求并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）以普通决议获得此类业务合并的批准。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，该决议要求获得有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东所投至少三分之二的赞成票。该会议的法定人数将由亲自出席或委托代表公司股份的持有人组成，该持有人至少代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股份的三分之一（1/3）的投票权。我们的初始股东将计入这一法定人数，并已同意对其创始人股份、私募股份以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们所投票的已发行普通股的必要多数，一旦达到法定人数，弃权票和不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。因此，就该普通决议案而言，如果所有流通股就一项决议进行投票，以批准我们的初始业务合并，除了我们的初始股东的创始人股份和私募股份外，我们将需要在本次发行中出售的26,000，000股公众股份中的8,591，668股，即33.0%（假设所有流通股均已投票且承销商的超额配股权未被行使），以投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准，须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛。假设只有我们已发行和流通普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的法定人数）对其股份进行投票，无论该投票涉及普通决议或在会议上投票的我们普通股三分之二的特别决议，我们将不需要除我们的创始人股份和私募股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的初始业务合并。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论其是否投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级职员和董事将无权就任何创始人股份或私募股份以及他们因完成企业合并而持有的任何公众股份享有赎回权。

如果我们根据SEC的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

•根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回，并

•在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算在任何股东投票方面遵守第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们在纽约证券交易所的上市或《交易法》注册。

在我们的业务合并公告发布后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股份，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购

将以公众股东投标不超过我们被允许赎回的公众股数量为条件。如果公众股东投标的股份超过我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，不完成初始业务合并，而是可能寻找替代业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，随后此类持有人试图利用其针对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显着溢价或以其他不可取的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格或以其他不可取的条件购买该持有人的股份，则持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过本次发行中出售的股份的15%的能力，我们认为我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是在与目标的业务合并方面，该目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

与要约收购或赎回权有关的投标股份凭证

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股份，将被要求在邮寄给此类持有人的代理征集材料或要约收购文件（如适用）中规定的日期之前向我们的转让代理人提交其证书，或者在我们分发代理材料的情况下最多在对批准企业合并的提案进行初步预定的投票之前两个工作日（或我们的董事会确定的任何更晚日期），或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（存/取托管）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集材料或要约收购文件（如适用）将表明适用的交割要求。因此，如果我们分发代理材料（如适用），如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出我们的要约收购材料之时起，直至要约收购期限结束，或者在最初预定的对业务合并的投票之前最多两天，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好采用电子方式交付其社会公众股。

上述引用的招标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，都将产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论这种交付必须在什么时候生效。

任何赎回该等股份的请求一经提出，可在对代理材料或要约收购文件（如适用）中所载的批准业务合并的提案进行初步预定投票之前最多两个工作日的任何时间撤回，除非我们另有同意。

此外，如果公众股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计将分配给选择赎回其股份的我们的公众股持有人的资金将在我们的业务合并完成后及时分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权将其股份赎回为信托账户适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退回选择赎回其股份的公众持有人交付的任何凭证。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成业务合并，直至本次发行结束之日起24个月（如果我们已在本次发行结束之日起24个月内就首次业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则自本次发行结束之日起27个月）或直至我们的董事会可能批准的较早清算日期，以完成初始业务合并。如果我们在本次发行结束后的24个月内就初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议，则不得就任何此类延长24个月至27个月向我们的公众股东提供赎回权。

若无初始业务合并，赎回社会公众股并清算

如果我们无法在完成窗口内完成我们的业务合并，并且没有举行股东投票以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们完成初始业务合并的时间，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并在合法可用资金的情况下），赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（利息应扣除允许的提款，减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快，清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期，对持有人没有价值。

如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级职员和董事将无权就他们持有的任何创始人股份或私募股份从信托账户获得清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级职员或董事在本次发行中或之后获得公众股份，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关此类公众股份的清算分配。

我们的保荐人、高级职员、董事和董事提名人已同意，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订（i），如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则会影响我们赎回100%公众股的义务的实质或时间，或（ii）与我们的A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除允许的提款），除以当时已发行的公众股数量。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这样的修订将需要通过特别决议批准。

我们预计，与实施我们的清算相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户外持有的约90030美元收益中剩余的金额提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的清算相关的成本和费用，在允许提款后信托账户中有任何应计利息的情况下，我们可能会要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们花掉此次发行和出售私募单位的所有净收益，而不是存入信托账户的收益，并且不考虑在信托账户上赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，或为我们的公众股东的利益而对信托账户中持有的任何款项提出索赔，但我们无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立公共会计师事务所除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或与我们订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，其将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下（i）每公股10.00美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每公股较少数额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下均扣除允许的提款，除非第三方对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行了放弃（无论该放弃是否可强制执行）的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益低于（i）每股公众股份10.00美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份较少的金额，由于信托资产价值减少，在每种情况下均扣除允许的提款，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿

义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的保荐机构对此类赔偿义务进行保留，我们无法向您保证我们的保荐机构将能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公众股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，从而寻求降低我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们对本次发行的承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得至多约90030美元，以及允许的提款，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们清算并且随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能会对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发行费用超过我们估计的599,970美元，我们可能会用信托账户中不持有的资金中的资金为这些超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的599,970美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。

如果我们对我们提出清盘呈请或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，清算人可能会确定这些资金应包括在我们的破产或破产财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方债权人的债权。如果任何破产或破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提出清盘呈请或针对我们提出的清盘呈请未被驳回，股东收到的任何分配可能会受到适用的债务人/债权人和/或破产法的质疑，作为“可撤销的优先权”或“欺诈性转让、优先权或处分”。因此，清算人或破产或其他法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而通过在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。

如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，我们的公众股东将仅有权（i）在赎回我们的公众股份的情况下从信托账户获得资金，（ii）就股东投票批准修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）的方式而言，如我们未在完成窗口内完成初步业务合并，或（b）就与我们的A类普通股或首次业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他条文，或（iii）如他们在初步业务合并完成时以现金赎回各自的股份，将会影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，受适用法律及建议业务合并条款所产生的任何限制（包括但不限于现金要求）所规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，仅就业务合并进行的股东投票将不会导致该股东将其股份赎回给我们以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格的比较，以及如果我们未能完成我们的初始业务合并。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并（如果我们已在本次发行结束后24个月内就初始业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则自本次发行结束后27个月内）可能发生的赎回和其他允许购买的公众股份。如果我们已在本次发行结束后的24个月内就初始业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则不得就任何此类延长24个月至27个月向我们的公众股东提供赎回权。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行对比

下表将本次发行的条款与一家空白支票公司的发行条款进行了比较，但须遵守规则419的规定。这种比较假设我们的发行的总收益、承销折扣和佣金以及承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商将不会行使其超额配股权。规则419的规定均不适用于我们的发行。

竞争

在为我们的业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的资金、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们现有财务状况的限制

资源。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于214 Brazilian Avenue，Suite 200-J，Palm Beach，FL 33480，我们的电话号码是（561）805-3588。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

员工

我们目前有四名高级职员，不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。任何此类人员在任何时间段内为我公司投入的时间数量将根据是否已选择目标企业进行我们的初始业务合并以及企业合并过程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

在本招股说明书构成部分的注册声明生效之前，我们将根据《交易法》注册、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为向股东发送的代理征集材料或要约收购文件（如适用）的一部分。这些财务报表可能会被要求根据GAAP编制，或根据情况与GAAP或IFRS进行核对，历史财务报表可能会被要求按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标业务将拥有按照上述要求编制的财务报表，或者潜在目标业务将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足任何适用要求的情况下，我们可能无法收购拟议目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2026年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书构成部分的注册声明生效之前，我们将向SEC提交表格8-A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的适用于《交易法》注册公司的规则和条例。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元（根据不时根据SEC规则进行通货膨胀调整），或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的我们的A类普通股的市值在之前的6月30日等于或超过7亿美元，以较早者为准，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至上一个6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一个6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

法律程序

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

管理

高级职员、董事及董事提名人

Omeed Malik是我们的首席执行官，自成立以来一直担任董事会主席。Omeed是1789 Capital的创始人和总裁，这是一家领先的专注于技术的投资公司，为下一个美国例外论时代提供资金。自2018年以来，Omeed还担任Farvahar Partners的创始人和首席执行官，Farvahar Partners是一家精品投资银行和经纪人/交易商，充当高增长风险投资支持公司和机构投资者的顾问和流动性提供者。2023年至2025年7月，他担任Colombier II的高级管理人员和董事；2021年至2023年7月，他担任Colombier I的高级管理人员和董事；2023年7月至2024年12月，在Colombier I的业务合并完成后，他担任PublicSquare的非执行董事。在创办自己的公司之前，奥梅德曾于2012年至2018年担任美银美林的董事总经理和对冲基金咨询业务全球主管。Omeed还是全球股票业务中新兴经理人计划的创始人和负责人。在担任这一职务时，OMEed负责为该公司挑选已成立和新成立的对冲基金与其合作，并监督融资/大宗经纪、资本战略、商业咨询和人才引进资源的分配。在加入美银美林之前，Omeed是MF Global的高级副总裁，在那里他帮助重组了该公司的全球分销平台，并与机构客户建立了执行和清算关系。

Omeed是一位经验丰富的金融服务专业人士和证券律师，曾是Weil，Gotshal & Manges LLP的公司律师，致力于资本市场、公司治理、私募股权和破产领域的交易事务。奥梅德还曾在美国参议院和众议院任职。Omeed以优异成绩获得了埃默里法学院（他在那里担任顾问委员会成员）的京东和科尔盖特大学以优异成绩获得的哲学和政治学学士学位。他持有FINRA系列7、63、3、79和24的注册。

OMEed担任房利美董事会成员，由于其重要的领导能力和财务经验，他被选为我们的董事会成员。

Paul T. Abrahimzadeh我们的总统。Abrahimzadeh先生是1789 Capital的合伙人，这是一家领先的专注于技术的投资公司，为下一个美国例外论时代提供资金。Abrahimzadeh先生在投资银行工作了24年之后，作为合伙人加入了1789 Capital和Farvahar Partners。他是公认的金融领域领导者，在变革性交易方面有着良好的记录，带来了全球资本市场的深厚专业知识。在1789 Capital，他专注于新的投资发起、交易结构、资本筹集和战略举措。Abrahimzadeh先生还负责监督Farvahar Partners的投资银行业务。这包括资本市场和上市公司和私营公司的并购咨询任务。他整个投资银行生涯都在花旗集团度过，就业内一些最复杂、最引人注目的交易为公司客户、财务主办人和机构投资者提供建议。最近，他担任该行北美股票资本市场联席主管。在此之前，他曾担任该公司美洲股票资本市场辛迪加的负责人，负责监督新发行的执行——涵盖所有行业、地区和产品——包括该公司数十亿美元的风险贸易业务。他的职业生涯跨越了公共和私募股权资本市场的各个领域和产品。在过去八年里，Abrahimzadeh花了相当多的时间覆盖所有关键垂直领域的科技公司，包括人工智能、软件、互联网、金融科技、半导体、数字基础设施和科技服务。在他的职业生涯中，他还领导了100多起SPAC IPO和合并。Abrahimzadeh先生毕业于高露洁大学，获得国际关系学士学位，优等生，辅修日语。他拥有系列7、63、79和24的注册。

Joe Voboril是我们的丨首席财务官首席财务官。自2023年1月以来，Joe一直担任1789 Capital的合伙人和研究主管，该公司是一家领先的专注于技术的投资公司，为下一个美国例外论时代提供资金。自2018年以来，Joe还担任Farvahar Partners的联合创始人和管理合伙人，这是一家精品投资银行和经纪人/交易商，为高增长风险投资支持的公司和机构投资者提供顾问和流动性。2023年至2025年7月，他担任Colombier II的官员；2021年至2023年7月，他担任Colombier I的官员和董事。

从2002年到2015年，乔是不同对冲基金的公开市场投资者，在那里他构建和风险管理公共股票投资组合，担任的角色从分析师到投资组合经理，以及首席信息官。尽管他是一名多面手，但他的关注领域是消费、科技/媒体/电信（TMT）以及金融机构。在此期间，Joe投资了公募业务，核心重点是识别已经超越拐点的公司。

2015年至2018年，乔在美国银行共同创建了对冲基金咨询小组，负责管理投资经理对美国银行新兴经理人计划的内部审查工作。他还领导了该行的单独管理账户（SMA）计划，该计划协助养老金、捐赠基金和母基金优化其多经理投资组合的融资。

Joe是高露洁大学哲学（荣誉）和政治学双专业的毕业生。他曾是田径队队员。他持有Series 7、63和79牌照。

Andrew Nasser是我们的首席投资官。Andrew是1789 Capital的合伙人，这是一家领先的专注于技术的投资公司，为下一个美国例外论时代提供资金。自2023年以来，Andrew一直是Farvahar Partners的合伙人，这是一家精品投资银行和经纪人/交易商，为高增长风险投资支持的公司和机构投资者提供顾问和流动性。在他的职业生涯中，纳赛尔先生审查了数百个空白支票公司在各种技术支持领域的投资机会，包括软件、移动性、工业技术、能源存储、数据分析、教育技术、社交网络、数字市场和支付处理。2023年至2025年7月，他担任Colombier II的高级职员；曾担任Colombier I的特别顾问。此前，2018年至2021年，Andrew作为投资银行家与其保荐人M. Klein and Company（一家精品商业银行和战略咨询公司）一起，领导了Churchill Capital公开上市投资工具的业务发展。Nasser先生领导或促进了五家空白支票公司的目标寻找、交易执行、投资决策、私人资本筹资、尽职调查评估和投资者参与，其中包括四家与Churchill Capital有关联的实体以及Colombier I.，其中包括汽车制造商Lucid Motors、数据分析公司科睿唯安 Analytics以及符合价值观的数字市场PublicSquare。他还曾在资本市场、融资、战略投资、合作伙伴关系和收购方面为Churchill Capital号和Colombier I号合并后公开上市的公司提供咨询服务。在2018年加入M. Klein and Company之前，Andrew曾任职于花旗集团 Global Markets的科技、媒体和电信投资银行集团。安德鲁此前曾在德勤和普华永道担任顾问。Nasser先生是CFA特许持有人，拥有波士顿学院学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

我们的首席运营官Jordan 科恩自2020年以来一直是Farvahar Partners的合伙人，该公司是一家精品投资银行和经纪人/交易商，担任高增长风险投资支持公司和机构投资者的顾问和流动性提供者。自2023年1月以来，Jordan还是1789 Capital的首席运营官，该投资公司为处于萌芽状态的EIG经济中的公司提供融资。2023年至2025年7月，Jordan担任Colombier II的高级职员；Jordan于2021年至2023年7月担任Colombier I的战略顾问；他还于2020年至2022年担任加拿大特殊目的收购公司Ceres Acquisition Corp（“Ceres”）的总裁、首席财务官和董事会成员。Ceres宣布以18.44亿美元与Parallel合并，但该交易被双方相互终止，Ceres最终结束了其事务。在加入Farvahar之前，2009年至2020年，Jordan担任Sierra Bonita Holdings的董事总经理，该公司是一家家族办公室，负责评估、构建和管理消费者和TMT垂直领域的多策略投资组合。2015年至2020年，乔丹还是生活方式健身品牌PLAYLIST的创始人兼首席执行官。Jordan在投资消费、科技和健康行业的公司并与之合作方面拥有超过二十年的经验。乔丹的职业生涯始于Weil，Gotshal & Manges LP的公司律师，从事范围广泛的交易，包括但不限于复杂的并购、资本市场，

重组和其他私募股权交易。乔丹在杜兰大学获得了金融科学与管理学士学位，并以优异成绩毕业，在埃默里大学法学院获得了荣誉法学博士学位，在那里他担任了《埃默里法律杂志》的编辑。

Donald J. Trump，Jr.将于本招股章程构成部分的注册声明生效日期成为我们的董事之一。自2024年11月以来，特朗普一直担任1789资本的合伙人，该投资公司为处于萌芽状态的EIG经济中的公司提供融资。自2001年9月以来，特朗普一直担任特朗普集团的执行副总裁，在那里他帮助监督该公司在全球范围内广泛的房地产投资组合、媒体和其他商业利益。在他的职业生涯中，特朗普先生在该公司许多最成功的房地产开发项目中发挥了关键作用，包括芝加哥的特朗普国际酒店和大厦、华盛顿特区的特朗普国际酒店和许多其他项目。特朗普对这些项目的参与范围很广，从最初的交易评估阶段、分析和开发前规划，到建设、品牌、营销、运营、销售和租赁，不一而足。特朗普还带头努力在全球范围内进一步扩大特朗普品牌，并监督了特朗普集团商业租赁业务的大部分业务，涉及第五大道的特朗普大厦和曼哈顿市中心的华尔街40号等物业。自2024年12月以来，特朗普先生一直担任PublicSquare的董事会成员。特朗普先生在2024年12月至2025年7月期间担任GrabAGun的顾问，自2025年7月以来，他担任Grab的董事。自2024年3月以来，特朗普一直担任特朗普媒体科技集团（NASDAQ：DJT）的董事会成员。除了对房地产的兴趣，特朗普还是一位颇有成就且广受追捧的演说家。他在美国各地和世界各地进行了广泛的演讲，并在社交媒体上保持着有影响力的影响力。他还在广受好评的NBC节目《学徒》和《名人学徒》中担任顾问。特朗普在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和房地产学士学位。由于特朗普先生丰富的商业经验，他被选为我们的董事会成员。

Chris Buskirk将是我们的董事之一，截至本招股说明书构成部分的注册声明生效之日。自2023年1月以来，Buskirk先生担任1789 Capital的创始人和首席投资官，这是一家领先的专注于技术的投资公司，为下一个美国例外论时代提供资金。2023年至2025年7月，他担任Colombier II的董事。从2016年至今，他一直担任《American Greatness》的出版人，这是一份专注于恢复美国繁荣与活力的网络杂志。从1996年至今，他创立、建立并出售了包括保险、再保险、专业贷款和税收信贷融资在内的多个金融业务，包括JAS Intermediaries/Diversified Risk Management Holdings，一项多元化的保险和风险管理业务；Nexteco Energy Capital和Crucible Energy Partners LLC，通过传统和税收信贷融资相结合的方式为可再生能源装置提供资金；美国的Cash Express，一家面向消费者的贷方，向主要和非主要借款人提供有担保和无担保贷款；以及Steadfast Holdings，LLC，一种家族拥有的投资工具，可作为跨行业投资的平台，但重点关注创新型、企业家主导的成长型公司。在过去的15年里，他一直是金融服务领域以及房地产、数字营销、消费品牌和媒体等成长期公司的投资者，包括在线视频平台Rumble，Inc（NASDAQ：RUM）和手机公司Patriot Mobile。他着有三本书，最近的一本是《American & the Art of the Possible：Restoring National Vitality in an Age of Decay》，该书描述了破坏美国繁荣的问题，并解释了如何恢复美国的增长和广泛共享的富裕。Buskirk先生毕业于克莱蒙特-麦肯纳学院。Chris因其丰富的投资经验和广泛的行业背景而被选为我们的董事会成员。

Candice Willoughby将是我们的董事之一，截至本招股说明书构成部分的注册声明生效之日。她拥有近三十年的资本市场和投资管理经验，曾在全球多家对冲基金和投资银行公司担任高级职务和顾问。威洛比女士目前担任对冲基金与机构投资者建立资本合作关系的顾问。在此之前的2023年至2025年7月，她担任Colombier II的董事。从2020年到2022年，她领导了客户策略小组，负责推出布鲁克菲尔德资产管理的多经理对冲基金平台。在布鲁克菲尔德之前，从2014年到2020年，她担任BeaconLight Capital的业务发展主管，这是一家全球多头/空头股票基金，负责市场营销和投资者关系。威洛比女士从瑞银来到BeaconLight，在那里她担任美国股票销售的执行董事，业务涵盖多头账户、对冲基金和亚洲主权财富基金。

她在荷兰银行（ABN AMro）和唐纳森（Donaldson）、路夫金（Lufkin & Jenrette）担任纽约和伦敦的高级销售人员后，加入了瑞银集团，负责欧洲股票业务。威洛比女士的华尔街职业生涯始于唐纳森、路夫金和杰瑞特公司的股票研究，之后是特种化学品和化肥。她以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学，获得国际关系文学学士学位，辅修东亚研究，普通话流利。威洛比女士目前担任宾夕法尼亚大学图书馆顾问委员会和宾夕法尼亚大学妇女董事会成员。此外，威洛比女士是诺克斯维尔韦伯学校捐赠委员会的成员，担任诺克斯维尔艺术博物馆的受托人，是执行和财务委员会的成员，并且是东田纳西州儿童医院的董事会成员，并在其财务委员会任职。Candice因其在各种机构环境中的重要投资、研究、销售和咨询经验而被选为我们的董事会成员。

自本招股章程构成部分的注册声明生效之日起，布莱克·马斯特斯将成为我们的一名董事。Masters先生自2023年7月起担任PublicSquare董事，自2025年7月起担任GrabAGun董事。马斯特斯先生是一位成功的企业家和风险资本投资者。马斯特斯先生于2012年与他人共同创立了法律情报软件公司Judicata，Inc.，并在2014年之前担任其联合创始人。从2018年2月到2022年3月，马斯特斯先生担任Thiel Capital的首席运营官，Thiel Capital是一家专注于技术领域的投资公司。从2015年7月到2022年3月，马斯特斯先生还担任了泰尔基金会的主席，该基金会是一家促进科学和创新的非营利组织，目前担任该基金会的董事会成员。马斯特斯先生是2022年亚利桑那州共和党提名的美国参议院候选人。2014年，马斯特斯先生与彼得·泰尔合著了《从零到一：初创公司的笔记，或如何建设未来》一书，该书迅速成为美国排名第一的《纽约时报》畅销书，全球销量超过300万册。Mr. Masters在斯坦福大学法学院获得法学博士学位，在斯坦福大学获得政治学学士学位。Mr. Masters was selected to serve in our board due to his deep background in technology growth companies as an entrepreneur and investor. Mr. Masters was selected to serve in our board due to his deep background in technology growth companies as an entrepreneur and investor。

自本招募说明书构成部分的登记声明生效之日起，Chamath Palihapitiya将是我们的一名董事。Palihapitiya先生自2025年7月起担任特殊目的收购公司American Exceptionalism Acquisition Corp. A（NYSE：AEXA）的董事会主席。Palihapitiya先生是Social Capital的创始人和管理合伙人。Social Capital是一家位于硅谷的技术控股公司，由Palihapitiya先生于2011年创立，其使命是通过解决世界上最棘手的问题来推动人类前进。Social Capital投资贯穿整个公司生命周期，从早期创业公司到转型上市公司。该平台以长期所有权为导向，在推动大幅增长方面拥有强大的投资记录和经验。Social Capital专注于投资于在多个行业创造重大颠覆的快速增长公司，包括医疗保健、太空、金融服务、人工智能和社交媒体。除了在Social Capital工作外，Palihapitiya先生还于2024年创立了8090。8090的目标是建立一个人工智能软件工厂，旨在生产高质量、维护良好的企业软件，并取代公司内部运行的数万亿行遗留软件。在创立Social Capital之前，Palihapitiya先生曾担任Facebook用户增长副总裁，被公认为是其推出和增长的主要力量。Palihapitiya先生负责监督货币化产品和Facebook平台，这两项都是推动Facebook用户群增加到全球超过7.5亿人的关键因素。在为Facebook工作之前，Palihapitiya先生是美国历史最悠久的风险投资公司之一梅菲尔德基金的负责人，在此之前，他是美国在线即时通讯部门的负责人。

Laura Ingraham将是我们的董事之一，截至本招股说明书构成部分的注册声明生效之日。她是福克斯新闻（weeknights）一档长达一小时的有线新闻节目“The Ingraham Angle”的主持人，该节目于2017年10月开播。这篇文章的特色是英格拉汉姆女士对政治、商业、法律事务和文化的分析，以及她对这些领域知名人士的采访。作为近三十年来在保守媒体中的领军人物，英格拉汉姆不断成长，并监督着她从早期的联合广播事业到社交媒体播客的广告收入。英格拉汉姆是几本畅销书的作者，其中包括排名第一的《纽约时报》畅销书《奥巴马日记》和《权力给人民》。她经常在政治和企业集会上公开演讲。2025年春，她被美国总统唐纳德·特朗普任命为肯尼迪表演艺术中心董事会成员。此前，Ingraham女士曾在美国最高法院担任法律书记员，随后在Skadden，Arps等人的华盛顿办事处担任诉讼助理。

我们相信，我们的管理团队拥有识别、评估和完善业务合并的技能和经验，并有能力协助我们收购的业务。然而，我们管理团队的人脉网络，及其投资和运营经验，并不能保证成功的初始业务合并。我们管理团队的成员不需要为我们的业务投入任何大量时间，并参与其他业务。我们无法保证在我们最初的业务合并之后，我们现任的高级职员和董事将继续担任各自的角色，或担任任何其他角色，并且他们的专业知识可能只会对我们有利，直到我们完成最初的业务合并。对于我们可能完成的任何业务合并，我们管理团队过去的表现都不是成功的保证。

主席团成员和董事的人数和任期

我们打算在本次发行完成后有七名董事。我们的董事会将分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。由威洛比女士和马斯特斯先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Buskirk先生和Ingraham女士组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由马利克、特朗普和Palihapitiya组成的第三类董事任期将在第三次年度股东大会上届满。

在我们完成初步业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。根据纽交所公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后的一年前不需要召开年度股东大会。我们的创始人股份持有人将有权在我们的初始业务合并完成之前投票任免所有董事，我们的公众股份持有人将无权在此期间就董事的任免进行投票。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只有在获得在适用的股东大会上有投票权的我们的普通股的至少90%（或在就完成我们的首次业务合并而提出该等修订的情况下，三分之二）的多数通过的特别决议批准后，方可作出修订。

批准我们的初始企业合并将需要我们董事会大多数成员的赞成票，其中必须包括我们的独立董事和我们的保荐机构提名的每一位非独立董事的多数票。

我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任人士担任我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所列的职务。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可能由任何董事会主席或联席主席、一名Vice Chairman of the Board、一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名秘书、一名司库、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理司库、一名或多名助理秘书以及董事会可能确定的其他高级职员组成。

董事独立性

纽约证券交易所的规则要求我们的董事会的大多数成员在我们首次公开发行股票的一年内是独立的。“独立董事”一般定义为公司董事会认为与上市公司无重大关联关系的人员（直接或作为与公司有关联关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们预计在完成此次发行之前将有三名“独立董事”，这是纽约证券交易所规则和适用的SEC规则所定义的。我们的董事会已确定，特朗普先生、马斯特斯先生、Palihapitiya先生、Buskirk先生以及威洛比女士和英格拉汉姆女士每人都是纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

高级人员及董事薪酬

截至本招股章程日期，我们的高级职员或董事均未就向我们提供的服务获得任何现金补偿。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户之外持有的资金中支付，包括允许的提款。除了季度审计委员会对此类报销的审查外，我们预计不会对我们的报销或支付给我们的董事和高级管理人员的自付费用实施任何额外控制，这些费用与我们代表我们开展的与识别和完成初始业务合并相关的活动有关。

我们不被禁止向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付任何费用（包括咨询费）、补偿或现金付款，用于在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的向我们提供的服务，包括以下付款，所有这些款项，如果在我们的初始业务合并完成之前支付，将从（i）信托账户外持有的资金或（ii）允许的提款中支付：

•偿还我们的赞助商向我们提供的总额高达300,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；

•向OJJA II，LLC（我们的赞助商的关联公司）偿还相当于每月10,000美元的金额，用于向我们提供的行政和共享人员支持服务；

•在我们的初始业务合并结束时，为他们提供的任何服务支付发现者费用、顾问费、咨询费或成功费，以实现我们的初始业务合并的完成；

•报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；

•偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的高级职员和董事可能提供的贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，其条款尚未确定，也未就此签署任何书面协议。此类贷款中最多可有1,500，000美元可转换为私募单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元；和

•我们的独立董事可能因其作为董事的服务，通过我们发起人的会员权益而分别获得创始人股份的间接权益。

此外，我们已同意，根据与我们的赞助商的关联公司OJJA II，LLC就上述行政和共享人员支持服务的每月报销达成的行政服务协议，我们将赔偿OJJA II，LLC因本次发行或公司的运营或公司业务的开展（包括我们的初始业务合并）而引起或与之相关的任何索赔，或针对OJJA II，LLC的任何索赔，指称OJJA II的任何明示或暗示的管理或背书，LLC对公司的任何活动或OJJA II，LLC与公司或其任何关联公司之间的任何明示或暗示的关联，该协议将规定受赔方无法访问我们信托账户中持有的资金。在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议业务合并向我们的股东提供的代理征集材料或要约收购文件（如适用）中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后企业的董事将负责确定高级职员和董事的薪酬。将向我们的高级职员支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级职员和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

董事会各委员会

我们的单位在纽约证券交易所开始交易后，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的每个审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会将完全由独立董事组成。受制于分阶段规则，纽交所规则和《交易法》规则10A-3要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成，纽交所规则要求上市公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会将根据一份章程运作，该章程将由我们的董事会批准，并将具有下文所述的组成和职责。每个委员会的章程将在本次发行结束后在我们的网站上公布。

审计委员会

我们的证券在纽约证券交易所开始交易后，我们将建立一个董事会审计委员会。Masters先生、Ingraham女士和Willoughby女士将担任我们审计委员会的成员。根据纽交所的上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。马斯特斯先生、英格拉汉姆女士和威洛比女士是独立的。

威洛比女士将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定威洛比女士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，其中包括：

•协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立审计师的资格和独立性，以及（4）我们内部审计职能和独立审计师的履行情况；对独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作的任命、报酬、保留、更换和监督；

•我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换、监督工作；

•预先批准由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于适用法律法规要求的；

•根据适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；

•至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中说明（i）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或通过政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查，以及（iii）该独立注册会计师事务所与我们之间为评估该独立注册会计师事务所的独立性而建立的所有关系；

•与管理层和独立审计师开会审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的具体披露；

•在我们进行此类交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

•酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们的证券在纽约证券交易所开始交易后，我们将成立董事会薪酬委员会。Masters先生、Ingraham女士和Willoughby女士将担任我们薪酬委员会的成员。英格拉汉姆女士将担任薪酬委员会主席。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们一般会被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，其中包括：

•每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标（如果有任何由我们支付），根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

•每年审查和批准我们所有其他高级职员的补偿（如果有）由我们支付；

•每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

•实施和管理我们的激励薪酬股权薪酬计划；

•协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•批准我们的管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

•如果需要，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

•审查、评估并酌情建议对董事薪酬的变动。

章程还将规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽交所和SEC要求的因素。

追回政策

我们将按照《多德-弗兰克法案》的要求，采取符合纽交所上市规则的赔偿追偿政策。

提名和公司治理委员会

我们的单位在纽约证券交易所开始交易后，我们将成立董事会提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理的成员将是Mr. Masters、Ms. Ingraham和Ms. Willoughby，Mr. Masters将担任提名和公司治理委员会主席。

我们将通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

•按照董事会批准的标准，确定、筛选和审查具备担任董事资格的个人，并向董事会推荐候选人，供年度股东大会提名任命或填补董事会空缺；

•制定并向董事会提出建议，并监督我们的公司治理准则的实施；

•协调和监督董事会及其各委员会、个别董事和管理层在公司治理方面的年度自我评价；以及

•定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

章程还将规定，提名和公司治理委员会可全权酌情保留或获得任何将用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并终止该猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，董事会在物色和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧，以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们的首次业务合并之前，我们的公众股持有人将无权向我们的董事会推荐董事候选人以供提名。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何高级职员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高级职员在我们的董事会任职。

商业行为和道德准则

在完成此次发行之前，我们将采用适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们将提交一份我们的商业行为和道德准则副本，作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据。您将能够通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这份文件。此外，根据我们的要求，我们将免费提供一份商业行为和道德准则以及我们董事会各委员会的章程。请参阅本招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。如果我们对我们的商业行为和道德准则进行任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或根据适用的SEC或纽约证券交易所规则履行要求披露的类似职能的人员的商业行为和道德准则条款授予任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息并未通过引用并入本注册声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员和董事将在法律允许的最大范围内获得赔偿，因为它现在存在或将来可能会被修订，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险，为我们的高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。

我们的高级职员和董事已同意，并且任何在初始业务合并之前可能成为高级职员或董事的人将同意，放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务而拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，所提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足。

我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

主要股东

下表列出截至本招股章程日期我们普通股的实益拥有权信息，并经调整以反映本招股章程发售单位中包含的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，由：

•我们所认识的每一位是我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人的人；

•在本次发行完成后实益拥有普通股的我们指定的高级管理人员、董事和董事提名人中的每一位；和

•我们所有的高级职员、董事和董事提名人作为一个整体。

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证不能在本招股说明书日期的60天内行使。

2025年9月3日，我们的发起人以25,000美元的总价收购了总计9,583，334股创始人股份。2025年10月3日，公司在公司股份溢价账户的贷方中资本化38.33美元，并额外发行了383,333股创始人股份，导致保荐人持有合共9,966，667股创始人股份（其中最多1,300，000股可被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度）。下表列出了我们的首次股东在本次发行前后拥有的我们普通股的股份数量和百分比。所提供的发售后数字和百分比假设承销商不行使其超额配股权，我们的保荐人没收1,300，000股创始人股份，并且在本次发行后已发行和流通的普通股为34,816，667股。我们的公众股东可能会因反稀释调整而产生重大稀释，导致在转换时以大于一对一的方式发行A类普通股。