附件 2.1

执行副本30AUGUST2024

经修订和重述的合并协议和计划

由和之间

AGBA集团控股有限公司，

AGBA SOCIAL INC.，

特里勒公司。

和

持有人代表

作为持有人代表

截至2024年8月30日

目 录

目录续

经修订和重述的合并协议和计划

本经修订和重述的合并协议和计划（本“协议”）由英属维尔京群岛商业公司（“母公司”）AGBA Group Holding Limited、特拉华州公司及母公司的全资子公司（“合并子公司”）、特拉华州公司Triller Corp.（“公司”）以及Bobby Sarnevesht仅以持有人代表的身份于2024年8月30日订立和订立。此处使用但未另有定义的大写术语应具有附件A中赋予此类术语的含义。

然而，于2024年4月16日，各方签署了一份合并协议和计划（“原始协议”）；

然而，各方已同意按本协议进一步规定修订原始协议；

然而，各方已执行本协议，该协议对原协议全文进行了修订和重申；

然而，公司董事会一致认为，本协议和交易对公司和股东是公平的，并且符合公司和股东的最佳利益，并批准并宣布本协议的执行、交付、履行和交易的完成是可取的，但须经公司股东批准；

鉴于母公司董事会一致（a）认定本协议和母公司交易对母公司及其股东公平，且符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议的执行、交付、履行和母公司交易的完成是可取的，（c）决议建议母公司股东采纳本协议并批准母公司交易；

然而，Merger Sub的董事会和唯一股东已批准并宣布本协议的执行、交付、履行以及母公司交易的完成是可取的；

鉴于，于2024年4月18日，Triller Holding Co LLC、一家特拉华州有限责任公司（“Triller LLC”）和该公司已签署与Triller LLC重组为该公司（“重组”）有关的文件，并已在执行本原始协议的同时，向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交了以本协议的附件 A形式的与重组有关的合并证书（“特拉华州重组证书”），据此，重组合法生效，并因此公司成为Triller LLC的100%所有者（该等生效时间称为“Reorg生效时间”）；

然而，本协议在执行时即对各方生效并具有法律约束力，但须经本协议和股东的交易批准（本协议有时称为“协议日期”）；

鉴于在合并生效时间之前，母公司将通过根据《英属维尔京群岛公司法》第184条向英属维尔京群岛公司事务注册处处长（“注册处处长”）提交一份继续离开维尔京群岛的通知以及证明文件，并根据《英属维尔京群岛公司法》第184条从注册处处长收到一份与归化有关的终止证书（“终止证书”），作为特拉华州公司进入美国本土（“终止证书”），a根据DGCL第388条以本协议所附表格作为附件 B的归化证书（“归化证书”）以及根据DCGL第103条以本协议所附表格作为附件 C的公司注册证书（“特拉华州母公司注册证书”），据此，母公司将成为一家特拉华州公司，并应将其名称更改为“Triller Inc.”或其中包含“Triller”名称的某些变体（母公司，在实施归化后，有时在本文中称为“Delaware Parent”）；

然而，在合并生效时，合并子公司应与公司合并（“合并”），公司作为合并生效后的存续公司作为特拉华州母公司的全资子公司；

然而，就某些公司可转换票据和公司可转换认股权证而言，合并将构成公司的“控制权变更”，导致它们在紧接合并生效时间之前转换为公司普通股；合并将导致公司认股权证根据其条款进行调整并重新发行为特拉华州母公司调整认股权证；

然而，在合并生效时间：普通股持有人（包括公司可转换票据和公司可转换认股权证的当前持有人）应收到特拉华州母公司普通股；优先股持有人应收到特拉华州母公司优先股；公司认股权证持有人应收到特拉华州母公司调整认股权证；公司RSU持有人应收到特拉华州母公司RSU；均按照本协议条款；

然而，母公司打算，就美国联邦和适用的州所得税而言，归化将符合《守则》第368（a）条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组”（“归化预期税务处理”），而本协议旨在构成《守则》第368条和《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内关于归化的“重组计划”（就《守则》第354、361和368条而言的“重组计划”）；

然而，本协议各方均打算，就美国联邦和适用的州所得税而言，合并将符合（i）《守则》第368（a）条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组”的条件，母公司和公司各自将根据《守则》第368（b）条成为当事方，本协议旨在构成与合并有关的“重组计划”，以及（ii）《守则》第351条下的交换（（i）和（ii），统称为“合并预期税务处理”）；

然而，各方承认，在实现归化和合并后，股东和公司RSU的持有人将获得总计441,620，2090股特拉华州母公司普通股、特拉华州母公司优先股、保留股份和/或特拉华州母公司RSU，合计占合并后母公司估值的70%，当前母公司股东将拥有总计189,265，804股特拉华州母公司普通股，占合并后母公司合并估值的30%；

然而，各方承认，在归化和合并之前，母公司应向母公司的大股东（或其关联公司）发行合计37,496股超级投票权优先普通股（“超级投票权股份”），每股超级投票权股份有权就母公司普通股股东有权投票的所有事项获得10,000票；并且，截至合并生效时间，当前的母公司普通股股东和超级投票权股份持有人应合计持有Delaware母公司股东总投票权的约65%，并且在交易结束时，AGBA和Triller将就超级投票权股份以附件 D的形式订立投票协议；

然而，母公司认为，除非限制性股东以其非限制性股份为限外，其他股东被锁定符合各方利益；且公司已同意自合并生效时间起及之后对除非限制性股份外将向股东发行的所有特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司优先股强制执行锁定；和

然而，Parent已同意（代表其，并在归化时代表Delaware Parent）尽最大努力在合并后根据根据长格式最终协议商定的条款和条件，以股权形式向Delaware Parent投资或安排投资，金额不超过5亿美元；

因此，考虑到本协议所载的前提、陈述、保证以及相互协议和契诺，并有意受法律约束，母公司、合并子公司、公司和持有人代表特此同意如下：

第一条
重组、归国和合并

1.1重组与归化

（a）重组。

在重组生效时，Triller LLC已重组为公司。

（b）归化。在重组生效时间之后，并且在归化日期，父母应通过向登记官提交（i）一份延续离开英属维尔京群岛的通知连同证明文件，而父母应已收到一份终止证书，（ii）根据DGCL第265和388条的归化计划，（iii）归化证书和（iv）特拉华州母公司注册证书，就（ii）至（iv）而言，向特拉华州州务卿提交，从而促使归化生效。自归化生效时起，本协议中以附件 E形式存在的章程（“特拉华州家长章程”）应为特拉华州家长的章程。Delaware Parent将被命名为“Triller Inc.”或其中包含“Triller”名称的某些变体，其纳斯达克股票代码将修改为“ILLR”。

1.2合并

根据本协议的条款和条件，（a）在合并生效时，Merger Sub的单独存在将终止，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为合并生效后的存续公司（“存续公司”）和Delaware母公司的全资子公司，以及（b）自合并生效时间及之后，合并将具有DGCL和其他适用法律规定的合并的所有效力。

1.3收盘

根据本协议的条款和条件，合并的交割（“交割”）应在第五条和第六条规定的条件得到满足或放弃后尽快于当地时间上午10：00在Loeb & Loeb LLP，10100 Santa Monica Blvd # 2200，Los Angeles，加利福尼亚州 90067的办公室进行（根据其条款，旨在在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件）或在母公司和公司可能以书面相互同意的其他时间和地点。交割可通过电子方式进行。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

1.4生效日期和时间

在截止日期，根据本协议的条款和条件，本协议各方应安排妥善执行作为符合DGCL适用条款的附件 F（“合并证书”）所附的证书并将其提交给特拉华州国务卿。合并应于提交合并证明的日期和时间或合并证明中可能规定的其他日期和时间（“合并生效时间”）生效。

1.5尚存法团的法团注册证明书及附例

除非母公司在合并生效时间前另有规定，于合并生效时间，凭藉合并，公司的成立证明书（“存续公司注册证书”）及公司的章程（“存续公司章程”），各自以于协议日期生效的附件 G及附件 H形式分别为存续公司的成立证明书及章程。其后，存续法团的法团证明书及附例可根据各自条款及适用法律的规定进行修订。

1.6董事及高级人员

（a）紧接在归化之前（对于母公司的董事会）和在合并生效时间（对于Delaware母公司的董事会），每一家该等公司的董事会应如下：

（b）Bobby Sarnevesht应辞去目前在公司及其子公司的职务，自合并生效时间起生效，并应担任公司临时首席执行官和副主席，直至董事会在其唯一指示下确定合适的替代人选。在董事会任命公司新任首席执行官后，Bobby Sarnevesht将立即停止担任临时首席执行官的职务，并将继续担任公司副主席。在任何时候，Bobby Sarnevesht都应以公司临时首席执行官兼副主席的身份直接向Robert E. Diamond, Jr.报告

1.7合并的影响

1.7.1股权的处理

在合并生效时，根据本协议的条款和条件（包括，在适用的情况下，在适用的情况下，包括第1.7.2节），凭借合并，在没有任何一方或其持有人采取任何行动的情况下，：

（a）公司作为库藏股而持有的公司任何类别股本的所有股份，须予注销。

（b）公司可转换票据和公司可转换认股权证应分别自动转换为A系列普通股总数54,900，110股和30,293，447股。

（c）A系列普通股和B系列普通股（包括公司可转换票据和公司可转换认股权证根据紧接前一条款（b）转换成的普通股）的每一股已发行和流通股，除异议股外，应转换为从特拉华州母公司收取每股普通股合并对价的权利；合计而言，截至协议日期的299,897，852股普通股应转换为总计299,897，852股特拉华州母公司普通股。

（d）除异议股份外，每一股已发行和流通的优先股应转换为从特拉华州母公司收取优先每股合并对价的权利；合计而言，截至协议日期的37,702，230股优先股应转换为总计37,702，230股特拉华州母公司优先股。

（e）每个公司RSU应被取消并转换为一个特拉华州母公司RSU；合计，截至协议日期未偿还的54,020，128个公司RSU应转换为总计54,020，128个特拉华州母公司RSU。

（f）每份未行使的公司认股权证在根据管辖该公司认股权证的认股权证协议的条款进行所有调整后，应成为特拉华州母公司调整后的认股权证；总计128,551，475份公司认股权证应被调整、替换并重新发行为55,719，676份特拉华州母公司调整后的认股权证。

（g）Merger Sub的每一股已发行和流通股本应转换为存续公司的一股普通股。

（h）非受限制股东以外的所有股东（就其所持有的非受限制股份而言）将就其各自收到的合并对价部分受到锁定。

（i）在保留股份生效之前，在合并生效时，每股公司股票和每个公司受限制股份单位应在合并生效时分别转换为一股特拉华州母公司普通股和一股特拉华州母公司受限制股份单位。本节1.7.1中规定的所有特拉华州母公司普通股金额应在保留股份生效前计算，保留股份应根据第1.8节置于托管。

（j）在交割前，母公司应对母公司普通股进行2.0634比1的远期股份分割，这将导致母公司普通股持有人在紧接合并生效时间之前拥有总计189,265，804股母公司普通股；此次股份分割将导致公司股票和公司RSU持有人与母公司普通股持有人之间的70/30股权分割，这已得到各方同意。

1.7.2对价电子表格

附件B（“初始收盘对价电子表格”）载列，截至协议日期，（a）每个股东的姓名，以及该股东持有的股票数量（按股票类别），（b）将支付给每个股东的合并对价部分，（c）每个公司RSU持有人的姓名、地址和电子邮件地址（在可用的范围内），以及每个此类人持有的公司RSU数量，（d）公司认股权证、公司可转换认股权证附表和公司可转换票据的数量，各由其持有人及（e）家长合理要求的其他资料。

如在协议日期和合并生效时间之间需要对初始结算对价电子表格作出任何更改，公司须在截止日期前不少于三个营业日向母公司交付经修订的初始结算对价电子表格（“最终结算对价电子表格”），并经公司行政总裁核证，并以公司截至截止日期对该等信息的善意估计（包括但不限于将任何公司RSU归属于股票）进行更新，并令母公司合理满意。最终收盘对价电子表格应与初始收盘对价电子表格在相同的基础上、使用相同的方法，并按照相同的原则编制，包括使特拉华州母公司合理满意；但最终收盘对价电子表格还应包括为实现股票和公司RSU转换为特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司RSU以及向其各自接收方交付特拉华州母公司股票和特拉华州母公司RSU而合理必要的其他信息，在收盘后尽快并以准确高效的方式进行。

1.7.3异议股份

已遵守DGCL规定的完善评估或异议人权利的所有要求的股东，应有权根据DGCL就该等股份享有其评估或异议人权利（“异议股”）。尽管有任何与此相反的规定，（a）如果任何异议股份持有人应有效撤回或丧失（通过未能完善或其他方式）该持有人的评估或异议人权利，则自合并生效时间和该事件发生之日（以较晚者为准）起，该持有人的股份应自动转换为并仅代表收取该持有人根据本协议当时有权获得的合并对价部分的权利，不附带利息，并在根据本协议交出代表该等股份的证书以及根据第1.7.4和（b）条要求的任何其他文件时，已完善该股东评估或根据DGCL对该等股份的异议权利的股东所持有的任何异议股份不得转换为根据第1.7.1条收取合并对价任何部分的权利。公司应向特拉华州母公司（i）迅速通知公司收到的任何评估或购买要求、撤回此类要求以及根据DGCL送达并由公司收到的与此类要求有关的任何其他文书，以及（ii）根据DGCL指导与此类要求有关的所有谈判和程序的权利。除非获得Delaware Parent的事先书面同意，或根据DGCL另有规定，否则公司不得自愿就任何异议股份的任何索偿或要求作出任何付款或要约作出任何付款，或就任何异议股份的任何索偿或要求作出和解或要约和解。根据本协议向股东支付对价（异议股份除外，应按本第1.7.5条和DGCL规定处理）不受任何股东行使或可能行使评估或异议人士在DGCL下的权利的影响。

1.7.4交换凭证和付款

（a）在合并生效时间之前，Delaware母公司应指定Continental Stock Transfer and Trust Company在合并中担任交易所代理（“交易所代理”）。交易所代理应负责交换和/或核实代表股票的股票证书（发行股票的地方）的注销，以换取特拉华州母公司普通股或特拉华州母公司优先股（视情况而定）（统称“特拉华州母公司股票”）。

（b）在合并生效时间或之前，Delaware母公司应向交易所代理存入或安排存入一份公司的股东名单副本，以在合并生效时间反映股东根据最终结算对价电子表格发行的应收合并对价。合并对价应在公司股东名单上的股东姓名出现时正式发给适当的股东。在合并生效时间之前，且如交易所代理提出要求，母公司应向每位股东发送或应促使交易所代理向每位股东发送一份格式和内容均令母公司和公司合理满意的用于此类交换和/或验证的转递函（“转递函”），其中应指明就将向每位股东发出的合并对价部分交付和/或注销公司股票证书（“公司股票证书”），并将丢失和所有权的风险转移，只有在将公司股票证书和其他相关传送文件妥善交付和/或注销给交易所代理以便在此类交易所中使用时才能这样做。

（c）在向交易所代理人或Delaware Parent可能指定的其他代理人或代理人交出公司股票证书以供注销时，连同一份正式签立的转递函（如有要求），其中包括解除其中所列的某些债权，以及Delaware Parent或Exchange Agent可能合理要求的其他文件（包括IRS表格W-8或W-9（如适用），该公司股票证书的持有人有权获得该持有人根据第1.7.1节（如有）有权获得的合并对价部分作为交换，而如此交出的公司股票证书应立即被注销。如任何公司股票证书应已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的股东以特拉华州母公司合理满意的形式就该事实作出誓章时，交易所代理人应支付该股东根据第1.7.1节有权收取的合并对价部分作为交换，以换取该遗失、被盗或销毁的公司股票证书。Delaware Parent可酌情并作为发行该债券的先决条件，要求该股东以Delaware Parent合理满意的形式向Delaware Parent提供一份赔偿协议，以对抗可能针对Delaware Parent就据称已丢失、被盗或销毁的公司股票证书提出的任何索赔，以及Delaware Parent合理满意的担保债券，以确保此类赔偿义务。合并对价不计利息。如果合并对价（或其任何部分）将交付给除为交换而交出的公司股票证书登记在其名下的人以外的任何人，则该交付的条件是，要求交付的人应向Delaware Parent支付因向如此交出的公司股票证书的登记持有人以外的人支付合并对价（或其任何部分）而需要的任何转让或其他税款，或应证明已缴纳或不适用此类税款令特拉华州母公司满意。

（d）Delaware Parent按照并按照本条1.7.4的规定向交易所代理和/或存续公司交付合并对价，构成Delaware Parent就完成合并向股东支付合并对价的全部义务的履行。Delaware Parent根据并按照本第1.7.4节的规定向交易所代理和/或存续公司交付合并对价的适用部分构成Delaware Parent就完成合并向每个股东支付合并对价的全部义务的履行。

（e）尽管有任何相反规定，将不会因合并而发行零碎的特拉华州母公司股票，而每个原本有权获得特拉华州母公司股票的零碎股份的人（在汇总了否则将由该持有人收到的特拉华州母公司股票的所有零碎股份后），应将向该人发行的特拉华州母公司股票的股份数量向下取整至最接近的整股，而无需支付代替该零碎股份的款项。

1.7.5不再转让

合并生效时间后，公司或存续公司股票转让账簿上的股票不得转让。如果在合并生效时间之后，以前代表股票的证书被出示给存续的公司，则该等股份应转发给交易所代理，并应根据第1.7.4节予以注销和交换，但在异议股份的情况下，须遵守第1.7.53节。

1.8预留股份

在交割时，Delaware Parent将发行总计5000万（50,000，000）股构成合并对价一部分的Delaware Parent普通股作为储备（“储备股份”），这些储备股份将在交割后立即存入托管账户，并用于解决与交割日期前公司事务相关的索赔相关的任何事项（包括但不限于任何当前和/或未来的诉讼事项、公司债务、应计利息、应付账款、对公司子公司的投资以及与最终对价交割电子表格相关的事项等），在特拉华母公司董事会的合理判决中的每一个案例中。根据第1.9节的规定，保留股份的数量应不时增加任何已注销的RSU股份的数量。在截止日期后的六年期间内，Delaware Parent可不时向托管代理发出书面指示，以解除该数量的保留股份，以解决任何此类事项。如果保留股份的任何部分在该六年期间结束时仍处于托管状态，则Delaware Parent应按比例将这些股份分配给截至合并生效时间之前存在的公司股东。

1.9公司RSU

每个公司RSU应按照第1.7.1（c）节的规定取消并转换为一个特拉华州母RSU。公司同意，公司董事会（或酌情任何管理公司受限制股份单位计划的委员会）须通过所需的决议或采取其他行动（包括取得该等公司受限制股份单位的持有人的任何所需同意，并提供根据公司受限制股份单位计划所需的通知），以（a）在截止日期实施第1.7.1（c）条所述的公司受限制股份单位的处理，及（b）终止公司受限制股份单位计划及每个公司受限制股份单位，以及截至收盘时公司所有其他基于股权的激励计划。公司RSU应成为Delaware母公司的限制性股票单位（“Delaware母公司RSU”），并且Delaware母公司应在交易结束前建立并采用一项涵盖并管理Delaware母公司RSU的激励计划。已转换为特拉华州母RSU且截至其各自归属期结束时尚未按其条款归属的任何公司RSU将被取消，且不再具有法律效力。如果任何未归属的特拉华州母公司RSU或其截至合并生效时间存在的部分在生效时间之后仅因特拉华州母公司终止特拉华州RSU持有人的雇佣或咨询关系（而不是通过自愿终止或该持有人的其他行动）而被取消和/或终止（即不归属），则应将如此取消的特拉华州母公司普通股的未归属股份数量（“已注销的RSU股份”）与保留股份数量相加，就本协议的所有目的而言，并应被视为自该注销之日起的预留股份。

1.10公司认股权证

（a）每份公司认股权证应根据第1.7.1（e）节的规定调整为经调整的AGBA特拉华州认股权证。管辖每份经调整的AGBA Delaware认股权证的条款应与相应的公司认股权证中的规定相同。

（b）每份公司可转换认股权证将不迟于紧接合并生效时间之前转换为公司股票。

1.11公司可转换票据

每份公司可转换票据将不迟于合并生效时间之前转换为公司股票。公司已不迟于协议日期向所有可转换票据持有人提供确认，说明他们所持有的每份公司可转换票据已转换为公司股票。

1.12收盘交付

在交割时或之前，（a）Delaware Parent应向公司交付第一条和第六条和（b）中规定的所有证书、文书、文件和其他可交付物，公司应向Delaware Parent交付第一条和第五条中规定的所有证书、文书、文件和其他可交付物。

1.13扣税

母公司、特拉华州母公司和合并子公司及其代理人各自有权从合并对价中扣除和扣缴根据本协议应支付的与根据《守则》或州、地方或非美国税务适用法律的任何规定（分别由母公司、特拉华州母公司或合并子公司合理确定）进行此类支付有关的要求扣除和扣缴的金额。如果金额由母公司、特拉华州母公司或合并子公司或其代理人（视情况而定）如此扣留并支付给适当的政府机构，则就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

1.14证券法事项

（a）双方承认，将就合并向股东发行的特拉华州母公司股票将不会根据《证券法》进行登记。

（b）向股东发行的每份代表特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司优先股的证书均应加盖印章或以其他方式印有大致如下形式的图例：“本证书所代表的证券是为投资而获得的，并未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。这些证券或此处的任何权益或参与，均不得在没有根据该法案和适用的国家证券法进行此类登记或豁免的情况下被转卖、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置。在未根据该法登记的交易中对这些证券的任何要约、出售、转让、转让或其他处置，均受制于公司要求提交律师意见的权利，其大意是任何拟议的转让或转售均符合该法和任何适用的国家证券法。”

（c）每份代表特拉华州母公司普通股的证书，除代表非限制性股票的证书外，均应以大致如下的形式盖上或以其他方式印上图例：“本证书所代表的证券及其任何权益不得在[截止日期后165天的日期]之前直接或间接出售、要约出售、转让、质押、假想或以其他方式转让或处置，但该特定AMAM中规定的除外协议的副本已在公司办公室备案。此类协议的副本可在向公司提出书面请求后获得。任何违反该协议的故意转让均为无效。”

（d）每份代表特拉华州母公司优先股的证书均应加盖图例或以其他方式印有大致如下形式的图例：“本证书所代表的证券及其任何权益不得在2025年[ * ]日之前直接或间接出售、要约出售、转让、质押、假设或以其他方式转让或处置¹，但如公司与TRILER，CORP.和某些其他方于2024年8月30日签署的某些经修订和重述的协议和合并计划中所规定的除外，且如该信函中所规定的除外，CASTLE LION Investments Limited之间的某些协议，其协议的副本已在公司办公室存档。本证书持有人可在向公司提出书面请求时获得每份此类协议的副本。任何违反上述协议的故意转让均为无效。”

第二条
公司的代表及授权书

除Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案或公司在本协议执行前交付给母公司的披露备忘录（“公司披露备忘录”）的相应附表中披露的情况外，为促使母公司和合并子公司订立和履行本协议，公司就公司（以及，在重组生效时间之前的所有期间，除非上下文另有要求，也就Triller LLC）向母公司和合并子公司声明和保证，除非另有规定，如下：

2.1组织和良好信誉；账簿和记录

该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，该公司拥有所有必要的权力和权力，可以拥有、经营、租赁其财产和资产，并按现在进行和目前提议进行的方式经营其业务。公司具有开展业务的适当资格，并在其开展业务的每个法域都具有良好的信誉，而这些法域是唯一需要这种资格的法域。公司已向母公司提供公司（i）管理文件、（ii）会议记录簿和（iii）股票分类账及股票或单位转让记录的准确完整副本。该等簿册及纪录准确反映成员或股东（视属何情况而定）的所有会议，以及公司董事会（包括其任何委员会）及经股东书面同意而采取的所有行动，以及公司董事会（包括其任何委员会）（如适用）自公司成立至协议日期；其中所载的会议纪录准确反映该等会议的事件及所采取的行动；而该等股票分类账及股票转让纪录准确反映所有发行、转让、及注销公司股本的股份。

2.2权限和可执行性

（a）权威。本公司拥有执行本协议及其作为（或将作为）一方的其他操作文件的全权和授权，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务。公司董事会在正式召集和召开的会议上，或以书面同意代替，一致（i）确定本协议和交易对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）批准并宣布本协议的执行、交付和履行以及交易的完成是可取的，以及（iii）决议建议股东采纳本协议并批准交易。本协议和交易应在母股东大会后，根据《公司注册证书》、《公司章程》和《DGCL》，以及将提供给其他股东的通知形式，经股东必要的投票或书面同意，获得正式授权、通过和批准，统称为“股东批准”）。与本协议有关的征求和获得股东批准有关的所有行动将按照适用法律采取。根据第4.10条，根据DGCL第228（e）条，公司将向所有未投票支持合并和公司作为一方的所有其他交易或提供书面同意的股东提供所有法律要求的通知；此类通知将在获得股东批准后立即交付给所有股东。公司拥有完成其作为当事方的交易的全部权力和权限。

（b）可执行性。本协议已由公司正式签署和交付，并假设本协议的其他每一方均获得适当授权、执行和交付，本协议是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，而其作为（或将成为）一方的每一份其他操作文件，在由公司签署并假定每一方均获得适当授权、执行和交付时，是（或将成为）公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，在每种情况下，除非此种可执行性受制于任何适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响或与债权人权利有关的一般适用法律和一般权益原则的影响。除任何监管同意外，公司完成交易不需要第三方同意。

2.3资本化及股权；代价电子表格；附属公司

（a）截至重组时公司

（i）截至协议日期公司的资本情况如下：

（a）A系列普通股：授权股份850,000，000股，已发行股份207,556，771股（不包括公司可转换票据转换后可发行的普通股股份，包括将在合并生效时间之前从公司可转换认股权证转换为B系列普通股的30,293，447股B系列普通股）。

（b）B系列普通股：授权50,000，000股，已发行68,556，829股；包括38,263，382股B系列普通股，将在紧接合并前从公司可转换认股权证转换为B系列普通股。

（c）优先股：授权100,000，000股，其中50,000，000股被指定为A-1系列优先股，其中37,702，230股已发行。

（d）全部股票：已发行股份337,600，081股。

（e）公司RSU计划：在公司RSU归属时保留发行的54,020，128股A系列普通股。

（f）公司认股权证：购买合共55,719，676股公司股票的认股权证。

（g）公司可转换票据：本金总额为96,798，078.46美元的公司可转换票据，所有这些票据应以等于本协议执行日期前30天每股母公司普通股的成交量加权平均价格2.1377美元的转换价格在收盘时转换为总计54,077，698股特拉华州母公司普通股。

特拉华州重组证书和要求在特拉华州提交的与重组有关的所有其他文件已提交给特拉华州国务卿。截至协议日期，股票由初始收盘对价电子表格所载的股东记录在案并实益持有，没有任何产权负担（保留股份除外）。截至协议日期，每一股股票均获授权及有效发行，并获全额支付及不可评税，且发行符合适用法律。截至协议日期，除初步收市代价电子表格所列情况外，公司并无其他已发行股本股份或其他股本或有表决权权益，亦无可转换为或可交换为公司股本股份或其他股本或有表决权权益的公司已发行证券，且除公司受限制股份单位、公司认股权证、公司可转换认股权证及公司可转换票据外，并无未行使的期权、认股权证、权利，向公司收购的可转换债务工具或其他承诺或协议，或使公司有义务发行公司的任何股本、或其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换为公司的股本股份或其他股权或表决权权益的证券。除最终收盘对价电子表格另有修订外，截至收盘日期，所有股票、公司认股权证、公司可转换认股权证、公司可转换票据和公司RSU的所有权应与初始收盘对价电子表格中所述相同。截至协议日期，除公司受限制股份单位、公司认股权证、公司可换股认股权证及公司可换股票据外，公司股权不存在期权、认股权证、限制性股票、股票增值权、虚拟股票权利、可转换债务工具或任何其他权利。Triller LLC和公司从未就任何股票或其他股权宣布或支付任何股息，并且公司或Triller LLC不对应计和未支付的股息承担任何责任。

（ii）初步结算代价电子表格在各方面均属准确及完整。最终交割对价电子表格在交付后将在所有方面准确和完整，并且在支付其中规定的金额后，任何母公司或其任何各自的代表都不会对任何股东，或对公司认股权证、公司可转换认股权证、公司可转换票据或公司RSU的任何持有人就任何股票或Triller LLC的任何股权或可转换股权承担任何义务。

（iii）Triller LLC 2024 S-1的21.1的附件列出了截至协议日期公司子公司的完整清单。公司没有任何当前或未来的义务来组建或参与、向任何人提供资金、向任何人提供任何贷款、出资或其他投资，或承担任何人的任何责任或义务。

2.4没有批准；没有冲突

公司签署、交付和履行本协议以及公司作为（或将成为）一方的其他操作文件以及公司完成交易不会也不会（a）违反（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）适用法律，（b）要求任何人的任何同意、批准或授权、声明、备案或登记或通知，但（i）股东批准和（ii）提交合并证书除外，（c）导致公司作为一方当事人或其受其约束或其任何资产受其约束的任何产权负担、合同、义务或赔偿责任发生违约（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之），或加速或终止，或在任何人身上产生加速、终止、修改或取消的权利，（d）导致公司的任何资产产生任何产权负担，（e）与公司的管治文件的任何条文相冲突或导致违反或构成公司的任何规管文件项下的失责，（f）使任何公司许可证失效或对其产生不利影响，或（g）损害公司（或关闭后的任何母体实体）利用任何公司知识产权的权利。

2.5财务报表；无未披露负债

（a）Triller LLC 2024 S-1载列（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日止两个财政年度的经审计的资产负债表和经营、现金流量和权益报表以及随附的附注（“年度财务报表”）。母公司2024年8月14A草案载列（x）Triller LLC截至2023年12月31日的财政年度的经审计资产负债表和经营、现金流量和权益报表及附注（连同年度财务报表，“经审计的财务报表”）和（y）Triller LLC截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月期间的未经审计的资产负债表、经营报表和现金流量表（“中期财务报表”，与经审计的财务报表合称“财务报表”）。财务报表（i）准确、完整，并与Triller LLC和公司的账簿和记录一致，（ii）根据与以往会计期间一致的基础按照公认会计原则编制，以及（iii）公允列报Triller LLC截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和财务状况变化，但在中期财务报表的情况下，仅以正常的经常性期末调整为前提。Triller LLC截至2024年3月31日（“公司资产负债表日”）的未经审计的资产负债表在此简称为“公司资产负债表”。公司不存在未按公认会计原则规定在公司资产负债表中充分反映或预留的负债，但自公司资产负债表日以来在正常业务过程中发生且与以往惯例一致的负债除外。公司不是任何其他人的任何债务的担保人、赔偿人、担保人或其他义务人。公司已向母公司交付从公司会计师收到的与公司财务报表、会计控制和所有相关事项有关的所有管理信函和其他信函的准确和完整的副本。没有发生涉及任何现任或前任公司服务提供商的欺诈事件。

（b）公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，及（v）公司的义务及时履行，并按公司作为一方或公司受其约束的每份合同条款的规定履行。据该公司所知，该公司在财务报告内部控制的设计或运作方面没有未得到补救的重大缺陷或重大弱点（因为这些术语是根据公认会计原则定义的）。

2.6不存在某些变化或事件

（a）财政。除本协议中具体设想的交易或Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案和/或附表2.6（b）中规定的交易外，自公司资产负债表日期以来：（a）公司的业务仅在正常业务过程中进行，且公司未采取任何行动，与以往惯例一致，且（b）未发生任何重大不利影响。自公司资产负债表日期以来，公司没有经历任何业务中断，或采取任何超出正常业务过程且符合以往惯例的行动。

（b）推倒。《公司披露备忘录》附表2.6（b）载列自2024年1月29日以来对（i）公司的业务及营运，及（ii）本条II所列公司的申述及保证的所有重大更新及更改。

2.7物业

（a）公司不拥有或从未拥有任何不动产。

（b）公司已就公司租赁或目前正在使用的所有不动产（“不动产”）向母公司提供所有租赁协议（“租赁”）。所有租约均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行，并具有充分的效力和效力。除《公司披露备忘录》附表2.12（a）另有规定外，公司已履行根据租约对其施加的所有重大义务，而公司或其任何其他方均不存在违约情况，亦不存在任何因通知或时间推移或两者兼而有之而构成公司违约的事件，或据公司所知，公司的任何其他方均会构成违约，从而导致重大不利影响。除公司披露备忘录附表2.12（a）规定外，与任何租约的任何其他方并无任何重大分歧或争议，亦无任何修订任何租约的未决请求。公司并无接获任何通知，表示任何租约的任何一方有意取消、终止、实质上修改、拒绝履行或拒绝续期任何租约。除许可的产权负担外，不存在可合理预期会对不动产的使用或占用造成重大损害的适用于不动产的产权负担。公司已向母公司提供所有租约的准确和完整的副本。

（c）公司所有重大资产和财产均处于良好状态，并在正常磨损的情况下进行维修，处于充分的工作状态，并已得到适当的重大维护。财务报表中所列的每项资产或公司自公司资产负债表日以来获得的重大资产，以及公司使用的或属于公司知名所有权的每项重大资产，均为：（i）由公司单独合法实益拥有，不受许可的产权负担以外的所有产权负担；（ii）在能够占有的情况下，由公司占有或控制。

2.8劳动和就业事项；保密和不竞争协议

（a）公司对以下方面保持准确和最新的记录：（i）为公司服务的姓名、职称、国家和地方司法管辖区、在这些司法管辖区的工作授权状态、为所有适用的工资和工时法的目的而进行的分类、兼职或全职身份、永久或临时身份、休假状态、累积带薪休假、公司所有董事、高级职员和雇员（全职和兼职，无论是长期或临时）的当前基本和可变薪酬金额或费率（无论是受薪或其他），以及（ii）为公司服务的姓名、职称、国家和地方司法管辖区，长期或临时身份，当前的薪酬方案，以及对公司所有顾问和独立承包商向公司提供的服务的描述。

（b）公司不是任何劳动、集体谈判或类似协议的当事方，目前没有组织运动、请愿或其他工会活动寻求承认可能影响公司的集体谈判单位。本公司的任何雇员目前或过去三年内均未有任何劳工组织或其他集体代表实体、工会或组织的代表。任何交易都无法合理预期需要任何劳资委员会、劳工集体团体或其他类似的第三方实体的批准或同意。不存在待决的劳资纠纷，或据公司所知，对公司构成威胁或影响，公司自成立以来未经历过任何停工。据公司所知，公司的任何雇员、承包商或顾问均不打算终止其与公司的雇用或关系。所有已经或正在向公司提供任何种类服务的个人都被正确地归类为雇员或独立承包商，如果被归类为雇员，则根据适用法律被正确地归类为豁免或非豁免加班。

（c）自公司成立以来，公司一直遵守有关雇用的适用法律，包括雇用、解雇、歧视、骚扰、报复、通融、雇用条款和条件、工资、工时以及职业安全和健康，并且没有从事任何不公平的劳动做法。自公司成立以来，公司一直扣留适用法律或合同规定应从其雇员（包括普通法雇员）的工资、薪金和其他付款中扣留的所有款项，并且不对任何拖欠的工资（包括佣金、奖金或其他补偿）或任何税款或因未能遵守上述任何规定而产生的任何罚款承担责任（或者，如果就上述情况对公司评估了任何欠款、罚款或利息，则已完全满足）。公司不对向任何信托或其他基金，或向任何政府机构就失业补偿福利、工人补偿福利、社会保障、社会福利或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中按惯例支付的例行付款除外）支付任何款项承担责任。根据任何工人赔偿计划或政策或长期残疾，没有针对公司的未决索赔。一方面，公司与任何现任或前任公司服务提供商或任何其他人之间不存在因公司作为雇主或所谓雇主的地位而产生的争议或威胁，另一方面，由于公司作为聘请承包商或顾问的实体，已导致或可以合理地预期将导致向任何政府机构提出索赔，包括索赔、工资和工时违规、遣散费、休假时间、假期工资或养老金福利、歧视、骚扰、报复、未能迁就、不当解雇或其他。自公司成立以来，公司已从其受雇于非自愿终止的所有前雇员那里获得对公司的所有索赔（无论是实际的或潜在的、已知的或未知的）的一般性解除，以及自公司成立以来从前雇员那里获得的有利于公司的所有就业索赔的解除均具有效力和约束力，以解除这些雇员的所有就业索赔，并在所有方面遵守适用法律。

（d）没有任何现任或前任公司服务供应商因该公司服务供应商受雇于公司、为公司董事会提供服务或担任公司董事会成员而违反或曾经违反与任何人订立的任何合约的任何条文或契诺。任何现任或前任公司服务供应商须遵守的与公司或与公司可能拥有权利或法律责任的任何其他人订立的合约的所有条文及契诺，在所有方面均符合适用法律。

（e）自公司成立以来，没有发生根据经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》（“WARN法”）或类似法律对公司产生任何义务或责任的工厂关闭、大规模裁员或其他解雇员工的情况。该公司没有计划采取任何会触发《WARN法案》或任何适用的小型WARN法案的行动。

（f）除公司的高级管理人员或公司单独向母公司提供的情况外，公司的所有雇员均“随意”受雇，并在美国合法受雇。根据所有适用法律，包括但不限于经修订的《移民和归化法》及其下颁布的条例，公司的所有现任和前任雇员正在或曾经在公司受雇期间被授权在美国工作。公司没有收到任何关于任何现任或前任雇员未经授权在美国为公司工作的投诉或其他指控。没有对该公司提出与移民有关的不公平就业做法的指控，或据该公司所知，威胁向平等就业机会委员会或与移民有关的不公平就业做法特别顾问或任何其他政府机构提起诉讼。公司已根据所有适用的法律法规为公司在美国工作的所有员工填写并保留了表格I-9。

（g）（i）没有针对（a）任何公司高级管理人员雇员、或公司任何现任或前任高级人员或董事，或（b）直接或间接监督任何其他公司服务提供商的任何其他公司服务提供商，以及（ii）公司没有因性骚扰指控而支付任何款项，或订立任何和解协议或进行任何与此有关的调查，任何公司服务供应商或公司其他代表的性侵犯或不当行为。在提出性骚扰、性侵犯或不当行为指控的范围内，公司已迅速、彻底和公正地调查所有此类指控，并在确定此类指控具有潜在价值的情况下，公司已采取迅速和适当的行动。

（h）公司已向母公司提供以下各项的准确和完整副本：（i）公司任何雇员目前向公司提供服务所依据的所有形式的雇佣协议和聘书，（ii）公司目前有效并对公司具有约束力的所有形式的遣散和控制权变更协议，（iii）与公司现有顾问、承包商和/或顾问委员会成员的所有形式的服务协议和协议，（iv）现任和前任公司服务提供商与公司自成立以来的任何时间签订的所有形式的公司知识产权保护协议，以及任何现任或前任公司服务提供商和/或其他不受其约束的人的准确和完整的名单，（v）公司最新的管理组织结构图，（vi）公司所有形式的奖金或可变薪酬计划及其下的所有形式的授予协议，以及（vii）公司目前未支付的奖金、可变薪酬、遣散费和控制权变更承诺的时间表。公司已向母公司提供了一份完整而准确的清单，列出公司目前有效且在任何重大方面与Triller 2024 S-4中包含的此类协议的标准形式不同的所有雇佣协议、聘书、遣散费或控制权变更协议、与非雇员服务提供商的服务协议以及奖金或补偿协议，在每种情况下。

2.9员工福利计划

（a）在交割前，公司将向母公司提供一份清单，列出公司或任何子公司或ERISA关联公司赞助、维护或贡献的所有员工福利计划。公司没有协议、承诺或义务来创建、订立或贡献任何其他计划、计划、政策、实践、合同或基金，这些计划、计划、政策、实践、合同或基金将是员工福利计划，或修改或修改任何现有的员工福利计划（本协议所设想的除外）。每份雇员福利计划的条款允许公司在任何时间以任何理由修订和终止该雇员福利计划，而无需承担责任（日常业务过程中的日常行政费用除外，并符合以往惯例）。

（b）公司已向母公司提供每份重要员工福利计划的当前、准确和完整的副本（或在该计划不成文的情况下，提供准确的描述，包括其所有重要条款），并在适用范围内：（i）与任何员工福利计划有关的任何合同义务，包括所有信托协议、保险或年金合同、投资管理协议、记录保存协议以及与之相关的其他文件或文书，（ii）最近的IRS确定函、意见函或咨询函，（iii）最近的计划概要说明和任何重大修改的摘要，以及公司或任何公司附属公司就任何重大员工福利计划下提供的福利范围向公司或附属公司雇员发出的任何其他书面信函（或任何口头信函的描述），（iv）最近两年，（a）表格5500和所附附表，（b）经审查的财务报表，（c）精算估值报告，以及（d）非歧视测试结果和其他合规性测试结果，以及（v）与任何员工福利计划相关的任何审计、调查或更正有关的所有重大书面信函。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员福利计划要么已从IRS获得关于其在《守则》下的合格状态的有利确定函，要么已在标准化原型计划下建立，而计划发起人已获得IRS意见函并对采用雇主有效，并且没有发生任何事情，无论是由于任何行动或未采取行动，自出具可合理预期导致该员工福利计划税务合格状态丧失的认定函或意见函之日起。

（c）除不会产生重大不利影响外，根据任何雇员福利计划的条款，有权参加任何雇员福利计划、目前正在参加该雇员福利计划或已被提供机会参加而书面拒绝参加的所有个人。

（d）除个别或总体上不会对每项雇员福利计划产生重大不利影响外：（i）该雇员福利计划现在、过去和过去都是适当和合法建立的，并且在任何时候都是按照其条款和遵守适用法律在所有方面维持、运营、管理和资助的，（ii）公司和彼此（包括每个受托人）在任何时候都适当履行了他们根据该雇员福利计划或就该雇员福利计划承担的所有职责和义务（无论是由法律运作、通过合同或其他方式产生的），包括所有报告、披露和通知义务，以及（iii）所有要求向任何政府机构提交或分发给任何参与者的与此类员工福利计划有关的申报表、报告、通知、报表、计划概要说明和其他披露均已适当编制，并及时正式提交或分发。公司没有发生，也不存在与公司、任何ERISA关联公司或母公司可能直接或间接根据ERISA、守则或任何其他适用法律或根据与该雇员福利计划有关的任何赔偿或类似协议产生任何责任（例行缴款和福利支付除外）有关的任何条件或一组情况，除非此类责任不会单独或合计产生重大不利影响。

（e）公司或任何附属公司或ERISA附属公司均未赞助、维持或贡献，或曾经赞助、维持或贡献（或有义务赞助、维持或贡献），（i）ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，（ii）ERISA第4063节或第4064节或守则第413节含义内的多雇主计划，（iii）受ERISA第302节、ERISA Title IV或守则第412节约束的雇员福利计划，或（iv）“多雇主福利安排”，如ERISA第3（40）节所定义。根据ERISA第3（35）节的定义，任何员工福利计划都不是“固定福利养老金计划”。

（f）除ERISA第601至608条和《守则》第4980B条规定的延续保险或其他适用法律规定的费用由个人（或其受益人）承担外，公司、其子公司或任何雇员福利计划均未就任何现任或前任公司服务提供商提供（或承担费用）任何种类的离职后或解雇后福利，包括死亡和医疗福利。

（g）本协议或任何其他操作文件的执行和交付，或交易的完成（单独或在发生任何额外或后续事件时）均不会（i）使任何个人有权获得遣散费、失业补偿或任何其他物质补偿或福利，（ii）导致任何福利或权利根据任何员工福利计划（适用法律要求的除外）确立或增加，或加速任何福利的支付或归属时间，（iii）要求公司、母公司，或其各自的任何附属公司转移或拨出任何资产，为任何个人提供资金或以其他方式提供任何利益，（iv）损害公司或其任何附属公司就任何雇员福利计划的任何权利，（v）导致任何原因（包括根据《守则》第280G条）的任何扣除损失，或（vi）导致公司向任何人提供的任何未偿还贷款的全部或部分免除。公司、其任何子公司、母公司或母公司的任何关联公司均无义务支付或偿还任何人因目前有效的任何合同而根据《守则》第4999节（或适用法律关于税收的任何相应或类似规定）征收的任何税款。

（h）除不会产生重大不利影响外，公司或任何公司附属公司均未收到任何个人提供的服务（i）被公司或其附属公司视为独立承包商，但他们本应被视为公司或附属公司的普通法雇员，或（ii）根据《守则》第414（n）条构成公司或其附属公司的租赁雇员。

（i）公司或其任何附属公司均不赞助、维持或协助，或曾经赞助、维持或协助（或有义务赞助、维持或协助）任何由美国政府机构以外的政府机构授权或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的雇员福利计划。

（j）公司、每个公司子公司和属于团体健康计划的每个员工福利计划在所有重大方面均符合《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗保健和教育和解法案》，在每种情况下均经修订（统称为“2010年医疗保健法”）。作为团体健康计划的每项雇员福利计划的运作并未导致，也无法合理预期会导致根据2010年《健康保健法》对公司或其任何子公司产生任何罚款或消费税。公司及其每个子公司已向所有全职员工（如2010年《医疗保健法》所定义）提供了选择为自己及其受抚养人提供最低价值的最低基本保险的能力，这样就不会根据《守则》第4980H条对公司或其任何子公司评估任何责任或消费税。公司及其子公司未向美国任何雇员报销健康保险费，但公司或其子公司之一赞助的团体健康计划除外。根据《守则》第4980D条，不存在可以合理预期会对公司或其任何子公司产生报告义务或消费税的事实或情况。

（k）除公司RSU计划外，公司所有以股权为基础的薪酬或激励计划（包括但不限于Triller第三次修订和重述的2021年股权激励计划和2020年股权激励计划）已于协议日期适当合法终止。所有公司RSU均有效发行，并经公司董事会适当批准。除初始结算对价电子表格所载的公司RSU外，截至协议日期并无与公司或公司的任何证券有关的任何种类的未偿还股权补偿或激励合同，亦无任何该等合同于截止日期存在。

（l）除于2024年1月29日向SEC提交的Triller2024 S-1（注册号：333-273623）和公司披露备忘录附表2.9（l）中规定的情况外，公司、其子公司或公司均不对向任何个人支付任何类型的任何奖金或其他现金奖励承担任何责任。

（m）适用法律要求从任何雇员福利计划产生的福利中扣缴的所有税款均已适当扣缴，并及时汇至适当的税务机关或存放处。

2.10知识产权

2.10.1一般知识产权

（a）公司（i）独家拥有并已独立开发或获得或（ii）拥有开发所有公司知识产权的有效权利或许可。公司知识产权足以开展公司目前开展的业务和目前提议开展的业务。据公司所知，所有公司知识产权都是有效的、存续的、可执行的。公司拥有对任何第三方侵犯公司知识产权提出索赔或诉讼的唯一和排他性权利，并为自己保留在任何此类诉讼中获得的任何损害赔偿。

（b）公司拥有并拥有公司拥有的知识产权的每一项以及公司的每一项知识产权登记的良好和排他性权利、所有权和利益，不受除出境许可证以外的所有产权负担和许可证的限制。公司在所有第三方知识产权中的权利、许可和利益是自由的，并且没有任何产权负担（与此类第三方的适用书面许可协议和出境许可中包含的限制除外）。

（c）除公司知识产权协议外，没有管辖或与任何公司知识产权有关的合同。公司已向母公司提供所有公司知识产权协议的准确和完整的副本。

（d）公司没有直接或间接（i）将任何公司知识产权的所有权或就任何公司知识产权授予任何人，（ii）准许任何人提供公司知识产权或公司产品作为服务，或转售、营销、复制、分销或再许可公司知识产权或公司产品，或（iii）准许公司在任何公司知识产权中的权利失效或进入公共领域。

2.10.2知识产权登记

由公司、代表公司或以公司名义（或根据转让给公司的义务）在任何司法管辖区就任何专利、版权、面具作品、商标、服务标记、域名和任何其他公司知识产权（统称“公司知识产权注册”）进行的所有注册、备案和申请均载于Triller LLC 2024 S-1和/或母公司2024年8月14A草案。公司将应母公司的要求，向母公司提供已发出或已提出申请的法域、所有者的名称、申请或注册编号、提交日期、注册日期以及该公司知识产权注册的到期日期。公司已向母公司提供与公司知识产权登记中所包括的每个项目相关的所有未公开提供的申请的完整和准确的副本。所有的公司知识产权注册都是有效的、可执行的、存续的。没有任何信息，也没有任何材料、事实或情况，包括构成现有技术的任何信息或事实，会使公司的任何知识产权登记无效或无法执行，或会对任何公司知识产权登记的任何未决申请产生重大影响。公司或母公司没有必须在协议日期后180天内为获得、维持、完善、保存或更新任何公司知识产权登记而采取的任何行动。与公司知识产权注册有关的所有必要的注册、维护和续展费用已作出，与公司知识产权注册有关的所有必要文件、记录和证书已向相关专利、版权、商标或其他主管部门提交，以便起诉、完善和维护公司知识产权注册。公司没有在任何公司知识产权登记申请中虚假陈述或未披露任何事实或情况，这些事实或情况会构成欺诈或与此种申请有关的虚假陈述，或会以其他方式影响任何公司知识产权登记的有效性或可执行性。公司没有以会导致任何公司知识产权或公司知识产权登记被放弃、取消或不可执行的方式从事任何行动或任何不作为、开展其业务或使用或强制执行或未能使用或强制执行公司知识产权，且公司没有采取（也不是没有采取）任何会导致任何公司知识产权或公司知识产权登记被没收或放弃的行动。公司将根据母公司的要求，提供一份清单，列出公司目前使用或提议使用但未寻求注册的所有商标、商号、服务标记、徽标、域名、外观设计权利和其他标识符，以及任何其他材料、未注册的公司IP。没有涉及任何公司知识产权的干扰、重新审查或提出或威胁提出的反对，据公司所知，是否有任何此类干扰、重新审查或反对的任何依据。

2.10.3第三方知识产权&知识产权转让

除第三方知识产权外，（a）没有第三方知识产权被用于、持有以供使用或为开展公司目前开展或拟开展的业务所必需的第三方知识产权；（b）没有第三方知识产权被用于、持有以供使用或为开发或继续开发公司产品所必需的第三方知识产权，因为此类开发目前由公司进行或拟由公司或代表公司进行。公司或其任何关联公司均未（x）向任何人（包括任何客户或潜在客户）转让或转让任何公司知识产权，包括根据任何合同、采购订单、“为租用而制作的作品”或其他安排，或（y）以限制或损害公司对公司拥有的知识产权的专有所有权的方式为任何人定制任何公司产品。

2.10.4付款

除入境许可证所列的情况外，公司不会或将会因任何公司知识产权在经营公司目前进行及目前建议进行的业务中被利用而向任何人支付任何特许权使用费、佣金、费用或其他付款。

2.10.5无侵权行为

（a）据公司所知，自公司成立以来一直进行的、目前进行的和目前建议进行的公司业务的经营，包括开发公司知识产权和公司产品，以及任何公司产品的设计、开发、使用、品牌、广告、推广、营销、销售、分销和许可（i）没有、没有、也不会与任何人的任何权利（包括任何专有或知识产权）、所有权或利益相冲突、侵犯、侵犯、干扰或挪用，（ii）就截至截止日期已存在或已被申请的任何人的专有或知识产权而言，当该等经营、设计、开发、使用、品牌、广告、促销、营销、销售、分销或许可输出在截止日期后由公司以基本相同的方式进行时，将不会侵犯任何该等权利，及（iii）没有、没有、也不会根据适用法律构成不公平竞争或不公平贸易做法。没有关于公司拥有的任何知识产权无效或质疑公司的所有权或权利以利用公司拥有的任何知识产权的未决或威胁索赔，据公司所知，也没有任何此类索赔的任何依据。据公司所知，不存在任何第三方知识产权无效或质疑第三方知识产权所有权或公司利用任何第三方知识产权的权利的未决或威胁索赔，也不存在任何此类索赔的任何依据。公司或任何股东均未收到任何有关许可要约或公司、公司知识产权或任何公司产品侵犯、挪用、违反、滥用、滥用或以其他方式干扰或干扰任何第三方专有或知识产权的通知或索赔（不论是书面或口头的），或声称任何其他人对此有任何此类索赔，据公司所知，也没有任何此类索赔的任何依据。公司或任何股东均未收到律师关于任何公司知识产权或任何公司产品的侵权、无效或不可执行性的任何意见。任何公司产品、公司技术或公司知识产权均不受以任何方式限制公司使用、提供、转让、转让或许可或可能影响该公司产品、公司技术或公司知识产权的有效性、可注册性、使用或可执行性的任何程序或尚未执行的法令、命令、判决、协议或规定的约束。

（b）据公司所知，没有任何人未经授权使用、未经授权披露、侵犯、违反或盗用任何公司拥有的知识产权。公司或任何股东均未收到任何通知（不论是书面或口头通知），表明任何人正在侵犯、侵犯或挪用任何公司知识产权，或以其他方式对任何公司知识产权进行任何未经授权的使用或披露。据公司所知，并无此类侵权、违规、盗用、使用或披露正在发生或已经发生。

（c）纳入或体现在任何公司拥有的知识产权或公司产品中的所有技术仅由（i）在其受雇范围内行事的公司雇员或（ii）由承包商、顾问或其他第三方开发，这些第三方已有效和不可撤销地将其所有权利，包括其中的所有知识产权和所有权权利转让给公司。在任何此类技术涉及公司知识产权登记的范围内，在适用法律规定的最大限度内，并根据适用法律，公司已将每一项此类转让记录在相关政府机构。

2.10.6保密；源代码

公司（a）已采取一切必要和适当步骤，以维护其商业秘密和机密及专有信息和数据以及向公司提供任何机密信息的任何第三方的所有商业秘密和机密及专有信息和数据的机密性，（b）未根据书面保密协议向公司服务提供商以外的任何人披露商业秘密或机密或专有信息和数据，以及（c）未存放、披露或交付给任何人，或同意或允许存放、披露，或交付给任何人，任何源码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）将导致或可以合理预期导致向任何人披露或交付任何源代码。任何人都没有、也没有任何权利租赁、许可、购买或以其他方式获得并入或体现在任何公司拥有的知识产权或公司产品中的任何源代码或技术。

2.10.7与雇员和承包商的协议

每个现任或前任公司服务提供商以及参与或促成任何公司拥有的知识产权的创建或开发的任何其他人（每个此类公司服务提供商或个人，“贡献者”）已签署并向公司交付了一份有效和可执行的（a）转让该人在该公司拥有的知识产权中可能拥有、可能已经拥有或以后可能获得的所有权利、所有权和利益，以及对该人在其中可能拥有的任何和所有权利（包括精神权利）的有效和可执行的放弃，以及（b）不披露、发明、不竞争，不招揽、不租用协议（（a）和（b）条款统称为“公司知识产权保护协议”），且公司已向母公司提供所有完全执行的公司知识产权保护协议的准确完整副本。每个材料公司知识产权保护协议都在公司的标准表格上，该表格已提供给母公司。没有任何贡献者声称或声称贡献者与公司之间的任何公司知识产权保护协议无效或不可执行，公司没有理由相信任何此类索赔或指控即将到来。任何贡献者都不拥有或拥有对任何公司产品或公司知识产权的任何权利，包括主张任何精神权利的任何权利，也没有任何贡献者就任何所谓的所有权、权益或与任何公司产品或公司知识产权有关的权利向公司作出或威胁作出任何主张。据公司所知，任何贡献者在受雇于公司期间或在任何服务于公司期间的任何时间，均不受与要求或已经要求该贡献者向公司以外的任何人转让、许可或授予任何公司知识产权的任何权利、所有权或权益或授予任何公司知识产权的任何其他人的任何合同的约束。任何贡献者（i）对公司拥有的任何知识产权或与其有关的任何权利、许可、要求、精神权利或利益，（ii）因该贡献者受雇于公司、为公司董事会提供服务或在公司董事会任职而违反与任何人签订的任何合同的任何条款或契约，或（iii）已将与公司知识产权相关的任何知识产权或其他所有权排除在任何公司知识产权保护协议的转让条款之外。

2.10.8开源

应母公司的要求，公司将提供公司技术和公司产品中包含或集成（包括作为编程依赖项）的所有开源材料（包括发布编号，如果有的话）的清单，包括在其开发或测试中，以及（a）公司使用此类开源材料所依据的开源许可证（包括版本编号，如果有的话），（b）公司最近访问此类开源材料的互联网上的位置（如果有的话），（c）此类开源材料是否已由公司修改或为公司修改（包括此类修改的说明，如果有），（d）此类开源材料是否已由公司分发或为公司分发，以及（e）此类开源材料是否为CopyLeft材料，如果是，此类CopyLeft材料如何与公司IP集成或相互作用。公司没有：（i）使用任何开源材料开发任何公司IP或公司产品，（ii）将任何开源材料纳入任何公司IP或公司产品，或将任何开源材料与任何公司IP或公司产品相结合，或（iii）与任何公司技术或公司产品一起或用于分发任何开源材料。公司没有以要求、将要求或合理预期要求的方式使用任何CopyLeft Materials或Open Source Materials：（x）公司的任何IP或公司产品，或其任何部分，须受任何CopyLeft License的约束；（y）在免版税的基础上对任何公司产品或公司IP的许可或其他规定；或（z）授予任何专利许可、不主张契约或其他权利，以修改、制作基于、反编译、拆解或逆向工程任何公司产品或公司技术的衍生作品。公司遵守公司使用的所有开源材料的所有相关许可条款（包括与通知和向第三方提供源代码有关的所有要求），包括所有版权通知和归属要求，以及提供或提供对源代码的访问的所有要求。

2.10.9缺陷保修

The Corporation IP没有材料缺陷和错误，并且基本上符合适用的规格、文件和样品。公司IP中包含的软件不包含、也不应包含（a）任何时钟、计时器、计数器或其他限制或禁用代码、设计、例程，或任何病毒、特洛伊木马或其他禁用或破坏性代码或命令，这些代码或命令会导致此类软件被擦除、无法操作或以其他方式无法按照其性能规格和描述执行，或以其他方式限制或限制公司或任何人使用此类软件或公司IP的能力，包括在特定或随机数年或副本之后，或（b）允许未经授权访问、查看、操纵、修改或以其他方式更改此类软件或公司IP的任何后门或其他未记录的访问机制。

2.10.10交易对公司知识产权协议的影响

（a）交易的完成既不会违反也不会导致违反、修改、取消、终止或暂停或加速与任何公司知识产权协议有关的任何付款。交割后，存续公司将有权行使其在所有公司知识产权协议下的所有权利，其程度与交易未发生时公司本可以行使的相同，并且无需支付任何额外金额或对价，而不是费用、特许权使用费或交易未发生时公司本应支付的款项。

（b）本协议和交易均不会导致（i）任何第三方被授予权利或获得源代码，或被置于或解除托管，（ii）母公司或其任何关联公司向任何第三方授予任何公司知识产权或任何其他所有权，（iii）母公司或其任何关联公司受任何不竞争、不主张其权利、最惠国条款或对其业务运营或业务范围的其他限制的约束或约束，或（iv）母公司或其任何关联公司有义务向任何第三方支付超过公司在交割前应支付的任何特许权使用费或其他金额。交割后，所有公司拥有的知识产权将完全可转让、可转让或可由母公司授权，不受限制，且无需向任何第三方支付任何形式的费用。

2.10.11隐私和安全

（a）公司遵守并始终遵守（i）数据保护法（ii）自然人与处理个人信息有关的任何适用的隐私选择，包括选择加入或选择退出的优惠和权利请求，（iii）任何公司隐私承诺，以及（iv）任何公司数据协议。公司提供了充分的通知，获得了有效的同意，提供了充分的选择退出，对其用户和其他个人信息由公司或代表公司处理的自然人的通信偏好保持了准确的记录，并在数据保护法要求的范围内采取了处理个人信息所需的所有其他行动。本协议的执行、交付、履行或交易的完成均不会导致、构成或导致违反或违反任何数据保护法、公司隐私承诺、公司数据协议或任何公司产品的用户订立的标准服务条款。公司遵守所有适用的面向公众的隐私通知，有关处理个人信息，有权转让任何个人信息，作为本协议的一部分。该公司保持合法和充分的技术、合同和组织措施，以遵守规范跨国界转移个人信息的数据保护法。

（b）公司与作为服务提供者或处理者为公司或代表公司处理个人信息的任何人（“第三方处理者”）之间的每份合同要求每一第三方处理者根据公司的信息安全程序和适用的数据保护法采取商业上合理的步骤保护个人信息。

（c）公司已实施、维护并遵守（a）符合《数据保护法》的全面书面信息安全程序，（b）包括适当的行政、技术和物理控制，以保护其保管或控制的个人信息的机密性、完整性和可用性，防止未经授权的访问或其他安全漏洞。

（d）公司在处理根据适用的数据保护法（“儿童”）被视为儿童的自然人的个人信息方面遵守所有适用的法律，包括在适用的范围内，《儿童在线隐私保护法》。关于公司从儿童处处理的（i）识别儿童或（ii）可与公司拥有的或公司合理获得的其他信息结合使用以识别儿童的个人信息或其他数据，公司要么已获得处理该数据的适当的事先可核查的父母同意，要么已删除此类数据，在每种情况下均符合适用的数据保护法。在适用范围内，公司遵守了每个儿童的父母或监护人关于处理该儿童向公司提供的个人信息的要求。

（e）公司已按照《数据保护法》和公司隐私承诺下适用的合理数据安全要求，实施并维护适当的技术、物理和组织措施、安全系统和技术，这些措施、安全系统和技术旨在保护公司使用的计算机、网络、软件和系统免遭丢失、盗窃、未经授权的访问、使用、披露或修改。据公司所知，没有任何安全漏洞对公司产生重大影响或导致对公司承担重大责任。

（f）公司没有收到，也没有合理预期会引起政府机构或任何其他人的任何索赔、书面通知、通信、手令、监管意见、审计结果或指控的情况：（i）指控或确认不遵守《数据保护法》、公司隐私承诺或公司数据协议的相关要求，（ii）要求或要求公司修改、纠正、停止处理、取消合并、永久匿名化、屏蔽或删除任何个人信息，（iii）发起、宣布、允许或授权调查、审计、索取信息，或由政府机构进入公司的处所，或（iv）就处理个人资料向公司索偿。公司未涉及任何涉及违反或涉嫌违反数据保护法或公司隐私承诺的索赔。

2.10.12政府权利

没有政府资助、大学、学院或其他教育机构或研究中心的设施被用于任何企业拥有的IP的开发。参与或参与任何公司拥有的知识产权的创建或开发的任何贡献者，在该贡献者还为公司提供服务的一段时间内，均未为任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供过服务。任何政府实体对任何公司产品或公司技术都没有任何许可或权利，包括任何转让或授予回授的权利。

2.10.13参与标准组织

公司不是、也从未是任何行业标准或开源组织、机构、工作组、项目或类似组织（“标准组织”）的成员、贡献者或附属机构，公司或任何公司拥有的知识产权均不受任何标准组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制的约束。公司已向母公司提供与公司在任何标准组织的成员资格、贡献或附属关系有关的所有管理文件和其他合同（包括章程、章程和参与指南）的准确和完整副本。

2.10.14保修；公司产品

（a）并无就公司或与其有关的任何公司产品或服务向公司提出产品法律责任申索，或据公司所知，就任何公司产品向公司提出威胁。公司没有因与任何公司产品有关的个人或财产受到任何损害而引起的任何赔偿责任，或任何声称潜在赔偿责任的索赔的书面通知。

（b）公司已取得、遵从并一直保持与公司业务的经营和经营有关的所有认证，包括经营公司产品及其制造、销售和分销，并已向母公司提供与该等认证有关的所有文件的准确和完整的副本。公司未收到任何政府机构的任何通知或其他通讯（i）对任何公司产品的用途或标签及推广提出异议，及（ii）以其他方式指称公司就任何公司产品违反任何适用法律，包括与产品安全问题有关的任何申索。没有任何政府机构就公司的任何产品采取或威胁采取不利的监管行动，公司也没有自愿或应任何政府机构的要求，就公司的任何产品发起召回或提供售后警告。公司已获得、遵守并始终保持与公司业务的经营和经营有关的所有认证，包括公司产品的经营及其制造、销售和分销，并已向母公司提供与此类认证有关的所有文件的准确和完整的副本。公司就公司产品向任何政府机构提交和提交的所有文件，无论是口头的、书面的还是以电子方式交付的，截至作出之日都是真实、准确和完整的，并且在需要更新的范围内，经如此更新的文件保持真实、准确和完整，不会错误陈述其中包含的任何陈述或信息，或遗漏陈述使其中的陈述不具有误导性所必需的事实。

（c）公司实际拥有并独家控制公司产品的所有专有组件的完整和正确的源代码副本，包括公司以前的所有主要版本和所有其他重要的专有软件。公司没有披露、交付、许可或以其他方式提供，也没有义务或义务（无论是现有的、或有的或其他）根据有效和可执行的公司知识产权保护协议禁止使用或披露的公司知识产权保护协议，向任何托管代理人或公司的任何其他人（但公司的雇员、独立承包商或顾问除外）披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司产品的源代码的任何重要部分，但在为公司提供服务时除外。没有未经授权的盗窃、逆向工程、反编译、拆卸或其他未经授权的披露或访问任何公司产品的任何源代码。

2.10.15信息技术

（a）与公司信息和通信技术基础设施和系统（包括软件、硬件、固件、网络和公司网站）有关的安排以及正在或已经用于公司业务开展的任何与此有关的安全和灾难恢复安排（统称为“ICT基础设施”）将不会受到交易的不利影响，并且ICT基础设施将在交易完成后立即继续可供公司使用，此后将按照与紧接交割前的基本相同的条款和条件，而无需母公司采取进一步行动或付款。ICT基础设施（i）按照所有适用的文件和规范保持良好的工作秩序和功能，（ii）按照行业惯例进行维护和支持，并得到充分的维护和保修条款的保护，以补救任何重大缺陷或提供赔偿，以及（iii）受到安全和灾难恢复安排的保护，包括获取和存储ICT基础设施中软件和任何数据的备份副本（现场和非现场），并遵循防止ICT基础设施引入病毒和未经授权访问的程序。公司使用的所有ICT基础设施均由公司拥有或许可或出租给公司。公司正在或已经使用的与ICT基础设施有关的所有许可证和租约的详细信息，将应要求提供给母公司，同时提供所有此类许可证和租约的准确和完整副本。

（b）公司不存在任何安全漏洞，并且没有经历过，也不存在可能或预期会导致公司业务运营出现任何中断或实质性恶化的情况，原因是（i）ICT基础设施任何部分的任何不合标准的性能或缺陷，无论是由任何病毒、bug、蠕虫、软件定时炸弹、特洛伊木马或其他有害、恶意或破坏性代码、缺乏能力或其他原因造成的，或（ii）ICT基础设施任何部分的安全漏洞。据该公司所知，ICT基础设施不存在任何实质性安全漏洞。

2.11合约

（a）公司披露备忘录附表2.11包含截至协议日期公司为一方或受公司约束且未在Triller LLC 2024 S-1或母公司2024年8月14A草案中作为附件以其他方式披露和/或存档的以下合同的准确和完整的清单（每一份，“重大合同”）：

（i）与Triller LLC 2024S-1第（ii）至（iv）页提及的任何“上市相关交易”相关的每份合同，以及就Triller LLC 2024S-1所设想的首次公开发行向财务顾问提供任何付款的每份合同；

（ii）2024年1月29日之后签订的每份合同，如果在本合同签署之日向SEC提交了对Triller LLC 2024 S-1的修订，则本应被要求作为附件提交的每份合同，包括Triller LLC 2024 S-1 附件指数中列出的将在未来修订中提交的合同；

（iii）与重组有关或与重组有关的每项重要合约；

（iv）与或成立重大合资、合伙或有限责任公司有关或涉及与任何其他人分享重大利润或收入，或规定支付重大介绍费或赏金的每份合同；

（v）每份合约（包括为此目的任何已签立的意向书、协议备忘录或谅解备忘录、条款清单或类似文件），以供公司收购任何业务或任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其其他业务组织或分部（包括意向书及公司负有持续赔偿义务的任何该等合约）；及

（vi）有关处置公司资产或业务的任何重要部分的每份合约。

（b）公司作为一方当事人或受公司约束的所有合同均有效、具有约束力，并根据其条款可强制执行，并具有充分的效力和效力。公司已履行根据该等合约对其施加的所有义务，而公司或据公司所知其任何其他方均不存在违约情况，亦不存在因通知或时间推移或两者兼而有之而构成公司或据公司所知其任何其他方违约的任何事件。与任何重大合同的任何其他方没有任何重大分歧或争议，而且自公司成立以来也没有，据公司所知，也没有任何未决的修订任何重大合同的请求。公司和任何股东均未收到任何通知，表明材料合同的任何一方打算取消、终止、实质性修改、拒绝履行或拒绝续签该合同（如果该合同是可续期的）。公司已在协议日期前至少三个工作日向母公司提供所有重大合同（未在Triller LLC 2024 S-1或母公司2024年8月草案14a中另有说明或反映）的准确和完整副本。

2.12债权、法律程序和命令

（a）除Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案或公司披露备忘录附表2.12（a）所列的情况外，自公司成立以来，并无任何法律程序或申索待决或涉及或据公司所知威胁对公司或公司的任何附属公司或其代表直接或间接与公司有关，涉及金额等于或超过600,000美元，且据公司所知，任何此类索赔都没有任何合理的依据。任何法律程序都不是待决的，或据公司所知，不是由公司或公司可能对其承担并可向其转介的作为或违约的任何人所威胁或针对的。附表2.12（a）对所有重大诉讼（包括Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案和任何其他重大诉讼中所列事项）进行了描述，并对法律/财务风险进行了更新、预期时间表和评估。公司业务的任何部分目前均未根据或受任何命令经营。公司未根据联邦破产法或其他类似适用法律或任何州或外国破产或其他类似适用法律提出任何请愿。公司提供了在本协议日期之前的所有当前公司法律程序的完整清单和描述（涉及金额低于50,000美元的微量事项除外）；并且，据公司所知，没有未向母公司披露的其他此类法律程序。

（b）在每一情况下，现任或前任公司服务提供商，在该人受雇于公司或在公司服务的过程中或因其在公司服务而产生，均未成为刑事诉讼的对象，或被任何政府机构认定违反任何适用法律（不包括轻微交通违法行为），（ii）据公司所知，没有根据联邦破产法或其他类似适用法律或任何州或外国破产或其他类似适用法律提出的呈请，或被任命的接管人或类似官员，公司的任何董事或高级人员，及（iii）据公司所知，没有任何现时的公司服务供应商是任何命令的主体，或已与任何政府机构订立任何协议，永久或暂时禁止他或她，或以其他方式限制他或她从事任何业务、专业或商业惯例。

2.13公司许可证；遵守法律

（a）公司已收到开展公司业务所需的所有政府机构的所有批准、授权、同意书、执照、命令、注册和许可（统称“公司许可证”）。公司目前并在任何时候都在实质上遵守所有公司许可证，并遵守所有适用法律。

（b）公司没有受到任何政府机构的调查或审查。

（c）公司在进出口管制和经济制裁方面，遵守并始终遵守美国和公司经营所在或受其约束的其他司法管辖区的适用法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》和《美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）经济制裁条例》。本公司在任何时候都不是与作为OFAC或美国商务部实施的任何经济制裁的目标或被列为指定人员的任何人的任何商业协议的对手方，或曾直接或间接与OFAC实施或强制实施的任何全面经济或金融制裁或贸易禁运的任何国家或领土（目前是克里米亚、古巴、伊朗、苏丹、叙利亚和朝鲜）从事或与之相关的任何业务。

（d）公司或代表公司行事的任何代表在任何时候都没有（i）直接或间接地采取任何违反（或合理地预期会导致任何违反）反贿赂法的行动，包括向任何人以任何形式或金额向任何人作出、提供、授权或承诺任何付款、捐款、赠与、商业礼遇、贿赂、回扣、回扣或任何其他有价值的东西，以诱使接受者采取不当行为，为任何一方获得竞争优势，或在获得或保留业务方面获得优厚待遇或（ii）以腐败或不正当方式接受、接受或索取与公司业务有关的任何有价值的东西。公司在任何时候都按照反贿赂法开展业务，公司或公司的任何负责人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问或公司的独立承包商或任何国家、省或地方政府、完全或部分政府拥有或政府控制的实体、政党、政治候选人或公共国际组织的代表都不从事业务。

2.14环境合规

（a）（i）公司目前并一直遵守所有环境法，遵守情况包括在任何时候获得并遵守环境法所要求的所有政府机构的所有批准、授权、同意、许可、通知、命令、注册和许可（以及所有或任何附加条件），（ii）公司没有处理、储存、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、释放或使任何人暴露于任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施，而该财产或设施正受到或已受到任何可能引起任何当前或未来责任的危险材料的污染，（iii）公司未收到任何关于任何实际或据称违反环境法或根据环境法承担任何责任的通知，（iv）公司对任何产品或物品中或在任何财产或设施中或在其上存在或据称存在石棉、二氧化硅或其他危险材料不承担任何责任，（v）公司未承担、提供赔偿，或以其他方式受制于任何其他人与危险材料或环境法有关的责任，（vi）不存在与危险材料或环境法有关的针对公司的未决或威胁索赔，以及（vii）公司无需资本支出即可继续按照环境法经营公司的业务。

（b）公司已向母公司提供所有环境报告、评估和审计，在每种情况下均涉及公司或其附属公司过去或目前的业务或公司或其附属公司占用或占用的财产，这些报告、评估和审计是提供给公司的、由公司编制的、获得的、拥有的，或以其他方式可供公司使用的。

（c）对于公司的任何产品或目前建议由公司或未来代表公司制造的任何产品的功能或生产，或在生产中使用的任何冲突Minerals均不是必需的。

2.15税收

（a）公司及其每一附属公司（i）已（i）在适用的到期日期或之前向每一适当的政府机构妥为和及时地提交或安排提交其要求提交的或与其有关的所有税务申报表，而所有已提交的税务申报表在所有重要方面均属真实、准确和完整，以及（ii）已完全和及时地支付其应交或与其有关的所有税款（无论该等税款是否已反映在任何税务申报表上）。适用法律要求公司或其任何子公司为支付而扣除、扣留或收取的所有税款（包括与已支付的任何金额或向雇员提供的福利有关的税款）均已适当扣除、扣留和收取，并已按照适用法律支付给适当的政府机构。

（b）公司资产负债表反映公司及其各附属公司截至公司资产负债表日期间（或部分期间）的所有未缴税款负债。公司对公司资产负债表日之后产生的未缴税款不承担任何责任，但在正常业务过程中产生并符合公司资产负债表日之后以往惯例的税款除外。公司对未列入公司资产负债表的税款（无论是未缴、应计、或有或其他）不承担任何责任。

（c）（i）任何政府机构就与公司或其任何附属公司有关的税项提出的任何申索，从来没有而且目前也没有任何待决或威胁提出的任何申索，（ii）适用于公司或其任何附属公司的任何税项申报表的时效期限并无有效或已被要求延长或放弃，（iii）因任何政府机构对公司或其任何附属公司的税项申报表进行的任何审查而声称、提出或声称的所有缺陷或作出的评估，或就，公司或其任何附属公司已全数缴付或全部结清，并且没有其他程序、程序或对任何待处理或向任何政府机构提出上诉的税款的任何退款或不足之处提出异议，（iv）没有就提交任何未提交的纳税申报表的任何延长时间达成协议，（v）根据《守则》第481或263A条（或根据适用法律就税务作出的任何相应或类似规定），公司或其任何附属公司均无须或将无须包括在任何税期内的任何应课税收入的任何调整，因为在交割前发生的交易或事件，或所采用的会计方法。

（d）由于（i）在截止日期或之前结束的应课税期的会计方法发生任何变化，（ii）《守则》第7121条（或其他适用法律有关税务的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”，公司或任何附属公司均无须将任何收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入，或排除任何扣除项目，（iii）《库务条例》根据《守则》第1502条（或其他适用法律有关税收的任何相应或类似规定）所述的递延公司间收益或任何超额损失账户，（iv）在截止日期之前进行的分期销售或进行的公开交易，（v）在截止日期或之前收到的预付金额或在截止日期或之前应计的递延收入，（vi）在截止日期或之前根据《守则》第108（i）条作出的选择，或（vii）适用《守则》第965条（包括因根据《守则》第965（h）条进行选举）。

（e）公司并非任何已提交或被要求提交合并、合并或统一纳税申报表的附属集团的成员（其共同母公司为公司的集团除外）。公司或其任何附属公司均不是或从未是任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似合同的一方或受其约束，公司或其任何附属公司均不对任何该等协议项下的另一人承担责任或潜在责任。

（f）根据《库务规例》第1.1502-6条（或有关税务的适用法律的任何相应或类似条文），公司或其任何附属公司均不对任何人（公司除外）作为受让人或继承人、通过适用法律的实施、通过合同或其他方式的税务承担法律责任。

（g）公司及其每个子公司没有任何联系，也没有采取任何可能导致公司在其成立或组织所在的司法管辖区以外的任何征税司法管辖区（无论在美国境内或境外）有任何税务目的的应税存在的行动。公司及其每个子公司没有、也从未有过适用的所得税条约所指的“常设机构”，并且在公司及其每个子公司的组建或组织所在国以外的任何国家没有、也从未有过应税存在。公司或其任何子公司未提交特定类型的纳税申报表或未缴纳特定类型税款的任何征税管辖区（无论在美国境内或境外）均未声称公司或其任何子公司须在该征税管辖区提交此类纳税申报表或缴纳此类税款。

（h）对公司或其任何子公司的资产征收的重大税款没有留置权，但对尚未到期和应付的当期税款或通过适当程序善意争议的税款或已在公司最近的财务报表中按照公认会计原则为其提取了足够准备金的税款除外。

（i）公司并非、亦从未是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。

（j）公司已交付或向母公司提供公司或其附属公司的所有所得税申报表及时效未届满的其他重要税务申报表的正确和完整副本，以及公司或其附属公司根据评估或同意评估的所有审计报告和缺陷报表。

（k）公司或其任何附属公司均未分销另一人的股票，亦未有另一人在声称或拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分销其股票。

（l）公司及其每个子公司（i）遵守了与税款的支付、报告和预扣有关的适用法律（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446、1471、1472和3406条或任何外国法律下的类似规定预扣税款），（ii）（在适用法律规定的时间和方式内）从雇员工资或咨询报酬中扣除或预扣，并已支付给适当的政府机构（或正在适当地为此种及时支付而持有）根据所有适用法律要求如此预扣和预扣的所有款项，包括联邦和州所得税、联邦保险缴款法案、医疗保险、联邦失业税法、相关州收入和就业税预扣法，以及（iii）及时提交所有预扣税申报表，截至截止日期并包括截止日期的所有期间。

（m）并无就公司或其任何附属公司的税项作出选择，而该等税项并无以书面向母公司披露。

（n）没有向公司或其任何附属公司发出任何税务裁定，而公司或其任何附属公司均没有申请任何税务裁定。公司披露备忘录附表2.15（o）列出了根据财政部条例第301.7701-3节为美国联邦所得税目的对公司进行的每项实体分类选择和实体分类变更。

（o）公司或其任何附属公司的资产不存在（且在关闭后将立即存在）与尚未到期和应付的税款的附加税以外的税款相关或可归属的附加税。对于任何与税收有关或可归因于税收的索赔的主张没有任何依据，这些索赔如果被不利地确定，将导致对公司或其任何子公司的资产征税的任何负担。

（p）公司或任何附属公司均未参与（i）《财务条例》第1.6011-4（c）节所指的“应报告交易”或“上市交易”，或（ii）合理可能需要提交IRS附表UTP的任何交易（确定时不考虑可能避免提交该附表的要求的任何资产门槛）。

（q）公司及其各附属公司已在其税务申报表上披露在任何税务申报表中采取的任何可能导致根据《守则》第6662条或适用法律有关税务的任何相应或类似规定施加处罚的税务报告立场。

（r）公司或其任何附属公司均不是或曾经是任何免税、免税期或其他减税合同或命令的当事方或受益人。公司和各子公司拥有其向已提供或惯常提供收据的任何外国税务机关支付的任何税款的正式外国政府收据。

（s）根据美国适用法律的任何条款或规定，对公司或其任何子公司的任何税务属性的利用没有限制，但交易产生的任何此类限制除外。

（t）公司或其任何子公司均不拥有或从未直接或间接拥有公司、协会、合资公司、合伙企业、有限责任公司或库务条例第301.7701-2（a）条所指的其他“商业实体”的权益。

（u）公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有任何公司的股票或认股权证，而该公司是（或在该所有权过程中的任何时间）《守则》第1297条所界定的被动外国投资公司。

（v）公司或其任何附属公司均未收到或应计款项，不论是否在公司的报税表（包括工作底稿）或簿册、纪录或财务报表上适当反映为应计款项，收入（或本应在截止日期或之前收到或应计收入如果截止日期是纳税年度的最后一天）将被要求计入“美国股东”（定义见《守则》第951（b）条或州或地方适用法律的类似规定）在任何纳税期间的收入与（a）“第F款收入”（在《守则》第952条或州或地方适用法律的类似规定的含义内）或（b）在截止日期或之前持有“美国财产”（在《守则》第956条或州或地方适用法律的类似规定的含义内）相关或可归因于。

（w）根据《守则》第999条，公司及其任何子公司都没有也从未被要求报告在受到国际抵制的国家的业务。

（x）公司或其任何子公司均不是《财务条例》根据《守则》第367条所指的“增益承认协议”的一方。

（y）公司及其每个子公司均遵守所有适用的转让定价法律法规，包括执行和维护证明公司及其每个子公司的转让定价做法和方法的同期文件。就所有适用的转让定价法律而言，包括根据《守则》第482条颁布的《库务条例》，由公司提供或向公司及其每个子公司提供的任何财产或服务（或用于使用任何财产）的价格均为公平价格。

（z）公司或其任何子公司均不是发行人为联邦所得税目的视为债务的文书的缔约方，根据《守则》第385节或据此颁布的《财政部条例》，该文书应被视为股权。

2.16税务后果

公司有机会与自己的税务顾问一起审查交易对其造成的税务后果。母公司或合并子公司均未就本协议、交易或本协议所设想的其他协议就合并的税务处理或对公司或任何股东的任何税务后果向公司作出任何陈述或保证，公司也不依赖这些陈述或保证。公司明白，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖母公司或其任何代理人或关联公司的任何声明或陈述。公司理解，它（而不是母公司）应对交易可能产生的自身税务责任负责。

2.17关联方利益

Triller LLC 2024 S-1和/或母公司2024年8月14A草案规定了根据适用的SEC规则要求在其中披露的每一项关联方交易（每一项关联方交易，无论是否以书面形式予以纪念，在此称为“关联方合同”）。除Triller LLC 2024 S-1或母公司2024年8月14A草案中披露的情况外，公司或Triller LLC的任何成员、股东、公司服务提供商或公司的关联公司（或据公司所知，上述任何关联公司），以及上述任何一方的直系亲属，均不在任何重要客户或重要第三方供应商中拥有任何经济利益。

2.18保险

公司并无作出或不作出任何合理预期会使其于协议日期维持的任何保单（“保单”）作废或可作废，或损害日后以相同或更佳条款实施保险的能力。任何保单项下的保险人均未以任何理由对任何保单的有效性提出异议，或据公司所知，鉴于有任何迹象表明其打算对任何保单的有效性提出异议。没有提出任何重大索赔，也没有未决索赔，而且据公司所知，不存在任何可以合理预期会根据任何保单引起重大索赔的事实或情况。没有发生根据任何政策需要通知的事件、作为或不作为。任何保单项下的承保人均未就保单项下的任何重大索偿拒绝或表示有意拒绝全部或部分赔偿。公司并无作出或不作出任何作为，亦无任何事实或情况可合理预期会使任何保单项下的保险人有权就保单项下的任何重大索偿而全部或部分拒绝赔偿。

2.19经纪人或发现者

除《公司披露备忘录》附表2.19另有规定外，公司没有、也不会直接或间接对经纪人或发现者的费用、佣金或与本协议的起源、谈判或执行或与任何交易有关的任何类似收费承担任何责任。

2.20银行账户

公司已提供和/或将在截止日期前向母公司提供以下一份或多份清单：（a）公司拥有账户或保管箱或维持银行、保管、交易或其他类似关系的所有银行、信托公司、证券经纪人、网上汇款机构和其他金融机构的名称和地点，（b）每个此类账户、箱和关系，在每种情况下均注明相应的公司服务提供商或公司其他具有签字权的类似代表的账号和名称，（c）与根据（b）条规定列出的帐户、方框及关系有关的所有现有及有效的付款工具及授权，包括有关的公司服务供应商或公司其他类似代表的名称，或控制该等票据的第三方，及（d）公司透过或在每个该等帐户、方框及关系中持有的每项投资，包括其记录及实益拥有人的名称、证书的位置（如有的话）、到期日（如有的话），以及就该等授予的任何股票或债券权力或其他转让授权。

2.21客户和供应商

（a）就本协议而言：（i）“重要客户”指公司在2002财年和截至2023年9月30日止九个月的收入排名前十的客户；（ii）“重要第三方供应商”指公司在2002财年和截至2023年9月30日止九个月的费用排名前十的供应商。

（b）公司已向母公司提供公司在协议日期前12个月内从任何重要客户或重要第三方供应商收到的所有书面索赔的登记册，但与正常业务过程中的事项有关的除外。

2.22全面披露

（a）公司或其任何代表向母公司或其代表提供的与本协议有关的任何信息（包括Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案以及公司披露备忘录和本协议的其他附件和附表中的所有信息）或其他操作文件，以及公司或公司在本协议或公司披露备忘录、本协议的附件或附表或任何操作文件中作出的任何陈述或保证，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使如此作出的陈述或如此传递的信息不具有误导性。

（b）公司须向母公司提供自协议日期开始至截止日期前一个营业日结束期间的公司披露备忘录的任何更新。

第三条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除在母公司公开文件或公司在本协议执行前交付给母公司的披露备忘录（“母公司披露备忘录”）的相应附表中披露的情况外，为促使公司订立和履行本协议，除另有规定外，母公司向公司陈述和保证如下：

3.1组织与良好信誉

母公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的商业公司。Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

3.2权限和可执行性

母公司和合并子公司各自拥有执行本协议及其作为（或将作为）一方的其他操作文件的全权和权力，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并且，假设本协议的其他各方各自获得适当授权、执行和交付，本协议是母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，以及母公司或合并子公司作为（或将成为）一方的每一份其他操作文件，当由母公司或合并子公司签署时，并承担适当授权、执行，和其他每一方的交付，是（或将是）母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司或合并子公司强制执行，但在每种情况下，此种可执行性受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或与债权人权利有关的一般适用法律和一般权益原则的影响的范围除外。

3.3资本化

（a）截至2024年8月28日，共有81,810，429股已发行及流通在外的母公司普通股。紧接合并生效时间之前，将有189,265，804股已发行和流通的母公司普通股。截至交割日，母公司大股东的关联公司将拥有37,496股超级投票权股份，这些股份构成截至合并生效时间将发行和流通的所有超级投票权股份。

（b）截至本协议签署之日，Merger Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000股已发行和流通。

（c）截至归化日期，Delaware Parent的法定股本应如母公司公开备案中所述。

（c）所有已发行和尚未发行的母公司普通股均已获得正式授权、有效发行、全额缴款和不可评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或母公司作为一方的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束或发行。发行在外的母公司普通股均未违反任何适用的证券法。

（d）除母公司公开文件另有披露外，没有期权、认股权证、优先购买权、认购权、可转换证券、转换权或与母公司或有义务的母公司的已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，以发行或出售母公司的任何股本股份或母公司的其他股权。母公司不是任何股权增值权、参与权、虚拟股权或类似权利的一方，或受其他约束，也没有授予任何股权增值权、参与权、虚拟股权或类似权利。除母公司公开备案文件另有披露外，不存在与母公司普通股或母公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议。

3.4券商

母公司没有也不会直接或间接对经纪人或发现者的费用、佣金或与本协议的起源、谈判或执行或与任何交易有关的任何类似费用承担任何责任。

3.5没有批准；没有冲突

母公司和合并子公司各自签署、交付、履行本协议以及母公司或合并子公司作为（或将作为）一方的其他操作文件以及母公司和合并子公司各自完成交易不会也不会（a）违反（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）适用法律，（b）需要任何人的任何同意、批准或授权、声明、备案或登记或通知，但合并证书的备案除外，向书记官长提交延续离开维尔京群岛的通知连同证明文件，并由母公司收到书记官长的中止证明，或（c）与母公司或合并子公司的管理文件的任何条款发生冲突或导致违反或构成违约。

3.6全面披露

没有任何由母公司或其任何代表向公司或其代表提供的与本协议有关的信息（包括母公司公开文件和公司披露备忘录及本协议其他附件和附表中的所有信息）或其他操作文件，也没有任何由公司在本协议或公司披露备忘录、本协议的附件或附表或任何操作文件中作出的陈述或保证，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使如此作出的陈述或如此传递的信息不具有误导性。

第四条

盟约

4.1合并生效时间前公司的契诺

在合并生效时间之前，除非母公司另有书面约定，公司的业务应在正常经营过程中并按照以往惯例和适用法律进行，公司应作出商业上合理的努力，以保持公司的业务组织完整，保持公司现有公司服务提供商的服务（本协议另有规定的除外），并保持公司与供应商和与公司有重大业务关系的其他人的商誉和当前关系。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非母公司事先另有书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）或本协议明文规定，公司不得（也不得允许其任何代表）在2024年4月16日至本协议根据第八条结束和终止的较早日期之间（经同意并承认，公司违反本第4.1节签署的任何文件或采取的行动应自一开始就无效）：

（a）修订或以其他方式更改公司的管治文件；

（b）（i）发行、出售、订约发行或出售、质押、处分、授予、设押或授权发行、出售、质押、处分、授予或设押公司或公司的任何股票、任何受限制股份单位或可转换为股本或可交换为股本或其他所有权权益的其他所有权权益（根据公司受限制股份单位的现行条款将公司受限制股份单位归属为股票时除外），或（ii）批准、同意或以其他方式授权将公司的任何股本股份从现有股东转让给另一人；

（c）就公司的任何股本宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派；

（d）直接或间接重新分类、合并、分割、细分、赎回、购买或以其他方式取得公司的任何股本；

（e）收购或投资于任何人或其分部；

（f）修订、终止或不续签任何重要合同（或任何在协议日期生效的情况下将构成重要合同的合同），但在正常业务过程中除外；

（g）授权、作出或同意任何超过500,000美元的单一资本开支或总额超过5,000，000美元的资本开支；

（h）（i）将应付予其高级管理层的薪酬增加至超过5%，（ii）向任何公司服务供应商作出任何股权奖励，（ii）与公司的任何雇员或顾问订立任何新的雇佣或顾问协议，或修订任何该等现有协议，或（iii）采取任何行动，以加速归属或支付任何雇员福利计划下的补偿或福利，或在本协议或该协议日期生效的雇员福利计划未规定的范围内，为基金或以任何其他方式确保支付任何雇员福利计划下的补偿或福利；

（i）就会计方法或做法或内部会计控制、库存、投资、信贷、津贴或税务程序或做法作出任何重大改变；

（j）（i）作出、撤销或更改任何税务选择、解决或妥协任何税务责任或税务争议，或采取任何会或有合理可能导致公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司截至协议日期尚未提交税务申报表的任何司法管辖区有联系或以其他方式须承担税务或任何报税申报义务的行动，提交任何经修订的税务申报表或提交任何迟交的税务申报表，或放弃任何要求退税、抵销的权利，或以其他方式减少税务责任，（ii）延长与任何报税表有关的任何时效，（iii）订立任何分税或类似协议或结案协议，（iv）就任何其他人的税务承担任何责任（不论是透过合约或其他方式），（v）同意延长或放弃适用于任何与税务有关的申索或评估的时效期限，（vi）订立任何导致任何种类的递延收益或损失的公司间交易，或采取与提交任何报税表或支付任何税款有关的任何其他类似行动，前提是该等类似行动会产生增加母公司或其关联公司在截止日期后结束的任何期间的税务责任或减少公司在截止日期存在的任何税务属性的效果，（vii）订立或修订任何公司间定价协议，或（viii）除因交易而发生的项目外，加速或将任何税收抵扣、属性、利益移至结税前税期或将任何税收减损或应纳税所得额递延至结税后税期，但在正常经营过程中且与以往惯例一致的除外；

（k）启动、支付、解除或满足任何重大索赔、责任、权利或义务（绝对、应计、主张或未主张、或有或其他），但在正常业务过程中启动、支付、解除或满足除外，且符合公司资产负债表中反映或保留的索赔、责任和义务的过去惯例，或在正常业务过程中发生且符合公司资产负债表日以来的过去惯例，且不是由于任何违约、保证、侵权侵权或违反适用法律而产生的；

（l）免除、解除、取消、从属、注销或递延所欠公司的借款（包括本金及应计但未支付的利息）的任何重大债务或其他义务，或放弃任何具有重大价值的债权或权利；

（m）购买或出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何重要财产或资产（真实的、个人的、或混合的、有形的或无形的），但在正常经营过程中和符合以往惯例的除外；

（n）终止或发出终止不动产的任何材料租赁、租赁或许可或同意根据不动产的任何租赁、租赁或许可应付的新租金或费用；

（o）转让、没收或准许任何法团知识产权失效，或指示或同意任何法团知识产权日后失效；

（p）作出或批准任何重大注销或减记，或作出任何重大注销或减记公司任何资产或财产的决定；

（q）向公司的任何现任或前任证券持有人、债务人、公司服务提供商或其各自的任何关联公司支付、借出或垫付任何金额，但（i）按不超过上一年度终了的财政年度内支付的补偿率向公司服务提供商支付的现金补偿和（ii）在正常业务过程中支付并符合以往惯例的差旅和其他业务相关费用的垫款除外；

（r）在任何司法管辖区成立公司或申请任何规管许可证（但在正常业务过程中将任何自协议日期起生效并符合以往惯例的公司许可证续期除外）；或

（s）同意或承诺作出上述任何一项。

4.2通知；行动

公司须运用商业上合理的努力，交付任何须在关闭前交付予任何第三方的通知（如有的话）。

4.3进一步行动

公司、每一股东和母公司应采取任何合理必要或适当的行动，以在协议日期后尽快完成交易并满足本协议规定的交割条件，包括就公司而言，为免生疑问，向母公司交付满足第五条规定的每一项条件所需的证书和其他文件，但交割的任何条件是一份文件是可接受的或令母公司满意的，本第4.3节不得要求父母放弃该权利或以其他方式接受由父母善意确定的不合理地接受或不能令父母满意的文件。公司、每一股东和母公司应采取任何合理必要或合意的进一步行动，以实现本协议或本协议其他方可能要求的任何其他操作文件的目的。

4.4保密

在协议日期当日及之后的任何时间，公司均应并应促使每一股东代表公司及其代表不就本协议、本协议的存在或交易向任何第三方作出任何陈述，或向任何第三方披露公司或母公司的任何机密信息。本条第4.4款不得限制当事人对其法律顾问和财务顾问的披露（只要其有义务对所提供的信息保密）。任何与本协议或交易有关的公告必须事先获得母公司和公司的书面批准；且双方同意在本协议执行后的一个工作日内发布联合新闻稿，其形式将包含双方共同同意的信息。

4.5额外融资

Parent已同意（代表其，并在归化时代表Delaware Parent）尽最大努力在合并后以股权形式向Delaware Parent投资或安排投资，金额为5亿美元，条款和条件将根据长格式最终协议商定。

4.6排他性

（a）在根据第八条结束和终止本协议（以较早者为准）之前，公司不得（也不得允许其各自的董事、高级职员、雇员、权益持有人、关联公司、财务顾问、律师、会计师或其他代表（统称“代表”））直接或间接地（i）接受或就截至协议日期尚未完成的任何现有提议或要约订立任何协议，或在协议日期之后从任何其他人收到以完成竞争性交易，或（ii）招揽、发起、有意促进或有意鼓励、参与讨论或谈判，或就竞争交易向母公司以外的任何人提供信息。

（b）（i）公司及股东须安排立即终止与任何其他人就竞争交易进行的任何待决讨论或谈判，（ii）公司须终止任何非母公司的人访问任何载有有关公司或公司任何附属公司机密资料的虚拟或电子资料室，并须要求每名曾访问任何该等资料室的人（母公司及其代表除外）迅速退回或销毁先前提供予该人的有关公司的所有非公开资料，及（iii）公司及股东不得、亦不得促使其各自的代表就讨论或磋商任何竞争交易而直接或间接与母公司以外的任何人打交道。如有任何有关竞争交易的查询或建议，公司应迅速通知母公司，无论如何应在24小时内通知母公司，包括在该通知中说明提出查询或建议的人的身份、其条款，以及（如以书面形式）其完整和准确的副本。

（c）双方承认，公司已于2024年5月6日撤回Triller LLC 2024 S-1的备案。

4.7税务事项

（a）股东应对任何税务管辖区征收的任何转让税承担责任，并应使母公司及其关联公司免受损害，包括与交易相关的任何州或地方税务管辖区。持有人代表将在适用法律要求的情况下，自费及时归档或促使归档所有此类转让税的所有必要文件（包括所有纳税申报表），持有人代表应向家长提供家长满意的证据，证明此类转让税已缴纳。

（b）母公司和公司及其各自的关联公司均应提交与归化意向税务处理和合并税务处理一致的所有纳税申报表（包括在合并纳税年度的纳税申报表上或与其纳税申报表一起附上库务署条例第1.368-（a）节和/或库务署条例第1.351-3（b）节中描述的报表），并且不采取与归化意向税务处理或合并意向税务处理不一致的立场（无论是否与任何审计、审查或其他税务程序有关，在任何纳税申报表上或以其他方式），除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”被要求这样做。

（c）自本协议执行起至根据第八条终止本协议的交割或合并生效时间（以较早者为准），公司及其各附属公司应并应促使公司服务提供商在所有合理时间向母公司代表提供对公司服务提供商和物业、办公室和其他设施的访问权限，以及公司及其各附属公司的簿册和记录，并应向母公司提供母公司合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息。交割结束后，母公司和持有人代表应就编制任何财务报表、纳税申报表、审计或任何政府机构的其他合法程序，或与税收负债有关的任何合法程序，相互提供合理要求的协助。此类协助应包括让雇员在相互便利的基础上提供额外信息或解释本协议项下提供的材料，并应包括提供相关纳税申报表和证明材料的副本。家长和持有人代表将保留并相互提供可能与此类准备、法律程序或确定相关的任何记录或信息。尽管本文有任何相反的规定，不得要求母公司或其任何关联公司（包括存续公司）提供其认为具有特权或机密的任何税务信息，包括母公司或其关联公司（包括存续公司）的任何纳税申报表。

（d）公司及其各附属公司须履行《守则》第6055及6056条（如适用）所规定的截至截止日期的截止年度的报告义务。

（e）按照第5.8（f）条的设想，在交割时或交割前，公司应以母公司合理接受的形式向母公司交付一份证明，证明合并可根据《守则》第1445条免于扣留，因为公司的权益不构成《守则》第897（c）条规定的“美国不动产权益”。

4.8若干事项的通知

公司须就（a）发生或不发生任何合理可能导致第V条中的任何条件不获满足的事件，（b）公司未能遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议，以及（c）任何重大不利影响，向母公司发出迅速通知。根据本条第4.8款发出任何通知，不得限制或以其他方式影响父母根据本协议可获得的补救措施。公司须在协议日期当日或之后，就任何公司受限制股份单位的归属，向母公司发出迅速通知。

4.9获取信息；过渡期合作

在根据第八条结束和本协议终止之前，公司应并应促使公司服务提供商（a）在所有合理时间向母公司代表提供公司服务提供商、公司的财产、办公室和其他设施、簿册和记录的访问权限，（b）向母公司提供母公司合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息，以及（c）在适用法律的规限下，利用商业上合理的努力，促进在交割后公司业务与特拉华母公司业务整合的规划。双方承认，他们已根据HSR法案进行了所有必要的申报，并且HSR法案等待期已过。

4.10股东批准事项

公司须在母公司股东大会后，立即以必要多数股东的书面同意取得股东批准，并在切实可行范围内尽快，无论如何在截止日期后五个营业日内，向每名未就取得股东批准而取得其同意的股东提供公司注册证书、公司章程和/或DGCL所要求的通知和其他资料。

4.11外资私募发行人选举；母公司委托书

（a）在本协议执行之日后的一个工作日内，母公司应根据美国证券法选择转换为外国私人发行人。

（b）在本协议执行之日后的三个工作日内，各方应尽最大努力，以便母公司可以向SEC提交一份关于母公司股东大会（包括任何延期或延期的“母公司股东大会”）的6-K表格的初步代理声明（经不时修订或补充，“母公司代理声明”），内容涉及：（i）Yorkville股票发行提案，（ii）章程修订提案，（iii）归化提案，（iv）组织文件提案，（v）合并协议提案，（vi）纳斯达克提案、（vii）激励计划提案、（viii）选举董事提案和（ix）休会提案，每一项提案将在母公司委托书中定义，以及母公司以合理酌情权确定的与本协议所设想的交易有关的任何其他必要或适当的提案（统称“母公司交易提案”）。公司应提供母公司可能合理要求的与此类行动和编制母公司代理声明有关的所有信息，并应利用其商业上合理的努力迅速采取行动，以实现在本协议执行之日后尽快提交初步母公司代理声明的共同目标，包括但不限于提供经审计的2023年财务报表和所有要求的2024年中期财务信息，在本协议执行之日起十个工作日内提交该文件的约定目标范围内，向母公司提供备考和其他财务及所有其他信息，并提前发出充分通知，以便母公司和公司在约定的目标范围内将其中包含的信息纳入完整的母公司代理声明。每一此类当事方均应尽其商业上合理的努力（1）促使向SEC提交的代理/注册声明在所有重大方面遵守与之相关的所有适用法律，包括SEC颁布的所有规则和条例，（2）在合理可行的范围内尽快回应并解决从SEC收到的关于母公司代理声明的所有评论，以及（3）促使母公司代理声明在切实可行的范围内尽快根据《交易法》宣布生效。在母公司委托书定稿生效后，母公司应尽快将母公司委托书邮寄（或促使邮寄）给母公司股东。每一方均应向其他方提供有关其自身、其子公司、高级职员、董事、权益持有人、经理人、股东和服务提供商的所有信息，以及与信息相关的合理必要或可取或合理要求的其他事项的信息、母公司根据《交易法》就交易以表格6-K提交的当前报告，或母公司、公司或其各自关联公司或代表其向任何监管机构（包括纳斯达克）就交易作出的任何其他声明、备案、通知或申请。

4.12证券登记

交割后，Delaware Parent应迅速准备并向SEC提交一份适当表格的注册声明，涵盖公司可转换票据转换成的Delaware Parent普通股的转售以及Delaware Parent RSU基础的Delaware Parent普通股的股份，并应利用商业上合理的努力促使此类注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效。

第五条

终止前父母及合并人的义务的先决条件

母公司和合并子公司履行和遵守本协议的契诺、协议和条件的义务，由母公司和合并子公司在交割时或与交割有关时履行和遵守，应以以下条件的合理满足（或母公司放弃）为前提：

5.1陈述和保证的准确性

（a）本文件（包括《公司披露备忘录》的适用证物或附表）及其他操作文件（第5.1（b）条述及的第2.6条所载的基本陈述及陈述及保证除外）所载的公司的陈述及保证（i），如在重要性方面有所限定，则在所有方面均属真实及正确，而如并非如此限定，则在所有重大方面均属真实及正确，而（ii）如在重要性方面有所限定，则在所有方面均属真实及正确，而如非如此限定，在所有重要方面均属真实及正确，截至截止日期犹如在截止日期作出一样，但如该等陈述及保证是在较早日期作出（在此情况下，该等陈述及保证须在该较早日期如此真实及正确），则属例外。

（b）第2.6（b）条所载的基本申述及公司的申述及保证，在作出时，在各方面均属真实及正确，并在截止日期的各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样。

5.2协议的履行

公司须已在所有重要方面履行所有义务及协议，并遵守本协议或任何其他经营文件所载的所有契诺，而这些契诺须由他们在交割时或交割前履行及遵守。

5.3遵守法律

交易的完成应由母公司、合并子公司或公司所受的适用法律允许。

5.4重大不利影响

自协议日期起至结束，公司不得经历重大不利影响或可能导致或导致重大不利影响的事件或情况。

5.5法律程序

任何有管辖权的法院发出的命令或限制或限制交易完成的其他法律或监管限制或禁止，或限制母公司在关闭后对公司业务的所有权、行为或经营的任何命令均不得生效，任何政府机构或其他人不得已开始或威胁开始任何寻求上述任何一项、对任何交易提出质疑或寻求追回重大损害赔偿的法律程序。

5.6某些文件的交付

公司应向母公司提供书面证据，证明股东是经认可的投资者，这一术语在SEC条例D中有定义；且不超过35名股东未能向公司提供此类书面证据。

5.7监管和第三方批准

各方不得预期为完成交易而需要任何监管、政府或其他第三方的批准或同意，但如有上述任何要求，各方应尽各自最大努力提供此类批准或同意，以便交易可尽早完成。

5.8收到结账交付

公司应在收盘时向母公司交付：

（a）公司行政总裁的惯常结业证书及公司的良好长期证书；

（b）任何一方或多方已取得的监管/政府机构或其他第三方要求的任何同意；

（c）根据第1.7.3条发出的最后截止考虑电子表格；

（d）该等公司董事及高级人员的书面辞呈，须由母公司（以其本身的身分）决定，自截止日期起生效；

（e）一份由公司依据库务条例第1.897-2（h）及1.1445-2（c）（3）条发出及妥为签立的声明，证明公司的权益，包括股份，并不构成《守则》第897（c）条所指的“美国不动产权益”，其形式大致为本协议所附的附件 I；

（f）须由公司签署的已签立操作文件，但以截止日期前未签立为限；

（g）董事会决议和股东批准文件；

（h）已签立协议终止公司、公司的任何附属公司及公司的任何高级人员或董事或其附属公司于2024年4月16日或之后违反本协议第4.1节订立的所有合约（包括但不限于公司、Triller Platform Co.和Bobby Sarnevesht于2024年7月31日订立的第一份经修订和重述的雇佣协议）；

（i）一份由Bobby Sarnevesht签署的辞职信，辞去公司及其附属公司的高级职员和董事职务；

（j）公司及其附属公司全体董事及高级人员签署的辞职信；及

（k）合并证明书，由法团签立。

第六条

公司于结业时所承担的义务的先决条件

公司履行和遵守其在交割时或与交割有关时履行和遵守的契诺、协议和条件的义务，应以以下条件的合理满足（或由公司放弃）为前提：

6.1陈述和保证的准确性

本文件（包括母公司披露备忘录的适用展品或附表）和其他操作文件（i）中所载的母公司和合并子公司的陈述和保证，如果在重要性方面有限定，则在所有方面均应是真实和正确的，如果不是如此限定，则在所有重大方面均应是真实和正确的，而（ii）如果在重要性方面有限定，则在所有重大方面均应是真实和正确的，如果不是如此限定，则在所有重大方面均应是真实和正确的，截至截止日期，如同在截止日期作出一样，除非该等陈述及保证是在较早的日期（在此情况下，该等陈述及保证在该较早的日期须如此真实及正确）。

6.2协议的履行

母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行了所有义务和协议，并遵守了本协议或其将在交割时或交割前履行和遵守的任何其他操作文件中包含的所有契诺。

6.3遵守法律

交易的完成应由母公司、合并子公司或公司所受适用法律合法许可。

6.4收到结账交付

母公司应在交割时或之前向公司交付母公司首席执行官和首席财务官的惯常交割证明以及Delaware母公司的长期良好证明；合并证书，由Merger Sub签署；终止证书；以及将由Delaware母公司或Merger Sub签署的已签署的运营文件，但以交割前未签署为限。

6.5监管和第三方批准

各方不得预期为完成交易而需要任何监管、政府或其他第三方的批准或同意，但如有上述任何要求，各方应尽各自最大努力提供此类批准或同意，以便交易可尽早完成。

第七条

存续；持有人代表

7.1申述、保证及契诺无存续

（a）本协议或任何其他操作文件或依据本协议交付的任何证书所载的公司的申述及保证，须持续至截止日期，之后该等申述及保证即告失效，并自截止日期起不再具有任何效力或效力。

（b）凭藉股东批准，每名股东须不可撤销地（除第7.1（c）条规定的情况外）授权及委任Bobby Sarnevesht bobby @ triller.co（连同根据第7.1（c）条委任的任何替代代表，即“持有人代表”），并具有完全替代权，作为该股东的代表及事实上的律师及代理人，就与本协议及操作文件有关的所有事项代表该股东行事，包括全权及授权，可由持有人代表全权酌情行使，（i）采取股东根据本协议或任何其他操作文件拟采取的任何行动，（ii）谈判、确定、抗辩和解决根据本协议或任何其他操作文件可能产生或与之相关的任何争议，以及（iii）作出、执行、承认和交付任何释放、保证、接收、请求、指示、通知、协议、证书和任何其他文书，并且通常会采取持有人代表认为与本协议或任何其他操作文件有关的任何和所有事情并采取任何和所有行动。

（c）持有人代表可通过代表根据每一股东的按比例份额计算的股东利益多数的股东之间的书面协议予以罢免。持有人代表可在提前45个营业日向家长及每名股东发出有关该辞职的书面通知后随时辞职，但须行使第7.1（a）条所列的所有权力，直至该辞职生效日期为止。如发生此类撤职或辞职，或在其死亡或残疾时，持有人代表、母公司和代表根据每个股东的按比例份额计算的股东的多数利益的股东应立即商定一名替代的持有人代表。

第八条

终止

8.1终止

本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经母公司及法团书面同意；

（b）由父母作出，如父母合理地善意地断定第V条中的任何条件已经或变得不可能满足（仅因父母违反本协议而除外）；

（c）如公司违反本条例或任何经营文件所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议在母公司就该等违反行为向公司交付通知后15天内未获公司纠正或不可由公司纠正，则由母公司作出；

（d）在公司就该等违约向母公司交付通知后15天内，如母公司违反本协议或任何经营文件所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议未获母公司纠正或不可由母公司纠正；

（e）如母公司经历重大不利影响，则由公司作出，如公司经历重大不利影响，则由母公司作出；或

（f）由母公司作出，但如公司未在协议日期后五个营业日内提供依据第4.10条所规定的通知。

8.2终止的效力

如果本协议根据第8.1节终止，终止方应立即向其他方发出书面通知，本协议应随之终止并失效，不再具有任何效力或效力，交易应被放弃，而无需双方采取进一步行动。尽管有任何与此相反的规定，本第8.2节和第IX条应无限期地存在，本条款的任何规定均不得免除本协议任何一方在此种终止之前发生的任何欺诈或任何故意违反本协议的责任。

第九条

将军

9.1费用

除本协议另有规定外，无论合并是否完成，各方应自行支付交易费用。

9.2通知

各方当事人之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）在美国邮寄后送达的邮件已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或（iv）在收件人所在地的正常营业时间内以电子邮件送达，或在下一个工作日以其他方式送达，地址如下：

育儿或合并
子（并在
合并生效时间，
存续公司）：

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

关注：吴永辉，行政总裁

邮箱：wingfai.ng@agba.com

附一份至（其中不得
构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

10100圣莫尼卡大道# 2200

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：Lawrence Venick，ESQ。

邮箱：lvenick@loeb.com

到公司
（合并前
有效时间）：

Triller公司。

西日落大道7119号套房782

洛杉矶，加利福尼亚州 90046

关注：鲍比-萨尔内维什特

邮箱：bobby @ triller.co

给持有人
代表：

鲍比·萨尔内韦什特

西日落大道7119号套房782

洛杉矶，加利福尼亚州 90046

邮箱：bobby @ triller.co

9.3可分割性

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何不利于本协议任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。经认定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以最大限度地实现各方的本意。

9.4整个协议

本协议（包括公司披露备忘录、母公司披露备忘录和本协议的所有其他附件和附表）以及其他操作文件，构成各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方就本协议及其标的事项达成的所有先前（但不同时）的书面和口头协议和承诺。

9.5转让；利益方

本协议不得通过实施法律或其他方式转让，任何此类转让均无效，但母公司和合并子公司的任何或所有权利和义务可转让给一个或多个母公司实体，只要此类转让不解除母公司和合并子公司在本协议项下的任何义务。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。

9.6管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判

本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律、规定或规则生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。在任何一方之间或任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何行动中，包括任何寻求公平救济的行动中，每一方不可撤销和无条件地同意并服从位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权和地点。每一方当事人在此不可撤销地放弃因本协议和其他操作文件、交易或这些当事人在本协议及其协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之相关的任何法律程序（无论是基于合同、侵权或其他）中的所有陪审团审判权。

9.7标题；建筑

本协议所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。

如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何对任何联邦、州、地方或外国法规或适用法律的提及，应被视为也是指根据其颁布的所有修正案和规则和条例，除非上下文另有要求。就第二条而言，任何提及“公司”的内容应包括任何前身实体。“含”字是指包括但不限于。“或”一词是析取性的，但不一定是排他性的。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似条款是指本协议作为一个整体，包括本协议的展品和附表，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中凡提及附件、物品、展品、章节或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的附件、物品、附件、章节或附表。就第二条而言，本协议中的“提供”、“交付”、“提供”、“提供”和类似条款，是指在协议日期之前至少一个工作日通过电子邮件或在数据室提供。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。如果任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则存在该一方未违反的与同一标的物有关的另一项陈述、保证或契诺（无论相对的具体程度如何）的事实，不应减损或减轻该一方正在违反第一项陈述、保证或契诺的事实。除另有说明外，此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有根据GAAP赋予此类术语的含义。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。符号“$”指的是美元。除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“天数”均应为日历日。非营业日另有规定采取的任何行动，应改为在下一个营业日采取，如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。除非另有说明，本协定所设想的所有数学计算应四舍五入到小数点后第十位，但付款方面除外，付款应四舍五入到最接近的整美分。

9.8对应方

本协议可在一个或多个对应方签署和交付，可采用手工或电子方式（包括PDF和电子邮件），每一种方式应被视为正本，但所有这些方式共同构成同一份协议。除非且直至每一方至少执行了一名对应人员，否则任何对应人员均不得生效。

9.9补救措施

一方面，公司和母公司各自承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，其对应方（ies）将受到不可挽回的损害。据此，每一此类当事方同意，受害方有权获得一项禁令，以防止违反本协议的任何条款，并具体执行本协议以及本协议的条款和规定，此外还有任何其他法律或衡平法上可用的补救措施。

9.10修正

本协议可随时修改、修改或补充，但只能依据母公司签署的书面文书和（a）在交割前、公司或（b）交割后的持有人代表签署的书面文书，任何此类修改对协议各方均具有约束力。

9.11豁免

母公司可（a）延长公司或持有人代表根据本协议或任何其他操作文件履行任何义务的时间，（b）放弃本协议或任何其他操作文件所载公司的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃公司或持有人代表遵守本协议或任何其他操作文件所载的任何协议或条件。持有人代表（以及，在交割前，公司）可（i）延长母公司或合并子公司根据本协议或任何其他操作文件履行任何义务的时间，（ii）放弃本协议或任何其他操作文件中包含的母公司或合并子公司的陈述和保证中的任何不准确之处，或（iii）放弃母公司或合并子公司遵守本协议或任何其他操作文件中包含的任何协议或条件。本条第9.11条所设想的任何延期或放弃，只有在由父母或持有人代表（或在截止日期前为公司）（视情况而定）签署的书面文书中规定的情况下才有效，并只应按该文书所述的情况适用，而不应作为对任何未能遵守本文书所载的任何其他义务、契诺、协议或条件的放弃或不容反悔。持有人代表（或在结束前为公司）的任何延期或放弃，对公司及持有人代表均具约束力。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已于上述日期和年份之首订立并签署本协议。

【协议及合并计划签署页】

附件A
定义

“2010年医疗保健法”具有第2.9节（j）中规定的含义。

“2023年度未经审计财务报表”具有第2.5（a）节规定的含义。

“关联关系”是指，就个人而言，直接或间接控制或受第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人。

“关联集团”是指任何关联、合并、合并、单一或类似的集团，包括任何集团或财团救济安排或类似安排。

“协议”具有本协议第一款规定的含义。

“协议日期”具有本协议第一款规定的含义。

“年度财务报表”具有第2.5（a）节规定的含义。

“反贿赂法”是指经修订的《1977年美国反海外腐败行为法》、其下的任何规则和条例、《经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》以及实施该公约的任何立法和适用于公司或其任何代表的任何类似反腐败法律。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何联邦、州、外国、地方、市或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、指导、条例、规则、指令、许可、许可或要求由任何政府机构或在任何政府机构的授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，以及适用于该人或该人的关联公司，或适用于其各自的任何雇员、资产、财产或业务的任何命令。

“违反”是指“违反”本协议或任何操作文件的一项陈述、保证、证明、契诺、义务或其他规定，将被视为已经发生，或本协议或任何操作文件的一项陈述、保证、证明、契诺、义务或其他规定将被“违反”，如果存在或曾经（a）任何不准确或违反，或任何未能履行或遵守（全部或部分）该等陈述、保证、证明、契诺、义务或其他规定，或（b）任何索赔（由任何人提出）或其他与该等陈述、保证、证明、契诺、义务或其他规定不一致或不一致的发生或情况，而“违约”一词是指任何该等不准确、违反、失败、索赔、发生或情况。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求华盛顿州西雅图市商业银行停业的任何一天以外的任何一天。

“英属维尔京群岛公司法”意指英属维尔京群岛商业公司法。

“注销的受限制股份单位股份”具有第1.9节规定的含义。

“终止经营证明”具有序言中阐述的含义。

“入籍证明”具有序言部分阐述的含义。

“成立证明”具有第2.2（a）节规定的含义。

“合并证明”具有第1.4节规定的含义。

“儿童”具有第2.10.11（d）节规定的含义。

“索赔”是指任何索赔、要求、投诉、诉因、诉讼、程序、仲裁、审计、听证、调查或询问（无论是正式或非正式的、民事的、刑事的或行政的）。

“关闭”具有第1.3节中规定的含义。

“截止日期”具有第1.3节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“每股普通股合并对价”是指一股特拉华州母公司普通股，在考虑保留股份之前，将作为A系列普通股的每一整股和B系列普通股的每一整股的对价支付。

“普通股”或“公司普通股”是指公司的A系列普通股和B系列普通股，合在一起。

“公司资产负债表”具有第2.5（a）节规定的含义。

“公司资产负债表日”具有第2.5（a）节规定的含义。

“公司章程”是指公司的章程，

“公司注册证书”是指公司的注册证书。

「公司可换股票据」指公司向其可换股票据投资者发行的可换股票据。

“公司可转换认股权证”是指公司向某些认股权证投资者发行的认股权证，其认股权证凭借合并自动转换为公司普通股。

“公司数据协议”是指任何（a）公司就处理个人信息向其客户、雇员、用户或其他个人作出的合同承诺，（b）有关公司保管或控制的个人信息的隐私和安全的适用合同义务，以及（c）公司有义务遵守的任何与隐私或安全相关的自律组织或认证的要求。

“公司披露备忘录”具有第二条第一款规定的含义。公司披露备忘录应根据需要更新至并包括协议日期。

“公司知识产权”是指全球范围内的所有知识产权、工业产权和所有权，无论是已注册或未注册、单独或与第三方或第三方联合拥有（或声称拥有）、由公司申请、使用（或声称使用）、许可（无论是在排他性或非排他性基础上以及作为许可人或被许可人）或根据转让义务转让给公司，包括任何和所有（a）外国和国内商品名称、商标、服务标志、标志、标志、标志、徽章、标语、徽标、设计权、口罩作品、商业外观，来源或来源的其他类似指定以及类似性质的一般无形资产，（b）数据库中的权利，（c）版权和精神权利（包括与之类似的权利），（d）公开权；（e）商业秘密和专有技术（包括与之类似的权利以及是否沦为实践），（f）保护发明或工业设计的专利和其他政府赠款，包括任何此类专利或赠款的任何申请，无论是否已经提交或正在准备或考虑提交，（g）域名、网址和其他通用资源定位器（URL）注册，（h）社交媒体账户，（i）所有相关权利以及上述任何一项的所有登记、申请、续期、延期和延续（全部或部分），以及与之相关的所有商誉以及侵权、挪用、违规、滥用、稀释、不公平贸易惯例或其他相关的所有权利和诉讼因由。

“公司IP”是指所有公司技术和公司知识产权。

“公司知识产权协议”是指所有入境许可和出境许可。

“公司知识产权保护协议”具有第2.10.7节规定的含义。

“公司知识产权登记”具有第2.10.2节规定的含义。

“企业自有IP”是指除第三方IP以外的所有企业IP。

“公司许可证”具有第2.13（a）节规定的含义。

“公司隐私承诺”是指公司内部和外部数据隐私、数据安全、安全漏洞或类似的个人信息处理或安全义务中包含或产生的重大义务。

“公司产品”是指所有产品或服务，无论是完整的还是正在开发的，（a）目前或目前打算由公司开发、制造、营销、销售、提供销售、进口、出口、供应、推广、许可、分销、支持、托管、服务、提供、维护或以其他方式商业化的所有产品或服务，（b）历史上由公司开发、制造、营销、销售、提供销售、提供销售、进口、出口、供应、推广、许可、分销、支持、托管、服务、提供、维护或以其他方式商业化的所有产品或服务，（c）公司从中确认任何收入（包括与维护或服务协议相关的收入），（d）目前用于或目前拟用于向公司客户提供服务的，或（e）已由公司开发或为公司开发的，在每种情况下连同对该等产品或服务的任何和所有补充、修改、更新、更正和增强，该等产品或服务的运输版本，该等产品或服务的任何英文和外文版本；以及与上述有关的任何和所有文件。

“公司服务提供商”是指公司的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问或独立承包商。

“公司技术”是指公司单独或与第三方或第三方共同拥有（或声称拥有）、使用（或声称使用）或许可（无论是在排他性或非排他性基础上以及作为许可人或被许可人）的所有技术。

“公司认股权证”是指购买截至协议日期存在的公司普通股的认股权证。

“竞争交易”是指，除交易外，以下任何一项：（a）公司或其他法律实体的任何合并、合并、股份交换、资本重组或成立或投资，或涉及公司或公司任何附属公司的其他类似交易，（b）公司或公司任何附属公司的资产的重要部分的任何出售、租赁、许可、交换、抵押、质押、转让或其他处置（与以往惯例一致的正常业务过程中订立的任何非排他性许可除外），或任何出售、排他性许可，或以其他方式转让公司或公司任何附属公司的任何知识产权，或在正常业务过程中与第三方订立任何可合理预期会剥夺母公司交易利益的开发、许可或其他协议，（c）出售或转让公司或公司任何附属公司的股份或其他证券（或提供获得股份或其他证券的权利或能力的文书），或（d）涉及公司或公司任何附属公司的任何控制权变更交易（无论结构如何）。

“冲突Minerals”是指（a）原产于刚果民主共和国或与刚果民主共和国有国际公认边界的国家的铌钽铁矿（coultan）、锡石、黄金、黑钨矿或其衍生物和（b）任何其他矿物或其衍生物，其开采和贸易被美国国务卿确定为在刚果民主共和国或与刚果民主共和国有国际公认边界的国家为冲突提供资金。

“合同”是指任何合同、协议、许可、同意、租赁、许可、解除、约定不起诉、承诺、计划、安排、承诺或谅解，口头或书面的。

“贡献者”具有第2.10.7节中规定的含义。

“CopyLeft License”是指要求作为使用条件，通过网络分发、修改或与之交互的任何受该许可约束的软件或内容（包括作为服务提供给第三方）（或并入、派生于、使用或与任何该等软件或内容一起分发的任何其他软件或内容）：（i）就软件而言，以二进制形式（例如源代码形式）以外的形式提供给任何第三方接收者，（ii）根据允许编写衍生作品的条款提供给任何第三方接收者，（iii）就软件而言，根据允许软件或其接口进行逆向工程、反向组装或拆卸（根据适用法律任何相反的限制将无法执行的范围除外）的条款提供给任何第三方接收方，或（iv）提供给任何第三方接收方，不收取许可费。CopyLeft许可证包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser/Library通用公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、共同开发和分发许可证、Eclipse公共许可证、欧盟公共许可证、服务器端公共许可证以及所有知识共享“sharealike”许可证。

“CopyLeft Materials”是指受版权许可约束的任何软件或内容。

“公司”具有本协议第一款规定的含义。

“公司RSU计划”是指Triller Corp. 2024年股票期权和激励计划。

“公司RSU”是指重组生效后公司员工持有的限制性股票单位。

“公司股票证书”具有第1.7.4（b）节规定的含义。

“新冠”是指新型冠状病毒疾病，简称新冠。

“新冠疫情”是指与新冠相关的流行、大流行或疾病爆发。

“数据保护法”是指任何和所有适用的法律：（a）涉及个人信息的收集、保密、处理、隐私、安全、保护、转移或跨境数据流动，（b）向其个人信息正在被处理的个人提供权利；或（c）触发通知其个人信息已经或可能已经成为安全漏洞主体的个人的义务，包括（1）欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679（“欧盟GDPR”）；（2）成员国在欧洲经济区或英国的任何实施、衍生或相关立法；（3）2018年《英国数据保护法》，（4）《加州消费者隐私法》（“CCPA”），加州。Civ。代码标题1.8 1.5 § 1798.100 et seq.，经《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）（统称“加利福尼亚州隐私法”）修订，连同任何实施条例；（5）支付卡行业数据安全标准；（6）公司开展业务的任何司法管辖区的任何其他适用的数据保护法律法规。

“债务”是指（a）公司为偿还所借款项（无论是欠银行、金融机构、设备租赁或其他方式）而承担的所有义务（包括其本金或（如适用）其累积金额以及应计未付利息的金额），无论是否以债券、债权证、票据或其他证券（无论是否可转换为任何其他证券）为代表，（b）公司为支付所购买的财产或资产的购买价款而承担的所有递延债务（在正常经营过程中发生的应付账款除外），（c）公司在根据公认会计原则编制的资产负债表上须归类为资本租赁或负债的租赁项下支付租金或其他付款金额的所有义务，（d）公司就为公司账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资而未偿还的所有义务，（e）公司在任何利率互换协议、远期利率协议项下的所有义务，为限制或管理利率风险而订立的利率上限或项圈协议或其他财务协议或安排，（f）公司拥有的财产上存在的任何产权负担所担保的所有债务，无论由此担保的债务是否已经承担，（g）由于交易的完成，就上述任何一项预付款（无论是否实际支付了其中任何一项）而需要支付或提供的所有溢价、罚款、费用、开支、破损成本和控制权变更付款，或与任何贷款人同意有关，（h）未付的当期税款，及（i）公司就任何与第三方有关的（a）至（h）条款中所述的任何债务及其他事项，或购买或以其他方式取得的所有担保、背书、假设及其他或有义务。

“Delaware Parent”是指父母，在使归化生效后。

“Delaware Parent Adjusted Warrants”是指Delaware Parent将向公司认股权证持有人发行的认股权证，作为替代认股权证，根据其现有条款进行调整。

“特拉华州家长章程”具有第1.1（b）节规定的含义。

“特拉华州母公司注册证书”具有序言中阐述的含义。

“特拉华州母公司普通股”是指特拉华州母公司的普通股，每股面值0.00 1美元，母公司普通股应在归化过程中转换为普通股。

“特拉华州母公司优先股”是指特拉华州母公司的优先股，每股面值0.00 1美元，由特拉华州母公司在国内授权。

“特拉华州母RSU”具有第1.9节中规定的含义。

“特拉华州重组证书”具有序言中阐述的含义。

“特拉华州国务卿”具有序言中阐述的含义。

“特拉华州母公司股票”具有第1.7.4（a）节中规定的含义。

“DGCL”是指经修订的《特拉华州一般公司法》。

“残疾”是指，就雇员而言，由独立医生（由父母的健康或残疾保险公司选择）证明该雇员已连续四个月身体或精神残疾或丧失行为能力，其方式严重干扰了其履行其基本工作职责的能力，且该健康状况未得到治愈或治疗，其预后为不再残疾。

“异议股”具有第1.7.5条规定的含义。

“本土化”具有序言中阐述的含义。

“归化日期”是指归化生效日期。

“归化意向税务处理”具有序言部分阐述的含义。

“员工福利计划”是指任何退休、利润分享、递延补偿、伤残、死亡抚恤金、团体健康、住院、遣散、其他福利、控制权变更、保留、股权购买、股权期权、限制性股权、虚拟股权、股权增值权或其他基于股权的薪酬、奖金、奖励、附加福利或其他员工福利或补偿计划、计划、政策、实践、合同或基金（包括任何“员工福利计划、根据ERISA第3（3）节的定义），或任何雇佣、咨询或个人服务合同或信函，不论书面或口头、有资金或无资金或国内或国外，也不论是否受ERISA约束，（a）由公司、子公司或任何ERISA关联公司或该公司、子公司或ERISA关联公司作为一方的赞助、维持或贡献，或被要求赞助、维持或贡献，（b）涵盖或惠及任何现任或前任雇员、代理人、董事，公司或任何附属公司或ERISA附属公司（或任何此类个人的任何受扶养人或受益人）的独立承包商，或（c）公司或任何附属公司或ERISA附属公司已经、已经或可能对其承担任何实际或或有的当前或未来义务或责任（包括就公司的前服务提供者、任何附属公司或ERISA附属公司或任何此类个人的受扶养人或受益人而言）。

“产权负担”是指留置权、抵押、质押、信托契据、担保权益、押记、地役权、契诺、限制、产权负担、所有权缺陷、优先购买权、共有或婚姻财产权益，以及其他任何类型的不利债权或权益。

“环境法”是指与（a）健康和安全、（b）污染或（c）环境或自然资源的污染、保护、恢复或补救有关的任何适用法律或合同，包括与危险材料的管理或处置有关的任何此类适用法律或合同。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的所有规则和条例，均为不时生效的。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与公司或其子公司之一一起被视为单一雇主的任何人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易所代理”具有第1.7.4（a）节规定的含义。

“利用”或“利用”是指使用、占有、复制、修改、展示、营销、要约即服务、履行、发布、传输、广播、销售、要约销售、许可或再许可、分销、设计、开发、制造、进口、提供或以其他方式利用。

“最终收盘对价电子表格”具有1.7.3节中规定的含义。

“财务报表”具有第2.5（a）节规定的含义。

“欺诈”是指欺诈、故意违约、故意失实或故意不当行为。

“基本陈述”是指第2.1、2.2、2.3和2.19节中包含的陈述和保证。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府机构”是指任何政府或任何机构、仲裁员、董事会、局、委员会、法院、部门、官方、政治分部、法庭，或任何政府的其他工具，或任何自律或准政府机构，在每种情况下，无论是超国家、联邦、州或地方、国内或外国。

“危险材料”是指任何石油产品或副产品、放射性或爆炸性材料、石棉或含石棉材料、氡气、尿素甲醛、有毒霉菌或真菌、或多氯联苯，以及根据适用的环境法被视为或被视为或被监管为危险、有毒、传染性或危险的任何其他化学品、物质、废物或材料，或根据任何环境法可能对其施加责任或行为标准的任何其他化学品、物质、废物或材料。

“持有人代表”具有第7.1节（b）中规定的含义`。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》。

“ICT基础设施”具有第2.10.15（a）节规定的含义。

“入境许可”是指公司有权利用公司不拥有所有权利、所有权和利益的任何公司IP的任何合同。

“初始收盘对价电子表格”具有1.7.3节中规定的含义。

“中期财务报表”具有第2.5（a）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“知悉”是指就公司而言，Bobby Sarnevesht（公司首席执行官）的知悉情况，这是经过该人的合理调查或询问（包括询问该人的直接报告）后合理预期会知道的。

“租赁”具有第2.7（b）节规定的含义。

“法律程序”是指任何私人、政府或行政行为、询问、索赔、反诉、诉讼、听证、诉讼、审计、审查或调查，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或由此提出的任何上诉。

“转递函”具有第1.7.4（b）节规定的含义。

“责任”是指任何和所有债务、负债、税收、罚款、费用和任何性质的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的或确定的或不可确定的，包括根据适用法律产生的和根据任何合同产生的。

除非限制性股票和将向特拉华州母公司优先股持有人发行的股票外，就向股东发行的所有特拉华州母公司普通股而言，“锁定”是指：除某些有限的例外情况外，特拉华州母公司普通股（非限制性股票除外）的持有人不得要约、质押、出售、签约出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置，或订立任何对冲或其他安排或任何直接或间接转移任何特拉华州母公司普通股所有权的经济后果的交易，截止日期后的165个日历日；但股东可在锁定期内将其特拉华州母公司普通股转让给家庭成员或家族信托或其受控关联公司，但须事先征得特拉华州母公司的书面同意（不得无理扣留、延迟或附加条件，也须受让人书面同意受锁定期条款的约束。

对于特拉华州母公司优先股的持有人，锁定条款如下：该持有人将不会出售或被允许出售、注册、质押、转让为普通股或以其他方式进行交易（“转换”）任何特拉华州母公司优先股，自截止日期起的12个月内。此外，在一周年之后，该持有人将只被允许每月转换相当于特拉华州母公司优先股股份总数的百分之二（2%）的金额，此后。转换为特拉华州母公司普通股的股份应不受任何锁定限制。

就母公司而言，“重大不利影响”是指（a）任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响（每一项均称为“影响”），这些变更、事件、违规、不准确、情况或影响（每一项均称为“影响”）单独或连同所有其他影响一起，且无论此类影响是否构成违反该实体作出的任何陈述或保证，或违反该实体的契诺、协议或义务，对业务、运营、资产、负债（绝对、应计、或有或其他）、条件（财务或其他）构成或将合理可能构成或成为重大不利影响，或该实体的前景；但以下情况均不应被视为构成，在确定是否存在重大不利影响时也不应考虑以下情况：（i）美国总体经济状况的变化（和/或就其所属的母国、香港和/或大湾区而言），（ii）影响该实体经营所在行业的总体变化，（iii）战争、敌对行动或恐怖活动的爆发或升级，在美国或该实体经营所在的任何其他司法管辖区，或（iv）适用法律或公认会计原则发生变化，除非在上述（i）至（iv）条款的情况下，与在公司经营所在行业经营的其他个人或企业相比，此类变化对该实体的影响不成比例，或（b）可合理预期会严重损害或严重延迟该实体根据本协议或其他经营文件履行义务的能力的任何影响或情况。

“重大合同”具有第2.11（a）节规定的含义。

“重要客户”具有第2.21（a）节规定的含义。

“合并”具有第1.2节中规定的含义。

“合并对价”是指总计441,620，210股特拉华州母公司股票和特拉华州母公司RSU，包括（i）299,897，852股特拉华州母公司普通股将作为所有已发行普通股的对价支付给股东，（ii）37,702，230股特拉华州母公司优先股将作为所有已发行优先股的对价支付给股东，以及（iii）54,020，128股特拉华州母公司RSU将作为所有已发行公司RSU的转换发行，所有这些均在此进一步规定。

“合并生效时间”具有第1.4节规定的含义。

“合并意向税务处理”具有序言部分阐述的含义。

“合并子公司”具有本协议第一款规定的含义。

“合并次级批准”具有第2.2（c）节中规定的含义。

“NDA”具有独奏会中阐述的含义。

“OFAC”具有第2.13（c）节规定的含义。

“开源许可”是指符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，或任何实质上相似的许可，包括开源倡议批准的任何许可，或任何知识共享许可，并包括任何此类许可的任何改编或修改（例如，添加Commons条款）或例外。为免生疑问，开源许可包括CopyLeft许可。

“开源材料”是指任何受开源许可约束的软件或内容。

“经营文件”及统称“经营文件”是指本协议中的每一份以及本协议中提及的将在协议日期或之前或结束时签署和交付的其他协议、文件和证书，包括但不限于与重组、母股东投票协议和合并证书有关的所有文件。

“命令”是指任何判决、令状、法令、规定、裁定、决定、裁决、规则、初步或永久禁令、临时限制令或其他命令。

“出境许可”是指公司作为一方的任何合同，根据该合同，任何人被授权利用公司的任何IP。

“家长”具有本协议第一段中规定的含义，在竞争要求的情况下，也指Delaware家长作为归化的有效性。

“母公司披露备忘录”具有第三条第一款规定的含义。

“母实体”是指母公司（在归化日期之前）、特拉华州母公司（截至归化日期）、非个人的此类实体的关联公司、其继承人或上述任何一方（包括存续公司）指定的另一人中的任何一方。

“母公司股权计划”是指母公司目前有效的股份奖励计划。

“母公司2024年8月14A草案”是指母公司于2024年8月14日向SEC提交的代理声明草案中描述公司业务、财务状况和风险因素和/或与公司相关的部分。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“家长代理声明”具有第4.13节中规定的含义。

“Parent Public Filings”是指Parent和Delaware Parent在其EDGAR系统上提交的所有SEC文件。

“母股东大会”具有第4.13节规定的含义。

“母交易建议书”是指需要获得母公司批准的交易。

“母交易”指该等交易，重组除外。

“允许的产权负担”是指（a）与在正常业务过程中购买设备或用品有关且符合以往惯例的有条件销售或类似担保权益，（b）对尚未到期和应付的当期税款的评估，或（c）为公司所欠债务提供担保的法定留置权，该债务总额低于25000美元，该债务是在正常业务过程中发生的，符合以往惯例，尚未到期和应付。

“人”是指任何个人、独资企业、商行、公司、银团、公司、合伙企业、信托、合营企业、有限责任公司、协会、委员会、组织、其他实体、政府机构、任何组织或团体的一致行动人或监管机构。

“个人信息”是指（a）识别、涉及、描述、有合理能力与特定个人直接或间接关联或可以合理关联的所有信息；（b）根据数据保护法作为个人信息受到保护的任何其他信息，包括精确的地理位置数据、从个人信息中得出的用于创建个人资料的推断，或可用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据。

“政策”具有第2.18节中规定的含义。

“每股优先合并对价”是指一股特拉华州母公司优先股，将作为每一股优先股的全部股份的对价支付。

“优先股”指与重组相关的拟发行的A-1系列优先股。

“按比例份额”是指，就特定股东而言，等于（a）该股东根据第1.7.1节（在本协议设想的任何扣除或预扣之前）有权获得支付的合并对价部分，除以（b）所有股东根据第1.7.1节（在本协议设想的任何扣除或预扣之前）有权获得支付的合并对价总额的分数。

“处理”（以及“过程”和“过程”的相关含义）是指接收、收集、共享、出售、披露、转移、租用、检索、咨询、分析、组合、访问、存储、使用、安全、转移、限制、销毁或其他处理或操作或成套操作，无论是否采用自动化手段。

“不动产”具有第2.7（b）节规定的含义。

“关联方合同”具有第2.17节规定的含义。

“注册官”具有序言中阐述的含义。

“重组”是指在重组生效时间将Triller LLC重组为公司。

“代表”具有第4.6（a）节规定的含义。

“必要的行动”具有第4.2（a）节中规定的含义。

“预留股份”具有第1.8节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“安全漏洞”是指对任何个人信息或公司机密信息的任何滥用、妥协或未经授权的访问、破坏、丢失、更改、获取或披露。

“A系列普通股”是指该公司的A系列普通股，每股面值0.0001美元，将与重组相关发行。

“B系列普通股”是指公司的B系列普通股，每股面值0.0001美元，将与重组相关发行。

“软件”是指任何和所有计算机程序、软件和代码，包括其所有新版本、更新、修订、改进和修改，无论是在源代码、对象代码或可执行代码格式中，包括系统软件、应用软件（包括移动APP）、固件、中间件、开发工具、脚本、例程、接口、库和数据库，以及所有规范和文档，包括程序员笔记、注释和注释、用户界面、“外观和感觉”，以及与上述任何内容相关的培训材料。

“源代码”是指作为公司IP一部分的任何软件的人类可读源代码，以及与任何软件源代码或任何公司IP相关的任何机密或专有信息。

“标准组织”具有第2.10.13节中规定的含义。

“股票”是指公司普通股和优先股的统称。

“股东”是指截至重组时的股票持有人。

“股东批准”具有第2.2（b）节中规定的含义。

“附属公司”就个人而言，指任何公司或其他组织（包括有限责任公司或普通或有限合伙），不论是否已成立，而该人直接或间接拥有或控制其多数证券或其他权益，根据其条款具有普通投票权，可就该公司或其他组织或就该人或其任何附属公司直接或间接为其普通合伙人或管理成员的任何组织选举董事会或履行类似职能的其他人员。

“幸存的公司”具有第1.2节中规定的含义。

“存续的公司章程”具有第1.5节中规定的含义。

“存续公司注册证书”具有第1.5节规定的含义。

“税”（以及相关含义，“税”或“应税”）是指任何和所有（a）国内或国外、联邦、州或地方税收、收费、费用、征税、征收、逃避无人认领的财产、关税和政府费用，或任何其他类似的评估或收费，包括所得税（无论是对净收入、总收入、特别定义的收入、收益、利润或选定的收入项目、收益或利润征收或计量）、资本税、总收入税、环境税、销售税、使用税、增值税、货物和服务税、转让税、特许经营税、许可证税、预扣税或其他预扣义务，工资税、就业税、消费税、遣散税、社会保险费、工人补偿费、就业保险或补偿费、印花税、占用税、保费税、从价税、财产税、暴利税、替代性或附加最低税和关税，（b）任何税务机关就（i）条款（a）或（ii）中所述的任何项目未能遵守就任何纳税申报表施加的任何要求而施加的利息、罚款、罚款、增税或额外金额，（c）因在任何应课税期内（或不再是）附属、合并、合并、单一或合并集团的成员而就（a）或（b）条所述的任何项目招致的任何法律责任，以及（d）因合约、承担、受让人责任、法律运作或其他原因而须就（a）或（b）条所述的任何项目应付的法律责任。

“税务当局”是指对任何税收拥有管辖权的任何政府机构。

“纳税申报表”是指就某项税项的确定、评估、征收或支付或与任何税项有关的任何适用法律的管理而向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、信息申报表、申报、要求退还税款、报告或任何类似报表，以及对其的任何修订，包括任何所附的附表和证明信息，无论是在单独、合并、合并、单一或其他基础上。

“技术”是指所有产品、工具、设备、原型、系统、面具作品、计算机程序、软件、硬件、源代码、对象代码、开发工具、技术、概念、专有技术、算法、方法、过程、程序、公式、设计、图纸、客户名单、供应商名单、数据库、数据集合、数据汇编、信息（包括专有信息和机密信息）、规格、品牌、徽标、营销材料、用户界面、网站、规格、程序员笔记、规格、包装、商业外观、内容、图形、艺术品、视听作品、图像、照片、文学作品、表演、音乐、声音、内容、用户界面“观感，”发明（无论是否具有专利权）、发明披露、发现、作者作品（无论是否具有著作权）、外观设计，以及与上述任何或全部相关、构成、披露或体现上述任何或全部的其他技术和有形物品，包括上述任何或全部的任何和所有版本。

“第三方知识产权”是指公司不拥有全部权利、所有权和权益，并根据入境许可许可许可给公司的任何公司知识产权。

“第三方处理器”具有第2.10.11（b）节规定的含义。

“第三方供应商”具有第2.21（b）节规定的含义。

“交易成本”是指与本协议和其他操作文件的谈判、准备、执行以及交易的完成有关的所有费用、成本和开支，就公司而言，包括（a）任何控制权变更成本、任何成功费用、任何奖金、补偿、遣散费，或由交易触发或加速向公司服务提供商或关联公司支付的其他款项（包括对这些金额征收的任何相关就业税的雇主部分），无论这些款项是否在交割前、交割时或交割后支付，但在所有情况下均不包括母公司为其雇员提供的交割后补偿方案，（b）公司因支付合并对价而产生的适用工资税部分，（c）公司的律师、会计师、财务顾问和其他顾问的任何费用和开支，以及（d）任何转让税。

“交易建议”具有第4.13节中规定的含义。

“交易”指重组、合并及本协议及经营文件拟进行的其他交易。

“转让税”是指与交易相关的任何和所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值、记录和其他类似的税费（包括任何罚款和利息），以及母公司或其关联公司在编制和提交任何相关的纳税申报表或文件方面产生的任何成本或费用。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的库务条例，因为此类库务条例可能会不时修订。本文中对《财政部条例》特定条款的任何提及，在适当情况下均指相应的后续条款。

“Triller LLC”具有序言中阐述的含义。

“Triller LLC 2024 S-1”是指对Triller LLC于2024年1月29日向SEC提交的《证券法》下的表格S-1注册声明（注册号333-273623）的第5号修正案。

“无限售条件股份”是指将向无限售条件股东发行、免于锁定的特拉华州母公司普通股，详见附件 J。

“非限制性股东”是指将在合并中获得非限制性股票的股东，详见附件 J。

“WARN法案”具有第2.8节（e）中规定的含义。