Inogen, Inc.
经修订及重报的2023年股权激励计划
股票期权协议
除非在此另有定义，否则在Inogen, Inc.修订和重述的2023年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本股票期权协议（“协议”）中具有相同定义的含义，包括股票期权授予通知（“授予通知”）以及股票期权授予的条款和条件，作为附件 A附后。
股票期权授予通知
参与者：
地址：
参与者已被授予购买Inogen, Inc.（“公司”）普通股的选择权，但须遵守该计划和本协议的条款和条件，具体如下：
赠款编号
授予日期
归属开始日期
获授予股份数目
每股行使价$
总行使价$
期权类型
___激励股票期权
___非法定股票期权
期限/到期日
归属时间表：
在下文或计划中规定的加速归属的情况下，这一选择权可按照以下时间表全部或部分行使：
【插入归属时间表】
终止期限：
此选择权可在参与者不再是服务提供者后三（3）个月内行使，除非此种终止是由于参与者死亡或残疾，在这种情况下，此选择权可在参与者不再是服务提供者后十二（12）个月内行使。尽管有上述规定，在任何情况下，该选择权均不得在上述期限/到期日之后行使，并可根据计划第14（c）节的规定提前终止。
经参与者签字和公司代表在下文签字，参与者和公司同意，此选择权是根据计划和本协议的条款和条件授予并受其管辖，包括本协议的展品，所有这些都是本文件的一部分。参与者已全面审查了计划和本协议，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并充分了解计划和协议的所有条款。参与者在此同意接受管理人对与计划和协议有关的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定。参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
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与会者 __________________________ |
Inogen, Inc. __________________________ |
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签名 __________________________ |
由 __________________________ |
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展品A
股票期权授出的条款及条件
1.
授予期权.本公司特此向授出通知中指名的参与者（“参与者”）授予期权（“期权”），以按照授出通知中规定的每股行权价（“行权价”）购买授出通知中规定的股份数量，但须遵守本协议和计划中的所有条款和条件，该协议和计划以引用方式并入本文。根据计划第19（c）节，如果计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
如果在授予通知中指定为激励股票期权（“ISO”），则该期权旨在符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条规定的ISO资格。然而，如果该期权旨在成为激励股票期权，在《守则》第422（d）节100,000美元规则要求的范围内，该期权将被视为非法定股票期权（“NSO”）。此外，如果出于任何原因，该选择权（或其部分）将不符合ISO的资格，那么，在这种不合格的范围内，该选择权（或其部分）应被视为根据该计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事都不会对参与者承担任何责任或义务，以补偿、赔偿或使其（或任何其他人）因期权因任何原因未能获得ISO资格。
2.
归属时间表.除第3节规定外，本协议授予的期权将根据授予通知中规定的归属条款归属。计划在某一日期或某一条件发生时归属的股份将不会根据本协议的任何条款归属于参与者，除非参与者自授予之日起一直是服务提供商，直至该归属发生之日。
3.
管理员自由裁量权.管理人可酌情在任何时候加速归属未归属期权的余额或余额的较小部分，但须遵守计划的条款。如果如此加速，这种选择将被视为在管理员指定的日期已归属。
(a)
行使权利.此选择权可仅在授予通知规定的期限内行使，并可仅在该期限内根据计划和本协议的条款行使。
(b)
运动方法.本选择权可通过送达行权通知的方式行使，其形式以随附的附件 b（“行使通知”）或以管理人可能决定的方式及依据该等程序，其中将述明行使期权的选择、正在行使期权的股份数目（“已行使股份”），以及公司根据该计划的规定可能要求的其他陈述和协议。行权通知将由参与者完成并送达公司。行权通知将随同支付所有行权股份的合计行权价格以及任何适用的预扣税款。这一选择将被视为
于公司收到该等已完全执行的行使通知并附有总行使价时行使。
5.
付款方式.将根据参与者的选择，通过以下任何一项或其组合支付总行使价：
（c）
公司根据公司就该计划采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；或
（d）
退保在退保之日公允市值等于已行使股份的总行权价的其他股份，但接受该等股份由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。
(a)
扣缴税款.参与者承认，无论公司或参与者的雇主（如果不同）或参与者正在向其提供服务的任何母公司或子公司（统称“服务接受者”）采取任何行动，与选择权相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于（i）所有联邦、州、和任何服务接受者要求代扣的当地税款（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务）或与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的与税收相关的项目的其他付款；（ii）参与者以及在任何服务接受者要求的范围内，与授予、归属或行使期权或出售股份相关的服务接受者的附加福利税务责任（如有）；以及（iii）任何其他服务接受者向参与者已经或已经同意承担的责任征税，关于期权（或行使期权或根据期权发行股票）（统称为“税务义务”），现在是并且仍然是参与者的唯一责任，并且可能超过适用的服务接受者实际预扣的金额。参与者进一步承认，任何服务接受方（a）均未就与期权的任何方面相关的任何税务义务的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使、后续出售根据此类行使获得的股份以及收到任何股息或其他分配，以及（b）对授予条款或期权的任何方面作出任何承诺并承担任何义务，以减少或消除参与者的税务义务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间在多个司法管辖区承担税务义务，则参与者承认，可能要求适用的服务接受者（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或核算税务义务。
根据管理人可能不时规定的程序，服务接受者可以预扣为支付税务义务而需要预扣的金额（“预扣义务”）。管理人，全权酌情决定并根据此类程序
如其不时指明，可允许参与者在适用的当地法律允许的情况下，通过以下方式全部或部分（但不限于）履行此类预扣义务：（i）以美元支付现金，（ii）让公司预扣具有公平市场价值的其他可交付股份，该公允市场价值等于满足此类预扣义务的预扣要求所必需的最低金额（或在管理人允许的情况下，参与者可能选择的更大金额，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计后果）（“净股份预扣”），（iii）从参与者的工资或适用的服务接受者支付给参与者的其他现金补偿中预扣该等预扣义务的金额，（iv）向公司交付参与者拥有且已归属的公平市场价值等于预扣义务的股份（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，前提是该更大的金额不会导致不利的财务会计后果），（v）出售足够数量的该等股份，否则可交付给参与者，通过公司全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式），等于满足此类预扣义务的预扣要求所需的最低金额（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，如果该更大金额不会导致不利的财务会计后果）（“出售以弥补”），（vi）管理人认为适当的其他方式，或（vii）上述支付方式的任何组合。如果预扣义务通过预扣股份的方式得到满足，出于税收目的，参与者被视为已根据期权获得全部已行使的股份数量，尽管若干股份的保留仅用于支付预扣义务的目的。在公司酌情决定的适当范围内，其将有权（但无义务）以净扣股方式履行任何扣缴义务。如果净股份扣缴是履行该等扣缴义务的方法，则公司将不会以零碎股份为基础进行扣缴以履行任何部分的扣缴义务，除非公司另有决定，否则将不会向参与者退还所扣缴的超过扣缴义务的股份部分的价值（如有）。如果卖出补仓是履行代扣义务的方法，则参与者同意，作为卖出补仓的一部分，可以出售额外股份以支付任何关联经纪人或其他费用。根据卖出覆盖，将仅出售全部股份。根据卖出覆盖出售股份的任何收益，如超出预扣义务和任何相关经纪人或其他费用，将按照公司可能不时指定的程序支付给参与者。除非管理人另有决定，任何预扣义务将通过以下方法得到满足：（i）如果参与者在授予之日是《交易法》规定的公司第16条高级人员，则净股份预扣，或（ii）如果参与者在授予之日不是《交易法》规定的公司第16条高级人员，则出售以覆盖。
建议参与者与自己的税务顾问一起审查本协议所设想的交易的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。关于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司或任何服务接受者）应对本协议所设想的交易可能产生的参与者自己的税务责任负责。
为澄清起见，在任何情况下，除非已就支付参与者的扣缴义务作出令管理人满意的安排，否则公司将不会向参与者发行任何股份。如参加者未能作出令人满意的安排，则
在试图行使期权时支付本协议项下的此类预扣义务，参与者承认并同意公司可以拒绝兑现行使并拒绝发行或交付股份。
(b)
ISO股份的取消资格处置通知.如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在（i）授予日期后两（2）年的日期或（ii）行使日期后一（1）年的日期中的较晚日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者将立即以书面形式通知公司该处置。参与人同意，参与人确认的补偿收入可由公司代扣所得税。
（c）
代码第409a节.根据第409A条，在2004年12月31日之后归属的股票权利（例如期权）（或在该日期或之前归属但在2004年10月3日之后进行了重大修改的股票），其每股行使价由美国国税局（“IRS”）确定为低于授予日标的股票的公平市场价值（“折扣期权”），可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的股票权利可能会导致（i）股票权利的接受者在行使股票权利之前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。“折扣期权”还可能导致股票权利接受者获得额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，公司不能也没有保证IRS将在以后的审查中同意该期权的每股行使价等于或超过授予日股票的公平市场价值。参与者同意，如果IRS确定授予期权的每股行权价格低于授予日股票的公允市场价值，则参与者应独自承担与此确定相关的参与者费用。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会对因第409A条而可能对参与者（或任何其他人）征收的任何税款、罚款或利息或由此产生的其他费用，就本选择权或任何其他裁决向参与者（或任何其他人）进行补偿、赔偿或使其保持无害，承担任何责任、义务或义务。
7.
作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书将已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
8.
不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表授予的股份仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者而获得，而不是通过被雇用、被授予此选择权或根据此处获得股份的行为。与会者进一步承认并同意，本协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成继续参与的明示或暗示承诺
作为归属期的服务提供者，在任何期间，或根本不会，且不会以任何方式干扰参与者的权利或公司（或父母或子公司雇用或保留参与者）在任何时候终止参与者作为服务提供者的关系的权利，无论有无理由。
9.
通告地址.根据本协议条款向公司发出的任何通知将于Inogen, Inc.，859 Ward Drive，Goleta，加利福尼亚州 93111，或公司下文可能书面指定的其他地址。
10.
期权的不可转让性.除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何其他方式转让本选择权，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。
11.
具有约束力的协议.受限于本协议所载的本次授予的可转让性限制，本协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
12.
发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为参与者（或其遗产）根据本协议购买或向其发行股份的条件是必要或可取的，则该购买或发行将不会发生，除非且直至该等上市、注册、资格、规则合规、同意或批准将已完成，在不受公司接受的任何条件下生效或获得。公司将尽一切合理努力，以满足任何该等州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何该等政府机构或证券交易所的任何该等同意或批准。假设此类合规，出于所得税目的，已行使股份将被视为在就该等已行使股份行使期权之日转让给参与者。
13.
计划治理.本协议受该计划的所有条款和规定的约束。如本协定的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准。本协议中使用和未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。
14.
行政当局.管理人将有权解释计划和本协议，并有权就计划的管理、解释和适用采用与之一致的规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何受期权约束的股份已归属）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长的任何成员将不会对就计划或本协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
15.
电子交付.公司可全权酌情决定交付与根据计划授予的期权或未来可能根据计划授予的期权有关的任何文件
以电子方式规划或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
16.
字幕.此处提供的标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
17.
协议可分割.如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。
18.
对协议的修改.本协议构成各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖本协议所包含的内容以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本协议。对本协议的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，在其全权酌情决定且未经参与者同意的情况下修改本协议的权利，以遵守《守则》第409A条或以其他方式避免根据《守则》第409A条就本选择权征收任何额外税款或收入确认。
19.
计划的修订、暂停或终止.通过接受这一奖励，参与者明确保证他或她已收到计划下的期权，并已收到、阅读和理解计划的描述。参与者明白，该计划属酌情决定性质，公司可随时修订、暂停或终止该计划。
20.
管治法.本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不会使其法律冲突原则生效。为就本选择权或本协议下产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的管辖权,并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣巴巴拉县法院或美国加州中区联邦法院进行，而不是在作出和/或将执行此选项的其他法院进行。
展品b
Inogen, Inc.
经修订及重报的2023年股权激励计划
行使通知
Inogen, Inc.
859 Ward Drive
Goleta，加利福尼亚州 93111
关注：股票管理
1.
行使期权.自今日________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________根据协议要求，这些股份的购买价格将为______________美元。
2.
付款的交付.买方在此向公司交付股份的全部购买价格以及与行使期权相关的任何所需预扣税款。
3.
买方的陈述.买方确认买方已收到、阅读和理解计划和协议，并同意遵守并受其条款和条件的约束。
4.
作为股东的权利.在股份发行（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。如此收购的股份将于行使期权后尽快向买方发行。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
5.
税务咨询.买方了解，买方可能会因买方购买或处置股份而遭受不利的税务后果。买方表示，买方已就购买或处置股份咨询买方认为可取的任何税务顾问，买方并不依赖公司提供任何税务建议。
6.
整个协议；管辖法律.该计划和协议通过引用并入本文。本行权通知、本计划和本协议构成各方就本协议标的事项的全部约定，并完全取代公司和买方此前就本协议标的事项作出的所有承诺和约定，不得
除通过公司与买方签署的书面形式外，对买方的利益进行不利的修改。这项协议受加州内部实体法管辖，但不是法律选择规则。
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