附件 1.1

HMH控股公司。

[ ] A类普通股的股份

包销协议的格式

[   ], 2025

摩根大通证券有限责任公司

Piper Sandler公司。

Evercore集团有限责任公司。

花旗集团环球市场公司。

DNB市场公司。

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

c/o Piper Sandler公司。

800 Nicollet购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯55402

c/o Evercore集团有限责任公司c/o TERM0集团有限责任公司c/o TERM0集团有限责任公司c/o公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限

东52街55号

纽约，纽约10055

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o DNB市场公司

哈德逊广场30号，81楼

33街西500号

纽约，纽约10001

女士们先生们：

HMH Holding Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（由您作为其代表（“代表”））发行和出售公司的合计[ ]股A类普通股，每股面值0.01美元（“包销股份”），并在

 

-1-

承销商的选择权，最多增加[ ]股公司A类普通股（“期权股”）。包销股份和期权股份在此被称为“股份”。出售股份生效后将发行在外的公司A类普通股股份在此称为“股票”。

J.P. Morgan Securities LLC（“定向股份承销商”）已同意保留其根据本承销协议（本“协议”）购买的部分股份，最多不超过[ ]股，出售给公司董事、董事提名人、高级职员、雇员、分销商、经销商、商业伙伴和其他与公司有关的各方（统称“参与者”），如招股说明书（定义见下文）中“承销”（“定向股份计划”）标题下所述。定向股份承销商及其关联公司根据定向股份计划拟出售的股份以下简称“定向股份”。任何未在纽约市时间[ ] [ A/P ].M.之前口头确认由任何参与者购买的任何定向股份，在本协议签署的营业日，将由承销商按照招股说明书中的规定向公众发售。

公司是在考虑建议发行及出售股份（“发售”）时成立的。经各方理解及同意，公司将于发售结束前订立登记声明、定价披露包及招股章程（各自定义见本文件）中「公司重组」标题下所述的若干重组交易（「重组交易」）。在发售和重组交易之后，公司将是一家控股公司，其唯一的重大资产将包括HMH Holding B.V.（“HMH B.V.”，连同公司，“公司各方”）的[ ]%股权，该股权包括[ ] A类普通股，持有人有权获得每股一票并跟踪HMH B.V.的美国业务（“B.V.投票A类股”），以及[ ] B类普通股，这使持有人有权获得每股一票，并追踪HMH B.V.的非美国业务（“B.V.投票B类股”，连同B.V.投票A类股，“B.V.投票股份”）。HMH B.V.将继续全资拥有公司的所有运营资产。在招股章程所拟进行的交易完成后，公司将拥有B.V.的所有有表决权股份，并将负责与HMH B.V.业务有关的所有运营、管理和行政决策。此处提及的“公司及其子公司”是指重组交易后公司及其子公司的备考。

公司各方特此确认与几家承销商就股份买卖达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明（文件编号：333-281497），包括与股份有关的招股章程。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书，

 

-2-

根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书，以及在生效时登记声明中包含的招股说明书中省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指与确认股份销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（与附件A中列出的定价信息合称“定价披露包”）：日期为[ ]，2025年的初步招股说明书和附件A中列出的每份“自由编写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指[ ] [ A/P ].M.，纽约市时间，于2025年[ ]。

2.购买股票。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售包销股份，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意以每股$ [ ]（“购买价格”）的价格向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自数目的包销股份。

此外，公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售期权股份，而包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，有权按购买价格减每股相等于公司所宣派的任何股息或分派的金额向公司个别而非共同购买期权股份，该金额须就包销股份支付，但不须就期权股份支付。

如要购买任何期权股份，各包销商将购买的期权股份数目，须为与所购买的期权股份总数比率相同的期权股份数目（或本协议第10条所列的与该包销商名称相对的包销股份数目）与若干包销商向公司购买的包销股份总数比率相同的期权股份数目，但以，代表全权酌情作出的调整以消除任何零碎股份。

包销商可于招股章程日期后第三十天或之前，藉代表向公司发出的书面通知，于任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及期权股份交付和支付的日期和时间，这可能是与截止日期相同的日期和时间

 

-3-

日期（以下定义），但不得早于截止日期，亦不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（以下定义）（除非该时间及日期根据本条例第10条的规定延期）。任何该等通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。

（b）公司了解包销商有意公开发售股份，并初步按定价披露资料包所载条款发售股份。公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。

（c）就包销股份而言，股份的付款须以电汇即时可用资金的方式，于2025年[ ]日纽约市时间上午10：00在Latham & Watkins，811 Main St. Suite 3700，Houston，TX77002的办公室，或于同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于代表与公司书面议定的其后第五个营业日，或就期权股份而言，在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中代表指定的日期和时间及地点。包销股份的该等付款的时间及日期在此称为“截止日期”，而期权股份的该等付款的时间及日期（如非截止日期）在此称为“额外截止日期”。

将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付予将于该日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的若干包销商各自账户的代表时，连同公司就出售该等股份而应缴付的任何单证、印章、登记或类似发行税项。除非代表另有指示，股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。

（d）公司承认并同意，代表及其他包销商仅以公司公平合约对手方的身份就特此设想的股份发售（包括与确定发售条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本协议拟进行的交易作出其本身的独立调查及评估，代表或任何其他包销商均不对公司承担与此有关的任何责任或义务。本公司代表及其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为代表及其他包销商的利益而进行，不得代表本公司。

 

-4-

3.公司各方的陈述和保证。各公司方向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，且在提交时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司各方不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息作出任何陈述或遗漏，而该信息明确用于任何初步招股说明书，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（b）定价披露包。截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视属何情况而定），将不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司各方不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该定价披露包的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何包含在定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股章程》外，公司（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及构成出售股份要约或征求购买股份要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）条中提及的通信除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A所列文件除外，每次电子路演及代表事先书面批准的任何其他书面通讯。每个此类发行人的自由撰写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且不与注册声明或定价披露包中包含的信息相冲突，并且当与随附的初步招股说明书一起或在交付之前交付时，该发行人的自由撰写招股说明书没有，并且截至截止日期和截至额外截止

 

-5-

日期（视属何情况而定）不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司各方不对每一该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司提供的、明确用于该发行人自由撰写招股章程或初步招股章程的任何承销商的信息，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）新兴成长型公司。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何试水通信中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水通讯”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。

（e）测试水域材料。公司（i）没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications，但经代表（x）同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买方（“QIBs”）实体或第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）条所指的合格投资者的机构进行的Testing-the-Waters Communications除外，（a）（7）或（a）（8）根据《证券法》（“IAIs”）以及在其他方面符合《证券法》第5（d）节的要求，或（y）与公司合理地认为是QIB或IAIs的实体以及在其他方面符合《证券法》规则163B的要求，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附件B所列内容外，本公司未分发或批准分发任何书面测试水域通信。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。任何个人书面试水通讯不与登记声明或定价披露包中所载信息相冲突，在所有重大方面均遵守《证券法》的适用条款，截至适用时间与定价披露包一起计算时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（f）注册说明书及招股章程。注册声明已由委员会宣布生效。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无就此进行任何程序

 

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目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的规定已经启动，或据公司所知，已受到委员会的威胁或设想；截至登记声明及其任何生效后修订的适用生效日期，登记声明和任何该等生效后修订已得到遵守，并且截至截止日期或任何额外截止日期，将在所有重大方面遵守《证券法》的适用要求，并且截至适用生效日期，没有也不会，截至截止日期或任何额外截止日期，载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述其中须予陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截至截止日期及截至额外截止日期（视属何情况而定），招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，则经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的该等资料。

（g）财务报表。公司的财务报表（包括其相关附注）和公司会计前身HMH B.V.的历史财务报表（包括其相关附注），包括在注册报表、定价披露包和招股说明书中，在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允地反映了公司和HMH B.V.及其合并子公司（如适用）的财务状况，截至所示日期，以及其经营业绩和指定期间的现金流量变化；此类财务报表是按照在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，登记报表中包含的任何配套附表在所有重大方面都公平地反映了其中要求说明的信息；以及登记报表中包含的其他财务信息，定价披露包和招股说明书来自公司和HMH B.V.及其合并子公司的会计记录（如适用），并在所有重大方面公平地反映了由此显示的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的关于“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）条例G和《证券法》条例S-K第10项，在适用范围内；以及注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的备考财务信息及其相关附注是根据《证券法》的适用要求编制的，此类备考财务信息所依据的重大假设是合理的，并在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出。

 

-7-

（h）无重大不利变化。自登记声明、定价披露包和招股说明书中包含的最近一期财务报表之日起，（i）虚拟激励奖励、限制性股票单位、被描述为已发行的股票期权和认股权证的股本（重组交易和在行使或结算时发行普通股股份（包括任何“净额”或“无现金”行使或结算）以及HMH B.V.的股权交换（如有）以及授予虚拟激励奖励、限制性股票单位，注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的现有股权激励计划下的期权和奖励）或公司或其任何子公司的短期债务或长期债务的任何变化（Revolver下的借款（定义见本文件）除外），或公司或其任何子公司就任何类别的股本（注册声明、定价披露包和招股说明书中所述或明确设想的赎回除外）宣布、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分配，或公司及其附属公司作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中）或招致任何直接或或或或或有的责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大的；及（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明中另有披露的情况除外，定价披露包和招股说明书。

（i）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的该等资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能具备如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威将不会单独或总体上合理地预期对公司及其附属公司的整体业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司各方履行其在交易文件（定义见下文）下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但注册声明中所列的子公司除外附件 21。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一重要附属公司。

 

-8-

（j）资本化。HMH B.V.拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的资本。在实施重组交易、发行公司将出售的股份以及使用注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的所得款项净额后，公司将拥有注册声明中所述的授权资本，定价披露包和招股章程在“资本化”标题下调整后一栏下；公司所有已发行股本的流通股份均已获得正式有效授权和发行，且已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和招股章程中描述或明确设想的情况外，没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、收购的认股权证或期权，或可转换为或交换的工具，公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；重组交易生效后，公司各方的股本将在所有重大方面符合登记声明所载的描述，定价披露包及招股章程；及在重组交易生效后，公司直接或间接拥有的每间附属公司的全部已发行股本或其他股本权益将已获正式及有效授权及发行，将获全数支付且不可评估（就任何外国附属公司而言，董事的合资格股份除外，且除注册声明、定价披露包及招股章程另有说明外），并将由公司直接或间接拥有，免受任何留置权、押记、产权负担、担保权益，对任何第三方的投票或转让或任何其他债权的限制，但根据（x）HMH B.V.、作为代理人的DNB银行ASA、作为贷方的某些金融机构之间的高级融资协议、以及作为受权牵头安排人和账簿管理人的DNB Bank ASA的一部分的DNB Markets和作为受权牵头安排人和账簿管理人的Nordea Bank AB、filial I Norge（“Revolver”），以及（y）HMH B.V.的高级担保债券（“高级担保债券”，以及与Revolver一起的“担保债务”）的本金总额为2亿美元的那些除外。

（k）适当授权。各公司方均有充分的权利、权力和授权，在其一方的范围内，执行和交付本协议、公司方与其若干主要股东之间将就发售结束而订立的应收税款协议（“应收税款协议”）以及公司方与公司若干主要股东之间将就发售结束而订立的交换协议（“交换协议”）（统称，“交易单证”）并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务；以及为其适当和适当授权、执行和交付本协议及其作为当事方的每一份交易单证以及由其完成本协议所设想的交易并由此而采取的所有必要行动，均已适当和有效地采取。

 

-9-

（l）包销协议。本协议已获公司双方正式授权、签署及交付。

（m）股份。本公司根据本协议将发行及出售的股份已获本公司正式授权，并在按本协议规定发行及交付及付款后，将获妥为有效发行，将获全数支付及不可评估，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露资料包及招股章程中的描述；而股份的发行不受任何未获正式放弃或满足的优先购买权或类似权利的规限。

（n）其他交易文件。应收税款协议和交换协议中的每一项均已获得公司各方的正式授权（以其一方为限），并且在每一方根据其条款正式签署和交付时，将构成每一该等公司方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对该公司方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。

（o）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。

（p）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何适用法律或法规或对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但，就上述第（ii）和（iii）条而言，对于单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的任何此类违约或违规行为。

（q）没有冲突。公司各方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份交易文件、公司发行和出售股份以及公司完成交易文件或定价披露包和招股说明书所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止，

 

-10-

根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，修改或加速，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何适用法律或法规或任何对公司或其任何附属公司或其任何各自的财产或资产具有司法管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但如属上述第（i）及（iii）条的情况，则属任何该等冲突、违反、违约、失责、留置、押记或产权负担而不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（r）无需同意。公司各方签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件以及完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其进行资格认证，但根据《证券法》进行的股份登记和此类同意、批准、授权除外，（i）已获得或作出的命令和注册或资格，或（ii）金融业监管局（“FINRA”）和适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分配股份有关的命令和注册或资格。

（s）法律程序。没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”）待决，而公司或其任何附属公司是或可能是一方当事人，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是或可能是标的，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则可合理地预期这些调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”）将产生重大不利影响；据公司各方所知，没有任何政府或监管当局威胁或考虑采取或受到他人威胁的此类行动；（i）没有《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决行动，而注册声明、定价披露包和招股说明书中没有这样描述，以及（ii）没有《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明中描述的法规、法规或合同或其他文件，定价披露包或招股说明书中未作为注册声明的证据如此归档或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的。

（t）独立会计师。KPMG AS（“毕马威”）已对公司和HMH B.V.的某些财务报表进行认证，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，KPMG AS（“毕马威”）是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

 

-11-

（u）不动产和个人财产所有权。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有良好且可销售的费用简单所有权（在不动产的情况下），或拥有有效的租赁权或其他有效的使用权，在每种情况下均免受所有留置权（不包括根据左轮手枪和优先担保债券设立的任何留置权）、产权负担，索赔和所有权的缺陷和不完善，但以下情况除外：（i）不会对公司及其子公司对此类财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰，或（ii）不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（五）知识产权。（i）除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及公司各方使用或持有以供使用的所有其他全球知识产权、工业产权和所有权（统称“知识产权”），（ii）据公司各方所知，公司及其附属公司进行各自业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）公司及其附属公司并无收到任何有关任何人的任何侵犯、挪用或其他侵犯任何知识产权的索赔的书面通知，而该索赔尚未得到解决，且单独或总体上合理预期会产生重大不利影响；及（iv）据公司各方所知，公司及其附属公司所拥有的知识产权没有被任何人以单独或合计合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

（w）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和定价披露包中没有这样描述的。

（x）《投资公司法》。公司任何一方都不是，并且在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司所收到的股份发售和出售及其收益的应用后，公司任何一方都不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

 

-12-

（y）税收。公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款（除善意争议的任何税款），并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，除非未能缴纳或提交的税款单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响；除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，不存在已经或将合理预期的税收不足，针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的索赔，且单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。

（z）许可证和许可证。公司及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；且除注册声明、定价披露包及招股章程各篇所述外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非合理预期该等撤销、修改或不续期不会产生重大不利影响。

（aa）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚乱或争议，且公司各方并不知悉其或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生的争议，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（bb）某些环境事项。（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并正在遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到任何根据或与任何环境法相关的任何实际或潜在责任或义务的书面通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的行为，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何将

 

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合理预期会导致发出任何该等通知；（ii）除上述（i）及（ii）项各自的情况外，并无与公司或其附属公司的环境法或与其有关的环境法相关的成本或负债，就任何个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除注册声明、定价披露资料包及招股章程中所述者外，（x）并无任何待决或已知拟进行的程序，根据政府实体也是一方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，但有理由认为不会对其施加300,000美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，这些事实或问题将合理地预期会对资本支出产生重大影响，公司及其子公司的收益或竞争地位，以及（z）公司或其子公司均未预计与任何环境法相关的重大资本支出。

（CC）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将为此承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持基本符合其条款和任何适用法规、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划即ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305条所指）；（v）每个计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过根据该计划应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）条及其颁布的条例所指）；（vii）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的公司已收到IRS的认定或意见函，表明计划的形式如此符合资格，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；以及（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且无违约）就计划（包括，至

 

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据公司所知，ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”，但在每种情况下与本协议（i）至（viii）中所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

（dd）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该制度符合《交易法》的适用要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。

（ee）会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述情况外，公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也不存在对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（据了解，本段（ee）不应要求公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），其日期早于适用法律要求其遵守的日期）。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（ff）保险。本公司及其附属公司拥有涵盖各自财产、营运、人员及业务的保险，包括业务中断

 

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保险，该保险的金额和保险通常由其所在行业的类似情况的公司维持，并且公司认为合理地足以保护公司及其子公司及其各自的业务的损失和风险，整体而言；而本公司或其任何附属公司均未（i）接获该等保险人的任何保险人或代理人的书面通知，表示为继续进行该等保险而需要或必须作出资本改良或其他开支，或（ii）有任何理由相信本公司将无法在该等保险到期时续期其现有的保险范围，或无法按继续其业务所需的合理成本从同类保险人取得类似的保险范围。

（gg）网络安全；数据保护。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和执行，并且没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已获得补救且无重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，亦无任何正在进行内部审查的事件，或据公司所知，与该事件有关的调查。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，包括但不限于欧盟通用数据保护条例，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（hh）没有非法付款。公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据任何公司方所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯下2010年《反贿赂法》规定的罪行

 

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英国或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；（iv）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；及（v）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何联属公司，均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何适用的反腐败法律的人。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（二）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据该法规订立的规则和条例以及由对本公司及其附属公司具有管辖权的任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“反洗钱法”），并已制定和维持、并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处所载的陈述和保证，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司一方所知受到威胁。

（jj）与制裁法律没有冲突。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，以及据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均不是（i）目前由美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会，欧盟、任何欧盟成员国或英国（统称“制裁”），（ii）由第（i）款所述的一个或多个此类人员拥有或控制50%或以上的个人或实体，或（iii）在作为全面或全域制裁对象或目标的国家或领土开展业务、组织或居住，包括但不限于克里米亚、乌克兰的非政府控制地区（顿涅茨克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热）、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国家”）。本公司将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（i）资助或促进任何人士的任何活动或与该等人士的业务，而该等人士在该等资助或便利时是制裁的对象或对象，（ii）资助或促进任何活动或

 

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在任何受制裁国家开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司未与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家或在任何被制裁国家或在任何被制裁国家或在任何被制裁国家或在任何被制裁国家或在任何被制裁国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在任何国家或在

（KK）对附属公司无限制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述者外，根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，或根据其受其约束的任何法律或法规，公司的任何子公司目前均未被直接或间接禁止向公司支付任何股息，也未被禁止就该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，免于向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或免于将该附属公司的任何物业或资产转让予公司或公司的任何其他附属公司。

（ll）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及出售而向他们中的任何人士或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（mm）无注册权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，任何人均无权因向证监会提交注册声明或发行和出售股份而要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券以供出售。

（nn）不稳定。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期将导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

（oo）保证金规则。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股份或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。

（pp）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包含在任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是在非善意的情况下披露的。

 

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（qq）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中每一项所包含的统计、行业相关和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（rr）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302和906条，目前没有，也没有任何未遵守的情况。

（ss）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。

（tt）无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在（且在截止日期之前，将存在）被“国家认可的统计评级组织”评级的债务证券、可转换证券或优先股，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（uu）定向分享计划。注册声明、定价披露包和招股说明书、任何初步招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书在所有重大方面均符合，其任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合定价披露包、招股说明书、任何初步招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书（如适用）就定向股份计划分发的外国司法管辖区的任何适用法律或法规。根据在美国境外发售定向股份的外国司法管辖区的证券法律和法规，除已获得的授权、批准、同意、许可、命令、注册或资格外，无需向任何政府、政府工具或法院或向其提供授权、批准、同意、许可、命令、注册或资格。公司各方没有根据定向股份计划向任何人提供或促使承销商提供股份，具体意图是非法影响（i）公司一方的客户或供应商改变客户或供应商与该公司一方的业务水平或类型，或（ii）贸易记者或出版物撰写或发布有关任何公司一方或其产品的有利信息。

（vv）印花税。除荷兰、美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中对承销商征收的任何净收入、资本收益或特许经营税外，由于承销商与征收此类税的司法管辖区之间的任何现在或以前的关联（本协议和交易文件所设想的交易产生的任何关联除外），承销商或其代表在荷兰无需缴纳任何单证、印花、登记或类似的发行税，美国或其任何政治分支机构或税务机关仅与（a）执行有关，

 

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交易文件的交付和履行，（b）以本协议和招股说明书所设想的方式发行和交付股份，或（c）承销商按本协议和招股说明书所设想的方式出售和交付股份。

（WW）无豁免。根据荷兰、美国联邦或纽约州法律，本公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反诉，免于任何荷兰、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权，免于送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押，或为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其各自在本协议项下或由此产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在交易文件所设想的交易所产生或与之相关的程序的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，可在任何时间启动，公司已根据本协议第16（e）条放弃，并将在法律允许的范围内放弃或将促使其子公司放弃该权利。

（xx）执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院就根据任何交易文件对任何公司方提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而作出的关于一定金额（但不涉及任何税款、罚款或其他处罚）的任何最终和结论性判决（不得上诉），将由具有管辖权的荷兰法院宣布可对该公司方强制执行；但前提是，该荷兰法院认定：（i）法院的管辖权基于国际公认的理由，（ii）遵守了适当的法律程序，（iii）该判决不违反荷兰的公共政策，（iv）该判决与荷兰法院的判决或能够在荷兰得到承认的外国法院先前的判决并非不可调和；此外，前提是，对于该荷兰法院是否会就以欧元以外的货币表示的货币义务作出判决，或为执行目的将该货币义务转换为欧元的汇率，公司各方不作任何陈述或保证。

（yy）法律的有效选择。交易单证受纽约州法律或特拉华州法律（如适用）管辖，不受荷兰法律限制；条件是，这种表示仅限于合同法事项。每一公司缔约方均有权提交，并且根据本协议第16（c）节，已合法、有效、有效和不可撤销地提交位于纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议。

 

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（zz）合法性。任何注册声明、定价披露包、招股说明书、本协议或公司任何一方在其组织或开展业务的任何司法管辖区的股份的合法性、有效性、可执行性或可被接纳为证据，并不取决于该文件在本协议日期或之前提交、归档或向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局记录，也不取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件支付的任何税款、征收或费用。

4.公司各方的进一步协议。各公司方承诺并与各承销商约定：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书写的招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书的副本（在之前未交付的范围内），在本协议日期后的下一个营业日，以代表可能合理要求的数量为准。

（b）交付副本。如有要求，公司将免费向代表交付（i）两份经签署的原已提交的注册声明及其每项修订，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的注册声明及其每项修订（不包括证物）的副本，及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可合理要求的招股章程（包括其所有修订和补充以及每名发行人免费撰写的招股章程）的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与股份有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售股份有关的首次公开发售日期之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人免费书面招股章程或将代表合理及及时以书面（可透过电子邮件）反对的任何该等建议修订或补充文件提交公司。

（d）通知代表。公司将迅速通知代表，并以书面形式（可通过电子邮件）确认此类建议，（i）注册声明已生效；（ii）注册声明的任何修订已提交或生效；（iii）当任何

 

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定价披露包的补充、招股章程、任何发行人免费书面招股章程或任何书面试水通讯或招股章程的任何修订均已提交或分发；（iv）委员会提出的任何修订注册说明书的要求或对招股章程的任何修订或补充，或收到委员会就注册说明书提出的任何评论或委员会提出的任何其他补充信息的要求，包括但不限于，有关任何Testing-the Waters Communication的任何信息请求；（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面Testing-the Waters Communication或发起或据公司所知，威胁为此目的或根据《证券法》第8A条进行任何程序；（vi）在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，因此经修订或补充的招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由编写的招股说明书或任何书面试水通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，任何该等发行人免费书面招股章程或任何书面试水通讯均交付予买方，不具误导性；及（vii）公司接获任何通知，内容有关任何股份在任何司法管辖区暂停发售及出售的资格或发起或据公司所知，威胁为此目的进行任何法律程序；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令，以暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程，任何定价披露包或招股章程或任何书面测试-水域通讯或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或发展或条件须因此而存在，而经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而非误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司将及时通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会备案，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的报表不会根据向买方交付招股说明书时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合适用法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使

 

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其中的声明，根据向买方交付定价披露包时存在的情况，不会产生误导，或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合适用法律，公司将立即将此通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供，可能需要的对定价披露包的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会根据向买方交付定价披露包时存在的情况产生误导或使定价披露包符合适用法律。

（f）遵守蓝天规定。如适用法律要求，公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律为发售和出售股份提供资格，并将继续有效的资格，只要股份分配需要；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖自登记声明“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间；前提是公司将被视为遵守该要求，在委员会的电子数据收集、分析、和任何继任者的检索系统（“EDGAR”）。

（h）明确的市场。在招股章程日期后的180天内，公司任何一方均不会或将公开披露（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处分的期权、权利或认股权证，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何股票或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券有关的登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股票或此类其他证券的方式解决，而无需事先征得J.P. Morgan Securities LLC、Piper Sandler & Co.和Evercore Group L.L.C.各自的书面同意，但本协议项下将出售的股份除外。

上述限制不适用于（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使而发行可转换为或可行使为股份的股票或证券

 

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（包括净行权）或结算虚拟激励奖励、限制性股票单位（“RSU”）（包括净额结算），在每种情况下均在本协议日期未偿付并在招股说明书中描述；（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励以及向公司员工、高级职员、董事、顾问发行可转换为或可行使或可交换为股票的股票或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），或根据截至截止日期有效并在招股章程中描述的股权补偿计划的条款提供顾问；（iii）在表格S-8上提交与根据截止日期有效并在招股章程或任何假定利益计划中描述的根据收购或类似战略交易授予或将授予的证券有关的任何登记声明；（iv）就招股章程中描述的重组交易发行可转换为或可行使或可交换为股票的股票或证券的股份或证券。

如果J.P. Morgan Securities LLC、Piper Sandler & Co.和Evercore Group L.L.C.各自全权酌情同意解除或放弃本协议第6（k）节中所述的针对公司高级职员或董事的锁定信函中规定的限制，并在该解除或放弃生效日期至少三个工作日前向公司提供有关即将解除或放弃的通知，该通知以本协议实质上的附件 A形式，公司同意至少在发布或豁免生效日期的两个工作日前，通过重大新闻服务以实质上以附件 B的形式宣布即将发布或豁免。

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的出售股份所得款项净额。

（j）没有稳定。本公司或其附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

（k）交易所上市。公司将尽合理最大努力在获得发行通知的情况下，在纳斯达克全球精选市场（“交易所”）上市。

（l）报告。自本协议签订之日起的两年期间内，公司将尽快向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们在EDGAR上归档。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

 

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（n）备案。公司将向委员会提交《证券法》第463条可能要求的报告。

（o）定向股份计划。公司各方将遵守与定向股份计划相关的定向股份发售所在的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规则和法规。

（p）新兴成长型公司。如果公司在（i）完成《证券法》所指的股份分配和（ii）完成本协议第4（h）节所指的180天限制期之前的任何时间不再是一家新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

5.包销商的某些协议。各承销商在此分别声明并同意：

（a）它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息和公司发布的任何新闻稿）所定义的任何“自由编写招股说明书”，但（i）不包含未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人自由编写招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的自由编写招股说明书，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并经公司事先书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所提述的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。

（b）未经公司事先书面同意，公司没有、也不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向监察委员会提交的免费书面招股章程内；但包销商可在未经公司同意的情况下使用大致为本协议附件C形式的条款清单；此外，但任何使用该条款清单的包销商须通知公司，并在此之前或基本上同时向公司提供该条款清单的副本，首次使用这样的条款清单。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发售有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。每名包销商在截止日期购买包销股份或在额外截止日期（视情况而定）购买期权股份的义务取决于公司各方履行其在本协议下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

 

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（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，不得在委员会面前或由委员会威胁为此目的或根据《证券法》第8A条进行任何程序；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节；并且委员会关于提供与股份发售和出售有关或以其他方式影响股份发售和出售的补充信息的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。

（b）申述和保证。本协议所载的公司各方的陈述和保证在本协议日期以及在截止日期或附加截止日期（视情况而定）之日和之时均应真实和正确；公司各方及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期或附加截止日期（视情况而定）之日和之时均应真实和正确。

（c）无重大不利变化。本协议第3（h）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，而其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。

（d）人员证明书。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到代表满意的每一公司缔约方的首席财务官或首席会计官以及每一公司缔约方的一名额外高级管理人员的证书，代表公司缔约方，而不是以其个人身份，（i）确认这些管理人员已仔细审查登记声明、定价披露包和招股说明书，并据这些管理人员所知，本协议第3（b）和3（f）节所载公司各方的陈述是真实和正确的，（ii）确认公司各方在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司各方已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或额外截止日期（视情况而定）或之前根据本协议履行或满足的所有条件，以及（iii）大意为上文（a）和（c）段所述。

（e）慰问信。在本协议签署之日以及在结束日期或额外结束日期（视情况而定），毕马威应应应公司要求向代表提供信函，信函注明日期为各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就财务报表和每份登记中所载的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息

 

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声明、定价披露包和招股说明书；但在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）交付的信函，须使用不多于该截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）前两个营业日的“截止”日期。

（f）公司各方的意见和10b-5律师声明。（i）公司的美国大律师Baker Botts L.L.P.应公司当事人的要求，应以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提供日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定）并发给包销商的书面意见和10b-5声明，大意载于本协议附件D。

（ii）本公司的荷兰大律师De Brauw Blackstone Westbroek应应公司各方的要求，以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供其日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定）并发给包销商的书面意见，大意载于本协议附件E。

（g）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到承销商的律师Latham & Watkins LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（h）对发行和/或销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止公司于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）发行或出售股份；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止公司于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）发行或出售股份，阻止公司发行或出售股份。

（i）信誉良好。代表应于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到合理满意的证据，证明公司和公司在美国组织的重要子公司在其各自的组织管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信从这些管辖范围的适当政府当局收到。

（j）交易所上市。将于截止日或额外截止日（视属何情况而定）交付的股份，须已获批准于联交所上市，惟须待发出正式通知后，方可作实。

 

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（k）锁定协议。贵公司与本协议附表3所列各人于本协议日期或之前交付予贵公司的有关销售及某些其他处置股份或某些其他证券的“锁定”协议，每份协议的每份协议的实质形式均为本协议的附件 C，该“锁定”协议于本协议日期或之前交付予贵公司，须于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）起全面生效。

（l）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

（m）重组交易。在截止日期之前或与截止日期基本同步，重组交易应已按照与注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述基本一致的方式完成。

（n）无异议。FINRA已确认，它没有就有关发行股份的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上合理地令承销商的律师满意时，才视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司各方共同和个别地同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每个承销商、其关联公司、董事、雇员和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理和记录在案的法律费用和其他合理和记录在案的费用（如此类费用和费用产生），共同或几个，或基于，（i）对登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因任何遗漏或被指称的遗漏而导致在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而需在其中陈述或必要的重大事实，或（ii）对招股说明书（或其任何修订或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何书面试水通讯、《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过证券交易所以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的

 

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明确用于其中的代表，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）段所述的信息。

（b）公司当事人的赔偿。各承销商同意分别而非共同对每一公司方、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司方的每一人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何与该包销商有关的资料而作出的，明确用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯、任何路演或任何定价披露包（包括任何其后经修订的定价披露包），据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段“承销”标题下出现的特许权和再贷款数字，第七段“承销”标题下第二句和第三句中包含的信息以及第十五段、第十六段和第十七段“承销”标题下包含的信息。

（c）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向依据本条第7款可要求赔偿的任何人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等弥偿的人（“弥偿人”）；但未通知该弥偿人不应解除其根据本条第7款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据本条第7款前项规定除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的律师）代表获弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等人可在该程序中指定并须支付该程序中合理及有文件证明的自付费用及开支，并须支付该律师与该程序有关的合理及有文件证明的自付费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩可能有别于或除了获弥偿人可利用的法律抗辩之外

 

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（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿人不须为所有获弥偿人承担多于一间独立事务所（除任何本地大律师外）的合理及有文件证明的费用及开支，而所有该等合理及有文件证明的费用及开支在发生后均须即时支付或偿付。任何承销商、其关联公司、董事和高级职员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由J.P.Morgan Securities LLC以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级职员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，而该等诉讼不得无理扣留或延迟，但如经该等同意而和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意赔偿每名获弥偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或法律责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意，免除作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事的罪责或失责。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的赔偿对获弥偿者而言不可获得，或就其中所提述的任何损失、索偿、损害或责任而言不足，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿者作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿者因该等损失、索偿、损害或责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司双方及包销商所获得的相对利益，如果适用法律不允许（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，以适当的比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司各方和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司各方和包销商各自获得的相对利益，应被视为与公司各方从出售股份中获得的净收益（扣除费用前）以及包销商获得的与此相关的包销折扣和佣金总额的相应比例相同，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，承担股份的总发行价格。公司当事人一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司当事人提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。

 

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（e）责任限制。一方面，公司各方和另一方面，承销商同意，如果根据上文（d）段按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将是不公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，应被视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理和有文件证明的法律或其他合理和有文件证明的自付费用，但以符合上述限制为限。尽管有（d）及（e）段的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据（d）和（e）款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款（a）至（e）项规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

（g）定向股份计划赔偿。

（i）公司各方共同和分别同意向定向股份承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条（各自为“定向股份承销商实体”）的含义控制定向股份承销商的每一个人（如有）提供赔偿并使其免受损害，以抵御任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于任何合理和有文件证明的法律费用以及与为任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔进行辩护或调查有关的其他合理和有文件证明的费用，如产生该等费用及开支）（1）由公司编制或经公司同意以分发予参与者的与定向股份计划有关的任何材料所载的任何不实陈述或被指称对重大事实的不实陈述所致，或由其中的任何遗漏或被指称的遗漏陈述作出作出该等陈述所必需的重大事实所致，根据作出该等陈述的情况，不具误导性；（2）因任何参与者未能支付并接受交付该参与者同意购买的定向股份而引起；或（3）与定向股份计划有关、由定向股份计划引起或与定向股份计划有关，但最终被司法认定为由定向股份承销商实体的恶意或重大过失导致的损失、索赔、损害或责任（或与此相关的费用）除外。

 

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（ii）如任何程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据上文第（i）段要求赔偿的定向股份包销商实体，则寻求赔偿的定向股份包销商实体须应定向股份包销商实体的要求，迅速以书面通知公司及公司，应聘请令定向股份承销商实体合理满意的律师，以代表定向股份承销商实体和公司各方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的合理且有文件证明的费用和支出。在任何该等程序中，任何定向股份承销商实体均有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该定向股份承销商实体承担，除非（1）公司与该定向股份承销商实体应已相互同意聘请该律师，（2）公司未能在合理时间内聘请该定向股份承销商实体合理满意的律师，（3）定向股份包销商实体应已合理地得出结论，认为其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于公司可利用的法律抗辩，或（4）任何该等程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括公司和定向股份包销商实体，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不合适的。就定向股份承销商实体与同一司法管辖区的任何程序或相关程序有关的法律费用而言，公司各方不应对所有定向股份承销商实体的不止一家单独的事务所（除任何当地法律顾问外）的合理和有文件证明的费用和开支承担责任。公司各方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意达成和解或如果原告有最终判决，公司各方同意共同和个别地赔偿定向股份承销商实体因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经定向股份承销商事先书面同意，公司各方不得就任何定向股份承销商实体是或可能是其一方且本可由该定向股份承销商实体根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁的程序达成任何和解，除非（x）该和解包括无条件免除定向股份承销商实体对作为该程序标的的索赔的所有责任，并且（y）不包括任何关于或承认任何过错的陈述，有罪或未能由定向股份承销商实体或代表其行事。

（iii）如上文第（i）款所规定的赔偿不能提供给定向股份包销商实体或就其中所指的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则公司各方代替根据其对定向股份包销商实体作出赔偿，应对定向股份包销商实体因该等损失、索赔而已支付或应付的金额作出贡献，损害赔偿或责任（1）按适当比例反映公司各方和定向股份承销商实体从发行定向股份中获得的相对利益，或（2）如果适用法律不允许上述第7（iii）（1）条规定的分配，则按适当比例不仅反映条款中提及的相对利益

 

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上述7（iii）（1），但也包括公司各方和定向股份承销商实体在导致此类损失、索赔、损害或责任的任何陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司各方与定向股份包销实体各自就定向股份发售所获得的相对利益，应被视为与定向股份发售所得款项净额（扣除费用前）及定向股份包销实体就定向股份所获得的包销折扣及佣金总额的相应比例相同，承担定向股份的公开发售总价。如果损失、索赔、损害或责任是由于对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为造成的，则应参考（其中包括）不真实或指称不真实的陈述或指称不真实的遗漏或指称不作为是否与公司各方或指称股票承销商实体提供的信息以及各方的相对意图、知情、获得信息和机会，以纠正或防止此类陈述或遗漏。

（iv）公司各方和定向股份承销商实体同意，如果根据上文第（iii）段按比例分配（即使定向股份承销商实体为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文第（iii）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不公正或公平。定向股份承销商实体因前款所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括，但以上述限制为限，定向股份承销商实体因调查或抗辩此类诉讼或索赔而发生的任何合理且有文件证明的法律或其他合理且有文件证明的自付费用。尽管有上文第（ii）款的规定，任何定向股份承销商实体均不得被要求提供超过向公众发售定向股份的总价格超过该定向股份承销商实体以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第7（g）款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（v）不论（1）本协议的任何终止，（2）任何直接股份包销商实体或任何公司方、其高级人员或董事或任何控制公司方的人或其代表所进行的任何调查，以及（3）任何直接股份的接受及付款，本条第7（g）条所载的弥偿及分担条文均须继续有效及完全有效。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

 

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9.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，如在本协议执行和交付后以及在截止日期或之前，或就期权股份而言，通过向公司各方发出通知，在额外的收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或纳斯达克任何股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）任何公司方发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期购买其已同意根据本协议购买的股份的义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人按本协议所载条款购买该等股份。如在任何包销商出现任何该等违约后的36小时内，非违约包销商未安排购买该等股份，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约包销商满意的其他人士按该等条款购买该等股份。如其他人有义务或同意购买违约包销商的股份，则非违约包销商或公司可将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为在注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，及本公司同意迅速编制对注册说明书及招股章程的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何未在本协议附表1中列出的人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数不超过于该日期将购买的股份总数的十一分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商于该日期根据本协议同意购买的股份数目加上该包销商按比例（基于该包销商于该日期同意购买的股份数目）该等违约包销商或尚未作出该等安排的包销商的股份。

 

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（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数超过于该日期将购买的股份总数的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或就任何额外截止日期而言，承销商在追加交割日（视情况而定）购买股票的义务应由非违约承销商一方无偿终止。任何根据本第10条终止本协议的行为，公司各方均不承担任何责任，但公司各方将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，并且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）此处所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约造成的损害可能对公司各方或任何非违约承销商承担的任何责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司各方将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、初步招股说明书、任何发行人免费编写的招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格和确定股份的投资资格以及编制、印刷和分发蓝天备忘录有关的费用和开支（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）编制股票证书的费用，如适用；（vii）任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；（viii）与向FINRA提交任何文件和由FINRA批准要约有关的所有费用和申请费用（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支），但根据第（v）和（viii）条规定的费用和开支合计不得，超过40,000美元；（ix）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用（前提是与任何“路演”演示有关的包机相关的所有费用由公司分摊50%，由承销商分摊50%）；（x）与股票在交易所上市有关的所有费用和申请费用；（xi）承销商就定向股票计划以及跟单、印章、登记或类似发行税费（如有）而产生的所有合理和有文件证明的费用和律师支出，由承销商因定向股份计划而招致。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标交付予包销商的股份，或（iii）包销商拒绝

 

-35-

以本协议允许的任何理由购买股份，公司各方同意向包销商偿还包销商就本协议和在此设想的发售实际发生的所有应计自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）；但在根据本协议第10（c）节终止的情况下，公司仅向未违约的包销商进行补偿。

12.有权享有协议利益的人。本协议对本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第7节中提及的任何控制人以及每个承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由公司各方或包销商或代表公司各方或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书应在股份交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由公司各方或包销商或本协议第7节中提及的董事、高级职员、控制人或关联公司或代表其进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司当事人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知请寄交代表c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：（212）622-8358），收件人：Equity Syndicate Desk；c/o Piper Sandler & Co.，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55402，收件人：Equity Capital Markets and General Counsel，LegalCapMarkets@psc.com；c/o Evercore Group L.L.C.，55 East 52nd Street，35^第Floor，New York，New York，10055，Attention：ECM总法律顾问；c/o 花旗集团 Global Markets Inc.，388

 

-36-

Greenwich Street，New York，10013，Attention：General Counsel，传真：（646）291-1469；and c/o DNB Markets，Inc.，30 Hudson Yards，81st Floor，500 W. 33rd Street，New York，New York，New York 10001，Attention：IBDSyndicate Desk，DNBSyndicate @ dnb.no。通知公司各方的通知应在HMH Holding Inc.，3300 North Sam Houston Parkway East，Houston，Texas 77032向公司发出，注意：总法律顾问，并抄送Baker Botts L.L.P.，910 Louisiana Street，Houston，Texas 77002，注意：James B. Marshall。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。公司各当事方在此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。公司每一方均放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。公司各方同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并对该公司方具有约束力，并可在该公司方根据该判决提起诉讼所受管辖的任何法院强制执行。HMH B.V.不可撤销地指定CT Corporation System，位于28 Liberty Street，New York，New York 10005，作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何此类诉讼或程序中向其送达程序，并同意向该授权代理人送达程序，以及由向本条第16条提供的地址送达相同地址的人向HMH B.V.送达此类服务的书面通知，在任何此类诉讼或程序中均应被视为在各方面向HMH B.V.送达有效的程序。HMH B.V.特此声明并保证该授权代理人已接受该委任并同意担任该授权代理人以办理送达手续。HMH B.V.还同意采取可能需要的任何和所有行动，以保持此类授权代理人的指定和任命在本协议之日起七年内完全有效。

（d）判决货币。公司各方同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其董事、高级职员、关联公司以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，因就本协议项下任何到期金额作出或作出任何判决或命令，且该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）就该判决或命令而言美元金额兑换为判决货币的汇率之间的任何差异而导致该承销商蒙受的任何损失，及（ii）该获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司各方的一项单独和独立的义务，并应继续完全有效，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。

（e）放弃豁免。在任何公司缔约方已经或以后可能获得（i）任何法院的任何司法管辖豁免（主权或其他）的范围内

 

-37-

荷兰或其任何细分市场，（ii）美国或纽约州，（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或通过任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）就其本身或其各自的财产和资产或本协议，公司各方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内就其在本协议项下的义务所享有的豁免。

（f）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（g）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

如本第16（g）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联方”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

-38-

（h）保释金的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或代表与公司之间的任何其他协议、安排或谅解被排除在外，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能会受到相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受制于，但须遵守与其行使相关的任何适用规则、法规和指导行使保释权：

（i）有关处置当局就任何包销商在本协议下的任何BRRD责任行使保释权的效力，而该效力（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（a）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（b）将BRRD负债的全部或部分转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司各自发行或授予该等股份、证券或义务；

（c）BRRD负债的取消；

（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；

（ii）为使有关决议当局行使保释权生效而经有关决议当局认为有需要而更改本协议的条款。

如本第16（h）节所用：

“立法中的保释”是指与已实施或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国有关的相关实施法律、法规、规则或要求，也如不时在立法附表中描述的欧盟保释，指出实施法律、法规或规则将在任何时候优先于立法附表中的欧盟保释。

“权力中的保释金”是指在立法附表中的欧盟保释金与立法中的相关保释金相关的任何减记和转换权力，只要立法附表中的欧盟保释金与立法中的保释金相一致，否则就是在立法中的第55条BRRD和其他保释金中提及的减记和转换权力。

 

-39-

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD责任”是指可以行使保释权的责任。

“立法时间表中的欧盟保释”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布。

“相关解决机构”是指有能力行使或已经行使任何保释权的解决机构。

（i）对应方。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议或与本协议或股份发售和销售有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签署图像和其他电子签署（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律允许的最大范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

（j）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（k）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

[签名页关注]

 

-40-

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表示接受本协议。

 

已受理：截至上述首次写入之日

 

摩根大通证券有限责任公司
签名：
姓名：
职位：
PIPER SANDLER & CO。
签名：
姓名：
职位：
EVERCORE集团有限责任公司。
签名：
姓名：
职位：

【承销协议签署页】

花旗集团全球市场公司
签名：
姓名：
职位：
DNB市场公司
签名：
姓名：
职位：

为他们自己和代表

多家承销商上市

在本协议附表1中。

【承销协议签署页】

附表1

 

承销商		包销股份数目
摩根大通证券有限责任公司
Piper Sandler公司。
Evercore集团有限责任公司。
花旗集团环球市场公司。
DNB市场公司。
北欧联合银行
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
合计

 

Sch。1-1

附表2

重要子公司

 

1.	HMH Holding B.V。

 

2.	HMH Holding（Netherlands）B.V。

 

3.	MHWirth AS

 

4.	Hydril美国分销有限责任公司

 

5.	Hydril PCB Limited

 

6.	HMH Drilling Asia Pte.Ltd。

 

7.	MHWirth有限公司

 

8.	MHWirth do Brasil Equipamentos Ltda

 

Sch。2-1

附表3

锁定方

 

1.

艾里克·伯格斯维克

 

2.

托马斯·W·麦吉

 

3.	Dwight W. Rettig

 

4.	Eugene C. Chauviere III

 

5.	Roy A. Dyrseth

 

6.	P å l Skogerb ø

 

7.

贾德森·贝利

 

8.	卡尔·埃里克·凯尔斯塔德

 

9.	Kristian M. R ø kke

 

10.	Nancy K. Buese

 

11.

兰斯·T·洛夫勒

 

12.	Kathleen S. McAllister

 

13.	Daniel W. Rabun

 

14.	贝克休斯控股 LLC

 

15.

阿卡斯特AS

 

16.	Mercury HoldCo AS

 

17.	Mercury HoldCo Inc。

 

上海3-1

附件a

a.定价披露包

【列出各发行人拟纳入定价披露包的自由撰写招股说明书】

b.承销商口头提供的定价信息

公开发行价格：

包销股份数目：

期权股份数目：

 

附件A-1

附件b

Written Testing-the-Waters Communications包括：

[来。]

 

附件B-1

附件c

HMH控股公司。

定价条款表

无

 

附件C-1

附件d

美国律师对公司的意见形式

 

附件D-1

附件e

荷兰律师对公司的意见形式

 

附件e-1

附件 A

放弃锁定的形式

摩根大通证券有限责任公司，

PIPER SANDLER & CO。

和

EVERCORE集团有限责任公司。

HMH控股公司。

公开发行A类普通股

   , 2025

[ Name and Address of

官员或董事

要求豁免】

尊敬的先生/女士[姓名]：

本函就HMH Holding Inc.（“公司”）发行公司A类普通股股份、每股面值0.01美元（“A类普通股”）和日期为2025年的锁定期函（“锁定期函”），以及贵公司就A类普通股股份（“股份”）签署的日期为2025年的[放弃] [释放]请求，送达贵公司。

J.P. Morgan Securities LLC、Piper Sandler & Co.和Evercore Group L.L.C.特此同意[豁免] [解除]锁定期函中规定的转让限制，但仅限于股份，自2025年起生效；但前提是，该[豁免] [解除]的条件是公司在该[豁免] [解除]生效至少两个工作日前通过重大新闻服务以新闻稿宣布即将进行的[豁免] [解除]。本函将作为对公司的即将[豁免] [解除]的通知。

除特此明确[放弃] [解除]外，锁定期函仍保持完全有效。

你的非常真实，

【摩根大通证券有限责任公司代表签名】

【J.P. Morgan Securities LLC代表姓名】

 

附件 A-1

【Piper Sandler &股份有限公司代表签名】

【Piper Sandler & Co.代表姓名】

【Evercore集团有限责任公司代表签字】

【Evercore Group L.L.C.代表姓名】

CC：公司

 

附件 A-2

附件 b

新闻稿的形式

HMH控股公司。

[日期]

HMH Holding Inc.（“公司”）今天宣布，J.P. Morgan Securities LLC、Piper Sandler & Co.和Evercore Group L.L.C.，这三家在公司最近公开出售A类普通股股票的牵头账簿管理人，正在[放弃] [解除]公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的公司A类普通股股份的锁定限制。[豁免] [解除]将于2025年生效，股份可于该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约的任何其他司法管辖区出售证券的要约，此类证券不得在未根据经修订的1933年美国证券法进行登记或豁免登记的情况下在美国发售或出售。

 

附件 B-1

附件 C

锁定协议的形式

______, 2025

摩根大通证券有限责任公司

PIPER SANDLER & CO。

EVERCORE集团有限责任公司。

花旗集团全球市场公司

DNB市场公司

作为代表

中列出的几家承销商

包销附表1

下文提及的协议

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

c/o Piper Sandler公司。

800 Nicollet购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯55402

c/o Evercore集团有限责任公司c/o TERM0集团有限责任公司c/o TERM0集团有限责任公司c/o公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限

东52街55号

纽约，纽约10055

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o DNB市场公司

哈德逊广场30号，81楼

纽约，纽约10001

 

回复：	HMH Holding Inc. —公开发售

女士们先生们：

签署人了解到，J.P. Morgan Securities LLC、Piper Sandler & Co.、Evercore Group L.L.C.、花旗集团 Global Markets Inc.和DNB Markets，Inc.作为几家承销商（“代表”）的代表，提议与HMH Holding Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）和HMH Holding B.V.订立承销协议（“承销协议”），规定由承销协议附表1中指定的几家承销商（“承销商”）进行公开发售（“公开发售”），每股面值0.01美元的公司A类普通股（“证券”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

 

附件 C-1

考虑到承销商同意购买并公开发行证券，并对收到的其他良好和有价值的对价特此确认，以下签署人特此同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，以下签署人不会，也不会导致任何直接或间接关联，自本函件协议（本“函件协议”）日期起至有关公开发售的最终招股章程（“招股章程”）日期后180天收市时止的期间内（该期间，“限制期”），（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接（任何此类交易，“转让”），A类普通股的任何股份，每股面值0.01美元，公司（“A类普通股”）、公司的任何B类普通股股份，每股面值0.01美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）、HMH Holding B.V.的任何普通股（“HMH B.V.普通股”），或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或HMH B.V.普通股的证券（包括但不限于普通股，HMH B.V.普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股和HMH B.V.普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，上文第（1）或（2）条所述的任何该等交易是否以交付锁定证券、以现金或其他方式结算，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利[（编制非包销转售普通股的登记声明除外，如公司、Akastor AS、Mercury HoldCo AS将订立的登记权协议中所述，Mercury HoldCo Inc.和贝克休斯控股 LLC；但在超过限制期之前不得以保密方式提交或公开备案此类登记声明，也不得进行承销发行的准备工作）]¹或（4）公开披露有做前述任何一项的意图。以下签署人承认并同意，上述情况使以下签署人无法直接或间接参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或合理预期将导致或导致所有权的任何经济后果的全部或部分转移（无论是由以下签署人或任何其他人），任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的工具）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。以下签署人进一步确认，其已向代表提供了截至本协议日期以下签署人或其任何关联公司为当事方的任何交易的详细信息，如果该交易是由以下签署人在限制期内订立的，则该交易将受到本信函协议的限制。

 

1	包括如果以下签名的是Akastor AS、Mercury HoldCo AS、Mercury HoldCo Inc.或贝克休斯控股 LLC。

 

附件 C-2

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

（一）转让下列签署人的锁定证券：

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的，

（ii）藉遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱，

（iii）向任何直系亲属，或为以下签署人的直接或间接利益或以下签署人的直系亲属的任何信托（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伙伴关系或收养，不比表亲更遥远），

（iv）向以下签署人及其直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（v）向根据上述第（i）至（iv）条可予转让的个人或实体的代名人或保管人，

（vi）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他控制、控制、管理或与以下签署人或以下签署人的关联公司或在共同控制下的其他实体（包括，为免生疑问，如果以下签署人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向以下签署人的成员或股东或其他权益持有人进行分配的一部分，

（vii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（viii）在该雇员死亡、伤残或终止雇用（在每宗个案中）时，由该公司雇员向公司作出，

（ix）作为公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的下列签署人的锁定证券的转让的一部分，

（x）就虚拟激励奖励、限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式）向公司支付，包括支付因此类虚拟激励奖励、限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款及汇款款项；但在此类行使时收到的任何此类普通股股份，归属或结算须受本函件协议的条款规限，并进一步规定任何该等虚拟激励奖励、限制性股票单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据（如属虚拟激励奖励）函件协议或（如属受限制）持有

 

附件 C-3

股票单位、期权、认股权证或权利、根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励、表格S-1（档案编号：333-281497）上的登记说明及其任何修订（“登记说明”）中所述的每一份此类信函协议、协议或计划、在本协议日期[ ]：00 [ ] m（东部时间）之前[，经附表[ ]所列信息补充的与普通股有关的初步招股说明书，合在一起（统称为]“定价披露包”）和招股说明书，

（xI）根据经公司董事会批准并向公司股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权（定义见下文）的变更（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应遵守本函协议的规定，

（xii）[向DNB银行ASA进行善意交易，作为与最初日期为2021年9月28日的多币种循环信贷融资协议（经不时修订或修订和重述，最近一次是由Akastor ASA与DNB银行ASA于2024年6月27日签署的修订信函）有关的债务担保的担保物，或与该融资安排的任何重组、再融资或修订有关的担保物；但同时止赎或其他转让（但不包括质押本身），质权人或其他方应以本函协议的形式签署并交付代表锁定函，】²

（xiii）如下列签署人是根据公司、Akastor AS、Mercury HoldCo Inc.和贝克休斯控股 LLC将订立的股东协议而指定委任为公司董事会成员的董事或董事提名人，则该签署人须向其雇主或其关联方签署并交付以本信协议形式的锁定函，或

（十四）与《登记说明》、《定价披露包》和《募集说明书》“企业重组”标题下所述重组交易有关的；

前提是（a）在根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款进行任何转让或分配的情况下，此类转让不应涉及价值处置，并且每个受赠人、设保人、受让人或分配人应签署并以本信函协议的形式向代表交付锁定函，（b）在根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）、（x）和（xii）条款进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分配人或分配人）不得根据1934年《证券交易法》提交备案，经修订（《交易法》），或应要求或应自愿就此种转让或分配作出其他公开公告（不包括在表格5之后提交

 

2	包括以下签署人是否为Akastor AS、Mercury HoldCo AS或Mercury Holdco Inc。

 

附件 C-4

如根据（a）（vii）条进行任何转让或分配，则上述限制期届满）及（c） （viii）此类转让的一个条件是不得自愿进行公开备案、报告或公告，如果根据《交易法》第16（a）条进行的任何备案，或在限制期内根据法律要求进行的其他公开备案、报告或公告报告与此类转让或分配有关的普通股股份的实益所有权减少，则此类备案、报告或公告应在其脚注中明确表明此类转让的性质和条件；

（b）根据登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的信函协议、计划或其他股权补偿安排（如适用）行使尚未行使的期权、结算虚拟激励奖励、限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本信函协议条款的约束；

（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应受本函协议条款的约束；和

（d）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）任何一方不得根据《交易法》或其他公开公告要求或自愿就此类交易计划提交文件（在相关财政季度内进入任何交易计划的要求披露表格10-K或表格10-Q（如适用）除外，前提是此类披露包括一项声明，大意是在限制期内不得根据此类交易计划进行转让）。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，则以下签署人进一步同意，前述规定应同样适用于以下签署人可能在公开发行中购买的任何公司定向证券。

如下列签署人为公司高级人员或董事，（i）代表包销商同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期至少三个营业日之前，代表包销商将通知公司即将解除或放弃，及（ii）公司已在包销协议中同意在解除或放弃生效日期至少两个营业日之前通过主要新闻服务宣布即将解除或放弃。代表根据本协议代表包销商向任何该等高级人员或董事授予的任何解除或豁免仅在该公告发布之日起两个工作日后生效。如果（a）解除或放弃仅仅是为了允许非为考虑而进行的转让，或者是针对FINRA规则第5130（i）（5）条所定义的直系亲属的转让，以及（b）受让人已书面同意受本函所述相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

 

附件 C-5

【如果代表代表承销商酌情授予除以下签署人以外的任何主要持有人（定义见下文）解除上述锁定限制，则以下签署人持有的普通股或可转换为或可交换或可行使为普通股的证券的相同百分比的股份（“按比例解除”）应立即按相同条款完全解除本协议规定的任何剩余锁定限制；但是，前提是，该等按比例解除不适用于（a）向任何个别一方或多方转让普通股股份的金额低于或等于公司已发行普通股总数1%（以该转让日期计算）的解除，（b）允许在（x）没有价值处置和（y）受让方的情况下进行的转让，受赠人或分销商签署并交付基本上以本信函协议或（c）形式的锁定协议，据此，该解除至少部分涉及在限制期内的普通股承销公开发行（“后续发行”），其中以下签署人已获得与其他出售股东按比例参与的机会，如果承销商在后续发行中减少出售股东将出售的证券数量，则该减少应在与所有出售股东一致的基础上适用于以下签署人。如果该主要持有人被解除其在本信函协议项下的任何义务，或凭借本信函协议，有权在限制期结束前转让任何可转换为或可交换或可行使为普通股的普通股或证券的股份，公司应尽其商业上合理的努力在两个工作日内向以下签署人提供通知；但公司未能发出该通知不会引起对承销商的任何索赔或责任。签署人进一步确认，代表没有义务询问公司是否或确保将任何此类发布通知签署人。就本函证协议而言，以下各人均为“主要持有人”：Baker Hughes Company及其全资子公司贝克休斯控股 LLC；以及Akastor ASA及其全资子公司Akastor AS、Mercury HoldCo AS和Mercury HoldCo Inc.】³

为促进上述情况，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，以拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行证券提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发行向你们提供某些监管最佳利益和形成CRS披露，但代表和其他承销商是

 

3	包括下列签署人是否为主要持有人。

 

附件 C-6

不向贵方提出订立本函件协议的建议，而该等披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出该等建议。

以下签署人理解，如果承销协议未在2025年________之前生效，或如果承销协议（终止后的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的A类普通股之前终止或终止，则以下签署人应免除本信函协议项下的所有义务。署名人士了解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。

【页面剩余部分故意留空】

 

附件 C-7

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

 

附件 C-8