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注册号：333-287056

 

招股章程补充

（至日期为2025年5月7日的招股章程）

 

 

First Industrial，L.P。

2031年到期的450,000，000美元5.250%优先票据

担保

First Industrial Realty Trust, Inc.

 

 

First Industrial，L.P.，我们称之为运营合伙企业，将发行本金总额450,000，000美元的2031年到期的5.250%优先票据，即票据。票据的利息将于每年1月15日和7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日开始。这些票据将于2031年1月15日到期。经营合伙企业可随时选择并全权酌情全部或不时部分赎回票据，以本招募说明书补充文件中题为“票据说明——经营合伙企业的赎回权”一节中所述的适用赎回价格换取现金。

这些票据将是我们的直接、高级无抵押和非次级债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。票据将在受偿权上有效地从属于我们现有和未来的有担保债务（就其而言，还款义务可能仅限于担保此类债务的抵押品的价值）。此外，票据将在受偿权上有效地从属于经营合伙企业子公司的所有现有和未来负债和其他债务，无论是有担保的还是无担保的。

票据将由运营合伙企业的唯一普通合伙人First Industrial Realty Trust, Inc.提供全额无条件担保。第一工业地产除对经营合伙企业的投资外，不存在其他重大资产。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-9页以及标题“第1A项。风险因素”包含在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文，用于与票据投资相关的某些风险。

 

		每注				合计
公开发行价格(1)			99.265	%		$	446,692,500
承销折扣(2)			0.650	%		$	2,925,000
扣除开支前所得款项予First Industrial，L.P。			98.615	%		$	443,767,500

 

(1)	如果结算发生在该日期之后，则加上自2025年5月14日起的应计利息。

(2)

见“承销”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施为其参与者的账户交付记账式票据，包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，并在2025年5月14日或前后付款。

联合账簿管理人

 

摩根大通		PNC资本市场有限责任公司		富国银行证券		加拿大皇家银行资本市场

 

美国银行		美银证券		地区证券有限责任公司		五三银行证券		花旗集团

 

 

联席经理

Ramirez & Co.，Inc。

本招股说明书补充日期为2025年5月12日。

目 录

 

 

		页
招股章程补充
关于本招股书补充资料及招股书			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-2
前景补充摘要			S-4
提供			S-5
风险因素			S-9
收益用途			S-16
附注说明			S-17
承销			S-37
法律事项			S-43
专家			S-43

 

 

		页
招股说明书
关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
公司与经营伙伴关系			4
风险因素			5
收益用途			6
普通股说明			7
优先股说明			9
存管股份的描述			15
债务证券及相关担保的说明			19
马里兰州法律及公司章程及附例的若干条文			30
资本股份转让的限制			34
某些美国联邦所得税考虑因素			35
分配计划			56
在哪里可以找到更多信息			59
以引用方式纳入的文件			59
专家			61
法律事项			61

在作出是否投资于票据的决定时，您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何适用的自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在任何司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何适用的自由书写招股章程以及以引用方式并入本文或其中的文件中出现的信息仅在其各自日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股书补充资料及招股书

这份文件分两部分。首先是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充说明还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。此外，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的任何声明，如增加、更新或更改我们向SEC提交的较早提交的文件中包含的信息，将被视为修改并取代较早提交的文件中的此类信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是First Industrial Realty Trust, Inc.（“公司”或“First Industrial”）和First Industrial，L.P.（“经营合伙企业”）通过“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明涉及随附招股说明书中描述的普通股、优先股、存托股份、债务证券和担保。根据这一货架登记程序，公司和经营合伙企业可不时在一次或多次发售中出售随附招股说明书中所述证券的任何组合。

您应该同时阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”标题下描述的附加信息。

如本招股章程补充文件所用，“我们”、“我们”及“我们的”指公司及其附属公司，包括经营合伙企业，除非文意另有所指。

 

S-1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充可能包含1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款。

前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“寻求”、“目标”、“潜力”、“重点”、“可能”、“将”、“应该”或类似词语来识别。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期将会实现或结果不会出现重大差异。

可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

 

•

国家、国际、地区和地方经济形势变化一般，房地产市场具体；

 

•

立法/法规的变化（包括有关房地产投资信托税收的法律的变化）和监管部门的行动；

 

•

我们有资格并保持我们作为房地产投资信托的地位的能力；

 

•

融资（包括公共和私人资本）的可得性和吸引力以及利率的变化；

 

•

额外债务回购条款的可用性和吸引力；

 

•

我们保持信用机构评级的能力；

 

•

我们遵守适用财务契约的能力；

 

•

我们的竞争环境；

 

•

我们目前和潜在市场区域的工业物业和土地的供应、需求和估值变化；

 

•

我们以优惠条件识别、收购、开发和/或管理物业的能力；

 

•

我们以优惠条件处置物业的能力；

 

•

我们管理所收购物业整合的能力；

 

•

与环境事项有关的潜在责任；

 

•

我们的租户拖欠或不续租；

 

•

出租率下降或空置率上升；

 

•

房地产建设成本高于预期、开发或租赁进度延迟；

 

•

流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不确定性和经济影响或对此类事件的恐惧；

 

•

与通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞相关的风险，以及对我们的信息技术网络和相关系统的其他重大破坏；

 

•

潜在的自然灾害和其他潜在的灾难性事件，例如战争和/或恐怖主义行为；

 

S-2

•

技术发展，特别是影响供应链和物流的技术发展；

 

•

诉讼，包括与起诉或抗辩索赔以及任何不利结果相关的费用；

 

•

与我们对合资企业的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权；和

 

•

本招股说明书补充文件第S-9页开始的标题为“风险因素”的部分以及我们的《交易法》报告和我们向SEC提交的其他公开文件中描述的风险和不确定性中详述的其他风险和不确定性。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们的前景，仅在本招股说明书补充之日发表。我们不承担更新或补充前瞻性陈述的义务。

有关我们和我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，均包含在本招股说明书补充文件的其他地方以及我们在本招股说明书补充文件中通过引用纳入的文件中。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

风险因素

投资票据涉及高度风险。除本招股章程补充文件中的其他信息外，您还应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程、通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件以及我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股章程中包含的信息，包括但不限于以下风险、我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险，以及本招股章程补充文件中列出的其他信息和数据，在就票据作出投资决定之前，应先将随附的招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件。以下任何风险的发生可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、经营所得资金和前景以及票据的交易价格产生重大不利影响，并可能导致您损失您在票据上的全部或部分投资。本招股说明书补充文件中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

与本次发行相关的风险

票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据项下义务的能力。

这些票据将是运营合伙企业的高级无担保债务，将与其所有其他现有和未来的高级无担保债务享有同等受偿权。票据的受偿权实际上将从属于：

 

•

经营合伙企业的所有现有和未来有担保债务和有担保担保（以担保此类债务和担保的抵押品的价值为限）；

 

•

经营合伙企业的子公司和经营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

 

•

运营合伙企业在运营合伙企业的子公司和运营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体中不属于运营合伙企业的所有现有和未来优先股权。

同样，公司对票据的担保将是其优先无抵押债务，并将与其所有其他现有和未来的优先无抵押债务和优先无抵押担保享有同等受偿权。公司对票据的担保在受偿权上将有效从属于：

 

•

公司所有现有和未来的有担保债务和有担保担保（以担保此类债务和担保的抵押品的价值为限）；

 

•

公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

 

•

公司在公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体中不属于公司的所有现有和未来优先股权。

将管辖票据的契约将不会禁止经营合伙企业、公司或其各自的任何子公司在未来产生有担保或无担保债务，尽管契约将包含限制经营合伙企业及其子公司产生有担保和无担保债务的能力的契约，但这些契约受到重大例外和限制，并且无论如何经营合伙企业及其子公司可能能够在不利用任何此类

 

S-9

例外和限制，在不违反这些契约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。此外，这些限制产生债务的契诺将不适用于公司。如需更多信息，请参阅“说明说明——某些盟约。”

在经营合伙企业或公司发生破产、清算、重组或其他清盘的情况下，为其各自的任何有担保债务、有担保担保担保和其他有担保债务提供担保的资产，只有在其各自的债务、担保和由这些资产担保的其他债务全部得到全额偿还后，才能用于支付其各自在票据或票据担保（如适用）下的债务，以及其各自的其他无担保债务、无担保担保担保和其他无担保债务，并且我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额或票据的担保（视情况而定），然后未偿还。在经营合伙企业或公司的任何子公司发生破产、清算、重组或其他清盘的情况下，经营合伙企业（包括票据）或公司的债务和其他义务（包括其对票据的担保）持有人的权利（视情况而定）将有效地从属于该子公司的债权人和该子公司的任何债务或其他义务持有人的先前债权或由其担保，但经营合伙企业或公司（视情况而定）除外，本身是对该子公司拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权仍将有效地从属于该子公司资产上的抵押或其他留置权所担保的所有债务、担保和其他义务（以这些资产的价值为限），并将从属于该子公司的所有债务、担保和其他义务，优先于经营合伙企业或公司（视情况而定）所持有的债务、担保和其他义务。此外，在经营合伙企业或公司的任何附属公司发生破产、清算、重组或其他清盘的情况下，经营合伙企业（包括票据）或公司的债务和其他义务（包括其对票据的担保）持有人的权利（视情况而定）将有效地从属于经营合伙企业或公司以外的人（视情况而定）持有的该附属公司的任何优先股权益。此外，如果经营合伙企业或公司使用权益会计法核算的任何实体发生破产、清算、重组或其他清盘，经营合伙企业或公司的债务和其他义务（包括票据）或公司（包括其对票据的担保）的持有人的权利（视情况而定）将受该实体的债权人和该实体的任何债务或其他义务的持有人的先前债权或由该实体担保的，除非经营合伙企业或公司（视情况而定）本身是对该实体拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权仍将有效地从属于该实体资产上的抵押或其他留置权担保的所有债务、担保和其他义务（以这些资产的价值为限），并将从属于该实体的所有债务、担保和其他义务，优先于经营合伙企业或公司（视情况而定）持有的债务、担保和其他义务。

截至2025年3月31日，经营合伙企业（不包括其子公司）除贸易应付款项和其他负债外，未偿直接无担保债务本金总额为23.78亿美元（包括经营合伙企业无担保循环信贷额度下的未偿债务4.540亿美元、经营合伙企业无担保定期贷款额度下的未偿债务9.25亿美元和现有高级无担保票据本金总额9.986亿美元），没有未偿直接有担保债务，在其无担保循环信贷额度下拥有3.955亿美元的剩余借款能力（取决于惯例条件），在其无担保定期贷款额度下没有可用的借款能力，并为其某些子公司的约960万美元的有担保债务提供了担保。截至2025年3月31日，公司（不包括其附属公司）没有未偿还的直接债务，并为经营合伙企业在经营合伙企业的无抵押信贷融资、无抵押定期贷款融资和私募发行票据下的借款提供担保，本金总额约为23.29亿美元。截至2025年3月31日，除贸易应付款项和其他负债外，经营合伙企业的子公司和公司的子公司（不包括经营合伙企业）有约960万美元的未偿有担保债务，没有未偿无担保债务。

 

S-10

我们可能无法履行偿债义务。

我们对债务（包括票据）进行支付和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资金和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、立法、监管、环境等因素，其中许多因素是我们无法控制的。

管辖我们的一些未偿债务（包括经营合伙企业无担保信贷额度下的借款）的文书和协议载有规定，要求我们在特定情况下或在特定事件发生时偿还该债务（包括在任何个人或团体获得公司所有已发行和已发行的有表决权股票的总投票权超过特定百分比时，在公司董事会多数成员的组成发生某些变化时，如果公司不再是经营合伙企业的唯一普通合伙人或公司不再直接或间接拥有经营合伙企业至少50%的有表决权的股权）而我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的规定，或者可能要求我们在特定情况下或在公司或经营合伙企业发生特定控制权变更或其他事件时偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时支付我们的债务（包括在任何此类所要求的回购、偿还或要约回购时），并且我们可能无法安排必要的融资来支付这些款项或以优惠条款进行回购或根本无法进行回购。此外，我们在到期时对我们的债务进行必要付款的能力（包括在任何此类必要的回购、偿还或回购要约时）可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。我们未能在到期时支付与我们的任何债务相关的到期金额，通常将构成管辖该债务的文书下的违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，并且在有担保债务的情况下，可能允许他们出售担保该债务的抵押品并使用收益来偿还该债务。此外，我们任何债务的任何加速或违约，反过来可能构成其他债务工具或协议下的违约事件，从而导致加速并要求偿还该其他债务。任何这些事件都可能对我们在到期时支付包括票据在内的债务本金和利息的能力产生重大不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够支付我们的债务到期的金额，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括为维持公司REIT资格所必需的向股东的现金分配。此外，如果我们因未来收购或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期时或之前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

 

•

我们当时的财务状况、经营业绩及市场状况；及

 

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务（包括票据）再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来使我们能够履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取诸如寻求额外的股权融资、推迟资本支出或进行战略收购和联盟等行动。

任何这些事件或情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们的证券（包括票据）的交易价格以及我们偿还债务的能力产生重大不利影响

 

S-11

服务义务，并向我们的证券持有人支付股息和分配。此外，我们拥有的房产的止赎可能会产生应税收入，而无需附带现金收益，这可能要求我们借入或出售资产以筹集必要的资金，以支付我们的债务到期的金额，包括票据，并满足经修订的1986年《国内税收法》或《法典》规定的REIT分配要求，即使此类行动不是以优惠条件进行的。

尽管我们负债累累，但我们仍可能产生更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力产生不利影响。

我们可能会在未来产生大量额外债务。尽管管理我们的有担保和无担保债务的协议限制，以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到一些重要例外情况的限制，此外，我们将有能力产生额外债务，这可能是巨大的，而不违反这些债务工具施加的限制。如果我们产生额外的债务，我们可能会面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金和利息。

公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，无重大经营活动，也无重大资产，除对经营合伙企业的投资外。

票据将由公司提供担保。然而，公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，并无重大经营活动，亦无重大资产，但其对经营合伙企业的投资除外。因此，如果经营合伙企业未能在到期时就票据支付款项，则无法保证公司将有资金根据其担保支付该金额。此外，如上文“—票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据项下义务的能力”中所述，公司的担保将在受偿权上有效从属于：

 

•

公司所有现有和未来的有担保债务和有担保担保（以担保此类债务或担保的抵押品的价值为限）；

 

•

公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

 

•

公司在公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体中不属于公司的所有现有和未来优先股权。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，如果（其中包括）公司在发生或订立其对票据的担保时收到的担保低于合理等值或公平对价，且以下任何一项也是真实的，则法院可以使公司提供的票据的担保无效或将担保置于公司的所有其他债务和担保之下：

 

•

公司因发生担保事项而资不抵债或资不抵债；

 

•

公司从事的业务或交易，其剩余资产构成不合理的小额资本；或

 

•

该公司打算在到期时产生或认为将产生超出其支付能力的债务。

 

S-12

此外，在上述任何情况下，公司根据其对票据的担保而支付的任何款项可能会作废，票据持有人可能会被要求将这些款项退还给公司或为公司债权人的利益而退还给基金。

就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将根据确定是否发生了欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。不过，一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

 

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可售货值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于支付其现有债务（包括或有负债）到期可能负债所需的金额；或

 

•

它无法在债务到期时偿还债务。

此外，如果法院发现公司订立担保的实际意图或被视为意图阻碍、拖延或欺骗其债权人，也可能使公司对票据的担保无效，而不考虑上述因素。

我们无法确定法院将采用何种标准来确定公司是否收到了合理等值或公平的对价作为其对票据的担保。如果法院撤销该担保，票据持有人将不再根据该担保对公司提出索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还根据其担保已从公司收到的任何金额。

如果法院撤销公司的担保、要求返还公司根据其担保支付的款项或将担保从属于公司的其他义务，我们无法向您保证支付票据的资金将可从运营合伙企业或我们的任何其他子公司或从任何其他来源获得。

票据目前没有交易市场，票据的活跃公开交易市场可能不会发展，如果发展起来，则将维持或具有流动性。票据未能发展或维持活跃的公开交易市场，很可能对票据的市场价格和流动性造成不利影响。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或纳入任何报价系统。尽管承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，一个活跃的公开交易市场可能不会为票据发展，即使发展起来，也可能无法维持或保持流动性。如果不发展或不维持票据的活跃公开交易市场，票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，持有人可能无法在理想的时间和价格或根本无法出售其票据。如果任何票据在其在本次发行中购买后进行交易，它们可能会以较其购买价格可能相当大的折扣进行交易。

交易市场的流动性（如有的话）及票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）现行利率、经营合伙企业及其附属公司和公司及其附属公司及其他可比实体的财务状况、经营业绩、业务、前景和信用质量、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，无论经营合伙企业、公司或其各自子公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

 

S-13

票据的市场价格可能会大幅波动。

票据的市场价格可能会因应多种因素而大幅波动，包括：

 

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

 

•

我们的资金来自运营或盈利预期的变化；

 

•

发布关于美国或房地产行业的研究报告；

 

•

市场利率上升；

 

•

同类公司市场估值变化；

 

•

对我们可能发行的任何债务或股本证券或我们在未来产生的额外债务的不利市场反应；

 

•

关键管理人员的增补或离任；

 

•

机构投资者的行动；

 

•

新闻界或投资界的投机行为；

 

•

实现本招股章程补充文件中提出的任何其他风险因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入本文的风险；

 

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

 

•

REITs的普遍声誉；

 

•

我们的基础资产价值；

 

•

总体而言，投资者对股票和债券市场的信心；

 

•

税法变化；

 

•

未能达到盈利预期；

 

•

未能取得并维持我们作为REIT的资格；

 

•

我们的信用评级发生变化；

 

•

诉讼或威胁诉讼，这可能会转移我们管理层的时间和注意力，要求我们支付损害赔偿和费用或限制我们业务的运营；

 

•

一般市场和经济状况；和

 

•

我们的财务状况、经营业绩和前景。

以上所列的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致票据的市场价格下降，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。无法提供任何保证票据的市场价格在未来不会下跌，投资者可能难以以他们认为有吸引力的价格或根本无法转售票据。

票据持有人将无权要求我们在发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件时赎回或回购票据。

截至2025年3月31日，我们在运营合伙企业的无担保循环信贷额度下有4.54亿美元的未偿债务，我们在无担保循环信贷额度下有3.955亿美元的可用借款能力（取决于惯例条件）。截至2025年3月31日，我们在运营合伙企业的无抵押定期贷款融资下有9.25亿美元的未偿债务，这些贷款已全部提取，现有高级无抵押票据的本金总额为9.986亿美元

 

S-14

出色。管辖我们的一些未偿债务（包括经营合伙企业无担保信贷额度下的借款）的文书和协议载有规定，要求我们在特定情况下或在发生特定事件时（包括在任何个人或团体获得公司所有已发行和已发行的有表决权股票的总投票权超过特定百分比时，在公司董事会多数成员的组成发生某些变化时，偿还该债务，如果公司不再是经营合伙企业的唯一普通合伙人或公司不再直接或间接拥有经营合伙企业至少50%的有表决权的股权）而我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的规定，或者可能要求我们在特定情况下或在公司或经营合伙企业发生特定控制权变更或其他事件时偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。特此提供的票据没有任何类似权利要求我们回购或偿还票据，无论是在发生控制权变更或高杠杆交易或其他情况下，即使这些交易可能会增加我们的债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，从而对票据的市场价值产生不利影响。这些规定还可能允许该其他债务的持有人在发生特定交易或事件时得到偿还，这可能会耗尽我们的可用现金和融资来源，并使我们难以或不可能在到期时支付票据。

加息可能导致票据市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据一般会贬值。因此，如果你购买这些票据并且市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们的信用评级下调可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

授予经营合伙企业的票据和其他债务证券的信用评级可能会根据（其中包括）我们的经营业绩和财务状况而发生变化。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，我们无法向您保证，如果评级机构认为情况需要，将来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果对经营合伙企业的票据或其他债务证券进行评级的任何信用评级机构下调或降低其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级置于可能下调或降低的所谓“观察名单”或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，现金流和我们履行偿债义务（包括票据付款）以及向证券持有人进行股息和分配的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

这些票据可提前赎回。

如“票据说明——经营合伙企业的赎回权”中所述，经营合伙企业可自行选择在任何时间以该标题下所述的赎回价格全部或不时部分赎回特此提供的票据。因此，经营合伙企业可能会选择在现行利率低于票据实际利率的时候赎回您的票据。如果发生这种情况，您可能无法将您的赎回收益再投资于一项投资，其回报与您在票据上获得的回报一样高，如果这些票据没有被赎回，并且具有与票据类似的投资风险水平。

 

S-15

收益用途

我们估计，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为4.433亿美元。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括为收购和开发额外物业、偿还或再融资未偿债务、营运资金和其他一般用途提供资金。

在申请现金收益之前，运营合伙企业将以符合我们作为REIT征税资格的意图的方式将本次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券。

某些承销商的关联公司是我们某些未偿债务下的贷方。如上所述，如果我们将本次发行的净收益的一部分用于偿还承销商或其关联公司的债务，这些承销商或其关联公司将获得其在使用本次发行的收益偿还的任何金额的此类借款中的相应份额。

 

S-16

附注说明

以下描述概述了下文提及的票据和契约的关键条款和规定，并不旨在是完整的，而是受制于票据和契约的实际条款和规定，并通过引用对其整体进行限定，这些条款和规定通过引用并入本文。我们敦促您完整阅读这些文件，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是本描述或随附招股说明书中的描述。您可以要求我们提供随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”中所述的这些文件的副本。本节信息补充并在与之不一致的情况下，替换所附募集说明书“债务证券及相关担保情况说明”标题下的信息。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据或契约中赋予它们的含义（如适用）。在本“附注说明”中，对“经营合伙企业”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及仅指First Industrial，L.P.，而不是其任何子公司，对“公司”或“担保人”的提及仅指第一工业地产 Trust，Inc.，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。除非上下文另有要求，提及“利息”包括额外利息，如下所述，提及“美元”是指美元。本节中使用的大写术语具有下文“—定义”中阐述的含义。

一般

票据将根据日期为2025年5月14日的经营合伙企业、公司作为担保人和美国银行信托公司、全国协会作为受托人之间的契约发行，并由日期为2025年5月14日的第一份补充契约补充。在这份招募说明书的补充文件中，我们将经补充的契约称为“契约”。

票据条款包括票据和契约中包含的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至票据、契约和信托契约行事以获得其声明。您可以向我们索取契约的副本和票据的形式。

这些票据将仅以完全记名的记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍，但下文“——记账制度”下所述的有限情况除外。票据的本金、溢价（如有）及利息将以美元支付。票据的注册持有人将在所有目的上被视为其拥有人。

如任何付息日、规定的到期日或兑付日不是营业日，则在该日期另有规定的付款将在下一个营业日进行，而不会因该延迟而产生任何额外付款。“营业日”一词，就任何票据而言，是指除星期六、星期日、法定节假日或适用法律、法规或行政命令授权或规定纽约、纽约或支付地的银行机构有义务关闭或关闭的任何其他日子以外的任何一天。

票据将由公司按优先无抵押基准提供全额无条件担保。见下文“—担保”。

票据条款规定，经营合伙企业被允许在赎回票据时减少利息支付和支付，否则应支付给持有人的任何金额的经营合伙企业被法律要求扣留。例如，在某些情况下，票据的非美国持有者可能需要就票据利息的支付缴纳美国联邦预扣税。经营合伙企业将冲销经营合伙企业需要支付的任何预扣税，以抵销票据应付利息的支付和票据赎回时的支付。

 

S-17

排名

这些票据将是运营合伙企业的高级无担保债务，并将与运营合伙企业的所有其他现有和未来高级无担保债务享有同等受偿权。票据将在受偿权上实际上从属于：

 

•

经营合伙企业的所有现有和未来抵押债务和其他有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）；

 

•

经营合伙企业的子公司和经营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

 

•

运营合伙企业的子公司和运营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体中的所有现有和未来不属于运营合伙企业的优先股（如果有的话）。

截至2025年3月31日，经营合伙企业在合并基础上有大约960万美元的有担保债务和23.78亿美元的高级无担保和非次级未偿债务。在这类债务中，所有有担保债务和高级无担保和非次级债务均不属于经营合伙企业的子公司。

担保排名说明见下文“—担保”。

除非在“—若干契诺”及“—合并、合并或出售，”将管辖票据的契约将不会禁止经营合伙企业、公司或其各自的任何子公司在未来产生有担保或无担保债务或发行优先股，尽管契约将包含限制经营合伙企业及其子公司产生有担保和无担保债务的能力的契约，但这些契约受重大例外情况的限制，无论如何经营合伙企业及其子公司可能能够在不利用任何此类例外情况的情况下，在不违反这些契约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。有关更多信息，请参阅“风险因素——票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。”

附加说明

这些票据最初的本金总额将限制在4.50亿美元。经营合伙企业可在不征得票据持有人同意的情况下，通过在未来按相同条款和条件（发行日期、公开发行价格以及（如适用）其开始产生利息的日期和最初的利息支付日期的任何差异）以及与特此发售的票据具有相同的CUSIP编号的方式发行额外票据来增加票据的本金额，只要该等额外票据可与特此发售的票据在美国联邦所得税方面进行互换。本招股章程补充文件所提供的票据与任何额外票据将在受偿权上享有同等和按比例分配的地位，并将被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。

利息

票据的利息将自2025年5月14日（含）起或已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起按每年5.250%的利率计息，并将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日开始。如此应付的利息将于紧接适用的利息支付日期前的1月1日或7月1日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的每名持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

 

S-18

如果运营合伙企业根据该票据的条款赎回票据，运营合伙企业将向交出该票据以进行赎回的持有人支付应计和未支付的利息和溢价（如有）。但是，如果赎回发生在记录日期之后且在相应的利息支付日或之前，运营合伙企业将在该利息支付日向相应记录日期营业结束时的记录持有人支付在该利息支付日到期的应计和未付利息及溢价（如有）的全部金额。

成熟度

票据将于2031年1月15日到期，并将在受托人的公司信托办公室提交和退保时支付，除非我们根据下文“—经营合伙企业的赎回权”中所述的选择提前赎回。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。

经营合伙企业的赎回权

在2030年12月15日（其到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，经营合伙企业可选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点，减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，经营合伙企业可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期将被赎回票据的应计及未付利息。

尽管有上述规定，在票据的赎回日期或之前的票据的付息日到期应付的票据分期利息将根据票据的条款和契约的规定支付给在票据的相关常规记录日期营业时间结束时登记为票据记录持有人（或一张或多张先前票据）的人。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们确定，在兑付日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15上的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，则这两种收益率——一种收益率对应H.15上的国库券恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国库券恒定到期日紧接长于剩余期限——并应以直线向票面赎回日内插

 

S-19

basis（使用实际天数）使用这样的收益率，并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库务期恒定到期日或H.15日到期日应被视为自票据兑付日起，到期日等于该库务期恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人（以其各自的身份）对赎回价格的确定、确认或核实不承担责任或义务。

任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天送达各待赎回票据持有人，并抄送受托人一份。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

如果经营合伙企业决定部分赎回票据，受托人将按比例、通过抽签或其认为公平和适当的或保管人要求的全球形式票据的其他方法选择要赎回的票据（本金金额为2000美元和超过1000美元的整数倍），但须遵守保管人的适用程序。

在任何赎回票据的情况下，经营合伙企业将无需：

 

•

在选定赎回的票据的赎回通知邮寄前15天开始营业并在该邮寄当日营业时间结束时结束的期间内，发行或登记任何票据的转让或交换；或

 

•

登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

如果支付代理人在赎回日持有的资金足以支付票据的赎回价款，则在该日期及之后：

 

•

该等票据将不再未偿还；

 

•

该等票据的利息将停止累积；及

 

•

此类票据持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

 

S-20

无论记账式票据是否进行记账式转让，以及凭证式票据是否连同必要的背书交付给付款代理人，都将是这种情况。

经营合伙企业将不会在任何日期赎回票据，如果票据的本金金额已被加速，且该加速并未在该日期或之前被撤销或纠正。

若干盟约

对未偿债务总额的限制。票据将规定，经营合伙企业将不会、也不会允许任何子公司产生任何债务（包括但不限于已获得的债务），如果在立即生效后发生此类债务并在备考基础上应用此类债务的收益，其及其子公司的所有未偿债务（根据美国公认会计原则在合并基础上确定）的本金总额高于以下各项之和的60%（不重复）：（1）其及其子公司截至公司最近提交给票据持有人或向SEC（视情况而定）的年度或季度报告所涵盖的当时最近结束的财政季度的最后一天的总资产，（2）经营合伙企业或任何子公司自该财政季度末以来所获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），包括产生此类额外债务所获得的收益。

就本契诺而言，每当经营合伙企业或其任何附属公司应就此创建、承担、担保（在非或有基础上）或以其他方式承担责任时，债务将被视为由经营合伙企业或其任何附属公司承担。

担保债务测试。票据将规定，经营合伙企业不会、也不会允许其任何子公司以其或其任何子公司的财产或资产的任何留置权为担保而产生任何债务（包括但不限于已获得的债务），无论是在契约日期拥有的还是随后获得的，如果在紧接此类债务的产生和此类债务的收益在备考基础上的应用生效后，以其或其子公司的任何财产或资产的留置权为担保的其及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据美国公认会计原则在合并基础上确定）高于（不重复）以下各项之和之和的40%：（1）其及其子公司截至公司最近提交给票据持有人或向美国证券交易委员会备案的年度或季度报告所涵盖的当时最近结束的财政季度的最后一天的总资产，（视情况而定）经营合伙企业或其任何子公司自该财政季度末以来所获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），包括产生此类额外债务所获得的收益。

就本契诺而言，每当经营合伙企业或其任何附属公司应就此创建、承担、担保（在非或有基础上）或以其他方式承担责任时，债务将被视为由经营合伙企业或其任何附属公司承担。

还本付息测试。票据还将规定，经营合伙企业不会、也不会允许其任何子公司产生任何债务（包括但不限于获得的债务），如果在公司最近向票据持有人提供或向美国证券交易委员会（视情况而定）提交的年度或季度报告所涵盖的最近一个季度结束的连续四个财政季度所构成的期间，可用于偿债的合并收入与年度偿债费用的比率，在发生此类额外债务的日期之前最近结束的债务，在发生此类债务和应用此类债务的收益（根据美国公认会计原则在综合基础上确定）并根据以下假设计算后，在备考基础上应低于1.5：1：（1）此类债务和任何其他债务（包括但不限于，

 

S-21

收购债务）自该四季期的第一天起经营合伙企业或其任何子公司发生，且该等债务的收益（包括偿还或偿还其他债务）的应用已发生，在该期间的第一天；（2）自该四季期的第一天起经营合伙企业或其任何子公司的任何其他债务的偿还或偿还已发生在该期间的第一天（但在进行此计算时，任何循环信贷额度下的债务金额除外，信贷额度或类似融资将根据该期间此类债务的平均每日余额计算）；（3）如果经营合伙企业或其任何子公司收购或处置自该四季度期间的第一天以来公允市场价值超过100万美元的任何资产或资产组，无论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，此类收购或处置截至该期间的第一天已发生，有关此类收购或处置的适当调整已包括在此类备考计算中。

如果引起需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，那么，为计算年度偿债费用，此类债务的利率将在备考基础上计算，方法是将整个四季度期间有效的平均每日利率应用于该期间结束时未偿还的此类债务的金额或该期间未偿还的此类债务的平均金额中的较大者。就前述而言，每当经营合伙企业或任何该等附属公司就该事项设立、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务将被视为由经营合伙企业或其任何附属公司承担。

就本契诺而言，每当经营合伙企业或其任何附属公司应就此创建、承担、担保（在非或有基础上）或以其他方式承担责任时，债务将被视为由经营合伙企业或其任何附属公司承担。

未设押资产总额的维持。票据将规定，经营合伙企业在任何时候都不会有低于其及其子公司根据美国公认会计原则在综合基础上确定的所有未偿无担保债务本金总额150%的未设押资产总额。

就本契诺而言，每当经营合伙企业或其任何附属公司应就此创建、承担、担保（在非或有基础上）或以其他方式承担责任时，债务将被视为由经营合伙企业或其任何附属公司承担。

存在。除“—合并、合并或出售”项下所述的契诺许可外，票据将规定，经营合伙企业将做或促使做所有必要的事情，以维护和保持其存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力，而公司将做或促使做所有必要的事情，以维护和保持其存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力和生效。然而，如果公司董事会（或该董事会的任何正式授权委员会）（视情况而定）确定在开展我们或公司的业务（视情况而定）时不再需要保留该权利或专营权，则经营合伙企业和公司均无需保留任何权利或专营权。

物业维修。票据将规定，运营合伙企业将促使其在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有财产保持并保持良好状态，维修和工作正常，并提供所有必要的设备，并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如运营合伙企业的判断所示，都可能是必要的，以便运营合伙企业在任何时候都能够适当和有利地开展其与此类财产相关的业务。

保险。票据将规定，运营合伙企业将并将促使其每个子公司对其所有及其每个子公司的财产和运营保险单保持有效

 

S-22

经营合伙企业及其子公司根据现行市场条件和可得性开展业务的行业中惯常的数量并涵盖所有此类风险的负责任公司。

支付税款和其他债权。票据将规定，运营合伙企业和公司各自将在其拖欠之前分别支付或解除或促使支付或解除：

 

•

对其或其任何附属公司或对其或任何该等附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；和

 

•

对劳动、材料和供应品的所有合法索赔，如果未得到支付，可能通过法律成为对其财产或其任何子公司的财产的留置权。

然而，经营合伙企业和公司均无需支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何税款、评估、收费或索赔。

提供财务信息。票据将规定，公司将：

 

•

向受托人提交，在公司向SEC提交后15天内，根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司可能需要向SEC提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本；或者，如果公司不需要根据这些条款提交信息、文件或报告，则公司将根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交，例如补充和定期信息，《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的文件和报告，如果公司被要求提交此类文件，则在公司被要求提交此类文件的相应日期或之前；和

 

•

根据SEC不时规定的规则和规定，向受托人和SEC提交此类规则和规定可能不时要求的有关公司遵守契约条件和契约的额外信息、文件和报告。

通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在为本契约目的通过EDGAR提交此类文件时已向受托人提交；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付此类报告、信息和文件（和/或其在EDGAR上的可用性）仅供参考，受托人收到（或其可用性）此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性或实际通知或实际或建设性了解，包括其遵守与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司、经营合伙企业、任何子公司或任何其他人遵守本文所述的契约，或与向SEC或在EDGAR或根据契约提交的任何报告或其他文件有关，或参加任何电话会议。

本标题“—若干契诺”项下所述的契诺，就其与票据有关而言，须受“—失效—若干契诺的失效”项下所述的契诺失效的约束，但条件是，尽管有上述规定，经营合伙企业和公司的契诺作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持其各自的存在完全有效，并使其生效（除非“—合并、合并或出售”项下所述条款允许），以及上述“—提供财务信息”项下所述条款不受契诺失效的约束。

 

S-23

保证

公司将无条件地充分保证经营合伙企业在票据项下的义务，包括票据本金和利息的到期和按时支付，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。根据公司的担保条款，票据持有人在直接对公司提起诉讼之前，将无需对经营合伙企业行使补救措施。公司在票据担保项下的义务将限于在使公司所有其他或有负债和固定负债生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。见“风险因素——联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。”

票据的担保将为公司的优先无抵押债务，并将与公司所有其他现有和未来的优先无抵押债务和优先无抵押担保享有同等受偿权。公司对票据的担保在受偿权上将有效地从属于：

 

•

公司所有现有和未来的有担保债务和有担保担保（以担保此类债务和担保的抵押品的价值为限）；

 

•

公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

 

•

公司在公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体中不属于公司的所有现有和未来优先股权。

契约中将限制经营合伙企业及其子公司产生债务能力的契约将不适用于公司。

公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，无重大经营活动，也无重大资产，除对经营合伙企业的投资外。因此，如果经营合伙企业未能在到期时就票据支付款项，则无法保证公司将有资金根据其担保支付该金额。见“风险因素——公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，无重大经营，无重大资产，除对经营合伙企业的投资外。”

有关更多信息，请参阅“风险因素——票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。”

合并、合并或出售

契约将规定，运营合伙企业和公司可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让我们或其全部或基本全部资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是满足以下条件：

 

•

运营合伙企业或公司（视情况而定）应为持续实体，或由任何合并或合并形成或产生的或应已收到资产转移的继承实体（如果不是运营合伙企业或公司，视情况而定）应在美国注册，美国的任何州或哥伦比亚特区，在经营合伙企业的情况下，应通过补充契约明确承担所有票据的本金和利息的支付，以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契约和条件，或在公司的情况下，须以补充契约明示承担根据其对票据的担保而到期的所有款项的支付以及公司在契约和担保（视情况而定）中的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守；

 

S-24

•

在紧接令交易生效后，不会发生契约项下的违约事件，亦不会发生在通知或时间流逝后，或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；及

 

•

应向受托人交付涵盖这些条件的高级职员证明和法律意见书。

如发生经营合伙企业和/或公司不是持续实体的前几段所述并符合其所列条件的任何交易，则所成立或存续的继承者应继承、替代、并可行使经营合伙企业和/或公司的所有权利和权力，经营合伙企业和/或公司应解除其或其在票据和契约项下的义务。

违约事件

契约规定，就票据而言，以下事件属于“违约事件”：

 

•

票据项下任何分期利息的支付出现30天违约；

 

•

就票据到期支付的本金或赎回价款发生违约，当其到期应付时；但前提是根据契约条款有效延长票据的到期日不构成本金支付违约；

 

•

我们或公司未能在我们收到受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人的违约通知时遵守我们或公司各自在票据或与票据有关的契约中的任何其他协议，并且我们未能在我们收到该通知后60天内纠正（或获得豁免）该违约；

 

•

未能就经营合伙企业、公司或其各自的任何重要子公司在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速时借入的未偿本金超过5000万美元的款项支付任何债务（无追索权债务除外），该债务（无追索权债务除外）是或已经成为经营合伙企业或公司的主要义务，未被解除，或此类拖欠付款或加速未被纠正或撤销，受托人（或持有未偿还票据本金至少百分之二十五（25%）的持有人）向经营合伙发出书面通知后60天内；或

 

•

破产、无力偿债或重组的某些事件，或法院指定我们或公司或任何重要子公司的接管人、清盘人或受托人或他们各自的全部或几乎全部财产。

如果与票据有关的契约项下的违约事件发生并仍在继续（上述最后一项关于我们的违约事件除外，这将导致自动加速），则在每种情况下，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可通过向我们和公司（如果持有人给出，则向受托人）的书面通知宣布所有票据的本金立即到期应付。然而，在就票据作出加速偿付声明后的任何时间，但在受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前，持有未偿还票据本金不少于多数的持有人可放弃所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，前提是我们或公司已向受托人存放票据本金、溢价（如有）及利息的所有规定付款，加上契约中规定的受托人费用、开支（包括律师费和开支）、付款和垫款的合理补偿和偿还，以及所有违约事件，但不支付加速本金（或其特定部分）或票据利息已按契约规定得到纠正或放弃。

 

S-25

契约还规定，持有未偿还票据本金不少于多数的持有人可以放弃与票据及其后果有关的任何过去的违约，但违约除外：

 

•

在支付票据的本金或利息时，除非该违约已被纠正，而我们或公司应已将票据的本金和利息的所有规定付款存入受托人；或

 

•

关于契约中所载的未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员实际知道该违约，则受托人将被要求向票据持有人发出契约项下违约的通知，除非该违约已在受托人的负责人员实际知悉或已收到有关该违约或违约事件的书面通知后90天内得到纠正或放弃；但是，前提是，在受托人认为扣缴符合持有人利益的情况下，受托人可就票据的任何违约或违约事件（票据本金或利息的支付违约除外）向票据持有人扣留通知。

受托人没有义务应当时根据契约未偿还票据的任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供并提供受托人满意的担保和/或弥偿，以抵御因受托人遵循该请求或指示而可能产生的任何损失、费用、成本、损害、责任或开支。持有未偿还票据（或当时根据契约未偿还的所有票据，视情况而定）本金金额不少于多数的持有人，有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或可能对未加入其中的票据持有人造成不适当的损害（有一项理解，即受托人没有确定任何指示是否对任何持有人造成损害的肯定义务）。

在每个财政年度结束后的120天内，经营合伙企业和公司必须向受托人交付一份高级管理人员的证书，证明该高级管理人员是否知道契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一项违约及其性质和状态。

渎职

法律败诉

契约规定，除非票据条款另有规定，我们可能会被解除与票据有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在向受托人以信托方式不可撤销地存入美元现金和/或美国政府义务后被解除，即通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的资金，以根据契约和票据的条款支付和解除这些付款的规定到期日的票据的每一期本金和利息（如果有的话）。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见应确认，票据持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

 

S-26

某些契诺的失责

契约规定，在遵守某些条件时：

 

•

我们可能会忽略遵守契约中规定的某些约定，并且

 

•

任何不遵守该等契诺的行为将不构成票据的违约或违约事件，或契诺失效。

条件包括：

 

•

不可撤销地向受托人存入美元现金和/或美国政府债务，这些债务将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的金额，以根据契约和票据的条款支付和解除这些付款的规定到期日的票据的每一期本金和利息（如有），以及

 

•

向受托人交付大律师意见，大意是票据持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

契约失效及违约事件

如果我们行使选择权，对票据实施契约撤销，并且票据因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人处的美元现金和/或美国政府债务的金额可能不足以支付在违约事件导致的加速时票据到期的金额。在这种情况下，我们将继续对这些付款承担责任。

满意和出院

在以下情况下，契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力：

 

•

要么：

 

•

经认证并交付给受托人注销的所有票据（已销毁、遗失或被盗并已被替换或支付的票据以及其支付款项已以信托方式存入并随后偿还的票据除外）；或

 

•

所有未交付予受托人注销的票据：（i）已因发送赎回通知或其他原因而到期应付；（ii）将于一年内按其规定的到期日到期应付；（iii）已根据受托人满意的安排被要求赎回或将在一年内被要求赎回，受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担；或（iv）按标题“—失效—法律失效”项下所述被视为已付款并已解除；而我们，在（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地以美元存入或促使不可撤销地以信托现金形式存入受托人和/或美国政府的债务，而这些债务将通过根据其条款支付本金和利息，提供足以支付和清偿未交付给受托人的票据的全部债务，以用于注销票据的本金、溢价（如有）和利息（如有），直至到期或赎回之日（视情况而定），根据契约和票据的条款；

 

•

经营合伙企业已支付或促使支付经营合伙企业根据契约应付的所有其他款项；和

 

S-27

•

经营合伙企业已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都表明契约中规定的与契约的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

修改、豁免及会议

只有在所有未偿还票据本金不少于多数的持有人同意的情况下，才允许对与票据有关的契约进行修改和修正；但条件是，未经每一持有人同意，任何修改或修正不得影响：

 

•

减少持有人必须同意修订或豁免的票据的金额；

 

•

降低票据付息利率或延长付息时间（含违约利息）；

 

•

减少票据的本金或溢价（如有的话），或更改票据的固定期限；

 

•

免除票据本金或溢价（如有的话）或利息的支付违约（当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人解除加速支付票据以及放弃因此类加速支付而导致的付款违约除外）；

 

•

使应付票据的本金或溢价（如有的话）或利息以票据所述货币以外的货币支付；

 

•

对契约中有关（其中包括）票据持有人收取票据本金或溢价（如有的话）或利息的权利以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；

 

•

豁免有关票据的赎回付款；或

 

•

解除公司作为票据担保人而非契约规定的担保或以对票据持有人不利的任何方式修改担保。

尽管有上述规定，我们和受托人将被允许为以下任何目的进行有关票据的契约的修改和修订，而无需任何票据持有人的同意：

 

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致；但此行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；

 

•

就票据证明我们作为义务人或公司作为契约项下担保人的继任者；

 

•

作出不会对当时尚未偿还的任何票据持有人的利益产生不利影响的任何变更；

 

•

根据契约中规定的限制规定发行额外票据；

 

•

订定由继任受托人接受委任或由多于一名受托人为契约项下信托的管理提供便利的条文；

 

•

遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格；

 

•

反映公司作为担保人按照契约规定解除质押；

 

•

以确保票据的安全；

 

•

就票据增加担保人；或

 

S-28

•

使契约、任何担保或票据的文本符合本“票据说明”的任何规定，只要本“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵契约、该等担保或票据的规定（如在高级职员的证明中证明）。

此外，未经任何票据持有人同意，本公司或其附属公司可直接承担到期及准时支付所有票据的本金、所有票据的任何溢价及利息，以及我们将履行或遵守的契约的每项契诺的履行。在任何假设下，公司或该附属公司将根据与公司或该附属公司曾是票据发行人相同效力的契约接替我们，并被取代并可能行使我们的每一项权利和权力，经营合伙企业应免除与票据有关的所有义务和契诺。除非公司已向受托人交付（1）高级人员证书和大律师意见，其中述明（其中包括）契约中的担保和公司所有其他契诺仍然完全有效和有效，以及（2）独立大律师的意见，即票据持有人不会因该假设而产生重大不利的美国联邦税务后果，并且如果任何票据随后在纽约证券交易所上市，票据不得因该假设而被除牌。

在确定未偿票据所需本金金额的持有人是否已根据其提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或出席票据持有人会议是否达到法定人数时，契约规定，我们或公司或票据上的任何其他债务人拥有的票据或我们或公司的任何关联公司或受托人的负责人员所知道的任何其他债务人，应不予考虑。

契约载有召开票据持有人会议的规定。将允许受托人随时召集会议，也可应要求由我们或公司或未偿票据本金至少10%的持有人召集会议，在任何情况下均应根据契约规定发出通知。除受契约的某些修改和修订影响的每张票据的持有人必须给予的任何同意外，在已达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，将被允许由持有未偿票据本金多数的持有人投赞成票通过；但除上述情况外，任何有关任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或可能采取的其他行动的决议，由未偿还票据本金少于多数的特定百分比持有人给予或采取的未偿还票据本金可在未偿还票据本金特定百分比持有人投赞成票达到法定人数的会议或正式重新召开的续会上通过。在根据契约正式举行的任何票据持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对所有票据持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表未偿还票据本金多数的持有人；但前提是，如果要在会议上就未偿还票据本金不少于指定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表未偿还票据本金指定百分比的持有人将构成法定人数。

尽管有上述规定，在票据持有人会议上就契约明文规定的任何行动采取的任何行动，可由未偿还票据本金少于多数的特定百分比持有人采取，可在未偿还票据本金特定百分比持有人的赞成票达到法定出席的会议上采取。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association最初将担任票据的受托人、注册商和支付代理，但根据契约中的规定，可根据运营合伙企业的选择进行替换。

 

S-29

受托人（以其各自的身份，包括作为债务证券的受托人、登记人和付款代理人）对本文件或相关文件所载有关公司或经营合伙企业或其关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对公司、经营合伙企业或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响该等信息的重要性或准确性、正确性、充分性或完整性的任何事件不承担任何责任，也不承担任何责任。债务证券的受托人、登记处和支付代理人将有权享有契约中更充分规定的某些权利、特权、豁免、赔偿、责任限制、保护、权力和义务。

如果违约事件发生并仍在继续（且未得到纠正或豁免），受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。受托人将有义务应票据持有人契约项下所需百分比的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权力，仅在该等持有人提出并提供令其满意的受托人弥偿和/或担保后。

如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到其权利的限制，以获得债权的付款或在为任何此类债权而收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人获准与经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

没有转换或交换权利

票据将不可转换为或交换为经营合伙企业或公司的任何股本证券。

没有受托人、高级人员、雇员和股东的个人责任

除契约规定外，经营合伙企业或公司本身的任何过去、现在或未来受托人、高级职员、雇员、入主人、股东或有限合伙人，均不对经营合伙企业的任何义务或公司在票据、契约、任何担保下的义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。U.S. Bank Trust Company，National Association将根据契约仅作为受托人行事，而不是单独行事，并作为受托人向其追索公司在契约和票据下的义务，应仅限于受托人（如有）仅以其作为受托人的代表身份持有的资产。接受票据的每个票据持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

记账、交付和表格

票据将以一种或多种完全注册的全球证券（“全球票据”）的形式发行，该证券将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），并登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co的名下。全球票据可能仅会全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。全球票据的实益权益不得交换为注册凭证形式的最终票据（“认证票据”），除非在下文所述的有限情况下。见“—全球票据兑换有证票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear（如果他们是这些系统的参与者）持有其在全球证券的权益，也可以选择通过作为这些系统参与者的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来又将在DTC账簿上以存托人名下的客户证券账户持有权益。

 

S-30

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。受托人（以其任何身份）和经营合伙企业均不对这些操作和程序承担任何责任，并各自敦促投资者与系统或其参与者直接联系以讨论这些事项。

DTC已告知运营合伙企业，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与组织（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间该等证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知运营合伙企业，根据其制定的程序：

 

(1)

全球票据一经存入，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和

 

(2)

全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（关于参与者）或由参与者和间接参与者（关于全球票据的其他实益权益所有者）维护的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的投资者凡为参与者，可直接通过DTC持有其在其中的权益。不是参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能需要遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的根据管理票据的契约的登记所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）方面的付款将以管辖票据的契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，运营合伙企业、公司和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的人视为票据的所有者，以收取付款并用于所有其他目的。

 

S-31

因此，经营合伙企业、本公司或其任何代理人或受托人（以其任何身份）均不承担或将承担以下任何责任或义务：

 

(1)

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者关于全球票据的实益所有权权益的记录或因此而支付的款项，或为维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者关于全球票据的实益所有权权益的记录而进行的任何方面的记录；或者

 

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知运营合伙企业，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何付款（包括本金和利息）后，即在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，该权益载于DTC的记录中。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。我们和受托人（以其任何身份）均不对DTC或任何参与者或间接参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延误承担责任，而我们和受托人可能会最终依赖并且将充分受到保护，以依赖DTC或其代名人的指示来实现所有目的。

DTC已告知运营合伙企业，它将仅在一个或多个票据持有人的指示下采取任何允许票据持有人采取的行动，该参与者的账户已将票据利息记入其账户，并且仅就票据到期时本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取该行动。但是，如果票据下发生违约事件，DTC保留将票据交换为凭证式传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

全球票据兑换有凭证式票据

在以下情况下，全球票据可兑换为有凭证票据：

 

(1)

DTC（a）通知运营合伙企业，它不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未指定继任存托人；

 

(2)

经营合伙可自行选择书面通知受托人经营合伙选择促使发行凭证式票据；或

 

(3)

应DTC的要求，如果已经发生并且正在继续发生与票据有关的违约或违约事件。

此外，在DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知后，全球票据的实益权益可以交换为有证票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将在名称中登记，并按保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出的要求以任何经批准的面额发行。

凭证式票据兑换全球票据

凭证式票据可交换全球票据的实益权益。

 

S-32

当日结算及付款

承销商将以立即可用的资金结算票据。根据契约，运营合伙企业将通过电汇立即可用的资金到DTC或其代理人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行付款。根据契约，经营合伙企业将通过电汇即时可用资金至凭证式票据持有人指定的账户，或（如未指定该账户）通过邮寄支票至每个该等持有人的注册地址，就凭证式票据支付所有本金、利息和溢价（如有）。全球票据所代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。运营合伙企业预计，任何凭证式票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言必须是工作日）内向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知运营合伙企业，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该现金账户将在DTC结算日后的营业日提供。

通告

除契约中另有规定外，向票据持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至票据登记册中出现的票据持有人地址，或根据存管人的程序以电子方式发出；但向持有记账式票据的持有人发出的通知可通过DTC或任何后续存管人的便利发出。

管辖法律

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

定义

在契约中使用，以下术语具有以下规定的各自含义：

“获得的债务”是指一个人的债务：

 

•

在该人与经营合伙企业或其任何子公司合并或合并或成为经营合伙企业的子公司时存在；或

 

•

由经营合伙企业或其任何子公司就向该人收购资产承担。

被收购债务应被视为在被收购人与经营合伙企业或其任何子公司合并或合并或并入经营合伙企业或其任何子公司或成为经营合伙企业的子公司之日或相关收购之日（视情况而定）发生。

“年度偿债费用”是指，在任何期间，经营合伙企业及其子公司在该期间的利息支出，根据美国公认会计原则在合并基础上确定。

 

S-33

任何期间的“可用于偿债的合并收入”是指经营合伙企业及其子公司在该期间的合并净收入，加上已扣除的金额和减去已增加的金额，不重复：

 

•

债务利息支出；

 

•

按收入计税的准备金；

 

•

债务折价、溢价和递延融资成本的摊销；

 

•

出售物业或其他处置物业及其他投资的减值亏损及收益；

 

•

财产折旧和摊销；

 

•

与物业融资租赁相关的使用权资产摊销；

 

•

不以公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信用损失；

 

•

任何非经常性、非现金项目的影响，正如我们善意确定的那样；

 

•

任何非常项目和非经常性项目的影响，正如我们真诚地确定的那样；

 

•

因会计原则变更而产生的任何非现金费用对确定该期间的合并净收益的影响；

 

•

递延费用摊销；

 

•

债务提前清偿的利得或损失；

 

•

衍生金融工具损益；

 

•

购置费用；和

 

•

关于未合并的房地产合营企业，加上已扣除的金额，减去为上述活动类型增加的金额（不包括利息费用），计入未合并实体的收益中的权益；

均根据美国公认会计原则在合并基础上确定。

任何期间的“合并净收益”是指经营合伙企业及其子公司根据美国公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入（或亏损）金额。

“债务”是指，就任何人而言，没有重复，该人在以下方面的任何债务：

 

•

借入款项或以债券、票据、债权证或类似票据为凭证的；

 

•

由该人所拥有的任何财产或资产上的任何留置权担保的债务，但仅限于（a）如此担保的债务金额和（b）受该留置权约束的财产的公平市场价值（由该人的董事会善意确定，或在经营合伙企业和子公司的情况下，由公司董事会或其正式授权的委员会确定）中较低者；

 

•

与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延未付余额的金额有关的或有或其他偿付义务，但构成应计费用或贸易应付款的任何此类余额除外；或

 

•

承租人作为承租人的任何财产租赁，根据公认会计原则要求作为融资租赁反映在该人的资产负债表上；但条件是，在本条款的情况下，债务不包括根据公认会计原则在一个人的资产负债表上的经营租赁负债。

 

S-34

债务还包括（在未另有包括的范围内）该人作为债务人、担保人或其他（在正常业务过程中为收款目的除外）对另一人的上述类型的债务承担或支付的任何非或有义务（但有一项理解是，只要该人应设定、承担、担保（在非或有基础上）或以其他方式就此承担责任，债务应被视为由该人承担）。尽管有上述规定，就经营合伙企业、公司或任何附属公司而言，“债务”一词不应包括公司、经营合伙企业或任何附属公司的许可无追索权担保，直至它们成为公司、经营合伙企业或任何附属公司的主要义务，并由公司、经营合伙企业或任何附属公司根据这些义务到期并要求支付款项。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或其他任何种类的产权负担。

“无追索权债务”是指经营合伙企业子公司（或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体）以经营合伙企业子公司（或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体）的不动产资产或其他不动产相关资产（包括股权）直接或间接担保的债务即借款人，且对经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司无追索权（根据许可的无追索权担保除外，且对作为借款人的经营合伙企业的子公司（或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体）除外）；此外，前提是，如果任何此类债务部分追索经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司（根据许可的无追索权担保和作为借款人的经营合伙企业的子公司（或经营合伙企业是普通合伙人或管理成员的实体）除外），因此不符合上述标准，则只有该等债务中确实符合上述标准的部分应构成“无追索权债务”。

“允许的无追索权担保”是指经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司在日常业务过程中，在以经营合伙企业（或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体）的房地产资产或其他房地产相关资产（包括股权）直接或间接担保的融资交易中，在无追索权债务项下提供的惯常完成或预算担保或赔偿（包括通过单独的赔偿协议和剥离担保的方式），在每种情况下，即作为此类融资的借款人，但对经营合伙企业或经营合伙企业的任何其他子公司无追索权，但符合行业惯例的惯常完成或预算担保或赔偿（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式）（例如基于违反转让限制和无追索权责任的其他惯常例外情况的环境赔偿和追索权触发器）除外。

任何特定人士的“重要附属公司”指该人士已投资至少50,000，000美元的任何附属公司。

“附属公司”是指，就经营合伙企业或公司而言，任何人（定义见契约，但不包括个人），其大部分已发行有表决权的股份、合伙权益、会员权益或其他股权（视情况而定）由经营合伙企业或公司（视情况而定）直接或间接拥有或控制，或由经营合伙企业或公司（视情况而定）的一个或多个其他子公司（视情况而定）拥有或控制。就本定义而言，“有投票权的股票”是指在选举董事、受托人或经理（视情况而定）时拥有投票权的股票，无论是在任何时候还是仅在任何高级类别的股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

“总资产”是指，不重复的总和：

 

•

未折旧房地产资产；以及

 

S-35

•

经营合伙企业及其子公司的所有其他资产（不含应收账款和非不动产无形资产），

均根据美国公认会计原则在合并基础上确定。

“未设押资产总额”是指，不重复的总和：

 

•

不受留置权担保债务的未折旧不动产资产；以及

 

•

我们和我们的子公司不受留置权担保债务的所有其他资产（不包括应收账款和非房地产无形资产），

所有这些都是根据美国公认会计原则在合并基础上确定的；但条件是，在为上述“某些盟约——未设押资产总额的维持”中所述盟约的目的确定未设押资产总额占未偿无担保债务的百分比时，对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应不计入未设押资产总额。

“未折旧不动产资产”是指，截至任何日期，不动产资产的成本（原始成本加资本改良）、根据美国公认会计原则要求在经营合伙企业及其子公司的资产负债表上反映为融资租赁的与财产租赁相关的使用权资产以及经营合伙企业及其子公司在该日期的相关无形资产在折旧和摊销前，均按照美国公认会计原则在综合基础上确定；但前提是，“未折旧房地产资产”不包括根据美国公认会计原则要求在经营合伙企业及其子公司的资产负债表上作为经营租赁反映的与财产租赁相关的使用权资产。

“无担保债务”是指经营合伙企业或其任何子公司的债务，该债务不以经营合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产上的留置权作为担保。

“美国政府债务”是指作为美利坚合众国的直接债务或由其担保的证券，其全部信用和信用被质押用于支付，且不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

 

S-36

承销

J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、富国银行 Securities，LLC和RBC Capital Markets，LLC担任以下每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。

 

承销商		校长 金额 笔记
摩根大通证券有限责任公司		$	121,050,000
PNC资本市场有限责任公司		$	69,300,000
富国银行 Securities，LLC		$	69,300,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	62,100,000
美国合众银行投资公司。		$	34,200,000
美国银行证券公司。		$	29,700,000
地区证券有限责任公司		$	26,550,000
五三银行证券股份有限公司。		$	20,250,000
花旗集团环球市场公司。		$	9,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。		$	8,550,000
合计		$	450,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

经营合伙企业和公司已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当、如同向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，并满足承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。在美国境外发行的票据的销售可由承销商的关联公司进行。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并可按该价格减去不超过票据本金额0.40%的让步后向交易商发售票据。承销商可能允许，交易商可能会重新降低，向其他交易商提供不超过票据本金额0.25%的折扣。首次公开发行后，可变更公开发行价格、优惠和折价。

下表显示了我们应付的承销折扣。

 

		每注				合计
承销折扣			0.65	%		$	2,925,000

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为50万美元，由我们支付。

 

S-37

证券新发

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。

我们无法向贵方保证票据的活跃交易市场将会发展或任何可能发展的交易市场的流动性。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格企稳，空仓

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种投标或购买。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

延迟结算

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的结算日期或前后进行，该结算日期将是票据定价日期后的第二个工作日（该结算周期在此称为“T + 2”）。根据SEC的规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在本招股章程补充文件封面指定的结算日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。例如，J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、富国银行 Securities，LLC、RBC Capital的关联公司

 

S-38

Markets，LLC、美国合众银行 Investments，Inc.和BoFA Securities，Inc.是我们4.25亿美元的2022年无担保定期贷款协议、3亿美元的2022年无担保定期贷款II协议、2亿美元的2025年无担保定期贷款协议以及我们的无担保循环信贷融资中某些项下的贷方。正如本招股章程补充文件中“所得款项用途”项下所述，在我们将本次发行的任何所得款项净额用于偿还债务的范围内，这些关联公司将获得其以本次发行所得款项净额偿还的任何未偿还借款金额的按比例份额。

Associated Investment Services，Inc.（AIS）是金融业监管局成员，是Associated Banc-Corp的间接全资子公司，目前由Samuel A. Ramirez & Company，Inc.向其支付推荐费。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是将管辖票据的契约下受托人的关联公司。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

 

S-39

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在本次发行下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。本招股说明书补充及随附的招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项寻求专家建议。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。它们不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所载信息，因此对本招股说明书补充或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的票据可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

香港准投资者须知

本招股章程补充及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核或批准。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向香港公众人士发出收购票据的要约或邀请。据此，（1）没有任何人藉任何文件在香港要约或出售或将要约或出售除（i）以外的任何票据予“专业投资者”（该术语在《证券及期货条例》（第571）of Hong Kong）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致本招股章程补充及/或所附招股章程为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及（2）没有任何人为发行的目的而发出或管有，或将为发行的目的而发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充和/或随附的招股说明书的内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明并同意，其并未发售或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的

 

S-40

将不会发售或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条）以外的任何人分发或分发本招股章程或与票据的发售或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，经不时修订或修订（“SFA”））或根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买的，而有关人士是：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每项条款定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

 

•

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约所产生的任何人；

 

•

没有或将不会给予转让对价的；

 

•

依法实施转移的；

 

•

如证监会第276（7）条所指明；或

 

•

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类——就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在票据要约前另有规定，现通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）该指令含义内的客户（EU）

 

S-41

2016/97，（经修订，“保险分销指令”），该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将分别根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充并不构成根据瑞士债务守则第652a条或第1156条的发行招股章程，票据将不会在瑞士六交易所上市。因此，本招股章程补充文件可能不符合瑞士六大交易所上市规则（包括任何附加上市规则或招股章程方案）的披露标准。因此，票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售，而只能向选定且有限的投资者圈子发售，这些投资者不认购票据以进行分配。承销商将不定期地与任何此类投资者进行个别接洽。

 

S-42

法律事项

某些法律事务将由伊利诺伊州芝加哥市的BarackFerrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP和马里兰州巴尔的摩的McGuireWoods LLP为我们转交。Morrison & Foerster LLP将为承销商转交某些法律事项。

专家

本招股章程补充文件及随附招股章程藉藉参考第一工业地产 Trust，Inc.及First Industrial，L.P.截至2024年12月31日止年度的合并10-K表格年度报告而纳入的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已载于管理层的财务报告内部控制报告），已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

 

S-43

前景

First Industrial Realty Trust, Inc.

和

First Industrial，L.P。

 

 

第一工业地产，Inc.可以发售和出售普通股股份、可能由存托股份代表的优先股股份或由First Industrial，L.P.（First Industrial，L.P.的经营合伙企业）发行的不可转换债务证券的担保，而First Industrial，L.P.可以发售和出售不可转换债务证券，这些证券可能由丨First Industrial Realty Trust，Inc.在一次或多次发售中不时通过本招募说明书一起或单独提供担保。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。拟发售的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

我们可能会在持续或延迟的基础上，向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者或通过这些销售方式的组合提供和出售这些证券。

 

 

投资于第一工业地产，Inc.或First Industrial，L.P.的证券存在风险。见“风险因素”载于本招股章程第5页、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及适用的招股章程补充文件。

第一工业地产，Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FR”。我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价是2025年5月6日的48.57美元。特此发行的其他证券目前均未在全国性证券交易所上市。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2025年5月7日。

目 录

 

		页
关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
公司与经营伙伴关系			4
风险因素			5
收益用途			6
普通股说明			7
优先股说明			9
存管股份的描述			15
债务证券及相关担保的说明			19
马里兰州法律及公司章程及附例的若干条文			30
资本股份转让的限制			34
某些美国联邦所得税考虑因素			35
分配计划			56
在哪里可以找到更多信息			59
以引用方式纳入的文件			59
专家			61
法律事项			61

关于这个前景

这份招股说明书是利用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可不时在一项或多项发售中出售本招募说明书所述的任何证券组合（包括经营合伙企业出售的债务证券的担保）。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入的文件”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何违法的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的信息，仅在包含信息的文件日期是准确的。

除非另有说明或除非上下文另有要求：

 

•

本招募说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似词语以及“First Industrial”和“公司”是指First Industrial Realty Trust, Inc.，连同其合并子公司，包括First Industrial，L.P.；和

 

•

本招股说明书中提及的“经营合伙企业”是指First Industrial，L.P。

 

1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文的文件可能包含1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款。

前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“寻求”、“目标”、“潜力”、“重点”、“可能”、“将”、“应该”或类似词语来识别。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期将会实现或结果不会出现重大差异。

可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

 

•

国家、国际、地区和地方经济形势变化一般，房地产市场具体；

 

•

立法/法规的变化（包括有关房地产投资信托税收的法律的变化）和监管部门的行动；

 

•

我们有资格并保持我们作为房地产投资信托的地位的能力；

 

•

融资（包括公共和私人资本）的可得性和吸引力以及利率的变化；

 

•

额外债务回购条款的可用性和吸引力；

 

•

我们保持信用机构评级的能力；

 

•

我们遵守适用财务契约的能力；

 

•

我们的竞争环境；

 

•

我们目前和潜在市场区域的工业物业和土地的供应、需求和估值变化；

 

•

我们以优惠条件识别、收购、开发和/或管理物业的能力；

 

•

我们以优惠条件处置物业的能力；

 

•

我们管理所收购物业整合的能力；

 

•

与环境事项有关的潜在责任；

 

•

我们的租户拖欠或不续租；

 

•

出租率下降或空置率上升；

 

•

房地产建设成本高于预期、开发或租赁进度延迟；

 

•

流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不确定性和经济影响或对此类事件的恐惧；

 

•

与通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞相关的风险，以及对我们的信息技术网络和相关系统的其他重大破坏；

 

•

潜在的自然灾害和其他潜在的灾难性事件，例如战争和/或恐怖主义行为；

 

2

•

技术发展，特别是影响供应链和物流的技术发展；

 

•

诉讼，包括与起诉或抗辩索赔以及任何不利结果相关的费用；

 

•

与我们对合资企业的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权；和

 

•

我们的《交易法》报告和我们向SEC提交的其他公开文件中描述的其他风险和不确定性。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们的前景，并且仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担更新或补充前瞻性陈述的义务。

有关我们和我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，均包含在本招股说明书的其他地方以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件中。

 

3

公司与经营伙伴关系

该公司是一家房地产投资信托基金，或REIT，受经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第856至860条的约束。我们是一家自主管理、全面整合的房地产企业，拥有、管理、收购、销售、开发、再开发产业地产。截至2025年3月31日，我们在19个州拥有416个工业物业，包含总计约6820万平方英尺的可出租总面积。透过营运合伙企业的全资应税REIT附属公司（TRS），我们亦于截至2025年3月31日拥有为开发、租赁、经营及销售位于亚利桑那州凤凰城都会区的土地而成立的合营企业的约43%股权及向其提供服务，并于截至2025年3月31日拥有一栋建筑，面积为100万平方呎及一幅地块。

我们于1994年7月1日开始运营。公司的运营主要通过运营合伙企业进行，其中公司是唯一的普通合伙人，于2025年3月31日拥有约97.0%的所有权权益。经营合伙企业的有限合伙人是指根据公司股票激励计划向经营合伙企业贡献其直接或间接财产权益以换取经营合伙企业的有限合伙单位和/或经营合伙企业的有限合伙权益单位的受赠人的个人或实体。于2025年3月31日，经营合伙中约3.0%的未偿还有限合伙单位由外部投资者持有，包括公司管理层的某些成员。每份有限合伙单位，除公司持有的单位及根据公司股票激励计划发行的尚未归属且符合若干其他标准的有限合伙单位外，可兑换现金，或由公司选择兑换一股公司普通股，但须作出调整。每次交换时，公司持有的有限合伙单位数量，及其在经营合伙企业中的所有权百分比增加。

我们采用一种运营方法，将分散的、基于本地的物业管理、收购、销售和开发职能的有效性与集中收购、销售和开发支持、资本市场专业知识、资产管理和财政控制系统的成本效率相结合。

1993年8月10日组建的美国马里兰州公司The Company于1994年6月完成了首次公开发行。经营合伙企业是一家特拉华州有限合伙企业，成立于1993年11月23日。我们的主要行政办公室位于One North Wacker Drive，Suite 4200，Chicago，Illinois 60606，电话号码（312）344-4300。我们的网站位于http://www.firstindustrial.com。本公司网站上或链接的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

 

4

风险因素

对我们证券的投资涉及重大风险。在您就证券作出投资决定之前，您应仔细考虑通过引用并入本招股说明书的向SEC提交的文件和报告中列出的风险和不确定性以及风险因素，以及任何适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。

 

5

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股章程和适用的招股章程补充文件所提供的证券出售所得款项净额用于一般公司用途，包括为收购和开发额外物业、偿还或再融资未偿债务、营运资金和其他一般用途提供资金。

 

6

普通股说明

以下是我们普通股的重要条款摘要。您应该阅读我们的章程和章程，这些章程和章程通过引用本招股说明书所包含的注册声明而并入。

一般

根据我们的章程，公司有权发行2.25亿股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。然而，如果股东明知而收到公司的不当分配，违反了公司章程或马里兰州法律，他们可能会对贡献承担责任。截至2025年5月5日，我们有132,401，353股流通在外的普通股。

条款

根据任何其他股份或系列股票（包括不时发行在外的优先股）的优先权利，以及我们章程中关于超额股票的规定，普通股股东将有权获得普通股股份的股息，前提是，在我们的董事会授权和宣布时，从为此目的合法可用的资产中获得股息。根据任何其他股份或系列股票的优先权，包括不时发行在外的优先股，以及我们章程中关于超额股票的规定，普通股股东将按比例分享公司的资产，如果公司在支付公司所有已知债务和负债或为其提供充分准备后清算、解散或清盘，则该公司合法可分配给其股东。超额存量的讨论，请看“股本转让限制”。

根据我们章程中有关超额股票的规定，每一股已发行普通股股票使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，并且，除非法律另有规定或与任何其他类别或系列股票有关的规定，普通股股东将拥有公司的专属投票权。董事选举没有累积投票，这意味着普通股已发行股份过半数的持有人可以选举当时参选的所有董事，而普通股剩余股份的持有人将不能选举任何董事。

普通股股东没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权来认购公司的任何证券。

根据我国章程关于超额股票的规定，普通股的所有股份将享有平等的股息、分配、清算和其他权利，并且没有优先权、评估权或交换权。

根据马里兰州一般公司法（“MGCL”），除某些例外情况外，公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外进行类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就该事项投票的股份的股东的赞成票批准，除非且仅在某些情况下，公司章程规定了较低的百分比要求，该百分比不得低于就该事项应投的全部票数的过半数。在这种情况下，我们的章程没有规定较低的百分比。

对所有权的限制

为使公司符合《守则》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内，根据《守则》的定义，包括某些实体的五个或更少的个人可直接或间接拥有其流通股本价值的不超过50%。为（其中包括）协助公司于

 

7

满足这一要求，我们可能会不时采取某些行动，直接或间接限制个人对我们已发行股本证券的实益所有权。见“股本转让限制”。

转让代理

普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

 

8

优先股说明

以下是我们优先股的重要条款摘要。您还应阅读我们的章程和章程，这些章程和章程通过引用本招股说明书所包含的注册声明而并入。

一般

根据我们的章程，公司有权发行1000万股优先股，每股面值0.01美元。优先股可根据公司董事会的授权，以一个或多个系列不时发行。在每一系列股票发行之前，美吉姆和我们的章程要求公司董事会为每一系列确定，但须遵守章程中有关超额股票、条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、马里兰州法律可能允许的这些股票的资格和赎回条款或条件的规定。这些权利、权力、限制和限制可能包括在向排名低于优先股的公司普通股或其他股本持有人支付任何款项之前获得特定股息支付和清算支付的权利。优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权。公司董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能具有阻止普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易的效果，或者在这些交易中，部分或多数普通股股票的持有人可能会因其股票获得高于这些普通股股票当时市场价格的溢价。

系列优先股

以下是对任何招股说明书补充可能涉及的优先股的一般条款和规定的描述。以下描述优先股的声明在所有方面均受制于我们的章程和章程的适用条款以及我们的章程指定一系列优先股条款的任何适用修订或补充条款，并在整体上受到限定。

任何与一系列优先股相关的招股说明书补充可能包含特定条款，包括：

 

(1)

优先股的所有权和声明价值；

 

(2)

优先股发售的股份数量、每股清算优先权及优先股发售价格；

 

(3)

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

 

(4)

优先股股息累积的日期（如适用）；

 

(5)

优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；

 

(6)

优先股的偿债基金准备金（如有）；

 

(7)

优先股的赎回条款（如适用）；

 

(8)

优先股在任何证券交易所的任何上市；

 

(9)

优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格或转换价格的计算方式；

 

(10)

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；

 

(11)

关于优先股适用的联邦所得税考虑因素的讨论；

 

(12)

优先股在股息权利和公司事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和优先；

 

9

(13)

在公司事务清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，对发行任何系列优先股排名优先于或与该系列优先股平价的任何限制；和

 

(14)

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下视情况而定，以保持公司作为REIT的地位。

除招股章程补充文件另有规定外，优先股就股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利而言，排名为：

 

•

优先于所有类别或系列的普通股，以及在公司清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名低于优先股的所有股本证券；

 

•

与公司发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，该等股本证券在公司清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与优先股享有平价；和

 

•

低于公司发行的所有股本证券，其条款具体规定，这些股本证券在公司清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

股息

每一系列优先股的持有人将有权在公司董事会宣布的情况下，从公司合法可供支付的资产中以适用的招股说明书补充文件中规定的形式、利率和日期收取股息。每份股息须支付予在公司董事会订定的记录日期出现在公司股份转让账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所规定的那样。股息，如累积，将自适用的招股章程补充文件所载日期及之后累积。如果公司董事会未能宣布在股息支付日就股息为非累积的任何系列优先股支付股息，则该系列优先股的持有人将无权就截至该股息支付日的股息期收取股息，公司将没有义务支付该期间应计的股息，无论该系列的股息是否在任何未来股息支付日宣布支付。

如果任何系列的优先股尚未发行，将不会宣布或支付任何股息，也不会拨出股息，用于支付任何其他系列排名的公司任何股本，就股息而言，在任何时期与该系列的优先股平价或低于该系列的优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并为过去所有股息期和当时的股息期的支付留出一笔足以支付该款项的款项，或

 

•

如果该系列优先股没有累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部股息已经或同时宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付该款项的款项，用于支付当时的股息期。

 

10

当未足额支付股息，或未预留一笔足以全额支付的款项时，任何系列的优先股和任何其他系列的优先股的股份在股息方面与该系列的优先股处于同等地位，对该系列优先股和与该优先股股息平价排名的任何其他系列优先股宣派的所有股息将按比例宣派，以便该系列优先股和其他系列优先股每股宣派的股息金额在所有情况下应相互承担与该系列优先股每股应计股息相同的比率，其中不应包括在该优先股没有累积股息的情况下与先前股息期间未支付股息有关的任何累积，而另一系列优先股相互承担。不得就任何可能拖欠的股息支付或该系列优先股的支付支付任何利息或代替利息的金额。

除前款规定的情况外，除非：

 

•

如果一系列优先股有累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并为过去所有股息期和当时的股息期的支付留出一笔足以支付该款项的款项，或

 

•

如果一系列优先股没有累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部股息已经或同时宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付该款项的款项，用于支付当时的股息期，

除在股息方面排名低于该系列优先股且在清算时排名低于该系列优先股的普通股股份或其他股本股份外，不得宣布或支付或搁置支付任何股息，也不得就普通股或公司在股息方面排名低于该系列优先股或与该系列优先股平价的任何其他股本宣布或进行任何其他分配，也不得在清算时宣布或进行任何普通股股份，或公司的任何其他股本股份，在股息或清算时排名低于该系列优先股或与该系列优先股平价，被公司赎回、购买或以其他方式获得任何对价，或向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何股份，但在股息和清算时通过转换为或交换该系列优先股排名低于该系列优先股的公司其他股本除外。

就一系列优先股的股份支付的任何股息应首先贷记该系列股份的最早应计但未支付的应支付股息，但这些股息仍需支付。

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有规定，优先股将被强制赎回或赎回，由公司选择，作为整体或部分，在每种情况下，根据适用的招股章程补充文件中规定的条款、时间和赎回价格。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明公司将在指定日期后开始的每一年按指定的每股赎回价格赎回的优先股的股份数量，以及等于所有应计和未支付股息的金额，如果该优先股没有累积股息，则该金额将不包括与先前股息期未支付股息有关的任何累积，直至赎回日期。赎回价格可能以现金或其他财产支付，具体情况见适用的招股章程补充文件。如任何系列优先股的赎回价格仅由公司股本发行股份的所得款项净额支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行股本股份或在任何发行的所得款项净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股将根据适用的招股章程补充文件中规定的转换条款自动强制转换为公司股本的适用股份。

 

11

然而，除非：

 

•

如果一系列优先股有累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并为过去所有股息期和当时的股息期的支付留出一笔足以支付该款项的款项，或

 

•

如果一系列优先股没有累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部股息已经或同时宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付该款项的款项，用于支付当时的股息期，

除非同时赎回该系列优先股的所有已发行股份，否则不会赎回该系列优先股的任何股份。然而，上述情况不应阻止购买或收购该系列优先股以保持公司的REIT资格或根据以相同条款向该系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约。

此外，除非：

 

•

如果该系列优先股有累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付该款项的款项，用于支付过去所有股息期和当时的股息期，或

 

•

如果该系列优先股没有累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部股息已经或同时宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付该款项的款项，用于支付当时的股息期，

公司不会直接或间接购买或以其他方式获得该系列优先股的任何股份，除非通过转换为或交换在股息和清算时排名低于该系列优先股的公司股本股份。然而，上述情况不应阻止购买或收购该系列优先股的股份以保持公司的REIT资格或根据以相同条款向该系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的优先股数量少于任何系列优先股的全部流通股，则赎回的股份数量将由公司决定。该等股份可按所持有或该持有人要求赎回的该等股份数目的比例，按比例从该等股份的记录持有人处按比例赎回，并作出调整以避免赎回零碎股份，或以公司厘定的任何其他公平方式。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天，按公司股票转让簿所示的地址邮寄给每一位将被赎回的任何系列优先股的记录持有人。每份通知应说明：

 

•

兑付日；

 

•

拟赎回优先股的股份数量和系列；

 

•

赎回价格；

 

•

为支付赎回价款而将优先股的凭证交回的一个或多个场所；

 

•

将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积；及

 

•

持有人有关该等股份的转换权（如有的话）终止的日期。

 

12

如果要赎回的优先股份额少于任何系列优先股的全部份额，则邮寄给每个优先股持有人的通知还应规定从每个持有人处赎回的优先股份额数量。如已发出赎回任何优先股的通知，且如赎回所需的资金已由公司以信托方式为任何要求赎回的优先股持有人的利益预留，则自赎回日及之后，要求赎回的优先股将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

清算优先

在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在公司发生任何清算、解散或清盘时，在向资产分配中排名低于优先股的公司任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或付款前，每一系列优先股的持有人均有权从合法可供分配给股东的公司资产中获得适用的招股章程补充文件中规定的每股清算优先股的金额（如有）的清算分配，加上等于所有应计和未支付的股息的金额，该金额不应包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将对公司的任何剩余资产没有权利或主张。如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付优先股所有已发行股份的清算分配金额以及在资产分配中排名与优先股相等的公司其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，然后，优先股和那些其他类别或系列股本的持有人将按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享资产分配。

如已向所有优先股持有人足额进行清算分配，则公司的剩余资产将在清算、解散或清盘时，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间进行分配。为此目的，将公司与任何其他法团、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让公司的全部或实质上全部财产或业务，将不会被视为构成公司的清算、解散或清盘。

投票权

优先股持有人将不享有任何投票权，除非下文所述或法律不时要求或适用的招股章程补充文件中另有规定。

除非对任何一系列优先股另有规定，只要一系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时该系列已发行优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意，公司将不会亲自或通过代理人以书面或在会议上给予，将每一系列作为一个类别单独投票：

 

•

授权或创建，或增加在该系列优先股之前的任何类别或系列股本排名，涉及在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产，或将公司的任何法定股本重新分类为该等股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券；或者

 

•

修订、更改或废除我们的章程条款或该系列优先股的补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对该系列优先股或该系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

 

13

然而，对于上述第二项所述任何事件的发生，只要优先股在其条款实质上保持不变的情况下仍未发行，考虑到在发生此类事件时，公司可能不是存续实体，则任何此类事件的发生不应被视为对优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。此外，

 

•

授权优先股数量的任何增加或任何其他系列优先股的创设或发行，或

 

•

该系列或任何其他系列优先股的授权股份数量的任何增加，在清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配方面，在每种情况下的排名均与该系列优先股持平或低于该系列优先股，

不会被视为对权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在需要进行投票的行为发生时或之前，该系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或要求赎回，并且将有足够的资金以信托形式存入以实现赎回，则这些投票规定将不适用。

转换权

任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括：

 

•

优先股的股份可转换为普通股的股份数量；

 

•

转股价格（或转股价格的计算方式）；

 

•

转换期；

 

•

关于转换将由优先股持有人或公司选择的规定；

 

•

需要调整转股价格的事项；以及

 

•

在赎回该系列优先股的情况下影响转换的规定。

对所有权的限制

为使公司符合《守则》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年，根据《守则》的定义，包括某些实体的五个或更少的个人可直接或间接拥有其流通股本价值的不超过50%。出于（其中包括）协助公司满足这一要求的目的，我们可能会采取某些行动，直接或间接限制个人对公司已发行股本证券（包括任何优先股）的实益所有权。因此，各系列优先股的补充条款可能包含限制优先股所有权和转让的条款。适用的招股说明书补充文件将具体说明与一系列优先股有关的任何额外所有权限制。见“股本转让限制”。

转让代理

优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

 

14

存管股份的描述

公司可以选择发行存托股份，而不是优先股的全部股份。在行使期权的情况下，每一股存托股份将代表对特定系列优先股一小部分的所有权利和优先权的所有权和权利，包括股息、投票权、赎回权和清算权。适用的分数将在招股说明书补充文件中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据公司、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于适用的招股说明书补充文件中指定的存托人。存托股份凭证将交付给那些在此次发行中购买存托股份的人。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付费用等行动。

本招股说明书所载的存托股条款摘要并不旨在完整，其全部内容须遵守并受限于存款协议、我们的章程和适用系列优先股的补充条款形式的规定。

股息

存托人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份所代表的系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，该记录日期将与公司为适用系列优先股确定的记录日期相同。然而，存托人将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托人份额，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分处理，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如发生非现金分配，则存托人将其收到的财产按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量尽可能接近的比例分配给存托凭证的记录持有人，除非存托人与公司协商后确定进行分配不可行，在此情况下，存托人可在公司批准后，采用其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售该财产，在一个或多个地方并根据其认为公平和适当的条款，将该出售的净收益分配给持有人。

在代表任何优先股转换为超额股票的范围内，将不会就任何存托股份进行分配。

清算优先

如果公司事务发生清算、解散或清盘，无论是否自愿，每一存托股份的持有人将有权获得适用系列优先股的每一股份所获得的清算优先权的零头，如招股章程补充文件所述。

赎回

如果适用的系列存托股份所代表的系列优先股是可赎回的，则这些存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的优先股而收到的收益中赎回。每当公司赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表已赎回优先股的存托股数量。存托人在收到公司通知后，且不少于优先股和存托股的确定赎回日期前30天至60天，将立即将赎回通知邮寄给存托股的记录持有人。

 

15

投票

在收到适用系列存托股份所代表的系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将迅速将会议通知中包含的信息邮寄给截至会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权指示存托人行使与记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股进行投票，而公司将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，将对任何优先股投弃权票。

撤回优先股

在存托人的主要办事处交出存托凭证后，在支付存托人应支付的任何未付款项后，并在遵守存款协议条款的情况下，由此证明的存托股份所有人有权获得存托股份所代表的全部优先股股份数量以及所有金钱和其他财产（如有）的交付。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。被撤回的优先股持有人此后将无权根据存款协议存入其股份或收取证明其存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式及存托协议的任何条款可随时并不时经公司与存托人协议修订。然而，除费用的任何变化外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。除为了遵守适用法律的强制性规定外，任何存托股份的所有人在遵守存托协议条款的情况下，不得损害任何存托股份的任何所有人交出证明其存托股份的存托凭证的权利，并指示存托人向持有人交付优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有）。

在以下情况下，公司将获准在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止存款协议：

 

•

终止是必要的，以保持公司作为REIT的资格，或

 

•

受终止影响的每一系列优先股的大多数同意终止，

据此，存托人将被要求在交出由该持有人持有的存托凭证时，向该存托凭证的每个持有人交付或提供由这些存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及存托人就这些存托凭证持有的任何其他财产。

公司将同意，如果存款协议被终止以保持其作为REIT的资格，那么公司将尽最大努力在相关存托股份退保时发行的优先股在国家证券交易所上市。

 

16

此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

 

•

其下的所有已发行存托股份应已赎回；

 

•

与公司的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已有最终分配，且该分配应已分配给证明代表该优先股的存托股份的存托凭证持有人；或

 

•

相关优先股的每一股均应已转换为公司无存托股份代表的股票。

保存人的费用

公司将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税款和政府费用。公司将就优先股的初始存款和存托股份的首次发行、优先股的赎回和存托股份所有者的所有优先股撤回支付存托人的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税款以及政府收费和其他费用。在某些情况下，存托人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，如果不支付这些费用，则可以出售这些存托凭证所证明的存托股份。

杂项

存托人将向存托凭证持有人转发公司交付给存托人且公司须向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为适当的其他地方提供从公司收到的任何报告和函件，供存托人作为优先股持有人收到，以供存托凭证持有人查阅。

除因其疏忽或故意不当行为外，存托人或公司均不对存托凭证持有人承担任何义务或将承担存托协议项下的任何责任。如因法律或任何其无法控制的情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，则存托人或公司均不承担责任。公司及存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行其在存款协议项下的职责，除非提供令人满意的弥偿，否则他们将没有义务就任何存托股或优先股进行任何法律程序的起诉或抗辩。公司和存托人可依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为具有诚意有资格提供该信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

如果保存人一方面收到来自任何存托凭证持有人与公司的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面，保存人有权对从公司收到的这些债权、请求或指示采取行动。

辞职及解除保存人职务

存托人可随时通过向公司送达其选择辞职的通知而辞职，公司可随时解除该存托人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为150,000，000美元。

 

17

联邦所得税后果

出于美国联邦所得税目的，存托股份的所有者将被视为存托股份所代表的优先股的所有者。如有必要，适用的招股说明书补充文件将描述与购买和拥有存托股份和存托股份所代表的优先股有关的美国联邦所得税后果。

 

18

债务证券及相关担保的说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的运营合伙企业债务证券和公司相关担保（如有）的某些一般条款和规定。当经营合伙企业要约出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

债务证券可能是经营合伙企业的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是经营合伙企业的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将根据经营合伙企业（作为发行人）、公司（作为担保人）和美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。我们已将契约作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，您应仔细阅读契约和债务证券，以了解可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在本招募说明书中定义的大写术语具有契约中规定的含义。

在本“债务证券及相关担保的说明”中，对“经营合伙企业”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及仅指First Industrial，L.P.，而不是其任何子公司，对“公司”或“担保人”的提及仅指第一工业地产，Inc.，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由公司作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，由或根据公司董事会的决议确定，并以该等决议规定的方式、高级职员证书或补充契约规定或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件或条款清单。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将指定美国银行信托公司、National Association作为与经营合伙企业的一个或多个系列债务证券和公司相关担保（如有）有关的契约的受托人。美国银行信托公司、全国协会或任何其他特定受托人可能会就我们的一个或多个系列债务证券辞职或被免职，并且可能会指定继任受托人就该系列行事。

除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是经营合伙企业的直接、无担保债务，并可能由公司提供全额无条件担保。经营合伙企业可以在契约下以平价、溢价或折价的方式发行数量不限的、期限相同或不同的一个或多个系列的债务证券。我们将在一份招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中，就所发售的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（在适用范围内）作出规定：

 

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款），

 

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示），

 

19

•

对债务证券本金总额的任何限制，以及是否可以在未经债务证券持有人同意的情况下发行额外债务证券，

 

•

应付债务证券本金的一个或多个日期，

 

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）（如适用），或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有的话）、计息日期、开始计息及应付利息的日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期，

 

•

债务证券的本金及任何溢价及利息将予支付的地点、该等支付的方式、债务证券可予交还以作转移或交换登记的地点及可向我们送达有关债务证券的通知及要求的地点，

 

•

我们可以赎回债务证券的期限、价格和条款，

 

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件，

 

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定，

 

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍，

 

•

债务证券是否会以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行，

 

•

于宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额，

 

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有的话），

 

•

指定支付债务证券的本金及任何溢价和利息的货币、币种或货币单位，

 

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息的支付将以一种或多种货币或货币单位进行，而不是债务证券的计价货币或货币单位，则将确定与这些支付有关的汇率的方式，

 

•

债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的支付方式将被确定，如果这些金额可以通过参考基于一种或多种货币而不是债务证券计价或指定应付货币的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，

 

•

与为债务证券或担保提供的任何担保有关的任何规定，

 

•

本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件（定义见下文）的任何新增、删除或变更，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更，

 

•

本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何新增、删除或变更，

 

20

•

与债务证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，包括转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否将是强制性的规定、由债务证券持有人选择或由我们选择、需要调整转换价格或交换价格的事件以及如果债务证券被赎回时影响转换或交换的规定，

 

•

债务证券是否可交换或可转换为任何其他证券，

 

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款，

 

•

债务证券是否有权享有任何担保人的担保利益，以及任何该等担保是否按优先或次级基准作出，以及（如适用）任何该等担保的次级条款的说明，

 

•

无论是美国银行信托公司以外的人，全美协会都要担任受托人，

 

•

债务证券可能上市的证券交易所（如有的话），

 

•

如债务证券不计息，则就证券持有人名单而言的适用日期，

 

•

如果债务证券最初将以临时全球债务证券的形式发行，临时全球债务证券可以交换为确定性债务证券的情况，

 

•

债务证券是否将以不记名形式发行，以及为允许或便利以不记名形式发行债务证券、本金可登记或不可登记以及附息或不附息而对任何规定作出的任何必要补充或变更，

 

•

债务证券的法定失效及契诺失效的适用性（如有的话），以及修改、补充或代替任何有关债务证券的清偿及解除及失效的条文的任何条文的任何条文，及

 

•

受托人权利或必要持有人宣布到期应付债务证券本金金额的权利的任何变更。

经营合伙企业可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股章程补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果经营合伙企业以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税务考虑的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由登记在存托信托公司名下的一种或多种全球证券、或由存托人或DTC、或由存托人的代理人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）代表，或由适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将由有证明的证券所代表的任何债务证券称为“有证明的债务证券”）。除本募集说明书或适用的募集说明书补充文件另有规定外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

 

21

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让和收取凭证式债务证券的本金以及任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每份全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并或出售

经营合伙企业和公司不得与任何人（该人，“继任人”）合并或合并，或将其各自的全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人（该人，“继任人”），除非：

（1）经营合伙企业或公司（视属何情况而定）为存续实体或承继人（如非经营合伙企业或公司（视属何情况而定）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并在经营合伙企业的情况下明确承担支付本金和溢价（如有），及所有债务证券到期的利息及任何赎回价格，以及经营合伙企业在契约及债务证券中的所有契诺及条件的到期及准时履行及遵守，或就公司而言，根据其对债务证券的担保而到期的所有款项的支付，以及公司在契约及担保中的所有契诺及条件的到期及准时履行及遵守（视属何情况而定）；

（二）紧接交易生效后，未发生违约或者违约事件，且仍在继续的；及

（3）在经营合伙进行合并的情况下，如果经营合伙不是继承者，则债务证券的每个担保人，除非其已成为继承者，确认其担保将继续适用于债务证券和契约项下的义务，其程度与该合并、转易、转让或租赁（如适用）之前相同。

运营合伙企业或公司（视情况而定）必须在拟议交易完成之前向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证书和一份大律师意见，其中说明拟议交易和任何补充契约均符合契约。

 

22

在经营合伙企业和/或公司不是持续实体的情况下，发生前几段所述并符合前几段所列条件的任何交易时，所形成或剩余的继承者应继承、替代、并可行使我们的每一项权利和权力，经营合伙企业和/或公司应解除我们在债务证券和契约项下的义务。

违约事件

以下事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或高级职员证明另有规定：

（a）任何债务证券的任何利息在到期应付时发生拖欠，并将该拖欠持续30天（除非该等付款的全部金额由经营合伙企业在该期间的30日纽约市时间上午11：00之前存放于受托人或付款代理人）；

（b）任何债务证券的本金到期未获偿付；

（c）经营合伙企业在该系列债务担保或契约项下的任何契诺或保证的履行或违约（依据上文（a）或（b）段或依据仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而列入契约或保证的违约除外），该违约在已通过挂号或认证邮件给予后的60天内继续未得到纠正，由受托人向经营合伙企业或由该系列未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人向经营合伙企业和受托人发出书面通知，指明该违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为违约通知；

（d）未能就经营合伙企业、任何担保人或其各自的任何重要附属公司在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速时借入的未偿本金金额超过50,000，000美元的款项支付任何债务（无追索权债务除外），该债务（无追索权债务除外）是或已经成为经营合伙企业或任何担保人的主要义务且未被解除，或该等付款或加速违约未被纠正或撤销，受托人（或持有未偿还证券本金至少百分之二十五（25%）的持有人向经营合伙企业和受托人）发出书面通知后60天内（为此，债务金额（无追索权债务除外）不应以基础债务金额计量，而应仅以基础债务金额中有追索权给经营合伙企业或该担保人的那部分）；

（e）经营合伙企业、任何担保人或其任何重要附属公司依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内，（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，（iii）同意为其或其全部或基本全部财产指定托管人，（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或（v）一般无法在该等债务到期时偿付其债务；

（f）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：（i）在非自愿情况下针对经营合伙企业、任何担保人或其任何重要附属公司的救济，（ii）指定经营合伙企业、任何担保人或其任何重要附属公司的托管人或其全部或基本全部财产，或（iii）命令对经营合伙企业、任何担保人或其任何重要附属公司进行清算，而该命令或判令在60天内仍未中止并有效；或

（g）就该系列债务证券而订定的任何其他违约事件，而该事件是根据该契约的适用条文在董事会决议、该契约的补充契约或高级人员证书中指明的。

 

23

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿债务项下的违约事件。

如任何系列证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续（上文（d）或（e）条所指的违约事件除外），则在每一该等情况下，受托人或该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可申报该系列未偿付债务证券的本金金额（或，如该系列任何证券为贴现证券，则该等债务证券条款可能指明的本金金额部分）及应计及未付利息，如有任何情况，就该系列的所有立即到期应付的债务证券，以书面通知经营合伙企业（如持有人发出，则向受托人发出），并在任何该等声明后，该等本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有）将立即到期应付。如果将发生上述（d）或（e）条规定的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如有）将按事实成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可通过向经营合伙企业和受托人发出书面通知，在该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有））除外的情况下，撤销加速，并取消加速，已按契约规定治愈或放弃。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对其在行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或费用感到满意的赔偿和/或担保。受限于契约中规定的受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示时间，为受托人可获得的任何补救进行任何程序或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点；但受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相冲突或受托人认为不适当损害任何持有人权利的任何指示（据理解受托人没有确定任何行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）并受契约中规定的某些其他限制的约束。在任何情况下，均不得要求受托人（以其任何身份）在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时消耗或承担自有资金或风险或以其他方式承担个人财务责任。受托人无须就履行其在契约下的职责或权力而给予任何保证或担保。

任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）该持有人先前已就债务证券的持续违约事件向受托人的负责人员发出书面通知；

 

24

（b）持有未偿还债务证券本金至少过半数的持有人已书面要求受托人的负责人员就该违约事件以其本人作为受托人的名义提起法律程序；

（c）该等持有人已向受托人提出受托人合理信纳的弥偿及/或担保，以抵偿受托人为遵从该要求而可能招致的费用、开支及法律责任；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内没有提起任何该等法律程序；及

（e）未偿还债务证券本金多数的持有人在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和利息（如有）的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。任何系列债务证券的违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉的，受托人应在受托人的负责人员实际知悉或已收到违约或违约事件发生的书面通知后90天内，向该系列债务证券的各持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。在以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的金钱和/或外国政府债务时，我们将如此解除义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将根据契约条款和这些债务证券的条款，提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足够的金额，以支付和解除该系列债务证券在该等付款的规定期限内的每一期本金和利息（如有）以及任何强制性偿债基金付款。

只有当（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局或IRS发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

 

25

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

 

•

我们可能会忽略遵守“合并、合并或出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约，以及

 

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。

条件包括：

 

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的款项和/或外国政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每期本金和利息（如有）的款项，及根据契约及该等债务证券的条款于该等付款的规定到期日就该系列债务证券作出的任何强制性偿债基金付款，及

 

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和相关契约失效的情况。

违约违约和违约事件。如果我们就任何一系列债务证券行使我们的选择权以使契约失效，而该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，不可撤销地存放于受托人的金额和/或美国政府债务或资金和/或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续为这些付款承担责任。

“外国政府义务”是指，就以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券而言，发行或促使发行此类货币的政府的直接义务或由其担保的义务，其义务及其完全信任和信用被质押，并且不可根据其发行人的选择赎回或赎回。

满意度和出院

在以下情况下，契约将被解除，并将不再对所有未偿债务证券具有进一步效力（契约中明确规定的债务证券的存续权利或转让或交换登记除外）：

 

•

要么：

 

o

其之前认证交付的全部债务证券（已被替换或支付的灭失、被盗或毁损债务证券除外）已交付受托人注销；或

 

o

所有未在此之前交付受托人注销的债务证券已到期应付或将于一年内到期应付，已被要求赎回或将在一年内被要求赎回，或根据契约的法律失效条款被视为已付款并已解除，而经营合伙企业已

 

26

不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务形式存放或导致不可撤销地以信托资金形式存放于受托人，其金额足以（根据国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在交付给受托人的书面证明中表示的意见）支付和清偿此前未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务，就本金及利息至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至到期日或兑付日（视属何情况而定）；

 

•

经营合伙企业已支付或促使支付经营合伙企业根据契约应付的所有其他款项；和

 

•

经营合伙企业已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都表明契约中规定的与契约的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

修改及放弃

经营合伙企业和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，对契约或任何系列的债务证券进行修改和修正：

 

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致，

 

•

遵守上述“合并、合并或出售”标题下所述契约中的约定，

 

•

就除凭证式证券外或代替凭证式证券订定条文；但就《守则》第163（f）条而言，该等无凭证式债务证券以注册形式发行，

 

•

交出经营合伙在契约下的任何权利或权力，

 

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契约或违约事件，

 

•

遵守适用保存人的适用程序，

 

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更，

 

•

规定发行和确立契约允许的任何系列债务证券的形式和条款及条件，

 

•

就任何系列的债务证券实施继任受托人的委任，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人进行管理，

 

•

遵守证券交易委员会的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格，

 

•

反映债务证券的担保人根据契约条款解除担保，或

 

•

就任何或全部债务证券增加担保人或为任何或全部债务证券或担保提供担保。

经营合伙企业还可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少多数的持有人同意的情况下修改和修订契约。经营合伙企业不得进行任何修改或修正，未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，前提是该修改将：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的本金金额，

 

27

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间，

 

•

减少本金或更改任何债务证券的固定期限，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期，

 

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金，

 

•

免除任何债务证券的本金或利息（如有）的支付方面的违约或违约事件（任何系列债务证券的当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外），

 

•

使任何债务证券的本金或利息（如有）以债务证券所述以外的任何货币支付，

 

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金及利息（如有的话）的权利以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改，

 

•

放弃任何债务证券的赎回付款，前提是此类赎回是由经营合伙企业选择进行的，或

 

•

如果该系列的债务证券有权获得担保的利益，则解除契约规定以外的该系列的任何担保人或以对持有人不利的任何方式修改担保。

受托人可以但无义务订立任何影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务、特权、权力、保护、责任限制、赔偿或豁免的任何该等补充契约。受托人没有责任确定任何此类修订或补充契约是否会或可能对任何持有人产生不利影响。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

除非在招股说明书补充文件中另有规定，U.S. Bank Trust Company，National Association最初将担任债务证券的受托人、注册商和付款代理人，但可根据契约中规定的运营合伙企业的选择进行替换。

受托人（以其各自的身份，包括作为债务证券的受托人、登记人和付款代理人）对本文件或相关文件所载有关公司或经营合伙企业或其关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对公司、经营合伙企业或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响该等信息的重要性或准确性、正确性、充分性或完整性的任何事件不承担任何责任，也不承担任何责任。债务证券的受托人、登记处和支付代理人将有权享有契约中更充分规定的某些权利、特权、豁免、赔偿、责任限制、保护、权力和义务。

 

28

如果违约事件发生并仍在继续（且未得到纠正或豁免），受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎的人在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人将有义务应契约规定百分比的任何持有人的要求，仅在这些持有人提出并提供其满意的受托人赔偿和/或担保后，才行使其在契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到其权利的限制，以获得债权的付款或在为任何此类债权而收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人获准与经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

任何董事、高级职员、雇员或股东都不会对我们或经营合伙企业在债务证券、契约、任何担保或基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔项下的任何义务承担任何责任。通过接受票据的债务证券的每个持有人放弃并解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

管治法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

29

马里兰州法律及公司章程及附例的若干条文

以下马里兰州法律某些条款的摘要不完整，并通过参考马里兰州法律和我们的章程和细则进行限定，这些条款通过引用本招股说明书所包含的注册声明并入。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的某些“业务合并”（定义见MGCL）在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。根据MGCL，“利害关系股东”包括以下人士（公司或任何附属公司除外）：

 

•

在公司拥有100名或更多的公司股票实益拥有人之日后，直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10%或更多表决权的实益拥有人；或者

 

•

是公司的关联公司或联营公司，并且是公司当时已发行股票投票权的10%或更多的直接或间接实益拥有人（i）在紧接所讨论日期之前的两年期间内的任何时间，以及（ii）公司拥有其股票的100名或更多实益拥有人之日之后的任何时间。

就前款目的而言的企业合并，由MGCL定义为包括某些合并、合并、资本重组、股份交换和资产转让、股本证券的一些发行和重新分类、采用清算或解散计划或有关股东或其关联公司收到公司提供的任何贷款垫款、担保、质押或其他财务资助或税收优惠。在五年暂停期后，任何此类企业合并必须由公司董事会提出建议，并至少获得以下方面的赞成票批准：

 

•

作为单一集团共同投票的公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的选票；和

 

•

公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的选票，但不包括将与（或与其关联）进行企业合并的利害关系股东所持有的有表决权股份，或由该利害关系股东的任何关联公司或关联公司作为单一投票集团共同投票。

如果（其中包括）公司股东收到的现金和非现金对价的总金额，其市场价值在估值日期确定，并根据适用的MGCL第3-603（b）（1）或（2）节的要求为其股份确定，且该对价以现金或以有关股东先前为其股份支付的相同形式收到，则超多数投票要求将不适用。然而，马里兰州法律的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近时间之前由公司董事会批准或豁免的企业合并。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”（定义见MGCL）中获得的马里兰州公司的“控制权股份”（定义见MGCL）没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准，不包括收购人（指进行或提议进行控制权股份收购的人）或公司高级职员或同时也是公司雇员的董事所拥有的股票。“控制股”为有表决权的股份

 

30

如果与该人先前获得的所有其他股份合并，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

 

•

十分之一以上，但不足全部投票权的三分之一；

 

•

三分之一或以上，但少于全部投票权的多数；或

 

•

所有投票权的多数或更多。

“控制权股份”还包括在上段所述的任何投票权范围内获得的股份，即使在适用的投票权范围内获得的初始股份被排除在控制权股份收购之外。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通在外的控制权股份的所有权或权力，但某些例外情况除外。

收购人可以强制董事会在满足某些条件（包括支付某些费用的承诺）后，在收到要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有要求召开会议，法团可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购人未按MGCL的要求交付收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以在控制权股份收购后第11天开始至收购人声明交付后60天结束的期间内的任何时间赎回任何或所有控制权股份，但先前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份将按公允价值确定，不考虑控制权股份没有表决权的情况，截至最后一次控制权股份收购或任何审议控制权股份表决权但未获批准的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有权投票的过半数股份的投票权，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的而确定的股份的公允价值不得低于控制权股份收购中支付的每股最高价。以其他方式适用于行使异议人权利的某些限制和限制不适用于控制权股份收购。

控制权股份收购法规不适用于收购股份：

 

•

1988年11月4日前；

 

•

根据1988年11月4日前订立的合约；

 

•

根据血统和分配法则；

 

•

项下清偿善意设定且不以规避控制权股份取得法规为目的的其他担保权益的质押；

 

•

根据合并、合并或股份交换，如果公司是交易的一方；

 

•

在2000年6月1日前公司已发行股份全部表决权的十分之一或以上但不足五分之一的范围内；

 

•

在公司不受控制权股份收购法规约束时；或

 

•

根据公司不受控制权股份收购法规约束时订立的合同。

我们的章程包含一项条款，豁免任何及所有收购我们股本的股份，不受美高梅的控制股份条款的约束。不能保证该附例条文在未来不会被修订或取消。

 

31

中建投第3篇、副标题8篇

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司选择受与特别行动和主动收购有关的马里兰州某些法律条款的全部或任何部分的管辖。受上述一项或多项条文规管的选举，可由马里兰州公司在其章程或附例中作出，或藉董事会通过的决议作出，只要该公司至少有三名董事，而他们在选举时并不受该等条文规管：

 

•

公司的高级职员或雇员；

 

•

寻求取得公司控制权的人；

 

•

任何寻求获得控制权的人的董事、高级职员、关联公司或联系人；或者

 

•

由寻求取得控制权的人提名或指定为董事。

副标题8规定，马里兰州的公司可以选择遵守以下全部或任何部分的规定，尽管其现有章程或章程中有任何相反的规定：

 

•

分类董事会；

 

•

罢免董事的三分之二股东投票要求；

 

•

董事人数仅由董事投票决定的规定；

 

•

要求董事会的空缺仅由其余董事的多数票填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的该等董事应在出现空缺的全部董事任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格；或

 

•

召集股东特别会议的多数股东投票要求。

通过我们的章程和章程中与字幕8无关的条款，我们目前授予我们的董事会确定董事职位数量的专属权力，并要求，除非我们的董事会主席、我们的总裁或董事会的大多数成员要求，股东有权在所有有权投的选票中投出过半数票的请求，以召开特别会议。

对所有权的限制

为使公司符合《守则》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内，根据《守则》的定义，包括某些实体的五个或更少的个人可直接或间接拥有其流通股本价值的不超过50%。出于（其中包括）协助公司满足这一要求的目的，我们可能会不时采取某些行动，以直接或间接地限制个人对我们已发行股本证券的实益所有权。见“股本转让限制”。

章程修订

我们的章程只能通过不少于有权就该事项投票的全部票数的三分之二的持有人的赞成票进行修改，但更改公司名称或更改公司任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值以及公司股票的总面值需要获得董事会过半数的赞成票的情况除外。

股东大会

我们的章程规定，股东年会将在我们的董事会不时确定的日期和时间举行。股东特别会议可由以下人员召集：

 

•

我们的董事会主席或总裁；

 

32

•

董事会过半数；或

 

•

秘书应持有至少过半数我们流通股本的股东的书面要求，有权在会议上投票。

我们的章程规定，任何记录在案的股东如希望提名董事或在年会上审议股东提案，必须在不迟于第120天营业时间结束前或不早于公司与上一年度股东年会有关的代理声明日期一周年前的第150天营业时间结束前向公司提供与提名或提案有关的书面通知和某些证明文件。如果股东年会比上一年度年会周年日提前或延迟超过30个日历日，股东一般必须在不早于该年会召开日期前150天的营业时间结束前，不迟于该年会召开日期前120天或首次公开宣布会议召开日期的次日的第10个日历日的营业时间结束前，提供书面通知。

要求股东向我们提前通知提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格或其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就资格或业务提出建议，以及为召开股东大会提供一个更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力不批准股东提名选举董事或采取行动的提议，但如果没有遵循适当的程序，它们可能具有排除竞争选举董事或考虑股东提议的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举自己的董事名单或批准自己的提议。我们的章程可能会产生这些影响，而不考虑考虑被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

独家论坛条款

我们的附例规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（b）声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对公司或其股东所负任何责任的任何诉讼的唯一和排他性法院，（c）依据MGCL或公司章程或附例的任何条文对公司或公司任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（d）根据内部事务原则对公司或公司任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，应为马里兰州巴尔的摩市巡回法院，如该法院没有管辖权，则为美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部。

 

33

资本股份转让的限制

为使公司符合《守则》规定的REIT资格，除其他外，在一个纳税年度的最后半年，五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）可能实际或通过归属拥有其流通股本价值的不超过50%。我们的股本还必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间由100名或更多人实益拥有。参见“美国联邦所得税的某些考虑。”出于各种目的，包括确保我们保持作为REIT的资格，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人（或集团，如《交易法》第13（d）条所声明）不得拥有或根据《守则》的建设性所有权条款被视为拥有超过我们总股本总额9.8%的股份，或超过我们普通股或优先股的9.8%，作为一个类别。任何将直接或间接拥有股本超过所有权限制或将导致我们被取消作为REIT资格的股本或任何可转换为股本的证券的转让，包括导致股本由少于100人拥有或导致我们被《守则》第856（h）条含义内的“密切持有”的任何转让，均为无效，意向受让方将不会获得股本的任何权利。

《守则》下的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票被视为由一个个人或实体建设性拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的普通股或我们的优先股或低于公司已发行股本价值的9.8%（或收购实际或建设性地拥有公司股本的实体的权益）可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有公司已发行普通股或优先股或股本的9.8%以上（如适用），从而使该股票受到适用的所有权限制。

拥有的、或被视为拥有的、或转让给股东的超过所有权限制的股本将自动构成我们章程中定义的“超额股票”的股份，该股份将通过法律运作，转让给我们董事会选定的一个或多个慈善组织的专属利益信托。当以信托方式持有超额股票时，慈善信托的受托人将有权对股份进行投票，就超额股票应付的任何股息或分配将支付给慈善信托的受托人。

此外，我们将有权在导致超额股票的任何事件发生之日或董事会确定此类事件发生之日（以较晚者为准）后的90天内，以原始股东为股本支付的价格中的较低者向原始股东购买全部或任何部分超额股票（或，在无价值转让或导致超额股票的转让以外的事件的情况下，该事件发生之日的市场价格）和我们行使购买选择权之日股本的市场价格，按我们章程规定的方式确定。如果原始股东向我们发出有关该事件的通知，或者如果没有发出此类通知，则90天期限从违规事件发生之日开始，即董事会确定违规事件发生之日。我们也可以指示受托人将股份转让给第三方，其所有权不会违反我们的转让限制。对于此次转让，收益的分配方式将与公司购买收益的分配方式相当。

 

34

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是关于我们被选为REIT征税以及我们的股本或运营合伙企业债务证券的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。

本摘要仅供一般参考，并非税务建议。这一讨论基于《守则》、财政部条例、裁决和国税局的其他行政和司法解释和做法以及司法裁决，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。我们无法向您保证，美国国税局不会主张，或者法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。此外，我们无法向您保证，新的法律、法律解释或法院判决，其中任何一项都可能追溯生效，不会导致本节中的任何陈述不准确。

本讨论并不旨在涉及可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，例如证券或货币的交易商、选择使用按市值计价方法对此类交易商的证券持有量进行会计处理的证券交易商、作为对冲、跨式或其他风险降低、建设性出售或转换交易的一部分持有我们股票的人、保险公司、免税实体（下文“免税美国持有人”下讨论的有限范围除外）、将其股票作为服务补偿的人，代表作为被提名人的其他人持有我们股票的人、非美国个人和外国公司（以下“非美国持有人”下讨论的有限范围除外）、受监管的投资公司、受替代最低税约束的个人、金融机构和合伙企业或其他传递实体和信托。本节仅适用于持有《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）等证券的证券持有人。本摘要不讨论与证券的所有权、出售或其他处置或我们选择作为REIT征税相关的任何美国州或地方或非美国税务后果。

我们促请您就以下事项对您造成的具体税务后果咨询您的税务顾问：

 

•

收购、拥有和/或出售或以其他方式处置普通股、优先股或经营合伙企业的债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果；

 

•

我们选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税；和

 

•

适用税法的潜在变化。

公司作为REIT的税务

为本讨论的目的，对“我们”、“我们的”或“我们”以及任何类似术语的引用均指First Industrial Realty Trust, Inc.。本节是对《守则》下与REITs相关的一般应用的重大美国联邦所得税事项的摘要。这一讨论以现行法律为基础，该法律可能会发生变化，可能具有追溯力。《守则》中有关REITs的条款技术性很强，也很复杂，有时会涉及事实和法律的混合问题。

在巴拉克费拉扎诺Kirschbaum & Nagelberg LLP看来：

 

•

自我们截至1994年12月31日的应课税年度开始，我们已按照《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营；和

 

•

我们目前和提议的操作方法（由我们以书面证明向BarackFerrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP表示）将使我们能够继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。

 

35

BarackFerrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP的意见基于各种假设，并以我们就与我们和某些合伙企业、有限责任公司和公司有关的事实事项作出的某些陈述为条件，我们通过这些公司持有我们几乎所有的资产。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性以及根据《守则》实施的各种其他资格测试来满足，如下文所述，其结果将不会由巴拉克Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP进行审查。无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们目前分配给股东的净普通应税收入一般不会被征收美国联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了通常由对一家公司的投资产生的“双重征税”（即在公司和股东层面征税）。然而，我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

1.我们将对任何未分配的“REIT应税收入”按常规美国联邦企业所得税税率征税。REIT应纳税所得额是指经特定调整的REIT的应纳税所得额，包括对已支付的股息进行扣除；

2.如果我们在正常经营过程中主要为出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置产生的净收入或止赎财产产生的其他不合格收入，我们将对该收入按最高公司税率征税（目前为21%）；

3.我们的“禁止交易”净收入将被征收100%的税。一般而言，禁止交易是在正常经营过程中出售或以其他方式处置主要为出售而持有的财产而不是止赎财产的客户；

4.如果我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收相当于（1）我们未能通过该纳税年度75%毛收入测试的金额或（2）我们未能通过该纳税年度95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大者的应占毛收入的税款；

5.如果我们未能满足任何REIT资产测试（如下所述），但未能通过5%或10%资产测试的微量失败（如下所述），但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于50,000美元或（x）在我们未能满足资产测试期间不合格资产产生的净收入和（y）当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率（目前为21%）乘积的较高者的税款；

6.如果我们未能满足《守则》中任何将导致我们未能获得REIT资格的条款（总收入或资产测试要求除外），并且该违规行为是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款；

7.在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与我们的股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“REIT资格要求”中所述；

8.如果我们未能在每个日历年度至少分配该年度我们REIT普通收入的85%、该年度我们REIT资本收益净收入的95%以及以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额之和，我们将就所需分配超过实际分配金额和已缴纳美国联邦所得税的留存金额之和的部分被征收4%的消费税；

9.如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将对我们收到的某些付款（或由应税REIT子公司扣除的某些费用）征收100%的罚款税；

 

36

10.如果我们应该在结转基础交易中从“C”公司收购任何资产，并且我们随后在自我们收购资产之日起的五年期间内确认处置该资产的收益，那么，在任何固有收益的范围内，该收益可能需要按最高的常规公司税率征税。内在收益是指（1）该资产截至适用的确认期期初的公允市场价值超过（2）该资产截至该确认期期初的调整后基础的部分；

11.我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将：（1）将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内）包括在其收入中，（2）被视为已支付我们就此类收益支付的税款，以及（3）被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行贷记，并进行调整以增加我们股票中的股东基础；和

12.我们可能在其他属于“C”级公司的较低级别实体中拥有子公司或自己的权益，这些公司将与我们共同选择被视为应税REIT子公司，其收益将被征收美国联邦公司所得税。

无法保证任何此类美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产和其他资产和运营方面的税收。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

作为REIT的资格要求

要获得REIT资格，我们必须已经满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、我们的总收入来源、我们的资产性质以及对我们的股东的分配水平。

守则要求REIT为公司、信托或协会：

 

1.

由一名或多名受托人或董事管理；

 

2.

以可转让股份或可转让的实益权益凭证为凭证的实益所有权；

 

3.

如果不符合REIT要求，将作为国内公司征税；

 

4.

根据《守则》既不是金融机构也不是保险公司；

 

5.

实益所有权由100人或100人以上持有；

 

6.

在每个纳税年度最后半年的任何时间，由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括除一般合格的国内养老金基金以外的免税实体）直接或通过适用归属规则间接拥有其已发行股票或实益权益股份的价值不超过50%；

 

7.

符合下文所述关于其收入和资产的性质以及分配要求的其他测试；和

 

8.

选择成为当前纳税年度的REIT或已对未被终止或撤销的上一个纳税年度作出此类选择。

该法典规定，上述前四个条件必须在整个纳税年度内得到满足，第五个条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的相应部分内得到满足。公司不得选择成为REIT，除非其纳税年度为日历年。

 

37

要获得REIT资格，我们也不能在任何纳税年度结束时拥有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们不认为我们有任何非REIT收益和利润，并认为我们因此满足这一要求。

我们已向足够多的持有人发行了足够的股份，以使我们能够满足上述第五个条件（“100个持有人”要求）中规定的要求。为了确定持续遵守100个持有人要求，财政部规定要求我们向一些股东发出信函，要求提供有关每个此类股东实际或推定拥有的股份数量的信息。尽管我们未能遵守股东要求信的要求不应危及我们的REIT地位，但这种失败将使我们受到经济处罚。未能或拒绝遵守这一要求的股东名单必须作为我们记录的一部分予以保留。未遵守或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明及其纳税申报表，披露股份的实际所有权和其他信息。

正如上述第六个条件所述，要获得REIT资格，我们还必须满足《守则》第856（a）（6）条规定的要求，即我们不会被紧密持有。只要在我们的任何课税年度的最后半年（作出REIT选择的第一个课税年度除外）的任何时候，我们都不会被紧密持有，根据《守则》适用的归属规则，由五个或更少的个人（如《守则》中定义为包括免税实体，但一般而言合格的国内养老基金除外）（“5/50规则”）直接或建设性地拥有我们的已发行实益权益股份的价值不超过50%。

我们的章程包含对我们股份所有权和转让的限制，旨在确保我们将能够满足5/50规则。然而，如果我们未能满足5/50规则，我们作为REIT的地位将终止，我们将无法阻止此类终止。然而，对于1997年8月5日之后开始的课税年度，如果我们遵守库务署条例规定的发出股东要求函件的程序而不知道，或行使合理的勤勉不会知道违反了5/50规则，我们不被紧密持有的要求将被视为该年度的满足。参见“未能获得REIT资格。”

合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收益中的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在REIT手中保持相同的性质，用于如下所述适用于REIT的毛收入和资产测试。因此，我们对经营合伙企业的资产和收入项目的比例份额，包括经营合伙企业对其持有权益的任何合伙企业的资产和负债以及收入项目的份额，将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目，以适用本招股说明书中所述的要求。

合资格REIT附属公司

如果REIT拥有的公司子公司是《守则》第856（i）条含义内的“合格REIT子公司”，则该子公司在美国联邦所得税方面不予考虑，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目被视为REIT本身的资产、负债和此类项目。“合格REIT子公司”是指REIT拥有全部股本的公司。然而，如果现有公司被REIT收购并成为此类REIT的“合格REIT子公司”，则其收购前的所有收益和利润必须在REIT的纳税年度结束前分配。我们一家合格的REIT子公司将不会被征收美国联邦企业所得税，尽管它可能会在一些州受到州和地方税收的影响。

应税REIT子公司

“应课税REIT附属公司”是指REIT拥有的任何公司（其他REIT和涉及某些住宿、医疗保健和特许经营活动的公司除外），而REIT和

 

38

公司联合选择将其视为“应税REIT子公司”。应税REIT子公司将对其获得的任何收入按美国联邦企业所得税的常规税率缴纳美国联邦所得税。除与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括向其母REIT的租户提供惯常或非惯常服务。该守则包含旨在确保REIT与其应税REIT子公司之间的交易“公平交易”并以商业上合理的条款发生的条款。在某些情况下，如果REIT与其应税REIT子公司的租金、服务和/或其他协议不是公平交易条款，也会对REIT征收100%的税。

母REIT不被视为持有应税REIT子公司的资产或获得该子公司赚取的任何收入。相反，应税REIT子公司发行的股票是母REIT手中的资产，REIT将其从应税REIT子公司获得的任何股息确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在确定母公司遵守REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，因此母REIT可能会利用此类实体间接开展REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动。

除某些例外情况外，纳税人的净营业利息支出扣除一般以其应纳税所得额的30%为限，并根据某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。见“分配要求”。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加其应税收入。

附属REIT

我们之前已投资并可能在未来通过一个或多个附属实体投资房地产，这些实体各自有意作为REIT获得征税资格（各自称为“附属REIT”）。如果我们的每个附属REIT符合REIT的资格，我们在任何此类附属REIT中的权益将被视为符合REIT资产测试目的的合格房地产资产，并且我们从此类附属REIT中获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT总收入测试目的的收入。要获得REIT资格，我们的每一个子公司REITs必须独立满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果我们的任何子公司REIT不符合REIT资格，并且某些救济条款不适用，则该子公司REIT将被视为应税C公司，其收入将被征收美国联邦所得税。此外，我们的任何附属REITs未能获得REIT资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们获得REIT资格的能力。

从2017年8月到2019年12月，我们通过一家拟作为REIT获得税收资格的子公司投资了房地产。因此，上述关于我们的附属REIT的讨论在该时间段内普遍适用于该附属REIT。我们认为，我们以前的子公司REIT的组织和运营方式允许其在其REIT选举生效之日及之后，直至其清算之日为美国联邦所得税目的而有资格作为REIT纳税。此外，为了限制在我们以前的子公司REIT不知何故未能作为REIT获得征税资格的情况下发生级联REIT失败的可能性，我们对该子公司进行了保护性应税REIT子公司选择，该选择可能在我们的子公司未能作为REIT获得征税资格的范围内有效。根据这一保护性应税REIT子公司的选择，我们认为，如果我们以前的子公司REIT出于任何原因不是REIT，那么它将被视为我们的应税REIT子公司之一，因此其价值将符合我们下文所述的REIT总资产测试。保护性应税REIT子公司选举不会影响我们遵守下文所述的75%和95%毛收入测试，因为我们预计我们从子公司REIT股票中获得的收益和股息不会危及遵守这些测试，即使该子公司出于某种原因不是REIT。

 

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收入测试

要获得REIT资格，我们必须每年满足两项毛收入测试。首先，我们每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）至少75%必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括“不动产租金”、处置不动产的收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息，以及以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的利息，或来自某些类型的临时投资。第二，我们每个纳税年度至少95%的毛收入，不包括来自禁止交易的毛收入，必须来自符合75%毛收入测试的收入和股息、利息、某些对冲工具下的一些付款，以及出售或处置股票或证券和某些对冲工具的收益的任何组合。

就75%和95%毛收入测试而言，某些对冲交易的收入和收益将不构成毛收入。见“对冲交易”。此外，就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT总收入要求的不动产租金。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的净收入或利润为基础。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅因基于毛收或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外。其次，从“关联方租户”收到的租金在满足毛收入测试时将不符合来自不动产的租金，除非该租户是应税REIT子公司，并且（i）至少90%的物业出租给非关联租户，且应税REIT子公司支付的租金与非关联租户为可比空间支付的租金基本相当，或（ii）所租赁的物业是“合格的住宿设施”，根据《守则》第856（d）（9）（d）条的定义，或符合第856（e）（6）（d）（i）条定义的合格保健财产，并满足某些其他条件。如果REIT，或REIT 10%或以上的实际或推定拥有人，实际或推定拥有承租人10%或以上，则承租人即为关联方承租人。第三，如果归属于与不动产租赁相关的租赁的个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于个人财产的租金部分将不符合来自不动产的租金。

一般来说，为了满足毛收入测试的目的，租金符合不动产租金的条件，我们可能只直接提供少量服务，除非这些服务是与不动产出租相关的“通常或习惯上提供的”，而不是被视为“向居住者提供的”。因此，我们可能不会向租户提供“不允许的服务”（除非通过我们没有从中获得收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税REIT子公司），而不会产生“不允许的租户服务收入”。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从一处房产获得的总收入的1%，那么从该房产获得的所有收入将不符合从不动产获得的租金的条件。如果某物业的不允许租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务将不会取消该物业的任何其他符合不动产租金条件的收入，但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金条件。

我们没有收取，也不预期收取全部或部分基于任何人的收入或利润的重大租金。我们没有、也没有预期会从关联方租户获得重大租金。我们没有得出，也没有预期得出，与不动产相关的租赁个人财产的应占租金超过该财产总租金的15%。我们没有派生，也没有预期派生任何物业超过我们总收入1%的不允许的租户服务收入。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。这些救济条款

 

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如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，一般都会有，我们在美国联邦所得税申报表中附上了我们收入来源的明细表，并且明细表上的任何不正确信息都不是由于意图逃税的欺诈行为。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入意外超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，不能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将无法获得REIT资格。正如“公司作为REIT的税收”中所讨论的，即使适用这些减免条款，也将根据不合格收入的金额征收税款。

资产测试

在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质有关的测试：

1.我们总资产价值的至少75%必须由现金或现金项目（包括某些应收账款）、政府证券、“房地产资产”（包括（i）不动产权益，（ii）不动产抵押权益，（iii）其他合格REITs的股份，（iv）根据《交易法》要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs的无担保债务工具（“公开发售REITs”），（v）以不动产和个人财产作抵押的个人财产，如果该个人财产的公平市场价值不超过所有该个人财产和不动产的合并公平市场价值的15%，以及（vi）与不动产租赁有关而租赁的个人财产，其中归属于个人财产的租金不超过根据租约收到的总租金的15%），或者，在我们通过发行股票或长期债券筹集新资本（即期限至少为五年）的情况下，在我们收到这类资本后的一年期间内对股票或债务工具的临时投资（“75%资产测试”）；

2.不超过我们总资产的25%可由75%资产类别以外的证券代表；

3.除对REITs、符合条件的REIT子公司的股权投资、符合上述75%资产测试目的的“房地产资产”的其他证券，或我司应税REIT子公司的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%（“5%资产测试”）；我们不得拥有任何一家发行人已发行的有表决权证券的10%以上（“10%有表决权证券限制”）；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券价值的10%以上（“10%价值限制”，连同10%有表决权证券限制，“10%资产测试”）；

4.不超过我司总资产价值的20%（2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%）可由应税REIT子公司的证券代表；和

5.我们持有的所有公开发售REITs的无担保债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

就资产测试而言的证券可能包括债务证券。然而，10%的价值限制不适用于某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，如《守则》所述，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款、不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何证券。此外，（a）就对合伙企业发行的证券适用10%的价值限制而言，REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券；（b）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75%毛收入测试条件的来源；以及（c）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券，以

 

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REIT作为合作伙伴的利益。一般来说，直接债务被定义为一种书面的、无条件的承诺，即要求支付或在特定日期支付固定的本金金额，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的酌处权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

对于我们目前拥有权益但不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的每个发行人，我们认为，我们在任何此类发行人的证券价值（包括债务）中的按比例份额不超过我们资产总价值的5%，并且我们遵守关于每个此类发行人的10%投票证券限制和10%价值限制。然而，在这方面，我们无法提供任何保证，即美国国税局可能不会不同意我们的决定。此外，我们在应税REIT子公司中拥有的证券合计不超过我们总资产价值的20%（2008年7月30日之后和2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%）。

在最初满足了任何一个季度末的资产测试后，如果我们仅仅由于我们资产的相对价值变化（包括由于外币汇率波动导致的相对价值变化）而未能满足后一个季度末的资产测试，我们将不会失去我们作为REIT的地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后的30天内通过处置足够的不合格资产来治愈该失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且此类失败在其后30天内未得到纠正，我们可以在我们认定未能满足这些资产测试的季度的最后一天后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求以纠正违规行为，前提是非许可资产不超过我们在相关季度末资产总价值的1%或10,000，000美元中的较低者。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们在5%和10%资产测试中的失败超过了这个数量，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，并且在我们确定失败后，我们按照财政部规定提交了一份时间表，描述了导致失败的每一项资产，我们被允许避免被取消作为REIT的资格，在三十天的治愈期之后，通过采取措施，在我们认定未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后的六个月内满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试，并支付相当于（x）我们未能满足相关资产测试期间不合格资产产生的净收入和（y）当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率（目前为21%）的乘积（以较高者为准）的税款。

分配要求

要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配除资本收益股息以外的股息，金额至少等于（1）我们REIT应税收入的（a）90%之和，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及（b）来自止赎财产的税后净收入的90%，减去（2）某些特定项目的非现金收入之和。此外，如果我们确认任何内置收益，根据财政部规定，我们将被要求分配至少90%的内置收益，税后，在处置适用资产时确认。有关内含收益的可能确认的讨论，请参见“公司作为REIT的税收”。这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一个常规股息支付日期或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。我们认为，我们已经作出并打算继续作出及时分配，足以满足年度分配要求。

除下文另有规定外，纳税人扣除业务利息净支出一般将以其应纳税所得额的30%为限，并根据某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。我们对净业务利息支出的扣除一般将限于我们应纳税所得额的30%，按某些项目调整

 

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收入、收益、扣除或损失。因这一限制而不允许的任何业务利息扣除，可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们受到这一利息支出限制，我们的REIT纳税年度的应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对其适用这一利息费用限制，前提是他们使用替代折旧制度对某些财产进行折旧。如果我们符合资格并作出这一选择，尽管我们不会受到上述利息费用限制，我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应税收入可能会增加。

由于在计算REIT应税收入时考虑到折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入一直并且预计将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们一般将拥有充足的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或分配可能需要的更多金额以避免收入和消费税，这是由于（a）实际收到收入和实际支付可扣除费用和（b）在得出我们的应纳税所得额时包括此类收入和扣除此类费用之间的时间差异，或由于本金摊销或资本支出等不可扣除的费用超过非现金扣除。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者在可能的情况下支付应税股票股息，以满足股息要求。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。我们将这类分红称为“亏空分红”。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

如果我们不分配（也不被视为已分配）我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们须按常规公司税率对这些留存金额征税。

如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下各项之和，我们将对所要求的分配超过实际分配的金额和已缴纳美国联邦所得税的保留金额之和的部分征收4%的消费税：

 

1.

本年度我们REIT普通收益的85%；

 

2.

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

 

3.

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并就收益缴纳税款。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，作为长期资本收益，并就其在REIT缴纳的税款中所占的份额获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何留存金额将被视为已分配。

选择性现金/股票股息

我们也可以满足90%的分配测试与应税分配我们的股本。美国国税局发布了收入程序2017-45，授权公开发售的REITs进行选择性现金/股票股息。根据这一收入程序，美国国税局将根据选择性现金/股票股息分配股票视为《守则》第301条下的财产分配（即在我们的收益和利润范围内作为股息），只要股息总额的至少20%以现金和某些其他

 

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收入程序中概述的要求得到满足。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息计入收入，并将被要求以其他来源的现金（包括出售我们的普通股）来满足与分配相关的纳税义务。应税股票分配和此类分配产生的普通股出售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

禁止交易

来自禁止交易的净收入须缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括主要为在正常贸易或业务过程中向客户出售而持有的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。物业是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，据此，持有至少两年并满足某些额外要求的物业的销售将不会被视为禁止交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。此外，符合上述安全港的资产收益可归属于REIT股息作为普通收入或资本收益的性质仍必须根据具体事实和情况来确定。我们打算从事拥有和经营物业的业务，并进行与我们的投资目标一致的物业销售。然而，无法保证我们直接或间接持有权益的任何特定财产将不会被视为为出售给客户而持有的财产，或将适用安全港条款。100%的税收将不适用于出售通过应税REIT子公司或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按美国常规公司所得税税率征税。

同类交流

我们可能会在旨在符合《守则》规定的同类交易所资格的交易中处置主要不是为出售而持有的不动产。这种类似的交换旨在导致美国联邦所得税目的的收益递延。任何此类交易未能获得同类交易所的资格，可能需要我们支付美国联邦所得税，可能包括100%禁止的交易税，或不足的股息，这取决于围绕特定交易的事实和情况。

止赎财产

法拍财产是指不动产（包括不动产权益）和任何与此类不动产（1）有关的个人财产发生事故的任何不动产，该不动产是在房地产投资信托基金持有并由该财产担保的财产的租赁发生违约（或违约即将发生）后，由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产进行了投标，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有，（2）为其进行了相关贷款或租赁，REIT在违约并非迫在眉睫或预期发生时订立或收购，且（3）该REIT作出选择将该财产视为止赎财产。REITs通常对止赎财产的任何净收入按最高公司税率（目前为21%）征税，包括处置止赎财产的任何收益和可归属于止赎财产的某些外币收益，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不会被征收上述禁止交易收益的100%税，即使该财产主要是为在正常的贸易或业务过程中出售给客户而持有的。

套期保值交易

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部规定的范围外

 

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根据规定，来自对冲交易的任何收入（i）在我们的正常业务过程中主要是为了管理利率或价格变动风险或与已作出或将作出的借款有关的货币波动风险，或我们为收购或拥有房地产资产而招致或将招致的普通义务，（ii）主要是为了管理与根据75%或95%收入测试将成为合格收入的任何收入或收益项目（或产生此类收入或收益的任何财产）有关的货币波动风险，在其被收购、发起或订立之日收盘前被明确识别为此类交易，包括处置此类交易的收益或REIT为管理与已消灭或处置的负债或财产相关的风险而进入的（iii）先前获得的对冲，就95%的毛收入测试和75%的毛收入测试而言，将不构成毛收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们获得REIT资格的方式构建任何对冲交易。

未能取得REIT资格

如果我们违反了《守则》的规定，将导致我们无法获得REIT资格，我们将可以使用特定的救济条款来避免此类取消资格，前提是（1）该违规是由于合理原因而不是故意疏忽，（2）我们为每次未能满足该规定支付50,000美元的罚款，以及（3）该违规行为不包括上述总收入或资产测试下的违规行为（可获得其他特定的救济条款）。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因违规而被取消作为REIT资格的情况。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且《守则》的减免条款不适用，我们将按美国联邦公司所得税的常规税率对我们的应税收入征税，包括2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。此外，我们还可能需要缴纳适用于非REIT公司的某些税款，包括某些股票回购的不可扣除的1%的消费税。在我们不是REIT的任何一年中向我们的股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，就当前和累计收益和利润而言，并且在遵守《守则》限制的情况下，向我们的股东进行的分配一般将按最高20%的税率向非公司美国持有人（定义见下文）征税，我们的公司美国持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，包括个人在内的非公司股东通常可以从REIT扣除高达20%的股息，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外，以确定美国联邦所得税（但不是为了3.8%的净投资所得税），但须遵守某些持有期要求和其他限制，从而导致此类非公司股东的有效最高税率为29.6%。如果我们没有资格成为REIT，这类股东可能不会就我们支付的股息要求这项扣除。除非我们有权根据特定法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消资格，在失去资格的一年后的四个课税年度重新选择作为REIT课税。我们无法说明，在所有情况下，我们是否都有权获得这项法定救济。

合伙企业审计规则

根据适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是确定的，并在合伙企业层面评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合伙人，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，如果我们直接拥有合伙企业的资产，可能不会被要求支付额外的公司层面的税款。自2018年1月1日起，经营合伙企业的有限合伙协议进行了修订，规定公司将成为经营合伙企业自2018年1月1日开始的纳税年度的合伙代表（定义见《守则》第6223（a）条）。您应该就这些规则及其对您投资于我们的股票或经营合伙企业的债务证券的潜在影响咨询您的税务顾问。

 

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对我们的股票和经营合伙企业的债务证券持有人的重大美国联邦所得税后果

就本讨论而言，当我们使用“美国持有人”一词时，我们指的是我们的普通股、优先股或经营合伙企业债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他们是：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者它有有效的选举以被视为美国人，则该信托。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们的普通股、优先股或运营合伙企业的债务证券的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，这些证券要么是非居民个人外国人，要么是不是美国持有人的公司、遗产或信托。

作为我们普通股、优先股或运营合伙企业债务证券的受益所有人的合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙企业的活动和合伙人的地位。此类合伙企业的合伙人应就持有我们股票或运营合伙企业债务证券的此类合伙企业的合伙人的美国联邦收入待遇咨询其自己的税务顾问。

我们股票持有者的税收

应税美国持有人

分配。除下文讨论的情况外，只要我们有资格作为REIT纳税，由当前或累计收益和利润（而不是指定为资本收益股息）进行的与我们股票相关的分配将在实际或建设性收到时被美国持有人列为普通收入。我们优先股的分配将被视为从任何可用的收益和利润中优先于我们普通股的分配。这些分配中没有一项将有资格获得公司股东所收到的股息扣除。超过当期和累计收益和利润的分配，在不超过持有人股票的调整后计税基础（按股份基础确定）的范围内，将不对美国持有人征税，而是将被视为资本回报，并将该股票的调整后计税基础减少该金额，但不得低于零。如果此类分配超过美国持有人股票的调整后计税基础，如果美国持有人持有其股票超过一年，则将作为长期资本收益计入收入，否则将作为短期资本收益计入。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息在任何此类月份的指定日期支付给记录在案的股东，应被视为既由我们支付，也由美国持有人在该年度的12月31日收到，前提是该股息实际上是由我们在下一个日历年度的1月支付的。

支付给美国持有者的股息通常不符合适用于“合格股息收入”的减税税率。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格的外国公司向大多数非公司美国持有人支付的股息。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分一般不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息一般不会有资格享受合格股息收入的降低税率。

因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，普通收入的最高边际个人所得税税率为37%。然而，对于应税

 

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2026年1月1日之前开始的年度，非公司股东通常被允许扣除我们为确定其美国联邦所得税而分配的普通股息总额的最高20%（但不是为3.8%的净投资所得税的目的），但须遵守某些持有期要求和其他限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。此外，合资格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息（i）归属于我们从某些非REIT公司收到的股息（例如，来自任何国内TRS的股息），（ii）归属于我们已缴纳公司所得税的收入（例如，我们分配的应税收入低于100%）和（iii）归属于上一个纳税年度的收入，该收入来自于我们在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产的销售（减去此类收入的公司税额）。一般来说，要获得合格股息收入减税税率的资格，美国持有人必须在自我们的普通股股份成为除息之日前60天开始的121天期间内持有我们的股份超过60天。收入超过特定门槛的个人、信托和遗产也需就从我们收到的股息缴纳3.8%的净投资所得税。

被指定为资本收益股息的分配通常将作为长期资本收益征税（在不超过我们在纳税年度的实际净资本收益的范围内），而不考虑持有人持有我们股票的时期。然而，如果公司处置了受折旧回收影响的财产，公司持有人可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。我们指定为资本收益股息的分配不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括我们视为在当年支付的次年支付的股息。

我们可能会选择保留并就我们在该纳税年度收到的净资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择一个纳税年度，我们的美国持有人将把他们在我们可能指定的纳税年度未分配净资本收益的这部分中的比例份额作为长期资本收益计入收入。美国持有人将被视为已支付其在我们就此类未分配净资本收益所支付的税款中的份额，这些税款将记入或退还给美国持有人。美国持有人在我们股票中的基础将增加该美国持有人收入中包含的未分配净资本收益金额，减去我们支付的资本利得税。

除下文所述外，出售和交换持有一年以上的资产，适用于非企业纳税人的长期资本收益的最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，前提是如果该财产是“第1245条财产”（即折旧收回的范围），则该收益将被视为普通收入。对于我们指定为资本收益股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的非公司美国持有人征税。因此，非公司纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通美国联邦企业所得税税率为其净资本收益缴税。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

美国持有人可能不会在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。相反，这些损失将由我们结转，以潜在抵消我们未来的收入（受某些限制）。对于2018年开始的纳税年度，我们利用净经营亏损的能力不超过我们的REIT应税收入的80%，在我们支付的股息减少之前计算。来自美国的应税分配和处置股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常无法将任何“被动活动损失”（例如美国持有人作为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失）用于此类收入。此外，应课税

 

47

出于投资利息限制的目的，来自我们的分配通常将被视为投资收益。只有在美国持有人如此选择的情况下，处置股票（或按此处理的分配）的资本收益才会被视为投资收益，在这种情况下，这类资本收益将按普通所得税率征税。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国持有人，该年度应占分配的部分构成（i）按普通所得税税率征税的分配，（ii）资本收益股息，（iii）合格股息收入（如果有的话）和（iv）不股息分配。

出售或交换股票。在向或与我们以外的人出售、交换或其他应税处置股票时，股东一般将确认收益或损失等于（i）现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（减去可归属于累积和已宣布但未支付的股息的任何部分，这些股息将在我们当前和累积的收益和应占利润的范围内作为股息征税）和（ii）美国持有人在该股票上的调整后税基。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果此类股票持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。一般而言，持有该股票六个月或更短时间（在适用某些持有期规则后）的持有人出售或交换股票时的任何损失将被该持有人视为长期资本损失，其程度是要求该股东将其视为长期资本收益的来自我们的分配。如果在处置前或处置后30天内购买了基本相同的股票，则可能不允许在应税处置股票时实现的全部或部分损失。

我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可被视为股份的应税处置或股息，这取决于适用的事实和情况。如果我们发行任何可赎回优先股，适用的招股说明书补充文件将更详细地说明拥有此类证券的税务后果。

净投资收益。在某些情况下，作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对“净投资收益”征收3.8%的税，其中包括（其中包括）出售或以其他方式处置REIT股份的股息和收益。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解这项税收对您投资我们股票的收入和收益的适用性。

免税美国持有者

我们向免税美国持有人进行的分配一般不应构成不相关的商业应税收入（“UBTI”），前提是（i）美国持有人没有以《守则》所指的“收购债务”为收购其普通股提供资金，以及（ii）我们的股票没有以其他方式用于该免税美国持有人的不相关贸易或业务。

尽管有前款规定，在某些情况下，持有我们股票10%以上（按价值计算）的合格信托可能会被要求将一定比例的股息视为UBTI。只有当我们被视为“养老金持有的房地产投资信托基金”时，这一要求才会适用。我们章程中对股票所有权的限制应该可以防止我们被视为养老金持有的房地产投资信托基金，尽管无法保证情况会如此。

非美国持有者

以下讨论涉及非美国持有者对股票所有权和处置的美国联邦所得税管理规则。这些规则很复杂，本文仅试图提供此类规则的简短摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及美国遗产税和赠与税后果或根据特定情况可能与非美国持有人相关的州、地方或外国税收后果。

分配。对非美国持有人的分配，既不归属于美国出售或交换“美国不动产权益”的收益，也不被指定为资本收益股息，将被视为

 

48

普通收入的股息，但以当期或累计收益和利润为限。这些分配通常将按30%的税率或适用的所得税条约允许的较低税率按总额预扣美国联邦所得税，除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣率不适用于REITs的股息。必须满足适用的证明和披露要求，才能在有效衔接收入豁免项下免于预扣。与贸易或业务有效相关的股息通常将按净额征税，即在扣除津贴后，按累进税率征税，其方式与美国持有者就这些股息征税的方式相同，一般不会被扣缴。从事美国贸易或业务的公司非美国持有人收到的任何股息也可能需要按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

超过当前和累计收益和利润的分配，如果超过非美国持有人在其股票中的调整后税基（按逐股确定），将作为出售股票的收益向非美国持有人征税，下文将对此进行讨论。超过当期或累计收益和利润但不超过其股票中非美国持有者调整后税基的分配将减少其股票中非美国持有者的调整后税基，且无需缴纳美国联邦所得税，但将按下文所述缴纳美国预扣税。

我们预计将对向非美国持有人进行的任何普通股息分配（包括后来可能被确定为已超过当前和累计收益和利润的分配）按30%的税率预扣美国所得税，除非：（i）适用较低的条约税率，且非美国持有人提交IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格，证明有资格获得该降低的条约税率；或（ii）非美国持有人提交IRS表格W-8ECI，声称该分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。

我们可能被要求对超过我们当前和累计收益和利润的任何分配进行预扣，即使适用条约税率并且非美国持有人在收到该分配时无需纳税。此外，由于估计收益和利润的不确定性，我们可能会选择对所有分配预扣30%。然而，如果非美国持有者在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，非美国持有者可能会要求IRS退还这些金额。

向非美国持有人的分配在分配时被指定为资本收益股息，但因处置美国不动产权益而产生的分配除外，通常不应被征收美国联邦所得税，除非：（i）对我们股票的投资与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国持有人通常将在任何收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上文所述，或者（ii）非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将需要对个人的资本收益缴纳30%的税。

除下文讨论的情况外，根据《外国投资不动产税法》（FIRPTA），向非美国持有人分配的可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否被指定为资本收益股息，都将导致非美国持有人被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，但在非居民外国人个人的情况下，须缴纳特殊的替代性最低税。此外，这一收益可能会在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支机构利得税。然而，即使分配可归因于出售或交换美国不动产权益，该分配也不会被视为从

 

49

出售或交换美国不动产权益，但作为受上述一般预扣制度约束的普通股息，如果：

（i）根据适用的财政部条例，在位于美国的已建立的证券市场（例如纽约证券交易所）上被视为定期交易的某一类股票进行分配；和

（ii）非美国持有人在截至分配日期的一年期间内的任何时候均拥有该类别股票的10%或更少。

由于我们出售或交换美国不动产权益的收益，我们将被要求扣留并向美国国税局汇出任何分配给非美国持有者的21%。根据长期规定，我们还可能被要求扣留并向美国国税局汇出21%的任何分配给非美国持有者，这些分配被指定为，或者，如果更多，本可以被指定为资本收益股息。分配可以指定为资本收益，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。预扣的金额，对于个人非美国持有人来说可能大大超过实际纳税义务，可抵减非美国持有人的美国联邦所得税责任，并在该金额超过非美国持有人的实际美国联邦所得税责任的范围内予以退还，非美国持有人及时提出适当的退款索赔。

我们向《守则》第897（l）条含义内的“合格外国养老基金”（“合格外国养老基金”）或由合格外国养老基金持有其全部权益的任何实体进行的分配可免于FIRPTA，但仍可能需缴纳美国联邦股息预扣税，除非适用的税收条约或《守则》第892条规定豁免此类股息预扣税。作为合格外国养老金基金的非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

保留净资本收益。尽管法律对此事并不明确，但我们认为，就美国持有人所持股票指定为未分配资本收益的金额，对于非美国持有人而言，一般应与公司实际分配资本收益股息的方式相同。根据该方法，非美国持有人将能够抵消其由此产生的美国联邦所得税负债的抵免额，金额等于他们在美国就未分配资本收益支付的税款中的比例份额，并从美国国税局获得退款，前提是他们在所支付的这笔税款中的比例份额超过了他们实际的美国联邦所得税负债，非美国持有人将及时提出适当的退款索赔。

出售股票。只要我们的股票继续在已建立的证券市场上进行定期交易，任何非10%非美国持有者（定义见下文）出售此类股票一般将不需缴纳美国联邦所得税（除非非美国持有者是在出售的纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人，并且适用某些其他条件，在这种情况下，此类收益（扣除美国境内的某些来源，如有）将按总额征收30%的税）。“10%非美国持有人”是指在此类出售或处置之前的五年期间的某个时间内，实益拥有（包括根据某些归属规则）超过我们股票总公平市场价值（不时流通）10%的非美国持有人。

一般来说，如果我们是“国内控制的REIT”，10%的非美国持有者出售或其他应税处置我们的股票也将不会被征收美国联邦所得税。如果在相关处置之前的五年期间的所有时间内，非美国持有人直接或间接持有的股份价值低于50%，则REIT为“境内控制的REIT”。为确定REIT是否为国内控制的合格REIT，适用某些特殊规则，包括在所有适用时间持有“定期交易”的一类股票少于10%的人被视为美国人的规则，除非REIT实际知道该人不是美国人。因为我们的普通股是

 

50

公开交易，我们认为，但无法向您保证，我们目前有资格成为国内控制的房地产投资信托基金。同样，我们无法向您保证，我们将在未来任何时候都符合境内控股REIT的资格。如果我们不构成国内控制的REIT，10%的非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就出售我们股票的收益征税（须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税）。合格外国养老基金出售或以其他方式对我们的股票进行应税处置，或由合格外国养老基金持有其全部权益的任何实体，无论其在我们的持股水平如何以及我们是否为国内控制的房地产投资信托基金，均可免征美国税款。

特别规则适用于某些属于REIT守则第897（k）（3）条定义的“合格股东”的集体投资基金。这类投资者，包括符合特定要求的公开交易工具，在投资我们的股票之前应咨询他们自己的税务顾问。

债务证券持有人的税务

以下摘要介绍了收购、拥有和处置由我们或经营合伙企业发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素。这一讨论假设债务证券将以低于法定的原始发行折扣的最低金额发行，用于美国联邦所得税目的。此外，这一讨论仅限于将其债务证券作为“资本资产”（在《守则》第1221条的含义内）持有，并以原始发行和《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即向公众出售大量债务证券以换取现金的第一个价格）购买债务证券以换取现金的人。如果以发行价格以外的价格购买此类债务证券，则可能适用可摊销债券溢价或市场折价规则，本文未对此进行描述。关于这些可能性，你应该咨询你自己的税务顾问。本节也不适用于任何被视为“股权”而非美国联邦所得税目的债务的债务证券。

美国持有者

利息的支付。根据美国联邦所得税目的的美国持有人税务会计的常规方法，债务证券的利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

出售或其他应税处置。美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失。这种收益或损失的数额一般将等于（i）以现金或其他财产按公允市场价值估值的债务担保所收到的数额（减去任何应计但未支付的利息的数额，这些利息将在以前未计入收入的范围内作为利息课税）与（ii）美国持有人在债务担保中调整后的税基之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整后税基一般将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

利息的支付。支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，但前提是：

 

•

非美国持有人不实际或建设性地拥有经营合伙企业10%或以上的资本或利润；

 

51

•

非美国持有人不是通过实际或推定持股与经营合伙企业相关的“受控外国公司”；

 

•

该利息不被视为或有利息；和

 

•

（1）非美国持有人在根据伪证处罚向适用的扣缴义务人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E等声明中证明其不是美国人并提供了其姓名和地址；（2）在正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人通过“合格中介”（在适用的财政部条例的含义内）直接持有其债务证券，并且满足某些条件。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的某些持有人。

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人将被征收30%的预扣税，但可能会因适用的税收协定而减少或免除对此类利息的预扣税。要主张这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的权益通常将被征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是《守则》中定义的美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置。非美国持有人将不会因债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置而实现的任何收益（不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，该金额通常将被视为利息，并且可能受上文“—经营合伙企业债务证券持有人的税收—非美国持有人—利息支付”中讨论的规则的约束，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

 

52

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。

上述第一个要点中描述的收益一般将按净收入基础征收美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国人一样。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中所述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对债务证券的出售或其他应税处置所实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

FATCA扣缴和报告要求

可能会根据《守则》第1471-1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”））对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。

具体而言，FATCA通常对支付给外国实体的我国股本股息或债务证券利息征收30%的美国联邦预扣税，除非（i）该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和证明义务的“外国金融机构”，或者在外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的法域的居民的情况下，该实体遵守此类协议的勤勉和报告要求，（二）该外国实体不是“外国金融机构”，并确定了其某些美国投资者，或（三）该外国实体在FATCA项下不在此列。如果我们确定就我们的股本或经营合伙企业的债务证券代扣代缴是适当的，我们可能会按适用的法定税率代扣代缴税款，我们将不会就此类代扣代缴支付任何额外金额。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息。虽然根据FATCA的预扣税将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的总收益付款，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。在这些拟议的财政部法规的序言中，美国国税局表示，在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部法规。因为我们在进行分配时可能不知道一笔分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，出于这些预扣规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。您应该咨询您的税务顾问，了解可能根据FATCA对他们投资于我们的股本或运营合伙企业的债务证券的预扣税的应用。

信息报告要求和备份预扣

美国持有者

当美国持有人收到我们的股本或经营合伙企业的债务证券的付款或此类股票或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的赎回或报废）的收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。

 

53

某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他情况下未获豁免，并且：

 

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

 

•

持有人提供的纳税人识别号有误；

 

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

 

•

持有人未按伪证罪处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，且IRS未通知持有人该持有人被扣缴备用。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将被预扣的税额所抵消。如果备用预扣税导致多缴美国联邦所得税，则可以从美国国税局获得退款或抵免，前提是及时提供所需信息。

非美国持有者

支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息一般不会被备用扣缴，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。然而，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，就我们向非美国持有人支付的运营合伙企业债务证券的股本或利息的任何分配而言，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的此类股票或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的报废或赎回）的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的此类股票或债务证券处置的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

州、地方和外国税收

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论并不旨在描述任何美国州或地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税。您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股票或运营合伙企业的债务证券的投资的影响。

 

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可能采取的影响税务后果的立法或其他行动

您应该认识到，未来的立法、司法和行政行动或决定，可能具有追溯效力，可能会对我们的美国联邦所得税待遇或投资于我们股票的税务后果产生不利影响。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查，导致法定变更以及颁布新的或对现有法规的修订以及对既定概念的修订解释。我们无法预测任何新的税收立法或其他条款的通过的可能性，无论是直接或间接的，从而影响我们或我们的持有人或对我们的股票或经营合伙企业的债务证券的投资价值。美国联邦税法及其解释的变化可能会对投资于我们的股票或经营合伙企业的债务证券产生不利影响。

 

55

分配计划

公司和/或经营合伙企业可不时通过以下任一或多种方式出售所发售的证券：

 

•

通过代理商；

 

•

向或通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

直接面向购买者；或

 

•

通过这些销售方法的组合。

有关发售证券的招股章程补充文件将载列发售条款及发售证券的条款，包括：

 

•

任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

 

•

发售证券的购买价格以及公司和/或经营合伙企业从该出售中获得的收益；

 

•

任何承销折扣及佣金或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

 

•

任何首次公开发行股票的发行价格；和

 

•

允许或重新允许或支付给交易商以及此类发售证券可能上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。

任何首次公开发行的价格、允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

所发售证券的分派可不时在一项或多项交易中进行：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

购买发售证券的要约可由公司及/或经营合伙不时指定的代理人进行招揽。将在适用的招股章程补充文件中列出参与提供或出售本招股章程所涉及的所发售证券的任何代理人，以及公司和/或经营合伙企业应向该代理人支付的任何佣金。承销商或代理商可以根据《证券法》颁布的第415条规则进行被视为“场内”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）（即我们普通股的现有交易市场）进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间将根据合理的最大努力行事。任何代理人可以，如果在市场上的股票发行中担任代理人，将被视为所发行证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

若以包销方式发售发售的证券，公司及/或经营合伙企业将与一家或多家承销商、特定的主承销商或承销商以及任何其他承销商的名称、交易条款（包括佣金、折扣及承销商及交易商的任何其他补偿）签立包销协议，如果

 

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任何，将在招股章程补充文件中列出，该补充文件将被承销商用于对所发售的证券进行转售。如果在发售的证券的销售中使用了承销商，则发售的证券可能由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。发售证券可以通过由主承销商代表的承销团或由主承销商直接向公众发售。如果在发售证券的销售中使用任何承销商或承销商，除非招股说明书补充文件中另有说明，承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，并且承销商就发售证券的销售而言，将有义务购买一系列的所有此类发售证券（如果有的话）。

公司和/或经营合伙企业可向承销商授予购买额外发售证券的选择权，以按公开发售价格覆盖超额配售（如有），并提供额外的承销折扣或佣金，具体情况可能载于与此相关的招股说明书补充文件中。倘公司及/或经营合伙企业授出任何超额配股权，超额配股权的条款将载于有关所发售证券的招股章程补充文件。

若交易商被用于销售本招股说明书所涉及的发售证券，公司和/或经营合伙企业将作为委托人向交易商出售发售证券。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。任何交易商都可以被视为如此发售和出售的所发售证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。

购买发售证券的要约可由公司和/或经营合伙企业直接征集，出售可由公司和/或经营合伙企业直接向机构投资者或其他人进行，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能在购买时与再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家再营销公司、作为其自己账户的委托人或作为公司和/或经营合伙企业的代理人提供和出售。任何再营销公司将被识别，其与公司和/或运营合伙企业的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为承销商，正如《证券法》中定义的那样，与由此再营销的所提供的证券有关。

根据与公司和/或经营合伙企业订立的相关协议，代理、承销商、交易商和再营销公司可能有权要求公司和/或经营合伙企业就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，这些责任可能源于对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在本招股说明书、本协议的任何补充或修订中或在本招股说明书构成部分的登记声明中陈述重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，或就代理人、承销商、经销商或再营销公司可能会被要求制造。任何该等弥偿或贡献的条款将在相关的招股章程补充文件中描述。

如招股章程补充文件中注明，公司和/或经营合伙企业将授权承销商或其他作为代理人的人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向公司和/或经营合伙企业购买所发售证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下，这些机构都必须得到公司和/或经营合伙企业的批准。The

 

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任何买方在任何合同下的义务将受到以下条件的约束：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买所提供的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

每一系列提供的证券将是一个新的发行，除了普通股（在纽约证券交易所上市）之外，将没有既定的交易市场。公司和/或经营合伙企业可选择在交易所或自动报价系统上市任何系列发售证券，就公司普通股而言，可选择在任何额外交易所上市，但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，公司和/或经营合伙企业将没有义务这样做。无法就任何所发售证券的交易市场流动性作出保证。

承销商、交易商、代理商和再营销公司或其各自的关联公司可能在日常业务过程中与公司和/或经营合伙企业及其子公司进行交易或为其提供服务。

 

58

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，其向SEC提交的文件也可以在纽约证券交易所位于20 Broad Street，New York，New York 10005的办公室进行检查和复制。我们的SEC文件也可通过访问我们的网站http://www.firstindustrial.com获得。本公司网站上或链接的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

每当本招股说明书中提及我们的任何协议或其他文件时，请注意，此处的提及仅为摘要，您应提及作为注册声明一部分的展品，而本招股说明书是其中一部分，以获取此类协议或其他文件的副本。

以引用方式纳入的文件

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，较近期的信息自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的较过时的信息。

公司（档案编号1-13102）和/或运营合伙企业（档案编号333-21873）向SEC提交了以下文件，并通过引用将其纳入本招股说明书：

 

(1)

年度报告2025年2月14日提交的截至2024年12月31日止年度公司和运营合伙企业的10-K表格；

 

(2)

上的季度报告截至2025年3月31日止季度的公司及营运合伙企业表格10-Q，于2025年4月17日提交；

 

(3)

最终代理声明的部分公司附表14A，于2025年4月2日提交，以提述方式并入年度报告2025年2月14日提交的截至2024年12月31日止年度公司和运营合伙企业的10-K表格；

 

(4)

本公司与营运合伙企业有关表格8-K的现行报告于2025年3月19日（其中第7.01项提供的资料及与之有关的所有展品除外），2025年3月21日及2025年5月1日；及

 

(5)

公司于1994年5月26日在表格8-A的注册声明中所载的公司普通股的描述，经我们的普通股描述修正后载于年度报告的附件 4.9公司和经营合伙企业截至2021年12月31日止年度的10-K表格于2022年2月18日提交，并经任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告修订。

公司和运营合伙企业在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，但我们在每种情况下均未纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明（在先前提交的文件通过引用并入或被视为通过引用并入此处的情况下）或随后提交给SEC的任何其他文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的任何其他文件中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

 

59

我们将根据向First Industrial Realty Trust, Inc.（One North Wacker Drive，Suite 4200，Chicago，Illinois 60606）提出的书面或口头请求，向获得本招股说明书送达的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供任何或所有这些文件的副本，收件人：投资者关系部，电话号码（312）344-4300。

 

60

专家

本招募说明书中以参考方式并入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所授予的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而如此并入。

法律事项

某些法律事项，包括所提供证券的有效性，将由伊利诺伊州芝加哥市的BarackFerrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP为我们转交。巴拉克Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP将根据马里兰州巴尔的摩市McGuireWoods LLP的意见，就马里兰州法律的所有事项作出决定。如果任何承销商、交易商或代理人的法律顾问就与本招股说明书所作的发售有关的法律事项进行传递，我们将在与发售有关的招股说明书补充文件中列出该法律顾问的姓名。

 

61

 

 

First Industrial，L.P。

2031年到期的450,000，000美元5.250%优先票据

担保

First Industrial Realty Trust, Inc.

 

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

摩根大通

PNC资本市场有限责任公司

富国银行证券

加拿大皇家银行资本市场

美国银行

美银证券

地区证券有限责任公司

五三银行证券

花旗集团

 

 

联席经理

Ramirez & Co.，Inc。

2025年5月12日