美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

8-K表格

 

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2020年5月6日

 

 

Quorum Health Corporation

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

特拉华州		001-37550		47-4725208
（州或其他司法管辖区 成立）		（委员会 文件编号）		（国税局雇主 身份证号码。）

马洛里巷1573号

布伦特伍德，田纳西州37027

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（615）221-1400

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法案第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		贸易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册
普通股，每股面值0.0001美元*		QHCCQ *		场外粉红市场*

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

 

*	2020年4月22日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格25，将Quorum Health Corporation（“公司”）的普通股从纽约证券交易所退市。退市于2020年5月2日生效，即表格25提交日期后10天。根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，公司普通股的注销将在提交表格25后90天或SEC可能确定的较短期限内生效。公司的普通股已开始在OTC Pink市场交易，代码为“QHCCQ”。

 

 

 

项目5.02。

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

正如之前在2020年4月7日（“4月7日8-K”）提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中所述，2020年4月7日，Quorum Health Corporation（“公司”）及其某些直接和间接子公司根据美国破产法第11章向特拉华州破产法院（“破产法院”）提交自愿申请（“第11章案件”），以实施公司的财务重组。第11章案件正在共同管理，标题为In re Quorum Health Corporation，et al.，Case No. 20-10766。

如4月7日8-K所述，公司董事会（“董事会”）任命Alvarez & Marsal，LLC（“A & M”）董事总经理Paul Rundell为公司首席重组官，自2020年4月6日起生效。2020年5月6日，破产法院下达命令（“CRO命令”），批准公司保留Rundell先生为公司的首席重组官。Rundell先生将就公司第11章案件履行首席重组官的日常职责，并将直接向董事会报告。

Rundell先生已同意根据公司与A & M于2020年4月6日签署的委托书（“委托书”）向公司提供服务，该委托书已获得破产法院在CRO命令中的批准。根据聘用函，本公司将不会直接向Rundell先生付款，而是向A & M支付Rundell先生作为首席重组官的服务以及本公司临时聘用的A & M其他人员的服务，以协助其扭亏为盈。公司为Rundell先生的服务向A & M支付180,000.00美元的月费，公司为A & M的任何其他人员支付商定的小时费率。此外，A & M有权根据聘用函获得200,000.00美元的聘用金，该款项将计入A & M聘用终止时应付的任何款项，并在公司履行其在聘用函项下的义务后退还。公司还需要偿还A & M 根据聘用函，支付与聘用有关的合理自付费用，例如差旅费、住宿费和电话费。

委托书的上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考委托书的全文对其进行了限定，其副本作为表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本项目5.02。

 

项目8.01。

其他活动

正如在2020年4月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中所述，公司于2020年4月10日在公司之间签订了某些优先担保债务人持有信贷协议，作为借款人，本公司的某些附属公司作为担保人、贷款方（“DIP贷款人”）、GLAS USA，LLC作为DIP贷款人的行政代理人（“行政代理人”）和GLAS Americas，LLC作为抵押品DIP贷款人的代理人（“DIP信贷协议”）。

2020年5月6日，破产法院下达了批准DIP信贷协议的最终命令（“DIP命令”）。DIP信贷协议允许本公司借入本金总额不超过1亿美元的定期贷款（“DIP贷款”）（“DIP融资”）。在DIP命令之前，该公司被允许提取最多3000万美元的DIP贷款。由于DIP订单的输入，公司现在可以根据DIP融资提取最高6000万美元的本金。经DIP信贷协议项下所需DIP贷方同意或根据现金流量预测需要，本公司可提取未提取的贷款承诺的剩余部分，列出提供给DIP贷方的13周内每周的所有行项目累积收入和运营支出。在第11章案件期间，本公司将使用DIP贷款的收益为其运营和营运资金提供资金，支付因 或与某些行政、法院和专业费用的豁免有关，支付与第11章案件有关的专业费用，支付足够的保护费，并支付与谈判和实施DIP信贷协议有关的费用和开支。

关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有涉及公司预期、相信、目标或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。由于某些风险和其他因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中可能包括：与第11章案例相关的风险和不确定性，包括但不限于，公司就第11章案件的动议获得破产法院批准的能力；第11章案件对公司的影响以及各成员的利益；公司在第11章案例下的运营时间；潜在的不利因素 第11章案件对公司流动性或经营业绩的影响以及增加的法律和其他

执行公司财务重组所需的专业费用；DIP设施所受的条款和条件以及由于各种原因可能无法满足这些条件的风险，包括出于公司无法控制的原因；公司的交易价格和公司普通股的波动性以及纽约证券交易所退市程序的影响；以及2019年新型冠状病毒（COVID-19）大流行的影响和持续时间，以及公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告（包括对这些报告的任何修订）中规定的其他风险因素。因此，公司告诫读者不要依赖这些前瞻性陈述。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均完全符合上述警告 声明。所有此类陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

不。		描述
10.1		Quorum Health Corporation与Alvarez & Marsal，LLC于2020年4月6日签署的聘用函

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2020年5月12日