附件 99.3

布鲁克菲尔德公司

-和-

布鲁克菲尔德基础设施公司

-和–

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

 

 

注册权协议

 

 

2024年12月24日

目 录

 

					页
第一条解释					1
1.1		定义			1
1.2		标题和目录			5
1.3		释义			5
1.4		条文无效			6
1.5		整个协议			7
1.6		豁免，修订			7
1.7		管治法			7
第二条登记权					7
2.1		需求登记			7
2.2		搭载注册			10
2.3		简式档案			12
2.4		登记程序			12
2.5		中止处置			17
2.6		注册费用			17
2.7		赔偿			18
2.8		登记权的转让			21
2.9		当前公开信息			21
2.10		维护权利			22
2.11		BIP的义务			22
第三条终止					22
3.1		终止			22
第四条杂项					23
4.1		Enurement			23
4.2		通告			23
4.3		权威			24
4.4		进一步保证			24
4.5		对口单位			24

 

-我-

注册权协议

截至2024年12月24日订立的本协议

B E T W E E N：

布鲁克菲尔德公司（“Brookfield”）

-和-

布鲁克菲尔德基础设施公司（“BIPC”）

-和–

Brookfield Infrastructure PartNERS L.P.（“BIP”）

简历：

然而，BIPC（之前为1505109 B.C. Ltd.）希望根据本协议规定的条款和条件，向持有人（如本协议所定义）提供本协议中规定的有关可登记股份（如本协议所定义）的登记权。

因此，考虑到本协议所载的前提、相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价（其收到和充分性在此确认），各方各自约定并同意如下：

第一条

口译

 

1.1

定义

以下定义应适用于所有目的，除非另有明确相反说明，适用于本协议中使用的术语。

1.1.1“不利影响”具有第2.1.5节赋予该术语的含义；

1.1.2“建议”具有第2.5节中赋予该术语的含义；

1.1.3“关联人”就一人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该人控制的任何其他人，或处于第三人共同控制之下的任何其他人；

1.1.4“约定”是指本登记权利协议；

1.1.5“安排”指Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）于本协议日期生效的安排计划，据此，（其中包括）旧股份的公众持有人收取一股股份以换取所持有的每一股旧股份；

1.1.6“BIP”具有序言部分赋予该词的含义；

1.1.7“BIPC”具有序言部分赋予该词的含义；

1.1.8“布鲁克菲尔德”具有序言中赋予该术语的含义；

1.1.9“营业日”是指除周六或周日以外的每一天，或安大略省或纽约州法定或公民假日的一天；

1.1.10“加拿大委员会”是指加拿大每个省和地区的证券委员会或其他证券监管机构以及具有类似权力的任何继任监管机构，并在适用的情况下，在任何此类省或地区，联邦证券委员会或类似监管机构；

1.1.11“加拿大证券法”是指加拿大各省和地区以及加拿大委员会的适用证券立法、法规、规则、政策、一揽子裁决、决定和命令的统称；

1.1.12“控制”是指一个人根据以下规定对另一人的控制：一人（“A”）控制另一人（“B”），其中A有权通过合同或地位（例如，A作为B的普通合伙人的地位）或凭借对B的多数表决权权益的实益所有权或控制权来决定B的管理和政策；并且，为了更大的确定性和不受限制，A拥有或控制附属于B的理事机构选举中所获许可投票超过50%的股份或其他证券，或A是B的普通合伙人，即有限合伙企业，则在每种情况下A均为此目的控制B；而“受控”一词具有相应含义；

1.1.13“即期登记”具有第2.1.1（a）节赋予该词的含义；

1.1.14“需求请求”具有第2.1.1（a）节赋予该术语的含义；

1.1.15“要求股东”具有第2.1.1（a）节赋予该术语的含义；

 

2

1.1.16“有效”是指，在注册声明的情况下，SEC声明此类注册声明有效，在招股说明书的情况下，由适用的加拿大委员会签发最终招股说明书的收据；

1.1.17“生效日期”是指注册说明书或招股说明书生效的日期；

1.1.18“排除登记”是指（i）根据本协议第2.1节规定的一项或多项即期登记进行的证券登记，（ii）根据美国《证券法》以S-8表格登记的证券，（iii）为实现与另一人的收购或合并而登记的证券，以及（iv）根据交换要约或任何员工福利或股息再投资计划进行的证券登记；

1.1.19“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）；

1.1.20“理事机构”是指（i）就一家公司或有限公司而言，该公司或有限公司的董事会，（ii）就一家有限责任公司而言，该有限责任公司的经理、董事或管理合伙人，（iii）就一家合伙企业而言，担任类似职能的该合伙企业的每一位普通合伙人或管理合伙人的董事会、委员会或其他机构（或如果任何该等普通合伙人或管理合伙人本身是合伙企业，则董事会，担任类似职能的该等普通或管理合伙人的普通或管理合伙人的委员会或其他机构），及（iv）就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的机构，而就（i）至（iv）中的每一项而言，包括该机构的任何委员会或其他细分机构，以及该机构已向其授予任何权力或授权的任何人，包括任何高级人员或常务董事；

1.1.21“持有人”是指（i）Brookfield，（ii）Brookfield持有可登记股份的任何子公司，以及（iii）Brookfield或其任何子公司的任何直接或间接受让人，他们将根据第2.8节成为本协议的一方，并已书面同意受本协议条款的约束，但“持有人”不包括BIPC、Brookfield Infrastructure Holdings Corporation及其各自的子公司；

1.1.22“检查员”具有第2.4（m）节赋予该术语的含义；

1.1.23“老股”指Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）在安排生效日期之前流通在外的A类可交换次级有表决权股份；

1.1.24“人”是指任何自然人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、银团、个人独资企业、公司或公司（有无股本）、有限责任公司、无限责任公司、股份有限公司、非法人协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、当局或实体，无论其被指定或组成和代词具有类似的引申含义；

 

3

1.1.25“搭载登记”具有第2.2.1节赋予该术语的含义；

1.1.26“POP发行人”是指有资格使用加拿大委员会不时建立的POP系统或等效系统的发行人；

1.1.27“POP制度”是指加拿大证券管理人National Instrument 44-101项下题为“简式招股说明书分布”的提示募集说明书资格制度；

1.1.28“招股说明书”是指根据适用的加拿大证券法为符合在加拿大任何省或地区向公众发行的证券的资格而编制的招股说明书（包括上架招股说明书），包括对其的任何修订或补充；

1.1.29“记录”具有第2.4（m）节赋予该术语的含义；

1.1.30“注册”、“注册”和“注册”是指（i）根据《美国证券法》编制和提交注册声明所实现的注册，以及此类注册声明有效性的声明或命令，以及（ii）根据加拿大证券法编制和提交招股说明书所实现的分销资格；

1.1.31“可登记股份”是指持有人不时拥有的股份，包括持有人拥有的可转换、可交换或可行使为股份的证券（包括Brookfield Infrastructure Holdings Corporation更确定的A.2类可交换无投票权股份）转换时可向持有人发行的股份，以及持有人通过股息或分割方式就该等股份发行的或与股份组合、资本重组、合并、合并、合并、安排或其他重组有关的任何证券；但前提是，根据第3.1节，本协议项下不再具有登记权的，不视为可登记股份；

1.1.32“注册声明”是指美国证券法下的注册声明（包括与之相关的任何初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或免费编写的招股说明书）；

1.1.33“要求持有人”系指要求将其（其）可登记股份列入任何即期登记或上架登记的任何持有人；

1.1.34“规定的提交日期”具有第2.1.1（b）节赋予该术语的含义；

 

4

1.1.35“SEC”是指美国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的任何其他联邦机构；

1.1.36“证券法”指适用的加拿大证券法和/或美国证券法；

1.1.37“卖方关联公司”具有第2.7.1节中赋予该术语的含义；

1.1.38“股份”指BIPC A类可交换次级有表决权股份；

1.1.39“储架招股说明书”是指BIPC根据加拿大证券法向加拿大委员会提交的关于持续发售和二次出售可注册股份的储架招股说明书；

1.1.40“搁置登记”指根据美国证券法第415条规则根据登记声明对可登记股份进行登记；

1.1.41“暂停通知”具有第2.5节赋予该用语的含义；

1.1.42“美国交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的联邦法规，以及SEC根据其颁布的规则和条例；

1.1.43“美国证券法”是指经修订的1933年美国证券法，或任何类似的联邦法规以及SEC根据其颁布的规则和条例；和

1.1.44“美国证券法”是指统称为美国证券法，包括《美国交易法》、《美国证券法》、美国境内的州证券或“蓝天”法，以及据此颁布的所有规则、条例和条例。

 

1.2

标题和目录

本协议中包含标题和目录，仅供参考之用，不影响本协议的构建或解释。

 

1.3

释义

在本协议中，除非文意另有所指：

1.3.1输入单数的词语应包含复数，反之亦然，输入性别的词语应包含所有性别或中性，输入中性的词语应包含所有性别；

1.3.2“包括”、“包括”、“包括”等词语或其任何变体，在任何一般用语或陈述之后，不应被解释为将一般用语或陈述局限于所阐述的特定项目或事项或类似项目或事项，而是指可能合理地属于一般用语或陈述尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项；

 

5

1.3.3对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人；

1.3.4除本协议另有规定外，本协议中对法规、条例、政策、规则或文书的任何提述，应包括并应被视为也是对根据该法规制定的所有规则和条例的提述，如果是法规，则应包括对该法规、条例、政策、规则或文书以及对可能通过的任何具有补充或取代如此提述的法规、条例、政策、规则或文书的效力的任何法规、条例、政策、规则或文书所作的所有修正；

1.3.5凡提述本协议或任何其他协议、文件或文书，均须解释为提述本协议或（视属何情况而定）该等其他协议、文件或文书可能已经或可能不时修订、更改、取代、修订及重述、补充或以其他方式修订；

1.3.6如果根据本协议将确定任何金额或要求采取任何行动的任何一天不是营业日，则应确定该金额或要求在下一日即营业日的规定时间或之前采取该等行动；和

1.3.7除另有明文规定外，本协议中的所有金额均已注明，并应以美元支付。

 

1.4

条文无效

本协议所载的每一项条款都是可区分和可分割的，有管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内，双方放弃任何使本协议的任何条款在任何方面无效或不可执行的法律条款。当事人将进行善意协商，以有效和可执行的条款取代任何被宣布为无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于它所取代的无效或不可执行的条款。

 

6

1.5

整个协议

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。不存在任何保证、条件或陈述（包括法规可能暗示的任何），并且除本协议中具体规定或提及的情况外，没有与此类标的有关的任何协议。不依赖本协议任何一方或其董事、高级职员、雇员或代理人在订立本协议之前、同时或之后对事实作出的任何保证、陈述、意见、建议或断言，或对本协议的任何修订或补充，对本协议的任何其他一方或其董事、高级职员、雇员或代理人作出的任何保证、陈述、意见、建议或断言，除非该等内容已简化为书面形式并作为本协议的一项条款包括在内，本协议的任何一方均未因任何此类保证、陈述、意见、建议或对事实的断言而被诱导订立本协议或任何修订或补充。因此，除上述设想的范围外，将不会就任何此类保证、陈述、意见、建议或对事实的断言评估任何侵权或合同方面的责任。

 

1.6

豁免，修订

除本协议明文规定外，除非受其约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何放弃均不具有约束力。除非另有明文规定，任何对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款的放弃，也不构成对本协议任何条款的任何放弃构成持续放弃。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，将不作为对该权利的放弃。单一或部分行使任何权利不会妨碍一方当事人以任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。本协议不得在任何方面进行修订或修改，除非经BIPC、BIP和Brookfield（只要Brookfield拥有任何股份）以及当时已发行的可登记股份的大多数持有人签署书面协议。

 

1.7

管治法

本协议将受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖、解释和执行。每一方不可撤销地接受位于多伦多市的安大略法院的非专属管辖权，并放弃对该法院的任何诉讼地点或该法院提供不方便的诉讼地的任何论点的异议。

第二条

注册权

 

2.1

需求登记

2.1.1要求登记

 

(a)

自本协议日期起，任何持有人均有权要求BIPC就其全部或部分可登记股份的公开发售（“即期登记”）提交登记声明和/或招股说明书，方法是向BIPC交付书面通知，说明该权利正在行使过程中，指明其可登记股份将被包括在该登记中的持有人（统称“要求股东”），指明将被包括在该登记中的每位该等要求股东的可登记股份的数量，并在符合本协议第2.1.3节的规定下，描述其预期的分配方法（“即期请求”）。

 

7

(b)

每份要求书应指明拟出售的可登记股份总数。在符合第2.1.6节的规定下，BIPC应在切实可行的范围内尽快提交注册声明和/或招股说明书，无论如何，应在收到要求登记后的四十五（45）天内（“规定的提交日期”）提交，并应尽合理的最大努力促使在提交后尽快宣布该声明和/或招股说明书生效；但前提是：

 

（一）

BIPC没有义务在上一次即期登记生效日期后的六十（60）天内就根据第2.1.1（a）节进行的即期登记提交注册声明或招股说明书，但根据本条第2条进行的货架登记除外；和

 

（二）

BIPC没有义务根据第2.1.1（a）节就要求登记提交登记声明或招股说明书，除非要求是针对（a）截至该要求日期市值至少等于50,000，000美元的若干可登记股份，或（b）要求股东当时持有的所有可登记股份。

2.1.2上架登记。对于任何即期登记，请求持有人可以要求BIPC提交上架说明书或进行上架登记，前提是加拿大证券法和/或美国证券法（如适用）允许BIPC这样做。

2.1.3承销商的选择。根据要求持有人的要求，根据即期登记的可登记股份的发售应采用“坚定承诺”包销发售的形式。请求持有人应选择一家或多家投行对承销发行进行管理；但此种选择须经BIPC同意，不得无理拒绝或拖延该同意。任何持有人均不得根据第2.1.1节参与任何登记，除非该持有人（a）同意根据上述任何包销安排中规定的基础出售该持有人的可登记股份，以及（b）完成并执行所有调查问卷、授权书、弥偿、包销协议和该包销安排条款下合理要求的其他文件；但前提是，任何该等持有人均无须就任何该等登记作出任何申述或保证，但有关以下方面的申述及保证除外：（i）该持有人对将在没有任何留置权、债权及产权负担的情况下转让的可登记股份的所有权，（ii）该持有人进行该等转让的权力及授权，及（iii）可能合理要求的与遵守证券法有关的事宜；但进一步规定，该持有人根据任何该等包销安排作出赔偿的义务应是若干项，而非连带数项，在出售可登记股份的该等持有人中，每个该等持有人的赔偿责任将按比例承担，并进一步规定，该等赔偿责任将限于该持有人根据该等登记出售其可登记股份而收取的净额。

 

8

2.1.4非请求持有人的权利。在收到任何即期请求后，BIPC应立即（但无论如何在十（10）天内）向所有其他持有人发出此类提议的即期登记的书面通知，他们有权在收到BIPC的通知后二十（20）天内通过向BIPC发出书面通知的方式行使，选择在该即期登记中包括他们可能要求的其可登记股份的部分。根据前一句要求将其可登记股份包括在即期登记中的所有持有人和所有要求股东，就本第2.1节而言，应被视为“要求持有人”。根据第2.1.5条的规定，BIPC还应有权在此类即期登记中发行和出售股票。

2.1.5优先按需登记。除请求持有人外，任何拟为任何人（包括BIPC）的账户出售的证券均不得列入即期登记，除非主承销商或承销商应书面告知请求持有人，纳入该等证券不会对发行的价格、时间或分布产生不利影响，或以其他方式对其成功产生不利影响（“不利影响”）。此外，如主承销商或承销商应告知请求持有人，即使在根据紧接前一句排除了其他人（包括BIPC）的所有证券后，请求持有人建议列入该等即期登记的可登记股份的数量足以造成不利影响，将列入该要求登记的要求持有人的可登记股份，须等于要求持有人获如此告知可在该发售中出售而不产生不利影响的可登记股份的数目，而该等可登记股份须根据每名该等要求持有人要求列入该登记的可登记股份数目在要求持有人之间按比例分配。

2.1.6推迟备案。如果（a）在BIPC收到需求请求时，BIPC正在进行保密谈判或其他保密活动，而在适用的此类注册声明或招股说明书中将要求披露这些活动（但如果未提交此类注册声明或招股说明书（如适用），则不需要提交（但不需要编制）第2.1节要求的注册声明或招股说明书（如适用），则BIPC可以将适用的注册声明或招股说明书的提交（但不会被要求）推迟到规定的提交日期后的九十（90）天内的某个日期，且BIPC董事会善意地认定此类披露将对BIPC及其股东造成重大不利，（b）在收到需求请求之前，BIPC已确定为BIPC的账户对BIPC的证券进行注册承销公开发行，并且BIPC已采取实质性步骤（包括但不限于为该发行选择一家管理承销商），并正在合理勤勉地进行该发行，或（c）在BIPC收到需求请求时，BIPC目前正在进行自行投标或交换要约，而提交注册声明或招股说明书（如适用）将导致违反适用的证券法。根据本条第2.1.6款对注册声明或招股说明书（如适用）的延期提交应予解除，如在根据上句（a）款延期的情况下，谈判或其他活动被披露、以其他方式为公众所知或被终止，或在根据上句（b）款延期的情况下，放弃对BIPC账户的拟议注册，则应立即提交所要求的注册声明或招股说明书（如适用）。为了根据本条第2.1.6节（如适用）推迟提交注册声明或招股说明书，BIPC在确定寻求此类推迟时应立即（但无论如何在十（10）天内）向请求持有人交付一份由BIPC高级职员或BIPC董事会签署的证明，说明BIPC根据本条第2.1.6节推迟提交此类文件，以及关于此类推迟的原因和预期延迟的近似值的一般性说明。在收到此种证书后的二十（20）天内，请求持有人可以通过向BIPC发出通知的方式撤回此种即期请求；如果被撤回，则该即期请求应被视为未就本协议的所有目的提出。根据本条第2.1.6款的规定，BIPC可仅在适用的情况下推迟一次提交特定的注册声明或招股说明书。

 

9

2.2

搭载注册

2.2.1背负权。每当BIPC提议（a）根据加拿大证券法或美国证券法登记其任何股本证券（根据排他性登记除外）以向公众出售（无论是为BIPC的账户还是BIPC的任何证券持有人的账户），或（b）出售其任何股本证券（根据排他性登记除外）且货架登记或货架招股说明书被明确用于进行此类出售的证券（（a）和（b）条均称为“捎带登记”），BIPC应迅速向每位可登记股份持有人发出书面通知，该通知应向每位此类持有人提供机会，在本协议第2.2.2节所载限制的情况下，将其任何或所有可登记股份（如适用）包括在该登记声明、货架登记或招股说明书中。每位持有人如希望其可登记股份包含在该登记声明、货架登记或招股说明书（如适用）中，应在自BIPC发出该等通知之日起三（3）天内（或在“买入交易”融资的情况下，在一（1）个工作日内）以书面形式告知BIPC（说明希望登记的可登记股份数量）。任何持有人均有权根据本条2.2.1的规定，通过向BIPC发出有关撤回的书面通知，撤回该持有人关于将该持有人的可登记股份列入任何登记声明、货架登记或招股说明书（如适用）的请求，但前提是该请求是在就该发售执行承销协议（或类似协议）之前提出的。在符合下文第2.2.2节的规定下，BIPC应在该等注册声明、货架登记或招股说明书（如适用）中包括如此要求列入其中的所有该等可登记股份；但条件是，如果BIPC应同时撤回或停止进行任何该等登记或出售，则可随时撤回或停止进行任何该等登记或出售，前提是该公司应同时撤回或停止进行最初建议登记或出售的所有其他股本证券的登记或出售。每个持有人应保护并维护BIPC根据本条2.2.1向其传达的有关拟议搭载注册的所有信息的机密性，直到此类信息可在公共领域获得。

 

10

2.2.2捎带登记优先

 

(a)

如果Piggyback注册是一种包销发行，并且如果管理承销商告知BIPC，要求在注册声明、货架登记或招股说明书（如适用）中包含可注册股份将会造成不利影响，则BIPC仅需在该承销商书面建议的该等注册声明、货架登记或招股说明书（如适用）中包含可注册股份的数量不会造成不利影响，并按以下方式给予优先权：（i）首先，BIPC提议出售的证券，（ii）其次，要求列入该登记声明、货架登记或招股章程的可登记股份，在该等可登记股份的持有人之间按每个该等持有人拥有的可登记股份数目按比例计算，以及（iii）第三，要求列入该登记声明、货架登记或招股章程的任何其他证券。如由于本条第2.2.2（a）条的规定，任何持有人无权将所有可登记股份列入该持有人要求如此列入的登记报表、货架登记或招股章程，则该持有人可撤回该持有人将可登记股份列入该登记报表、货架登记或招股章程（如适用）的请求。

 

(b)

任何持有人均不得参与任何有关根据本协议进行的捎带登记的登记声明、货架登记或招股章程（如适用），除非该持有人（i）同意根据BIPC批准的任何承销安排中规定的基础出售该持有人的可登记股份，及（ii）填写并执行所有问卷、授权书、弥偿、承销协议和其他文件，每一份均以习惯形式，并根据该等承销安排的条款合理要求；但前提是，除有关（a）该持有人对将出售或转让的可登记股份的所有权不受任何留置权、债权和产权负担、（b）该持有人进行该等转让的权力和授权、以及（c）可能合理要求的与遵守适用证券法有关的事项的陈述和保证外，任何该持有人均无须就任何该等登记作出任何陈述或保证，但条件是，该持有人根据任何该等包销安排作出赔偿的义务应是若干项，而不是连带的，在出售可登记股份的该等持有人中，每名该等持有人的赔偿责任将按比例承担，并进一步规定，该等赔偿责任将限于该持有人根据该登记声明、货架登记或招股章程出售其可登记股份而收取的净额。

 

11

2.3

简式档案

 

(a)

上架登记声明。BIPC应尽其合理的最大努力促使在美国的需求登记以适当表格（包括但不限于表格F-10、表格F-3或表格S-3（视情况而定）或其后续表格（但不包括表格S-8、表格S-4或表格F-4）或其后续表格，或其后续表格，或用于类似目的的任何其他表格）在货架登记声明上进行登记，一旦BIPC有资格使用任何此类表格，而BIPC应尽其合理的最大努力保持如此资格使用任何此类表格。

 

(b)

简式招股章程。如果在此类需求登记时，BIPC是POP发行人并且能够在将要进行需求登记的所有省份和地区这样做，则BIPC应尽其合理的最大努力使在加拿大的需求登记通过根据POP系统编制的简式招股说明书获得资格。为了获得更大的确定性，我们承认，在BIPC不是POP发行人或无法在拟进行需求登记的一个或多个加拿大省份或地区使用POP系统的情况下，BIPC应以长篇招股说明书的方式进行。

 

2.4

登记程序

每当任何持有人要求根据本协议登记任何可登记股份时，BIPC将尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快按照预期的处置该等可登记股份的方法进行登记和出售，并据此，BIPC将尽快：

 

(a)

根据第2.1.1（b）条就任何即期登记而拟备及存档一份有关该等可登记股份的登记声明或招股章程（如适用），并尽其合理最大努力促使该等登记声明或招股章程（如适用）生效；条件是在提交该等登记声明或招股章程（如适用）或其任何修订或补充文件之前，在切实可行范围内尽可能提前，BIPC将向销售持有人提供所有该等准备存档的文件（包括证物）的合理完整的草稿副本，且任何该等持有人应有机会对其中所载的任何信息提出异议，并且BIPC将在提交任何该等注册声明或招股说明书（如适用）或其任何修订或补充之前就该等信息作出该等持有人合理要求的更正；

 

12

(b)

除货架登记或货架招股说明书的情况外，编制并向SEC或适用的加拿大委员会提交此类注册声明或招股说明书的修订、生效后修订和补充（如适用），以保持此类注册声明或招股说明书（如适用）可能需要，有效期不少于一百八十（180）天（或包销发售中的承销商出售未售出配售所需的较短期限），并遵守适用的证券法关于在该期间内按照该登记声明或招股说明书（如适用）中规定的卖方的预期处置方法处置该登记声明或招股说明书（如适用）所涵盖的所有证券的规定；

 

（c）

在货架登记或货架招股说明书的情况下，编制并向SEC或适用的加拿大委员会（如适用）提交对此类货架登记或货架招股说明书（如适用）的必要修订和补充，以保持此类货架登记或货架招股说明书（如适用），生效并遵守适用证券法有关处置受其规限的所有可登记股份的规定，期限截至生效日期后（i）二十四（24）个月及（ii）所有受其规限的可登记股份已根据该货架登记或货架招股章程（如适用）出售之日（以较早者为准），以较早者为准；

 

（d）

向每名可登记股份的卖方及正在登记的证券的承销商提供该等登记声明、货架登记或招股章程（如适用）的副本数目（英文及（如有要求）法文）、其每项修订及补充、其中以引用方式并入的任何文件以及该等卖方或承销商为便利处置该等卖方拥有的可登记股份或该等承销商出售该等证券而合理要求的其他文件（据了解，根据第2.5节和适用的证券法的要求，BIPC同意使用登记声明、货架登记和招股说明书（如适用），以及各卖方和承销商就发行和销售登记声明、货架登记或招股说明书（如适用）所涵盖的可登记股份而对其进行的任何修订或补充）；

 

（e）

尽其合理的最大努力根据管理承销商合理要求的此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律（或者，如果注册声明、货架登记或招股说明书（如适用，与包销发售无关，如此类可注册股份的大多数持有人可能合理要求），则根据其合理的最大努力，根据此类注册声明、货架登记或招股说明书（如适用）的其他证券或“蓝天”法律，对此类可注册股份进行注册或符合资格要求；尽其合理的最大努力，在此类注册声明、货架登记或招股说明书（如适用）期间保持每项此类注册或资格（或豁免）有效，要求其保持有效；并作出可能合理必要或可取的任何和所有其他行为和事情，以使每一卖方能够完成对该卖方在该等司法管辖区拥有的可登记股份的处置（但前提是，BIPC将不需要（i）具有在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而如果没有本项，则不需要（ii）在任何该等司法管辖区自行征税，或（iii）同意在任何该等司法管辖区进行一般程序送达）；

 

13

（f）

通知每名可登记股份的卖方及每名包销商，并（如任何该等人士要求）以书面确认该等通知（i）当适用的注册声明、货架登记或招股章程的任何补充或修订已于生效日期后提交时，以及当该等补充或修订已生效时，（ii）任何国家证券或其他监管当局根据国家证券或“蓝天”法律发布任何暂停任何可登记股份的资格或豁免资格的命令，或为此目的启动任何程序，及（iii）任何事件的发生，使注册声明、货架登记或招股章程（如适用）中所作的任何陈述不真实，或需要对该等注册声明、货架登记或招股章程（如适用）或文件作出任何更改，以使其不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，并在其后在切实可行范围内尽快，编制并向SEC和适用的加拿大委员会（如适用）提交文件，并提供此类注册声明、货架登记或招股说明书（如适用）的补充或修订，以便在此后交付给此类可注册股份的购买者时，此类注册声明、货架登记或招股说明书（如适用）将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况省略作出这些陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；

 

（g）

允许任何出售持有人（其在该持有人的唯一和排他性判断中可能被合理地视为BIPC的承销商或控制人）参与编制该等注册声明、货架登记或招股说明书（如适用），并要求在其中插入以书面形式向BIPC提供的材料，在该持有人及其律师的合理判断中，这些材料应包括在内；

 

（h）

提供合理可用的人员，由该等登记所包括的大多数可登记股份的持有人选择，以协助进行与该等登记所涵盖的可登记股份有关的出售工作，包括但不限于让BIPC管理层的该等成员参加路演演示；

 

（一）

否则将尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在不迟于自生效日期后开始的BIPC第一个财政季度的第一天开始的十二（12）个月期间结束后的三十（30）天内，向BIPC的证券持有人普遍提供满足美国证券法第11（a）条规定的收益表，该收益表应涵盖所述的十二（12）个月期间，如果BIPC根据《交易法》及时提交关于表格20-F和6-K的完整和准确的信息，否则符合美国证券法第158条；

 

14

（j）

如执行承销商或任何可登记股份卖方提出要求，应迅速在招股章程补充或生效后修订中纳入执行承销商或任何卖方合理要求列入的信息，包括但不限于关于该卖方正在出售的可登记股份、承销商为此支付的购买价格以及关于将在该发售中出售的可登记股份的包销发售的任何其他条款，并迅速作出该招股章程补充或生效后修订的所有必要备案；

 

(k)

在提交任何以引用方式并入注册说明书或招股章程（如适用）的文件（以其并入时的格式）后，向每个可注册股份的卖方交付每份该等文件的副本；

 

（l）

与可登记股份的卖方和管理承销商合作，以便利及时准备和交付代表根据任何登记声明或招股说明书（如适用）出售的证券的证书（除非适用法律要求，否则不应带有任何限制性传说），并使此类证券能够采用管理承销商或此类卖方可能要求的面值和注册名称，并在生效日期之前保持可供查阅并向BIPC的转让代理人提供此类证书；

 

(m)

向任何可登记股份的卖方、任何根据任何注册声明或招股章程（如适用）参与任何处置的承销商，以及任何该等卖方或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人或代表（统称“检查专员”）、BIPC的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产（统称“记录”）（为使其能够行使其尽职调查责任而合理必要）提供，并促使BIPC的高级职员、董事和雇员提供任何该等检查专员要求的与该等注册声明或招股章程有关的所有信息，如适用；但前提是，除非披露该等记录是必要的，以避免或更正注册声明或招股说明书（如适用）中的错误陈述或遗漏，或根据有管辖权法院的传票或其他命令下令发布该等记录，否则，如果（i）BIPC认为，在与BIPC的律师协商后，则无需根据本（m）项提供任何信息，这样做将导致BIPC丧失适用于此类信息的律师-委托人特权，或者（ii）如果（x）BIPC已要求并获得SEC或加拿大委员会对提交SEC或加拿大委员会的任何文件中包含的此类信息或以补充或其他方式提供的文件中包含的此类信息的保密处理，或者（y）BIPC合理地善意确定此类记录是保密的，因此以书面形式通知检查员，除非在就第（ii）条提供任何此类信息之前，要求提供此类信息的此类可登记股份持有人同意以惯常形式订立保密协议，但须遵守惯常的例外情况；并且进一步规定，每一可登记股份持有人同意，在获悉有权管辖的法院要求披露此类记录后，将向BIPC发出通知，并允许BIPC采取适当行动，费用由其承担，并防止披露被视为机密的记录；

 

15

（n）

向每名可登记股份的卖方和承销商提供（i）一份或多份BIPC法律顾问意见的签名对应文件，（ii）一封来自BIPC独立审计师的致承销商的安慰函或安慰函，每份均以惯常形式提供，并涵盖（视情况而定）管理承销商合理要求的意见或安慰函惯常涵盖的类型的事项，以及（iii）如果招股说明书在魁北克提交，BIPC的魁北克法律顾问和BIPC的审计师致该等分派的持有人及承销商或承销商的与招股章程的翻译有关的意见；

 

（o）

促使任何招股章程或注册声明（如适用）所载的可注册股份在多伦多证券交易所及纽约证券交易所上市；

 

（p）

为根据本协议登记的所有可登记股份提供并安排维持一名转让代理人及登记官；

 

（q）

就需要向FINRA提交的任何文件，与每一个可登记股份的卖方和参与处置此类可登记股份的每一个承销商及其各自的律师合作；

 

（r）

在根据适用的证券法要求交付注册声明或招股说明书（如适用）期间，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或根据加拿大证券法向加拿大委员会提交所有要求提交的文件；

 

（s）

将SEC或加拿大委员会提出的任何修订或补充此类注册声明或招股说明书（如适用）或要求获得更多信息的请求，及时通知可注册股票的每个卖方；

 

16

（t）

订立与包销登记有关的惯常协议（包括主承销商惯常形式的包销协议）；及

 

（u）

在收到通知或获悉SEC或加拿大委员会发布任何停止令或裁决暂停此类注册声明或招股说明书（如适用）的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何程序后，立即告知此类可注册股份的每个卖方，并迅速尽其合理的最大努力防止发布任何停止令或在应发布此类停止令的情况下尽早获得其撤回。

 

2.5

中止处置

各持有人通过收购任何可登记股份而同意，在收到BIPC就第2.4（f）（iii）节所述类型的任何事件的发生发出的任何通知（“暂停通知”）后，该持有人将立即停止处置可登记股份，直至该持有人收到经补充或修订的登记声明或招股章程（如适用）的副本，或直至其获BIPC书面告知（“建议”）可恢复使用登记声明或招股章程（如适用），并且已收到以引用方式并入注册声明或招股说明书（如适用）的任何额外或补充文件的副本，并且，如果BIPC作出指示，该持有人将向BIPC交付注册声明或招股说明书（如适用）的所有副本（该持有人当时拥有的永久文件副本除外），该副本涵盖在收到该通知时当前的该等可注册股份。在BIPC应发出任何此类通知的情况下，本协议第2.4（b）和2.4（c）条规定的关于注册声明或招股说明书（如适用）有效性的时间段，应延长自（包括）发出暂停通知之日起至（如适用）该注册声明或招股说明书（如适用）所涵盖的每一可注册股份的卖方已收到经补充或修订的注册声明或招股说明书（如适用）或该建议的日期（包括该日期）期间的天数。BIPC应尽其合理的最大努力并采取合理必要的行动，以在切实可行的范围内尽快提供建议。

 

2.6

注册费用

与任何注册有关的所有费用和开支，包括但不限于BIPC遵守或遵守第2条的情况、所有注册和备案费用、与需要向FINRA备案相关的所有费用和开支（包括，如适用，任何“合格的独立承销商”及其法律顾问的合理费用和开支），这可能是FINRA的规则和条例所要求的，遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支（包括与可注册股票的“蓝天”资格相关的法律顾问的合理费用和支出）、评级机构费用，印刷费用（包括印刷可注册股份的证书及印刷招股章程的费用）、信使及交付费用、与任何可注册股份上市或报价有关的费用及开支、BIPC及其独立核数师的法律顾问费用及开支（包括该等表现所要求或偶发的任何特别审计或“冷安慰”信函的费用）、BIPC就该等注册而聘请的任何特别专家的费用及开支，以及BIPC聘用的其他人士的费用及开支，将由BIPC承担（除非由并非正在为其进行登记的持有人的证券持有人支付），无论任何登记声明或招股章程是否生效；但前提是任何承销折扣、佣金或可归属于出售可登记股份的费用将由持有人根据如此登记的股份数量按比例承担，而任何持有人所聘用或聘用的任何法律顾问、会计师或其他人的费用和开支将由该持有人承担。

 

17

2.7

赔偿

2.7.1 BIPC同意在法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理的律师费和支出，但受第2.7.3条限制的除外），在法律允许的最大范围内，对可登记股票的每个卖方及其每一位雇员、顾问、代理人、代表、合伙人、高级职员和董事以及控制该卖方及其任何代理人或投资顾问的每一个人（统称“卖方关联公司”）（a）进行赔偿和补偿，这些损失、索赔、损害、责任和费用，是共同或多次的（包括但不限于合理的律师费和支出，但第2.7.3条所限制的除外），基于，与任何注册声明或招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述有关或由此产生，或任何遗漏或指称遗漏需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（b）针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生），以任何政府机构或机构为解决任何诉讼或调查或程序而支付的总金额为限，已开始或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而产生、与之相关或由此产生的任何索赔，以及（c）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构的调查或程序时可能合理产生的任何和所有成本和开支（包括律师的合理费用和支出），开始或威胁，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而产生、与之相关或由此产生的任何索赔，或违反证券法，在未根据上文（a）或（b）项支付任何此类费用或成本的情况下；除非任何此类声明是依赖并严格遵守该卖方或任何卖方关联公司以书面形式提供给BIPC以供其中使用的信息作出的，或由于该卖方或任何卖方关联公司在BIPC向该卖方或卖方关联公司提供了足够数量的注册声明或招股说明书副本或其任何修订或补充副本后未能交付该副本或招股说明书副本或其任何修订或补充副本而产生。本节2.7.1要求的偿还将在调查或辩护过程中，在收到账单或发生费用时，通过定期付款的方式进行。

 

18

2.7.2就可登记股份的卖方参与的任何登记声明或招股说明书而言，各该等卖方将以书面形式向BIPC和/或BIP提供BIPC和/或BIP等信息和宣誓书，以就适用的任何该等登记声明或招股说明书提出合理的使用请求，并且在法律允许的最大范围内，各该等卖方将赔偿BIPC、BIP及其各自的雇员、顾问、代理人、代表、合伙人、高级职员和董事，以及控制BIPC或BIP的每个人，（如适用）（不包括此类卖方或任何卖方关联公司）及其任何代理人或投资顾问，以应对因对注册声明或招股说明书（如适用）所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或对其任何修订或补充，或对其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏而导致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于合理的律师费和支出），但仅限于此类不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏包含在该卖方或其任何卖方关联公司如此以书面提供的任何信息或誓章中，以专门用于纳入注册声明或招股说明书（如适用）；但前提是此类可登记股份卖方之间的赔偿义务将是几个，而不是共同和几个，并且每个此类可登记股份卖方的责任将按比例，并将限于，该卖方根据适用的该登记声明或招股说明书（如适用）从出售可登记股份中收取的净额；但条件是，在任何该等情况下，该可登记股份卖方不承担任何责任，前提是在提交任何该等登记声明或招股说明书（如适用）或其修订或补充之前，该卖方已以书面形式向BIPC和/或BIP提供明确用于该等登记声明或招股说明书（如适用）的信息，或其任何修订或补充，以更正或未作出先前向BIPC和/或BIP提供的误导性信息。

2.7.3根据本协议有权获得赔偿的任何人将（a）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未发出此种通知不得限制该人的权利）和（b）除非在该受赔偿方的合理判断中，该等受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩；但是，前提是，任何有权根据本协议获得赔偿的人应有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非（i）赔偿方已同意支付该费用或开支，（ii）赔偿方未能承担该索赔的辩护并聘请该人合理满意的律师，或（iii）该律师因下述冲突而被保留。如果赔偿方未按本协议允许的方式承担此类抗辩，则赔偿方将不会对被赔偿方在未经其同意的情况下作出的任何和解承担任何责任（但该同意不会被无理拒绝或延迟）。如该抗辩是由受偿方根据本协议的规定承担的，则该受偿方不得了结或以其他方式妥协适用的索赔，除非（a）该和解或妥协包含在该受偿方未承认任何责任的情况下完全无条件地解除受偿方或（b）该受偿方以其他方式书面同意。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方将没有义务为该赔偿方就该索赔所赔偿的所有当事人（连同适当的当地律师）支付多于一名律师的费用和开支，除非任何受赔偿方作出合理判断，该受赔偿方与该受赔偿的任何其他当事人之间可能就该索赔存在利益冲突，在这种情况下，赔偿方有义务支付此类额外律师或律师的合理费用和支出。

 

19

2.7.4本协议每一方同意，如果由于任何原因，第2.7.1节或第2.7.2节所设想的赔偿条款无法提供给或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼）免受损害，则每一赔偿方应分摊该受赔偿方因该等损失、索赔、责任而已支付或应付的金额，或费用（或与此有关的诉讼），按适当比例反映赔偿方和被赔偿方在导致损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的诉讼以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。双方同意，如果根据本节2.7.4按比例分配（即使持有人或任何承销商或他们所有人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本节2.7.4中提及的公平考虑因素，则根据本节2.7.4确定的分摊将不是公正和公平的。受弥偿方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方因调查或（除第2.7.3条另有规定外）为任何该等诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用或开支。尽管有本条2.7.4的规定，任何持有人均无须缴付多于该持有人就出售任何可注册股份而收取的净收益所按的美元数额的款额，而该持有人因任何适用的注册报表或招股章程中作出的任何及所有不真实或指称不真实的重要事实陈述或遗漏或指称重要事实遗漏或与该等可注册股份的出售有关的任何修订或补充而被要求支付的损害赔偿数额。任何有欺诈虚假陈述罪的人，不得有权获得任何无此类欺诈虚假陈述罪的人的出资。持有人在本条第2.7.4款中的出资义务，应按其登记的可登记股份数额的比例为若干项，而不是共同的。

 

20

2.7.5如果根据本条第2.7节可以获得赔偿，赔偿当事人应在第2.7.1节和第2.7.2节规定的充分范围内对每一受赔偿当事人进行赔偿，而不考虑上述赔偿当事人或受赔偿当事人的相对过错或第2.7.4节规定的任何其他衡平法对价，如果是持有人，则以第2.7.2节规定的有限美元数额为准。

2.7.6本协议项下规定的赔偿和分担将保持完全有效，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员、董事或控制人进行任何调查或代表其进行任何调查，并将在证券转让后继续有效。

 

2.8

登记权的转让

每名持有人根据本协议所享有的权利，可由持有人酌情决定全部或部分转让予（i）该持有人可登记股份的全部或任何部分的任何直接或间接受让人，或（ii）持有根据该安排向该人发行的可登记股份以换取由该持有人直接或间接转让予该人的旧股份的任何其他人，在每种情况下均书面同意受本协议的所有条款和条件的约束和约束。为了获得更大的确定性，在转让少于该持有人全部可登记股份的情况下，此种转让不会限制或以其他方式损害转让人在本协议下的权利。

 

2.9

当前公开信息

BIPC将提交其根据适用的证券法要求提交的报告（或者，如果BIPC不需要提交此类报告，则将应持有人的请求，公开提供其他信息），并将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使持有人能够根据适用的证券法并在不受适用的证券法限制的情况下出售无需登记的可注册证券。应任何持有人的合理要求，BIPC将向此类当事人提供一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求，并将自费应任何此类持有人的要求立即向此类持有人提供一份由高级职员签署的证明，其中说明（a）BIPC的姓名、地址和电话号码（包括区号），（b）BIPC由加拿大税务局签发的美国国税局识别号码和业务号码，（c）BIPC的SEC和SEDAR +文件号码，（d）BIPC发布的最近一份报告或报表显示的已发行股份数量，以及（e）BIPC是否已在该证书发布日期之前的一段时间内或至少九十（90）天内提交了根据适用的证券法要求提交的报告，此外是否已提交根据该证书要求提交的最近一次年度报告。

 

21

2.10

维护权利

BIPC将不会直接或间接地（a）向第三方授予任何比根据本协议授予的权利更有利或不一致的注册权，或（b）就其证券订立任何协议、采取任何行动或允许发生任何变更，违反或从属于在本协议中明确授予持有人的权利。

 

2.11

BIP的义务

每当任何持有人要求根据本协议的条款登记任何可登记股份时，BIP应（i）与TERMC合作以履行BIPC根据本协议承担的义务，并在必要时参与BIPC编制登记声明和/或招股说明书，以及（ii）采取本协议和/或适用证券法可能要求的任何和所有行动，以登记在交换、赎回或购买股份时可能发行的BIP的基础有限合伙单位，或由于清算，BIPC或BIP的解散或清盘。BIP与Brookfield于2007年12月4日签订的注册权协议（经修订，“BIP-Brookfield注册权协议”）中的规定，除其中第2.1.1（b）（i）和2.1.1（b）（ii）节外，应适用于Brookfield可能在比照换股时交付给股份持有人的任何关于BIP的基础有限合伙单位的注册，而BIP就此编制的注册声明和/或招股说明书应被视为BIP-Brookfield注册权协议项下的“即期注册”，而Brookfield无需根据该协议采取任何进一步行动。

第三条

终止

 

3.1

终止

持有人可以各自约定的方式和比例行使根据本协议授予的登记权利。在以下情况下，本协议项下的登记权将不再适用于任何特定的可登记股份：（a）有关出售该等股份（或其他证券）的登记声明或招股章程（如适用）已生效，且该等股份已根据该登记声明或招股章程（如适用）处置；（b）该等股份（或其他证券）已根据适用证券法的豁免向公众出售；（c）该等股份（或其他证券）已以其他方式转让，不带有限制进一步转让图例的新证书应已由BIPC交付，随后对其进行公开分发无需根据适用的证券法进行登记；（d）此类股份（或其他证券）应已停止流通；或（e）此类可登记股份有资格根据美国证券法第144（b）（1）条出售（而不要求BIPC符合第144条规定的当前公开信息）。BIPC应根据任何持有人的请求，立即向该持有人提供当时已发行在外的可注册股票数量的证据。

 

22

第4条

杂项

 

4.1

Enurement

本协议将使双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

 

4.2

通告

根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并将通过预付头等邮件、传真或其他电子通信方式（包括电子邮件）或按以下规定以专人送达的方式发出。任何该等通知或其他通讯，如在因罢工、停摆或其他原因而导致邮政服务普遍中断期间以外的任何时间以预付头等邮件邮寄，将被视为已在其邮戳日期后的第四个营业日收到，或如以传真或其他电子通讯方式发送，则将被视为已在发送后的营业日收到，或者如果以专人送达的方式送达，将被视为在送达下文所述适用地址时已收到，无论是送达下文指定的个人，还是送达在该地址具有代表收件人接受交付的明显权限的个人。更改地址通知亦受本条规管。如因罢工、封锁或其他原因导致邮政服务普遍中断，通知或其他通信将以专人送达或传真或其他电子通信方式发送，并将被视为已按照本条规定收到。通知和其他来文的处理方式如下：

 

4.2.1

如果去布鲁克菲尔德：

布鲁克菲尔德公司

湾街181号Brookfield Place

套房100，邮政信箱762

安大略省多伦多M5J 2T3

关注：首席法务官

 

4.2.2

if to BIPC：

Brookfield Infrastructure Corporation

Vesey街250号，15楼

纽约州10281-1023

关注：首席财务官

 

23

4.2.3

if to BIP：

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

前街73号，5楼

汉米尔顿HM12，百慕大

关注：首席财务官

或根据本条第4.2条不时通知另一方的其他地址。

如果向任何其他持有人转让，则在BIPC的股票转让记录中为该持有人注明的地址并附有副本，只要Brookfield拥有任何可登记股份，则按上述规定向Brookfield转让。

 

4.3

权威

本协议各方向对方声明：（a）其拥有执行、交付和履行本协议的公司权力和授权，（b）其执行、交付和履行本协议已获得所有必要公司行动的正式授权，无需采取此类进一步行动，（c）其已正式有效地执行和交付本协议，以及（d）本协议是一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须适用破产、无力偿债、重组，暂停期或其他影响债权人权利的一般和一般公平原则的类似法律。

 

4.4

进一步保证

本协议每一方将迅速作出、作出、执行或交付，或促使作出、作出、执行或交付本协议另一方为使本协议生效而可能不时合理要求的所有进一步行为、文件和事情，并将使用商业上合理的努力并采取其权力范围内可能合理的所有步骤，以充分执行本协议的规定。

 

4.5

对口单位

本协议可在对应方签署，每一对应方将构成一份原始文件，这些对应方合并在一起将构成一份相同的文书。

 

24

作为证明，截至上述日期和年份，各方已在何处签署本协议。

 

【注册权协议之签署页】