附件 5.2

徐依林
+86 10 8540 0695
yilin.xu@cooley.com

2025年8月25日

悦航阳光公司。
301套房
东直门外大街26号
北京市朝阳区100027
中华人民共和国

女士们先生们：

我们曾担任根据开曼群岛法律组建的公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司根据经修订的F-3表格登记声明（文件编号：333-279318）（“登记声明”）出售80,826，225股公司普通股（每股面值0.04美元）和认股权证（“认股权证”）以购买最多80,826，225股普通股（“认股权证股份”），并根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，根据《证券法》第424（b）条向证监会提交的有关股份、认股权证及认股权证股份的注册说明书（「基本招股章程」）及招股章程补充文件所载的招股章程（连同基本招股章程，「招股章程」）。

就本意见而言，我们已研究并依赖（a）注册说明书及招股章程，（b）作为公司报告的证物以表格6-K提交的认股权证表格，及（c）我们判断为使我们能够提出以下意见所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录及文书。我们承担了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性以及包括公司在内的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付。我们没有独立核实过这类事项。至于某些事实事项，我们已依赖公司一名高级人员的证明。

我们的意见仅针对纽约州的法律表达。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。我们注意到，该公司是根据开曼群岛法律组建的。我们已承担根据开曼群岛法律可确定的所有事项，包括但不限于公司的有效存在和良好信誉、公司授权、执行和交付认股权证以及履行其在认股权证项下义务的公司权力、公司对认股权证的适当授权以及对认股权证基础的公司普通股的适当授权。

关于我们对认股权证构成公司有效和具有约束力的义务的意见：

（i）我们的意见受制于并可能受到以下限制：（a）适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让、债务人和债权人以及一般涉及或影响债权人权利的类似法律，以及（b）衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念），无论在衡平法程序中还是在法律中考虑。

国贸写字楼A座

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悦航阳光公司。 2025年8月25日 第二页

（ii）我们的意见受制于以下限定，即具体履行、强制令或其他衡平法补救办法的可获得性取决于提出请求的法院的酌处权。

（iii）我们对认股权证的任何条款不表示意见：（a）规定了违约金、买入损害赔偿、罚款、预付款项或整笔付款或其他经济补救措施，只要这些条款可能构成非法处罚，（b）涉及提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序权利，（c）限制非书面修改和放弃，（d）规定支付法律和其他专业费用，如果此类支付违反法律或公共政策，（e）涉及排他性，权利或补救办法的选择或积累，（f）授权或确认结论性或酌处性决定，或（g）规定认股权证的条款在约定交换的一个必要部分被确定为无效和不可执行的范围内是可分割的。

（iv）对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会对认股权证中规定的纽约州法律的选择产生影响，我们不表示意见。

基于上述情况，并据此，我们认为，认股权证如按注册说明书及招股章程的规定妥为签立及交付有关款项，将构成公司的具约束力的义务。

本意见仅限于本函明示的事项，除明示的事项外，不得默示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本协议签署之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本函，以反映我们以后可能注意到的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化。

我们同意在招股章程中的“法律事项”标题下提及本公司，并同意将本意见作为证据提交表格6-K的报告，以提交给委员会，以通过引用并入注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条和根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别。

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