这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，其中描述了我们所发售证券的具体条款，还对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期前已向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的任何以引用方式并入的文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。任何经如此修改的声明将被视为仅构成本招股章程的一部分，而任何经如此修改的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交并于2026年5月11日生效的S-3ASR表格注册声明的一部分，该注册声明对可能根据该表格出售的高达250,000，000美元的证券（“注册声明”）使用“搁置”注册程序。根据储架程序，我们可不时在一项或多项发售中提供或出售随附招股章程所述证券的任何组合。

随附的招股说明书为您提供了我们提供的证券的一般描述。每次我们使用随附的招股章程发售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关此类发售条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更随附招股章程所载信息。本招股说明书补充的目的是就我们根据销售协议可能发行和出售的A类普通股的最高总发行价为125,000，000美元的发售、发行和销售提供有关我们的补充信息。

贵公司应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们或Jefferies向贵公司提供的或通过引用并入本招股章程补充文件并在随附招股章程中通过引用包含或并入其中的任何相关自由书写招股章程中所包含的信息。我们没有，销售代理也没有，授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区提出出售证券。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及在某些司法管辖区或在这些司法管辖区内向某些人发售证券可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须自行知悉及遵守与证券发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附招股章程的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不通过交付本招股说明书暗示或声明我公司或其业务在本招股说明书补充文件正面日期之后没有变化或本招股说明书补充文件中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为“通过引用纳入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股章程载有或以参考方式纳入本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有这类总结，都是以实际文件为准的整体限定。此处提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入作为包含本招股说明书的注册声明的证据，您可能会获得本招股说明书中标题为“通过引用并入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息”的章节中所述的这些文件的副本。我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中或在随附的招股说明书中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款含义内的前瞻性信息，前提是这些安全港条款被确定为可用。前瞻性陈述涉及有关预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项等事项的未来事件。为了遵守安全港条款的条款，我们注意到，多种因素可能导致我们的实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大不利差异。可能影响我们业务的运营、业绩、发展和结果的风险和不确定性包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告、标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“风险因素”的章节中讨论的事项，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告的相同章节中讨论的事项，这些事项可能会被我们可能提交的任何当前8-K表格报告进一步更新。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为，我们对本招股说明书中包含和以引用方式纳入的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。这些前瞻性陈述可能由于多种因素而无法实现，这些因素包括但不限于：

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。其中一些风险和不确定性在未来可能会被我们没有预料到或无法预测的事件放大。此外，新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，这份年度报告中的前瞻性陈述可能不会被证明是准确的。

除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。您应该完整阅读本招股说明书补充，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读下面讨论的风险因素、我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素、随附招股说明书中“风险因素”标题下讨论的风险因素以及我们通过引用并入本文的其他向SEC提交的文件中讨论的任何风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。如果我们最近的10-K表格年度报告、随附的招股说明书或我们向SEC提交的其他文件中描述的任何风险或不确定性，或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“以引用方式纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”，了解我们如何通过向您推荐其他文件在本招股说明书补充文件中披露风险因素和其他信息，以及您如何访问这些文件。另请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

与本次发行和拥有我们的A类普通股相关的风险

我们的管理层将对本次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的用途”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

您购买的A类普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值。假设以每股18.20美元的公开发行价格（即2026年5月8日在纳斯达克上我们A类普通股的最后一次报告销售价格）出售总计6,868，132股我们的A类普通股，总收益为125,000，000美元，并且在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，您将立即稀释每股A类普通股16.83美元，这相当于我们在本次发行生效后截至2026年3月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额，以及假定的公开发行价格。行使未行使的股票期权或归属RSU可能会导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能会产生的稀释。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来派发任何现金股息。任何未来决定为我们的A类普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。见“股息政策”。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们将根据销售协议在任何一次或总计发行的A类普通股的实际股份数量是不确定的。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向销售代理交付配售通知。销售代理在交付配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内A类普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们的A类普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

特此发售的A类普通股将在市场发售时发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历其股票价值的下降。

未来在公开市场出售或发行我们的A类普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们A类普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的A类普通股。我们无法预测未来出售A类普通股或其他股权相关证券对我们的A类普通股市场价格的影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们预计未来将提供额外的A类普通股股份或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股股份的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的A类普通股股份或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们目前打算将此次A类普通股发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和贸易应收款，用于营运资金和其他一般公司用途，包括潜在的收购。我们可能会使用部分净收益为可能的投资和收购互补业务提供资金；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素。我们可能认为将部分所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在本次发行所得款项净额的应用和分配方面拥有广泛的酌处权。在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益主要投资于投资级、有息证券。

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中我们的A类普通股每股公开发行价格与本次发行后我们的A类普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。

截至2026年3月31日，我们的历史有形账面净值为2.083亿美元，即每股A类普通股0.90美元。每股有形账面净值是指我们的有形账面净值（有形资产减去负债总额）的总额除以2026年3月31日的已发行股份数量232,004，922股。每股有形账面净值的稀释是指我们在本次发行中出售的A类普通股的每股价格与紧随本次发行后调整后的我们的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

在实施（i）在本次发行中以假定的公开发行价格每股18.20美元出售总额为1.25亿美元的A类普通股股票后，我们的A类普通股最后一次在纳斯达克报告的销售价格为2026年5月8日，在扣除佣金和估计的发行费用后，我们截至2026年3月31日的调整后有形账面净值约为3.303亿美元，即每股1.37美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.48美元，参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释16.83美元。下表说明了这种每股稀释：

在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。假设我们总额为1.25亿美元的A类普通股的所有股份均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示假定的每股18.20美元的公开发行价格每股增加1.00美元，这将导致我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值为每股1.38美元，并将在扣除佣金和估计的发行费用后将新投资者的每股有形账面净值稀释增加到每股17.82美元。假设以该价格出售总额为1.25亿美元的A类普通股的所有股份，出售股票的价格较假定的每股18.20美元的公开发行价格每股减少1.00美元，将导致我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值为每股1.37美元，并将在扣除佣金和估计的发行费用后将新投资者的每股有形账面净值稀释至每股15.83美元。此信息仅供说明之用。

本次发行后将立即发行的A类普通股股数基于截至2026年5月8日已发行的233,713，166股A类普通股，不包括：

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定不存在上述未行使股票期权或RSU归属和结算的情况。

此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来派发任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定为我们的A类普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。为了让我们向股东支付股息或其他分配，我们将依赖运营子公司的付款。

于2026年5月11日，我们与销售代理订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过作为代理或委托人的销售代理发售及出售我们的A类普通股股份。根据本招股说明书补充，我们可能会提供和出售最多125,000，000美元的A类普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的A类普通股股份（如有），将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的A类普通股股份时，我们将通知销售代理将发行的股份数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受该通知的条款，否则销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售该等股份，最高可达该等条款规定的金额。销售代理根据销售协议出售我们的A类普通股股份的义务受制于我们必须满足的多项条件。

我们与销售代理之间的股份销售结算一般预计将在出售日期后的第一个交易日发生。本招股章程补充文件所设想的出售我们的A类普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付高达每次出售我们的A类普通股股票所得总收益的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。此外，我们已同意向销售代理偿还其律师与执行销售协议有关的费用和支出，金额不超过100,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出，除非我们和销售代理另有约定。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给销售代理的任何佣金或费用报销，将约为500,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

销售代理将在根据销售协议出售A类普通股的股份的次日在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售A类普通股的股份而言，每个销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理进行赔偿。我们还同意对销售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据销售协议发行我们的A类普通股股份将在其中允许的情况下终止。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件。

销售代理及其各自的关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。销售代理在其业务过程中可能会主动为自己的账户或为客户的账户交易我司证券，据此，销售代理可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的A类普通股的有效性将由纽约州纽约市的Cozen O’Connor为我们传递。Craig-Hallum Capital Group LLC和UBS Securities LLC的此次发行由Cooley LLP，New York提供代理。

SEC允许我们通过向您推荐包含该信息的其他文件将重要信息纳入本招股说明书补充文件，包括我们已经向SEC提交的文件以及我们稍后将向SEC提交的文件。任何通过引用并入（或被视为通过引用并入，如下所述）的信息将自动更新并取代先前提交的信息。因为我们正在通过引用纳入我们未来提交给SEC的文件，本招股说明书补充文件将由这些未来提交的文件不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着您必须审查我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件中的任何陈述，或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被后续文件修改或取代。

以下文件已由我们向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外），在本招股说明书补充文件日期之后以及在本招股说明书补充文件中所述的证券的发售终止或完成之前，将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

您不应假定本招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。为本招股章程补充文件的目的，凡本招股章程、补充文件或任何其他随后提交的文件所载的声明被视为以引用方式并入本招股章程补充文件，则该文件所载的任何声明将被视为被修改或取代，但该声明被视为以引用方式并入本招股章程补充文件。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均视为不构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们将向收到招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一起交付的所有信息的副本。您可以通过我们网站的“投资者关系”部分（https://ir.navitassemi.com）免费获得这些文件的副本，并且您可以通过以下地址写信或打电话给我们免费索取这些文件的副本（任何文件的附件除外，除非我们已通过引用将该附件具体纳入文件中）：

Navitas Semiconductor Corporation
挑战者街3520号
加利福尼亚州托伦斯90503-1640
关注：公司秘书
电话：（844）654-2642

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》就本招股说明书补充提供的证券向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。本招股章程补充文件及随附的招股章程略去了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和本招股章程补充文件中提供的A类普通股股份的进一步信息，请参阅该注册声明以及注册声明中的展品和附表。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的有关本招股章程补充文件所提述的任何文件的内容或规定的陈述并不一定完整，在每一个已将文件副本作为证物提交注册声明的情况下，均会参考该证物以更完整地描述所涉事项。

我们遵守《交易法》的报告要求，并被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件，包括注册声明，可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://ir.navitassemi.com上获取。我们的网站不是本招股说明书的一部分，我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件。

前景

Navitas Semiconductor Corporation

$250,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中以我们在发行时确定的金额、价格和条款发售和出售上述证券，或其任何组合。本招股说明书为您提供有关证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。未经招股说明书补充说明，不得使用本招股说明书发售证券。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和销售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。

投资于我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”以及适用的招股说明书补充文件中包含的与您在投资我们的证券之前应考虑的因素有关的任何类似部分。

我们的A类普通股（“A类普通股”）在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为“NVTS”。2026年5月8日，该A类普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股18.20美元。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年5月11日

目 录

欲了解本招股章程所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。您还应阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下提及的文件，了解有关我们和我们开展的业务的信息。

这份招股说明书是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们发售证券出售时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行的具体条款的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书也可以增加或更新本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们并不是在没有授权要约或招揽的任何司法管辖区，或在提出该要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买本招股章程所述的证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用纳入的我们向SEC提交或先前提交的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“公司”、“纳微公司”、“我们”、“我们的”及“我们”统称为Navitas Semiconductor Corporation及其合并子公司。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款含义内的前瞻性信息，这些信息涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及有关预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项等事项的未来事件。为了遵守安全港条款的条款，我们注意到，多种因素可能导致我们的实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大不利差异。可能影响我们业务的运营、业绩、发展和结果的风险和不确定性包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告、题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“风险因素”的章节中讨论的事项，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告的相同章节中讨论的事项，这些事项可能会被我们可能提交的任何当前8-K表格报告进一步更新。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在包含这些陈述的文件发布之日发表。我们不承担公开修改或更新前瞻性陈述以反映这些日期之后发生的事件或情况的义务，除非适用法律可能要求。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期不同。

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，我们向SEC提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包含额外信息。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，而是通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的报告要求，并须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.navitassemi.com。本公司网站不属于本招股说明书的一部分，本公司网站上所载或可通过本公司网站查阅的信息不以引用方式并入本招股说明书。

SEC允许我们通过向您推荐包含该信息的其他文件将重要信息纳入本招股说明书，包括我们已经向SEC提交的文件以及我们稍后将向SEC提交的文件。任何通过引用并入（或被视为通过引用并入，如下文所述）的信息将自动更新并取代先前提交的信息。因为我们正在通过引用纳入我们未来提交给SEC的文件，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将由这些未来提交的文件不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书和此类随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着您必须审查我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被后续文件修改或取代。

以下文件已由我们向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外），在本招股说明书日期之后，在（1）本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的证券的发售完成之前，以及（2）我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件停止提供证券的日期之前，将被视为通过引用并入本招股章程，并自该等报告和文件提交之日起成为本招股章程的一部分。

您不应假定本招股章程、招股章程补充文件、任何适用的定价补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。就本招股章程而言，凡本招股章程所载的声明，或任何其他被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的声明，将被视为经修订或取代，但以该声明为限。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均视为不构成本招募说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的所有信息的副本。您可以通过我们网站（https://ir.navitassemi.com）的“投资者关系”部分免费获得这些文件的副本，并且您可以通过以下地址写信或打电话给我们免费索取这些文件的副本（任何文件的附件除外，除非我们已通过引用将该附件具体纳入文件中）：

Navitas Semiconductor Corporation
挑战者街3520号
加利福尼亚州托伦斯90503-1640
关注：公司秘书
电话：（844）654-2642

公司概况

我们设计、开发和销售下一代功率半导体，包括氮化镓（“GaN”）功率集成电路（“IC”）、高压碳化硅（“SiC”）器件和相关的高速硅系统控制器，以及用于功率转换和充电的数字隔离器。我们专注于高功率市场，包括人工智能（“AI”）数据中心、能源和电网基础设施、性能计算和工业电气化。

与传统的硅基技术相比，我们的产品经过精心设计，可提供卓越的效率、性能、功率密度和可持续性。通过利用GaN和SiC等宽禁带材料的独特特性，我们的解决方案能够实现更高的功率吞吐量、更高的电压运行、改进的热性能以及降低系统尺寸和成本，这对于超大规模和AI数据中心、电网电气化、高性能计算集群和工业自动化等高功率应用来说是关键优势。我们作为一家产品设计公司运营，将其芯片和封装的制造承包给合作伙伴供应商。

通过这种对高功率市场的关注，我们有能力支持全球向电气化和节能过渡。我们的使命是驱动高频、高效、高密度电力电子的创新，使我们的客户实现更大的节能、运行可靠性和可持续性。通过解锁速度和效率的新水平，纳微正在引领电力电子“电气化我们的世界”的变革™为了一个更清洁、更互联的未来。

企业背景

Navitas Semiconductor Corporation最初注册成立时名为Live Oak Acquisition Corp. II。2021年10月19日，作为一系列关联交易（我们将其称为“企业合并”）的一部分，注册人收购了Navitas Semiconductor Limited的全部股权，该公司是一家在特拉华州本土化的爱尔兰私营公司，名为Navitas Semiconductor Ireland，LLC（统称“Legacy Navitas”），并将注册人的名称更改为Navitas Semiconductor Corporation。因此，Legacy Navitas成为Navitas Semiconductor Corporation的全资子公司，自2021年10月19日起生效。

我们的主要行政办公室位于3520 Challenger Street，Torrance，California 90503-1640。我们的电话是（844）654-2642。我们的网站地址是www.navitassemi.com。位于或可从我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，或并入我们向SEC提交的任何其他文件中。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素，任何随附的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的任何风险因素，这些文件通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。如果我们最近的10-K表格年度报告或随后的10-Q表格季度报告、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的其他文件中描述的任何风险或不确定性，或者如果实际发生任何额外的风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中包含的题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。请参阅“通过引用纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”，以了解我们如何通过向您推荐其他文件在本招股说明书中披露风险因素和其他信息，以及您如何访问这些文件。

我们无法向您保证，我们将收到与根据本招股说明书可能发售的证券有关的任何收益。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额主要用于营运资金和一般公司用途，以支持我们的增长。有关根据本招股章程出售任何特定证券所得款项用途的更详细资料，可载入适用的招股章程补充文件。

一般

以下对我们股本的描述和我们第二次经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定，以及经修订和重述的章程（“章程”）均为摘要，并通过参考公司注册证书和美国证券交易委员会存档的章程进行限定。您应该完整阅读这些文件，以获得关于我们股本的完整信息。

法定股本

公司注册证书授权我们发行751,000，000股，包括（a）750,000，000股普通股（“普通股”），包括（i）740,000，000股A类普通股（“A类普通股”）和（ii）10,000，000股B类普通股（“B类普通股”），以及（b）1,000，000股优先股（“优先股”）。

普通股

投票权。A类普通股的每位持有人每持有一股有权投一票。除公司注册证书或适用法律另有要求外，A类普通股持有人作为一个单一类别共同投票表决股东一般有权投票的所有事项。

我们的董事会分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只选出一个级别的董事。董事选举不设累积投票。由此，有资格在董事选举中投票的50%以上股份的持有人可以选举所有董事。

股息权。在符合我们的公司注册证书的任何其他规定的情况下，每名A类普通股持有人均有权按所持有的A类普通股股份数量的比例，在我们的董事会不时宣布公司合法可用的资产或资金时，以现金、股票或财产形式获得此类股息和其他分配。

清算时的权利。在公司发生任何清算、解散或清盘（自愿或非自愿）的情况下，在向当时可能尚未偿付的债权人付款后，并受制于当时可能尚未偿付的任何优先股持有人的权利，A类普通股的股份持有人将有权按所持有的A类普通股股份数量的比例获得公司可供分配的所有剩余资产。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下，按其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个类别或系列，并为每个此类类别或系列确定优先股的名称、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权，以及在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内构成任何系列或指定任何系列的股份数量。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释A类普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更。

截至2026年5月8日，我们有21名普通股记录持有人。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如果有的话）举行。在适用法律允许的范围内，我们的董事会可以通过远程通讯方式召开会议。我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式提供他们的意向通知。为及时起见，我们的秘书将需要在不迟于第90天的营业时间结束前或不早于紧接前一次股东年会周年日的第120天的营业时间之前在我们的主要执行办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守年度代理声明中包含的通知期。我们的公司注册证书对股东大会的形式和内容规定了一定的要求。这些规定可能妨碍股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们的章程还就股东年会通知的形式和内容规定了某些要求。具体而言，股东的通知必须包括：（i）希望在年度会议之前提出的业务的简要说明、提案或业务的文本（包括任何建议供审议的决议的文本，如果此类业务包括修订章程的提案、拟议修订的语言）以及在年度会议上进行此类业务的理由，（ii）该股东的姓名和记录地址以及代表其提出提案的实益拥有人的姓名和地址（如有），（iii）由该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）实益拥有并记录在案的我们股本的股份类别或系列及数目，（iv）该股东与代其提出建议的实益拥有人（如有的话）与该股东提出该业务的任何其他人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的描述，（v）该股东及实益拥有人（如有的话）的任何重大权益，该建议是在该业务中代表其提出的，以及（vi）该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席年度会议以在会议之前提出该业务的陈述。如果股东已通知我们该股东打算在符合《交易法》第14a-8条规则（或其任何继承者）的年度会议上提交该提案，并且该股东已遵守该规则的要求，将该提案纳入我们为该年度会议征集代理人而编制的代理声明中，则该股东将被视为满足了对任何提案（提名除外）的这些通知要求。上述规定可能会限制我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事的能力。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。但是，如果并且只要A类普通股仍在纳斯达克上市，则适用于纳斯达克的上市要求，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时A类普通股已发行在外投票权或当时已发行在外股票数量的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未保留普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的企图，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其A类普通股股票的机会。

特别会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据我们的董事会过半数通过的决议召集。我们的股东没有资格，也没有权利召集特别的股东大会。

我们的附例亦规定，除非公司注册证书或附例另有限制，否则在我们的董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如我们的董事会或其委员会（视属何情况而定）的所有成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或文字或电子传送或传送（或其纸质复制品）是与我们的董事会或其委员会的议事记录一并存档。

成立法团证明书及附例

DGCL一般规定，有权就对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的多数赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。

附例可予修订、更改或废除（i）由我们整个董事会的过半数投赞成票；或（ii）由在董事选举中有权投票的股份的至少过半数投票权持有人投赞成票。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事信托义务而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿，前提是受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，或应公司要求以官方身份为另一实体服务。我们必须赔偿我们的高级人员和董事在和解中支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额（如果预先批准），包括与调查、辩护、作为证人、参与（包括上诉）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、程序或替代争议解决机制有关的所有费用、费用和义务，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，均因高级人员或董事担任公司高级人员或董事的角色而产生，或确立或强制执行赔偿协议项下的赔偿权利。

对某些行动的专属管辖权

我们的公司注册证书要求，以公司名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和其他雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外地区提起诉讼，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将，被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且该不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）、（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何诉讼除外，或（c）衡平法院不具有标的管辖权的。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止针对我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼的效果。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“NVTS”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富,30楼，New York，New York 10004。

一般

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债权证或其他债务证据。债务证券可以构成优先或次级债务证券，在任何一种情况下都可以是有担保或无担保的。我们提供和出售的任何债务证券将是我们的直接义务。债务证券可按一个或多个系列发行。任何一个系列的所有债务证券无须同时发行，除非另有规定，经未偿还债务证券持有人的必要同意，一系列债务证券可重新开放，以发行该系列的额外债务证券或确立该系列债务证券的附加条款（该等附加条款仅适用于该系列的未发行或附加债务证券）。契约的形式已作为本招股章程的一部分的注册声明的证据提交，并受我们可能与受托人订立的任何修订或补充的约束，但我们可能会发行不受契约约束的债务证券，前提是此类债务证券的条款无需在契约中另有规定。契约的重要条款概述如下，我们请您参考契约以获得这些重要条款的详细描述。适用于特定系列债务证券的附加或不同规定，如属重大，将在与发行该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。这些规定除其他外，可在适用范围内包括以下内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将以完全注册形式发行无息票的债务证券，面额为1,000美元，为1,000美元的整数倍，利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日或到期日落在非营业日的一天，则于下一个营业日支付，不另计利息，并具有与原定日期相同的效力。“营业日”是指在纽约州纽约市非周六、周日或法定假日，且受托机构和商业银行在纽约州纽约市营业的任何日历日。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面排名较后，并从属于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人将担任契约项下债务证券的付款代理人和登记人。我们可以作为契约下的付款代理。

招股章程补充文件将在适用范围内包含与债务证券相关的美国联邦所得税后果的描述。

盟约

适用的招股章程补充文件将描述任何契诺，例如限制我们或我们的子公司（如有）产生、发行、承担或担保任何债务或限制我们或我们的子公司（如有）支付股息或收购我们或其任何股本的限制性契诺。

合并、合并、转让资产

契约允许我们与另一实体之间的合并或合并和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，前提是：

如果我们与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或根据契约条款和条件出售或租赁我们的全部或几乎全部资产，则由此产生的或收购实体将在契约和债务证券中取代我们，其效力与其曾是契约和债务证券的原始方一样。因此，该继承实体可能以我们的名义行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，并且，除租赁情况外，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

尽管有上述规定，我们可能会将我们的所有财产和资产转让给另一实体，前提是在转让生效后，该实体是我们的全资子公司。“全资子公司”一词是指我们和/或我们的其他全资子公司（如果有的话）拥有全部流通股本的任何子公司。

修改及放弃

根据契约，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可经受修改或修订影响的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意而修改或修订。然而，以下修改和修正未经其同意将不会对任何持有人产生效力：

根据契约，未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表债务证券的所有持有人：

违约事件

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则就任何系列债务证券而言，契约下的“违约事件”将意味着以下任何一项：

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，但如果违约事件是由破产、无力偿债或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期应付，而受托人或债务证券持有人不采取任何行动。如发生此类申报，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可在符合条件的情况下撤销该申报。

契约要求我们不少于每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官（视情况而定）出具的证明，证明该高级职员知道我们遵守契约下的所有条件和契约。受托人可以不通知任何违约的债务证券持有人，但如果受托人善意地确定不通知符合持有人的最佳利益，则任何债务证券的本金或利息支付方面的违约除外。就本款而言，“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为契约项下违约事件的事件。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿，那么，在不违反受托人的其他权利的情况下，未偿债务证券本金总额多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

债务证券的持有人只有在以下情况下才有权就契约启动任何程序或寻求任何补救：

然而，任何债务证券的持有人将有绝对权利在到期时收取债务证券的本金和利息并提起诉讼以强制执行此项付款。

信纳及解除；失责

义齿的满足和解除。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，如在任何时间，

则契约对该系列的债务证券不再具有进一步效力，但以下情况除外：

失职及契约失职。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们可就任何系列的任何债务证券选择：

我们必须遵守以下条件，方可作出撤销或盟约撤销：

关于撤销，契约所设想的任何不可撤销的信托协议必须包括（其中包括）以下规定：

随附的招股章程补充文件可能会进一步描述允许或限制特定系列债务证券的撤销或契约撤销的任何条款。

环球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程提供的每份债务证券将以一种或多种代表该系列债务证券全部或部分的全球债务证券的形式发行。这意味着，我们不会向持有人发行该系列债务证券的凭证。相反，代表该系列的全球债务证券将存放于或代表证券存管人，并以存管人或存管人代名人的名义登记。任何此类存托人必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与将由全球证券代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

通告

我们将按证券登记簿所列地址以邮寄方式向债务证券持有人发出通知。如就未登记证券或息票证券发出通知，我们可在纽约州纽约市的一般发行报纸上以刊发方式发出通知。

管治法

一系列债务证券的特定条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。任何契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖，并可在其执行后不时进行补充或修订。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将不会限制我们可能发行的债务证券的数量，并且优先债务证券和次级债务证券均不会以我们的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于受托人

我们可能会不时在日常业务过程中与契约项下拟指定的受托人或其关联机构维持存款账户和进行其他银行业务往来。

以下总结了我们可能提供的股本和债务认股权证的一般条款。任何股本和债务认股权证的特定条款将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。下文及任何随附的招股章程补充文件中的描述并不完整。您应该阅读认股权证协议的表格以及我们将向SEC提交的任何认股权证证书。

认股权证购买股本

如果我们提供股本认股权证，招股说明书补充说明股本认股权证的条款，包括：

我们在行使股本认股权证时发行的普通股或优先股的股份，在根据认股权证协议发行时，将有效发行、全额支付且不可评估。

行使认股权证以购买股本

您可以通过向股本认股权证代理人交回股本认股权证凭证的方式行使股本认股权证，该凭证表明您选择行使该凭证所证明的全部或部分股本认股权证。退保股本认股权证凭证必须以现金或支票形式支付行权价。股本权证代理人将向过户代理人交付证明已适当行权的股本权证的凭证。收到凭证后，转让代理人将交付代表购买的普通股或优先股的股份数量的凭证。如果您的行权数量少于任何凭证所证明的全部股本认股权证，股本认股权证代理将交付代表未行权股票认股权证的新股本认股权证凭证。

没有作为股东的权利

股本认股权证持有人无权作为股东就任何股东大会投票、同意、收取股息或收到通知，或作为我们的股东行使任何权利。

认股权证购买债务证券

如果我们提供债务认股权证，随附的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括：

可将债权证凭证换购不同面额的新债权证凭证，并可在债权证代理人的企业信托办公室出示债权证凭证办理过户登记，其将在随附的招募说明书补充文件中列示。

行使认股权证购买债务证券

您可以在债权证代理的企业信托办公室通过交出债权证凭证的方式行使债权证，全额支付行权价。债权证一经行使，债权证代理人将在切实可行范围内尽快按照贵方指示交付授权面额的债务证券，费用由贵方承担，风险自负。不足该债权证凭证所证明的全部债权证行权的，代理人将为剩余的债权证出具新的债权证凭证。

不作为债务证券持有人的权利

债务保证持有人不享有债务证券持有人的任何权利，但可能需要保证持有人的同意才能对契约或债务证券形式（视情况而定）的条款进行某些修改，以及在行使债务保证时可发行的一系列债务证券。此外，债务认股权证持有人无权获得债务证券的本金和利息（如有）的支付。

我们可能会向我们的股东发行或分配权利，以购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行权利，这些权利可能附加于或与任何已发行或已发行的证券分开，并且可能会或可能不会被接受权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销、支持或其他安排，据此，承销商或其他人士可同意购买在该供股后仍未获认购的任何证券。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行，所有这些均载于随附的与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中。权利代理人将仅作为公司与该系列权利有关的证书的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下权利的重要条款摘要受制于并通过引用对其进行整体限定，即适用于特定系列权利的代表权利的证书的所有条款。根据随附的招股章程补充文件提供或分配的任何权利的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们敦促您阅读随附的招股说明书补充以及代表权利的完整证书，其中包含权利条款。任何权利发行的特定条款将在随附的与该发行相关的招股说明书补充文件中进行描述，可能包括：

每项权利将赋予权利持有人以现金购买普通股或优先股的股份数量或债务证券的本金金额的权利，其价格在随附的招股说明书补充文件中提供。权利可在任何时间行使，直至随附招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日结束营业后，所有未行使的权利将作废，不再具有效力和效力。

持有人可以行使随附的招股说明书补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或随附的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时购买的普通股或优先股的股份或债务证券的本金金额。如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向个人发售任何未获认购的普通股或优先股股份或本金金额的债务证券，这可能是向或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方式的组合，包括根据随附的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排。

在行使购买普通股或优先股的任何权利之前，任何权利的持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。在任何购买债务证券的权利被行使之前，任何权利的持有人将不会拥有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取基础债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。

如随附的招股章程补充文件可能规定，我们可能会发行由我们在此注册的一种或多种证券组成的单位。随附的招股说明书补充文件将描述：

我们可以以下列任何一种或多种方式发售和出售该证券：

此外，我们可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，这些交易要求我们将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股股份。我们也可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：

如果在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。该证券可由我们不时在一项或多项交易中出售：

此类销售可能会在以下情况下进行：

证券可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售证券的义务将受限于某些先决条件，并且承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有的话）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发售的任何A类普通股股份将在纳斯达克（或A类普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统）上市，但须发布正式发行通知。

证券可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。凡参与提供或出售本招股章程所关乎的证券的任何代理人，将会被点名，而我们须向该代理人支付的任何佣金，将载于，招股章程补充文件。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

可征集购买本招股说明书所提供证券的要约，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（a）根据买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在本招股说明书项下任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们报销某些费用。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

由我们公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，某些法律事项将由纽约州纽约市Cozen O’Connor为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该发售有关的招股说明书补充文件中列出。

Navitas Semiconductor Corporation

最高125000000美元
A类普通股

前景补充

2026年5月11日