附件 5.1

 

2024年11月18日

Huntington Ingalls Industries, Inc.

华盛顿大道4101号

弗吉尼亚州纽波特纽斯23607

回复：Huntington Ingalls Industries, Inc.

表格S-3上的登记声明（档案编号333-281250）

女士们先生们：

我们曾根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、其中包含的招股说明书、日期为2024年11月13日的招股说明书补充文件，根据《证券法》第424（b）条于2024年11月14日向委员会提交，为特拉华州公司（“公司”）及其附件A所列的某些子公司和关联公司（“担保人”）担任法律顾问，该文件涉及编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的注册声明，文件编号为333-281250（“注册声明”），及公司据此发售本金额为500,000，000美元、于2030年到期的5.353%优先票据（“2030票据”）及本金额为500,000，000美元、于2035年到期的本金额为5.7 49%的优先票据（“2035票据”，连同2030票据，“票据”）。

票据已根据截至2024年11月18日的契约（“基础契约”）在公司、担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）之间发行，并由公司、担保人和受托人之间于2024年11月18日就票据（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）提供补充，并根据契约和票据的条款由担保人（“担保”）提供担保。

在得出以下意见时，我们已审查了基础契约、补充契约、票据、担保以及我们认为必要或可取的其他文件、公司记录、公司高级职员和担保人的证书以及公职人员的证书和其他文书的正本或经认证或以其他方式确认为我们满意的真实完整副本的副本，以使我们能够提出这些意见。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，并在没有独立调查的情况下，依赖公司高级职员和其他代表、担保人和其他人的陈述和陈述。

Huntington Ingalls Industries, Inc.

2024年11月18日

第2页

 

基于上述情况，并受限于本文所述的假设、例外情况、资格和限制，我们认为，票据是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，而票据的担保是对其承担义务的担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该等担保人强制执行。

上述意见受以下额外例外、限定条件、限制和假设的约束：

A.我们在此不对涉及除纽约州、美利坚合众国和特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法以外的任何司法管辖区的法律的事项发表意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们大致熟悉目前有效的《特拉华州一般公司法》和《特拉华州有限责任公司法》，并进行了我们认为必要的查询以提出上述意见。我们在未经独立调查的情况下进一步假设，作为特拉华州有限责任公司的每一担保人的经营协议构成其每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；如果我们的上述意见取决于对该协议的解释，它是基于其条款的明确含义，并参照特拉华州有限责任公司法。没有限制，我们不对任何特拉华州合同法发表任何意见。这一意见仅限于美利坚合众国纽约州法律现状的影响，以及在上述有限范围内，特拉华州法律和目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。

B.上述意见均受（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和救济，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文法或其他法律的效力，以及（ii）一般的股权原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性。

C.我们对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法律或未知未来权利的有效性不发表意见；（ii）根据义齿、担保或证明全球票据（统称“指定票据文件”）的任何放弃（无论是否如此陈述），或根据该等放弃或根据该等同意，与未知未来权利或其任何一方现有的权利或对其承担的义务有关，作为法律事项；（iii）任何一方的权利的指定票据文件所载的任何放弃（无论是否如此陈述），宽泛或含糊地陈述或没有以合理具体描述据称放弃的权利或义务的（四）与赔偿、开脱罪责或分担有关的规定，在违反公共政策或联邦或州证券法的情况下，或由于受偿方的疏忽或故意不当行为，此类规定可能被认定为不可执行；（v）任何所谓的欺诈性转移“储蓄”条款；（vi）任何特定票据文件中的任何条款放弃在任何法院提出异议的权利；（vii）提交任何联邦法院管辖的任何协议；（viii）任何放弃陪审团审判权或（ix）任何大意如此的规定每一项权利或补救措施都是累积的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者某种特定补救措施的选择并不排除诉诸一项或多项其他措施。

Huntington Ingalls Industries, Inc.

2024年11月18日

第3页

 

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并进一步同意在注册声明和招股说明书补充文件中的“证券的有效性”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP

附件A

担保人

 

姓名		实体形式		管辖权 阵型
亨廷顿英戈尔斯工业能源和环境服务公司。		株式会社		特拉华州
HII核能公司。		株式会社		特拉华州
Huntington Ingalls无人海事系统公司。		株式会社		特拉华州
Huntington Ingalls公司		株式会社		维吉尼亚
纽波特纽斯核能公司。		株式会社		维吉尼亚
车队服务控股公司。		株式会社		特拉华州
HII服务公司		株式会社		特拉华州
HII TSD控股公司		株式会社		特拉华州
HII技术解决方案公司		株式会社		特拉华州
HII舰队支援集团有限责任公司		有限责任公司		特拉华州
HII Unmanned Systems，Inc。		株式会社		特拉华州
HII Mission Technologies Corp。		株式会社		特拉华州
Commonwealth Technology Innovation LLC		有限责任公司		维吉尼亚
启迪IT咨询有限责任公司		有限责任公司		马里兰州