图表10.9
德海尔医疗系统有限公司
2009年股权激励计划
1.目的和生效日期。
（a）德海尔医疗系统有限公司2009年股份激励计划（「计划」）之目的为透过运用股份激励吸引及挽留人员，包括雇员、非雇员董事及顾问，以进一步促进德海尔医疗系统有限公司（「本公司」）之长期稳定及财务成功。人们认为，公司股票的所有权将激励那些公司的判断、兴趣和努力在很大程度上取决于其业务能否成功开展的雇员的努力。
（b）本计划已于2009年11月20日（「生效日期」）获董事会及本公司股东通过。
2.定义。
（a）行动。经修订的1934年《证券交易法》。
（b）附属机构。该法第12B-2条赋予“附属公司”一词的含义。
（c）适用的预扣税。公司因行使期权或授予限制性股票、限制失效或付款而被要求预扣的联邦、州和地方所得税和工资税总额（基于最低适用的法定预扣率）。
（d）奖励。根据该计划授予期权或限制性股票。
（e）受益人。参与人死亡时根据赔偿金有权领取养恤金的人。
（f）董事会。本公司董事会。
（g）原因。不诚实、欺诈、不当行为、严重无能、重大疏忽、违反重大受托责任、严重违反与公司订立的协议、未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，或被定罪或供认可依法惩处的罪行（轻微违法行为除外），在委员会确定的每一种情况下，哪一种确定具有约束力。尽管如此，如果参与人与公司之间的雇用协议中界定了“因由”，则“因由”应具有该协议赋予它的含义。
（h）控制权变更。
（i）任何无关连的人取得实益拥有权（作为该术语用于法案的目的）公司当时发行在外的普通股的50%或以上或公司当时发行在外的有表决权证券的合并投票权有权在董事选举中进行一般投票。「无关人士」指（x）本公司及其附属公司、（y）本公司或其附属公司赞助的雇员福利计划或相关信托以外的任何人士，及（z）根据于收购前获董事会批准的与该公司订立的协议收购该公司股票的人士。为本款的目的，“人”是指个人、实体或团体，因为该术语用于本法的目的；
（ii）任何要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或前述交易的任何合并，而本公司并非存续法团；及
（iii）公司清盘。
（i）守则。经修订的1986年《国内税收法》。
（j）委员会。董事会薪酬委员会。
（k）公司。德海尔医疗系统有限公司。
（l）公司股票。公司的普通股。倘公司的资本结构发生变动（如下文第12条所规定），该等变动所产生的股份须当作为计划所指的公司股份。
（m）顾问。为根据《劳动法》预扣就业税而向不是“雇员”的公司提供服务的人。
（n）公司变革。公司的合并、合并、解散或清算，或出售或分配公司的资产或股票（在正常业务过程中除外）；但除非委员会另有决定，公司变更只应被视为发生在其业务单位受到公司变更影响的参与者身上。
（o）批予日期。委员会作出裁决的日期。
（p）残疾或伤残。至于激励性股票期权，即《守则》第22（e）（3）条所指的残疾。至于所有其他奖励，委员会应确定是否存在残疾，此种确定应是结论性的。
（q）公平市场价值。
（i）如公司股票在全国性证券交易所买卖，则公司股票在该交易所登记的最高及最低销售价格的平均值；
㈡如果公司股票在场外交易市场交易，纳斯达克股票市场报告的收盘价与要价之间的平均数；或
（iii）如公司股票的股份并非公开买卖，则公平市值须由委员会真诚地采用任何合理方法厘定。
公允市场价值以本计划规定的适用日期为准，如该日期无交易，则以买卖公司股票的前一日为准。
（r）激励股票期权。根据《联邦所得税法》第422条，一种旨在满足要求并有资格享受优惠的联邦所得税待遇的选择。
（s）非法定认股权。不符合守则第422条规定的期权，或在其他方面并非拟作为激励股票期权而如此指定的期权。
（t）备选办法。根据本计划授予的以按照本计划确定的价格购买公司股票的权利。
（u）与会者。根据该计划获得奖励的任何个人。
（v）限制性股票。根据下文第7条规定的条件和限制授予的公司股票。
2
（w）第16B-3条。该法第16B-3条，包括在计划生效后颁布的任何相应的后续规则或对第16B-3条的任何修正。
（x）10%股东。直接或间接拥有公司或关联公司所有类别股票合计投票权超过10%的股票的人。股票的间接所有权应根据《守则》第424（d）条确定。
3.将军将军将军期权及受限制股票的奖励可根据计划授出。根据该计划授出的期权可为激励股票期权或非法定股票期权。
4.库存。除本计划第十二节另有规定外，本计划项下应预留发行未发行公司股票共计450,000股。根据计划授出的期权到期或以其他方式终止未获行使而可予分配的股份，以及根据计划授出的受限制股份的限制而被没收的股份，可再次受限于本计划项下的奖励。为厘定根据计划可供奖励的股份数目，如第16B-3条所容许，该数目须包括参与者交还或公司保留的股份数目（a）与期权的行使有关或（b）支付适用的预扣税。
5.资格。
（a）本公司或其联属公司的任何雇员、非雇员董事或顾问，如根据委员会的判断，曾为本公司的利润或增长作出贡献或预期会作出贡献，即有资格成为参与者。如第14条所规定，委员会应有权力和完全酌处权选择合格的参与人，并为每个参与人确定奖励的条款、条件和性质以及作为奖励的一部分分配的股份数目；但条件是，任何给予委员会成员的奖励都必须得到董事会的批准。委员会被明确授权向参与人支付赔偿金，条件是为取消现有赔偿金而交出赔偿金。
（b）该项授予并不使公司有义务向雇员支付任何特定数额的薪酬、在该项授予后继续雇用该雇员或在其后任何时间向该雇员作出进一步授予。
（c）非雇员董事及顾问不得获授予奖励股票期权。
6.股票期权。
（a）凡委员会认为适宜授出期权时，须向参与者发出通知，说明授出期权的股份数目、每股期权价格、该等期权是否属激励性股票期权或非法定股票期权，及授出及行使购股权须遵守的条件。本通知一经参与人正式书面接受，即成为本公司与参与人之间的股票期权协议。
（b）委员会应确定期权的行权价。激励股票期权的行权价格不低于授予日该等股票公允市值的100%，但参与者为持股10%的股东的，激励股票期权的行权价格不低于授予日该等股票公允市值的110%。非法定股票期权授予的行权价格不低于授予日期权所涵盖的公司股票公允市场价值的100%。
（c）期权可在委员会在参与人股票期权协议中规定的时间全部或部分行使。委员会可施加委员会认为适当的归属条件及其他规定，而委员会可包括委员会认为适当的有关控制权变更或企业变更的条文。
3
（d）委员会应在参与人的股票期权协议中确定每份期权的期限。激励股票期权的期限自授予之日起不得超过十年，但授予持股10%的股东的激励股票期权的期限不得超过五年。任何期权均不得于其任期届满后行使，或除参与人股票期权协议所载明外，不得于参与人终止受雇后行使。委员会应在参与人的股票期权协议中规定，何时以及在何种情况下，参与人终止雇用或服务期后可行使期权；但（i）参与人因残疾或死亡以外的原因终止雇用后三个月内不得行使激励股票期权，或㈡参与人因残疾或死亡而终止雇用后一年。委员会可全权酌情修订先前获授的奖励股票期权，以订定更宽松的行使条文，但如经修订的奖励股票期权不再符合守则第422条的规定，及因此，根据《联邦所得税法》第422条，该选项不再有资格享受优惠的联邦所得税待遇，未经参与者书面同意，修正案不应生效。
（e）奖励性股票期权，按其条款计算，则只可在任何公历年内行使参与人可在历年首次行使激励股票期权的公司股票的公允市场价值总额（在授予之日确定）不超过10万美元（“限额”）。根据本计划及本公司及本公司任何母公司或附属公司的所有其他计划授出的激励股票期权须予合计，以确定是否已超出限制金额。董事会可对激励股票期权施加其认为适当的条件，以确保上述要求得到满足。在一个日历年首次行权的激励股票期权超过限制金额的，超出部分的期权在法律允许的范围内作为非法定股票期权处理。
（f）如参与人死亡，且参与人的股票期权协议规定可在参与人死亡后行使部分或全部期权，则该等部分可由参与者遗产的遗产私人代表于认股权协议所指明的期间内行使。
（g）如果参与人的雇用或服务因故被公司终止，参与人的选择权应自不当行为发生之日起终止。
7.限制性股票奖励。
（a）每当委员会认为适宜授予限制性股票奖励时，应向参与人发出通知，说明授予奖励的限制性股票数量以及奖励所受的条款和条件。本通知一经参与者书面接受，即成为公司与参与者之间的奖励协议。代表股份的证明书须以参与者的名义发出，但须受计划及委员会施加的限制所规限。限制性股票奖励可由委员会酌情作出，而无须支付现金代价。
（b）委员会可对限制性股票的可转让性和归属施加委员会认为适当的限制，包括与继续就业和财务业绩目标有关的限制。在不限制前述内容的情况下，委员会可提供业绩或控制权变更或公司变更加速参数，根据这些参数，所有或部分限制性股票将归属于公司实现既定业绩目标。限制性股票不得出售、转让、转让、处分、质押、抵押或以其他方式设押，直至根据下文（c）分节对这些股票的限制失效或取消为止。
（c）委员会可在限制性股票奖励中规定，或随后规定，如果控制权发生变更或公司发生变更，这些限制将失效。委员会可随时全权酌情加快任何或所有限制失效的时间，或可酌情取消对受限制股票的限制。
4
（d）参与人应持有受奖励协议和计划规定的限制的限制性股票。在其他方面，参与人应享有股东对限制性股票的所有权利，包括但不限于此种股票的表决权以及收取所有现金红利和就此支付的其他分配款的权利。代表限制性股票的证书应注明计划和参与者奖励协议中规定的限制。限制性股票申报股票股利的，该等股票股利或者其他分配应当与限制性股票标的股票受到相同的限制。
8.期权的行使方法。
（a）期权可透过向本公司发出书面行使通知，述明参与者根据期权选择购买的股份数目而行使。该通知只有在附有全额现金行权价的情况下才有效；但如期权的条款允许，参与者可（i）交付参与者已拥有至少六个月的公司股票（于行使日按公平市值估值），或（ii）行使其中所载的任何适用净行权拨备。除选项中另有具体规定外，因交割直接或间接从公司取得的公司股票而支付的行权价款，只能以公司股票支付已被参与人持有六个月以上（或为避免为财务会计目的从收入中列支所需的较长或较短时间）。
（b）即使本条例另有相反规定，裁决的批予及行使方式，须始终符合第16B-3条的条文。
9.适用的预扣税。每一参与人应同意，作为获得奖励的一项条件，向公司支付与奖励有关的所有适用预扣税，或就支付作出公司满意的安排。除非已缴付适用的预扣税或已作出令公司满意的安排，否则不得向参与者发出任何股票证书（或如属受限制股票，则不得发出没有受限制图例的股票证书）。作为向公司支付现金以履行适用的预扣税款义务的替代办法，委员会可制定程序，允许参与人选择:（a）交付已拥有的公司股票（但须遵守委员会规定的限制，（b）公司是否保留该数目的公司股票；或这将满足适用的预扣税的全部或特定部分。任何此类选举均应按照委员会确定的程序和第16B-3条规则进行。
10.裁决的不可转让性。
（a）一般来说，除遗嘱或世系和分配法或下文所述者外，参与人不得按其条款转让赔偿金。在参与人一生中，期权只能由参与人或其监护人或法定代表人行使。
（b）尽管有（a）的规定，并在符合联邦和州证券法的情况下，委员会可授予非法定股票期权，允许参与者将期权转让给一个或多个直系亲属，转让给信托，以使直系亲属受益，或合伙企业、有限责任公司或其他实体，其唯一合伙人、成员或利益持有人是参与者的直系亲属。可能不会就转让期权支付代价。期权的受让人应遵守期权转让前适用于期权的所有条件。授予期权的协议应当载明转让条件和限制条件。委员会可对任何可转让期权和行使期权时发行的股票施加委员会认为适当的限制和条件。
11.终止，修改，更改。如本计划不早于董事会终止，本计划应于生效日期十周年当日收市时终止。该计划终止后，不得根据该计划作出任何裁决。管理局可终止该计划，或可按其认为适当的方面修订该计划；但在第16B-3条所规定的情况下并在其规定的范围内，不得作出任何更改，以增加根据本计划所授予的奖励而预留以供发行的公司股票的总数（根据第12条除外）、扩大有资格领取奖励的人士类别或实质上增加根据本计划参与人所累积的利益，除非该等更改获本公司股东授权。尽管如此，董事会仍可单方面修订其认为适当的计划及奖励，以确保遵守第16B-3条规则，并促使奖励股票期权符合守则及规例根据该守则及规例的规定。除前一句另有规定外，未经参与人同意，计划的终止或修正不应对参与人根据先前授予他的裁决所享有的权利产生不利影响。
5
12.资本结构变化。
（a）如公司股本出现股份股息、股份拆细或股份合并、分拆、重新分类、资本重组、合并或其他变动（包括但不限于一般向股东设定或发行权利，购买本公司普通股或优先股之购股权或认股权证）、根据该计划将予发行之本公司股票或证券之股份数目及种类（根据尚未行使之奖励及日后将予授予之奖励）、购股权之行使价、委员会应适当调整其他有关规定，委员会的决定应对所有人具有约束力。如该项调整会产生与任何奖励有关的零碎股份，则委员会可适当调整奖励所涵盖的股份数目，以剔除零碎股份。
（b）如公司向其股东派发股息，或出售或安排出售予紧接派发或出售前并非公司的人或任何法团（“分拆公司”）的附属股份，如属本公司拥有多数股权的附属公司，委员会有权全权酌情作出委员会认为适当的调整。委员会可就根据该计划将予发行的股份或其他证券的数目及种类（根据尚未行使的奖励及日后将予授予的奖励）、期权的行使价及其他有关条文作出调整，而在不限制前述的情况下，可以用分拆出来的公司的证券代替公司的证券。考虑到分配或出售对公司股东及分拆公司经营业务参与者利益的经济影响，委员会应作出其认为适当的调整，及受限于不得分别作出或授出任何该等调整或新购股权，而该等调整或新购股权会导致计划须接受可变计划会计处理。委员会的决定应对所有人具有约束力。如该项调整会产生与任何奖励有关的零碎股份，则委员会可适当调整奖励所涵盖的股份数目，以剔除零碎股份。
（c）在为避免就财务会计目的而对收益作出押记所需的范围内，2.委员会根据本条第12款对未付赔偿金所作的调整如下:即（i）紧接调整后奖励的总内在价值不大于或小于调整前奖励的总内在价值及（ii）每股行使价与每股市值的比率并无减少。
（d）尽管计划内有相反的规定，委员会仍可在未经任何参与人同意的情况下采取上述行动，而委员会的决定就所有目的而言，对所有人均具有决定性和约束力。委员会应使其决定符合《守则》第16B-3条和适用的规定。
13.控制权的变更。在控制权变更或公司变更的情况下，委员会可就裁决采取委员会认为适当的行动。这些行动可包括但不限于以下方面:
（a）在作出裁决时，就加速与行使或实现裁决有关的归属附表作出规定，使裁决可在委员会最初订定的日期或之前悉数行使或实现；
6
（b）就公司购买或结算任何该等裁定额，订定条文，款额相等于假若该等裁定额现时可予行使或须予支付，则在行使该等裁定额或实现参与人权利时本可获得的款额；
（c）对当时尚未支付的赔偿金作出委员会认为适当的调整，以反映这种控制权变更或公司变更；但条件是，在为财务会计目的避免从收益中列支所需的范围内，此种调整应作如下调整（i）紧接调整后奖励的总内在价值不大于或小于奖励在奖励前的总内在价值及（ii）每股行使价与每股市值的比率并无减少；或
（d）安排取得或存续的法律实体在这种控制权变更或公司变更中承担当时尚未履行的任何此种裁决或因此而取代的新权利。
14.计划的管理。
（a）该计划须由委员会管理，而委员会须由管理局委任。管理局可指定管理局的薪酬委员会或薪酬委员会的小组委员会为本计划的委员会。如并在第16B-3条所规定的范围内，委员会所有成员均须为第16B-3条所界定的“非雇员董事”，而委员会只须由两名或多于两名为守则第162（m）条所界定的“外部董事”组成。2.如果委员会任何成员不符合“外部董事”资格或（在第16B-3条规定的范围内）不符合“非雇员董事”资格，该人应立即停止担任委员会成员，并不得参加委员会今后的讨论。董事会可不时委任委员会成员及填补委员会的空缺（不论该空缺是如何引起的）。
（b）委员会有权对授标施加委员会认为适当的限制或条件，以实现授标和计划的目标。在不限制上述条文的原则下，除图则其他地方所载的权力外，委员会另有权力及完全酌情决定权，以决定（i）哪些合资格人士须领取奖赏及奖赏的性质，（ii）每项奖励所涵盖的公司股票数目，（iii）期权应属激励性股票期权或非法定股票期权，（iv）公司股票的公平市值，（v）授予奖励的时间或次数，（vi）任何裁决是否须在一段期间内，按照基于表现的归属附表或其他方式归属，以及当该裁决完全归属时，（vii）施加于裁决的限制所根据的条款及条件即告失效，（viii）控制权变更或公司变更是否存在，（ix）激励计划的条款、绩效标准及与发行激励股票或限制性股票或期权的限制失效有关的其他因素，（x）期权何时可以行权，（十一）是否批准参与人就适用的预扣税作出选择，（十二）允许处置与奖励有关的公司股票之前的时间长短的条件，（十三）与出售根据计划获得的公司股票有关的通知规定，及（xiv）委员会认为适当的与裁决有关的任何额外规定。尽管如此，不得发行与激励股票期权相关的“串联股票期权”（两份股票期权同时发行，一份期权的行权影响另一份期权的行权）。
（c）委员会有权修订先前授予的奖励的条款，只要修订后的条款符合计划的条款，并在适用情况下符合期权作为奖励股票期权的资格。对于任何可能对参与人根据赔偿金享有的权利产生不利影响的修正，必须征得参与人的同意，但如修订是为了遵从规则第16B-3条或守则中适用于裁断的任何规定，则无须取得该同意。
（d）委员会可通过执行该计划的规则及规例。委员会应有明确的酌处权解释和解释计划和授标协议，解决任何含糊之处，界定任何条款，并作出计划或授标协议所要求的任何其他决定。委员会对图则或授标协议的任何条文所作的解释及解释，即为最终及结论性意见。委员会可谘询大律师，而大律师可为本公司的大律师，并不因真诚地依赖大律师的意见而采取的任何行动而招致任何法律责任。
7
（e）委员会过半数成员构成法定人数，委员会的一切行动应由出席会议的过半数成员采取。任何行动均可由全体成员签署的书面文书采取，如此采取的任何行动应完全有效，犹如该行动是在会议上采取的一样。
15.发行公司股票。公司无须在下列日期前发出或交付任何公司股票证明书:（i）该等股票获准在任何证券交易所上市，而该证券交易所其后可能会有公司股票上市，（ii）收到公司律师认为必要或可取的任何州或联邦证券法或条例规定的该等股份的任何规定登记或其他资格，及（iii）本公司应已获大律师告知所有适用法律规定已获遵守。公司可在代表公司股票的证书上放置根据计划反映限制所需的任何图例，以及公司律师认为遵守联邦或州证券法所需的任何图例。该公司可能需要参与者的投资意向的惯常书面表示。参与人取得公司股票证书前，不得享有与该股票有关的股东权利。
16.计划下的权利。计划中描述的所有利益的所有权和实益所有权在任何时候都应保留在公司。参与本计划及根据本计划收取款项的权利，不得给予参与者于本公司或其任何联属公司或其任何资产的任何专有权益。不得设立与该计划有关的信托基金，也不得为根据该计划可能应付的款项提供所需资金。就所有目的而言，参与者须为公司的一般债权人。计划参与人的权益不能转让、预期、出售、设押或质押，也不受其债权人债权的限制。
17.受益人。参与人可根据委员会提供的表格指定一名或多名受益人，在参与人死亡后领取限制性股票或奖励股票奖励下的任何款项。如果参与人没有作出有效指定，或指定的受益人未能在参与人之后存活或以其他方式未能领取养恤金，参与人的受益人应是下列在参与人之后存活的人中的第一人:（a）参与人的未亡配偶，（b）参与人的未亡后代，Per Stirpes，或（c）参与人遗产的私人代表。
18.请注意。根据本图则规定或准许发出的所有通知及其他通讯，均须以书面作出，并须当作已妥为发出，如属面交或邮寄头等舱位，邮资已预付，如下:（a）如果寄给公司——在其主要业务地址提请秘书注意；（b）如果寄给任何参与者——在发送通知或其他通信时发件人所知道的参与者的最后地址。
19.口译。本计划之条款及根据本计划授出之奖励须受库务局局长现时及未来所有有关守则项下奖励股票期权之资格或遵守守则第162（m）条之规定及裁决所规限（在适用范围内），它们须服从证券交易委员会目前和今后就第16B-3条作出的所有裁决。如图则或裁断的任何条文与任何该等规例或裁决有抵触（在适用范围内），则委员会须安排对图则作出修订，并须修改裁断，以便遵从，或如因任何理由而不能作出修订，该计划及/或裁决的条文均属无效，并无任何效力。
8