EX-99.1 2 ex99-1.htm

附件 99.1

2024年7月1日

SELINA HOSPITALITY PLC

和

OSPREY国际有限公司

买卖协议

与股本中的普通股有关

SELINA HOLDING AUSTRALIA PTY LTD

-机密-

日期：2024年7月1日

缔约方

(1)	SELINA HOSPITALITY PLC，一间于英格兰及威尔士注册成立的公司，注册号为13931732，其注册办事处位于英国伦敦旧格罗斯特街27号，WC 1N 3AX（the“卖方”）；以及

(2)	OSPREY国际有限公司，在塞浦路斯共和国注册的有限公司（注册号HE385659），注册办事处位于Pentelikou 10，Flat/Office 302，Agios Dometios 2370，Lefkosia，Cyprus（the "买方”).

背景

(A)	Selina Holding Australia Pty Ltd（ACN 637166824），一间于澳大利亚新南威尔士注册成立的公司，注册办事处为23 Colemans Road，Carrum Downs Victoria 3201（the“公司”），为卖方的全资附属公司。

(b)	买方希望购买和卖方希望根据本协议的条款和条件出售销售股份（定义见下文）。

商定条款

定义

在本协议中，除非文意另有所指，以下或朗诵中的文字和表达应具有以下含义：

“法案”是指《2001年公司法》（联邦）；

「协议」指本买卖协议，其内容可能会不时修订；

“中断事件”是指：

	(a)	对那些支付或通信系统或那些在每种情况下都需要运作以便相关缔约方进行支付的金融市场造成重大破坏；或者

	(b)	任何其他事件的发生，导致相关缔约方的金库或支付业务中断（技术或系统相关性质），阻止该缔约方履行其相关支付义务。

「 Dorado融资协议」指（其中包括）公司（作为借款人）与Dorado Direct Investments 21 Pty Ltd（ACN 654463573）作为贷款人之间日期为2021年12月8日的融资协议；

“产权负担”是指任何人的任何权益或股权（包括任何收购权、选择权或优先购买权）或任何抵押、押记、质押、留置权、转让、质押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排；

“第一个完成日期”是指本协议的日期或双方可能约定的其他时间；

“第一批代价”指，受第3.3条（d）段规定的调整影响，3,542，857.14美元；

「第一批股份」指公司股本中的300,243股普通股；

“政府权威”是指：

	(a)	政府或政府部门或其他机构；

	(b)	政府、半政府或司法界人士，包括法定法团；或

-机密-

（c）

负责执法的人（不论是否自治）。

“GST”是指根据GST法收取、征收或征收的税款。

“GST法”的含义与1999年新税制（商品和服务税）法案（CTH）中的“GST法”的含义相同。

“市场价值”是指有知识、有意愿但不焦虑的买方和有知识、有意愿但不焦虑的卖方在公开和不受限制的市场上公平交易的价格。

「销售股份」指第一批股份及第二批股份（如有）。

“第二个完成日期”是指买方根据第3.5条提出的要约被卖方以绝对酌情权接受之日（如有）后五天的日期，或双方可能商定的其他日期；

「第二批代价」指第二批股份数目乘以股价；

“第二批股份”具有第3.5条赋予的涵义；

“卖方指定账户”是指以下银行账户：

户名：		Selina控股公司，SE
银行：		巴克莱银行 PLC
账号：		78855266
排序代码：		200000
IBAN：		GB64 BARC 20000078855266
BIC：		BARCGB22
货币：		美元

「股价」具有第3.3条（c）段赋予的涵义；

“股东协议”具有第5条赋予的含义；

「股份」指公司股本中的普通股；

“TAA”是指《1953年税收管理法》（联邦）；

“税法”是指对任何税种施加或有关的所有法律；和

“税”是指由法律或政府当局征收的任何税款、征费、关税、收费、扣除或预扣，无论其描述如何，连同任何相关的利息、罚款、罚款或其他收费。

2.	释义

2.1	除非另有定义或上下文另有要求，否则法案中定义的词语和表达在本协议中使用时应具有其中赋予它们的含义。

2.2	本协议中使用的条款和段落标题仅为便于参考而插入，不影响施工。

-机密-

2.3	对人的提述应包括非法人协会和合伙企业，在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格。

2.4	对a的引用"党”或“缔约方”是指本协议的一方或多方当事人。

2.5	提及“包括”或“包括”（或任何类似术语）不应被解释为暗示任何限制，“其他”（或任何类似术语）一词引入的一般词语不应因其前面或后面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义。

2.6	提及"卖方的实际知识”或大意是指Jon Grech或卖方董事会任何成员在本协议签署之日的实际知悉情况（在每种情况下均不包括任何默示或建设性的知悉情况）。

2.7	除文意另有所指外，输入个人的词语应视为输入公司，反之亦然，输入整体的词语应视为包括对其任何部分的提及。

2.8	对法定条款或成文法则的提述应包括对任何此类条款或成文法则的任何修订、修改、延期、合并、替换或重新制定（无论是在本协议日期之前还是之后）的提述，除非任何此类变更对任何一方施加了比本协议日期更为繁重的任何责任或义务。

3.	买卖销售股份

3.1	根据并根据本协议的条款和条件，卖方将作为合法和实益拥有人出售，买方将购买销售股份的全部合法和实益所有权，不附带任何产权负担，并附带销售股份的所有权利。

3.2	于第一个完成日期，卖方将出售而买方将以第一批代价购买第一批股份。

3.3	在本协议日期后的合理可行范围内，并在符合第3.7及3.8条的规定下，卖方必须尽快聘请卖方与买方商定的信誉良好的独立估价师（或在卖方与买方无法在本协议日期后10天内达成此种协议的情况下，由买方指示的信誉良好的独立估价师）（“估价师"）就公司于本协议日期的已发行股本市值提供意见，该意见须于本协议日期后在切实可行范围内尽快提供，无论如何不迟于本协议日期后21天。各方应促使估价按以下基准进行：

	(a)	卖方必须在切实可行的范围内尽快对估价师提出的任何信息请求作出回应；

	(b)	卖方必须向买方提供估价师与卖方之间每一次通信的副本；

	（c）	估价师必须通过通知卖方和买方各一方（在估价师每一方指定的地址）就该市场价值产生的每股价格（“股价”）；以及

	（d）	估价费用由买方承担，视同增加买方支付的第一期对价金额。

3.4	不迟于估价师根据第3.3条（c）款向各方通知股份价格后五天内：

(a)

如果金额（“X”）以估值人确定的股份价格乘以转让给买方的第一批股份数量而产生的超过（“Y”）第一期对价（X与Y之差为“欠缴金额”），则买方应：

（一）

向卖方支付欠付金额的金额；或

-机密-

（二）

转让给卖方，股份（按股份价格）等于未付款额，

（或上述第（i）和（ii）款的组合一起代表未付款额，选择使用上述第（i）和（ii）款中规定的选项或两者的组合由买方自行决定，不受约束）；

(b)

如果金额Y超过金额X（Y和X之间的差额为“多付金额”）后，卖方应向买方转让等于多付金额除以股份价格（四舍五入至最接近的股份）的股份数量（按股份价格），无需额外成本或对价。

3.5	买方（在其唯一和不受约束的酌处权下且没有义务这样做）可以通知卖方，买方提出向卖方购买特定数量的股份（“第二批股份”）的股价。卖方没有义务接受这样的要约，但它可以在要约通知卖方后的五天内这样做。

3.6	如果卖方在规定的时间范围内（或在双方商定的任何延长的时间范围内）接受条款3.5中提及的要约，则在第二个完成日期，卖方将出售而买方将购买第二批股份，作为第二批代价。

3.7	买方和卖方应在提供估价意见之前审查任何估价的条款并商定其范围（如果在开始这种审查的7个日历日内无法达成协议，则应适用买方的要求），并可随时审查（且卖方应促使获得）卖方和/或公司向估价师提供的所有信息、指示、通信和指南，并有权直接与估价师讨论估价师的估价以及估价师使用的方法和假设。

3.8	买方如断定估价师所厘定的估价不正确、不充分或有其他瑕疵，可在收到第3.3条所指估价师的意见后10个营业日内（并经与卖方善意磋商后）：

	(a)	与估价师及卖方进行讨论以寻求修订意见；或

	(b)	如估值师即使有该等错误或缺陷仍拒绝更改其估值意见，则根据第3.3条的规定，选择另一名声誉良好的独立估值师提供另一份估值意见，

且在该意见中没有任何明显错误的情况下，该意见应用于本第3条的所有目的。

4.	完成

4.1	买方应在第一个完成日指示以电子资金转账方式向卖方指定账户支付第一期对价。如果买方由于行政或技术错误、中断事件、未能满足任何付款银行或收款银行或任何其他相关人员的银行营业时间“截止”时间或AML/KYC要求而在实施第4.1条所设想的付款方面出现任何延误，则在每种情况下，在该可能性发生后2个工作日届满之前，在任何情况下，如出现该等情况，均不构成违反本协议，双方应立即进行不少于14日的善意谈判，以期解决相关问题。

4.2	卖方应尽最大努力促使Dorado Direct Investments 21 Pty Ltd（ACN 654463573）作为贷款人同意本协议项下拟向买方转让的股份构成Dorado融资协议项下控制权的许可变更（“CoC同意”）在合理可行的范围内尽快完成。卖方应将与获得CoC同意有关的所有重大进展通知买方，并尽最大努力安排贷款人与买方之间的定期联系。如果没有迅速给予CoC同意，卖方应与买方进行善意讨论，以便利买方购买贷款人在Dorado融资协议和任何相关文件中的权利、所有权和权益，如果买方选择这样做（在其绝对酌情权下），应尽最大努力，应买方的要求迅速与贷款人达成一致。

-机密-

4.3	卖方应在第一个完成日期立即交付或促使向买方交付（无论是否已获得CoC同意），或在买方提出请求后的一个工作日内，由买方全权酌情决定：

	(a)	就第一批股份正式签立的转让文书；

	(b)	有关第一批股份的股份证明书及/或就遗失的股份证明书而妥为签立的弥偿；

	（c）	卖方董事会通过的批准买方收购第一批股份的决议副本；

	（d）	公司董事会通过的决议副本，批准：

	（一）	买方收购第一期股份；及

	（二）	登记（须缴付任何印花税）第一批股份在公司成员名册的转让、以买方（或其代名人）的名义就第一批股份发行新的股份证书，以及就第一批股份注销任何现有的股份证书；和

（e）

为使买方能够登记为第一批股份的正式法定及实益拥有人而可能需要的其他文件。

4.4	在第二个完成日期（如有）发生以下事件：

(a)

卖方应交付或促使交付给买方：

	（一）	就第二批股份正式签立的转让文书；

	（二）	有关第二批股份的股份证明书及/或就遗失的股份证明书而妥为签立的弥偿；

	（三）	卖方董事会通过的批准买方收购第二批股份的决议副本；

	（四）	本公司董事会通过的决议副本，批准以下事项：

	(A)	买方收购第二批股份；及

	(b)	登记（须缴付任何印花税）转让公司成员名册内的第二批股份、以买方（或其代名人）名义发行第二批股份的新股份证书及注销任何现有股份证书；及

（五）

为使买方能够登记为第二批股份的正式法定及实益拥有人而可能需要的其他文件。

4.5	根据上述第4.3或4.4条（如适用）交付股份转让文件后，买方应向公司出示有关第一批股份或第二批股份（如适用）的股份转让表，卖方应促使公司迅速：

	(a)	将第一批股份或第二批股份（如适用）的转让登记于公司成员名册；

	(b)	提供一份经更新的公司股东名册副本，证明第一批股份或第二批股份（如适用）各自以买方为受益人的转让；及

	（c）	安排向买方免费寄发有关第一批股份或第二批股份（如适用）的股份证书（可采用电子形式）。

4.6	在完成根据本协议出售第一批股份或第二批股份（如适用）的情况下，卖方在此不可撤销地放弃其就第一批股份或第二批股份（如适用）拥有的任何优先购买权（根据公司章程或其他规定）。

-机密-

5.	股东协议

	卖方和买方必须本着诚意进行谈判，并尽一切合理努力在公司、卖方和买方之间订立股东协议，除其他外，授予买方（其中包括）惯常的保留事项权利，以及就卖方向第三方出售股份而有利于买方的单方面“优先购买权”（ROFR）条款（“股东协议”).如果双方无法在谈判的10个工作日内达成协议，则以买方提出的最后一个版本为准。

6.	税收

6.1	买方应承担因本协议所设想的向其进行的任何股份转让而应支付的所有印花税，并应负责安排支付任何此类关税。

6.2	卖方应承担因本协议所设想的向其进行的任何股份转让而应支付的所有印花税，并应负责安排支付任何此类关税。

7.	商品及服务税

7.1	除文意另有所指外，本第7条中使用的在GST法中具有定义含义的词语与在GST法中具有相同含义。

7.2	除非另有明确说明，在计算根据本协议或与本协议相关的应付金额时，已确定任何应付或将提供的对价（货币或非货币）或使用的金额，而不考虑商品及服务税。

7.3	如果根据本协议作出或与本协议有关的任何供应是应课税供应（不包括根据另一项包含有关商品及服务税的特定条款的协议作出的任何供应），除了根据本协议为该供应提供的对价（除非它明确包括商品及服务税）外，接收方还必须支付等于该对价金额（或在非货币对价的情况下，其商品及服务税专属市场价值）乘以就该供应征收商品及服务税的税率的金额（额外金额）。收款人必须在支付其可引荐的对价的同时支付额外金额。

7.4	每当与第7.3条适用的任何应税供应有关的调整事件发生时：

	(a)	供应商必须确定应付对价中GST部分的金额；

	(b)	如果该对价的GST部分与先前支付的金额不同，则差额金额必须酌情由收款人支付、退还或贷记；和

	（c）	供应商必须在供应商知悉调整后21天内向收件人开具税务发票或调整单据。

7.5	供应商必须在不迟于根据该条款支付该供应的GST包容性对价后七天内向本条款7适用的供应的接收方开具税务发票。

7.6	如果任何一方根据本协议有权获得任何其他方就与本协议有关的成本或费用进行的补偿或赔偿，则补偿或赔偿付款不得包括成本或费用的任何GST部分，只要该成本或费用是由被补偿或赔偿的一方或其代表成员进行的可信赖的收购的对价。

8.	认股权证

8.1	各缔约方向对方保证，截至本协议之日：

	(a)	它是根据其注册成立的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的；

	(b)	该缔约方拥有订立、执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的全部权力和权限；

	（c）	该缔约方订立本协议将不构成对其章程文件的违约、违反或与之相冲突，或违反或违反其作为缔约方或受其约束的任何合同（在根据Dorado设施协议文件授予任何适用同意后）、承诺、文书、法律、法规或规则；和

-机密-

（d）

假设另一方在本协议中获得应有的授权、执行和交付，本协议构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对该方强制执行。

8.2	卖方保证，自本协议之日起，附表所列的每项保证（“保修”和每一个“保修”）是真实的、准确的，并没有因参考当时存在的事实和情况而在该日期产生误导。

8.3	每项保证均为单独和独立的保证，除另有明确规定外，任何保证均不得因提及任何其他保证或本协议的其他条款而受到限制。

8.4	买方就任何违反任何保证的行为所享有的权利和补救措施，不会因完成任何销售股份的出售、由买方或代表买方对公司事务进行的任何调查或任何其他可能已影响该等权利和补救措施的事件或事项而受到影响，但一项特定且正式授权的书面放弃或解除除外。

9.	WHT

尽管有本协议的任何其他规定，如果买方确定根据TAA附表1第14-D款要求就根据本协议收购股份代扣代缴并向税务署署长支付任何金额（“代扣代缴金额”），则允许买方从向卖方支付的相关款项中扣除代扣代缴金额，并将该金额汇给税务署署长。应付卖方的总金额不得增加以反映扣除预扣金额，应付卖方的净总金额将被视为全额和最终清偿欠卖方的金额。

10.	税务赔偿

10.1	在本第10条中：

	(a)	“相关完成日期”指就买方根据税务赔偿（定义见下文）提出的索赔而言，根据本协议将股份转让给买方的最后日期（截至买方向卖方提供索赔书面通知之日）。

	(b)	“相关比例”指，就买方根据税务赔偿提出的索赔而言，合计：

	（一）	买方取得的销售股份；及

	（二）	买方根据第15条（购买选择权）取得的公司普通股，

占公司已发行普通股的比例（截至买方向卖方提供索赔书面通知之日），以百分比表示。

10.2	卖方向买方作出赔偿，并必须按要求向买方支付公司应支付的任何税款金额的相关比例，前提是税款涉及：

	(a)	任何期间或部分期间，直至并包括有关完成日期；及/或

	(b)	于有关完成日期或之前就公司签立或执行的任何作为、交易、事宜、事件或不作为或文书，

（“税务赔偿”）。

10.3	税务赔偿不适用于以下情况的税额：

	(a)	税款为可从供应品接收方收回或可获得进项税抵免额的商品及服务税；或

	(b)	税款产生于在相关完成日期之后作出的选择或选择，而无需卖方事先就纳税申报表或修改评估的请求作出书面同意。

-机密-

10.4	税务赔偿在本协议期满或终止后继续有效。

10.5	买方可在作出给予弥偿的付款前，追讨税务弥偿项下的付款。

10.6	如买方根据税务赔偿提出索赔，卖方：

	(a)	不得向本公司或本公司任何有关法人团体提出分担或赔偿要求；

	(b)	解除每个此类人的任何此类索赔；

	（c）	必须就任何该等索偿向每名该等人士作出赔偿；及

	（d）	必须就任何其他人因对买方根据或与税务赔偿有关的索赔作出的贡献而提出的任何索赔或就买方根据或与税务赔偿有关的索赔提出的赔偿而对每个此类人进行赔偿。

11.	整个协议

11.1	各方均承认并同意，除本协议中明确纳入的内容外，其并未依赖任何人（无论是否为本协议的一方）的任何声明或陈述而订立本协议。

11.2	由于本协议未包含的任何虚假陈述（欺诈性虚假陈述除外），每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的要求损害赔偿和/或撤销本协议的任何权利或补救措施。

11.3	只有在各方事先书面同意的情况下，方可删除、更改、补充、重述或以其他方式更改本协议的规定。

12.	公告

12.1	在不违反本第12条其余规定的情况下，任何一方均不得就本协议的存在或本协议所指的交易作出或发出公告、通讯或通告，除非其已首先获得另一方的书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

12.2	第12.1条不适用于以下情况的公告、通讯或通告：

	(a)	适用于当事人的法律、法规或规则的要求，包括当事人的证券上市的任何证券交易所的要求；或者

	(b)	如果并在该方所受或提交的任何监管机构合法要求的范围内，无论在何处，披露要求是否具有法律效力，

但任何该等公告、通讯或通函须在切实可行范围内：

	（c）	通知另一方当事人并与其协商后（法律禁止通知或协商的除外）；和

	（d）	经考虑对方对其内容、时间、制作或发送方式的合理要求。

13.	利润份额

13.1	如买方在第一个完成日期后的18个月内，受股东协议的任何锁定限制及其他条款和条件的约束，将全部或任何部分销售股份出售或以其他方式有价值地转让给一个或多个非关联方，买方应及时告知卖方（a“利润分成通告"）并向卖方支付：买方收到的（i）全部收益的百分之五十（50%），或（ii）其关联公司及其各自的委托人不时因此类出售或出售（“收益"），或以现金以外的其他方式支付所得款项的市值（由估值师根据按与第3条中的估值意见相同的条款取得的估值意见合理厘定），在每宗个案中，均超过以下各项之和：

(a)

第一批代价的可分配部分，以及（如适用）买方就出售的销售股份支付的第二批代价（在该代价已就根据第3条作出的任何付款和/或转让作出调整后，在适用范围内）；

-机密-

	(b)	买方就该等出售或销售而招致的合理第三方费用（连同上文（a）段的“相关投资”），而

	（c）	加上有关投资的年息12%，按年计算，

	上述权利指的是“利润分享权”.

买方应在买方（或其关联公司或其各自的委托人，视情况而定）收到任何收益后三十（30）天内指示就利润分享权向卖方付款（并在第4.1条规定的例外情况和资格的限制下）。买方承认并同意，本协议规定的利润分享权是卖方订立本协议并完成本协议所设想的交易的重大诱因，利润分享权在本协议期满或终止后仍然有效。

14.

回购选择权

在第一个完成日期或第二个完成日期（如适用）后的270天内，卖方有权回购买方购买的全部（但不是部分）第一批股份和第二批股份，价格等于：（x）买方就该等销售股份支付的价格，加上（y）买方就本协议和本协议所设想的交易产生的所有成本和费用以及任何税款，加上（z）（x）和（y）之和的12%每年。

15.	购买选择

15.1	卖方不得出售、转让、设押或以其他方式创造其在本公司的股份中不受本协议项下的买卖约束的任何权益，而不给予买方30个完整日的书面通知。

15.2	卖方特此授予买方（有价值的对价，卖方特此确认收到）购买选择权（“看涨期权”）（且卖方应向买方出售）部分或全部（由买方全权酌情选择）其在公司的剩余股份，条款与本协议相同（比照为被转让的股份），包括关于公司股份的价格。买方可在收到第15.1条所指的通知后60天内行使该认购期权，方式为向卖方发出其选择这样做的书面通知（“期权通知”).每份期权通知应指明将转让给买方的股份（或其百分比）。

15.3	如买方行使认购期权，卖方应在期权通知发出之日起10个工作日内办理买方可能要求转让期权通知中提及的公司股份的所有事宜，但仅限于支付购买价款。卖方特此以担保方式指定买方为其代理律师，采取一切必要或可取的措施，以使行使买方行使的选择权生效，并完成将该等股份的全部合法和实益所有权转让给买方。

16.	一般

16.1	每一方应不时应另一方的请求并由另一方承担费用，尽一切合理努力执行任何额外的文件，并作出或促使作出可能合理要求的任何其他行为或事情，以使本协议充分生效。

16.2	各缔约方应自行承担在导致本协议的谈判以及在编制本协议的过程中以及在本协议附带事项的谈判中所产生的费用和支出。

16.3	本协议赋予买方的权利、权力、特权和补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

16.4	本协议可在任何数目的对应方中订立，并可由其缔约方在不同的对应方上订立，每一方均为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。以PDF格式的电子传输或类似的电子方式交换完全执行的本协议版本（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力，无需交换正本。

16.5	本协议以及由本协议或其标的引起或与之相关的任何争议或索赔，无论是合同性质还是非合同性质，均应受新南威尔士州适用法律管辖并按其解释。双方同意，新南威尔士州的法院和有权审理这些法院上诉的法院对解决本协议可能引起或与本协议有关的任何争议拥有专属管辖权。

本协议由双方于本协议开始之日订立，并已在附表之后执行。

-机密-

日程安排

1.	销售股份

1.1	本公司于本协议日期为卖方的全资附属公司。

1.2	销售股份已获正式授权、适当配发及按缴足股款发行，不附带任何负担。

1.3	销售股份：

	(a)	职级pari passu间并在公司股本中形成当时已发行的一类股份；及

	(b)	持有人有权收取于销售股份发行日期或之后宣布或宣布的任何股息或其他分派（为免生疑问，不包括任何偿还股东贷款）。

1.4	概无任何协议、安排、承诺或义务要求转让、赎回或购回，或授予任何有权（有条件或无条件）的人要求转让、赎回或购回销售股份。

1.5	不存在限制或禁止向买方出售和转让销售股份的债权、诉讼、纠纷或产权负担。

2.	偿债能力

2.1	据卖方实际所知，根据其注册地司法管辖区的法律，公司具有偿付能力，并且能够在适用法律的含义范围内支付到期债务。

2.2	据卖方实际所知，卖方没有采取任何行动，也没有采取任何其他步骤（由卖方或任何其他人）或启动法律程序，或据卖方实际所知，没有因公司清盘、取消或解散或其为债权人的利益与公司订立任何安排或组成（包括自愿安排前的任何暂停），或因委任公司的接管人、管理人、临时清盘人或类似人员或其任何财产、收入或其他资产而对公司构成威胁，包括提交任何申请或意向通知，以就此种指定或在新南威尔士州以外的司法管辖区发生任何形式的破产程序或类似于本款所述任何形式的破产程序或事件提出申请或意向通知。

3.	遵守适用法律；同意；争议

3.1	据卖方实际所知，公司已制定适当的系统、程序和控制措施，使其能够遵守适用法律规定的义务。

3.2	公司已正式注册成立，并拥有开展业务的完全公司权力和授权，据卖方实际所知，公司持有所有必要的重要许可、许可、授权和同意，以使其能够开展与迄今为止开展的业务相同的业务，并且据卖方实际所知，该等许可、许可、授权和同意具有充分的效力和效力。

3.3	据卖方实际所知，公司或公司承担或可能承担替代责任的任何其他人均未参与任何法律或仲裁程序，或成为任何政府或监管机构的任何纪律程序或查询的对象，这些程序或查询可能单独或集体对公司的财务状况产生重大影响，并且据卖方实际所知，没有此类法律或仲裁程序受到威胁或未决。

4.	据卖方实际所知，不存在涉及本公司雇员或承包商的物质雇佣问题、纠纷、减速、停工或骚乱。

5.	金融负债

5.1	据卖方实际所知，公司或其任何附属公司均未欠下任何金融债务或已就产生除根据Dorado融资协议目前未偿还的总额为5,600，000澳元的金融债务以外的金融债务订立任何协议。

-机密-

签署人	)
	)
SELINA HOSPITALITY PLC由董事代理	)

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签署人	)
	)
OSPREY国际有限公司由董事代理	)

		董事

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