股票期权协议

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展览图10.25

该文件是有关已根据1933年证券法注册证券的说明书的一部分。

该文件的日期为<授予日期>。

克罗格公司是一家位于俄亥俄州的上市公司，其主要营业地点在俄亥俄州辛辛那提市。（以下简称“我们”）为克罗格及其子公司中的员工和董事制定了一项长期激励计划。该计划的实施由计划中所规定的委员会负责。委员会负责决定哪些员工和董事可以获得奖励，以及奖励的类型和金额。

该计划规定，资助条件的确定由委员会负责，相关条款将在本协议中明确说明。

委员会决定在本文档的签发日期<授予日期>，向<参与者的名称>（“您”）授予一定数量的非标准股票期权，以便您购买<应授予股份数量>股Kroger普通股票。

鉴于您已经提供并将继续提供的服务，我们为您提供购买Kroger普通股的选项。但这一权利受到该计划条款的限制，同时还需满足以下具体条件和规定：

1. 期权价格等于期权授予日时Kroger普通股的公平市场价值。在确定期权价格时，公平市场价值指的是期权授予当天纽约证券交易所发布的Kroger普通股收盘价。在其他所有情况下，股票的公平市场价值应根据委员会采用的合理方法来确定。如果在该日期没有进行过任何交易，则委员会将使用最近一个有交易记录的日期的公平市场价值作为计算依据。

2. 除非下文第7段或第8段中有另行规定，否则在以下两种情况发生之前，您无权行使此选项中的任何内容：(i)您以我们书面告知的方式正式接受本协议；(ii)经过所谓的“归属期”所规定的时间期限。

授予日期的周年纪念日

1^st33%的期权在“到期日”这一日期到期。

2^nd33%的期权在“到期日”这一日期到期。

3^rd34%的期权在“到期日”这一日期失效。

如果您在行使此权利之前被Kroger解除劳动合同或终止服务，那么除了第7段所述的情况外，本协议中的所有权利都将随之终止。

3. 除了出于自愿或根据继承法的规定之外，无法转让此选项。在您有生之年，只有您本人才能行使此权利；如果因法律原因而无法行使此权利，则由您的法定代理人来行使。

4. 您仅有权享有那些根据本协议实际购买的股票的股份所赋予的权益。

5. 如果您希望行使此选择权的全部或部分内容，您必须以书面形式表示选择意愿。您必须将您的选择声明、本协议以及股份对应的现金支付提交给：股票期权管理方，地址为：The Kroger Co.，地址：1014 Vine Street, Cincinnati, Ohio 45202。委员会可以……

我们允许通过任何方式来执行股票期权行权操作，包括直接与我们或我们的指定代理人进行电子交易。如果我们决定采用其他交付方式，会提前通知您。在支付完所行权股份对应的全部行权价格之前，不会向您交付任何股份。除了现金支付外，您还可以以带有签名担保、已足额背书的Kroger普通股来支付行权价格。您交付的股份应以行使期权时的公平市场价值为准，该价值应依据本协议的第1款进行确定。您必须拥有这些股份至少六个月，委员会可以将这一持有期限延长至两年。在某些情况下，除非法律有明确规定，您还可以选择出售部分行权股份，以支付行权价格及所需缴纳的税款。有关如何执行这些操作的详细信息，以及其他非现金行权方式，您可以咨询人力资源部门。

6. 在发行股票之前，你必须缴纳所有预扣税及相关税费。

7.除非第13、14和15段中有其他规定，否则如果您在达到60岁年龄后自愿终止在Kroger的雇佣或服务，且在该公司工作至少十年，并且满足以下条件：在权益授予之日起的第一个周年纪念日时，您仍然在Kroger任职或担任董事职务，同时您所工作的条件被委员会认为是可以接受的，那么您有权继续行使该权利。具体权利归属方式详见本协议的第二段规定。所谓“委员会认为可以接受的条件”，包括但不限于一个双方都满意的退休日期以及领导层过渡计划。如果您去世或因疾病无法继续工作，经我们确认后，您仍有权行使该权利，而您的代理人也有权在剩余的十年期限内行使该权利。如果您因任何原因离开Kroger或其董事职位，则该权利将失效。如果在该权利失效之前就已经行使了部分权利，那么您或您的代理人有一年时间，或者剩余的十年时间中的任意一段时间，来行使该权利。

8.如果在本协议签署之日起两年内，由于Kroger的控制权发生变更，导致您的雇佣关系因无理由或您有正当理由而终止，那么此选项可以立即被完全行使，但不得部分行使。仅就第8段而言，以下定义适用：

(i)

“控制权的变更”指的是：

任何个人，不包括Kroger itself、其附属公司，以及Kroger或其附属公司的任何员工福利计划，都可以直接或间接成为Kroger证券的“实际所有人”（根据《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的规定定义）。只要这些个人的持有股份占当时在董事会选举中拥有投票权的证券总投票权的30%或更多，他们就符合这一条件。

(b) 公司及其附属公司的全部或大部分资产进行重组、合并、整合或出售等其他处置方式。在每种情况下，除非在此类业务整合之后，那些在整合前拥有对Kroger公司董事选举有投票权的未发行证券的实益所有人，现在直接或间接拥有该整合后新成立的实体中，具有同样比例表决权的未发行证券的至少50%。这里所说的“新成立的实体”，指的是由于此次业务整合而直接或通过一个或多个子公司或附属公司拥有公司及其附属公司全部或大部分资产的新实体。

在合并发生之前，他们持有这些证券的情况；

(3) 在连续24个月内，如果某人在该期间开始时就已经是董事会成员（即“现任董事”），那么无论出于何种原因（包括但不限于因要约收购、代理权争夺、合并或类似交易等原因），该人不再具备担任董事会成员资格。不过，如果某人在获得董事会批准或被股东大会推荐后成为Kroger的董事，并且其任命或选举得到了至少三分之二现任董事的支持，那么该人仍被视为现任董事。

(d) 克罗格公司的股东们同意该公司被完全清算或解散。

(ii)

“附属机构”指那些由Kroger直接或间接拥有至少50%表决权权的公司、合伙企业、商业信托、有限责任公司或其他形式的商业组织。

(iii)

“Kroger”和“公司”指的是母公司——The Kroger Co.；

(iv)

“个人”指的是个体、公司、合伙企业、协会、信托机构、非公司组织、有限责任公司或其他法律实体。所有对“个人”的提及均包括单个个人或由多人组成的团体（根据《证券交易法》第13d-5条的定义）。

(v)

“董事会”指克罗格公司的董事会；

(vi)

“正当理由”指的是：

(a)未经您的同意

(i)您的基本薪酬大幅减少；

(ii)您的权力、职责或责任显著减少；

(iii)您必须提供服务的地理位置发生了重大变化（只有当您的正常工作地点在控制权变更之前距离原地点超过50英里时，才视为发生了这种变化）；或者

(iv)Kroger的任何行为或不行为，都可能导致员工的福利、特权以及附加福利在总体上看起来明显不如在控制权变更之前所提供的那些福利。

(b)除非有正当的理由，否则不得解除劳动合同。

(i)构成“正当理由”的条件是在控制权发生变更后的两年内满足。

(ii)您必须在导致“正当理由”的情况首次出现后的90天内向委员会提交书面通知，同时给予公司30天的时间来修复该问题；如果公司未能在规定时间内解决这一问题，则……

(iii)在控制权发生变更后的两年期限内，最迟在两年结束后的120天内，将导致劳动合同的终止。

(vii)

“原因”指的是你的：

(a)未能履行其职责，除非是由于残疾原因，否则必须向Kroger或其附属公司履行职责。

(b)违反对克罗格或其附属公司的信托义务，

(c)不诚实行为、欺诈行为、滥用酒精或非法药物的行为，以及违反Kroger或其附属公司业务或事务规范的行为。

(d)在收到克格罗尔或其附属机构的书面警告后，仍然故意违反相关政策的行为。

(e)对于涉及道德沦丧的严重罪行或犯罪行为的定罪。

本文件中所规定的所有关于“原因”的判定，均由委员会负责做出，这些判定对一切相关事宜都具有约束力。

您承认并同意，“控制权变更”、“正当理由”以及“出于正当理由”的定义可能会根据Kroger的相关计划文件进行不时修改。如果某一时间点下，这些定义与本协议中的定义存在差异，那么那些已修改的定义应取代本协议中规定的相关定义。在出现此类修改时，我们将会通知您这一修改情况。

9.本协议并未赋予您继续在Kroger公司工作的权利，也不得使您有义务继续为Kroger公司提供服务。同时，本协议也不影响您或Kroger公司随时终止与您的雇佣关系或服务协议的权利。

10. 如果发生股票分割、股票分红或反向股票分割等情况，本协议中规定的股份数量及每股价格将进行相应调整。

11. 除非在本协议中的一项或多项条款规定的情况下提前终止，否则该选择权将在本协议生效日起持续十年。选择权必须由持有者在该日期或之前行使。如果选择权的有效期结束于非工作日，则必须在有效期结束前的最后一个工作日之前行使该选择权。

12. 本协议的条款以及该选项的行使均受该计划的相关条款和条件的约束。该选项也必须遵循委员会所制定的任何规则和规定。

13.如果您因退休而终止雇佣关系，那么尽管有其他相关规定，仍然适用上述条款。

第7款规定，如果在本协议有效期内，您以员工、董事、顾问或代理等身份，为任何从事零售或提供食品配送服务的企业或个人提供服务（无论是实体店还是在线业务），那么当该企业、个人或实体在美国境内50英里范围内有任何Kroger经营场所时，本协议即告终止。该期权中尚未生效的部分应立即失效。如果期权中的某一部分在到期前就已经生效且可以行使，那么您或您的代理人有一年时间，或者十年的剩余期限中的任意较短时间，来行使这部分已生效的期权。

14.如果您因退休而失去工作，尽管第7条中有相反的规定，但在本协议仍然有效的情况下，如果您本人或代表任何个人、公司或实体：(a)试图招募或引诱其他员工离开公司的岗位，或者试图劝阻那些您知道或理应知道是公司员工或潜在员工的人继续留在公司工作；(b)雇佣、安排或试图安排其他个人、公司或实体来雇佣或聘用上述人员，那么本协议即告终止，且所有尚未受到限制的股份都将立即被没收。

15.尽管第7条中有相反的条款规定，在您任职期间或之后，您或任何受您委托行事的人不得向任何第三方泄露或披露任何与Kroger相关的商业秘密、商业计划、策略或政策、财务或市场信息、销售或市场份额信息、供应商信息、合同信息，以及其他任何形式的机密公司信息（即，那些尚未由公司公开的、具有重大商业意义的信息，或其他属于公司隐私范围内的信息）。如果违反上述条款，本协议即告终止。该期权中尚未生效的部分应立即失效。如果期权中的某一部分在到期前就已经生效且可以行使，那么您或您的代理人有一年时间，或者十年的剩余期限中的任意较短时间，来行使这部分已生效的期权。

您进一步承认并同意，上述到期或丧失权利的情况，并非因上述条款所述情况而引发的唯一后果或解决办法。实际上，这仅仅是多种解决方案之一而已。此外，Kroger保留并有权采取所有合法或合理的其他补救措施。

16.您承认并同意，根据本协议的条款规定，在获得股票期权期间，以及在与Kroger解除劳动合同后的十二个月内，您不得在任何与杂货店或超市相关的业务活动中担任员工或签订任何合同或协议。此外，您也不得与任何从事零售或提供杂货配送服务的公司、个人或实体进行任何形式的合作（无论是线下还是线上）。如果上述公司、个人或实体在美国境内任何地点开展此类业务活动，那么您同样不得与其合作。

17.您承认并同意，根据本协议的约定，在获得股票期权资格的条件之下，您在继续任职于Kroger公司期间，以及离职后十二个月内，不得自行或代表任何其他人行使这些股票期权。

公司、个人或实体应不得有下列行为：(a) 试图招募或引诱任何克格罗尔公司的员工离开该公司，或者阻止那些已知或理应知道是克格罗尔公司员工或潜在员工的人继续在克格罗尔公司工作；(b) 雇佣、采购或以任何方式安排其他公司、个人或实体来雇佣或吸引上述人员加入其团队。

18.您承认并同意，本段之前的两段中的各项限制措施是相互独立且明确的，这些措施应分别进行解释。这些限制的期限、范围和应用方式都是合理的，旨在保护Kroger的合法商业利益以及其知识产权、机密信息和商誉。这些限制不会妨碍或严重影响您寻找有偿工作、专业机会或谋生的能力。不过，如果其中任何一项限制被裁定为无效或不可执行，但倘若该限制的部分内容被删除、修改或对其期限/范围进行限制后，该限制仍然有效并可强制执行，那么您同意此类限制措施仍应适用，只需对限制条件进行必要的调整，以确保其具有法律效力。

19.本协议的适用法律为俄亥俄州的法律法规。

各方已在上述约定日期签署了本协议。


	克罗格公司

	作者：
		格雷戈里·福兰




		（“你”）


		<名称>