附件 4.11
HSBC HOLDINGS PLC，
作为发行人
纽约梅隆银行伦敦分行，
作为受托人
美国汇丰银行，美国国家协会，
作为付款代理人、注册官及计算代理人
第十九次补充契约
截至2026年3月24日
至或有资本证券契约，日期为2014年8月1日，
发行人、受托人及付款代理人及注册官之间
1,250，000,000美元6.750%永久次级或有
可转换证券（在任何2031年证券可选择赎回期内可赎回）
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 一般适用的定义和其他规定 | ||||||
| 第1.01节。 | 定义 |
1 | ||||
| 第1.02节。 | 标题的影响 |
15 | ||||
| 第1.03节。 | 可分离性条款 |
15 | ||||
| 第1.04节。 | 仪器的好处 |
15 | ||||
| 第1.05节。 | 与基础契约的关系 |
15 | ||||
| 第1.06节。 | 与计算代理协议的关系 |
15 | ||||
| 第1.07节。 | 建设和解释 |
15 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 1,250，000,000美元6.750%永久从属特遣队 可转换证券（在任何2031年证券期间可赎回 可选赎回期） |
||||||
| 第2.01节。 | 创建系列；建立形式 |
16 | ||||
| 第2.02节。 | 利息 |
17 | ||||
| 第2.03节。 | 可自由支配的利息支付 |
18 | ||||
| 第2.04节。 | 对利息支付的限制 |
19 | ||||
| 第2.05节。 | 协议取消利息 |
19 | ||||
| 第2.06节。 | 权益注销通知 |
19 | ||||
| 第2.07节。 | 支付本金、利息及其他款项 |
19 | ||||
| 第2.08节。 | 可选赎回 |
20 | ||||
| 第2.09节。 | 可选税款赎回 |
20 | ||||
| 第2.10节。 | 资本不合格事件赎回 |
21 | ||||
| 第2.11节。 | 剩余调用 |
21 | ||||
| 第2.12节。 | 赎回通知 |
22 | ||||
| 第2.13节。 | 赎回的限制 |
22 | ||||
| 第2.14节。 | 赎回时不支付的已注销利息 |
23 | ||||
| 第2.15节。 | 采购 |
23 | ||||
| 第2.16节。 | 资本充足触发事件自动转换 |
23 | ||||
| 第2.17节。 | 转换股份 |
26 | ||||
二、
目 录
（续）
| 页 | ||||||
| 第2.18节。 | 转换股份要约 |
26 | ||||
| 第2.19节。 | 结算程序 |
27 | ||||
| 第2.20节。 | 未交付自动转换结算通知 |
29 | ||||
| 第2.21节。 | 与行使英国保释权有关的协议 |
29 | ||||
| 第2.22节。 | 通过DTC发出的通知 |
31 | ||||
| 第2.23节。 | 记录调整 |
31 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 反稀释 | ||||||
| 第3.01节。 | 调整换股价及换股股份发售价 |
31 | ||||
| 第3.02节。 | 没有追溯调整 |
35 | ||||
| 第3.03节。 | 独立财务顾问的决定 |
35 | ||||
| 第3.04节。 | 向下取整及调整换股价及换股股份发售价的通知 |
35 | ||||
| 第3.05节。 | 排位赛接管活动 |
35 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第4.01节。 | 清盘 |
37 | ||||
| 第4.02节。 | 不付款事件 |
37 | ||||
| 第4.03节。 | 违反义务的有限补救措施（不付款除外） |
37 | ||||
| 第4.04节。 | 没有其他补救措施和其他条款 |
38 | ||||
| 第4.05节。 | 过去违约的豁免 |
39 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 从属 | ||||||
| 第5.01节。 | 优先债权人债权的从属证券 |
39 | ||||
三、
目 录
（续）
| 页 | ||||||
| 第六条 | ||||||
| 杂项规定 | ||||||
| 第6.01节。 | 有效性 |
41 | ||||
| 第6.02节。 | 原始发行 |
41 | ||||
| 第6.03节。 | 批准和整体部分 |
41 | ||||
| 第6.04节。 | 优先 |
41 | ||||
| 第6.05节。 | 继任者和受让人 |
41 | ||||
| 第6.06节。 | 后续持有人协议 |
41 | ||||
| 第6.07节。 | 同行 |
41 | ||||
| 第6.08节。 | 受财政法约束的付款 |
41 | ||||
| 第6.09节。 | 管治法 |
42 | ||||
| 展览A –全球安全的形式 |
A-1 |
|
| EXHIBIT B –自动转换通知表格 |
B-1 |
|
| EXHIBIT C –资本充足触发活动人员证书表格 |
C-1 |
|
| EXHIBIT D –转换股份发售通知表格 |
D-1 |
|
| EXHIBIT E –自动转换结算申请通知书表格 |
E-1 |
四、
HSBC HOLDINGS PLC，一家根据英格兰和威尔士法律正式组建和存在的公众有限公司（“公司”），其主要办公室位于8 Canada Square，London E14 5HQ，England，纽约银行公司纽约梅隆银行伦敦分行，作为受托人（“受托人”），其主要公司信托办公室位于160 Queen Victoria Street，London，EC4V 4LA，United Kingdom，和HSBC BANK USA，NATIONAL association，作为付款代理、注册商和计算代理（每个都在此定义，并一起，「代理人」），其主要办事处位于66 Hudson Boulevard East，545W9，New York，New York，10001，日期为截至2014年8月1日公司、受托人及注册处处长及付款代理人之间的或有资本证券契约，并经不时修订及补充（「基础契约」，连同本补充契约，「契约」）。
公司简历
然而，公司、受托人及付款代理人及注册官是基础契约的订约方，该契约规定公司不时以一个或多个系列发行或有资本证券；
然而，基础契约第9.01（f）节允许在未经或有资本证券持有人同意的情况下对其进行补充，以确立基础契约第2.01和3.01节允许的任何系列的或有资本证券的形式或条款；
然而，根据基础契约第3.01节的设想，公司拟根据契约发行一系列新的或有资本证券，称为公司的“1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期内赎回）”（“证券”和每一种“证券”）；
然而，公司已采取一切必要的公司行动授权执行和交付本补充契约；
现在，因此，这个补充契约见证：
为并对价房地和其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并充足，公司、受托人和代理人就证券相互约定如下：
第一条
一般适用的定义和其他规定
第1.01节。定义。
除另有明文规定或文意另有所指外，本补充义齿中使用的所有在基础义齿中定义的术语应具有在基础义齿中赋予它们的含义。本补充契约中使用的以下术语仅对证券具有以下各自的含义：
“收购人”是指在发生收购事件后控制公司（该术语用于“收购事件”的定义）的一个或多个人。
“调整后的重置日期”具有第2.02（b）节中规定的含义。
“代理人”具有本补充契约第一款规定的含义。
“到期金额”是指证券的本金以及任何应计和未付利息，包括任何额外金额。提及此类金额应包括在相关英国解决机构行使任何英国保释权之前已到期应付但尚未支付的金额。
“获批准实体”是指在发生收购事件时已发行获批准实体股份的法人团体。
“经批准的实体股”是指法人团体股本中的普通股，构成股本或等价物（或代表相同的存托凭证或其他收据），这些股份在公认证券交易所上市并获准交易，但不是股本，如果证券可以根据第3.05条转换为该股本，则在证券只能转换为公司普通股的情况下会造成相关税收影响，则不会造成相关税收影响。
“资产”具有第5.01节规定的含义。
「核数师」指（i）公司的核数师，或（如公司设有联席核数师）任何一名该等联席核数师，或（ii）在他们无法或不愿意根据证券及义齿的条款或在受托人可能批准的情况下及为其目的而进行任何要求他们采取的行动的情况下，（x）公司可能提名并经受托人批准的其他会计师事务所，或（y）在受托人向公司提出提名请求后三（3）个营业日内未能获得该等提名和/或批准，而该等提名是受托人可能提名的。
「自动转换」指根据证券及契约条款，就公司代表持有人及实益拥有人（或根据第2.16条向相关接收人）向转换股份存管人发行转换股份的代价而言，不可撤销及自动解除公司在证券项下的所有责任。
“自动转换通知”是指公司通过DTC（或者，如果证券是确定性证券，则通过在登记册上显示的地址向持有人）直接向受托人和付款代理人以及向持有人交付的书面通知（基本上以本协议所附的格式作为附件 B），其中指明（i）已发生资本充足触发事件，（ii）转换日期或预期转换日期，（iii）公司拥有选择权，全权酌情决定，选择进行转换股份要约，以及公司须于转换日期后十（10）个营业日内发出转换股份要约通知，通知持有人公司的选择，及（iv）该证券须继续存在，其唯一目的是证明持有人有权从转换股份存管人（或根据第2.16条的相关接收人）收取转换股份或转换股份要约代价（如适用），以及该证券可继续转让至暂停日期，须于转换股份要约公告中指明。
2
“自动转换结算通知”指持有人或实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）向转换股份存管人（或根据第2.16条向转换股份的相关接收人）交付的书面通知（基本上以本协议所附的格式作为附件 E），并附有一份副本给受托人和付款代理人，不早于载有以下信息的暂停日期：（i）持有人或实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）的姓名，（ii）该等持有人或实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）于该通知日期所持有的可交易金额，（iii）须记入公司股份名册的名称，（iv）CREST或其他结算系统账户的详情，或（如转换股份并非CREST或其他结算系统的参与证券）转换股份（或转换股份部分，如有）应交付的地址，（v）为收取任何现金部分（如预期不会通过DTC交付），将该现金部分存入接受美元资金的银行账户的必要详情和指示，以及（vi）转换股份存管人可能要求的其他详情。
「自动转换结算请求通知」指公司于暂停日期（i）要求持有人及实益拥有人完成自动转换结算通知及（ii）指明（a）通知截止日期及（b）最终取消日期，透过DTC直接向受托人及付款代理人以及向持有人及实益拥有人送达的书面通知（或，如该证券为确定性证券，则向持有人在名册上显示的地址送达）。
“资产负债表状况”具有第5.01（c）节规定的含义。
“基础契约”具有本补充契约第一款规定的含义。
“实益拥有人”是指（a）就Global Securities而言，在最终注销日期发生之前的证券实益拥有人，以及（b）就最终证券而言，该证券在登记册中以其名义登记的持有人。
“营业日”是指在英国伦敦和美国纽约市的商业银行和外汇市场结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的日子；以及在任何最终形式的证券退保（或在仅部分付款的情况下，背书）的情况下，在最终形式的证券退保（或视情况而定背书）的地方的银行开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的任何日子。
「计算代理」指HSBC Bank USA、National Association或公司根据计算代理协议委任的继任人。
“计算代理协议”指公司与计算代理于2026年3月24日签署的计算代理协议。
“注销日期”指（i）就转换股份存管人于通知截止日、适用的结算日或之前收到自动转换结算通知的任何证券而言，及（ii）就转换股份存管人于通知截止日或之前未收到自动转换结算通知的任何证券而言，即最终注销日期。
任何时候CET1比率低于7.0%，即发生“资本充足率触发事件”。
3
“资本充足触发事件官员证书”具有第2.16（b）节规定的含义。
“资本不合格事件”具有第2.10节规定的含义。
“现金部分”是指转换股份要约代价的一部分（如有）由现金组成。
“现金股息”是指将以现金（无论以何种货币）支付或作出的与普通股有关的任何股息或分配，无论如何描述，是否从股份溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或账户中支付，包括在资本减少时或与资本减少有关时向股东进行的分配或支付。
“CET1资本”是指，截至任何日期，构成汇丰集团于该日期普通股权一级资本的所有金额的总和，以美元表示，减去截至该日期需从汇丰集团普通股权一级资本中扣除的任何款项，在每宗个案中，均由公司根据截至该日期适用于汇丰集团的相关规则按综合基准计算，但并无适用当时根据相关规则有效的任何相关过渡性条文（除非相关规则另有规定或许可（明确或不限制）该等过渡性条文适用于该等目的）（该计算将对受托人、付款代理人及持有人具有约束力）。就本定义而言，“普通股权一级资本”一词将具有根据当时适用于汇丰集团或相关监管机构的相关规则解释和适用的相关规则在相关规则中赋予该术语的含义。
“CET1比率”是指截至任何日期，CET1资本与风险加权资产的比率，在每种情况下，截至该日期，以百分比表示。
“第4章”指PRA规则手册中“CRR Firms – Capital Buffers”部分的第4章或任何修订或替换该章节的后续条款。
“Clearstream Luxembourg”指Clearstream Banking S.A。
“公司法”是指不时修订的《2006年公司法》（英国）。
“公司”具有本补充契约第一段规定的含义，包括任何继承实体。
“转换日期”具有第2.16（a）节规定的含义。
“转换价格”是指每股转换股份3.6061美元（根据第3.01条进行某些反稀释调整）。在发行日，转换股份发售价和转换价格应相等（基于1.00英镑= 1.3356美元的汇率）。
“转换股份”是指（a）就转换日期在QTE生效日期之前的自动转换而言，在自动转换后将代表持有人和实益拥有人（或根据第2.16条向相关接收人）向转换股份存管人发行的普通股，以及（b）就转换日期在QTE生效日期或之后的自动转换而言，将由批准实体交付的批准实体股份。
4
「转换股份部分」指该部分（如有的话）转换股份要约代价由转换股份组成。
「转换股份存管人」指金融机构、信托公司、存管实体、代名人实体或公司在义齿中归属于转换股份存管人的职能须予履行的任何日期或之前委任的类似实体，以履行该等职能，而作为该等委任的条件，该等实体须为持有人及实益拥有人的利益，承担代该等持有人及实益拥有人在一个或多个独立账户中持有转换股份（及任何转换股份要约代价），除非为转换股份要约的目的另有规定，以及在任何情况下，根据与契约一致的条款。
“转换股份要约”具有第2.18（a）节中规定的含义。
「转换股份要约代理人」指由公司获委任代表转换股份存管人以担任配售或转换股份存管人的其他代理人以促进转换股份要约的任何代理人（如有）。
“转换股份要约代价”指就每份证券（i）而言，如果所有转换股份在转换股份要约中出售，则可归属于该证券的该等出售的现金收益的按比例份额从英镑（或普通股计价的任何该等其他货币）转换为美元，按转换股份保管人确定的相关结算日前三（3）个存管营业日当日的现行汇率（减去任何外汇交易费用的按比例份额），（ii）倘部分但并非全部的转换股份在转换股份要约中出售，（x）可归属于该等证券的该等出售所得现金收益按有关结算日前三（3）个存管营业日当日的现行汇率从英镑（或普通股计价的任何该等其他货币）转换为美元的按比例份额，经转换股份存管人厘定（减去任何外汇交易费用的按比例份额）及（y）该等证券应占未根据转换股份要约出售的转换股份的按比例份额四舍五入至最接近的转换股份整数，及（iii）如转换股份要约中没有出售转换股份，则该等证券应占的相关转换股份四舍五入至最接近的转换股份整数，在上述（i）及（ii）（x）的情况下，须从任何该等现金所得款项中扣除相当于按比例分摊的任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记，因代表持有人和实益拥有人（或根据第2.16条转让给相关接收方）将转换股份的任何权益转让给转换股份存管人而可能产生或支付的金融交易或跟单税，以便转换股份存管人（或根据第2.16条转让给相关接收方）进行转换股份要约。
“转换股份要约通知”指公司将通过DTC（或，如该证券为确定性证券，则向持有人在名册上所示的地址）直接交付给受托人及付款代理人以及持有人的书面通知（基本上以本协议所附的格式作为附件 D），指明（i）公司是否已选择作出转换股份要约，如有，则为转换股份要约期，（ii）停牌日期及（iii）如公司未能委任转换股份存管人，则就发行及/或交付转换股份或转换股份要约代价（如适用）向持有人作出其认为在有关情况下合理的其他安排。
5
「转换股份要约期」指转换股份要约可能发生的期间，该期间须不迟于转换股份要约通知送达后四十（40）个营业日结束。
“转换股份发售价”指每股转换股份2.70英镑（根据第3.01条进行某些反稀释调整）。在发行日，转换股份发售价和转换价格应相等（基于1.00英镑= 1.3356美元的汇率）。
“CREST”是指CREST法规中定义的相关系统，或任何后续清算系统。
“CREST条例”是指经修订的《2001年未认证证券条例》（SI2001 No. 0 1/378）。
“现行市价”指，就特定日期的普通股而言，其于紧接该日期前的交易所营业日（“有关期间”）结束的连续五（5）个交易所营业日的每股普通股成交量加权平均价格的算术平均值，但前提是：
| （一） | 如果在相关期间的任何时间，成交量加权平均价格一直基于价格除息（或任何其他权利），而在该期间的其他部分，成交量加权平均价格一直基于价格兼股息（或兼任何其他权利），则： |
| (1) | 如果将发行的普通股与相关的股息（或权利）没有排名，则就本定义而言，普通股将被报价的日期的成交量加权平均价格暨股息（或兼任何其他权利）应被视为减去的金额，该金额等于截至与该股息或权利有关的首次公告日期每普通股的该股息（或权利）的公平市场价值，并且为此目的，该金额或价值应按总额确定，不考虑因税收而需要进行的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免；或 |
| (2) | 如果将发行的普通股确实享有相关股息（或权利），则就本定义而言，普通股将被除息（或不包括任何其他权利）的报价日期的成交量加权平均价格应被视为增加了类似数量的数量；和 |
| （二） | 如果在相关期间的每五（5）个交易所营业日，普通股已就已宣布或宣布的股息（或权利）报价兼股息（或兼任何其他权利），但将发行的普通股与该股息（或权利）无关，就本定义而言，每个该等日期的成交量加权平均价格应被视为在与该股息或权利有关的首次公告之日每普通股的股息（或权利）的公平市场价值减少的金额，为此目的，该金额或价值应以总额为基础确定，不考虑因税收而需要进行的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免； |
6
| （三） | 如在有关期间内的五（5）个交易所营业日的每个营业日均无法获得该成交量加权平均价格，则应使用有关期间内可获得的该成交量加权平均价格的算术平均值（以最少两个该等收盘价为限）；和 |
| （四） | 如果在相关期间只有一个或没有这样的成交量加权平均价格，则当前市场价格应由独立财务顾问确定。 |
“违约”具有第4.04（b）节规定的含义。
「存管营业日」指转换股份存管人开放办理一般业务的日子。
“可分配项目”是指公司在上一个财政年度结束时的利润加上在分配给持有人和任何平价义务和初级义务的持有人之前的任何结转利润和可用于该目的的准备金减去任何结转损失的金额，根据《公司法》或不时适用于本公司或本公司组织章程大纲及章程细则（「组织章程细则」）的英国法律其他条文不可分配的利润，以及根据《公司法》或不时适用于本公司或本公司组织章程细则的英国法律其他条文拨入不可分配储备的款项，该等亏损及储备乃根据本公司的个别账目而非根据本公司的综合账目厘定。
“DTC”是指存托信托公司或任何继任机构。
就第3.01（c）条而言，“生效日期”指普通股在相关证券交易所除权、除权或除权的首个交易日，就第3.01（d）条而言，指普通股在相关证券交易所除权、除权或除权的首个交易日。
“股权股本”具有《公司法》第548条规定的含义。
“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV。
「交易所营业日」指有关证券交易所的任何交易日，但有关证券交易所预定在其正常工作日收市时间前收市的日子除外。
「特别股息」指任何经公司明示宣布为资本分派、特别股息、特别分派、特别股息或作为类别或任何类似或类似术语向股东作出特别分派的现金股息，在此情况下，特别股息应为该等现金股息。
“公平市值”是指
| （一） | 就现金股息或其他现金数额而言，该现金数额；但任何现金股息或以美元以外货币计算的其他现金数额，应按计算公允市场价值之日的现行汇率兑换成美元； |
7
| （二） | 凡证券、期权、认股权证或其他权利在公司确定为具有充足流动性的市场上公开交易，（a）该等证券的公允市场价值应等于该等证券的成交量加权平均价格的算术平均值，（b）该等期权、认股权证或其他权利应为该等期权、认股权证或其他权利每日收盘价的算术平均值，在每种情况下，在该日期开始的相关市场上的五个交易日期间（或，如较后，则为该等证券、期权的第一个该等交易日，认股权证或其他权利公开交易）或此类证券、期权、认股权证或其他权利公开交易的较短期限；但美元以外货币的任何金额应按计算公允市场价值之日的现行汇率转换为美元；和 |
| （三） | 就任何日期的任何其他财产而言，该财产于该日期的公平市场价值由独立财务顾问在考虑其认为适当的因素后厘定。 |
为此目的，金额或价值应以总额为基础确定，不考虑因税收而需要进行的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免。
「最终取消日期」指自动转换请求结算通知书所指明的日期，在该通知截止日或之前转换股份存管人未收到自动转换结算通知书的证券须予注销，该日期最多可为该通知书截止日后十五（15）个营业日。
“政府实体”是指（i）英国政府，（ii）英国政府的机构或（iii）由英国政府或本定义第（ii）条所指的任何此类机构控制的接管人或实体（法人团体除外）。如果公司随后被组织在另一个司法管辖区，则对“英国政府”的提及应理解为对该其他司法管辖区的政府的提及。
「汇丰集团」指公司连同其附属企业。
“H.15”是指指定并由美国联邦储备系统理事会发布的每周统计数据发布，或任何确定按固定期限调整的活跃交易美国国债收益率的后续或替代出版物，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置确定日期下午5：00（纽约市时间）之前发布的H.15。
“义齿”具有本补充义齿第一款规定的含义。
“独立财务顾问”是指具有国际声誉的独立金融机构或在国际资本市场上有经验的其他独立财务顾问，在每种情况下均由公司自费聘任。
“初始利率”具有第2.02（a）节规定的含义。
8
“付息日”具有第2.02（a）节规定的含义。为免生疑问，就第2.03至2.06条而言，以及就第2.03至2.06条而言，提述利息支付日期，须包括就可能于该日期支付的任何利息而订定的赎回证券的日期。
“发布日期”具有第2.01（f）节中规定的含义。
“初级义务”是指，就证券而言，（i）任何普通股、公司的其他证券或公司的其他义务（包括任何担保、支持协议或类似承诺）在第五条所述的公司清盘或行政管理中排名或表示排名低于证券和/或（ii）根据相关规则有资格成为普通股权一级工具的任何公司资本工具。
“负债”具有第5.01节规定的含义。
“伦敦证券交易所”是指伦敦证券交易所有限公司。
“保证金”具有第2.02（a）节规定的含义。
“最高可分配金额”指根据第4章（i）规则4.3（2）计算所需的与公司有关的任何适用的最高可分配金额；或（ii）因未能满足相关规则下的资本充足率、损失吸收能力、杠杆或缓冲要求而产生的任何类似限制。
“货币判决”具有第4.03节规定的含义。
“新转换条件”是指如果不迟于收购人为获批准实体的收购事件完成后的七（7）个营业日，公司应已与获批准实体订立令其满意的安排，据此，获批准实体为持有人和实益拥有人的利益不可撤销地向受托人承诺（i）在证券转换时将获批准的实体股份交付予转换股份存管人，以及（ii）确保，只要证券尚未发行，根据第3.05节规定的条件，其普通股本应继续构成经批准的实体股份。
“新转换价格”指公司根据以下公式确定的每股经批准实体股份的金额（以美元计）：
哪里：
“NCP”是指新的转换价格。
“ECP”是指在紧接QTE生效日期之前的交易所营业日生效的转换价格。
“RS（Average）”是指在符合条件的收购事件发生之日前十（10）个交易所营业日结束的每个交易所营业日，每股获批准实体股份的成交量加权平均价格（如有必要，按相关交易所营业日的现行汇率转换为美元）的算术平均值。
9
“OS（Average）”指在符合条件的收购事件发生之日前十（10）个交易所营业日结束之日各交易日的普通股成交量加权平均价格（如有必要，按相关交易所营业日的现行汇率转换为美元）的算术平均值。
“新转换股份发售价”是指在发生符合条件的收购事件后初步计算的新转换价格，按1.00英镑= 1.3356美元的汇率转换为英镑。
“不付款事件”具有第4.02节规定的含义。
“通知截止日期”是指自动转换结算请求通知中指定的日期，该日期应为暂停日期后至少四十（40）个工作日。
“经合组织”意为经济合作与发展组织。
“可选赎回期”是指从重置日期前六个历月的日期开始并在该重置日期（包括首尾两天）结束的期间。
“普通股”是指（a）在符合条件的收购事件发生之日之前，公司股本中已缴足股款的普通股，目前每股面值为0.50美元，以及（b）在符合条件的收购事件发生之日及之后，获批准实体将交付的经批准实体股份。
“未偿金额”具有第2.17节中规定的含义。
“平价义务”是指，（i）公司资本中不时排名最高的一类或多类优先股以及公司的任何其他证券或义务排名，或表示与证券和/或第五条所述的公司清盘或行政管理中的此类优先优先股享有同等地位，和/或（ii）公司订立的任何担保、支持协议或类似承诺，其中与证券和/或在第五条所述的公司清盘或行政管理中的此类优先股享有同等地位，或（ii）公司订立的任何担保、支持协议或类似承诺。
“履约义务”具有第4.03节规定的含义。
“PRA”是指英国审慎监管局或任何继承实体。
“PRA规则手册”是指由PRA根据经不时修订的《2000年金融服务和市场法》授予的权力制定和执行的规则手册。
“现行汇率”是指，就任何两种货币和任何一天而言：
| （一） | 就转换股份要约对价的定义而言，转换股份存管人根据其从转换股份存管人选定的三家认可外汇交易商处获得的报价获得的对持有人最有利的可执行投标报价，在该日的价值；和 |
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| （二） | 就所有其他目的而言，以该等货币进行外汇交易的相关市场于该日的价值确定该汇率时的现行市场货币汇率，由公司全权酌情决定并以商业上合理的方式行事。 |
「价格」指换股价格或换股股份发售价（如适用）。
“QTE生效日期”是指新的转换条件应已满足的生效日期。
「合资格收购事件」指有关以下事项的收购事件：（i）收购人为获批准实体；及（ii）新的转换条件已获满足。
“认可证券交易所”是指受监管的市场（定义见（EU）第600/2014号条例，因为它根据经修订的《2018年欧盟（退出）法案》构成英国国内法的一部分）或英国、欧洲经济区或任何经合组织成员国的另一个受监管、定期运作、认可的证券交易所或证券市场。
“参考利率”是指，就适用该利率的任何重置期而言：
（i）年利率（以小数点表示）等于收益率，该收益率代表最近的H.15中紧接相关重置确定日期前一周的平均值，（a）标题为“国库恒定到期日”，（b）期限为五年；
（ii）如该等发行（或任何后续发行）未在紧接相关重置确定日期前一周的一周内发行或不包含该等收益率，则该重置期间的参考国库券利率；或
（iii）如果无法确定参考利率，无论出于何种原因，如上文第（1）或（2）款所述，“参考利率”是指在下午5：00（纽约市时间）在相关重置确定日期（或任何后续发行）中规定该利率的相关重置确定日期之前的最后一个可用日期，等于最近的H.15中“国债恒定到期日”标题下规定的期限为五年的美国国债收益率的年利率（以小数点表示）。
参考利率由计算代理计算。
“参考国债”是指，就重置期而言，公司选定的美国国债证券或证券（在可行的情况下，与公司确定为合适的投资银行或金融机构（可能是计算代理）协商后）（i）到期日在该重置期的最后一天或前后，以及（ii）在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的以美元计价且期限为五年的公司债务证券定价。
“参考国债交易商”是指，就任何重置确定日期而言，公司选定的最多五家银行中的每一家（在可行的情况下，与公司确定为合适的投资银行或金融机构（可能是计算代理）进行磋商），或这些银行的关联公司，它们是（i）主要美国国债证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。
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“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何重置确定日期而言，由计算代理确定的适用参考国债的出价和报价的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由适用的参考国债交易商在该重置确定日期上午11：00（纽约市时间）报价。
“参考国债价格”是指，就任何重置确定日期而言，（i）在排除最高报价（或在出现一个以上的最高报价时为最高报价之一）和最低报价（或在出现一个以上的最低报价时为最低报价之一）后，在该重置确定日期的参考国债交易商报价的算术平均值，或（ii）如果收到少于五个但多于一个的此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值，或（iii）如果仅收到一个此类参考国债交易商报价，然后这样的报价；每一个都是由参考国债交易商以书面形式向计算代理报价的。
“参考国债利率”是指，就任何重置期限而言，假设参考国债的价格（以其本金的百分比表示）等于相关重置确定日的参考国债价格，则等于参考国债到期收益率（以小数表示）的年利率（以小数表示）。
“定期记录日期”具有第2.02（a）节中规定的含义。
「有关分派」指，就任何利息支付日期而言，（i）公司自上一个财政年度结束后及在该利息支付日期之前就任何平价义务、证券及任何初级义务作出或宣布的所有分派或利息付款的总和，及（ii）公司于该利息支付日期或就任何平价义务、证券及任何初级义务应付（且未取消或被视为已取消）的所有分派或利息付款的总和，对于（i）和（ii）中的每一项，不包括在确定可分配项目时已经入账的任何付款。
“相关监管机构”是指对公司负有主要监管责任的PRA或任何继任机构或其他主体。
“相关规则”指在任何时候，当时在英国有效的与资本充足率（包括但不限于关于杠杆）有关的法律、法规、规则、要求、指引和政策，包括但不限于前述一般情况下的英国CRR、PRA规则手册、银行法以及相关监管机构不时采纳的适用于公司的与资本充足率有关的任何法规、规则、要求、指引和政策（无论该等法律、法规、规则、要求、指引或政策一般或具体适用于本公司或本公司及其任何控股或附属公司或任何该等控股公司的任何附属公司），在每宗个案中均不时修订、补充或取代。
“相关证券交易所”是指，（i）就普通股而言，伦敦证交所或如果普通股不再被伦敦证交所、普通股随后获准上市、交易和/或报价的主要证券交易所或证券市场允许上市、交易和/或报价，以及（ii）就普通股以外的任何证券而言，获准实体股份或此类证券（如适用）随后获准上市、交易和/或报价的主要证券交易所或证券市场。
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“相关监管同意”是指，就任何赎回或购买证券而言，相关监管机构对此类赎回或购买的任何许可，这是相关规则所要求的。
“相关税务影响”是指在本协议日期或其后任何时间，证券项下或与证券相关的利息支付（或公司在其账户中确认的融资成本）不可或将不可就英国公司税目的（无论是对公司而言，还是对公司为英国税务目的而与之合并的公司而言）进行扣除的情况。
“相关英国解决机构”是指任何有能力行使英国保释权的机构。
“重置日期”指2031年9月24日和每五（5第）其后的周年日。
“重置确定日期”是指第二个（2nd）紧接重置日期前的营业日。
“重置期间”是指从（并包括）一个重置日期到（但不包括）以下重置日期的每个期间。
「风险加权资产」指于任何日期，汇丰集团于该日期的风险加权资产的总额，以美元表示，由公司根据于该日期适用于汇丰集团的相关规则按综合基准计算，但不适用当时根据相关规则有效的任何相关过渡性规定（除非相关规则另有规定或许可（明确或不限制）该等过渡性规定适用于这些目的）（该计算对受托人、付款代理人及持有人具有约束力）。就本定义而言，“风险加权资产”一词是指风险加权资产或风险敞口总额，由公司根据截至该日期适用于汇丰集团的相关规则确定。
“证券”具有朗诵会中阐述的含义。
“高级债权人”具有第5.01（c）节规定的含义。
「结算日」指（i）就转换股份存管人于通知截止日期或之前收到自动转换结算通知所涉及的任何证券而言，（a）有关转换股份要约期结束后两（2）个营业日的日期及（b）转换股份存管人已接获该自动转换交收通知的日期后两（2）个营业日的日期，以及（ii）就转换股份存管人在通知截止日期或之前未接获自动转换交收通知的任何证券而言，转换股份存管人交付有关转换股份或转换股份要约代价的日期，两者中较后者，视情况而定。
“股东”是指普通股股东。
“偿付能力条件”具有第5.01（c）节规定的含义
“特殊事件”是指资本取消资格事件或税务事件。
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「暂停买卖日期」指转换股份要约通知内指明的日期，作为DTC根据其规则及程序暂停所有证券交易的结清及结算日期，该日期不迟于向DTC送达转换股份要约通知后的三十八（38）个营业日（而倘公司选择作出转换股份要约，则该日期须为相关转换股份要约期结束前至少两（2）个营业日）。
「收购事件」指取得公司控制权的任何人士或一致行动人（定义见英国收购及合并事务委员会收购守则）。出于这些目的，“控制权”是指（a）收购或持有公司已发行普通股50%以上的合法或实益所有权，或（b）有权任命和/或罢免公司董事会的全部或多数成员，无论是直接或间接获得，也无论是通过拥有股本、合同或其他方式获得。
“收购事件通知”是指向持有人发出通知，通知其已发生收购事件，并具体说明：（1）收购人的身份；（2）该收购事件是否为符合条件的收购事件；（3）如为符合条件的收购事件，如在该时间确定，则为新的转换价格和新的转换股份发售价；及（4）如适用，则为QTE生效日期。
“接管人”包括任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、企业、协会、组织、信托、国家或国家机构（在每种情况下，无论是否为单独的法律实体）或其他法律实体。
“税务事件”具有第2.09（a）节规定的含义。
“征税管辖权”是指英国或其任何政治分支机构或征税当局或其中有权征税。
“可交易金额”具有第2.01（j）节规定的含义。
“受托人”具有本补充契约第一款规定的含义。
“英国纾困立法”是指《银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司所发行的股份，取消、减记、转让、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。
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“成交量加权平均价格”是指，就普通股、经批准的实体股份或证券（如适用）而言，在任何交易所营业日，该普通股、经批准的实体股份或证券的订单簿成交量加权平均价格由该普通股、经批准的实体股份或证券市场公布或衍生自该等普通股、经批准的实体股份或证券市场，而该等普通股、经批准的实体股份或证券随后在该市场上市或报价或交易（如有），或在任何该等情况下，独立财务顾问应在该交易所营业日确定为适当的其他来源；但如在任何该交易所营业日无法获得或无法按上述规定以其他方式确定该价格，则就该交易所营业日而言，普通股、经批准的实体股份或证券（视情况而定）的成交量加权平均价格应为成交量加权平均价格，按上述规定确定，在可以如此确定或作为独立财务顾问可能以其他方式确定为适当的紧接前一个交易所营业日。
“清盘事件”具有第4.01（a）节规定的含义。
第1.02节。标题的效果。
本文中的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。
第1.03节。可分离性条款。
如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第1.04节。Instrument的好处。
除本合同另有规定外，本补充契约中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本合同各方及其在本合同项下的继承人和持有人以外的任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第1.05节。与基础义齿的关系。
本补充契约构成基础契约的组成部分。尽管本补充义齿有任何其他规定，本补充义齿的所有规定均明确且完全为持有人和受益所有人的利益，任何此类规定不得被视为适用于根据基础义齿发行的任何其他或有资本证券，且不得被视为为除证券以外的任何目的修订、修改或补充基础义齿。
第1.06节。与计算代理协议的关系。
如果义齿与计算代理协议之间就计算代理在义齿中的权利或义务与证券利率的计算发生冲突，则该等权利和义务应以计算代理协议的相关条款为准。
第1.07节。建设和解释。除非上下文另有明确要求：
（a）在本补充义齿中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指本补充义齿整体而非本补充义齿的任何特定规定；
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（b）在单数中定义的术语在以复数形式使用时具有可比较的含义，反之亦然；
（c）术语“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币，术语“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币；
（d）除非另有规定，此处对特定部分、条款或附件的引用是指本补充义齿的条款或细则，或对本补充义齿的附件；
（e）凡本补充义齿中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样；
（f）凡提述某人，亦指该人的继任人及准许转让人；
（g）除非另有明示，否则使用“或”并非旨在排他性；及
（h）凡提述“作为一个类别”或“以权利方式”向股东发出的任何发行或要约或授予，须视为提述向全体或基本上全体股东（视属何情况而定）发出的发行或要约或授予，但股东（视属何情况而定）除外，因任何地区的法律或任何认可监管机构或任何地区的任何证券交易所或证券市场的要求或与零碎权利有关而决定不向其发出该等发行或要约或授予。
第二条
1,250，000,000美元6.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券任择赎回期间赎回）
第2.01节。创造系列；建立形式。
（a）特此在基础契约下设立一系列新的或有资本证券，标题为“1,250，000,000美元6.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期内赎回）”。
（b）证券最初应以一种或多种已注册的全球证券的形式发行，该证券应存放于DTC并登记在其名下或其代名人名下，并基本上以本协议所附的格式作为附件 A签立和交付。根据基础契约第3.01节，DTC应为存管人。
（c）公司应发行本金总额为1,250，000,000美元的证券。公司可以不经持有人同意，不时增发与本补充契约中所述证券具有相同排名和相同利率、利息注销条款、赎回条款、转换价格和其他条款的证券，但公开定价和发行日期除外。随后发行的任何该等额外证券应在所有方面与该证券享有同等和按比例分配的地位，以便该等进一步的证券应与该证券合并并形成单一系列。
（d）对以全球证券形式持有的证券权益的任何拟议转让应通过DTC维护的簿记系统进行。
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（e）该证券不得设有偿债基金。
（f）证券应于2026年3月24日（“发行日”）发行。
（g）该证券无固定期限，除第2.08、2.09、2.10及2.11条另有规定外，不得赎回。
（h）证券的利率应按第2.02（a）节的规定确定。
（i）该证券应以本金200000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。
（j）全球证券的每一权益的面值应为该记账权益的“可交易金额”。在自动转换之前，每个全球证券的权益的可交易总额应等于该全球证券的未偿本金金额。自动转换后，每份证券的本金金额应等于零，但每份证券的记账权益的可交易金额应保持不变，因为自动转换的结果。
第2.02节。兴趣。
（a）自（及包括）发行日起至（但不包括）2031年9月24日止，证券的年利率为6.750%（“初始利率”）。自（及包括）每个重置日期起至（但不包括）下一个重置日期，适用的年利率须等于有关重置厘定日期的适用参考利率与2.914%之和（“保证金”）。除第2.03及2.04条另有规定外，利息（如有）须于每年3月24日及9月24日分两期半年支付（每期为“付息日”）；但如该付息日并非营业日，则该付息日须延至下一个营业日，且不得就该延迟再欠付利息或作出其他付款。除第2.03及2.04条另有规定外，该证券的利息（如有的话）须按一年360天（包括十二（12）个月各三十（30）天）计算及应付，如属不完整月份，则须按实际经过的天数计算。自发行日（含）起至（但不含）2026年9月24日止期间的首个可能支付利息的日期为2026年9月24日。如某一赎回或偿还日期并非一个营业日，公司可于下一个营业日连同本金支付利息（如有）；但在赎回或偿还日期起计及之后的期间内不得计息。“常规备案日”为15日营业时间（登记册所在地当地时间）收市时（15第）相关付息日前一个日历日。
（b）如任何重置日期并非营业日，则重置日期须发生在下一个营业日。为免生疑问，如果重置日不是一个营业日，因此重置日发生在下一个营业日（“调整后的重置日”），则下一个付息日的半年期利息（如有）的支付，应按根据调整后的重置日确定的利率反映整个利息期（包括原计划的重置日与调整后的重置日之间发生的该利息期的任何部分）的利息，而不是按紧接的前一个半年期利息期适用的利率。
（c）公司应迅速向受托人、付款代理人和持有人发出确定参考利率的通知；但未提供该通知不应对任何该等确定的有效性产生影响，或以其他方式使该等确定无效。
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（d）除另有规定外，如有需要，与证券的任何利率有关的任何计算所产生的所有百分比应四舍五入至最接近的十万分之一个百分点，其中百万分之五个百分点向上四舍五入（例如，9.87 6545%（或0.09 876545）将四舍五入至9.87 655%（或0.09 87655）），所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。
（e）计算代理人为计算适用的参考利率而作出的所有决定和任何计算，均为结论性的，并对持有人、公司、受托人和付款代理人具有约束力，无明显错误。对于参考国债交易商未能按其要求提供报价或由于计算代理已根据任何参考国债交易商提供的任何报价或其他信息采取行动而随后可能被发现以任何方式不正确或不准确的情况，计算代理不对公司、持有人或任何第三方负责。
（f）除本补充契约所载的对本金和利息支付的任何其他限制外，在相关的英国解决机构行使任何英国保释权后，如果此类金额已因行使而减少、转换、取消、修改或更改，则到期金额的任何偿还或支付均不得成为到期应付或支付。
第2.03节。利息支付可自由支配。
（a）证券的利息只须由公司全权酌情决定到期支付，而公司在任何时候及以任何理由取消（全部或部分）任何本应于任何利息支付日期支付的利息，均拥有唯一及绝对酌情权。如公司在有关付息日未就该证券支付利息（或公司选择支付该利息付款的一部分而非全部），则该未支付应证明公司行使酌情权取消该利息付款（或该利息付款未支付的部分），因此该利息付款（或其未支付的部分）不得到期应付。为免生疑问，如公司提供通知以取消有关证券的部分（但并非全部）利息付款，而公司其后并无于有关付息日支付该等利息付款的余下部分，则该等未付款须证明公司行使酌情权取消该等利息付款的余下部分，因此该等利息付款的余下部分亦不得到期应付。
（b）利息只在未按照第2.03（a）及2.04条所载条文取消或当作已取消（在每宗个案中为全部或部分）的范围内，于利息支付日期到期及须予支付，而依据该等条文取消或当作已取消（在每宗个案中为全部或部分）的任何利息，不得到期，亦不得在其后任何时间累积或须予支付，持有人和实益拥有人不享有任何权利或因此类注销或被视为注销而获得任何额外利息或补偿。
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第2.04节。对利息支付的限制。
（a）在不损害第2.03条的规定或第4章规则4.3（2）所载关于在计算最高可分配金额之前就证券支付款项的禁止的原则下，在以下（b）条就证券的部分利息支付所允许的范围内，公司不得在任何利息支付日就证券支付利息（因此该利息支付应被视为已取消，因此不得在该利息支付日到期应付），如果：
（i）有关分派的金额超过截至该付息日的可分派项目的金额；
（ii）（x）就证券应付的利息金额及（y）第4章第4.3（2）条规则（或任何修订或取代该规则的后续条文）所提述的任何种类分派的金额的总和，超过于该利息支付日适用于公司的最高可分派金额（如有的话）；
（iii）偿付能力条件未就该等利息支付达成；或
（iv）有关监管机构命令公司取消（全部或部分）于该利息支付日否则须支付的利息；
（b）公司可全权酌情选择在任何利息支付日期就证券支付部分利息，但仅限于可在不违反上述（a）条限制的情况下支付该部分利息。为免生疑问，在有关付息日未支付的部分利息应视为已取消，因此不应在该付息日到期应付。
第2.05节。同意取消利息。通过收购证券，每个持有人（为此目的包括每个受益所有人）承认并同意：
（a）利息仅由公司酌情支付，而任何金额的利息，如已由公司自行酌情（x）取消（全部或部分）和/或（y）被视为已取消（全部或部分），包括由于可分配项目或最大可分配金额被超过，未能满足第2.04条规定的偿付能力条件或相关监管机构的命令，则不得就相关利息期到期应付；和
（b）根据义齿和证券的条款取消或当作取消利息（在每种情况下，全部或部分）不应构成根据证券或义齿的条款支付或其他方面的违约。
第2.06节。利息注销通知。在切实可行的情况下，公司须于有关利息支付日或之前直接向持有人（就环球证券而言，为全部或部分）提供任何利息注销或当作注销的通知（如属环球证券，则须通过DTC（或，如该证券为确定性证券，则向登记簿所示地址的持有人）以及受托人及付款代理人提供通知。如切实可行，公司须尽力在有关利息支付日期前至少五（5）个营业日这样做。未能提供该等通知，不会影响任何该等取消或当作取消的利息的有效性或以其他方式无效（因此，该等利息不应按第2.03条的规定到期应付），或因该等不提供而给予持有人或受益所有人任何权利。
第2.07节。支付本金、利息及其他款项。证券的本金和利息（如有）应以美元支付，而全球证券所代表的证券的此类支付应通过根据基础契约向作为全球证券持有人的一个或多个持有人的DTC或其代名人指定的一个或多个付款代理进行。最初，付款代理应为HSBC Bank USA，National Association。公司可以在不事先通知持有人的情况下变更付款代理，在这种情况下，公司可以作为付款代理。全球证券所代表的证券的本金和利息的支付应通过电汇立即可用的资金进行；但前提是，在支付本金的情况下，该全球证券首先交还给支付代理。
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第2.08节。可选赎回。在符合第2.12及2.13条的规定下，公司可自行选择在任何可选择的赎回期内的任何营业日，以相当于当时未偿还证券本金100%的赎回价，连同任何应计及未付利息（不包括第2.03及2.04条所述的任何已取消或当作已取消的利息）至（但不包括）订定赎回日期赎回全部（但不包括部分）赎回证券。
第2.09节。可选的税款兑换。
（a）在符合第2.12及2.13条的规定下，如公司在任何时候确定由于变更或修订，公司可自行选择按相当于当时未偿还证券本金100%的赎回价，连同任何应计及未付利息（不包括按第2.03及2.04条所述已取消或当作已取消的任何利息）至（但不包括）订定赎回日期赎回全部而非部分证券，税务管辖区的法律，包括相关税务管辖区作为缔约方的任何条约，或在发布日期或之后对这些法律的正式应用或解释的变更，包括任何法院或法庭在发布日期或之后生效的决定：
（i）于其后的证券利息支付日期，公司将须支付任何额外款项；
（ii）如公司寻求于其后日期赎回证券（为此目的，不得考虑公司是否有权以其他方式赎回证券），则公司须支付任何额外款项（尽管公司已作出公司认为合理的努力）；
（iii）在证券的利息支付的后续日期，根据或就证券支付的利息（或在公司账目中确认的公司资金成本）将不再可就英国公司税目的进行全额扣除；
（iv）就英国税务目的而言，该证券将不再被视为贷款关系；
（v）由于证券已发行，将导致公司无法就适用的英国税务目的（不论是在截至发行日期现行的集团减免制度下，或在可能不时存在的具有相同效力的任何类似制度或制度下）与其如此或将如此组合的公司的利润或收益，或利润或收益被亏损或扣除所抵销；
（vi）未来减记证券的本金或将证券转换为普通股将导致英国的税务责任，或收到需缴纳英国税款的收入或利润，而在发行日期，情况并非如此；或
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（vii）就英国税务目的而言，证券或其任何部分被视为衍生工具或嵌入衍生工具
（税法或法规的每一次此类变更（或视为变更）或其正式适用或解释，为“税务事件”）。
（b）仅在公司有义务使用第2.09（a）（ii）条所规定的努力的情况下，公司向受托人交付一份高级人员证明书，述明税务事件已发生并正在持续，并列明详情，以及该高级人员证明书所依据的独立法律顾问的任何意见或证明书，即为足够。为此目的，受托人及付款代理人须接受该高级人员证明书，而无须进一步查询，作为该等情况存在的充分证据，而该高级人员证明书须为结论性的，并对持有人及实益拥有人具约束力。
第2.10节。资本取消资格事件赎回。
在符合第2.12及2.13条的规定下，如公司在发行日期后的任何时间确定，可由公司自行选择按相当于当时未偿还证券本金的100%的赎回价格，连同任何应计及未付利息（不包括按第2.03及2.04条所述已取消或当作已取消的任何利息）至（但不包括）订定赎回日期赎回证券，证券的监管分类发生变化，导致或将导致（i）将其全部或部分排除在汇丰集团的监管资本之外（自动转换的结果除外）；或（ii）将其全部或部分重新分类为低于额外一级资本的汇丰集团监管资本形式（“资本不合格事件”）。
第2.11节。剩余电话。
（a）除第2.12及2.13条另有规定外，如当时未偿还证券的本金总额为原已发行证券本金总额的25%或以下（而为此目的，于发行日期后发行并作为同一系列的一部分与该证券合并的任何额外证券须视为已原已发行），公司可自行选择，在任何时间全部（但不是部分）赎回剩余未偿还证券，赎回价格等于该未偿还证券本金金额的100%加上截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计和未付利息（该利息将不包括第2.03和2.04条所述的任何已取消或被视为已取消的利息）。
（b）公司向受托人交付一份高级人员证明书，述明公司有权进行该赎回，并载列一份事实陈述，表明当时未偿还证券的本金总额为最初发行的证券本金总额的25%或以下，即足够。为此目的，受托人及付款代理人须接受该高级人员证明书，而无须进一步查询，作为该等情况存在的充分证据，而该高级人员证明书将是结论性的，并对持有人及实益拥有人具有约束力。
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第2.12节。赎回通知。
（a）在公司根据第2.08、2.09、2.10或2.11条赎回证券前，公司须透过DTC（或，如该证券为确定性证券，则须以登记簿上所示的地址向持有人）交付不少于十（10）天，亦不多于六十（60）天的事先通知持有人及实益拥有人；但如遇税务事件，任何赎回通知不得早于公司将有义务支付额外金额的最早日期前90天发出，该额外金额是就当时到期的证券作出的付款。该通知应指明公司选择赎回该证券以及为赎回确定的日期，并且除本第2.12条（b）、（c）和（d）款所述的有限情况外，该通知不可撤销。
（b）如公司已依据本条第2.12条（a）款交付赎回通知，但截至该通知指明的赎回日期，有关赎回付款的偿付能力条件未获满足，则该赎回通知须自动撤销，且不具任何效力及效力，且不得就赎回金额而到期应付任何款项。
（c）如公司已根据本条第2.12条（a）款交付赎回通知，但在就该赎回支付赎回款额之前发生资本充足触发事件，则该赎回通知须自动撤销，且不具任何效力及效力，则不得就该赎回款额到期应付任何款项（为免生疑问，自动转换须在根据第2.16（a）条的该资本充足触发事件后发生）。
（d）如公司已根据本条第2.12条（a）款交付赎回通知，但在就该赎回支付赎回金额之前，有关英国解决机构就公司行使其英国保释权，则该赎回通知须自动撤销，且不具任何效力及效力，且不得就赎回金额支付任何款项。
（e）如发生本条第2.12条（b）、（c）及（d）款所指明的任何事件，公司须迅速将通知送达持有人（如属环球证券），则须透过DTC（或，如该证券为确定性证券，则须将通知送达持有人在名册上所示的地址），以及直接送达受托人及付款代理人，指明有关事件的发生。
第2.13节。赎回或购买的限制。
（a）尽管有本补充契约的任何其他规定，公司只可在每宗个案中依据第2.08、2.09、2.10、2.11及2.15条赎回或购买证券，条件是，并在有关规则规定的范围内，（i）公司已就此取得任何有关监管同意，（ii）在发行日期五周年之前，（a）如仅依据第2.09条或第2.10条作出赎回，公司已令相关监管机构满意地证明，（x）该特殊事件在发行日无法合理预见；（y）在税务事件的情况下，该税务事件是重大的；或（b）在任何相关情况下，公司已（或将）在该赎回或购买之前或同时，以对公司收入能力可持续的条款，以同等或更高质量的自有资金工具替换证券，且相关监管机构基于从审慎的角度确定这将是有益的，已允许采取此类行动；或（c）（a）至（b）中规定的条件均未得到满足，但相关监管机构认为，在特殊情况下，此类赎回或购买证券将大大增强公司的安全性和稳健性；和/或（d）公司已遵守赎回或购买的任何替代或附加条件（如适用），有关规则规定；及（iii）有关赎回（但并非购买）证券，公司已根据第2.12条提供通知。
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（b）为免生疑问，如（a）只要有关规则并无其他规定，该证券已（或将于确定赎回或购买的日期）完全不再符合作为汇丰集团监管资本的一部分的资格，则第2.13（a）条第（i）及（ii）项的规定将不适用，（b）相关证券是根据相关监管机构根据相关规则在该许可规定的限额内给予的任何许可为做市目的而购买的，或（c）相关证券是根据相关监管机构根据相关规则在该许可规定的限额内授予的任何一般事先许可而赎回或购买的。
第2.14节。已注销赎回时不支付的利息。任何已根据第2.03或2.04条取消或当作已取消的利息付款，如证券根据第2.08、2.09、2.10或2.11条赎回，则无须支付。
第2.15节。采购。尽管有契约的任何其他规定，包括基础契约第6.05条，汇丰集团的成员仍可根据相关规则，并在必要时首先遵守第2.13（a）条第（i）和（ii）项规定的适用监管条件的前提下，在公开市场、协商交易或其他方面以相同或不同的价格购买、回购或以其他方式收购当时已发行的任何证券，而无需事先通知持有人或征得持有人的任何同意。
第2.16节。资本充足触发事件自动转换。
（a）如果资本充足触发事件已经发生，则自动转换应毫不迟延地发生，但不迟于确定该资本充足触发事件已经发生之日（该日期，“转换日期”）后一（1）个月。资本充足触发事件是否在任何时候发生，由公司、相关监管机构或相关监管机构为此目的指定的相关监管机构的任何代理人确定。在资本充足触发事件发生时及之后生效，除在公司清盘或根据第5.01条为其管理而委任管理人的情况下应付的任何金额外，持有人和受益所有人不得就偿还证券本金或就证券支付利息或任何其他金额或就证券而言对公司享有任何权利，在每种情况下，未到期应付的债务应自动解除。据此，证券的本金金额在其后的任何时间均应等于零，任何利息应在其后的任何时间根据第2.03条被取消或视为已被取消，包括与在资本充足触发事件日期和转换日期之间的任何利息支付日结束的利息期有关的任何利息，不得到期应付。虽然在发生资本充足触发事件后，每份证券的本金金额应等于零，但为免生疑问，可交易金额应因自动转换而保持不变。
自转换日期起及之后生效，公司在证券项下的所有义务应根据证券条款和契约，以公司代表持有人和实益拥有人（或根据本第2.16条的相关接收人）向转换股份存管人发行转换股份的代价不可撤销地自动解除，且在任何情况下均不得恢复该等已解除的义务。
当任何证券仍未偿还时，公司应在任何时候保留可供发行的、不受优先购买权或其他优先权限制的、足够的普通股，以使自动转换能够全额满足。自动转换后发行的转换股份须获足额缴款且不可评税，并在各方面与于转换日已发行的缴足股款的普通股享有同等地位，但在任何该等情况下适用法律的强制性规定排除的任何权利除外，且如此发行的转换股份不得享有（或，视情况而定，相关持有人或实益拥有人无权获得）任何权利、分配或付款，但该权利在转换日期之前。
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转换股份最初应登记在转换股份存管人（或根据本条第2.16款规定的相关接收人）（其应代表持有人和实益拥有人持有转换股份）的名下，而证券的各持有人和实益拥有人应被视为已不可撤销地指示公司将其所持证券的转换所对应的转换股份发行给代表持有人和实益拥有人的转换股份存管人（或该等其他相关接收人）。
转换股份存管人（或根据本条第2.16款规定的相关接收人）应代表持有人和实益拥有人持有转换股份，后者有权指示转换股份存管人或适用的其他相关接收人代其行使股东的所有权利（包括投票权和收取股息的权利）；但前提是，持有人及实益拥有人在根据第2.19条规定的程序将转换股份交付持有人或实益拥有人之前，不得有任何出售或以其他方式转让转换股份的权利。
证券应一直存续至适用的注销日期，其唯一目的是证明持有人和受益所有人有权根据证券条款从转换股份存管人（或适用的该等其他相关接收人）收取转换股份或转换股份要约对价（如适用）。
自转换日期起生效，持有人及实益拥有人仅可向转换股份存管人（或根据本第2.16条向有关接收人）追索向其交付转换股份，或如公司选择作出转换股份要约，则可追索该等持有人及实益拥有人有权获得的任何转换股份要约代价。倘公司未能根据证券及契约的条款向转换股份存管人发行及交付转换股份，则持有人及实益拥有人针对公司的唯一权利为声称已向转换股份存管人发行该等转换股份。
如公司一直未能委任转换股份存管人，则公司须透过其认为在有关情况下合理的方式（包括但不限于向另一代名人或直接向持有人发行转换股份），向持有人发行及/或交付转换股份或转换股份要约代价（如适用），而该等发行须不可撤销及自动解除公司在证券项下的所有责任，犹如转换股份已向转换股份存管人发行一样。
（b）公司应（i）立即将资本充足触发事件的发生通知相关监管机构，并（ii）在确定该资本充足触发事件发生之日或之后在切实可行范围内尽快交付自动转换通知。
自动转换通知应被视为已发出的日期应为该通知由公司发送给DTC（或，如果该证券是确定性证券，则发送给受托人）的日期。
公司应要求DTC根据届时有效的DTC的适用规则和操作程序，将自动转换通知传送给此时持有该证券的DTC的直接参与者。
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自动转换通知送达后，公司应向受托人和付款代理人交付一份由两名获授权的高级职员签署的证书，其格式为本文件所附的附件 C，具体说明已发生资本充足触发事件（“资本充足触发事件高级职员证书”）。受托人和付款代理人各自有权确凿依赖和接受此类资本充足触发事件管理人员证书，而无需承担任何进一步查询的义务，作为资本充足触发事件发生的充分和确凿证据，且此类资本充足触发事件管理人员证书具有结论性，对受托人、付款代理人、持有人和受益所有人具有约束力。
（c）于转换日期后十（10）个营业日内，公司须交付转换股份要约通知。
（d）本条2.16所列程序可予更改，以反映DTC惯例的变动，而公司可在公司认为合理必要的范围内，对本条2.16所列程序作出更改，以反映DTC惯例的该等变动。
（e）持有人及实益拥有人不得在任何时间有将证券转换为转换股份的选择权。
（f）尽管契约或证券载有任何相反的规定，一旦公司在发生资本充足触发事件后（或在发生自动转换后（如果更早））交付自动转换通知，（i）在公司未能于转换日期向转换股份存管人发行及交付任何转换股份的情况下，根据第4.03条受持有人及实益拥有人的权利所规限，持有人及实益拥有人在义齿或证券项下并无任何权利指示受托人或付款代理人采取任何行动及（ii）自自动转换通知书发出之日起，但任何持有人或任何实益拥有人按该指示或与该指示有关而提供的任何弥偿及/或担保除外，任何持有人或任何实益拥有人先前向受托人发出的任何指示均自动终止，并为无效且不再有效；除非在本条第2.16（f）条（i）及（ii）的每一情况下，有关持有人或实益拥有人在自动转换通知书日期前无条件到期应付的证券项下的任何付款的任何权利，或除非受托人或付款代理人获公司书面指示以其他方式行事。
（g）受托人或付款代理人均不对（i）与资本充足触发事件的发生有关的CET1比率的计算或准确性以及该资本充足触发事件的发生时间，（ii）公司未能向DTC、持有人或受益所有人发布或交付资本充足触发事件的基础CET1比率计算，或（iii）公司决定交付自动转换通知或相关自动转换的任何方面承担责任。
（h）尽管有本条任何其他规定，每一持有人（为此目的，包括每一受益所有人）通过收购证券，（i）同意证券的所有条款和条件，包括（x）发生资本充足触发事件和资本充足触发事件后的任何相关自动转换，以及（y）指定转换股份存管人（或根据第2.16条向相关接收人），代表持有人和实益拥有人（或根据第2.16条向相关接收人）向转换股份存管人发行转换股份以及根据转换股份要约可能出售转换股份，（ii）承认并同意，自资本充足触发事件发生时及之后生效，但在公司清盘或根据第5.01条为其管理任命管理人的情况下应支付的任何金额除外，任何持有人均不得就偿还证券的本金或就该等证券支付利息或任何其他金额而对公司享有任何权利，在每种情况下，在未到期应付的情况下，公司的哪些负债应自动解除，（iii）承认并同意在没有该持有人、受托人或付款代理人采取任何进一步行动的情况下可能发生第（i）条中的和与之相关的事件，（iv）授权，指示并要求DTC和DTC的任何直接参与者或其持有此类证券的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动以实施自动转换，而无需该持有人、受托人或付款代理人采取任何进一步的行动或指示，以及（v）在信托义齿法允许的范围内放弃因其接受对证券的托管而对受托人提出的任何索赔，包括但不限于，与资本充足触发事件和/或任何自动转换有关或产生于或与之相关的索赔。
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第2.17节。转换股份。
（a）将于转换日期代表持有人及实益拥有人（或根据第2.16条向有关接收人）向转换股份存管人发行的转换股份数目，须等于（i）紧接于转换日期自动转换前当时已发行证券的本金总额（“未偿还金额”）除以（ii）转换价格所得的商，如有需要，须向下取整至最接近的转换股份整数。转换股份存管人将为持有人的利益而持有的转换股份数目，须等于将（i）如此计算的转换股份数目乘以（ii）该持有人于转换日期持有的可交易金额除以（y）未偿还金额所得的商所得的乘积，如有需要，该乘积须向下取整至最接近的转换股份整数。自动转换后不得发行零碎转换股份，亦不得以现金支付代替。
（b）在符合第3.05条（包括其中规定的条件）的规定下，如果发生合格的收购事件，且转换日期为QTE生效日期或之后，则在这种情况下，批准实体应向转换股份存管人发行获批准的实体股份，而不是转换股份，其效力与已根据第2.17（a）条发行转换股份的效力相同。
第2.18节。转换股份要约。
（a）在发生自动转换后，公司可全权及绝对酌情在转换股份要约通知中选择转换股份存管人按每股转换股份的现金价格等于转换股份发售价向全体或部分股东提出全部或部分转换股份要约（“转换股份要约”）。公司可代表转换股份存管人委任转换股份要约代理人担任配售或其他代理人以促进转换股份要约。
（b）任何转换股份要约须在有关时间有效的适用法律及规例的规限下作出，并须仅在公司以其唯一及绝对酌情权确定转换股份要约切实可行的范围内进行（如有的话）。公司或任何转换股份要约中出售的转换股份的买方须承担任何转换股份要约的成本及开支（除任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、为代表持有人和实益拥有人（或根据第2.16条的相关接收方）将转换股份的任何权益转让给转换股份存管人而可能产生或支付的金融交易或跟单税，以便转换股份存管人（或根据第2.16条的相关接收方）进行转换股份要约），包括转换股份要约代理的费用（如有）。
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（c）于完成转换股份要约后，公司或转换股份存管人须向持有人提供有关每1,000美元可交易金额证券的转换股份要约代价（及其现金部分，如有的话）的组成的通知。公司保留全权及绝对酌情权，于换股股份要约期内的任何时间，藉向受托人及付款代理人提供至少三（3）个营业日的通知而直接终止换股股份要约，而就环球证券而言，则透过DTC（或，如该证券为确定性证券，则向持有人在名册上显示的地址）提供至少三（3）个营业日的通知，如公司这样做，则公司可全权及绝对酌情权采取措施（包括但不限于，更改暂停日期）向持有人及实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）交付转换股份的时间，如果转换股份要约已完成，则该等持有人及实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）本应以其他方式收到转换股份要约对价的时间早于该等时间。
（d）任何转换股份要约代价的现金部分须由转换股份存管人向证券的持有人及实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）支付，不论偿付能力条件是否满足。
（e）如公司以其唯一及绝对酌情决定权选择进行转换股份要约，则每名持有人（为此目的，包括每名实益拥有人）透过其收购证券，须（i）同意（x）任何转换股份要约及同意转换股份存管人根据证券条款使用转换股份结算任何转换股份要约，尽管该等转换股份由转换股份存管人代表持有人及实益拥有人持有，及（y）根据证券条款将其持有的转换股份实益权益转让予与转换股份要约有关的转换股份存管人，及（ii）不可撤销地同意（x）公司、转换股份存管人（或根据第2.16条的相关接收人）及转换股份要约代理人（如有），可采取任何及所有必要行动以根据证券条款进行转换股份要约，及（y）公司、受托人、付款代理人、转换股份存管人或转换股份要约代理人（如有）概不须在适用法律许可的范围内就转换股份要约向持有人或实益拥有人承担任何责任（转换股份存管人就持有人及实益拥有人享有任何转换股份要约代价的权利承担的责任除外）。
第2.19节。结算程序。
（a）向持有人及实益拥有人交付转换股份或转换股份要约代价（如适用）须按照本条第2.19条规定的程序进行，该等程序仍可更改，以反映DTC惯例的变化。
（b）在停牌日，公司应交付自动转换结算请求通知。
（c）持有人及实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）不得收取有关转换股份或转换股份要约代价（如适用）的交付，除非该等持有人或实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）在通知截止日期或之前向转换股份存管人交付适用的自动转换结算通知；但如该等交付是在转换股份存管人的指明办事处的正常营业时间结束后作出，就所有目的而言，此类交付应被视为已在下一个营业日作出或给予。
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（d）就任何全球证券而言，自动转换结算通知必须按照DTC的相应标准程序（其中可能包括但不限于以电子方式向转换股份存管人交付通知）并以DTC和转换股份存管人可接受的相应形式发出。就任何确定证券而言，自动转换结算通知必须连同有关证券送达转换股份存管处的指定办事处。
（e）在符合本条2.19规定的要求和限制的情况下，并在自动转换结算通知和相关证券（如适用）交付的情况下，转换股份存管人应在适用的结算日期将相关转换股份或转换股份要约对价（如适用）交付给已完成相关自动转换结算通知的持有人或受益所有人（或托管人、代名人、经纪人或其其他代表）并按照该自动转换结算通知中给出的指示。
（f）每份自动转换结算通知均不可撤销。转换股份存管人须以其唯一及绝对酌情权决定任何自动转换结算通知是否已妥善完成及交付，而该等决定须为结论性的，并对相关持有人或实益拥有人具有约束力。如任何持有人或实益拥有人未能妥善完成及交付自动转换结算通知书（及相关证券，如适用），则转换股份存管人有权将该自动转换结算通知书视为无效。
（g）本公司或汇丰集团任何成员公司概不对因转换而产生或因自动转换后发行及交付转换股份而可能产生或须支付的任何税款或关税（包括但不限于任何资本、印花、发行及登记或转让税款或关税）承担责任。持有人或实益拥有人必须代该持有人或实益拥有人支付因转换而产生的与向转换股份存管人发行及交付转换股份有关的任何税款或关税（包括但不限于任何资本、印花、发行及登记及/或转让税款或关税），而该持有人或实益拥有人必须支付因提及对该持有人或实益拥有人的证券或权益的任何处置或当作处置而产生的所有（如有）该等税款或关税。在任何转换股份要约中向买方交付或转让转换股份所产生的任何税款或关税应由该等转换股份的相关买方支付。
（h）转换股份和任何转换股份组成部分不得交付（i）给Clearstream Luxembourg或Euroclear的代名人或提供英国《1986年金融法》第96条含义内的清算服务的任何其他人，或（ii）交付给其业务为或包括发行英国《1986年金融法》第93条含义内的存托凭证的人或某人的代名人或代理人，在每种情况下，在英国1990年《金融法》第111（1）条所定义的“废止日”之前的任何时间，或者，如果更早，则在公司以绝对酌情权确定不会因（i）或（ii）中所述的此类交付或（iii）向该人的CREST账户产生根据1986年《金融法》第67、70、93或96条或任何类似费用（根据任何后续立法）的其他时间。
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（i）公司可对本条第2.19条所列程序作出更改，但公司认为该等更改为向持有人及实益拥有人交付转换股份或转换股份要约代价（如适用）而合理必要。
第2.20节。未交付自动转换结算通知。如任何持有人或实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能在通知截止日或之前向转换股份存管人交付自动转换结算通知（及相关证券（如适用）），则转换股份存管人应继续持有转换股份或转换股份要约对价（如适用），直至自动转换结算通知（及相关证券（如适用）如此交付为止；但有关证券须于最终注销日期注销，且任何持有人或实益拥有人（或托管人、代名人、经纪商或其其他代表）于通知截止日后交付自动转换结算通知，须提供证据证明其有权获得相关转换股份或转换股份要约代价（如适用），并令转换股份存管人以其唯一及绝对酌情权信纳，以收取该等转换股份或转换股份要约代价（如适用）的交付。对于任何持有人或实益拥有人因未能收到任何转换股份或转换股份要约对价（如适用）或因在每种情况下因该持有人或实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有适当提交自动转换结算通知（以及相关证券（如适用）而导致的任何延迟收到而导致的任何损失，公司概不向任何持有人或实益拥有人承担任何责任。
第2.21节。与行使英国保释权有关的协议。
（a）通过其收购证券，每个持有人（为此目的，包括每个受益所有人）：
（i）承认、接受、同意及同意，尽管证券、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但须受以下约束：（x）有关英国解决机构行使任何英国保释权的影响，就任何可能（但不限于）包括并导致以下任何一项或其某种组合的证券而言：（i）减少全部或部分应付款项；（ii）转换全部或部分，应付公司或另一人的普通股、其他证券或其他义务（以及向该等普通股、其他证券或其他义务的持有人发行或授予该等普通股、其他证券或其他义务的持有人）的金额，包括通过修订、修改或更改证券或义齿的条款；（iii）证券的注销；和/或（iv）修订或更改证券的赎回日期或修订证券的应付利息金额，或利息支付日期，包括暂停支付一段临时期间；及（y）如有必要，更改证券或契约的条款，以使相关英国解决机构行使任何英国保释权生效；及
（ii）同意行使可能施加的任何英国保释权，而无需有关英国处置当局事先通知其就证券行使该等权力的决定。
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（b）通过收购证券，每个持有人（为此目的，包括每个受益所有人）：
（i）承认并同意任何资本充足触发事件、自动转换、减少或取消部分或全部到期金额（包括根据第2.03和2.04条）、将其转换为公司或另一人的另一项证券或义务，均不是由于相关的英国解决机构就证券行使英国保释权，根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的规定，英国相关解决机构就证券行使英国保释权也不应导致违约或违约事件；
（ii）在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律上和/或在股权上针对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人就任何一种情况下根据相关英国解决机构就证券行使的任何英国保释权而采取或不采取的任何行动提起诉讼，并同意受托人不承担任何责任；
（iii）承认并同意，在有关英国解决机构行使任何英国保释权时（a）受托人无须根据基本契约第5.12条接受持有人的任何进一步指示，及（b）基本契约或本补充契约均不得就有关英国解决机构行使任何英国保释权而对受托人施加任何责任；及
（iv）应被视为已授权、指示和要求DTC以及其通过其持有该证券的DTC或其他中介的任何直接参与者采取任何及所有必要行动（如有要求），以就该证券实施可能施加的任何英国保释权，而该持有人、受托人或付款代理人无任何进一步的行动或指示。
（c）在英国有关解决机构就证券行使英国保释权后，公司须在切实可行范围内尽快通过DTC向持有人提供有关行使英国保释权的书面通知。公司亦须向受托人交付该等通知的副本，以供参考之用。公司在向持有人或受托人交付本条2.21（c）所提述的通知方面的任何延迟或失败不应影响英国保释权的有效性或可执行性。
（d）英国相关解决机构就证券行使英国保释权不构成清盘事件或不付款事件。
（e）除根据基础契约第9.01及9.02条订立补充契约的权利外，公司与受托人可订立一项或多项补充契约，以修订及修订契约或证券的条款，而无须任何持有人进一步同意，但须在必要的范围内使英国保释权的相关英国解决机构行使生效。
（f）尽管义齿中有任何相反的规定，包括基础义齿第9条，公司特此同意，在相关规则当时要求的范围内，未经相关监管机构事先同意，不得修改第2.21（a）条。
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（g）尽管有第2.21（b）（iii）条的规定，如果在相关的英国解决机构行使英国保释权完成后，任何证券仍未清偿（例如，如果行使英国保释权仅导致证券本金的部分减记），则受托人在义齿下的职责仍应适用于完成后的证券，但公司和受托人应根据补充契约或对义齿的修订达成一致；但前提是，尽管相关的英国解决机构行使了英国保释权，但根据基础契约第6.09条并根据基础契约第6.09条在本协议项下应始终有一名受托人，受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续分别受基础契约第6.10条和第6.11条管辖，包括在英国保释权行使完成后，如果证券仍未偿还，则不同意额外的补充契约或对契约的修订。
（h）为免生疑问，与相关英国解决机构行使任何英国保释权有关的证券可能转换为股份、其他证券或其他义务，与资本充足触发事件后的自动转换是分开和不同的。
第2.22节。通过DTC通知。如果公司根据证券条款和契约通过DTC发出通知，公司应要求DTC根据当时有效的DTC的适用规则和操作程序，将该通知传送给此时持有证券的TERM3的直接参与者。此外，DTC向参与机构以及这些参与者向证券实益权益的街道名称持有人发出的任何通知均应根据他们之间的安排作出，并可能受法定或监管要求的约束。公司向DTC发出的任何此类通知也应直接发送给受托人和付款代理人，以供参考。
第2.23节。记录调整。在收到根据义齿发出的任何通知后，在适用范围内，公司、受托人和代理人应调整其记录，以反映任何利息的取消或视为取消以及当时未偿还证券本金总额的任何变化，包括由于相关英国解决机构行使英国保释权、根据第2.08、2.09、2.10或2.11条进行的任何自动转换或任何赎回。
第三条
反稀释
第3.01节。调整换股价及换股股份发售价。于下述任何事件发生时，转换价格及转换股份发售价（如适用）须按以下方式调整：
（a）如且每当有与普通股有关的合并、重新分类、重新指定或拆细而改变已发行普通股的数目时，每一价格均须按紧接该合并、重新分类或拆细前有效的相关价格乘以以下分数进行调整：
| A | ||
| B |
哪里：
| A | 为紧接该等合并、重新分类、重新指定或分拆（视属何情况而定）前已发行普通股的总数；及 |
31
| B | 是紧随合并、重新分类、重新指定或细分（视情况而定）后已发行的普通股的总数，以及因合并、重新分类、重新指定或细分而发行的普通股总数。 |
该等调整自合并、重新分类、重新指定或细分（视情况而定）生效之日起生效。
（b）如果且每当公司以利润或储备（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备）资本化的方式向贷记为缴足股款的股东发行普通股，而不是（1）正在或将要发行任何该等普通股，而不是股东本应或本可选择收取的全部或部分现金股息，（2）凡股东可选择收取现金股息以代替该等普通股，或（3）凡任何该等普通股正在或预期将被发行以代替股息（不论是否已宣布现金股息等值或金额或将以其他方式支付予股东，不论其是否选择），每一价格均须按紧接该发行前有效的有关价格乘以以下分数进行调整：
| A | ||
| B |
哪里：
| A | 为紧接该发行前已发行普通股的总数；及 |
| B | 为紧接该发行后已发行普通股的总数。 |
该等调整自该等普通股发行之日起生效。
（c）当及每当公司以权利方式向股东作为一个类别发行普通股，或公司或汇丰集团任何成员或（应指示或要求或根据与公司或汇丰集团任何成员的安排）任何其他公司、个人或实体以权利、任何期权、认股权证或其他权利以认购或购买普通股的方式向股东作为一个类别发行或授予，或根据其发行条款具有（直接或间接）转换权利的任何证券，或交换或认购，任何普通股（或就如此发行的现有证券授予任何此类权利），在每种情况下，每股普通股的价格低于生效日期当前市场价格的95%，每一价格应按紧接生效日期之前有效的相关价格乘以以下分数进行调整：
A + b
A + C
哪里：
| A | 为生效日期已发行普通股总数； |
| B | 指以权利方式发行的普通股、或以权利方式发行的证券、或以权利方式发行的期权或认股权证或其他权利以及行使时可交付的普通股总数的应收总代价（如有）将按生效日期的当前市场价格购买的普通股数量；和 |
32
| C | 是指将发行的普通股数目，或（视属何情况而定）在行使该等期权、认股权证或权利时，按初始转换、交换、认购或购买价格或利率计算，或在转换或交换或行使与其有关的认购或购买权利时，可发行的普通股的最大数目；但如果在生效日期，该等普通股数目须参照应用某一公式或其他可变特征或在其后某个时间发生任何事件而厘定，则“C”须透过应用该等公式或可变特征或犹如有关事件已于生效日期发生或已发生，且犹如该等转换、交换、认购、购买或收购已于生效日期发生一样厘定。 |
该调整自生效之日起生效。
为依据本条第3.01（c）款计算应收对价或价格的目的，应适用以下规定：
| (1) | 为现金而发行的普通股的应收总对价或价格应为该现金的金额； |
| (2) | （x）在转换或交换任何证券时将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价或价格，须当作任何该等证券的已收或应收总代价或价格，及（y）在行使任何证券所附的认购权或行使任何期权时将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价或价格，认股权证或权利须被视为就该等证券或（视属何情况而定）就公司归属于该等认购权或（视属何情况而定）该等期权、认股权证或权利而收取或应收的代价或价格的部分（可能是全部），或如该等代价或价格的任何部分均未如此归属，则该等认购权或（视属何情况而定）该等期权、认股权证或权利于有关生效日期的公平市场价值，加上就（x）及（y）各自而言，在转换或交换该等证券时，或在行使该等附属权利或认购时，或（视属何情况而定）在行使该等期权、认股权证或权利时，以及（z）在转换或交换该等证券时，或在行使该等附属认购权时，或在行使该等期权时，应收代价或每股普通股价格，认股权证或权利应为（x）或（y）（视情况而定）中提及的总对价或价格除以按初始转换、交换或认购价格或费率在此类转换或交换或行使时将发行的普通股数量； |
| (3) | 根据（1）或（2）确定的代价或价格（或其任何组成部分）以美元以外的货币表示的，应按有关生效日期（如属上述第（1）款）或有关首次公告日期（如属上述第（2）款）的现行汇率兑换成美元； |
| (4) | 在依据上述规定厘定代价或价格时，不得扣除任何佣金或费用（不论如何描述）或就有关普通股或证券或期权、认股权证或权利的发行进行包销、配售或管理或以其他方式与之有关而支付或招致的任何开支；及 |
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| (5) | 对价或价格应根据已收、应收、已付或应付的对价或价格按上述规定确定，而不论其全部或部分是否由公司或其他实体收到、应收、已付或应付。 |
（d）如及每当公司按类别向股东派发任何特别股息时，每一价格均须按紧接生效日期前有效的有关价格乘以以下分数进行调整：
A – b
A
哪里：
| A | 为生效日期一股普通股的现行市价；及 |
| B | 是归属于一股普通股的特别股息总额的部分，该部分的确定方法是将特别股息总额除以有权获得相关特别股息的普通股数量。如果特别股息以美元以外的货币表示，则应按相关生效日期的现行汇率兑换成美元。 |
该调整自生效之日起生效。
（e）尽管有第3.01（a）至（d）条的规定：
（i）凡根据本条第3.01条引起任何调整的事件或情况已导致或将导致价格调整，或凡引起任何调整的事件或情况是凭藉已引起或将引起价格调整的任何其他事件或情况而产生的，或凡多于一个导致价格调整的事件或情况在公司认为如此短的时间内发生，需要对调整条款的操作进行修改以给出预期结果，应对调整条款的操作进行独立财务顾问认为适当的修改以给出预期结果；
（ii）须对本条第3.01条的运作作出独立财务顾问认为适当的修改（x），以确保对价格的调整或其经济影响不会多于一次予以考虑，（y）确保特别股息的经济影响不会多于一次予以考虑，及（z）以反映将当时已发行普通股重新定名为新货币；
（iii）为免生疑问，有关普通股的任何其他事件的发生，而该事件并非有关证券的适用调整事件，或依据本条第3.01条将该证券转换为普通股，不得导致价格调整；及
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（iv）不得调整普通股或其他证券（包括权利、认股权证及期权）的发行、要约、行使、配发、购买、拨用、修改或授予公司或汇丰集团任何公司的雇员或前雇员（包括担任或曾担任行政职务的董事或任何该等人的个人服务公司）或其配偶或亲属，或为该等人的利益而持有的受托人或受托人的价格，根据任何股份或期权计划在任何该等情况下。
第3.02节。没有追溯调整。如果自动转换发生在第3.01（a）节所述的任何合并、重新分类或细分的记录日期之后，或在第3.01（b）至（d）节所述的任何此类发行、分配、授予或要约（视情况而定）的权利确立的记录日期或其他到期日期之后，但在价格的相关调整根据该节生效之前，公司不得发行任何额外的转换股份。
第3.03节。独立财务顾问的决定。如对应否对任一价格作出调整或对该等价格作出适当调整产生任何疑问，并经公司与独立财务顾问谘询后，送达该独立财务顾问有关的书面意见，则该书面意见为结论性意见，并对公司、受托人、付款代理人及持有人及实益拥有人具有约束力，但出现明显错误的情况除外。
第3.04节。向下取整及调整换股价及换股股份发售价的通知。
（a）在任何调整时，如所得价格的小数点位数多于初始价格，则须四舍五入至与初始价格相同的小数点位数。如该等调整（如适用，则向下取整）将低于当时有效的该等价格的1%，则不得对该价格作出调整。任何无须作出的调整，及/或任何价格已四舍五入的金额，须结转并在任何其后的调整中予以考虑，而该等其后的调整，须以在有关时间已作出无须作出的调整及/或（视属何情况而定）尚未作出有关四舍五入的基础上作出。
（b）任何价格调整的通知应由公司在确定后迅速通过DTC（或者，如果证券是确定性证券，则通过受托人）向持有人发出。
（c）价格在任何情况下均不得降至普通股面值以下。公司在此承诺，不会采取任何行动，并应促使不采取任何行动，否则将导致价格调整至低于该面值。
第3.05节。排位赛接管活动。
（a）在收购事件发生后十（10）个营业日内，公司应交付收购事件通知。
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（b）如果收购事件是合格的收购事件，如果转换日期（如有）在QTE生效日期或之后，证券将在该转换日期经比照第2.16节规定的变通后转换为或交换为经批准的实体股份，转换价格应为新的转换价格。此类转换应通过公司将根据第2.17（a）节确定的公司普通股数量交付给或按照批准实体的顺序交付来实现。此类交付应不可撤销地解除和履行公司在证券项下的所有义务（但不应损害受托人在本契约下的所有权利、豁免和赔偿，以及受托人和证券持有人就其承诺交付“新转换条件”定义中规定的经批准实体股份而针对经批准实体的权利）。此类交付应考虑到被批准实体不可撤销地承诺，为证券持有人的利益，（i）在证券转换时将转换股份交付给转换股份存管人，以及（ii）确保只要证券尚未发行，其普通股本应继续构成被批准的实体股份。此外，公司须保留在转换股份要约通知中选择转换股份存管人按新的转换股份发售价作出转换股份要约的权利。
（c）新换股价及新换股股份发售价须根据第3.01条规定的情况作出调整（如有需要，须作出独立财务顾问认为适当的修改及修订），而公司须就新换股价及新换股股份发售价及其后的任何该等修改及修订向持有人发出通知。
（d）在符合条件的收购事件的情况下，公司应在适用法律和法规允许的范围内，在QTE生效日期或之前，订立可能需要的协议和安排（包括但不限于对契约的补充契约以及对证券和契约的条款和条件的修订和修改），以确保自QTE生效日期起生效，证券应（在发生资本充足触发事件后）比照以下方式可转换为或交换为经批准的实体股份，并受制于第2.16节的规定，按新的转换价格。自QTE生效日期起及之后，公司不再有任何义务向转换股份存管人交付公司普通股或任何经批准的实体股份，这是经批准实体根据经批准实体与受托人订立的此类协议和安排的条款承担的义务。
（e）为免生疑问，如因任何理由（包括但不限于因为收购人是政府实体），收购事件未能成为合资格收购事件，则不得对证券的条款作出任何自动调整，不论是就合资格收购事件以本条第三条规定的方式作出，或根本不作任何调整。
第四条
违约和补救措施
仅就证券而言，基准指数第5.01节应按第4.01节的规定修改和重述全文，基准指数第5.02节应按第4.02和4.03节的规定修改和重述全文，基准指数第5.03（a）节应按第4.04节的规定修改和重述全文，基准指数第5.13节应按第4.05节的规定修改和重述全文，基础义齿中对这些章节的引用应指经本补充义齿全部修订和重述的章节。基础契约第5.10节适用于受本第四条规定的补救措施限制的证券。
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第4.01节。清盘。
（a）如（i）英格兰有管辖权的法院（或可能组织公司的其他司法管辖区）作出公司清盘令，但在作出该命令后三十（30）天内未成功上诉，（ii）公司股东就公司清盘通过有效决议（在上述（i）或（ii）的情况下，根据重建计划或与重建计划有关的情况除外，不涉及破产或无力偿债的合并或合并）或（iii）在委任公司管理人后，管理人发出通知，表示拟宣派及派发股息。
（b）如清盘事件在资本充足触发事件发生前发生，则证券的本金应立即到期应付，而无须受托人、持有人或任何其他人采取任何进一步行动。
第4.02节。不付款事件。如公司未能支付证券项下任何已到期应付的款项，则付款代理人应通知受托人，如该等未能支付持续十四（14）个历日，受托人可向公司提供有关该等未能支付的书面通知。如果在该通知提供后的十四（14）个日历日内，该失败仍在继续，且尚未得到纠正或豁免（“不付款事件”），则受托人可根据义齿酌情决定，在不另行通知公司的情况下，在英格兰（或可能组织公司的其他司法管辖区）（但不是在其他地方）就公司的清盘和/或在公司的清盘和/或在公司的清算或管理中的索赔提出诉讼。为免生疑问，如根据第2.03条或第2.04条，公司取消任何利息支付日期的任何利息支付，或如该利息支付被视为已被取消（在每种情况下，全部或部分），则该利息支付不得就该利息支付日期到期应付，且不得发生证券项下的不支付事件或被视为已因该取消或被视为已发生（在每种情况下，全部或部分）。
第4.03节。违反义务的有限补救措施（不付款除外）。除第4.02条规定的不付款事件的补救措施外，受托人可无须另行通知而对公司提起其认为合适的法律程序，以强制执行证券或义齿项下对公司具有约束力的任何条款、义务或条件（公司根据证券或义齿或由此产生的任何付款义务除外，包括支付任何本金或利息，包括额外金额）（该义务，a“履约义务”）；前提是受托人（代表持有人行事）和/或持有人根据证券和义齿可能寻求的唯一和排他性补救措施是纽约州法律规定的特定履约；进一步规定，在此类程序中作出的任何判决或其他裁决要求公司支付金钱的范围内，无论是通过损害赔偿或其他方式（“金钱判决”），受托人（代表持有人行事）和/或持有人不得强制执行，也无权强制执行，或以其他方式要求对公司作出该等金钱判决，但在公司清盘或行政管理中证明该等金钱判决的情况除外。为免生疑问，公司违反任何履约义务，不得向受托人（代表持有人行事）和/或持有人授予除具体履约以外的任何索偿，且公司无须因提起任何该等程序而以现金或其他方式（包括损害赔偿）支付任何一笔或多笔款项，除非持有人在公司清盘或行政管理中证明任何金钱判决。
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通过收购证券，证券的每个持有人（为此目的包括每个受益所有人）承认并同意（i）该持有人和/或受托人（代表他们行事）可能根据证券和义齿就公司违反履约义务而寻求的唯一和排他性补救措施是根据纽约州法律的具体履行，（ii）该持有人不得（并放弃任何权利）寻求，也不得（并放弃任何权利）指示受托人（代表他们行事）寻求，就公司违反履约义务而针对公司的任何其他补救措施，（iii）该持有人不得（并放弃任何权利）强制执行，亦无权强制执行（并放弃任何该等权利），或以其他方式要求（并放弃任何其他权利要求）对公司作出的货币判决，除非通过在公司的清盘或管理中证明该货币判决，以及（iv）在《信托契约法》允许的范围内，该持有人放弃在法律和/或股权上对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人就该持有人根据义齿或证券强制执行履约义务的权利采取或放弃采取的任何行动承担责任。
第4.04节。没有其他补救措施和其他条款。
（a）除本第IV条规定的有限补救措施外，在符合下文（c）条的规定下，受托人（代表持有人行事）以及持有人和受益所有人不得获得针对公司的补救措施，无论是用于追回就该等证券或义齿项下的欠款，还是就公司违反公司根据该等证券的条款或就其相关的义齿项下的任何义务而言；但前提是，公司根据基础契约第6.07条对受托人承担的义务以及受托人收取款项的权利首先适用于根据基础契约第5.06条根据该条款支付应付给它的款项，明确在任何违约情况下仍然存在，并且不受第5.01条从属条款的约束。
（b）在证券项下发生违约的情况下，受托人应行使义齿赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。“违约”应发生在（i）在转换日期之前发生的清盘事件或（ii）发生不付款事件或（iii）公司违反履约义务时。就基础契约而言，“违约事件”是指本补充契约中定义的“违约”，但基础契约第3.05（b）（ii）节和基础契约第8条中使用的“违约事件”是指“清盘事件”。
（c）除有关受托人的赔偿的上述条文另有规定外，除某些例外情况外，当时未偿付证券的本金总额多数的持有人或持有人，有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法治或契约相冲突或不公正地损害任何不参与该指示的持有人的指示。受托人可采取其认为适当且与该方向并无抵触的任何其他行动。
（d）资本充足触发事件、自动转换、部分或全部减少或注销根据契约和证券条款到期的金额、将证券转换为公司或另一人的另一种证券或义务，均不是由于英国相关决议当局就证券行使英国保释权，也不应将相关英国解决机构就证券行使英国保释权声明为违约事件或违约事件。
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（e）尽管有本条第四款规定的补救措施的限制，（i）受托人就契约条款规定的持有人和受益所有人的权利应享有《信托契约法》规定授权给其的权力，以及（ii）任何事项均不得损害《信托契约法》规定的持有人或受益所有人在未征得该持有人或受益所有人同意的情况下就证券的任何到期未付款项提起诉讼的权利；但前提是，在上述（i）和（ii）的情况下，与证券有关或由此产生的任何付款，包括根据《信托契约法》对证券的任何权利的强制执行而产生或产生的任何付款或金额，应受第5.01节规定的从属条款的约束。
第4.05节。过去违约的豁免。
（a）持有当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，可代表所有证券的持有人放弃任何过去因公司违反履约义务而导致的违约；但（i）有关履约义务的违约，其修改或修订将需要受其影响的每一持有人的同意，或（ii）因清盘事件或不付款事件而导致的任何过去违约，在任何一种情况下，将需要受该违约影响的每一持有人的放弃。
（b）一旦发生上述（a）条所容许的任何放弃，该等违约即告终止，而与由此产生的任何系列有关的任何违约，须当作已被纠正，而并非就基础契约的每项目的而发生，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第五条
从属
第5.01节。优先债权人债权次级证券。仅就证券而言，本第5.01条特此对基义齿第12.01条进行整体修订，基义齿中对第十二条及其第12.01条的提述，应为经本第5.01条修订的该条及该节。
（a）证券应构成公司的直接、无担保和次级债务，排名相同，相互之间没有任何偏好。持有人和受益所有人对证券的权利和债权或者因证券产生的权利和债权，从属于优先债权人的债权。
（b）如（x）就公司清盘作出命令或通过有效决议（除任何该等情况下仅为公司合并、重组或合并的目的而进行的有偿付能力清盘外，重组、重组或合并的条款（i）先前已获过半数持有人书面批准，及（ii）并无规定证券因此成为可根据证券条款赎回或可偿还的证券）；或（y）在为公司行政而委任管理人后，管理人声明，或发出通知，其拟宣派股息、股息，则
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（i）如（x）或（y）所指明的该等事件发生在资本充足触发事件发生的日期之前，则公司须就每项证券（以代替公司的任何其他付款）支付如在该清盘或该等行政管理开始的前一天及其后该持有人是公司资本中最优先类别优先股的持有人，则本应支付予持有人的金额（如有的话），在该等清盘或该等行政管理中对公司不时发行的该类别优先股（如有的话）的持有人享有返还资产的平等权利，并与该等持有人享有同等地位，而该等持有人在该等清盘或该等行政管理中享有返还资产的优先权，因此在公司资本中的排名领先于所有其他类别已发行股份的持有人，但排名低于优先债权人的债权，及假设该持有人有权就该等优先优先股收取的金额，在该清盘或该等行政管理中返还资产时，为相等于相关证券本金的金额，连同有关证券的任何应计及未付利息（在未予取消或视为已予取消的范围内）及任何货币判决（如须支付）；及
（ii）如上文（x）或（y）所指明的该等事件发生于资本充足触发事件发生日期或之后但在转换日期之前，则公司须就每项证券（代替公司的任何其他付款）支付该等金额（如有的话），如果自动转换的转换日期发生在紧接上文（x）或（y）所述事件发生之前（因此，该持有人是该持有人本有权在转换日期收到的普通股数量的持有人，而忽略了公司为此目的选择提出转换股份要约的权利），则本应在该清盘或该管理中返还资产时支付给持有人。
（c）除发生上文（b）条所述的公司清盘或行政管理情况外，有关或产生于证券的付款须以（i）公司在公司付款时具备偿付能力为条件，及（ii）任何有关或产生于证券的款项不得到期及须予支付，但公司可作出该等付款且其后仍具备偿付能力的情况除外（该条件，“偿付能力条件”）。为确定偿付能力条件是否满足，如果（i）公司有能力在优先债权人到期时支付其所欠债务，并且（ii）资产负债表条件已满足，则公司应被视为在特定时点具有偿付能力。核数师根据公司向核数师提供的资料而作出的关于偿付能力条件是否符合的证明，在没有明显错误的情况下，公司、受托人、持有人、实益拥有人及所有其他利害关系人将视为其正确和充分的证据。
“优先债权人”是指公司的债权人（i）为非次级债权人；（ii）其债权处于或被表述为从属于公司非次级债权人的债权，但不进一步或以其他方式；或（iii）其债权处于或被表述为从属于公司其他债权人的债权，无论是否从属或非从属，但在资本充足触发事件之前发生的清盘中，其债权与持有人或受益所有人的债权排名或被表述为同等地位或低于其债权的除外。为免生疑问，公司任何现有或未来的二级资本工具的持有人均为高级债权人。
资产价值至少等于负债价值的，满足“资产负债表条件”对公司为此，（i）“资产”是指公司最近公布的经审计的资产负债表中显示的公司未合并总资产，并按审计师可能确定的方式对后续事件进行了调整；（ii）“负债”是指公司最近公布的经审计的资产负债表中显示的公司未合并总负债，按审计员可能确定的方式为后续事件进行调整，并为此目的排除（不重复计算）根据标准不应构成负债的任何债务英格兰和威尔士高等法院（或可能组织公司的此类其他司法管辖区的相关当局）在根据1986年英国《破产法》第123（2）条或其任何修订或重新颁布（或根据可能组织公司的此类其他司法管辖区的适用法律的相应规定）确定公司是否“无法支付其债务”时将适用的规定。
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第六条
杂项规定
第6.01节。有效性。本补充契约自签署交付之日起生效。
除特此修订外，基本契约在各方面均获批准及确认，而其所有条款、条文及条件（包括任何先前的修订）均须并保持完全有效。本补充契约应被视为基础契约不可分割的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议规定的范围内。
第6.02节。原始发行。证券在本补充契约签立时，可由公司签立并由公司交付受托人认证，而受托人在交付公司订单时，须认证并交付所提供的该公司订单中的证券。
第6.03节。批准和综合部分。由本补充契约补充的基础契约，在所有方面均得到批准和确认，包括但不限于受托人的所有权利、豁免和赔偿，本补充契约应被视为基础契约的组成部分，其方式和范围应在本协议和本协议中规定。
第6.04节。优先。本补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议规定的范围内。本补充义齿的规定，就证券而言，并在符合本协议条款的情况下，在基础义齿与本协议不一致的范围内，应取代基础义齿的规定。
第6.05节。继任者和分配人。基础契约中的所有契诺和协议，经本补充契约补充和修订，由公司对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。
第6.06节。后续持有人协议。在二级市场取得证券的任何持有人（为此目的，包括每个受益所有人）和任何继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及任何持有人或任何受益所有人的法定代表人，应被视为在与首次发行时取得证券的持有人或受益所有人相同的程度上承认、接受、同意受本条款规定的约束和同意，包括但不限于，关于承认及同意受英国保释权相关证券条款的约束及同意并与资本充足触发事件相关。
第6.07节。同行。本补充契约可由任何数目的对应方以手工、传真或电子签字方式签立，如此签立的每一份契约均应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
第6.08节。受财政法约束的付款。证券项下的所有付款在所有情况下均受任何司法管辖区任何适用的财政或其他法律、法规和指令的约束，但不影响基础契约第10.04节。就前一句而言，“财政或其他法律、法规和指令”一语应包括根据FATCA要求的任何扣除或预扣。
41
第6.09节。管辖法律。本补充契约和证券应受纽约州法律管辖并按其解释，但公司对本补充契约和证券的授权和执行（以及与执行有关的纽约州法律）、本补充契约第五条和证券中的相应规定、基础契约第5.03（b）节和证券中的相应规定应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
42
作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个日期起正式签署。
| HSBC HOLDINGS PLC，作为发行人 |
||
| 签名： | /s/James Murphy | |
| 姓名： |
James Murphy | |
| 职位： |
全球市场主管财政部 | |
| 纽约梅隆银行， |
||
| 伦敦分行，作为受托人 |
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| 签名： | /s/科林·兰姆 | |
| 姓名： |
科林·兰姆 | |
| 职位： |
获授权签署人 |
|
| HSBC BANK USA，National Association，as Paying Agent，Registrator and Calculation Agent |
||
| 签名： | /s/迈克尔·科米索 | |
| 姓名： |
迈克尔·科米索 |
|
| 职位： |
副总裁 |
|
【第十九次补充契约签署页】
附件 A
全球安全的形式
| 没有。[•] | $[•] |
CUSIP编号404280 FH7
ISIN号。US404280FH76
该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以存管机构或其提名人的名义登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让，但在契约中描述的有限情况下除外。
通过其收购证券，每个持有人（就这些目的而言，包括每个受益所有人）（a）承认、接受、同意和同意，但公司与任何持有人之间的证券、契约或任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款除外，须受以下约束：（x）行使任何英国（二）将到期的全部或部分金额转换为公司或另一人的普通股、其他证券或其他义务（以及向该等普通股、其他证券或其他义务的持有人发行或担保），包括通过修改、修改或变更证券的条款或发起或利息支付日期，包括暂停支付一段时间；及（y）证券或契约的条款变动，如有必要，以使相关英国决议当局行使任何英国保释权生效；及（b）同意行使任何英国保释权，因为它可能是在相关英国决议不事先通知的情况下强制实施的
A-1
全球安全
汇丰控股有限公司
$[•]
6.750%永久次级或有可转换证券
（可在任意2031年证券自选赎回期内赎回）
本证券是根据日期为2014年8月1日的义齿（经不时修订和补充的“基础义齿”）发行和将发行并受其管辖的公司正式授权发行的证券（定义见下文）中的一种（本文称为“证券”，每一种均为“证券”），并由日期为2026年3月24日的第十九份补充义齿（“补充义齿”，与基础义齿一起称为“义齿”）补充。
HSBC Holdings plc，一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立并存在的公司（在此称为“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺向Cede & Co.或注册受让人支付本金$ [ • ]（[ • ]）（如果到期并在到期的范围内），并根据本协议的条款和义齿支付利息（如果有）。
证券无固定期限，除本证券及补充契约第2.08、2.09、2.10及2.11节另有规定外，不得赎回。
自发行日（含）起至（但不含）2031年9月24日止，该证券的年利率为6.750%（“初始利率”）。自（及包括）每个重置日期起至（但不包括）下一个重置日期，适用的年利率须等于有关重置厘定日期的适用参考利率与2.914%之和（“保证金”）。除本证券反面有关注销及当作注销利息的条文及补充契约第2.03及2.04条另有规定外，利息（如有的话）须于每年3月24日及9月24日分半年分期支付（各为“付息日”）；但如该付息日并非营业日，则该付息日须顺延至下一个营业日，且不得就该延迟再欠付利息或作出其他付款。除本证券反面有关注销及当作注销利息的条文及补充契约第2.03及2.04条另有规定外，该证券的利息（如有的话）须按一年360天（包括十二（12）个月各三十（30）天）计算及应付，如属不完整月份，则按实际经过的天数计算。自发行日（含）起至（但不含）2026年9月24日止期间，首个可能支付利息的日期为2026年9月24日。若某一兑付日不是一个营业日，公司可在下一个营业日连同本金一起支付利息（如有）；但自兑付日起及之后的期间内不得计息。
“参考利率”是指，就适用该利率的任何重置期而言：
（i）年利率（以小数点表示）等于收益率，该收益率代表最近的H.15中紧接相关重置确定日期前一周的平均值，（a）标题为“国库恒定到期日”，（b）期限为五年；
（ii）如该等发行（或任何后续发行）未在紧接相关重置确定日期前一周的一周内发行或不包含该等收益率，则该重置期间的参考国库券利率；或
A-2
（iii）如果无法确定参考利率，无论出于何种原因，如上文第（1）或（2）款所述，“参考利率”是指在下午5：00（纽约市时间）在相关重置确定日期（或任何后续发行）中规定该利率的相关重置确定日期之前的最后一个可用日期，等于最近的H.15中“国债恒定到期日”标题下规定的期限为五年的美国国债收益率的年利率（以小数点表示）。
参考利率由计算代理计算。
“可选赎回期”是指从重置日期前六个历月的日期开始并在该重置日期（包括首尾两天）结束的期间。
“H.15”是指指定并由美国联邦储备系统理事会发布的每周统计数据发布，或任何确定按固定期限调整的活跃交易美国国债收益率的后续或替代出版物，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置确定日期下午5：00（纽约市时间）之前发布的H.15。
“参考国债”是指，就重置期而言，公司选定的美国国债证券或证券（在可行的情况下，与公司确定为合适的投资银行或金融机构（可能是计算代理）协商后）（i）到期日在该重置期的最后一天或前后，以及（ii）在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的以美元计价且期限为五年的公司债务证券定价。
“参考国债交易商”是指，就任何重置确定日期而言，公司选定的最多五家银行中的每一家（在可行的情况下，与公司确定为合适的投资银行或金融机构（可能是计算代理）进行磋商），或这些银行的关联公司，它们是（i）主要美国国债证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。
“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何重置确定日期而言，由计算代理确定的适用参考国债的出价和报价的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由适用的参考国债交易商在该重置确定日期上午11：00（纽约市时间）报价。
“参考国债价格”是指，就任何重置确定日期而言，（i）在排除最高报价（或在出现一个以上的最高报价时为最高报价之一）和最低报价（或在出现一个以上的最低报价时为最低报价之一）后，在该重置确定日期的参考国债交易商报价的算术平均值，或（ii）如果收到少于五个但多于一个的此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值，或（iii）如果仅收到一个此类参考国债交易商报价，然后这样的报价；每一个都是由参考国债交易商以书面形式向计算代理报价的。
“参考国债利率”是指，就任何重置期限而言，假设参考国债的价格（以其本金的百分比表示）等于相关重置确定日的参考国债价格，则等于参考国债到期收益率（以小数表示）的年利率（以小数表示）。
A-3
公司应及时向受托人、付款代理人和持有人发出确定参考利率的通知；但未提供该通知不应对任何该等确定的有效性产生影响，或以其他方式使其无效。
“重置日期”指2031年9月24日，每五（5第）其后的周年日。如任何重置日期不是营业日，则重置日期应发生在下一个营业日。为免生疑问，如果重置日不是一个营业日，因此重置日发生在下一个营业日（“调整后的重置日”），则下一个付息日的半年期利息（如有）的支付，应按根据调整后的重置日确定的利率反映整个利息期（包括原计划的重置日与调整后的重置日之间发生的该利息期的任何部分）的利息，而不是按适用于紧接的前一个半年期利息期的利率。
除本证券及补充契约所载对本金及利息支付的任何其他限制外，在相关英国解决机构行使任何英国保释权后，不得偿还证券的本金或支付证券的利息，除非在该等偿还或付款分别预定到期时，公司将根据适用于汇丰集团的英国和欧盟法律法规允许进行该等偿还或付款。
证券的利息只须由公司全权酌情决定到期支付，而公司在任何时候及以任何理由取消（全部或部分）任何本应于任何利息支付日期支付的利息。如公司在有关付息日未就该证券支付利息（或公司选择支付该利息付款的一部分而非全部），则该未支付应证明公司行使酌情权取消该利息付款（或该利息付款未支付的部分），因此该利息付款（或该未支付的部分）不得到期应付。为免生疑问，如公司提供通知以取消有关证券的部分（但并非全部）利息付款，而公司其后并无于有关付息日支付该等利息付款的余下部分，则该等不支付须证明公司行使酌情权取消该等利息付款的余下部分，因此该等利息付款的余下部分亦不应到期应付。
利息只应在利息支付日到期支付，但该利息并未按照本证券的条文及补充契约第2.03（a）及2.04条所载的取消或当作已取消（在每种情况下为全部或部分），而根据该等条文取消或当作已取消（在每种情况下为全部或部分）的任何利息不得到期支付，且不得在其后的任何时间累积或支付，持有人和受益所有人不得享有任何权利或因此类注销或被视为注销而获得任何额外利息或补偿。
在不损害前述段落或补充契约第2.03节的规定或第4章第4.3（2）条所载关于在计算最大可分配金额之前就证券支付款项的禁止的原则下，并在紧接下一句就本证券的部分利息支付所允许的范围内，公司不得在任何利息支付日就本证券支付利息（因此，该利息支付应被视为已取消，因此不得在该利息支付日到期应付）倘（i）有关分派的金额超过截至该利息支付日的可分派项目的金额；（ii）就该证券应付的利息金额（x）的总和及（y）第4章第4.3（2）条（或任何修订或取代该规则的后续条文）所提述的任何种类分派的金额，超过截至该利息支付日适用于公司的最高可分派金额（如有的话）；（iii）就该利息支付不满足偿付能力条件；或（iv）有关监管机构命令公司（全部或部分）取消在该利息支付日以其他方式应付的利息。
A-4
公司可全权酌情选择在任何利息支付日就本证券支付部分利息，但仅限于在不违反紧接前一句中的限制的情况下可支付该部分利息。
通过收购证券，各持有人（为此目的，包括各实益拥有人）承认并同意（a）利息仅由公司酌情支付，且任何金额的利息均不得就相关利息期到期应付，只要该利息已由公司自行酌情（x）取消（全部或部分）和/或（y）被视为已取消（全部或部分），包括由于可分配项目或最大可分配金额被超过，未能满足第2.04条规定的偿付能力条件或相关监管机构的命令；（b）根据义齿和本证券的条款取消或视为取消利息（在每种情况下，全部或部分）不应构成本证券或义齿条款下的付款违约或其他情况。
本证券的本金和利息（如有）应以美元支付，而本证券的此类支付应通过根据义齿向作为本证券持有人的DTC或其代理人指定的一个或多个付款代理进行。最初，付款代理应为HSBC Bank USA，National Association。公司可以在不事先通知持有人的情况下变更付款代理，在这种情况下，公司可以作为付款代理。本证券的本金和利息的支付应通过电汇立即可用的资金进行；但前提是，在支付本金的情况下，本证券首先交还给付款代理。
兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。
本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有本文定义的义齿中赋予它们的含义。
这种担保不是存款，不由美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构投保。
除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人直接或通过认证代理人，通过授权签字人的人工签名签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。
A-5
作为证明，本公司已安排正式签署本文书。
| 汇丰控股有限公司， 作为发行人 |
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| 由 |
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过时的：，
受托人的认证证书
这是根据内述义齿发行的系列证券之一。
| 纽约梅隆银行，伦敦分行为受托人 | ||
| 由 |
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| 授权签字人 | ||
过时的：，
【2031年永续次级或有可转换证券的签署页】
（反向安全）
本证券是公司根据日期为2014年8月1日的义齿（经不时修订和补充，“基础义齿”）发行和将发行并受其管辖的公司正式授权发行的证券（此处称为“证券”，每种证券均称为“证券”）中的一种，公司之间作为受托人（此处称为“受托人，该条款包括基础契约下的任何继任受托人）和HSBC Bank USA，National Association（“HBUS”）作为付款代理人和注册商，经公司、受托人和HBUS作为付款代理人、注册商和计算代理人于2026年3月24日签署的第十九份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充和修订，特此提及契约，其条款通过引用并入本文，以声明公司、受托人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，证券被认证和将被认证和交付所依据的持有人和条款。只要义齿的规定可能与本证券中规定的规定发生冲突，前者应为本证券的目的进行控制。
本证券是本证券票面指定的系列之一，限于本金1,250，000,000美元，如果公司未来确定可能希望出售本系列的额外证券，则可根据公司的选择增加该金额。这里提到的“这个系列”是指在这里的表面上指定的系列。
根据或就本证券作出的所有付款，除非法律规定，否则公司须由英国（或其任何政治分支机构或有权征税的税务机关）（每一机构，一个“税务管辖区”）或代表英国（或其任何政治分支机构或税务机关）（或其中有权征税的机构）（每一机构，“税务管辖区”）征收、征收、征收、收取、收费、费用、扣除或预扣的任何当前和未来税款、征费、征费、费用、扣除或预扣，不得扣除或预扣。如该等扣除或扣缴在任何时候须由税务管辖区的法律规定，则公司须就该等证券的任何仅利息（而非本金）付款支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以使支付予持有人的净额（包括额外金额）在该等扣除或扣缴后，须等于持有人在没有该等扣除或预扣的情况下本有权就该证券收取的各自利息金额；但上述规定不适用于任何该等税项、征费、附加税、关税、收费、收费、费用、扣除或预扣，而该等税项、征费、扣税或预扣：（i）除非持有人或受益所有人的住所在税务管辖区，或为其国民或居民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于税务管辖区，或以其他方式与征税管辖区有某种联系或以前的联系，但不是证券的持有或所有权，或收取证券的利息付款或强制执行；（ii）如果不是代表相关证券的凭证（x）在征税管辖区出示以供付款，或（y）在付款到期或已提供付款的日期后三十（30）天以上出示以供付款，则不会支付或到期，以较晚者为准，除非持有人在该三十（30）天期限结束时出示代表有关证券的证书以供支付，本应有权获得该额外金额；（iii）如果代表有关证券的证书的付款提示是向付款代理人（而不是向其作出提示的付款代理人）作出的，则本不会被强制执行；（iv）就并非该权益的唯一实益拥有人或其一部分的持有人，或该持有人是受托人或合伙企业，但仅限于受托人的受益人或委托人、合伙企业的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；（v）由于持有人或任何此类证券付款的受益所有人未能遵守公司向持有人或受益所有人提出的请求而被强制执行，包括公司提出的与根据任何适用的双重征税条约提出的救济请求有关的书面请求（x）提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区的联系的信息，或（y）作出任何声明或其他类似索赔以满足任何信息或报告要求，如果该信息或声明是税务管辖区的法规、条约、条例、裁决或行政惯例要求或强加的，作为豁免代扣代缴或扣除全部或部分税款、关税的先决条件，评估或其他政府收费；（vi）就任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产、财富或类似的税项、关税、评估或其他政府收费征收；或（vii）就上述项目的任何组合征收。
A-7
凡在本证券或义齿中在任何情况下提及就任何证券或就任何证券出售或交换所收到的净收益支付任何利息（如有的话），则该提及应被视为包括提及本款和基础义齿第10.04节中规定的额外金额的支付，但在这种情况下，根据本款和基础义齿第10.04节的规定，额外金额已经、曾经或将就此支付，及犹如在本协议或其任何条文中明示提及额外金额的支付（如适用），而该等明示提及并无作出。
公司就任何证券支付的任何款项将受到根据FATCA要求的任何预扣或扣除（“FATCA预扣税”）的约束，公司无需因根据FATCA要求的任何此类扣除或预扣而支付额外金额。
任何付款代理人均有权从其根据本证券和义齿支付的任何款项中扣除或扣缴（i）任何适用法律要求的当前或未来的税款、关税或费用，以及（ii）任何FATCA预扣税（统称“适用法律”）。任何一种情况下，付款代理人应当在依据适用法律进行扣除或者预扣后进行支付，并向有关部门报告如此扣除或者预扣的金额。然而，此类扣除或预扣不适用于通过相关清算系统根据本证券和义齿进行的付款。在任何情况下，付款代理人没有义务按照适用法律规定的任何扣除或预扣的款项进行毛额补足。此外，付款代理人根据本款和基础契约第10.04（d）节扣除或扣留的金额应被视为已支付给持有人，公司不得就此类扣除或扣留支付额外金额，除非本款和基础契约第10.04节的规定另有明确规定。
在符合补充契约第2.12及2.13条的规定下，公司可自行选择在任何可选择的赎回期内的任何营业日，以相当于当时未偿还证券本金100%的赎回价格，连同任何应计及未付利息（不包括本证券票面及补充契约第2.03及2.04条所述的任何已取消或被视为已取消的利息）至（但不包括）确定的赎回日期赎回全部而非部分证券。
A-8
在符合补充契约第2.12及2.13条的规定下，公司可全权酌情选择以相当于该证券当时未偿还本金的100%的赎回价格，连同任何应计及未付利息（其中不包括本证券票面及补充契约第2.03及2.04条所述的任何已取消或被视为已取消的利息）至（但不包括）规定的赎回日期（如在任何时间，公司确定，由于税务管辖区的法律（包括相关税务管辖区为缔约方的任何条约）发生变更或修订，或在发布日期或之后这些法律的正式适用或解释发生变更，包括任何法院或审裁处作出的于发行日期或之后生效的决定：（i）在随后的日期支付证券的利息，公司将须支付任何额外款项；（ii）如公司寻求在随后的日期赎回证券（为此目的，不得考虑公司是否有权以其他方式赎回证券），公司将被要求支付任何额外金额（尽管公司已作出公司认为合理的努力）；（iii）在支付证券利息的后续日期，根据或就担保确认的利息支付（或公司的融资成本）将不再可就英国公司税目的进行全额扣除；（iv）就英国税务目的而言，该证券将不再被视为贷款关系；（v）由于担保已发行，导致公司无法对利润或收益设定亏损或扣除，或利润或收益被亏损或扣除抵消，为适用的英国税务目的而与之或将以其他方式如此组合的公司（无论是在截至发行日期现行的集团减免制度下，还是在可能不时存在的具有类似效力的任何类似制度或系统下）；（vi）未来减记证券本金或将证券转换为普通股将导致英国的税务责任，或收到将须缴纳英国税款的收入或利润，在发行日期，否则情况不会如此；或（vii）就英国税务目的而言，证券或其任何部分被视为衍生工具或嵌入衍生工具（税法或法规或其正式应用或解释中的每一项此类变更（或视为变更），即“税务事件”）。
仅在公司有义务使用紧接前段第（ii）条及补充契约第2.09（a）（ii）条所规定的努力的情况下，公司向受托人交付一份高级人员证明书，述明税务事件已发生并正在持续，并列明详情，以及该高级人员证明书所依据的独立法律顾问的任何意见或证明书，即为足够。为此目的，受托人及付款代理人须接受该高级人员证明书，而无须进一步查询，作为该等情况存在的充分证据，而该高级人员证明书须为结论性的，并对持有人及实益拥有人具约束力。
在符合补充契约第2.12及2.13条的规定下，公司可全权酌情选择将本证券全部而非部分赎回，赎回价格相当于本证券当时未偿还本金的100%，连同任何应计及未付利息（不包括本证券表面及补充契约第2.03及2.04条所述的任何已取消或被视为已取消的利息）至（但不包括）规定赎回日期，如公司确定，在发行日期后的任何时间，证券的监管分类发生变化，导致或将导致（i）将其全部或部分排除在汇丰集团的监管资本之外（自动转换的结果除外）；或（ii）将其全部或部分重新分类为低于额外一级资本的汇丰集团监管资本形式（“资本不合格事件”）。
除补充契约第2.12及2.13条另有规定外，如当时未偿还证券的本金总额为原发行证券本金总额的25%或以下（为此目的，于发行日期后发行并作为同一系列的一部分与该证券合并的任何额外证券应视为已原发行），公司可自行选择，在任何时间全部（但不是部分）赎回剩余未偿还证券，赎回价格等于该未偿还证券本金金额的100%加上截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计和未付利息（该利息将不包括本证券票面以及补充契约第2.03和2.04节所述的任何已取消或被视为已取消的利息）。
A-9
公司向受托人交付一份高级人员证明书，述明公司有权进行该赎回，并载明当时未偿还证券的本金总额为最初发行的证券本金总额的25%或以下的事实陈述，即为足够。为此目的，受托人及付款代理人须接受该高级人员证明书，而无须进一步查询，作为该等情况存在的充分证据，而该高级人员证明书将是结论性的，并对持有人及实益拥有人具有约束力。
如证券根据紧接前六款中的任何一款被赎回，则根据本证券和义齿的条款已被取消或被视为已被取消的任何利息付款将不予支付。
在公司根据前述任何有关公司赎回权的款项或补充契约的第2.08、2.09、2.10或2.11节赎回本证券之前，公司应通过DTC向持有人和受益所有人交付不少于十（10）天但不超过六十（60）天的事先通知；但条件是，在发生税务事件的情况下，任何赎回通知不得早于公司将有义务支付额外金额的最早日期前90天发出，该额外金额是就当时到期的证券作出的付款。该通知应指明公司选择赎回本证券以及为赎回确定的日期，并且除本款其余部分和补充契约第2.12节（b）、（c）和（d）条所述的有限情况外，该通知不可撤销。如公司已根据补充契约的本款或第2.12条交付赎回通知，但截至该通知指明的赎回日期，有关赎回付款的偿付能力条件未获满足，则该赎回通知须自动撤销，且不具有任何效力，且不得就赎回金额到期应付任何款项。如公司已根据补充契约的本款或第2.12节交付赎回通知，但在就该赎回支付赎回金额之前发生资本充足触发事件，则该赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，不得就赎回金额到期应付任何款项（为免生疑问，根据本证券的条款和补充契约的第2.16（a）节，在该资本充足触发事件之后应发生自动转换）。如公司已根据补充契约的本段或第2.12节交付赎回通知，但在就该赎回支付赎回金额之前，相关英国解决机构就公司行使其英国保释权，则该赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，且不得就赎回金额支付任何款项。出现前三句话中每句话规定的事件之一的，公司应当通过DTC及时向持有人送达通知，并直接向受托人和付款代理人送达通知，具体说明相关事件的发生。
A-10
尽管有本证券或补充契约的任何其他规定，公司仅可根据与公司赎回权或补充契约第2.08、2.09、2.10、2.11及2.15条有关的前述任何段落赎回或购买证券，在每种情况下，且在相关规则要求的范围内，（i）公司已就此获得任何相关监管同意，（ii）在发行日期的第五个周年之前，（a）在根据补充契约第2.09条或第2.10条进行赎回的情况下，公司已令相关监管机构满意地证明，（x）该特殊事件在发行日无法合理预见；（y）在税务事件的情况下，该税务事件是重大的；或（b）在任何相关情况下，公司已（或将）在该赎回或购买之前或同时，以对公司收入能力可持续的条款，以同等或更高质量的自有资金工具替换证券，且相关监管机构基于从审慎的角度确定这将是有益的，已允许采取此类行动；或（c）（a）至（b）中规定的条件均未得到满足，但相关监管机构认为，在特殊情况下，此类赎回或购买证券将大大增强公司的安全性和稳健性；和/或（d）公司已遵守赎回或购买的任何替代或附加条件（如适用），根据有关规则及（iii）就赎回（而非购买）证券的规定，公司已根据紧接前一段或补充契约第2.12节提供通知。
为免生疑问，如（a）只要有关规则并无其他规定，该证券已（或将于确定赎回或购买的日期）完全不再符合汇丰集团监管资本的部分资格，则上段第（i）及（ii）项的规定将不适用，（b）相关证券是根据相关监管机构根据相关规则在该许可规定的限额内给予的任何许可为做市目的而购买的，或（c）相关证券是根据相关监管机构根据相关规则在该许可规定的限额内授予的任何一般事先许可而赎回或购买的。
尽管有契约的任何其他规定，包括基础契约第6.05条，汇丰集团的成员可根据相关规则，并在必要时，在首先遵守补充契约第2.13（a）条第（i）和（ii）项规定的适用监管条件的前提下，在公开市场、协商交易或其他方面以相同或不同的价格购买、回购或以其他方式收购当时已发行的任何证券，而无需事先通知持有人或征得持有人的任何同意。
如果已发生资本充足触发事件，则自动转换应毫不延迟地发生，但不迟于确定该资本充足触发事件发生之日（该日期，“转换日”）后的一（1）个月。在资本充足触发事件发生时及之后生效，除在公司清盘或根据补充契约第5.01节为其管理而委任管理人的情况下应付的任何金额外，持有人和受益所有人不得就偿还本证券的本金或就本证券支付利息或任何其他金额或就本证券而言对公司享有任何权利，在每种情况下，未到期应付的债务应自动解除。因此，本证券的本金金额在此后任何时候均应等于零，任何利息应在此后任何时候根据本证券的条款和补充契约的第2.03节被取消或视为已被取消，包括与资本充足触发事件日期和转换日期之间的任何利息支付日结束的利息期有关的任何利息，不得到期应付。虽然在发生资本充足触发事件后，每份证券的本金金额应等于零，但为免生疑问，可交易金额应保持不变，因为自动转换。
A-11
将于转换日代表持有人及实益拥有人（或根据补充契约第2.16节的相关接收方）向转换股份存管人发行的转换股份数目，须相等于（i）紧接于转换日自动转换前该证券当时未偿还的本金总额（“未偿还金额”）除以（ii）转换价格所得的商，如有需要，须向下取整至最接近的转换股份整数。转换股份存管人将为持有人的利益而持有的转换股份数目，须等于将（i）如此计算的转换股份数目乘以（ii）该持有人于转换日期持有的可流通金额除以（y）未偿还金额所得的商所得的乘积，如有需要，该乘积须向下取整至最接近的转换股份整数。自动转换后不得发行零碎转换股份，亦不得以现金支付代替。
自动转换生效时及之后，公司在本证券项下的所有义务应根据证券和契约的条款，以公司代表持有人和实益拥有人（或根据补充契约第2.16节的相关接收人）向转换股份存管人发行转换股份的代价不可撤销地自动解除，且在任何情况下均不得恢复该等已解除的义务。
本证券应一直有效至适用的注销日期，其唯一目的是证明持有人和受益所有人有权根据本证券的条款从转换股份存管人（或适用的其他相关接收人，如适用）处收取转换股份或转换股份要约对价（如适用）。
有关自动转换的程序载于本证券和补充契约，包括其中的第2.16节。这些程序可能会发生变化，以反映DTC做法的变化，公司认为，在合理必要的范围内，公司可能会对本证券和补充义齿第2.16节中规定的程序进行更改，以反映DTC做法的此类变化。
持有人和实益拥有人在任何时候均不得有将本证券转换为转换股份的选择权。
尽管契约或本证券载有任何相反的规定，一旦公司在资本充足触发事件发生后（或在自动转换之后（如果更早））交付自动转换通知，（i）在公司未能在转换日期向转换股份存管人发行及交付任何转换股份的情况下，根据补充契约第4.03节，持有人和受益所有人的权利，持有人及实益拥有人根据义齿或本证券并无任何权利指示受托人或付款代理人采取任何行动及（ii）自自动转换通知书发出之日起，但任何持有人或任何实益拥有人按该指示或与该指示有关而提供的任何弥偿及/或担保除外，任何持有人或任何实益拥有人先前向受托人发出的任何指示应自动终止，且无效且不再有效；除本句（i）和（ii）的每一情况外，关于持有人或实益拥有人就本证券项下在自动转换通知日期之前无条件到期应付的任何付款所享有的任何权利，或除非受托人或付款代理人获公司书面指示以其他方式行事。
受托人或付款代理均不对（i）与发生资本充足触发事件有关的CET1比率的计算或准确性以及该资本充足触发事件的时间安排，（ii）公司未能向DTC、持有人或受益所有人发布或交付资本充足触发事件的基础CET1比率计算，或（iii）公司决定交付自动转换通知或相关自动转换的任何方面承担责任。
A-12
尽管在此有任何其他规定，通过收购本证券，每个持有人（为此目的，包括每个受益所有人）（i）同意证券的所有条款和条件，包括（x）发生资本充足触发事件和资本充足触发事件后的任何相关自动转换，以及（y）指定转换股份存管人（或根据补充契约第2.16节指定相关接收人），代表持有人和实益拥有人（或根据补充契约第2.16节向相关接收方）向转换股份存管人发行转换股份以及根据转换股份要约可能出售转换股份，（ii）承认并同意，在资本充足触发事件发生时及之后生效，但在公司清盘或根据补充契约第5.01节为其管理任命管理人的情况下应付的任何金额除外，任何持有人均不得就偿还本证券的本金或就本证券或就本证券支付利息或任何其他金额对公司享有任何权利，在每一种情况下，在未到期应付的情况下，公司的哪些负债应自动解除，（iii）承认并同意在该持有人、受托人或付款代理人方面不采取任何进一步行动的情况下可能发生第（i）条中的和与之相关的事件，（iv）授权，指示并要求DTC和DTC的任何直接参与者或其持有此类证券的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动以实施自动转换，而无需该持有人、受托人或付款代理人采取任何进一步的行动或指示，以及（v）在信托义齿法允许的范围内放弃因其接受对证券的托管而对受托人提出的任何索赔，包括但不限于，与资本充足触发事件和/或任何自动转换相关或产生于或与之相关的索赔。
于发生自动转换后，公司可全权及绝对酌情于转换股份要约通知中选择转换股份存管人按每股转换股份现金价格等于转换股份要约价格向全体或部分股东提出全部或部分转换股份要约（“转换股份要约”），但须遵守并按照契约条款。
转换价格及转换股份发售价格须按补充契约第三条的规定作出调整。
倘公司以其唯一及绝对酌情决定权选择进行转换股份要约，则各持有人（为此目的，包括各实益拥有人）透过其收购本证券，须：（i）同意（x）任何转换股份要约及同意转换股份存管人根据本证券的条款使用转换股份结算任何转换股份要约，尽管该等转换股份由转换股份存管人代表持有人及实益拥有人持有，及（y）根据本证券的条款将其持有的转换股份的实益权益转让予与转换股份要约有关的转换股份存管人，及（ii）不可撤销地同意（x）公司、转换股份存管人（或根据补充契约第2.16节的相关接收人）及转换股份要约代理人（如有），可根据证券条款采取任何及所有必要行动进行转换股份要约，及（y）公司、受托人、付款代理人、转换股份存管人或转换股份要约代理人（如有）概不须在适用法律许可的范围内就转换股份要约向持有人或实益拥有人承担任何责任（转换股份存管人就持有人及实益拥有人享有任何转换股份要约代价的权利承担的责任除外）。
向持有人和实益拥有人交付转换股份或转换股份要约对价（如适用）应按照补充契约第2.19节中规定的程序进行，该等程序仍可能发生变化，以反映DTC惯例的变化。
A-13
通过收购证券，各持有人（为此目的，包括各实益拥有人）：（i）承认、接受、同意并同意，尽管证券、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但受以下约束：（x）相关英国解决机构行使任何英国保释权的效果，就可能（但不限于）包括并导致以下任何一种或其某种组合的任何证券而言：（i）减少全部或部分，到期金额；（ii）将全部或部分到期金额转换为公司或另一人的普通股、其他证券或其他义务（以及向该等普通股、其他证券或其他义务的持有人发行或授予），包括通过修改、修改或更改证券或义齿的条款；（iii）注销证券；和/或（iv）修改或更改证券的赎回日期或修改证券的应付利息金额，或利息支付日期，包括暂停支付一段临时期间；及（y）如有必要，更改证券或契约的条款，以使相关英国解决机构行使任何英国保释权生效，及（ii）同意行使任何英国保释权，因为该权力可能会被施加，而无需相关英国解决机构事先通知其就证券行使该权力的决定。
尽管义齿或本证券有任何相反的情况，包括基础义齿第9条，公司特此同意，在相关规则当时要求的情况下，未经相关监管机构事先同意，不得修改补充义齿的前一款或第2.21（a）节。
通过收购证券，每个持有人（为此目的，包括每个受益所有人）：（i）承认并同意，由于相关英国解决机构就证券行使英国保释权，资本充足触发事件、自动转换、减少或取消部分或全部到期金额（包括根据补充契约第2.03和2.04节）、将其转换为公司或另一人的另一种证券或义务，根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的规定，英国相关解决机构就证券行使英国保释权也不应导致违约或违约事件；（ii）在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权上针对受托人的任何和所有索赔，因为同意不就以下事项对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关英国解决机构就证券行使任何英国保释权而在任一情况下采取或放弃采取的任何行动承担责任；（iii）承认并同意，在相关英国解决机构行使任何英国保释权时（a）受托人无须根据基础契约第5.12条接受持有人的任何进一步指示，以及（b）基础契约或补充契约均不得就相关英国解决机构行使任何英国保释权向受托人施加任何责任；及（iv）应视为已授权，指示并要求DTC和DTC的任何直接参与者或其持有该证券的其他中介机构采取任何及所有必要的行动（如有需要），以就证券实施可能施加的任何英国保释权的行使，而该持有人、受托人或付款代理人无需采取任何进一步的行动或指示。
待英国有关解决机构就证券行使英国保释权后，公司须在切实可行范围内尽快就行使英国保释权通过DTC向持有人提供书面通知。公司亦须向受托人交付该等通知的副本，以供参考。公司在向持有人或受托人交付本段所指通知方面的任何延迟或失败不应影响英国保释权的有效性或可执行性。
A-14
公司根据基础契约第6.07节向受托人提供赔偿的义务应在与本证券相关的任何自动转换中有效。
双方的意图是，公司根据基础契约第6.07节向受托人提供赔偿的义务应在相关英国解决机构就本证券行使的任何英国保释权之后仍然有效。
除根据基础契约第9.01及9.02条订立补充契约的权利外，公司与受托人可订立一份或多于一份补充契约，以修订及修订契约或本证券的条款，而无须任何持有人进一步同意，但须以使英国保释权的相关英国解决机构行使所需的范围为限。
英国相关解决机构就本证券行使英国保释权不构成清盘事件或不付款事件。
倘（i）英格兰有管辖权的法院（或可能组织公司的该等其他司法管辖区）作出公司清盘令，但在作出该命令后三十（30）天内未成功上诉，（ii）公司股东就公司清盘通过有效决议（在上述（i）或（ii）的情况下，根据重建计划或与重建计划有关的情况除外，不涉及破产或无力偿债的合并或合并）或（iii）在委任公司管理人后，管理人发出通知，表示拟宣派及派发股息。
如清盘事件在资本充足触发事件发生前发生，则证券的本金应立即到期应付，而无须受托人、持有人或任何其他人采取任何进一步行动。
如公司未能支付证券项下任何已到期应付的金额，则付款代理人应通知受托人，如该等未能支付持续十四（14）个历日，受托人可向公司提供有关该等未能支付的书面通知。如果在该通知提供后的十四（14）个日历日内，该失败仍在继续，并且尚未得到纠正或豁免（“不付款事件”），则受托人可根据义齿酌情决定，在不另行通知公司的情况下，在英格兰（或可能组织公司的其他司法管辖区）（但不是在其他地方）就公司的清盘和/或在公司的清盘和/或在公司的清算或管理中的索赔提出诉讼。为免生疑问，如根据本证券或补充契约第2.03条或第2.04条的条款，公司取消就任何利息支付日期支付的任何利息，或如该利息支付被视为已被取消（在每种情况下，全部或部分），则该利息支付不得就该利息支付日期到期应付，且证券项下的不付款事件不得因此类注销或视为注销（在每种情况下，全部或部分）而发生或被视为已发生。
A-15
除补充契约第4.02条规定的不付款事件的补救措施外，受托人可无须另行通知而对公司提起其认为合适的程序，以强制执行证券或契约项下对公司具有约束力的任何条款、义务或条件（公司根据证券或契约或由此产生的任何付款义务除外，包括支付任何本金或利息，包括额外金额）（该义务，a“履约义务”）；前提是受托人（代表持有人行事）和/或持有人根据证券和义齿可能寻求的唯一和排他性补救措施是纽约州法律规定的特定履约；进一步规定，在此类程序中作出的任何判决或其他裁决要求公司支付金钱的范围内，无论是通过损害赔偿或其他方式（“金钱判决”），受托人（代表持有人行事）和/或持有人不得强制执行，也无权强制执行，或以其他方式要求对公司作出该等金钱判决，除非在公司清盘或行政管理中证明该等金钱判决。为免生疑问，公司违反任何履约义务，不得向受托人（代表持有人行事）和/或持有人授予除具体履约以外的任何索偿，且公司无须因提起任何该等程序而以现金或其他方式（包括损害赔偿）支付任何一笔或多笔款项，除非持有人证明公司清盘或行政管理中的任何金钱判决。
除本证券及补充契约第四条规定的有限补救措施外，并在符合本句后第二款的情况下，受托人（代表持有人行事）及持有人及受益所有人不得就追讨就本证券或契约项下所欠款项，或就公司违反公司根据本证券的条款或就该等条款所承担的任何义务或就该等条款所承担的任何义务而对公司采取任何补救措施；但前提是，公司根据基础契约第6.07条对受托人承担的义务和受托人收取款项的权利首先适用于根据基础契约第5.06条根据该条款支付应付给它的款项，明确在任何违约情况下仍然存在，并且不受补充契约第5.01条的从属条款和本证券的相应条款的约束。
在本担保项下发生违约的情况下，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。“违约”应在（i）在转换日期之前发生的清盘事件发生时或（ii）在发生不付款事件时或（iii）在公司违反履约义务时发生。既不是资本充足触发事件、自动转换、部分或全部减少或注销根据义齿和本证券的条款到期的金额、将证券转换为公司或另一人的另一种证券或义务，均不是由于英国相关决议当局就证券行使英国保释权，也不应将相关英国解决机构就本证券行使英国保释权声明为违约事件或违约事件。
尽管本担保和补充契约第IV条规定了对补救措施的限制，（i）受托人应拥有《信托契约法》规定的关于持有人和受益所有人在契约规定下的权利的授权所要求的权力，以及（ii）不得损害《信托契约法》规定的持有人或受益所有人的权利，未经该持有人或受益所有人同意，就本担保的任何到期未付款项提起诉讼；但前提是，在上述（i）和（ii）的情况下，与本证券有关或由此产生的任何付款，包括根据《信托契约法》对本证券的任何权利的强制执行而产生或产生的任何付款或金额，应受补充契约第5.01节规定的从属条款和本证券的相应条款的约束。
A-16
持有当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，可代表所有证券的持有人放弃因公司违反履约义务而导致的任何过往违约；但（i）有关履约义务的违约，其修改或修订将需要受其影响的每一持有人的同意，或（ii）因清盘事件或不付款事件而导致的任何过往违约，在任何一种情况下，将需要受该违约影响的每一持有人的放弃。在发生紧接前一句所允许的任何放弃时，此种违约应不复存在，与由此产生的任何系列有关的任何违约应被视为已得到纠正，而不是就基础契约的每个目的而言已发生，但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。
本证券应构成公司的直接、无担保和次级债务，排名相同，相互之间没有任何偏好。持有人和受益所有人对本担保或由此产生的权利和债权从属于优先债权人的债权。倘（x）就公司清盘作出命令或通过有效决议（除任何该等情况下仅为公司合并、重组或合并的目的而进行的有偿付能力清盘外，重组、重组或合并的条款（i）先前已获过半数持有人书面批准，且（ii）并无规定本证券将因此成为可根据本证券的条款赎回或偿还）；或（y）在为公司的行政管理而委任管理人后，管理人声明，或发出通知，表示拟宣派及派发股息，则（i）如（x）或（y）所指明的该等事件发生在资本充足触发事件发生日期之前，则公司须就本证券支付（以代替公司的任何其他付款），如在该清盘或该等行政管理开始的前一天及其后，本应支付予持有人的金额（如有的话），该等持有人为公司资本中最优先类别优先股的持有人，在该等清盘或该等行政管理中对公司不时发行的该等类别优先股（如有的话）的持有人享有同等权利，且在该等清盘或该等行政管理中享有资产返还的优先权，因此在公司资本中的排名领先于所有其他类别已发行股份的持有人，但排名低于优先债权人的债权，并假设该持有人有权就该等优先优先股在该清盘或该管理中返还资产时获得的金额等于相关证券的本金金额，连同有关的任何应计及未付利息（在未取消或当作已取消的范围内）及任何货币判决（如应付）；及（ii）如上文（x）或（y）所指明的该等事件发生于资本充足触发事件发生日期或之后但在转换日期之前，则公司须就本证券（代替公司的任何其他付款）支付该等金额（如有的话），如果自动转换的转换日期发生在紧接上文（x）或（y）中指定的此类事件发生之前（因此，该持有人是该持有人本有权在转换日期收到的普通股数量的持有人，而忽略了公司为此目的选择提出转换股份要约的权利），则在该清盘或该行政管理中返还资产时本应支付给持有人。
除发生前款所述的公司清盘或行政管理情况外，就本证券或由本证券产生的付款须以（i）在公司付款时公司具有偿付能力为条件，及（ii）除非公司可作出该等付款且其后仍具有偿付能力，否则不得有任何有关或由本证券产生的款项到期及须予支付（该条件，“偿付能力条件”）。为确定偿付能力条件是否满足，如果（i）公司有能力在优先债权人到期时支付其所欠债务，并且（ii）资产负债表条件已满足，则公司应被视为在特定时点具有偿付能力。核数师根据公司向核数师提供的资料，就是否符合偿付能力条件作出的证明，在没有明显错误的情况下，将被公司、受托人、持有人、实益拥有人及所有其他利害关系人视为其正确和充分的证据。
A-17
义齿包含允许公司和受托人（i）在未经根据义齿发行的任何或有资本证券持有人同意的情况下，为某些列举的目的（例如纠正任何模糊之处或为担保证券）执行一项或多项补充契约，以及（ii）在受此影响的每个系列或有资本证券的未偿或有资本证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，执行补充契约，目的是在契约中添加任何条款或以任何方式更改或消除契约的任何条款或以任何方式修改持有人在契约下的权利；但就某些列举的条款而言，未经受其影响的每项未偿或有资本证券的持有人同意，不得订立该等补充契约。义齿还允许每个系列的未偿或有资本证券的本金总额至少占多数的持有人代表该系列的所有或有资本证券的持有人免除公司遵守义齿的某些限制性规定。本证券持有人的任何此类同意或放弃对本证券的每一位未来持有人以及在本证券的转让登记或作为交换或代替本证券时发行的任何证券均具有约束力，无论是否对本证券或此类其他证券作出此类同意或放弃的标记。
任何持有人均无权就义齿提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就本协议项下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非（a）该持有人先前已就持续违约向受托人发出书面通知，指明该违约，并述明该通知是义齿项下的“违约通知”；（b）本系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，以其作为本协议项下的受托人的名义就该违约提起诉讼；（c）该持有人已向受托人提供受托人自行酌情所满意的担保或弥偿，以抵偿费用，（d）受托人在收到该通知、要求及提供赔偿后的六十（60）天内未能提起任何该等程序；及（e）在该六十天（60天）期间内，本系列已发行证券的本金总额过半数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；据了解并有意，本系列的任何一名或多于一名持有人均不得凭借任何方式享有任何权利，或通过利用义齿的任何条款来影响、干扰或损害任何其他此类持有人或持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人或持有人的优先权或优先权或强制执行义齿项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为本系列所有持有人的平等和可按比例分配的利益。
受契约条款规限，存管人可按公司及存管人可接受的条款交出本全球证券或其任何部分，以换取全部或部分最终证券。因此，公司应执行，受托人应认证并将该确定证券交付给登记官。反过来，注册官应交付契约中规定的最终证券，不收取服务费。
基础契约中的所有契诺和协议，经公司补充和修订的补充契约，应对其继任者和受让人具有约束力，无论是否如此表达。
A-18
在二级市场取得证券的任何持有人（为此目的，包括每个受益所有人）和任何继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及任何持有人或任何受益所有人的法定代表人，均应被视为承认、接受、同意在与首次发行时取得证券的持有人或受益所有人相同的程度上受本协议和义齿中规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于，关于承认及同意受英国保释权相关证券条款的约束及同意并与资本充足触发事件相关。
本证券和补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释，但（i）公司对契约和本证券的授权和执行（以及与执行有关的纽约州法律）、（ii）补充契约的第五条（以及本证券中的相应规定）和（iii）基础契约的第5.03（b）节（以及本证券中的相应规定）应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
A-19
附件 b
自动转换通知表格1
向DTC、受托人和付款代理人发出的通知以及作为向持有人和受益所有人发出的通知
【汇丰控股有限公司信笺】
| 致：存托信托公司 140 58第街道 纽约州布鲁克林11220 ATTN：强制重组部 电话：+ 1（212）855-5488 邮箱：mandatoryreorgannouncements@dtcc.com |
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| 纽约梅隆银行 默沙东之家 塞尔当 普尔、多塞特郡BH15 1PX 英国 ATTN：International Corporate Trust Services 邮箱：corpsov2@bnymellon.com 电话：+ 44（0）1202689978 |
纽约梅隆银行 格林威治街240号 纽约，NY 10286 ATTN：International Corporate Trust |
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| HSBC Bank USA，National Association 发行人服务 66 Hudson Boulevard East，545W9 关注：客户端服务交付 纽约，纽约10001 电话：+ 1（212）525-1592 传真：+ 1（212）525-1300 |
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Re：HSBC Holdings plc 1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期间赎回）（CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）–就资本充足触发事件的发生向DTC、受托人、付款代理人、持有人和受益所有人发出通知
本通知就汇丰控股有限公司（“公司”）于2026年3月24日根据截至2014年8月1日（经不时修订和补充）的或有资本证券契约（“证券”）发行的1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期内赎回）（“CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）（“证券”），由公司、作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）和作为注册商和付款代理人的HSBC Bank USA，National Association（“HBUS”），经日期为2026年3月24日的第十九份补充契约补充，公司、受托人及HBUS作为注册商、付款代理人及计算代理人（统称“契约”），并根据日期为2026年3月17日的招股章程补充文件，补充日期为2024年2月23日的招股章程。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的各自含义。
| 1 | 注：地址须在通知发送前重新确认；如证券为最终形式，以及受DTC（或后续清算系统）政策和程序变化的影响，则可进行修改 |
B-1
公司特此通知DTC、持有人及实益拥有人该证券发生了资本充足率触发事件。这种资本充足率触发事件的发生，是因为截至【资本充足率触发事件发生日期】的CET1比率低于7.0%。
一旦发生资本充足触发事件，证券条款规定在转换日自动转换证券，即[原] [预期] [转换日]，基于转换价格，即[转换价格]。于自动转换后，公司在证券项下的所有责任须以公司代表持有人及实益拥有人（或其他相关接收人）向转换股份存管人发行公司普通股（“转换股份”）的代价不可撤销及自动解除。然而，证券条款规定，证券应一直存在至适用的结算日期，其唯一目的是证明有权从转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）收取转换股份或转换股份要约对价（如适用）。
此外，证券条款规定，公司可全权及绝对酌情选择进行转换股份要约。于转换日期的十（10）个营业日内，公司须向DTC、持有人及实益拥有人交付转换股份要约通知，当中须指明（其中包括）公司是否已选择进行转换股份要约及暂停日期。证券可继续交易至停牌日。
据此，公司特此指示DTC向所有参与者表明，截至[资本充足触发事件发生之日]，证券项下不再支付本金和利息，并且证券在其系统中进行大意为此的注释，自该日期起不再享有利息或本金的进一步权利。
公司进一步请DTC将本通知张贴在其重整查询参与者系统（或DTC用于向证券持有人提供通知的其他系统）上。
若DTC、任何持有人或任何实益拥有人有任何查询，请联系：
【汇丰银行联系人】
[电话]
[邮箱]
B-2
附件 C
资本充足触发事件官员证书的形式
汇丰控股有限公司
资本充足触发事件官员证书
本资本充足触发事件高级职员证书正就汇丰控股有限公司（“公司”）于2026年3月24日根据截至2014年8月1日的或有资本证券契约（经不时修订和补充，“基础契约”）发行的1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期间赎回）（CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）（“证券”）进行交付，公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行伦敦分行以及作为注册商和支付代理的HSBC Bank USA，National Association（“HBUS”），经公司、受托人及HBUS（作为注册商、付款代理人及计算代理人）于2026年3月24日订立的第十九份补充契约（「补充契约」）补充，并根据日期为2026年3月17日的招股章程补充文件，补充日期为2024年2月23日的招股章程（统称「招股章程」）。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的各自含义。
根据《基本契约》第1.02条及《补充契约》第2.16（b）条，下列签署人为获授权人员并获公司授权给予本证书，现各自证明如下：
| (a) | 本人已阅读《基本契约》和《补充契约》的条款，就资本充足触发事件的发生列出若干条款，包括《补充契约》第2.16（b）节，以及与之相关的定义； |
| (b) | 本人已审阅了本人认为必要的公司记录及其他文件，作为以下发表意见的依据； |
| （c） | 我亦作出我认为有需要的其他审查和调查，以使我能就下文（d）所列事项发表知情意见；及 |
| （d） | 证券发生资本充足触发事件。该资本充足触发事件之所以发生，是因为公司按照该日期的契约和证券计算的截至[资本充足触发事件发生日期]的CET1比率低于7.0%。 |
在交付本资本充足触发事件高级职员证书的同时，公司正在向DTC交付一份自动转换通知，作为向DTC发出的通知，并以补充契约附件 B中规定的形式作为向持有人和受益所有人发出的通知发布。
受托人有权最终依赖和接受本资本充足触发事件管理人员证书，而无需承担任何进一步查询的义务，作为发生资本充足触发事件的充分和确凿证据，并且本资本充足触发事件管理人员证书对受托人、付款代理人、持有人（定义见基础契约）和受益所有人（定义见补充契约）具有结论性和约束力。
C-1
| 日期：[ • ] | ||
| 汇丰控股有限公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【资金充足触发活动人员证书签名页】
附件 D
转换股份发售通知表格2
向DTC、受托人和付款代理人发出的通知以及作为向持有人和受益所有人发出的通知
【汇丰控股有限公司信笺】
| 致：存托信托公司 140 58第街道 纽约州布鲁克林11220 ATTN：强制重组部 电话：+ 1（212）855-5488 邮箱：mandatoryreorgannouncements@dtcc.com |
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| 纽约梅隆银行 默沙东之家 塞尔当 普尔、多塞特郡BH15 1PX 英国 ATTN：International Corporate Trust Services 邮箱：corpsov2@bnymellon.com 电话：+ 44（0）1202689978 |
纽约梅隆银行 格林威治街240号 纽约，NY 10286 ATTN：International Corporate Trust |
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| HSBC Bank USA，National Association 发行人服务 66 Hudson Boulevard East，545W9 关注：客户端服务交付 纽约，纽约10001 电话：+ 1（212）525-1592 传真：+ 1（212）525-1300 |
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回复：HSBC Holdings PLC 1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选择赎回期内赎回）（CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）–致[选择进行转换股份要约] [选择不进行转换股份要约]之受托人、付款代理人、持有人及实益拥有人的通告]
本通知就HSBC Holdings PLC（“公司”）于2026年3月24日根据截至2014年8月1日（经不时修订和补充）的或有资本证券契约（“证券”）发行的1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期间赎回）（CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）（“证券”），由公司、作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）和作为注册商和付款代理人的HSBC Bank USA，National Association（“HBUS”），经日期为2026年3月24日的第十九份补充契约补充，公司、受托人及HBUS作为注册商、付款代理人及计算代理人（合称“契约”），并根据日期为2026年3月17日的招股章程补充文件，补充日期为2024年2月23日的招股章程（合称“招股章程”）。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的各自含义。
| 2 | 注：地址须在通知发送前重新确认；如证券为最终形式，以及受DTC（或后续清算系统）政策和程序变化的影响，则可能会进行修改。 |
D-1
公司兹通知DTC、持有人及实益拥有人，其已选择进行换股股份要约[不]。换股股份发售期由本通知日期起延至[日期]3.[ [转换股份存管人名称]已获委任为转换股份要约的转换股份存管人。]4
此外，公司特此通知DTC、持有人及实益拥有人，停牌日为【停牌日】5.据此，公司特此指令DTC对停牌日的证券实施清仓交收“冷静”。如招股说明书所述，持有人和实益拥有人不得在暂停日期后通过DTC结算任何证券的转让，持有人或实益拥有人在开始至暂停日期前可能已发起的任何证券的出售或其他转让，如计划在暂停日期后结算，则应被DTC拒绝，且不得在DTC内结算。
公司进一步请DTC将本通知张贴在其重整查询参与者系统（或DTC用于向证券持有人提供通知的其他系统）上。
若DTC、任何持有人或任何实益拥有人有任何查询，请联系：
【汇丰银行联系人】
[电话]
[邮箱]
| 3 | 注：插入转换股份要约到期的日期，即不迟于本转换股份要约通知送达后四十（40）个营业日。 |
| 4 | 注：如公司一直未能委任转换股份存管人，则亦须在本通知中包括就发行及/或交付转换股份或转换股份要约代价（如适用）向证券持有人作出的已落实的其他安排。 |
| 5 | 注意：暂停交易日为DTC暂停所有证券的清仓交收的日期，该日期不迟于转换股份要约通知送达后的三十八（38）个营业日及转换股份要约期（如有）结束前至少两（2）个营业日。 |
D-2
附件 e
自动转换结算申请通知书表格6
向DTC、受托人和付款代理人发出的通知以及作为向持有人和受益所有人发出的通知
【汇丰控股有限公司信笺】
| 致：存托信托公司 140 58第街道 纽约州布鲁克林11220 ATTN：强制重组部 电话：+ 1（212）855-5488 邮箱：mandatoryreorgannouncements@dtcc.com |
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| 纽约梅隆银行 默沙东之家 塞尔当 普尔、多塞特郡BH15 1PX 英国 ATTN：International Corporate Trust Services 邮箱：corpsov2@bnymellon.com 电话：+ 44（0）1202689978 |
纽约梅隆银行 格林威治街240号 纽约，NY 10286 ATTN：International Corporate Trust |
|
| HSBC Bank USA，National Association 发行人服务 66 Hudson Boulevard East，545W9 关注：客户端服务交付 纽约，纽约10001 电话：+ 1（212）525-1592 传真：+ 1（212）525-1300 |
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Re：HSBC Holdings plc 1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期赎回）（CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）–致DTC、受托人、付款代理人、持有人及实益拥有人的通知，要求持有人及实益拥有人完成自动转换结算通知
本通知就汇丰控股有限公司（“公司”）于2026年3月24日根据截至2014年8月1日（经不时修订和补充）的或有资本证券契约（“证券”）发行的1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期内赎回）（“CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）（“证券”），由公司、作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）和作为注册商和付款代理人的HSBC Bank USA，National Association（“HBUS”），经日期为2026年3月24日的第十九份补充契约补充，公司、受托人及HBUS作为注册商、付款代理人及计算代理人（统称“契约”），并根据日期为2026年3月17日的招股章程补充文件，补充日期为2024年2月23日的招股章程。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的各自含义。
| 6 | 注：地址须在通知发送前重新确认；如证券为最终形式，以及受DTC（或后续清算系统）政策和程序变化的影响，则可能会进行修改。 |
E-1
公司谨此要求持有人及实益拥有人向[ [转换股份存管人名称]提供通知，作为转换股份存管人]7，连同一份副本送交受托人及付款代理人，于【通知截止日】前以附录A提供的表格8（“通知截止日”）。
如持有人或实益拥有人于通知截止日或之前妥善完成并交付自动转换结算通知，则转换股份存管人须根据补充契约的条款，于结算日向该持有人或实益拥有人交付有关转换股份或转换股份要约代价（如适用）。
您必须在[通知截止日期]之前通过DTC将自动转换结算通知交付给转换股份存管处和受托人。
如持有人或实益拥有人未能在通知截止日之前正确完成并交付自动转换结算通知，则转换股份存管人应继续持有相关转换股份（或转换股份要约代价，如适用）。但相关证券应于最终注销日期注销，该日期为【最终注销日期】9，而任何持有人或实益拥有人于通知截止日期后交付自动转换结算通知，须提供证据证明其有权获得有关转换股份（或有关转换股份要约代价，如适用）令[转换股份存管人]信纳7以其唯一及绝对酌情权收取该等转换股份的交付（或相关转换股份要约代价，如适用）。
公司进一步请DTC将本通知张贴在其重整查询参与者系统（或DTC用于向证券持有人提供通知的其他系统）上。
若DTC、任何持有人或任何实益拥有人有任何查询，请联系：
【汇丰银行联系人】
[电话]
[邮箱]
| 7 | 注意：如果公司无法指定转换股份存管人，这应指承担其职能的实体。 |
| 8 | 注意：通知截止日期必须是暂停日期后至少四十（40）个工作日。 |
| 9 | 注意：最终取消日期可能是通知截止日期后最多十五（15）个工作日。 |
E-2
附录A
自动转换结算通知表10
通知[转换股份存管处]11和DTC
| 致：【【转换股份存管人】之联系方式】11列入。] |
存托信托公司 140 58第街道 纽约州布鲁克林11220 ATTN：强制重组部 电话：+ 1（212）855-5488 邮箱：mandatoryreorgannouncements@dtcc.com |
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| 纽约梅隆银行 默沙东之家 塞尔当 普尔、多塞特郡BH15 1PX 英国 ATTN：International Corporate Trust Services 邮箱：corpsov2@bnymellon.com 电话：+ 44（0）1202689978 |
纽约梅隆银行 格林威治街240号 纽约，NY 10286 ATTN：International Corporate Trust |
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| HSBC Bank USA，National Association 发行人服务 66 Hudson Boulevard East，545W9 关注：客户端服务交付 纽约，纽约10001 电话：+ 1（212）525-1592 传真：+ 1（212）525-1300 |
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Re：HSBC Holdings PLC 1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选择赎回期内赎回）（CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）–向[转换股份存管人]及DTC发出自动转换结算通知
本通知就汇丰控股有限公司（“公司”）于2026年3月24日根据截至2014年8月1日（经不时修订和补充）的或有资本证券契约（“证券”）发行的1,250，000,0006.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期内赎回）（“CUSIP：404280 FH7，ISIN：US404280FH76）（“证券”），由公司、作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）和作为注册商和付款代理人的HSBC Bank USA，National Association（“HBUS”），经日期为2026年3月24日的第十九份补充契约补充，公司、受托人及HBUS作为注册商、付款代理人及计算代理人（统称“契约”），并根据日期为2026年3月17日的招股章程补充文件，补充日期为2024年2月23日的招股章程。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的各自含义。
| 10 | 注：地址须在通知发送前重新确认；如证券为最终形式，以及受DTC和CREST（或后续清算系统）政策和程序变化的影响，则可能会进行修改。 |
| 11 | 注意：如果公司无法指定转换股份存管人，这应指承担其职能的实体。 |
E-3
持有人或实益拥有人有关交付换股股份或换股股份要约考虑的资料
名字和姓氏/公司名称
将于公司股份登记册上登记的名称
于本协议日期持有的可交易金额
CREST参与者ID
CREST会员账户（如适用）
现金账户明细（如适用）
任何换股股份应交付的地址（如适用）12
| 12 | 注：倘转换股份并非CREST或任何其他结算系统的参与证券，则须列入。 |
E-4