美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14c
（规则14c-101）
根据1934年《证券交易法》第14（c）节的信息说明
选中相应的框：
x初步信息说明
↓机密，仅供委员会使用（在规则14c-5（d）（2）允许的情况下）
丨确定性信息声明
凤凰汽车公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用。 |
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ¨ | 根据本附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）项和《交易法规则》第14c-5（g）条和第0-11条的规定，在证物内的表格上计算的费用。 |
凤凰汽车公司。
1500湖景环线
加利福尼亚州阿纳海姆92807
行动按
同意多数股东代替某次会议
这家公司不是要你代理
并且请你不要向公司发送代理
尊敬的股民朋友：
本信息声明通过邮寄或提供给特拉华州公司Phoenix Motor Inc.的股东（“我们，”“美国”或“公司”），就Palo Alto Clean Tech Holding Limited（“PACT”）、EdisonFuture，Inc.（“EdisonFuture”）和公司董事长兼首席执行官Xiaofeng Denton Peng于2024年5月16日（“记录日期”）的书面同意（“书面同意”），有权投票的持有人合计17,650，000股公司普通股，每股面值0.0004美元（“普通股”），约占公司已发行有表决权股票的50.3%（统称“大股东”），已通过书面同意代替股东大会批准以下行动（“行动”）：
| · | 罢免John F. Perkowski、Steven E. Stivers、Sam Van、Kristine Chen和Steven Li的公司董事会成员的决议；和 |
| · | 选举Julia Yu、Yongmei（May）Huang及James Young为公司董事会成员的决议案，任期至公司下届股东周年大会或直至其继任者获正式选出并符合资格为止。 |
特拉华州一般公司法（“DGCL”）和公司章程允许拥有多数投票权的持有人通过书面同意采取股东行动。书面同意构成有权就行动投票的总票数的多数同意，根据第228条，DGCL足以批准这些行动。根据特拉华州法律，这些行动自2024年5月16日向公司交付书面同意书后生效。因此，公司没有被要求也不会召开股东大会来批准本文所述的行动。我们鼓励您仔细阅读随附的信息声明，包括展品，以获得更多信息。
因此，根据DGCL和经修订的公司注册证书以及与此处提及的事项有关的章程所要求的所有必要的公司批准均已获得。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14c-2条规则以及DGCL的通知要求，本信息声明仅用于告知公司股东本次公司行动。
我们鼓励您仔细阅读信息声明，以获得有关此行动的更多信息。本信息声明首先于2024年[ __________ ]或前后邮寄或提供给股东。
这不是召开股东大会的通知，也不会召开股东大会审议此处所述事项。
向您提供信息声明的唯一目的是根据《交易法》第14C条通知股东此处描述的事项。
信息说明
的
凤凰汽车公司。
1500湖景环线
加利福尼亚州阿纳海姆92807
行动按
同意多数股东代替某次会议
和
根据第228条以书面同意采取行动的通知
特拉华州一般公司法
我们不是要你代理和
请您不要向我们发送代理
本资料声明现正邮寄或提供予公司股东，与有权投票的公司大股东于2024年5月16日（“记录日期”）以书面同意代替股东大会批准以下行动的合计17,650，000股普通股（约占公司已发行有表决权股份的50.3%）的书面同意有关：
| · | 罢免John F. Perkowski、Steven E. Stivers、Sam Van、Kristine Chen和Steven Li的公司董事会成员的决议；和 |
| · | 选举Julia Yu、Yongmei（May）Huang及James Young为公司董事会成员的决议案，任期至公司下届股东周年大会或直至其继任者获正式选出并符合资格为止。 |
根据《特拉华州一般公司法》第228条以书面同意的方式对每一项行动进行了批准，该条规定，在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动，如获得书面同意或同意，载列如此采取的行动，可不经会议、事先通知和未经表决采取，应由拥有不少于授权或在有权对其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行普通股股东签署。根据公司章程第II条第6款，大股东于2024年5月16日通过订立书面同意书的方式通过决议批准有关行动。根据特拉华州法律，这些行动自2024年5月16日向公司交付书面同意书后生效。
DGCL第228条和公司章程规定，无需召开股东特别会议来批准这些行动是可能的。利用我们有表决权证券的多数利益持有人的书面同意，消除了召开特别股东大会所涉及的费用。
根据DGCL第228条，我们被要求在没有召开股东大会的情况下，向所有未书面同意采取公司行动的股东迅速提供有关采取公司行动的通知。本信息说明作为本通知。本信息声明首先于2024年[ __________ ]或前后邮寄给截至该日期登记在册的股东，并根据《交易法》第14c-2条规则送达，以告知您此处描述的公司行为。
根据特拉华州法律，我们的股东不享有与本信息声明中讨论的事项相关的评估权。
除本资料说明所述最近已获普通股持有人批准或考虑的事项外，本公司并不知悉其他事项。
将军
根据《交易法》第14c-2条规则和DGCL的通知要求，本信息声明将首先在2024年[ __________ ]或前后邮寄或提供给股东。公司将支付与分发本信息声明相关的所有费用，包括印刷和邮寄费用。公司将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人因向我们普通股的受益所有人发送本信息声明而产生的合理费用。
除非公司收到一名或多名证券持有人的相反指示，否则公司将只向共享一个地址的多名证券持有人交付一份信息声明。经书面或口头请求，公司将立即在本信息声明单一副本送达的共享地址向任何证券持有人交付本信息声明及任何未来年度报告和信息声明的单独副本，或将本信息声明及任何未来年度报告和信息声明的单一副本送达任何证券持有人或共享一个现已交付多份副本的地址的持有人。如有任何此类请求，请致电公司主要行政办公室地址：1500 Lakeview Loop，Anaheim，加利福尼亚州 92807；电话：（909）987-0815，向投资者关系部咨询。
关于前瞻性信息的警示性声明
本信息声明可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的“前瞻性陈述”。这些声明包括但不限于涉及股东批准效果的声明，以及使用“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“项目”和“潜力”等术语的声明。此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与声明中设想的结果大不相同。
在评估这些陈述时，您应该特别考虑可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述存在重大差异的各种因素。您应该仔细查看本信息声明中列出的风险以及任何警示性语言，以及本信息声明中以引用方式并入的文件中“风险因素”项下详述的风险因素，其中提供了可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的任何预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。可能存在我们未描述的其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们不承担更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性陈述的任何义务。我们提醒您，不要依赖任何前瞻性陈述来代表我们在本信息声明日期之后的任何日期的观点。您应该仔细查看我们不时向SEC提交的其他报告和文件中列出的信息和风险因素。
流通股和投票权
截至2024年5月16日，公司有35,079，049股已发行和流通在外的普通股。每一股普通股赋予其持有人就提交给股东的任何事项进行一次投票的权利。由PACT和EdisonFuture组成的大股东已投票支持根据书面同意批准这些行动，他们持有的全部17,650，000股普通股，约占公司已发行有表决权股票的50.3%。目前没有就本信息声明征求其他同意。PACT或EdisonFuture的书面同意未支付任何对价。
根据适用的特拉华州法律，就诉讼而言，需要有权就该事项投票的大多数股份的赞成票。大股东根据公司章程第II条第6款签立的书面同意书，足以批准所有行动，无须再采取股东行动批准行动。
某些人对拟采取行动的事项的利益
我们的高级职员和董事，或他们的任何联系人，对我们的股东批准并在本信息声明中描述的行动没有任何利益，除非他们以我们普通股持有人的身份（这种利益与我们普通股的其他持有人的利益没有区别）。
2
某些受益人的担保所有权
所有者和管理层
该公司有一类流通在外的股票，即普通股。普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每股普通股拥有一票表决权。在清算的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享我们可供分配给股东的净资产。
下表列出了截至2024年5月16日我们普通股实益所有权的某些信息，用于：
| · | 我们指定的每一位执行官； |
| · | 我们的每一位董事； |
| · | 我们所有的执行官和董事作为一个整体；和 |
| · | 我们所知的每一位股东都是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括目前可在60天内行使或可在60天内行使的期权和认股权证，以及可能在2024年5月16日后60天内结算的普通股基础限制性股票单位的股份。
表中的所有权百分比栏基于截至2024年5月16日已发行和流通的35,079，049股普通股。
我们已根据SEC的规则和规定确定了实益所有权。除下文脚注中所述情况外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除下文另有规定外，下列各人的地址为c/o Phoenix Motor Inc.,1500 Lakeview Loop，Anaheim，加利福尼亚州 92807。除非另有说明，持有人实益拥有的普通股包括配偶、未成年子女和共享同一住所的亲属拥有的股份，以及被指名的人拥有或控制的实体，还包括购买根据我们的激励股票计划授予的可在60天内行使的我们普通股股票的期权。
| 实益拥有人名称 | 既得 期权(13) |
股份 发行和 优秀 |
合计 金额 有利 拥有(1) |
分享 百分比 |
百分比 （给予后 效果到 行使 认股权证）(15) |
|||||||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||||||||
| 帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司 | — | 12,000,000 | 12,000,000 | (2) | 34.2 | % | 31.1 | % | ||||||||||||
| 爱迪生未来公司。 | — | 5,500,000 | 5,500,000 | (3) | 15.7 | % | 14.3 | % | ||||||||||||
| JAK Opportunities II，LLC | — | 126,705 | 3,504,397 | (4) | * | 9.99 | % | |||||||||||||
| 谢尔曼发展有限责任公司(11) | — | 868,261 | 3,504,397 | (5) | 2.5 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| ATI化学品有限责任公司(11) | — | 870,000 | 3,504,397 | (6) | 2.5 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| EXO商品解决方案有限责任公司(11) | — | 870,000 | 3,504,397 | (7) | 2.5 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| WWJ Group，Inc。(11) | — | 870,000 | 3,504,397 | (8) | 2.5 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| 世界贸易技术有限责任公司(11) | — | 2,173,913 | 3,504,397 | (9) | 6.2 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| 巴顿全球有限责任公司(11) | — | 1,478,260 | 2,956,520 | (10) | 4.2 | % | 7.7 | % | ||||||||||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||||||||||||||
| 晓峰Denton Peng | 1,050,000 | 12,150,000 | (2) | 13,200,000 | (12) | 36.5 | % | 33.3 | % | |||||||||||
| 容兆荣 | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 何塞·保罗·普拉卡尔 | 55,000 | 5,000 | 60,000 | * | * | |||||||||||||||
| HoongKhoeng Cheong | 18,750 | — | 18,750 | * | * | |||||||||||||||
| John F. Perkowski(16) | 2,813 | — | 2,813 | * | * | |||||||||||||||
| 史蒂文·E·斯蒂弗斯(16) | 2,813 | — | 2,813 | * | * | |||||||||||||||
| 山姆·范(16) | 2,813 | — | 2,813 | * | * | |||||||||||||||
| 陈克莉丝汀(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 史蒂文·李(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 朱莉娅·余(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 永煤（5月）黄(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| James Young(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 全体董事和指定执行官为一组（12人） | 1,132,189 | 12,155,000 | 13,287,189 | (14) | 36.7 | % | 33.5 | % | ||||||||||||
*不到1%。
3
（1）实益拥有的普通股股份数目包括（i）已发行及尚未发行的股份及（ii）可行使的股票期权（包括将于2024年5月16日后60天内行使的期权），并包括在行使于2023年及2024年发行的认股权证时可发行的、可于2024年5月16日后60天内行使的任何普通股股份。
（2）Palo Alto Clean Tech Holding Ltd（“PACT”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的豁免有限公司。PACT主要行政办公室的地址是740 Mayview Avenue，Palo Alto，加利福尼亚州 94303。XiaoFeng Denton Peng，公司董事长兼首席执行官，及其配偶Tracy Zhou，是PACT的唯一董事。指定执行官和董事项下显示的金额还包括PACT拥有的12,000，000股。
（3）EdisonFuture，Inc.是一家特拉华州公司，由SPI Solar，Inc.全资拥有，SPI Solar，Inc.是SPI绿能宝股份有限公司的全资子公司，SPI Solar，Inc.是一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司。SPI Solar，Inc.的主要地址是4677 Old Ironsides Drive # 190，Santa Clara，加利福尼亚州 95054。彭晓峰，公司董事长兼首席执行官，是EdisonFuture，Inc.的唯一董事，也是SPI绿能宝股份有限公司的董事长和主要股东（拥有18.82%的股份）。彭先生的营业地址也在4677 Old Ironsides Drive # 190，Santa Clara，丨95054。本表不包括彭先生通过其在SPI绿能宝股份有限公司的股份所有权间接受益于我们的普通股股份。
（4）JAK Opportunities II，LLC（“JAK”）隶属于ATW Partners Opportunities Management，LLC（“ATW”），后者对此类股份拥有投票权和决定权。Antonio Ruiz-Gimenez和Kerry Propper担任ATW的管理成员，因此可能被视为对股份拥有实益所有权。ATW的主要营业地址为17 道富，Suite2130，New York，New York 10004。实益拥有的总金额包括（i）126,705股已发行和流通在外的股票；（ii）公司目前尚未发行并应付给JAK的3,250，000美元可转换本票（“可转换票据”）的转换，可按每股0.60美元的底价进行转换，转换后产生5,416，667股，以及（iii）可按每股1.30美元的价格对普通股股份行使的2,500，000份认股权证（“JAK认股权证”）。JAK已同意某些实益所有权限制，其中规定（i）可转换票据持有人将无权转换其可转换票据的任何部分，如果持有人在立即实施此类转换后实益拥有超过我们普通股数量的4.99%的股份，前提是在至少提前61天通知我们后，持有人可将该限制提高至最多为我们已发行普通股股份数量的9.99%（“最大百分比”）；并且（ii）如果JAK认股权证持有人在立即生效后实益拥有超过最大百分比的股份，则该持有人将无权行使其认股权证的任何部分。因此，在向JAK发行额外股份后，实益拥有的总金额一栏假定我们已发行股份的最大百分比为9.99%。
（5）Sherman Development LLC持有868,261股和3,473，044份认股权证，每份认股权证的行使价为每股普通股2.00美元，主要地址为58 Sherman Lumber Company Rd.，Stacyville，ME 04777。实益拥有的股份数量基于股东同意不实益拥有超过已发行股份9.99%的数量（另见附注11）。
（6）ATI Chemicals LLC持有87万股和348万份认股权证，每份认股权证的行使价为每股普通股2.00美元，主要地址为38 Spruce Meadows Dr.，Monroe，NJ 08831。实益拥有的股份数量基于股东同意不实益拥有超过已发行股份9.99%的数量（另见附注11）。
（7）EXO Commodity Solution LLC持有87万股和348万份认股权证，每份认股权证的行使价为每股普通股2.00美元，主要地址为Suite 106,195 US 9 South，Manalapan，NJ 07726。实益拥有的股份数量基于股东同意不实益拥有超过已发行股份9.99%的数量（另见附注11）。
4
（8）WWJ Group，Inc.持有87万股和3,480，000份认股权证，每份认股权证的行使价为每股普通股2.00美元，主要地址为83-07 Queens Blvd，Elmhurst，New York 11373。实益拥有的股份数量基于股东同意不实益拥有超过已发行股份9.99%的数量（另见附注11）。
（9）World Trade Technology LLC持有2,173，913股和2,173，913份认股权证，每份认股权证的行使价为每股普通股2.00美元，主要地址为81A Hampshire Rd，Great Neck，NY 11023。实益拥有的股份数量基于股东同意不实益拥有超过已发行股份9.99%的数量（另见附注11）。
（10）Barton Global LLC持有1,478，260股和1,478，260份认股权证，每份认股权证的行使价为每股普通股2.00美元，主要地址为240 East Shore Road，Great Neck，NY 11023。实益拥有的股份数量基于股东同意不实益拥有超过已发行股份9.99%的数量（另见附注11）。
（11）每份发行予指定持有人的认股权证均载有行使限制，即持有人无权就超过该数目的普通股行使认股权证，而该等行使在生效时会导致持有人实益拥有的普通股股份总数在行使后超过普通股已发行股份的9.99%。
（12）包括以下由Xiaofeng Denton Peng实益拥有或视为实益拥有的股份：
| (a) | 12,150，000股普通股直接并由他作为唯一投票权和投资权；和 | |
| (b) | 1,050，000股普通股标的股票期权。 |
（13）代表实益拥有或被视为实益拥有的普通股标的股票期权的股份。
（14）见附注（1）、（2）、（12）和（13）。
（15）假设所有认股权证均为普通股股份行使，但须遵守股东协议，即持有人实益拥有的普通股股份总数不得超过行使后普通股已发行股份的9.99%。
（16）就2024年5月16日的书面同意而言，公司大股东以书面同意代替会议的方式通过决议，以（a）将John F. Perkowski、Steven E. Stivers、Sam Van、Kristine Chen和Steven Li从公司董事会中除名，以及（b）选举Julia Yu、Yongmei（May）Huang和James Young为公司董事会成员。
5
致股东的行动通知
经同意的多数股东批准
以下行动已获得我们普通股多数股东的书面同意，他们的投票代表了我们已发行和流通普通股约50.3%的投票，有权就提交给股东的事项进行投票：
| · | 罢免John F. Perkowski、Steven E. Stivers、Sam Van、Kristine Chen和Steven Li的公司董事会成员的决议；和 |
| · | 选举Julia Yu、Yongmei（May）Huang及James Young为公司董事会成员的决议案，任期至公司下届股东周年大会或直至其继任者获正式选出并符合资格为止。 |
| 新董事名单 | 年龄 | 与公司的立场 | ||
| 朱莉娅·余 | 52 | 董事 | ||
| 永煤（5月）黄 | 51 | 董事 | ||
| James Young | 61 | 董事 |
Julia Yu是财务领导力的典范，拥有超过二十年的财务、会计、审计、合规、SEC报告、并购以及来自多家上市公司的业务重组经验。余女士自2023年7月起担任AppTech Payments Corp.（NASDAQ：APCX）的首席财务官和财务主管，并自2022年4月起担任AppTech公司财务和会计高级副总裁一职。2011年至2022年，余女士在Caladrius Biosciences, Inc.（原纳斯达克股票代码：CLBS）担任董事、首席财务官管理顾问。此前，她曾在全球公司担任高级财务、会计和管理职务，包括联合利华和埃克森美孚。
作为一名注册会计师、注册内部审计师和特许全球管理会计师，余女士获得了韦伯斯特大学和上海财经大学的双MBA学位。她深厚的专业知识涵盖重大并购、融资以及复杂的上市前和上市后财务管理。余女士在外部和内部的强大审计经验使她对监管和合规框架有了深刻的理解，这对于不断发展的电动汽车行业至关重要。
被Executive Finance International评为旧金山最佳女性CFO的决赛入围者，余女士的领导力超越了企业财务。她曾作为非盈利组织的财务主管和执行董事会成员管理大型运营和战略财务规划，包括一所历史悠久的名校和庞大的学生群体。
她在风险管理、金融监督和监管合规方面的全面知识凸显了她在金融敏锐度和对不断演变的经济和环境挑战的敏锐把握方面的熟练程度。
Yongmei（May）Huang在担任财务总监和审计合伙人方面拥有独特的广度和深度经验，拥有为国际企业客户服务的丰富的四大公共会计经验，包括她目前自2024年以来在TPS Thayer担任审计合伙人的角色。黄女士曾于2022年至2024年担任WWC，P.C.审计合伙人，2021-2022年担任财务总监，金杜律师事务所会计，2020-2021年担任Taiho Oncology，Inc.会计高级经理，2019-2020年担任Friedman LLP IT审计GRC高级经理，2018-2019年担任管理会计师协会全球教育产品经理，2017-2018年担任毕马威国际副董事，2001-2017年担任Deloitte & Touche，LLP财务报表审计经理/IT审计经理/项目经理。黄女士获得了罗格斯大学时尚学商业硕士学位和科罗拉多州大都会州立大学会计学理学学士学位。
James Young拥有太阳能和半导体行业的专家经验，尤其是在行业技术和应用战略方面。Young先生自2012年起担任住宅太阳能安装公司SunX Solar，LLC的创始人兼首席执行官，自2016年起担任太阳能电池板安装解决方案提供商ModuRack，Inc.的创始人兼首席执行官。Young先生拥有奥尔巴尼纽约州立大学物理学博士学位和计算机科学硕士学位，以及北京科技大学物理学学士学位。
6
若干关系及关联交易
我们的任何董事和我们的执行官之间没有家庭关系。与任何人士没有任何安排或谅解，据此任何个人被选为公司董事，也没有任何直接或间接涉及于女士和Young先生中任何一方的交易根据《交易法》下的S-K条例第404（a）项需要披露。
大股东书面同意的诉讼
根据特拉华州法律，罢免任何董事的权力在于有权投票选举该董事的股东的多数投票权。批准罢免John F. Perkowski、Steven E. Stivers、Sam Van、Kristine Chen和Steven Li所需的投票是截至2023年5月16日（记录日期）有权投票的公司所有已发行股本的总投票权多数持有人的赞成票。
根据特拉华州法律，选举董事和填补因股东罢免董事而产生的董事空缺的权力属于股东。批准Julia Yu、Yongmei（May）Huang和James Young的任命所需的投票是截至记录日期2024年5月16日公司所有有权投票的已发行股本的总投票权多数持有人的赞成票。
截至2024年5月16日，大股东根据公司章程第二条第6节的书面同意，批准（i）将John F. Perkowski、Steven E. Stivers、Sam Van、Kristine Chen和Steven Li从公司董事会中除名，以及（ii）选举Julia Yu、Yongmei（May）Huang和James Young为公司董事会成员。
书面同意构成有权就行动投票的总票数的多数同意，根据第228条，DGCL足以批准这些行动。根据特拉华州法律，这些行动于2024年5月16日向公司交付书面同意书后生效。
公司没有征求您的同意或与此行动有关的您的代理人，也没有征求股东的同意或代理。
不存在异议者的权利
根据DGCL，我们的股东在与本信息声明中规定的行动有关的情况下，没有任何异议者或评估权。
控制权变更
我们不知道有任何安排，包括任何人质押我们的股票，其操作可能会在随后的日期导致公司控制权的变更。
7
在哪里可以找到有关该公司的更多信息
公司须遵守《交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、代理声明和其他信息，包括10-K、10-Q和8-K表格的年度、季度和当前报告。公司提交的报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549。此类材料的副本可按规定的费率向SEC提出书面请求，Public Reference Section，100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549获得。您可以致电SEC（800）SEC-0330获取SEC公共资料室的运作信息。SEC还在互联网上维护一个网站（http://www.sec.gov），可以免费获得公司的报告、代理和信息声明以及有关公司的其他信息。
以参考方式纳入的资料
我们将信息“以引用方式并入”本信息声明，这意味着我们通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本信息声明的一部分，但任何被本信息声明中明确包含的信息所取代的信息除外，我们随后向SEC提交的信息将自动取代这些信息。您不应假设（i）本信息声明中的信息是截至除本信息声明首页日期以外的任何日期的最新信息或（ii）我们以引用方式并入本信息声明的任何信息是截至除以引用方式并入的文件日期以外的任何日期的最新信息。
我们通过引用纳入以下所列文件以及公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02或7.01项提供和未向SEC提交的任何信息，或根据第9.01项提供或作为证据包括的相应信息），包括公司在本信息声明最初向SEC提交之日后可能向SEC提交的所有此类文件：
| · | 我们于2024年4月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告； |
| · | 我们目前关于8-K表格的报告，已于2024年4月16日,2024年4月16日（经修订于2024年4月17日),2024年4月18日,2024年4月18日,2024年4月26日和2024年5月1日；和 |
| · | 我们于2023年11月17日向SEC提交的关于2023年年会附表14A的代理声明；以及 |
| · | 我们于2024年4月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中对我们股本的描述，作为附件 4.3包含在内。 |
根据任何有权根据本协议获得通知的普通股记录持有人或实益拥有人的书面请求，我们将免费提供我们向SEC提交的任何文件的副本。如有请求，请咨询投资者关系部，Phoenix Motor Inc.,1500 Lakeview Loop，Anaheim，加利福尼亚州 92807。
向共享地址的证券持有人交付文件
美国证交会通过了允许公司向共享地址的多名股东交付一份信息声明的规则，除非一家公司从该地址的一名或多名股东那里收到了相反的指示。这意味着，信息对账单可能只有一份发给了你家里的多个股民。如果您希望收到单独的信息声明副本，无论是现在还是将来，请联系投资者关系部，Phoenix Motor Inc.,1500 Lakeview Loop，Anaheim，加利福尼亚州 92807，或拨打我们的主要电话（909）987-0815并要求与我们的投资者关系主管办公室接通。如向投资者关系部提出书面或口头要求，我们将及时提供单独的信息声明副本。此外，共享地址的股东如果收到多份信息声明，可以按照上述相同方式要求在未来收到一份信息声明和类似文件。
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结论
作为监管合规问题，公司向您发送这份信息声明，其中描述了大股东采取的行动的目的和效果。不需要您同意批准这些行动，也不会在此征求您的同意。本信息声明旨在提供《交易法》规则和条例要求的公司股东信息。
我们没有要求你代理，请你不要向我们发送代理。所附材料仅供参考之用。
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