附件 13.1
F i n a n c i a l h i g h i g h t s
（单位：千，每股金额除外）
| 一年 |
2023 |
2022 |
||||||
| 净营业收入 |
$ | 80,515 | $ | 81,180 | ||||
| 所得税前亏损 |
(1,987 | ) | (886 | ) | ||||
| 应占净亏损 |
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| Avalon Holdings Corporation普通股股东 |
(1,775 | ) | (583 | ) | ||||
| 每股净亏损归属于 |
||||||||
| Avalon Holdings Corporation普通股股东 |
(0.46 | ) | (0.15 | ) | ||||
| 年底 |
2023 |
2022 |
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| 营运资金赤字 |
$ | (3,864 | ) | $ | (2,768 | ) | ||
| 总资产 |
87,965 | 89,750 | ||||||
| Avalon Holdings Corporation股东权益 |
36,716 | 38,490 | ||||||
T H E C O M P A N Y
Avalon Holdings Corporation在选定的美国东北部和中西部市场为工业、商业、市政和政府客户提供废物管理服务、自备垃圾填埋场管理服务和盐水注入井运营服务。Avalon Holdings Corporation还拥有Avalon Resorts and Clubs Inc.，其中包括经营一家酒店及其相关的度假设施、四个高尔夫球场和相关的乡村俱乐部以及一个多功能娱乐中心。
C o n t e n t s
| 财务亮点 |
1 |
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| 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
2 |
| 合并资产负债表 |
16 |
| 综合业务报表 |
17 |
| 合并现金流量表 |
18 |
| 合并股东权益报表 |
19 |
| 合并财务报表附注 |
20 |
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| 独立注册会计师事务所报告（PCAOB身份证号248） |
41 |
| 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 |
42 |
| 公司位置目录 |
43 |
| 董事及高级职员 |
44 |
| 股东信息 |
45 |
Avalon Holdings Corporation和子公司
M an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an
以下讨论提供了管理层认为与评估和理解Avalon Holdings Corporation及其子公司（统称“Avalon”或“公司”）的运营和财务状况相关的信息。本报告中使用的“Avalon”或“公司”一词是指Avalon Holdings Corporation、其全资子公司和可变利益实体，当已确定Avalon是这些公司运营的主要受益人时，作为一个整体，除非上下文另有说明。本讨论应与合并财务报表及附注一并阅读。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的非历史性质的陈述旨在成为，并在此被识别为‘前瞻性陈述’。Avalon提醒读者，前瞻性陈述，包括但不限于与Avalon未来业务前景、收入、营运资金、流动性、资本需求、利息成本和收入相关的陈述，受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异，这是由于本文中以及Avalon不时向美国证券交易委员会提交的报告中确定的风险和因素。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日止年度，Avalon利用现有现金和运营提供的现金以及信贷额度来满足运营需求、为资本支出提供资金并为我们的定期贷款融资提供所需的每月付款。我们项目资金账户中的现金和我们信用额度下的借款也被用于为资本支出提供资金，其中包括继续翻新Grand Resort和New Castle的Avalon Field Club，如下文所述。
2022年定期贷款协议
2022年8月5日，Avalon及若干直接及间接全资附属公司与Laurel Capital Corporation订立贷款及担保协议（“2022年定期贷款协议”），提供3100万美元的定期贷款。交易结束时，2020万美元的收益用于根据我们与Laurel Capital Corporation的2019年定期贷款协议偿还和再融资未偿金额和相关利息，40万美元的收益用于支付交易成本。剩余的约1040万美元收益存入一个项目基金账户，这些收益将用于支付未来翻修和扩建Grand Resort和New Castle的Avalon Field Club的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，“受限现金”余额分别为1030万美元和1040万美元，并在合并资产负债表中列报。这些钱正在赚取名义利息。2019年定期贷款协议连同2022年定期贷款协议终止。
2022年定期贷款协议按自2022年9月5日开始的二十五（25）年到期时间表，分119个月等额的本金和利息分期支付，随后一次最后的气球支付于2032年8月5日到期的所有剩余本金、利息和费用。根据Avalon的要求，项目基金收益可用于支付还本付息。2022年定期贷款协议项下的借款按6.00%的固定利率计息，直至收盘的第七个周年日，届时利率将被重置为固定利率，相当于（a）每年6.00%或（b）重置日期前两（2）个营业日的三年国库券利率之和加上3.40%中的较高者，但适用利率在任何情况下均不得超过每年8.50%。
Avalon有权在任何时候提前偿还2022年定期贷款协议项下的未偿还金额的全部或部分，前提是须预付的贷款本金加上截至提前还款日期的应计未付利息，以及适用的提前还款罚款。提前还款违约金，以已预付贷款本金的百分比表示，前五年的任何提前还款为百分之六（6%）；第六年和第七年的任何提前还款为百分之四（4%）；第八年和第九年的任何提前还款为百分之三（3%）；第十年的任何提前还款为百分之二（2%）。
Avalon Holdings Corporation和子公司
2022年定期贷款协议项下的借款由协议中定义的某些不动产和相关业务资产担保。2022年定期贷款协议包含每年12月31日测试的至少1.20的固定费用覆盖率要求，自2023年12月31日开始。2022年定期贷款还包含其他非财务契约、惯例陈述、保证和违约事件。Avalon于2023年12月31日遵守2022年定期贷款协议契约。
信贷额度协议
2018年5月31日，Avalon与Premier Bank订立商业贷款协议（“信贷额度协议”），提供最高500万美元的信贷额度。2023年9月18日，公司修订信贷额度协议，将到期日延长至2025年7月31日。根据信贷额度协议，超过100万美元的借款受借款基数的约束，该借款基数是根据协议中定义的废物管理业务合格应收账款的特定水平计算的。
截至2023年12月31日，根据信贷额度协议，约有320万美元未偿还。截至2022年12月31日，根据信贷额度协议，约有160万美元未偿还。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据信贷额度协议，可用资金分别约为180万美元和340万美元。信贷额度协议项下的未偿还借款按最优惠利率加.25%计息。于2023年12月31日，信贷额度协议利率为8.75%。
信贷额度协议项下借款以公司若干业务资产作抵押，包括应收账款、存货及设备。信贷额度协议包含每年12月31日测试的至少1.20的固定费用覆盖率要求。信贷额度协议还包含其他非财务契约、惯例陈述、保证和违约事件。Avalon在2023年12月31日和2022年12月31日遵守了信贷额度协议契约。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，所有未偿还借款的加权平均利率分别为6.17%及5.50%。
斯阔溪乡村俱乐部租赁协议
2003年11月，Avalon与Squaw Creek Country Club订立长期协议，租赁及经营其高尔夫球场及相关设施。租赁的初始期限为十（10）年，有四（4）个连续十（10）年的续期期限选择权可由Avalon单方面行使。根据租约，Avalon有义务支付1.5万美元的年租金，并每年进行15万美元的租赁物改良。Avalon在特定年份用于租赁物改良的金额超过150,000美元将结转并用于未来的租赁物改良义务。根据已经进行的租赁物改良数量，Avalon预计将行使其所有剩余的续期选择权。
资本支出
2023年，Avalon发生并支付给供应商的资本支出为390万美元。2022年，Avalon发生了660万美元的资本支出，其中640万美元的此类支出在这一年支付给了供应商。截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个年度的支出主要与继续翻修Grand Resort和New Castle的Avalon Field Club有关。
于2023年及2022年，Grand Resort已投入营运，但若干现有酒店客房正在翻新过程中。此外，在2023年，新城堡的阿瓦隆球场俱乐部的翻新工程基本完成。Avalon在2024年的总资本支出预计将在300万美元至400万美元之间。资本支出主要涉及酒店房间扩建和Grand Resort的持续房间翻新、建筑改进和设备采购。此类资本支出预计将由我们项目资金账户的现金、我们信用额度的收益和运营产生的现金提供资金。
Avalon Holdings Corporation和子公司
营运资金
于2023年12月31日及2022年12月31日，营运资金赤字分别约为390万美元及280万美元。营运资金受到应收账款减少以及应计工资和其他报酬增加的负面影响。
与2022年12月31日的1110万美元相比，截至2023年12月31日，应收账款减少至950万美元。与2022年12月31日相比，与我们的废物管理服务部门相关的应收账款在2023年12月31日减少了约180万美元，原因是与2022年第四季度相比，2023年第四季度的净营业收入减少，以及这些相关应收账款的收到时间。与2022年12月31日相比，与高尔夫及相关运营部门相关的应收账款在2023年12月31日增加了约0.2百万美元，原因是会员会费增加以及相关的年度会员续订时间安排。
截至2023年12月31日，库存约为170万美元，而截至2022年12月31日，库存为150万美元。食品饮料库存数量随产品成本上升而略有增加。
截至2023年12月31日，应付账款约为970万美元，而截至2022年12月31日，应付账款为1100万美元。期间间应付账款的减少主要与我们的废物管理部门有关，因为与2022年第四季度相比，业务减少导致2023年第四季度处置设施和运输承运人的应付金额减少。
截至2023年12月31日，与会员会费相关的递延收入约为340万美元，而截至2022年12月31日为360万美元。略有下降主要是由于会员续订的时间安排以及在年底前收取的相关会费。2023年12月31日的成员人数为4,952人，而2022年12月31日为4,983人。
截至2023年12月31日，应计工资和其他报酬约为130万美元，而截至2022年12月31日为100万美元。这一增长主要是由于所获得的某些员工奖励的相关支付时间。
管理层认为，未来运营提供的预期现金将足以满足运营需求，并根据我们的定期贷款融资支付所需的每月付款。如果业务状况需要额外资金，Avalon将采取一切可用行动为运营需求提供资金，包括从我们现有的信贷额度借款。
增长战略
美国废物管理板块
我们对废物管理服务分部的增长战略侧重于通过内部增长增加收入、获得市场份额和提高股东价值。虽然我们是废物管理服务公司，但我们并不拥有任何填埋场或提供废物收集服务。然而，由于我们与各种处置设施和运输商的许多关系，我们能够更灵活地为客户的废物处置或回收需求提供替代解决方案。我们打算利用我们的管理和销售人员，他们在废物业务的各个方面都有丰富的经验。因此，我们打算按以下方式管理我们的内部增长：
•销售和营销活动。我们将专注于保留现有客户，并通过我们管理良好的销售和营销活动获得新业务。我们寻求管理我们的销售和营销活动，以使我们能够利用我们在我们经营的许多市场中的地位。我们针对所有客户的特殊需求，为他们提供量身定制的方案。我们通过集中服务来实现这一点，以有效管理他们的需求，例如最大限度地降低他们的采购成本。
Avalon Holdings Corporation和子公司
我们目前在该领域有一些专业的销售和营销员工，他们使用专注于产生高质量收入的佣金结构获得报酬。在大多数情况下，这些员工直接向现有客户和潜在客户招揽生意。我们在培训新的和现有的销售人员时强调我们的费率和成本结构。我们打算增聘合格的专业销售人员，以扩展到不同的地理区域。
•发展活动。我们将寻求寻找机会，在我们提供服务的市场中进一步将我们定位为综合服务提供商。此外，我们将继续利用管理层和销售人员的丰富经验，对重大的一次性项目和那些需要特殊专业知识的项目进行投标。在适当的情况下，我们可能会寻求获得许可，以提供垂直整合的废物服务或扩大服务范围，或利用我们与当前供应商的现有数量，在我们现有的市场中提供长期的、具有成本竞争力的战略定位。
高尔夫及相关运营板块
2014年8月，公司收购Grand Resort，并入高尔夫及相关运营板块。此次收购符合公司的业务战略，因为Grand Resort为客人提供独立的度假体验，向酒店客人提供Avalon高尔夫乡村俱乐部所有高尔夫球场的高尔夫套餐，并允许其客人使用每个俱乐部会所的设施。Avalon高尔夫乡村俱乐部的会员还可以使用Grand Resort提供的所有便利设施。Grand Resort全年开放，提供始终如一的舒适环境，我们的客人可以在这里享受我们的各种便利设施和活动。阿瓦隆相信，其四个高尔夫设施和Grand Resort的结合将导致阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部的更多会员资格。
此外，俄亥俄州东北部地区的几家私人乡村俱乐部也遇到了经济困难。阿瓦隆认为，其中一些俱乐部可能代表着一个有吸引力的投资机会。虽然Avalon没有就收购达成任何未决协议，但它可能随时这样做，并将继续考虑具有经济意义的收购。
经营成果
Avalon的主要业务部门，即废物管理服务部门，提供危险和非危险废物经纪和管理服务、自备垃圾填埋场管理服务和盐水注入井运营。高尔夫球及相关营运分部包括营运及管理四个高尔夫球场及相关乡村俱乐部及设施、一间酒店及其相关度假设施及一间多用途康乐中心。
与2022年相比，2023年的业绩
整体表现
2023年净营业收入从2022年的8120万美元降至8050万美元。2023年废物管理服务部门的净营业收入约为4460万美元，而2022年为4980万美元。废物管理服务分部的净营业收入减少是由于持续工作略有增加，但与2022年相比，2023年的活动工作项目显着减少。高尔夫及相关运营部门的净营业收入在2023年约为3590万美元，而2022年为3140万美元。高尔夫及相关业务的净营业收入增加是由于与2022年相比，2023年与Grand Resort和乡村俱乐部相关的业务增加和售价上涨。
与废物管理服务部门相关的运营总成本从2022年的4040万美元增至2023年的3560万美元。废物管理服务部门的年度间运营成本下降主要是由于净运营收入减少，因为这些成本与相关收入直接不同。
Avalon Holdings Corporation和子公司
与高尔夫及相关运营部门相关的运营总成本从2022年的2680万美元增至2023年的3110万美元。年度间的增长主要是由于与年度内业务运营和工资增长相关的产品成本和员工相关成本增加。
2023年折旧和摊销费用约为380万美元，而2022年为350万美元。增加的原因是主要与新城堡和大度假村的阿瓦隆球场俱乐部翻新有关的可折旧资产基础增加。
2023年的综合销售、一般和管理费用约为1020万美元，而2022年为1010万美元。增加的主要原因是年内雇员相关成本增加。
2023年的利息支出约为210万美元，而2022年为150万美元。2023年期间，利息支出增加是由于平均未偿债务增加以及相关借款的加权平均利率增加。2023年的加权平均未偿债务约为3290万美元，而2022年为2670万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，未偿还借款加权平均利率分别为6.17%及5.50%。
2023年归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损为180万美元，即每股0.46美元，而2022年归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损为60万美元，即每股0.15美元。
分部表现
分部业绩应与综合财务报表附注15一并阅读。
美国废物管理服务分部
废物管理服务部门的净营业收入从2022年的4980万美元降至2023年的4460万美元。废物管理服务分部包括废物处置经纪及管理服务、自备填埋场管理业务及盐水注入井业务。
废物处置经纪和管理服务业务的净营业收入在2023年约为4160万美元，而2022年为4720万美元。与2022年相比，2023年与多个项目相关的活动工作净营业收入减少了约630万美元。事件性工作定义为在短时间内一次性发生的合同项下的投标项目。这类工作每年可能会有很大波动。2023年活动工作净营业收入约为1620万美元，而2022年为2250万美元。此外，由于多个客户的工作量增加，废物处置经纪业务的持续工作在不同年份之间增加了约70万美元。与持续工作相关的净营业收入在2023年约为2540万美元，而2022年为2470万美元。
2023年，自备垃圾填埋场管理业务的净营业收入约为300万美元，而2022年为260万美元。自备垃圾填埋场运营的净运营收入几乎完全取决于Avalon管理设施的垃圾填埋场所有者产生的废物量。
与废物管理服务部门相关的运营成本从2022年的4040万美元降至2023年的3560万美元。废物管理服务分部的年度间运营成本下降主要是由于活动工作的净运营收入减少。废物经纪及管理服务业务的整体毛利率百分比于2023年约为20%，而2022年则为19%。2023年毛利率百分比较高是由于年内活动工作产生的毛利较高。
Avalon Holdings Corporation和子公司
2023年废物管理服务部门的所得税前收入约为400万美元，而2022年为440万美元。废物经纪和管理服务业务的所得税前收入在2023年均约为370万美元，而2022年为430万美元。所得税前收入减少是由于与2022年相比，活动工作净营业收入减少。2023年，自备垃圾填埋场运营的所得税前收入约为40万美元，而2022年为10万美元。年度间所得税前收入增加是由于与2022年相比处置收入增加。2023年和2022年，盐水注入井产生了约10万美元的所得税前亏损，这主要是由于与Avalon的上诉和mandamus程序相关的法律和专业费用。
高尔夫及相关运营板块
2023年，高尔夫及相关运营部门的净营业收入约为3590万美元，而2022年为3140万美元。Avalon的高尔夫及相关运营分部包括运营和管理四个提供餐饮和宴会设施的高尔夫球场和相关乡村俱乐部，一个提供住宿、餐饮、宴会和会议设施以及其他度假村相关便利设施的酒店以及一个多功能娱乐中心。
食品、饮料和商品销售额从2022年的1210万美元增至2023年的约1350万美元。由于大度假村和乡村俱乐部的商业活动和销售定价增加，食品、饮料和商品销售额在不同年份之间有所增加。
与高尔夫及相关业务相关的其他净营业收入在2023年约为2240万美元，而2022年为1930万美元。2023年会员会费收入约为730万美元，而2022年为710万美元。会员费收入的增长归因于2023年会员费费率的上涨。与房间租金相关的净营业收入在2023年约为640万美元，而2022年为550万美元。客房收入增加是由于入住率增加和平均房价与上一年相比有所增加。包括运动、健身、沙龙和水疗相关活动在内的其他收入在2023年约为540万美元，而2022年为380万美元。年度间的增长主要是由于年度间沙龙和水疗中心收入增加了120万美元。2023年的果岭费和相关的推车租金约为330万美元，而2022年为290万美元。这一增长是由于年内玩的轮数增加以及购物车出租率增加。由于不利的天气条件，位于俄亥俄州东北部和宾夕法尼亚州西部的高尔夫球场在2023年和2022年前三个月的净营业收入微乎其微。
2023年高尔夫及相关运营部门的运营总成本为3110万美元，而2022年为2680万美元。2023年食品、饮料和商品成本约为630万美元，而2022年为550万美元。年度间食品、饮料和商品总成本的增加归因于业务运营增加带来的收入增加和产品成本增加。食品、饮料和商品销售成本在2023年约为相关收入的47%，而2022年为45%。高尔夫和相关运营运营成本从2022年的2130万美元增至2023年的约2480万美元。年度间营业成本增加的直接原因是，与2022年相比，2023年的业务运营水平增加和员工相关成本增加。此外，包括公用事业、燃料、洗衣和高尔夫球场肥料在内的各种运营成本在不同年份间都有所增加。
高尔夫及相关业务在2023年录得20万美元的所得税前亏损，而2022年的所得税前收入为20万美元。年度之间的变化主要是由于与2022年相比，2023年每小时支付的员工工资增加，以及包括公用事业、燃料、洗衣和高尔夫球场肥料在内的各种运营成本增加，导致与员工相关的成本增加。
Avalon Holdings Corporation和子公司
吸引新会员和留住会员的能力对于高尔夫及相关运营板块的成功非常重要。Avalon不断使用不同的营销策略来吸引和留住会员，例如当地电视广告和/或各种会员促销活动。会员数量大幅下降可能会对高尔夫及相关运营部门的财务业绩产生不利影响。
一般公司开支
2023年一般企业开支为380万美元，而2022年为400万。减少的主要原因是法律和专业费用减少。
利息费用
2023年的利息支出约为210万美元，而2022年为150万美元。2023年期间，利息支出增加是由于平均未偿债务增加以及相关借款的加权平均利率增加。2023年的加权平均未偿债务约为3290万美元，而2022年为2670万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，未偿还借款加权平均利率分别为6.17%及5.50%。
净亏损
2023年归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损为180万美元，而2022年归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损为60万美元。Avalon在2023年和2022年都记录了州所得税拨备，这完全与废物管理和经纪业务有关。由于针对公司的联邦递延税项净资产记录了全额估值备抵，这两年的整体有效税率反映了美国某些州辖区所欠税款。Avalon的税前亏损所得税拨备（收益）被估值备抵的变化所抵消。当与某些联邦和州亏损结转相关的递延所得税资产很可能无法实现时，将提供估值备抵。Avalon继续针对其大部分递延税项金额保持估值备抵，直到很明显未来将使用递延税项资产。
趋势和不确定性
政府条例
Avalon的废物经纪和管理服务收入的一部分来自州外废物的处置和/或运输。任何限制或阻碍废物运输或接受州外废物处置的法律或法规都可能对Avalon产生负面影响。
法律事项
在开展业务的正常过程中，Avalon涉及诉讼、行政诉讼和政府调查，包括与环境事项有关的调查。其中一些诉讼程序可能会导致对Avalon进行罚款、处罚或判决，这可能会不时对其业务和财务状况产生影响。尽管无法确定地预测这类诉讼或其他程序的结果，但管理层评估损失的可能性并酌情计提负债。Avalon认为，此类未决程序单独或合计产生的任何未投保的最终责任、罚款或处罚不会对其流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
信贷和收款
Avalon服务的整个行业的经济挑战可能会导致客户拖欠付款。在Avalon不断努力限制客户信用风险的同时，客户特定的财务下滑并不是管理层可以控制的。重大的客户付款违约将对Avalon未来的财务业绩产生重大不利影响。
Avalon Holdings Corporation和子公司
竞争压力
Avalon的废物经纪和管理服务业务通过提供服务和确定客户需求特有的具有成本效益的处置方案来获得和保留客户。固体废物行业内部的整合导致废物产生者可用的处置选择的数量减少，并可能导致处置定价增加。Avalon的废物经纪和管理服务业务可能无法将这些价格上涨转嫁给其部分客户，这反过来可能会对Avalon未来的财务业绩产生不利影响。
不利的总体经济状况可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响
我们的运营在很大程度上受到经济状况的影响，包括通货膨胀，这可能会影响消费者的可支配收入水平和消费习惯。经济状况也可能受到多种因素的影响，包括流行病、流行病和政府为管理经济事务而采取的行动，无论是通过旨在控制工资、失业、通货膨胀、税收和其他经济驱动因素的举措。不利的经济状况可能会给Avalon的业务和经营业绩带来压力，财务业绩可能会受到影响。
许多经济因素，包括经济衰退、其他经济衰退、通货膨胀和消费者支出减少的可能性，都可能对我们产生不利影响
各种不利的经济状况，包括经济衰退、其他经济衰退和通货膨胀，可能会减少消费者的可自由支配支出，并对我们的财务业绩产生不利影响。通货膨胀率上升导致利率上升。经济衰退或其他经济衰退可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。高尔夫和相关运营提供的产品和服务是消费者可能认为是可自由支配的产品或服务，而不是必需品。我们的经营业绩对影响消费者支出的宏观经济状况变化很敏感，包括可自由支配的支出。其他因素，包括消费者信心、就业水平、利率、燃料和能源成本、税率以及消费者债务水平，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。美国或全球经济放缓，或不确定的经济前景，可能对消费者的消费习惯产生重大不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
劳动力方面的挑战，包括可用性和成本，可能会影响我们的业务和运营结果
Avalon的成功部分取决于我们招聘、激励和留住合格个人在竞争激烈的劳动力市场工作的能力。我们在充足的人员配置方面已经经历并可能继续经历挑战，这可能会对运营产生负面影响。我们满足劳动力需求的能力通常受制于外部因素，包括是否有足够的劳动力、失业率水平和我们经营所在市场的普遍工资。与招聘、激励和留住合格员工相关的成本增加和竞争可能会对Avalon的营业利润率和盈利能力产生负面影响。
废物经纪和管理分部聘用在处理、处置和运输危险废物和非危险废物方面具有独特能力和知识的个人。此外，大部分高级管理层和销售代表已受雇于阿瓦隆多年，接近退休年龄。多年来，废物经纪和管理部门一直难以在特定地理区域找到具备所需专业知识的合格个人。我们无法在退休后用所需的专业知识取代这些人，这可能会对废物经纪和管理部门的盈利能力产生负面影响。
Avalon Holdings Corporation和子公司
商品和其他经营成本的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响
我们高尔夫及相关运营部门的盈利能力取决于我们对商品成本变化的预期和反应能力，包括食品、用品、燃料、公用事业和其他运营成本，包括劳动力成本。我们持续监测这些商品的供应和成本趋势。与去年同期相比，2023年期间，我们经历了更高的商品成本。这些增长主要是由整体市场需求和通胀压力推动的。某些商品价格的波动和劳动力成本的波动对Avalon的经营业绩产生了不利影响，并在未来可能对Avalon的经营业绩产生不利影响。我们预计，到2024年，大宗商品成本将继续保持高位。商品成本增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
有效的继任规划对我们的持续成功很重要
有效的继任规划对我们的长期成功很重要。未能有效识别、培养和留住关键人员、招聘高质量候选人以及确保顺利的管理和人事过渡可能会扰乱我们的业务并对我们的业绩产生不利影响。
Avalon的大部分业务不受长期合同的约束
Avalon的很大一部分业务来自向不受长期合同约束的客户提供的废物经纪和管理服务。鉴于当前的经济、监管和竞争状况，无法保证Avalon目前的客户将继续以历史水平与Avalon进行业务交易。Avalon未能留住现有客户或替换失去的业务可能会对Avalon未来的财务业绩产生不利影响。
Avalon的自备垃圾填埋场管理业务依赖单一客户作为其唯一收入来源。如果自备垃圾填埋场管理业务无法留住这一客户，Avalon未来的财务业绩可能会受到不利影响。
高尔夫及相关运营收入的重要来源来自阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部的会员。会员有义务缴纳为期一年的会费。因此，高尔夫和相关运营主要依赖于阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部会员资格的销售和续签，每年一次。
Avalon的贷款和担保协议可能要求其在债务到期前偿还债务
公司的贷款及担保协议载有若干契诺及违约事件。如果Avalon无法满足这些契约中的一项或多项，其贷方可能会要求其在协议到期日之前偿还任何未偿余额。我们遵守贷款和担保协议中的财务和其他契约的能力可能会受到经济或商业状况恶化或我们无法控制的其他事件的影响。尽管公司认为经营活动产生的现金将足以履行我们的贷款和担保协议项下的义务，但我们无法保证我们的业务将从经营活动中产生的现金流量足以使我们能够偿还债务并满足这些契约。我们可能需要在到期时或到期前为全部或部分债务再融资。公司无法保证额外融资来源将可用于偿还贷款和担保协议项下的任何长期借款，以避免违约。
盐水处理井
盐水处置井受俄亥俄州自然资源部（ODNR）监管，部分处置设施受俄亥俄州环保局监管。随着通过水力压裂工艺开采Marcellus和Utica页岩层的发展，监管和公众对盐水卤水及其在盐水处置井中处置的环境风险的认识正在增长，因此，预计监管盐水处置井建设和运营的法规将增加范围和复杂性。加强监管可能会导致建设和/或运营成本增加，这可能会对Avalon的财务业绩产生不利影响。
Avalon Holdings Corporation和子公司
盐水处理井目前无法作业。假设未来恢复运营，在运营过程中存在环境事件导致周边地区地下水位受到污染的风险，或地震事件。处置井场发生泄漏或污染可能导致补救费用和/或导致井场作业被俄亥俄州环保署或ODNR暂停和/或终止。产生补救费用和/或暂停或终止Avalon在井场运营一口或多口盐水处置井的权利可能会对Avalon的财务业绩产生不利影响。
由于2014年8月31日发生了2.1级地震事件，石油和天然气资源管理司（“首席”或“司”）于2014年9月3日发布命令，立即暂停Avalon的两口盐水注入井的所有作业，直到该司能够对这些井进行进一步评估。这些命令是基于以下调查结果：两口盐水注入井位于已知地震活动区域附近，且盐水注入井有增加或产生地震活动的风险。
2014年9月5日，Avalon就其AWMS # 1注入井提交了酋长命令要求的信息，酋长于2014年9月18日解除了该井的暂停。2014年9月19日，Avalon提交了信息和一份根据酋长命令要求的书面计划，提议为AWMS # 2注入井建立某些对注入的操作和管理控制。迄今为止，尽管阿瓦隆要求提供反馈，但该司尚未对该计划作出回应。
2014年10月2日，Avalon向俄亥俄州石油和天然气委员会（“委员会”）提出上诉，对暂停AWMS # 2运营的依据以及酋长立即暂停此类运营的权力提出异议。2015年3月11日，举行上诉聆讯。这位酋长在听证会上表示，暂停令是暂时的，他预计一旦该州的最终政策制定完成，AWMS # 2将被允许恢复运营。
2015年8月12日，委员会支持暂时暂停AWMS # 2的注射操作，称临时暂停将使首席有更多时间充分评估事实，以预期该部门将实施一项全面的监管计划，该计划将具体解决注射引起的地震活动。
Avalon就该决定向富兰克林县普通上诉法院（“法院”）提出上诉，并于2016年11月1日在该法院举行了上诉听证会。2016年12月23日，法院发布了对Avalon有利的判决和命令，撤销了委员会的决定。法院认为，该部门在26个月期间暂停和拒绝与公司合作是任意的，不符合情理。裁决后，根据法院的决定和命令，Avalon和该部门都向法院提交了他们提议的重启计划。阿瓦隆的计划规定了初始体积和压力以及体积和压力的增加，同时持续监测地震活动并解决公众健康和安全问题。
2017年2月21日，法院发布最终判决和命令。法院的最终判决和命令规定了根据Avalon提交的拟议重启计划重启AWMS # 2盐水注入井的条件，但略有修改。2017年2月22日，该分部对最终决定和命令提出上诉，并提出暂停执行法院命令的动议。留欧动议获俄亥俄州10第地区上诉法院于2017年3月21日。
2017年9月14日，在俄亥俄州10举行上诉听证会第地区上诉法院，并于2018年7月31日就上诉作出裁决。该决定恢复了此前俄亥俄州石油和天然气委员会在此事上的决定。
Avalon Holdings Corporation和子公司
2018年9月12日，公司就俄亥俄州10第地区上诉法院对俄亥俄州最高法院的裁决。2018年11月21日，公司收到俄亥俄州最高法院的通知，法院将不受理公司对俄亥俄州10第地区上诉法院关于石油和天然气资源管理部门对富兰克林县普通上诉法院的上诉的裁决2017年2月21日，允许重新启动公司的AWMS Water Solutions，LLC # 2盐水注入井。
2019年4月5日，Avalon向石油和天然气委员会提交了一项动议，要求撤销其在这件事上的先前决定。石油和天然气委员会定于2019年8月13日就这一动议举行听证会。在聆讯开始前，针对该部门提出的驳回公司提出的腾退动议的动议，委员会驳回了此事。该公司就该决定向富兰克林县普通上诉法院提出上诉。2020年4月，该司的驳回动议和公司的反对获得法院复核。继2021年5月24日收到重启命令并在下文讨论后，法院驳回了该申诉。
在向富兰克林县普通上诉法院提出上诉的同时，该公司在10第地区上诉法院于2019年8月30日强制该部门负责人发布重启命令，或允许公司重新启动AWMS # 2井的替代命令，或根据俄亥俄州法律向石油和天然气委员会上诉上述命令。2020年10月6日，法院根据该分部的动议，驳回了这一要求执行令状的申诉。
此外，2016年8月26日，阿瓦隆在11第就Mandamus强制令状向俄亥俄州特朗布尔县地区法院提出上诉，以迫使俄亥俄州自然资源部（“ODNR”）主任启动拨款程序，以确定公司财产被非法监管占用造成的损失，或在法律上发布替代补救措施。公司认为，ODNR的行为，以及缺乏负责任的行为，明显侵犯了公司的财产权，违反了美国宪法第五和第十四条修正案；俄亥俄州宪法第一条，第19节；以及俄亥俄州修订的法典第163章。
2019年3月18日，Avalon收到通知，11第俄亥俄州特朗布尔县上诉区法院在该公司盐水注入井暂停令导致的执行令诉讼令状中作出有利于俄亥俄州自然资源部的即决判决。该判决于2019年4月5日上诉至俄亥俄州最高法院。该案口头辩论发生在2020年4月7日。2020年9月23日，俄亥俄州最高法院作出有利于公司的裁决。俄亥俄州最高法院推翻了11第上诉区法院，并将案件发回该法院根据案情进行审判。审判发生在2021年9月和10月。2022年12月19日，11第上诉区法院驳回了该公司的执行任务状诉讼令状。法院认定，公司未能建立可确认的财产权益，这将需要进行公正的赔偿/收益分析，因此驳回了公司的请求执行令状。该决定于2023年1月30日向俄亥俄州最高法院提出上诉，2024年1月24日，俄亥俄州最高法院一致裁定推翻上诉法院的裁决。俄亥俄州最高法院再次发回法院，要求就该公司是否遭受全部或部分接管的任务状申诉作出裁决。
2021年5月24日，该公司收到了来自该部门的Chief的命令，撤销了2014年9月3日AWMS # 2的暂停订单，并为该井的重启设置了条件。在这些条件中，有一项是对油井三英里范围内的地震活动设置了限制。根据该命令，如果发生2.1级或以上的地震事件，该油井必须无限期停止作业，直到收到该部门关于后续重启的同意。该公司就2021年5月的首席命令向俄亥俄州石油和天然气委员会提出上诉，寻求合理的运营条件，使该设施能够盈利运营，同时保护人类健康和财产。这件事的听证会发生在2022年2月。2022年6月30日，石油和天然气委员会在这件事上为司作出了他们的决定，再次在他们的决定中服从司。该公司于2022年8月3日就该决定向富兰克林县俄亥俄州普通上诉法院提出上诉。该公司正在等待法院的裁决。
Avalon Holdings Corporation和子公司
高尔夫会员资格和酒牌
阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部经营着四个高尔夫球场和相关的乡村俱乐部以及一个多功能娱乐中心。阿瓦隆高尔夫和乡村俱乐部设施还提供游泳池、健身中心、网球场、餐饮和宴会设施、沙龙和水疗服务。此外，Grand Resort为客人提供自成一体的度假体验，为酒店客人提供Avalon高尔夫乡村俱乐部所有高尔夫球场的高尔夫套餐，并允许其客人使用每个俱乐部会所的设施。Avalon高尔夫乡村俱乐部的会员还可以使用Grand Resort提供的所有便利设施。阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部与该地区的许多公共球场和乡村俱乐部竞争。虽然高尔夫球场继续向公众开放，但主要收入来源来自阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部的成员。阿瓦隆相信，其高尔夫设施与Grand Resort的结合将带来阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部的更多会员资格。留住现有成员和吸引新成员的能力一直是一项持续的挑战。Avalon不断使用不同的营销策略来吸引新会员，例如当地电视广告和各种会员促销活动。成员的大幅减少可能会对Avalon未来的财务业绩产生不利影响。
Avalon的高尔夫球场运营、Grand Resort和多用途休闲中心目前持有各自设施的酒类许可证。如果出于某种原因，这些设施中的任何一个将失去其酒类许可证，高尔夫和相关业务的财务业绩将受到不利影响。
季节性
Avalon的业务在某种程度上具有季节性，因为这些业务的很大一部分主要在选定的东北部和中西部各州进行。此外，阿瓦隆的高尔夫球场位于俄亥俄州东北部和宾夕法尼亚州西部，在很大程度上取决于高尔夫赛季的天气状况。因此，Avalon的财务业绩受到不利天气条件的不利影响。
通胀影响
美联储继续努力通过加息来降低通胀。由于全年消费品价格持续上涨，美联储在2023年四次提高关键利率，在2022年七次提高关键利率。我们的运营在很大程度上受到经济状况的影响，包括通货膨胀，这可能会影响消费者的可支配收入水平和消费习惯。尽管Avalon没有签订任何可能在通货膨胀时期对其财务业绩产生重大不利影响的长期固定价格合同，但不利的经济状况可能会对Avalon的业务造成压力，经营业绩和财务业绩可能会受到影响。总体而言，管理层认为，通货膨胀导致的成本上升可能会转嫁给客户；然而，根据当时的竞争条件，Avalon可能需要消化这些成本增加的全部或部分。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。编制Avalon合并财务报表时使用的重要会计政策载于合并财务报表附注2。在核算（其中包括）信贷损失准备金、用于折旧和摊销资产的财产和设备的估计可使用年限、资产减值、与授予的股票期权有关的补偿成本、或有事项和行政程序、环境事项和税收时使用估计数。
阿瓦隆的应收账款大部分是应收工商业客户的款项。信贷的发放基于对客户财务状况的评估，通常不需要抵押品。到期金额按其可变现净值列示。公司保留信用损失备抵，以备抵预计无法收回的应收款项金额。未偿还的客户账户超过合同付款条款的时间被视为逾期。Avalon通过考虑多个因素来确定其备抵，包括贸易应收账款逾期的时间长度、Avalon以前的应收账款损失历史、客户目前向Avalon支付其义务的能力以及总体经济和整个行业的状况。特定客户的破产或经济挑战代表管理层无法控制的不确定性。如果管理层的评估由于不同的假设而发生变化，或者如果实际收款与管理层的估计不同，未来的经营业绩可能会受到影响。Avalon在应收账款无法收回时予以注销。随后收到的这类应收款的付款视情况酌情记入信用损失备抵或收入。
Avalon Holdings Corporation和子公司
Avalon确认与向员工和董事发行的股票期权相关的股份补偿费用。Avalon使用蒙特卡洛模拟估算授予的股票期权的公允价值。选择蒙特卡洛模拟确定公允价值，是因为它包含了六个最低考虑因素；1）期权的行权价格，2）期权的预期期限，同时考虑了期权的合同期限、员工预期行权和归属后终止雇佣行为的影响，以及期权协议合同期限内控制权事件发生变更的可能性，3）标的股权当前的公允价值，4）期权预期期限内标的份额价值的预期波动率，5）期权预期期限的标的份额预期分红和6）期权预期期限的无风险利率。
预期期限，或直到期权被行使的时间，通常基于公司股票的先前期权持有者的历史行使行为。由于公司没有历史行权活动，在2018年之前，我们使用简易法估算了预期期限。
Avalon在接近所需服务期的预期期限内摊销股票期权的公允价值。如果根据Avalon普通股的市场表现发生加速归属，则与先前未摊销的已归属股票期权相关的补偿费用在归属时确认。
某些事件或情况变化可能表明，应评估长期资产账面价值的可收回性。这类事件或变化可能包括市值大幅下降、特定市场的商业环境发生重大变化，或当期经营或现金流损失与历史损失或预计未来损失相结合。如果事件发生或情况发生变化，Avalon估计适用的长期资产组的使用及其最终处置预计将产生的未来现金流量。如果预期未来现金流量（未贴现且不计利息费用）之和低于账面价值，则Avalon将确认减值损失，以达到长期资产组的账面价值超过其公允价值的程度。Avalon将通过使用市场报价（如果有）来确定此类资产的公允价值；或者如果没有市场报价，Avalon将对预期的估计未来现金流量进行折现。
准确预测未来现金流的能力可能会影响公允价值的确定。Avalon对现金流的评估是管理层在减值审查时的最佳估计。Avalon估计资产的使用和（如适用）最终处置预计将产生的未来现金流量。管理层必须估计的关键变量包括，除其他因素外，销售、成本、通货膨胀和资本支出。在估计这些变量时涉及到重要的管理层判断，它们包括固有的不确定性。如果对当期的现金流量进行了不同的估计，长期资产的价值可能会受到重大影响。此外，随着市场情况的变化，Avalon的会计估计可能会在不同时期发生变化，这可能会对未来期间的财务业绩产生重大影响。
当Avalon得出结论认为很可能发生了环境责任时，在Avalon的财务报表中根据管理层的判断和经验、监管机构提供的信息、对该场地的补救负有连带责任的其他潜在责任方的数量、财务资源和相对责任程度，以及这些方之间的典型成本分配，为Avalon对该责任的最佳估计计提了准备金。如果对一系列可能的结果进行了估计，并且该范围内的任何金额似乎都不是比任何其他更好的估计，那么Avalon将根据公认会计原则提供该范围内的最低金额。该负债按未贴现基准确认。随着更多信息的了解，Avalon的估计会在认为必要时进行修订。此类修订可能会影响未来的经营业绩。虽然Avalon目前不知道任何环境责任，但无法保证将来不会发生环境责任。
Avalon Holdings Corporation和子公司
Avalon根据财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的差异确认递延所得税资产和负债。当Avalon认为税收优惠更有可能由税务机关维持时，它也会记录税收优惠。Avalon定期审查其递延所得税资产的可收回性，并根据历史应税收入、预计未来应税收入和现有暂时性差异转回的预期时间建立估值备抵，以将其递延资产减少到其认为更有可能实现的金额。Avalon在评估估价津贴的必要性时考虑了未来的应税收入。200万美元的递延税项负债将在同一期间和管辖范围内逆转，与产生200万美元递延税项资产的暂时性差异具有相同性质。Avalon没有就其估计将使用的递延所得税资产金额提供估值备抵。如果Avalon在未来确定递延税项资产变现的可能性很大，超过递延税项资产净额，则截至2023年12月31日的300万美元估值备抵的全部或部分将被冲回，作为作出该确定期间的所得税拨备的好处。
Avalon Holdings Corporation和子公司
C o n s o l i d a t e d b a l a n c e s h e e t s
（单位：千，份额数据除外）
| 12月31日， |
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| 2023 |
2022 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 当前资产： |
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| 现金及现金等价物 |
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| 应收账款，减去2023年12月31日和2022年12月31日的信贷损失准备金分别为260美元 |
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| 未开票应收会员费 |
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| 库存 |
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| 预付费用 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 融资租赁下的财产和设备，净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 受限制现金 |
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| 非流动递延所得税资产 |
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| 其他资产，净额 |
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| 总资产 |
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| 负债和权益 |
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| 流动负债： |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 融资租赁项下债务的流动部分 |
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| 经营租赁项下债务的流动部分 |
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| 应付账款 |
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| 应计工资和其他补偿 |
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| 应计税款 |
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| 递延会费收入 |
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| 其他负债和应计费用 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务，扣除流动部分 |
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| 信用额度 |
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| 融资租赁项下的债务，扣除流动部分 |
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| 经营租赁项下的债务，扣除当期部分 |
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| 资产报废义务 |
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| 承付款项和或有事项（附注17） |
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| 股权： |
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| Avalon Holdings Corporation股东权益： |
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| A类普通股，面值0.01美元，每股一票：授权10,500，000股；于2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的3,287，647股 |
|
|
||||||
| B类普通股，面值0.01美元，每股10票：授权1,000，000股；2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的611,784股 |
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| 实收资本 |
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| 累计赤字 |
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) | ( |
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| Avalon Holdings Corporation股东权益合计 |
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| 附属公司的非控股权益 |
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| 总股本 |
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| 总负债及权益 |
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见合并财务报表附注。
Avalon Holdings Corporation和子公司
C o n s o l i d a t e d s t a t e m e n t s o f o p e r a t i o n s
（单位：千，每股金额除外）
| 截至12月31日止年度， |
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| 2023 |
2022 |
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| 净营业收入： |
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| 废物管理服务 |
$ |
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$ |
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| 食品、饮料及商品销售 |
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| 其他高尔夫及相关运营 |
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| 高尔夫和相关运营合计 |
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| 净营业收入总额 |
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| 费用和支出 |
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| 废物管理服务运营成本 |
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| 食品、饮料和商品成本 |
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| 高尔夫及相关运营运营成本 |
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| 折旧和摊销费用 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 营业（亏损）收入 |
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| 其他收入（费用）： |
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| 利息支出 |
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| 其他收入，净额 |
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| 所得税前亏损 |
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) | ( |
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| 准备金 |
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| 净亏损 |
( |
) | ( |
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| 减附属公司非控股权益应占净亏损 |
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) | ( |
) | ||||
| 归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损 |
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) | $ | ( |
) | ||
| 归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的每股亏损： |
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| 每股基本净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股-基本 |
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见合并财务报表附注。
Avalon Holdings Corporation和子公司
C o n s o l i d a t e d s t a t e m e n t s o f c a s h f l o w s
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， |
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| 2023 |
2022 |
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| 经营活动产生的现金流量： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 净亏损与经营活动提供的现金的对账： |
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| 折旧和摊销费用 |
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| 发债费用摊销 |
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| 补偿费用-股票期权 |
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| 应收账款损失准备 |
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| 经营性资产负债变动： |
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| 应收账款 |
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| 未开票应收会员费 |
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| 库存 |
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) | ( |
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| 预付费用 |
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| 其他资产，净额 |
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| 应付账款 |
( |
) |
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| 应计工资和其他补偿 |
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| 应计税款 |
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) |
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| 递延会费收入 |
( |
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| 其他负债和应计费用 |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： |
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| 资本支出 |
( |
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) | ||||
| 投资活动所用现金净额 |
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) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： |
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| 新Term Loam设施下的收益 |
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| 定期贷款融资的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资租赁债务的本金支付 |
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) | ( |
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| 信贷额度下的借款 |
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| 债务发行费用的支付 |
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| 子公司定向增发募集资金 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）额 |
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| 年初现金、现金等价物和受限制现金 |
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| 年末现金、现金等价物和受限制现金 |
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| 补充披露现金流信息： |
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| 重大非现金经营和投资活动： | ||||||||
| 计入应付账款的资本支出 |
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| 重大非现金投融资活动： |
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| 经营租赁使用权资产换取租赁义务 |
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| 发生的融资租赁债务 | $ |
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| 年内支付利息的现金 |
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| 年内支付的所得税现金 |
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| 有关所得税的补充现金流信息，见附注10。 |
见合并财务报表附注
Avalon Holdings Corporation和子公司
C o n s o l i d a t e d s t a t e m e n t s o f s h a r e h o l d e r s ' e q u i t y
（单位：千，份额数据除外）
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 |
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| 合计 |
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| 普通股 |
阿瓦隆 |
非控制性 |
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| 股份 |
金额 |
实缴 |
累计 |
股东' |
感兴趣 |
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| A类 |
乙类 |
A类 |
乙类 |
资本 |
赤字 |
股权 |
子公司 |
合计 |
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| 2022年1月1日余额 |
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| 股票期权-补偿费用 |
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| 认可投资者对子公司的投资 |
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| 净亏损 |
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| 股票期权-补偿费用 |
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| 净亏损 |
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| 2023年12月31日余额 |
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见合并财务报表附注。
Avalon Holdings Corporation和子公司
N o t e s t o c o n s o l i d a t e d f i n a n c i a l s t a t e m e n t s
注1。业务说明
Avalon Holdings Corporation（“Avalon”或“公司”）成立于1998年4月30日，隶属于American Waste Services，Inc.（“AWS”）。1998年6月17日，AWS将Avalon的全部已发行股本作为特别股息，按比例和相应基础分配给AWS普通股持有人。
Avalon在选定的美国东北部和中西部市场为工业、商业、市政和政府客户提供废物管理服务、自备垃圾填埋场管理服务和盐水注入井运营。Avalon还拥有并经营一家酒店及其相关的度假设施、四个高尔夫球场和相关的乡村俱乐部以及一个多功能娱乐中心。
注2。重要会计政策摘要
Avalon的重要会计政策（概述如下）与美国普遍接受的会计原则一致，并反映了适合其经营业务的做法。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
合并财务报表包括Avalon、其全资子公司以及Avalon拥有管理控制权的那些公司的账目。
所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
重新分类
2022年合并资产负债表和合并现金流量表的应计所得税已重新分类，以符合2023年的列报方式。这种改叙对业务变动没有影响。
后续事件
Avalon在财务报表发布之日评估了后续事件的潜在确认和披露。
现金及现金等价物
就综合现金流量表和综合资产负债表而言，公司将购买时期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。Avalon维持其在多家金融机构的现金余额。这些余额有时可能超过联邦保险限额。Avalon在这些账户中没有遭受任何损失，并认为它没有面临与其现金和现金等价物有关的任何重大信用风险（见附注4）。
受限现金
根据某些合同协议的条款在提取或使用方面受到限制的现金和现金等价物在综合资产负债表中以受限制的现金记录。截至2023年12月31日和2022年12月31日，限制性现金分别为1030万美元和1040万美元，包括存入项目基金账户的贷款收益，用于根据贷款和担保协议的规定为Grand Resort和New Castle的Avalon Field Club的翻新和扩建相关成本提供资金（见附注4和9）。
Avalon Holdings Corporation和子公司
库存
存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货成本采用平均成本法确定。如有必要，根据管理层对库存水平的分析和未来销售预测，计提潜在过时或滞销库存的准备金。
金融工具
公司的金融资产和负债遵循财务会计准则理事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820（公允价值计量和披露）中包含的指导。由现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款组成的金融工具于2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值与账面价值相近，因为这些金融工具的期限相对较短。
公司定期贷款的公允价值接近2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值，因为自债务再融资以来，公司的信用评级和信用条件均未发生重大变化。
财产和设备
物业及设备按成本列账，并在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧，土地改良为10至30年不等；建筑物及改良为5至50年；机器及设备、车辆及办公室家具及设备为3至10年不等。租赁物改良计入建筑物改良，并在其估计可使用年限或租赁期限中较短者按直线法摊销（见附注6）。
主要的增加和改进记入财产和设备账户，而不改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则在发生时计入费用。资产报废或以其他方式处置的成本及相关累计折旧在处置当年从账上予以抵销。处置财产和设备产生的收益或损失在我们的综合经营报表中的“其他收入，净额”中记录。
发债成本
发债费用资本化，在相关债务的存续期内摊销。递延融资成本的摊销计入合并经营报表的利息费用。与贷款和担保协议相关的债务发行费用在综合资产负债表中列报为直接从债务的账面金额中扣除（见附注9）。
所得税
递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转产生的未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。当管理层认为此类递延税项资产很可能无法变现时，将针对递延税项资产净额记录估值备抵。Avalon将税务机关评估的任何利息和罚款分别确认为利息费用和其他费用的组成部分（见附注10）。
ASC 740，即所得税（“ASC 740”）的规定，明确了财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并为在纳税申报表上采取或预期将采取的不确定税务立场规定了确认门槛和计量属性。ASC 740还要求在财务报表中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。Avalon没有任何会影响其财务状况的未确认的税收优惠。
收入确认
公司按照FASB ASC 606确认收入，即客户合同收入（“ASC 606”）。按照ASC 606，Avalon在获得双方认可和承诺、确定各方权利、确定付款条件、合同具有商业实质且很可能发生对价可收回性时，对合同进行认定。收入在与我们的客户的合同条款下的义务得到履行时确认；通常这发生在商品或服务的控制权转移给客户时。收入以我们预期为交换转让商品或提供服务而收取的代价金额计量（见附注5）。
Avalon Holdings Corporation和子公司
应收账款
应收账款净额包括已开票和目前应收客户款项。阿瓦隆的应收账款大部分是应收工商业客户的款项。信贷的发放是基于对客户财务状况的评估，通常不需要抵押品。到期金额按其可变现净值列示。公司保留信用损失备抵，以备抵预计无法收回的应收款项金额。未偿还的客户账户超过合同付款条款的时间被视为逾期。Avalon通过考虑多个因素来确定其备抵，包括贸易应收账款逾期的时间长度、Avalon以前的应收账款损失历史、客户目前向Avalon支付其义务的能力以及总体经济和整个行业的状况。Avalon在应收账款无法收回时予以注销。随后收到的这类应收款的付款视情况酌情记入信用损失备抵或收入（见附注5）。
租约
Avalon应用FASB会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁。该准则建立了使用权（“ROU”）模型，该模型要求承租人在资产负债表上记录所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分类为财务或经营，分类影响损益表中的费用确认模式为经营租赁的租金费用和融资租赁的折旧和利息费用（见附注7）。
非控股权益
根据FASB ASC 810-10，合并–总体（“ASC 810-10”），公司必须确定其是否在被评估合并的法人实体中拥有可变利益。如果可变利益实体（“VIE”）有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，并有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益，则该实体（“VIE”）在财务报表中合并。
按照ASC 810-10，AWMS Holdings，LLC和Avalon Med Spa，LLC均为VIE，其财务报表均包含在Avalon的合并报表中。ASC 810-10要求将非控制性权益作为权益的单独组成部分报告。归属于非控股权益的净亏损金额在我们的综合经营报表中的“归属于子公司的非控股权益的净亏损”中记录（见附注16）。
股份补偿
Avalon确认与向员工和董事发行的股票期权相关的股份补偿费用。Avalon使用蒙特卡洛模拟估算授予的股票期权的公允价值。选择蒙特卡洛模拟确定公允价值，是因为它包含了六个最低考虑因素；1）期权的行权价格，2）期权的预期期限，同时考虑了期权的合同期限、员工预期行权和归属后终止雇佣行为的影响，以及期权协议合同期限内控制权事件发生变更的可能性，3）标的股权当前的公允价值，4）期权预期期限内标的份额价值的预期波动率，5）期权预期期限的标的份额预期分红和6）期权预期期限的无风险利率。
Avalon将股票期权的授予日公允价值按近似所需服务期的预期期限进行摊销。如果根据Avalon普通股的市场表现发生加速归属，则与先前未摊销的已归属股票期权相关的补偿成本在归属时确认（见附注12）。
资产报废义务
Avalon在2023年12月31日和2022年12月31日分别记录了0.1百万美元的估计资产报废义务，以根据经验丰富且合格的第三方的估计封堵和放弃两口盐水注入井。
Avalon Holdings Corporation和子公司
资产减值
每当有事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，Avalon都会审查其长期资产的账面价值。如果存在减值迹象，Avalon将确定此类资产及其最终处置的未来现金流量的估计未贴现总和是否低于其账面值。如果较少，则在此类资产的账面值超过其各自公允价值的情况下，并在此范围内确认减值损失。Avalon将通过使用市场报价（如果有）来确定此类资产的公允价值；或者如果没有市场报价，Avalon将对预期的估计未来现金流量进行折现。
Avalon根据FASB ASC 360-10-35，Property，Plant and Equipment – Overall – Subsequent Measurement审查了其长期资产的账面价值。Avalon认为2023年或2022年没有触发事件，因为未来现金流没有明显变化，资产价值保持相对稳定。
环境负债
当Avalon得出结论认为很可能就某一场址产生了负债时，在Avalon的财务报表中根据管理层的判断和经验、监管机构提供的信息、对该场址的补救负有连带责任的其他潜在责任方的数量、财务资源和相对责任程度，以及此类各方之间的典型成本分配，为Avalon对负债的最佳估计计提了准备金。如果对一系列可能的结果进行了估计，而该范围内的任何金额似乎都不是比任何其他更好的估计，则Avalon根据公认会计原则规定了该范围内的最低金额。该负债按未贴现基础确认。随着更多信息的了解，Avalon的估计会在认为必要时进行修订。虽然Avalon目前不知道任何环境责任，但无法保证将来不会发生环境责任。
每股基本及摊薄净亏损
归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是，归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。
归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的稀释每股净亏损的计算方法是，归属于Avalon Holdings Corporation股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上该期间使用库存法确定为已发行在外的任何加权普通股等价物。计算中包含的任何加权普通股等值股份都与Avalon授予的股票期权有关，其中Avalon普通股在所述期间的加权平均市场价格大于股票期权的期权行使价格。对于Avalon处于净亏损状态的时期，报告的稀释每股金额等于基本每股金额，因为这种稀释将被视为反稀释（见附注8）。
注3。最近的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280），改进可报告分部披露，以改进有关公共实体可报告分部的披露，并提供有关分部费用的额外信息。日历年终公共实体必须包括2023年12月15日（2024日历年）之后开始的财政年度的新披露。公司目前正在评估采纳这一声明，预计采纳不会对公司的财务状况、经营业绩或财务披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，围绕有效税率和支付的现金所得税改进所得税披露。ASU-2023-09在2024年12月15日（2025日历年）之后开始的年度期间内对公共实体有效。公司目前正在评估采纳这一声明，预计采纳不会对公司的财务状况、经营业绩或财务披露产生重大影响。
注4。现金、现金等价物和受限制现金
就综合资产负债表而言，公司将购买时期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。Avalon维持其在多家金融机构的现金余额。这些余额有时可能超过联邦保险限额。Avalon在这些账户中没有遭受任何损失，并认为它没有面临与其现金和现金等价物有关的任何重大信用风险。
Avalon Holdings Corporation和子公司
根据某些合同协议的条款在提取或使用方面受到限制的现金和现金等价物在综合资产负债表中以受限制的现金记录。受限现金包括存入项目资金账户的贷款收益，用于根据贷款和担保协议的规定为Grand Resort和New Castle的Avalon Field Club的翻新和扩建相关成本提供资金（见附注9）。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和。截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金包括以下各项（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 受限制现金 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额 |
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注5。收入
收入确认
公司在获得双方认可和承诺、确定各方权利、确定付款条件、合同具有商业实质且很可能发生对价可收回性的情况下认定合同。当与我们的客户的合同条款下的义务得到履行时确认收入；通常这发生在商品或服务的控制权转移给客户时。收入的衡量标准是我们期望获得的用于转让商品或提供服务的对价金额。我们与创收活动同时收取的销售税和其他税款不计入收入，因为公司是收取和汇出销售税的传递渠道。公司不发生取得合同的增量成本或履行符合资本化标准的合同的成本。此外，公司并无重大付款条款，因为付款是在销售点或之后不久收到的。
美国废物管理服务
Avalon的废物管理服务提供危险和非危险废物经纪和管理服务、自备填埋场管理服务和盐水注入井运营。主要在选定的美国东北部和中西部市场向工业、商业、市政和政府客户提供废物管理服务。
Avalon的废物经纪和管理业务协助客户根据客户的需求在经批准的处理和处置场所管理和处置废物。Avalon为其客户提供一项服务，据此，Avalon代表客户安排并接受废物的清除、运输和处置的责任。
Avalon的垃圾填埋场管理业务为拥有自备处置设施的客户提供技术和运营服务。自备处置设施仅处置此类设施的所有者产生的废物。该公司为客户提供总包服务，包括日常运营、设施管理和管理报告。目前，Avalon管理着位于俄亥俄州的一个圈养处置设施。自备填埋场运营的净运营收入几乎完全取决于Avalon管理设施的填埋场所有者产生的废物量。
Avalon是少数股东，对两口盐水注入井及其相关设施拥有管理控制权。盐水注入井已按照油气资源管理司司长命令（见注17）暂停作业。由于盐水注入井暂停，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无营业收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与废物管理服务相关的净营业收入分别约占Avalon综合净营业收入总额的55%和61%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占废物管理服务分部对外部客户的净营业收入的12%，占合并净营业收入的6%。截至2022年12月31日止年度，两个客户占废物管理服务分部对外部客户的净营业收入的22%，占合并净营业收入的14%。
Avalon Holdings Corporation和子公司
对于我们的废物管理服务合同，客户与我们签订合同，随着时间的推移提供一系列不同的废物管理服务，这些服务将一组任务（即废物的清除、运输和处置）整合到单个项目中。随着时间的推移，Avalon提供了基本相同的服务，并且使用相同的方法来衡量公司在完全履行将系列中的每一项不同服务转移给客户的履约义务方面取得的进展。该系列不同的废物管理服务，随着时间的推移是相同的，符合系列提供标准，因此，公司将该系列视为单一的履约义务。公司将交易价格分配给单一履约义务，并通过对该履约义务应用单一进度计量确认收入。Avalon随着时间的推移转移了对服务的控制权，因此，履行履约义务并随着客户在我们履行时同时接收和消耗Avalon履约提供的利益而随着时间的推移确认收入。
此外，由于提供服务的承诺符合作为单一履约义务核算的系列的条件，公司应用了实用的权宜之计指南，即允许通过使用产出法在一段时间内确认收入的实体在开票金额与转移给客户的价值直接对应的情况下，确认收入等于该实体有权开具发票的金额。由于公司的大部分废物管理服务合同（i）的原始预期期限为一年或更短，以及（ii）公司按公司有权就所提供的服务开具发票的金额确认收入，公司应用了该准则的实用权宜之计，允许省略与未履行的履约义务有关的披露。
Avalon评估了我们是委托人（即按毛额报告收入）还是代理人（即按净额报告收入）。Avalon以毛额为基础报告废物管理服务，也就是说，向我们的客户开单的金额记录为收入，为提供这些服务而支付给供应商的金额记录为运营成本。Avalon作为委托人，主要负责履行为客户提供废物管理服务的承诺。Avalon在客户不付款的情况下接受信用风险，无论客户是否向公司付款，都有义务向提供服务的供应商付款。Avalon在确定其服务的定价方面确实有一定程度的自由裁量权。
我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的服务而异。Avalon与其客户没有任何融资安排。开票和到期付款之间的期限并不重要。
公司对每项合同修订进行单独评估。通常，对我们的合同所做的修改不会实质性地改变公司的协议条款或履约义务。由于合同中包含的重要条款没有变化，公司将此类合同修订视为现有合同的一部分。如果Avalon认为协议条款发生重大变化，公司将重新评估并确定该合同是否应被视为全新合同、替代合同或现有合同的延续。
我们的废物管理合同中承诺的对价通常不包括重大可变金额，例如折扣、回扣、退款、信贷、价格优惠、奖励、罚款或其他此类项目，因此，公司不对此类项目作出估计。
高尔夫及相关运营
阿瓦隆的高尔夫及相关业务包括运营和管理四个高尔夫球场和相关的会所、娱乐和健身中心、网球场、沙龙和水疗服务、餐饮和宴会设施。高尔夫及相关业务还包括经营一家酒店及其度假村相关便利设施，包括餐饮、宴会和会议设施、健身中心、游泳池、沙龙和水疗中心以及网球场。高尔夫和相关业务的收入主要包括食品、饮料和商品销售、会员费、果岭费和相关的推车租赁、房间租赁以及沙龙和水疗服务。由于不利的天气条件，位于俄亥俄州东北部和宾夕法尼亚州的高尔夫球场在2023年和2022年前三个月的净营业收入微乎其微。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与高尔夫及相关业务相关的净营业收入分别约占Avalon综合净营业收入总额的45%和39%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个年度，没有一个客户单独占Avalon高尔夫及相关运营部门收入的10%或更多。
Avalon Holdings Corporation和子公司
对于阿瓦隆的高尔夫和相关运营，阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部提供会员套餐，用于使用乡村俱乐部设施及其相关便利设施。会员协议是一项为期一年的不可撤销承诺，定价根据客户选择的会员类型而有所不同。根据会员合同的条款和条件，在会员期限内收到的辞职并不解除会员的年度承诺。会员资格在会员周年日自动续展，除非会员在续展日期之前的下一个会员期限内辞职。
阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部的会员资格不包含前期入会费用，也不要求每月在设施上的最低消费。年度会员会费不包括向会员提供的食品、饮料或任何其他辅助付费服务的费用，也通常不提供这些商品或服务的折扣。会员没有义务购买或使用任何这些额外的商品或服务。除非会员在销售点提出要求并付款，否则Avalon不需要提供此类商品或服务。
根据合同条款，阿瓦隆将提供无限制使用和使用乡村俱乐部设施的机会。Avalon在合同中的履约义务是“随时准备的义务”，即在整个会员任期内为会员提供使用这些设施的权限。Avalon在会员协议的整个期限内向会员提供使用设施的“准备就绪义务”代表一项单一的履约义务，Avalon期望会员在整个会员期限内获得并消费其义务的利益，因此，公司在合同期限内以直线法确认会员会费。由于阿瓦隆高尔夫和乡村俱乐部会员协议的期限为一年，该公司应用了该准则的实用权宜之计，该准则允许对原预期期限为一年或更短的合同省略与未履行履约义务有关的披露。
对于我们的酒店运营，Avalon的履约义务是提供住宿设施。提供这些服务的单独组成部分（酒店房间、洗漱用品、家政服务和便利设施）在合同范围内没有区别，因为作为提供住宿设施的义务的一部分，它们都高度依赖和相互关联。客房销售是由向酒店客人收取的固定费用推动的，以在约定的期限内入住Grand Resort。公司同意在规定的时间段内以该协议费率向酒店客人提供房间。我们的酒店客房预订是随着酒店客人同时接受和消费酒店提供的利益而随着时间的推移而履行的履约义务。对于随着时间的推移而履行的履约义务，我们的酒店运营部门衡量完全履行履约义务的进展情况，并在客户入住期间按比例确认收入。
食品、饮料、商品销售、果岭费及相关的推车租赁、健身活动、沙龙和水疗服务及其他辅助服务，交易价格为公司就该等商品或服务收取的设定价格。在购买该商品或服务后，公司将该商品或服务的控制权转让给客户，客户立即消耗公司业绩的利益，因此，我们在销售点确认收入。提前支付的金额，例如过夜住宿或宴会或会议设施的押金，在向客户提供商品或服务之前被记录为负债（见下文合同负债）。
下表列出我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按收入来源分类的净营业收入（单位：千）。销售和其他税收不计入收入。
| 2023 |
2022 |
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| 废物管理及经纪服务 |
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| 专属填埋场管理业务 |
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| 废物管理服务总收入 |
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| 食品、饮料及商品销售 |
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| 会费收入 |
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| 客房租金收入 |
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| 果岭费和购物车租赁收入 |
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| 沙龙和水疗服务 |
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| 健身和网球课收入 |
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| 其他收入 |
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| 高尔夫及相关运营总收入 |
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| 净营业收入总额 |
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Avalon没有位于美国境外的业务，因此没有提供地域收入信息。
Avalon Holdings Corporation和子公司
应收款项，净额
应收账款净额包括已开票和目前应收客户款项。到期金额按其可变现净值列示。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与我们的废物管理服务部门相关的应收账款净额分别约为840万美元和1000万美元。于2023年12月31日，没有任何客户占废物管理服务分部或综合应收账款净额的10%或以上。于2022年12月31日，一名客户占废物管理服务分部应收款项的约18%及合并应收款项的16%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与我们的高尔夫和相关运营部门相关的应收账款净额分别约为110万美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，高尔夫及相关运营分部没有一个客户占Avalon高尔夫及相关运营分部或合并应收账款净额的10%或以上。
公司保持信用损失备抵，以备抵预计无法收回的应收款项金额。未偿还的客户账户超过合同付款条款的时间被视为逾期。Avalon通过考虑多个因素来确定其备抵，包括贸易应收账款逾期的时间长度、Avalon以前的应收账款损失历史、客户目前向Avalon支付其义务的能力以及一般经济和整个行业的状况。当应收账款无法收回时，Avalon将予以注销。随后就这类应收款收到的付款，视情况酌情记入信用损失备抵或收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失准备金均约为30万美元。
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的信贷损失准备金变动情况（单位：千）：
| 规定 |
注销 |
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| 余额 |
用于信贷 |
较少 |
余额 |
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| 期初 |
损失 |
复苏 |
期末 |
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| 信贷损失备抵 |
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| 截至2023年12月31日止年度 |
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$ | ( |
) | $ |
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| 截至2022年12月31日止年度 |
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$ | ( |
) | $ |
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合同资产
合同资产包括与Avalon高尔夫乡村俱乐部相关的未开票的应收会员费，用于客户的会员承诺，在年度协议期间按月开票。该等金额按其可变现净值列示。与未开票的会员费相关的合同资产被归类为流动，因为与此类协议相关的收入在年度会员期内确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们合并资产负债表中未开票的会员应收款分别约为60万美元。
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的合同资产变动情况（单位：千）：
| 未开票 |
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| 余额 |
会员资格 |
余额 |
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| 期初 |
会费 |
比林斯 |
期末 |
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| 合同资产： |
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| 未开票应收会员费 |
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| 截至2023年12月31日止年度 |
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$ | ( |
) | $ |
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| 截至2022年12月31日止年度 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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合同负债
合同负债包括与会员费和客户预付款有关的未确认或递延收入。我们在提前收到履行履约义务的现金付款时记录递延收入。我们根据基于公司在整个年度会员期内满足待命履约义务的情况下，我们预计何时确认会员承诺收入的时间，将递延会员会费收入分类为当前收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们合并资产负债表中与会员会费相关的未确认或递延收入分别约为340万美元和360万美元。
Avalon Holdings Corporation和子公司
客户预付定金作为负债入账，直至向客户提供商品或服务。一般为客户垫款，并在收到预付款之日起12个月内履行相应的履约义务。与客户预付款相关的未确认收入记录在我们综合资产负债表的“其他负债和应计费用”中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户预付款分别约为120万美元和100万美元。
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的合同负债变化（单位：千）：
| 余额 |
收入 |
余额 |
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| 期初 |
比林斯 |
认可 |
期末 |
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| 合同负债： |
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| 递延会费收入 |
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| 截至2023年12月31日止年度 |
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$ | ( |
) | $ |
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| 截至2022年12月31日止年度 |
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|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 客户预付定金 |
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| 截至2023年12月31日止年度 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 截至2022年12月31日止年度 |
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|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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注6。财产和设备
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财产和设备包括以下各项（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
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| 土地及土地改善 |
$ |
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$ |
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| 建筑物和装修 |
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| 机械设备 |
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| 办公家具和固定装置 |
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| 车辆 |
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| 在建工程 |
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| 减去累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 |
$ |
|
$ |
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于2023年12月31日，公司并无任何重大工程建设项目固定合同承付款。
注7。租约
经营租赁
Avalon根据经营租赁租赁高尔夫球车和相关的GPS设备、用于填埋作业的机器和设备、Grand Resort的家具和固定装置以及办公室复印机。我们的经营租约的剩余租期由少于1年至5.0年不等。经营租赁的加权平均剩余租期于2023年12月31日约为3.4年。
2023年期间，公司就高尔夫球车、GPS设备和办公打印机签订了新的经营租赁协议。该公司在经营租赁项下记录的经营租赁使用权资产和相应债务约为30万美元。2022年期间，公司就一处设施、车辆、高尔夫球车和相关GPS设备签订了新的经营租赁协议。该公司在经营租赁项下记录的经营租赁使用权资产和相应债务约为0.4百万美元。
Avalon Holdings Corporation和子公司
截至2023年12月31日和2022年12月31日经营租赁项下的租赁财产和相关债务包括以下内容（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
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| 经营租赁使用权资产 |
$ |
|
$ |
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| 经营租赁项下债务的流动部分 |
$ |
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$ |
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| 经营租赁项下债务的长期部分 |
|
|
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| 经营租赁项下债务总额 |
$ |
|
$ |
|
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经营租赁加权平均折现率2023年12月31日为5.9%，2022年12月31日为5.0%。
融资租赁
2003年11月，Avalon与Squaw Creek Country Club订立长期协议，租赁及经营其高尔夫球场及相关设施。租赁的初始期限为十（10）年，有四（4）个连续十（10）年的续期期限选择权可由Avalon单方面行使。根据租约，Avalon有义务支付1.5万美元的年租金，并每年进行15万美元的租赁物改良。Avalon在特定年份用于租赁物改良的金额超过150,000美元将结转并用于未来的租赁物改良义务。根据已经进行的租赁物改良数量，Avalon预计将行使其所有剩余的续期选择权。于2023年12月31日，高尔夫球场及相关设施融资租赁剩余约29.8年。
此外，公司亦就车辆、高尔夫球场维修及餐厅设备订立租赁协议，被确定为融资租赁。于2023年12月31日，车辆、高尔夫球场维修及餐厅设备的剩余租期由少于一年至4.7年不等。于2023年12月31日，车辆及设备租赁的加权平均剩余租赁期限约为3.4年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日融资租赁项下的租赁财产和相关债务包括以下内容（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
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| 融资租赁项下租赁物业 |
$ |
|
$ |
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| 减累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 金融租赁下的租赁财产，净额 |
$ |
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$ |
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| 融资租赁项下债务的流动部分 |
$ |
|
$ |
|
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| 融资租赁项下债务的长期部分 |
|
|
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| 融资租赁项下债务总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
融资租赁加权平均折现率2023年12月31日为6.3%，2022年12月31日为5.2%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，租赁费用构成部分如下（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
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| 经营租赁成本： |
||||||||
| 租金支出 |
$ |
|
$ |
|
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| 融资租赁成本： |
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| 折旧费用 |
$ |
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$ |
|
||||
| 利息支出 |
|
|
||||||
| 融资租赁总成本 |
$ |
|
$ |
|
||||
Avalon Holdings Corporation和子公司
截至12月31日的十二个月，长期、经营和融资租赁项下的未来承诺如下（单位：千）：
| 金融 |
运营中 |
合计 |
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| 2024 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 2025 |
|
|
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| 2026 |
|
|
|
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| 2027 |
|
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|
|||||||||
| 此后 |
|
|
|
|||||||||
| 租赁付款总额 |
|
|
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|||||||||
| 减去推算利息 |
|
|
|
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| 合计 |
|
|
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| 减去租赁项下债务的流动部分 |
|
|
|
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| 租赁项下债务的长期部分 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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注8。每股基本及摊薄净亏损
归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是，归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个年度，已发行普通股的加权平均数为3,899，431股。
归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的稀释每股净亏损的计算方法是，归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上该期间使用库存法确定为已发行在外的任何加权普通股等价物。计算中包含的任何加权普通股等值股份都与Avalon授予的股票期权有关，其中Avalon普通股在所述期间的加权平均市场价格大于股票期权的期权行使价格。
截至2023年12月31日止年度，没有未行使期权，因此，没有稀释。截至2022年12月31日止年度，报告的稀释每股金额等于基本每股金额，因为Avalon处于净亏损状态，因此，这种稀释将被视为反稀释。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股亏损计算如下（单位：千，每股金额除外）：
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 用于计算每股基本亏损的股份 |
|
|
||||||
| 归属于Avalon Holdings Corporation普通股股东的每股亏损 |
||||||||
| 每股基本净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
注9。定期贷款和信贷额度协议
2022年定期贷款协议
2022年8月5日，Avalon及若干直接及间接全资附属公司与Laurel Capital Corporation订立贷款及担保协议（“2022年定期贷款协议”），提供3100万美元的定期贷款。交易结束时，2020万美元的收益用于根据我们与Laurel Capital Corporation的2019年定期贷款协议偿还和再融资未偿金额和相关利息，40万美元的收益用于支付交易成本。剩余的约1040万美元收益存入一个项目基金账户，这些收益将用于支付未来翻修和扩建Grand Resort和New Castle的Avalon Field Club的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，“受限现金”余额分别为1030万美元和1040万美元，并在合并资产负债表中列报。这些钱正在赚取名义利息。2019年定期贷款协议连同2022年定期贷款协议终止。
Avalon Holdings Corporation和子公司
2022年定期贷款协议按自2022年9月5日开始的二十五（25）年到期时间表，分119个月等额的本金和利息分期支付，随后一次最后的气球支付于2032年8月5日到期的所有剩余本金、利息和费用。根据Avalon的要求，项目基金收益可用于支付还本付息。2022年定期贷款协议项下的借款按6.00%的固定利率计息，直至收盘的第七个周年日，届时利率将被重置为固定利率，相当于（a）每年6.00%或（b）重置日期前两（2）个营业日的三年国库券利率之和加上3.40%中的较高者，但适用利率在任何情况下均不得超过每年8.50%。
Avalon有权在任何时候提前偿还2022年定期贷款协议项下的未偿还金额的全部或部分，前提是须预付的贷款本金加上截至提前还款日期的应计未付利息，以及适用的提前还款罚款。提前还款违约金，以已预付贷款本金的百分比表示，前五年的任何提前还款为百分之六（6%）；第六年和第七年的任何提前还款为百分之四（4%）；第八年和第九年的任何提前还款为百分之三（3%）；第十年的任何提前还款为百分之二（2%）。
2022年定期贷款协议项下的借款由协议中定义的某些不动产和相关业务资产担保。2022年定期贷款协议包含每年12月31日测试的至少1.20的固定费用覆盖率要求，自2023年12月31日开始。2022年定期贷款还包含其他非财务契约、惯例陈述、保证和违约事件。Avalon于2023年12月31日遵守2022年定期贷款协议契约。
根据ASC子主题470-50，债务修改和清偿，该公司将与2022年定期贷款协议相关的债务发行成本资本化了约60万美元。公司将在2022年定期贷款协议的有效期内摊销这些成本。根据ASU2015 —03，简化了债务发行成本的列报，这些成本在综合资产负债表中作为定期贷款负债账面金额的直接减少而列报。
信贷额度协议
2018年5月31日，Avalon与Premier Bank（前身为Home Savings Bank）订立商业贷款协议（“信贷额度协议”），提供最高500万美元的信贷额度。2023年9月18日，公司修订信贷额度协议，将到期日延长至2025年7月31日。根据信贷额度协议，超过100万美元的借款取决于借款基数，该基数是根据协议中定义的废物管理业务合格应收账款的特定水平计算的。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还信贷额度分别约为320万美元和160万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据信贷额度协议，可用资金分别约为180万美元和340万美元。信贷额度协议项下的未偿还借款按最优惠利率加.25%计息。于2023年12月31日，信贷额度协议利率为8.75%。
信贷额度协议项下借款以公司若干业务资产作抵押，包括应收账款、存货及设备。信贷额度协议包含每年12月31日测试的至少1.20的固定费用覆盖率要求。信贷额度协议还包含其他非财务契约、惯例陈述、保证和违约事件。Avalon在2023年12月31日和2022年12月31日遵守了信贷额度协议契约。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，未偿还借款加权平均利率分别为6.17%及5.50%。
Avalon Holdings Corporation和子公司
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司定期贷款协议项下的义务包括以下内容（单位：千）：
| 2023年12月31日 |
||||||||||||
| 毛额 |
发债成本 |
净额 |
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| 2022年定期贷款协议 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 较少的电流部分 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 长期负债 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 2022年12月31日 |
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| 毛额 |
发债成本 |
净额 |
||||||||||
| 2022年定期贷款协议 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 较少的电流部分 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 长期负债 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
公司于2023年12月31日和2022年12月31日的信贷额度协议下的债务分别约为320万美元和160万美元，将于2025年7月31日到期。
截至12月31日止十二个月，公司2023年定期贷款和信贷额度协议下的未来到期日如下（单位：千）：
| 2024 |
$ |
|
||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 |
$ |
|
注10。所得税
截至2023年12月31日止两个年度的每一年的所得税前收入仅在美国司法管辖范围内征税。所得税准备金包括以下内容（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 当前： |
||||||||
| 联邦 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 状态 |
|
|
||||||
| 当期所得税总额 |
|
|
||||||
| 延期： |
||||||||
| 联邦 |
|
|
||||||
| 状态 |
|
|
||||||
| 递延所得税总额 |
|
|
||||||
| 所得税拨备总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
Avalon Holdings Corporation和子公司
产生2023年12月31日和2022年12月31日递延所得税资产和负债重大部分的暂时性差异的税务影响如下（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 递延所得税资产： |
||||||||
| 应收账款、呆账准备 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 准备金在缴清前不得扣除 |
|
|
||||||
| 经营亏损结转净额 |
||||||||
| 联邦 |
|
|
||||||
| 状态 |
|
|
||||||
| 联邦税收抵免 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 第163（j）节业务利息费用结转 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 减去估值备抵 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 扣除估值备抵的递延税项资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 递延税项负债： |
||||||||
| 财产和设备 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 经营租赁使用权资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 递延所得税资产净额 |
$ |
|
$ |
|
||||
200万美元的递延税项负债将在同一期间和管辖范围内逆转，与产生200万美元递延税项资产的暂时性差异具有相同性质。Avalon没有就其估计将使用的递延所得税资产金额提供估值备抵。如果未来应纳税所得额少于评估递延所得税资产可收回性时所假设的金额，则需要增加估值备抵，相应增加所得税费用。同样，如果Avalon在未来确定递延税项资产变现的可能性很大，超过递延税项资产净额，则截至2023年12月31日的300万美元估值备抵的全部或部分将被冲回，作为作出此类确定期间所得税拨备的收益。
所得税拨备与对截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个年度的所得税前收入适用适用的美国法定联邦所得税税率所确定的所得税金额不同（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 所得税前亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 减附属公司非控股权益应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应占所得税前亏损 |
||||||||
| Avalon Holdings Corporation普通股股东 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 联邦法定利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 所得税的计算联邦规定（福利） |
( |
) | ( |
) | ||||
| 州所得税，扣除联邦所得税优惠 |
|
|
||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
||||||
| 增加可用的联邦税收抵免 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他不可扣除费用 |
|
|
||||||
| 递延税款余额调整 |
|
|
||||||
| 所得税拨备总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
Avalon在美国联邦和各州的管辖范围内需要缴纳所得税。除少数例外，Avalon在2020年前的几年不再接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。Avalon将税务机关评估的任何利息和罚款分别确认为利息费用和其他费用的组成部分。2023年度及2022年度利息及罚款的支付均无应计项目。
Avalon Holdings Corporation和子公司
Avalon在2023年和2022年分别支付了约20万美元和10万美元的净所得税。截至2023年12月31日，Avalon有用于联邦所得税目的的应税亏损结转总额约为970万美元，可用于抵消未来的联邦应税收入。《税法》下的立法允许企业无限期结转2018年开始产生的净经营亏损。2018年产生的净经营亏损可能会抵消未来应纳税所得额的80%。在970万美元的应税亏损结转中，210万美元无限期结转，以抵消80%的未来应税收入。2018年之前产生的净运营亏损将于2024年至2037年到期。此外，截至2023年12月31日，Avalon的某些子公司为州目的结转的净营业亏损约为1470万美元，可用于抵消未来的州应税收入。这些结转在2042年之前的不同日期到期。提供了估值备抵，因为与某些联邦和州亏损结转相关的递延所得税资产很可能无法实现。
注11。退休福利
Avalon赞助一项界定缴款利润分享计划，该计划是《国内税收法》第401（k）条规定的合格税收递延福利计划（“计划”）。基本上所有雇员都有资格参加该计划。该计划规定了由Avalon董事会确定的雇主可自由支配的现金缴款。可自由支配的供款按毕业基准归属，并在服务五年后成为100%归属。计划参与者还可以将其年度薪酬的一部分贡献给该计划，但须遵守《国内税收法》和相关法规规定的最高限额。董事会决定不为2023年或2022年作出酌情雇主供款。
注12。长期激励计划
2019年4月25日，在年度股东大会上，股东们通过了长期激励计划“该计划”。该计划规定，为联邦所得税目的，授予拟为非合格股票期权（“NQSO‘s”）的期权，但根据《国内税收法》第422条符合条件的被指定为激励股票期权（“ISO’s”）的期权除外。
该计划有1,300，000股A类普通股可用于员工和非员工董事的股票期权。根据该计划授予的期权所涵盖的股票在行使前终止或到期或已被放弃或注销，应可用于根据期权计划进一步授予期权。
该计划的目的是（a）通过向Avalon的员工提供长期激励和奖励来提高个人员工绩效，（b）协助Avalon吸引、留住和激励具有经验和能力的员工和非员工董事，以及（c）将这些员工和董事的利益与Avalon股东的利益联系起来。
NQSO's可被授予不低于授予日A类普通股公允市场价值的100%的行权价。被指定为ISO的期权，对持股百分之十的员工不得低于公允市场价值的110%，对其他员工不得低于公允市场价值的100%。董事会可不时酌情向一名或多名外部董事授出期权，但须遵守董事会可能决定的条款及条件，但该等条款及条件不与期权计划的其他适用条文相抵触。期权的期限自授予之日起不超过十年；除指定为ISO的期权授予百分之十的股东外，该期权的期限不超过五年。
除非董事会期权委员会另有规定（但在任何情况下均不得在其授予后一年前），否则任何期权均不得在其授予后一年前行使，此后期权应按期权委员会的规定分期行使（如有）。必须对普通股的全部股份行使期权。期权在成为初始可行使时未被行使的，应结转并可行使至该等期权期限届满。期权持有人在因任何原因终止与Avalon或关联公司的雇佣关系后，不得行使任何期权，除非在期权计划规定的某些情况下。
股票期权，在五年期间按比例归属，合同期限为自授予之日起十年。在每个合同归属期结束时，在公开证券交易所（NYSE AMEX）交易的Avalon普通股的股价必须在该合同归属期之后的三年内达到预定价格，才能行使股票期权（见下表）。如果Avalon普通股价格未达到预定价格，则股票期权将被取消或由董事会酌情延长期限。
Avalon Holdings Corporation和子公司
股票期权奖励的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟估计的。选择蒙特卡洛模拟确定公允价值，是因为它包含了六个最低考虑因素；1）期权的行权价格，2）期权的预期期限，同时考虑了期权的合同期限、员工预期行权和归属后终止雇佣行为的影响，以及期权协议合同期限内控制权事件发生变更的可能性，3）标的股权当前的公允价值，4）期权预期期限内标的份额价值的预期波动率，5）期权预期期限的标的份额预期分红和6）期权预期期限的无风险利率。
标的股权的授予日公允价值被确定为等于Avalon在授予日的公开交易股票价格乘以已发行的A类和B类普通股之和。
预期期限，或直到期权被行使的时间，是基于一家公司股票的先前期权持有者的历史行权行为。由于上述归属的性质，期权被分为五个区块，每个区块都有自己的归属期和预期期限。
对于股票期权奖励，预期波动率基于观察到的Avalon普通股历史波动率。没有预期的股息，无风险利率基于与预期期限一致的美国国债收益率数据。
2023年3月，由于期权在合同归属期后三年内未达到预定股价，此前授予的购买3.6万股的期权被注销。此外，在2023年5月，之前授予的剩余18,000股已到期。
下表是2023年和2022年股票期权活动的汇总：
| 加权 |
加权 |
|||||||||||
| 数量 |
平均 |
平均 |
||||||||||
| 期权 |
运动 |
公允价值 |
||||||||||
| 获批 |
价格 |
授予日期 |
||||||||||
| 2022年1月1日未结清 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 授予的期权 |
|
|
|
|||||||||
| 已行使的期权 |
|
|
|
|||||||||
| 期权到期 |
|
|
|
|||||||||
| 期权被取消或没收 |
|
|
|
|||||||||
| 2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|||||||||
| 授予的期权 |
|
|
- | |||||||||
| 已行使的期权 |
|
|
|
|||||||||
| 期权到期 |
|
|
|
|||||||||
| 期权被取消或没收 |
( |
) |
|
|
||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
股票期权在实现以下两个关键指标的基础上归属和可行权：
| 1) |
|
| 2) |
在公开证券交易所（NYSE AMEX）交易的Avalon普通股价格必须在期权根据合同归属期限归属后三年内达到预定归属价格。 |
Avalon Holdings Corporation和子公司
下表为归属所需的期限和预定股价。
| 开始 |
结束 |
预定 |
||||||
| 归属 |
归属 |
归属价格 |
||||||
| Block 1 |
|
|
$ |
|
||||
| Block 2 |
|
|
$ |
|
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| Block 3 |
|
|
$ |
|
||||
| Block 4 |
|
|
$ |
|
||||
| Block 5 |
|
|
$ |
|
||||
根据估计的授予日公允价值计算，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的补偿费用分别约为1000美元和4000美元。截至2023年12月31日，没有与根据该计划授予的非既得股份补偿安排相关的未确认补偿费用。
注13。股东权益
A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权就提交股东表决的所有事项投十票。除Avalon董事会选举外，A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给股东投票的所有事项共同投票。不过，在董事选举方面，只要已发行的B类普通股拥有全部普通股已发行总投票权的50%以上，A类普通股持有人，作为单独类别投票，将选出至少相当于董事会总人数25%的董事，B类普通股持有人，作为单独类别投票，将选出其余董事。此后，A类普通股（每股一票）和B类普通股（每股十票）的持有人将作为单一类别共同投票选举董事。A类普通股或B类普通股的所有已发行股份的大多数持有人，作为单独类别投票，还必须批准对其类别的股份产生不利影响的公司章程修正案。A类普通股和B类普通股没有累积投票权。
每股B类普通股可随时根据股东的选择转换为一股A类普通股。B类普通股的股份也自动转换为A类普通股的股份，转让给Avalon、B类普通股的另一持有人或Avalon公司章程中定义的许可受让人以外的任何人。A类普通股不可转换。
注14。法律事项
在开展业务的正常过程中，Avalon涉及诉讼、行政诉讼和政府调查，包括与环境事项有关的调查。其中一些诉讼程序可能会导致对Avalon进行罚款、处罚或判决，这可能会不时对其业务和财务状况产生影响。尽管无法确定地预测此类诉讼或其他诉讼的结果，但Avalon认为，此类未决诉讼单独或合计产生的任何未投保的最终责任、罚款或处罚不会对其流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（见附注17）。
注15。业务板块信息
在确定分部信息时，Avalon考虑了其运营和管理结构以及受其“首席运营决策者”定期审查的信息类型。使用FASB ASC 280分部报告的标准，Avalon的可报告分部包括废物管理服务和高尔夫及相关业务。Avalon将分部间净营业收入入账，就好像这些交易是给第三方的一样。分部披露以此为基础列报所有呈报年度。
Avalon的主要业务部门，即废物管理服务部门，向工业、商业、市政和政府客户提供危险和无害的经纪和管理服务，为一个工业客户提供自备填埋管理，以及盐水注入井运营。
Avalon的高尔夫及相关运营部门包括四个提供餐饮和宴会设施的高尔夫球场和相关会所，一个提供住宿和度假村相关便利设施的酒店，包括餐饮、宴会和会议设施，以及一个多功能娱乐中心。高尔夫及相关运营部门的收入主要包括会员费、果岭费、推车租金、房间租金、商品销售、网球和健身活动、沙龙和水疗服务以及食品和饮料销售。
Avalon Holdings Corporation和子公司
Avalon没有位于美国境外的业务，因此，没有提供地理分部信息。2023年，一个客户占废物管理服务分部对外部客户的净营业收入的12%，占合并净营业收入的6%。2022年，两个客户占废物管理服务分部对外部客户净营业收入的22%，占合并净营业收入的14%。
各分部的会计政策与重要会计政策摘要（见附注2）中为综合财务报表所述的一致。Avalon将用于内部报告目的的分部利润计量为税前收入（亏损）。
包括分部亏损与所得税前综合收入对账的业务分部信息如下（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， |
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| 2023 |
2022 |
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| 净营业收入来自： |
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| 废物管理服务： |
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| 外部客户收入 |
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| 废物管理服务总额 |
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| 高尔夫及相关运营： |
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| 外部客户收入 |
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| 分部间收入 |
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| 高尔夫和相关运营合计 |
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| 分部营业收入 |
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| 分部间抵销 |
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| 净营业收入总额 |
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| 所得税前收入（亏损）： |
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| 废物管理服务 |
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| 高尔夫及相关运营 |
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| 分部税前收入 |
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| 企业利息支出 |
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| 企业其他收入，净额 |
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| 一般公司开支 |
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| 所得税前亏损 |
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| 折旧和摊销费用： |
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| 废物管理服务 |
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| 高尔夫及相关运营 |
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| 企业 |
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| 折旧和摊销费用合计 |
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| 利息支出： |
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| 废物管理服务 |
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| 高尔夫及相关运营 |
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| 企业 |
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| 总利息支出 |
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Avalon Holdings Corporation和子公司
| 截至12月31日止年度， |
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| 2023 |
2022 |
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| 资本支出： |
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| 废物管理服务 |
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| 高尔夫及相关运营 |
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| 企业 |
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| 资本支出总额 |
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| 总资产： |
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| 废物管理服务 |
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| 高尔夫及相关运营 |
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| 企业 |
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| 小计 |
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| 消除分部间应收款 |
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| 总资产 |
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将2023年12月31日的总资产与2022年12月31日的总资产进行比较，废物管理服务分部的总资产增加约60万美元，主要是由于分部间应收账款增加。高尔夫及相关运营部门的总资产增加30万美元，主要是由于与Grand Resort和New Castle的Avalon Field Club相关的资本支出增加，部分被本年度的财产和设备折旧所抵消。公司总资产减少约20万美元，主要是由于与我们的2022年定期贷款协议一起收到的受限现金减少。
注16。若干关系及关联交易
AWMS控股有限责任公司
2013年8月，Avalon创建了一家新的俄亥俄州有限责任公司AWMS Holdings，LLC，作为控股公司组建并拥有一系列全资子公司，这些子公司将拥有并运营II类盐水注入井和设施（统称“设施”）。AWMS Holdings，LLC通过私募发行出售AWMS Holdings，LLC的会员单位，为合格投资者提供投资机会。从这些发行中获得的资金，连同内部出资，将用于建设盐水注入井运营所需的设施。AWMS Water Solutions，LLC是Avalon的全资子公司，负责管理所有的盐水注入井作业，包括营销和销售职能以及有关井作业的所有决策，占总收入的一定百分比。
在2014年和2013年，Avalon通过一家全资子公司提供了总计约340万美元的出资，其中包括现金和某些油井资产，包括许可证，以换取AWMS Holdings，LLC的会员单位。通过购买会员单位的私募发行，AWMS Holdings，LLC在2014年和2013年从合格投资者那里筹集了大约380万美元。Avalon的管理层和外部董事作为合格投资者，向AWMS Holdings，LLC投资了大约100万美元。
作为私募发行的结果，Avalon不是AWMS Holdings，LLC的大股东。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Avalon分别拥有AWMS Holdings，LLC约47%的股份。根据ASC 810-10及相关修正，由于American Water Solutions，LLC的管理控制权，AWMS Holdings，LLC为VIE，AWMS Holdings，LLC及子公司的财务报表纳入Avalon的合并报表范围。ASC 810-10要求将非控制性权益作为权益的单独组成部分报告。归属于非控股权益的净亏损金额在我们的综合经营报表中的“归属于非控股权益的净亏损”中记录。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Avalon归属于AWMS Holdings，LLC非控股权益的净亏损分别为10万美元。
Avalon Holdings Corporation和子公司
Avalon Med Spa，LLC
2021年3月，Avalon创建了一家新的俄亥俄州有限责任公司，Avalon Med Spa，LLC。Avalon Med Spa，LLC在有执照的医生的监督下提供选择性外观改善非手术美容服务。Avalon Med Spa，LLC通过私募发行出售会员单位，为合格投资者提供投资机会。从这些产品中获得的资金，连同内部出资，将用于购买医疗水疗设备和建设运营所需的设施。Avalon以总收入的一定百分比运营和管理有关医疗水疗业务的所有决策。
2021年，Avalon出资总额为35.9万美元，其中包括现金和某些设备，以换取Avalon Med Spa，LLC的会员单位。通过购买会员单位的私募发行，Avalon Med Spa，LLC于2021年8月从合格投资者那里筹集了35.8万美元。2022年3月，Avalon和认可投资者分别追加了14.3万美元和14.2万美元的出资。Avalon的一名外部董事，具有合格投资者资格，对Avalon Med Spa，LLC的投资不到总投资的10%。Avalon是Avalon Med Spa，LLC的大股东，在2023年12月31日和2022年12月31日分别拥有该公司50.1%的股份。
根据ASC 810-10及相关修正，Avalon Med Spa，LLC为VIE，Avalon Med Spa，LLC的财务报表纳入Avalon的合并报表。ASC 810-10要求将非控制性权益作为权益的单独组成部分报告。归属于非控股权益的净亏损金额在我们的综合经营报表中的“归属于非控股权益的净亏损”中记录。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，归属于Avalon Med Spa，LLC非控股权益的净亏损分别约为10万美元和30万美元。
注17。注水井悬浮液
由于2014年8月31日发生了2.1级地震事件，石油和天然气资源管理司（“首席”或“司”）于2014年9月3日发布命令，立即暂停Avalon的两口盐水注入井的所有作业，直到该司能够对这些井进行进一步评估。这些命令是基于以下调查结果：两口盐水注入井位于已知地震活动区域附近，且盐水注入井有增加或产生地震活动的风险。
2014年9月5日，Avalon就其AWMS # 1注入井提交了酋长命令要求的信息，酋长于2014年9月18日解除了该井的暂停。2014年9月19日，Avalon提交了信息和一份根据酋长命令要求的书面计划，提议为AWMS # 2注入井建立某些对注入的操作和管理控制。迄今为止，尽管阿瓦隆要求提供反馈，但该司尚未对该计划作出回应。
2014年10月2日，Avalon向俄亥俄州石油和天然气委员会（“委员会”）提出上诉，对暂停AWMS # 2运营的依据以及酋长立即暂停此类运营的权力提出异议。2015年3月11日，举行上诉聆讯。这位酋长在听证会上表示，暂停令是暂时的，他预计一旦该州的最终政策制定完成，AWMS # 2将被允许恢复运营。
2015年8月12日，委员会支持暂时暂停AWMS # 2的注射操作，称临时暂停将使首席有更多时间充分评估事实，以预期该部门将实施一项全面的监管计划，该计划将具体解决注射引起的地震活动。
Avalon就该决定向富兰克林县普通上诉法院（“法院”）提出上诉，并于2016年11月1日在该法院举行了上诉听证会。2016年12月23日，法院发布了对Avalon有利的判决和命令，撤销了委员会的决定。法院认为，该部门在26个月期间暂停和拒绝与公司合作是任意的，不符合情理。裁决后，根据法院的决定和命令，Avalon和该部门都向法院提交了他们提议的重启计划。阿瓦隆的计划规定了初始体积和压力以及体积和压力的增加，同时持续监测地震活动并解决公众健康和安全问题。
2017年2月21日，法院发布最终判决和命令。法院的最终判决和命令规定了根据Avalon提交的拟议重启计划重启AWMS # 2盐水注入井的条件，但略有修改。2017年2月22日，该分部对最终决定和命令提出上诉，并提出暂停执行法院命令的动议。留欧动议获俄亥俄州10第地区上诉法院于2017年3月21日。
2017年9月14日，在俄亥俄州10举行上诉听证会第地区上诉法院，并于2018年7月31日就上诉作出裁决。该决定恢复了此前俄亥俄州石油和天然气委员会在此事上的决定。
Avalon Holdings Corporation和子公司
2018年9月12日，公司就俄亥俄州10第地区上诉法院对俄亥俄州最高法院的裁决。2018年11月21日，公司收到俄亥俄州最高法院的通知，法院将不受理公司对俄亥俄州10第地区上诉法院关于石油和天然气资源管理部门对富兰克林县普通上诉法院的上诉的裁决2017年2月21日，允许重新启动公司的AWMS Water Solutions，LLC # 2盐水注入井。
2019年4月5日，Avalon向石油和天然气委员会提交了一项动议，要求撤销其在这件事上的先前决定。石油和天然气委员会定于2019年8月13日就这一动议举行听证会。在聆讯开始前，针对该部门提出的驳回公司提出的腾退动议的动议，委员会驳回了此事。该公司就该决定向富兰克林县普通上诉法院提出上诉。2020年4月，该司的驳回动议和公司的反对获得法院复核。继2021年5月24日收到重启命令并在下文讨论后，法院驳回了该申诉。
在向富兰克林县普通上诉法院提出上诉的同时，该公司在10第地区上诉法院于2019年8月30日强制该部门负责人发布重启命令，或允许公司重新启动AWMS # 2井的替代命令，或根据俄亥俄州法律向石油和天然气委员会上诉上述命令。2020年10月6日，法院根据该分部的动议，驳回了这一要求执行令状的申诉。
此外，2016年8月26日，阿瓦隆在11第就Mandamus强制令状向俄亥俄州特朗布尔县地区法院提出上诉，以迫使俄亥俄州自然资源部（“ODNR”）主任启动拨款程序，以确定公司财产被非法监管占用造成的损失，或在法律上发布替代补救措施。公司认为，ODNR的行为，以及缺乏负责任的行为，明显侵犯了公司的财产权，违反了美国宪法第五和第十四条修正案；俄亥俄州宪法第一条，第19节；以及俄亥俄州修订的法典第163章。
2019年3月18日，Avalon收到通知，11第俄亥俄州特朗布尔县上诉区法院在该公司盐水注入井暂停令导致的执行令诉讼令状中作出有利于俄亥俄州自然资源部的即决判决。该判决于2019年4月5日上诉至俄亥俄州最高法院。该案口头辩论发生在2020年4月7日。2020年9月23日，俄亥俄州最高法院作出有利于公司的裁决。俄亥俄州最高法院推翻了11第上诉区法院，并将案件发回该法院根据案情进行审判。审判发生在2021年9月和10月。2022年12月19日，11第上诉区法院驳回了该公司的执行任务状诉讼令状。法院认定，公司未能建立可确认的财产权益，这将需要进行公正的赔偿/收益分析，因此驳回了公司的请求执行令状。该决定于2023年1月30日向俄亥俄州最高法院提出上诉，2024年1月24日，俄亥俄州最高法院一致裁定推翻上诉法院的裁决。俄亥俄州最高法院再次发回法院，要求就该公司是否遭受全部或部分接管的任务状申诉作出裁决。
2021年5月24日，该公司收到了来自该部门的Chief的命令，撤销了2014年9月3日AWMS # 2的暂停订单，并为该井的重启设置了条件。在这些条件中，有一项是对油井三英里范围内的地震活动设置了限制。根据该命令，如果发生2.1级或以上的地震事件，该油井必须无限期停止作业，直到收到该部门关于后续重启的同意。该公司就2021年5月的首席命令向俄亥俄州石油和天然气委员会提出上诉，寻求合理的运营条件，使该设施能够盈利运营，同时保护人类健康和财产。这件事的听证会发生在2022年2月。2022年6月30日，石油和天然气委员会在这件事上为司作出了他们的决定，再次在他们的决定中服从司。该公司于2022年8月3日就该决定向富兰克林县俄亥俄州普通上诉法院提出上诉。该公司正在等待法院的裁决。
Avalon Holdings Corporation和子公司
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Avalon Holdings Corporation
对财务报表的意见
我们审计了随附的Avalon Holdings Corporation（一家俄亥俄州公司）及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表、股东权益报表和现金流量表，以及项目15（a）下包含的相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Grant Thornton LLP
我们自2019年起担任公司核数师。
2024年3月21日
Avalon Holdings Corporation和子公司
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
Avalon的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条所定义的对财务报告的充分内部控制。Avalon的内部控制系统旨在为编制和列报合并财务报表的可靠性提供合理保证，以供对外报告，并保护资产不受未经授权的使用或处置。
所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。
在我们的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013年框架）》中确立的框架和标准，于2023年12月31日对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包含公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的证明。
| /s/Ronald E. Klingle |
/s/Michael J. Havalo |
| 首席执行官 |
首席财务官 |
2024年3月21日
Avalon Holdings Corporation和子公司
C o m p a n y l o c a t i o n d i r e c t o r y
| C o r p o r a t e O f f i c e | G o l f a n d R e l a t e d O P E R A T I on S | |
| Avalon Holdings Corporation | Avalon Resorts and Clubs，Inc。 |
哈瓦那雪茄店，公司。 |
| 一种美国方式 | 一种美国方式 |
福克大道1030号。 |
| 俄亥俄州沃伦44484-5555 | 俄亥俄州沃伦44484-5555 |
宾夕法尼亚州埃尔米塔日16148-1566 |
| (330) 856-8800 | (330) 856-8898 |
(330) 856-8898 |
| 阿瓦隆俱乐部公司。 |
阿瓦隆马霍宁体育中心有限公司。 |
|
| W a s t e M A n a g e m e n t | 一种美国方式 |
西储路1223号W |
| S e r v i c e s | 俄亥俄州沃伦44484-5555 |
俄亥俄州扬斯敦44514-3545 |
| (330) 856-8898 |
(330) 758-7400 |
|
| 美国美国废物管理 | ||
| 服务公司。 | 阿瓦隆度假村公司。 |
阿瓦隆雪茄店，公司。 |
| 一种美国方式 | 一种美国方式 |
东市场街9519号 |
| 俄亥俄州沃伦44484-5555 | 俄亥俄州沃伦44484-5555 |
俄亥俄州沃伦44484-5555 |
| (330) 856-8800 | (330) 856-8898 |
(330) 856-1900 |
| 美国垃圾填埋场 | 阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部 |
Avalon Med Spa LLC |
| 管理公司。 | 一种美国方式 |
一种美国方式 |
| 一种美国方式 | 俄亥俄州沃伦44484-5555 |
俄亥俄州沃伦44484-5555 |
| 俄亥俄州沃伦44484-5555 | (330) 856-8898 |
(330) 856-8898 |
| (330) 856-8800 | ||
| 阿瓦隆湖高尔夫球场 |
新城堡的阿瓦隆球场俱乐部 |
|
| 美国建筑供应公司。 | 一种美国方式 |
511乡村俱乐部大道 |
| 一种美国方式 | 俄亥俄州沃伦44484-5555 |
宾夕法尼亚州纽卡斯尔16105-0338 |
| 俄亥俄州沃伦44484-5555 | (330) 856-8898 |
(724) 654-1341 |
| (330) 856-8800 | ||
| 斯阔溪高尔夫球场 |
Sharon，Inc.的Avalon乡村俱乐部。 |
|
| American Water Solutions，LLC | 扬斯敦-金斯维尔路761号 |
福克大道1030号。 |
| 一种美国方式 | 俄亥俄州维也纳44473 |
宾夕法尼亚州埃尔米塔日16148-1566 |
| 俄亥俄州沃伦44484-5555 | (330) 539-5103 |
724) 981-6700 |
| (330) 856-8800 | ||
| 阿瓦隆度假村和水疗有限责任公司 |
||
| AWMS控股有限责任公司 | 东市场街9519号 |
|
| 一种美国方式 | 俄亥俄州沃伦44484-5555 |
|
| 俄亥俄州沃伦44484-5555 | (330) 856-1900 |
|
| (330) 856-8800 | ||
| AWMS RT.169，LLC | ||
| 一种美国方式 | ||
| 俄亥俄州沃伦44484-5555 | ||
| (330) 856-8800 | ||
Avalon Holdings Corporation和子公司
D i r e c t o r s a n d o f f i c e r s
| D i r e c t o r s |
O f f i c e r s | |
| Ronald E. Klingle |
Ronald E. Klingle | |
| 董事会主席兼 |
董事会主席兼首席执行官 | |
| 首席执行官 |
||
| 执行委员会（主席） |
迈克尔·J·哈瓦洛 | |
| 薪酬委员会 |
首席财务官、司库兼秘书 | |
| Christine M. Bell |
Frances R. Klingle | |
| Avalon Golf and Country Club，Inc.总裁。 |
首席行政官 | |
| Kurtis D. Gramley |
Marjorie J. Patterson | |
| 董事长兼首席执行官， |
控制器 | |
| 埃奇伍德外科医院 |
||
| 审计委员会（主席） |
||
| 执行委员会 |
||
| 期权计划委员会 |
||
| Stephen L. Gordon |
||
| 合伙人，Beveridge & Diamond，P.C。 |
||
| 薪酬委员会 |
||
| 审计委员会 |
||
| 期权计划委员会（主席） |
||
| Timothy C. Coxson |
||
| 财务顾问 |
||
| 审计委员会 |
||
| 执行委员会 |
||
| 期权计划委员会 |
Avalon Holdings Corporation和子公司
S h a r e h o l d e r
I n f o r m a t i o n
普通股信息
Avalon的A类普通股在NYSE AMEX上市（代码：AWX）。《华尔街日报》报道的2023年和2022年季度股票信息如下：
| 2023: |
||||||||||||
| 季度末 |
高 |
低 |
关闭 |
|||||||||
| 3月31日 |
$ | 3.10 | $ | 2.64 | $ | 2.65 | ||||||
| 6月30日 |
2.85 | 2.22 | 2.55 | |||||||||
| 9月30日 |
2.66 | 1.97 | 1.94 | |||||||||
| 12月31日 |
2.33 | 1.88 | 2.39 | |||||||||
| 2022: |
||||||||||||
| 季度末 |
高 |
低 |
关闭 |
|||||||||
| 3月31日 |
$ | 3.92 | $ | 2.99 | $ | 3.28 | ||||||
| 6月30日 |
3.66 | 2.58 | 2.60 | |||||||||
| 9月30日 |
4.40 | 2.53 | 2.65 | |||||||||
| 12月31日 |
3.28 | 2.52 | 2.75 | |||||||||
2023年或2022年期间不派发股息。
截至2024年3月11日收盘，共有277名A类和9名B类普通股股东登记在册。持有人数量基于Avalon转让代理人和登记人记录上登记的实际持有人，不包括“街道名称”的股份持有人或存款性信托公司维护的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。
股息政策
Avalon目前打算保留收益，用于其业务的运营和扩展，因此，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
表格10-K的年度报告
Avalon的10-K表格年度报告副本可通过写信给Avalon Holdings Corporation，One American Way，Warren，Ohio 44484-5555免费获得，注意：股东关系部或访问Avalon的网站-网址为
www.avalonholdings.com。
转让代理和注册商
Avalon的转账代理和注册商为Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。定期邮件信函应发送至P.O. Box 1342，Brentwood，NY 11717，隔夜信函应发送至ATTN：IWS,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717。
投资者查询
请证券分析师、机构投资者、股东、新闻媒体代表等寻求有关Avalon财务信息或一般信息的人员，如有查询，请直接向首席财务官兼财务主管Michael J. Havalo咨询，电话（330）856-8800。
关于平等就业机会和平权行动的政策声明
阿瓦隆坚定致力于平等就业机会和平权行动政策。为此，阿瓦隆将继续招聘、雇用、培训和提升所有职称的人员，不考虑种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、血统或越南时代或残疾退伍军人身份。我们将根据绩效作出一切决定，以推进就业机会均等原则。这项政策适用于晋升以及与就业有关的所有行动，包括补偿、福利、调动、裁员、裁员回报、公司赞助的培训和社会项目。