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EX-4.25 30 ASURB-20251231xex4d25.htm EX-4.25

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附件 4.25

第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

下列签署人之间,一方面,以下简称“授予人”,

(一)

[**】法定年龄,居住在哥伦比亚特区波哥大城市,经国民身份证识别[**】以2025年第20254030006115号决议任命的国家基础设施局合同管理副总裁的身份,并以2025年5月20日第018号任命证书宣誓就职,以国家基础设施局合同管理副总裁的身份,代表并代表隶属于交通部的国家政府行政部门权力下放部门的特殊目的国家国家机关国家基础设施机构,根据2011年第4165号、2013年第1745号和2022年第746号法令的规定,具有法人资格、自有资产和行政自主权,就本增编而言,以下简称ANI。

(二)

[**]法定年龄,居住在麦德林市,通过公民身份识别[**】Itag ü í,以OLAYA HERRERA Public Airport Establishment总经理兼法定代表人的身份,由2024年1月16日第0041号法令任命,并由2024年1月19日第49号任命证书宣誓就职;一个市政实体,由1991年第55号协议创建,经2001年第32号协议修订;根据1993年第80号法律和2001年第2299号市政法令所载的章程,合法授权订立合同,以下简称外空委。

另一方面,

(三)

[**]通过公民身份识别[**】以法定代表人第一候补人身份代表和代表中北部机场行事的人员

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.和AIRPLAN S.A.S.,以下简称AIRPLAN或特许公司。

我们,可统称为双方,已同意订立日期为2008年3月13日的第8000011-OK号特许权协议增编,但须遵守以下规定:

一、考虑因素

1.

根据民航特别行政单位(AEROCIVIL)与Olaya Herrera机场公共实体(EPAOH)于2007年8月31日签订的第7000284-OH-2007号机构间协议,同意开展某些活动,旨在为AEROCIVIL拥有的机场和麦德林市的Olaya Herrera机场选择和执行单一特许权合同制定必要的程序、行政手续和合同安排。上述协议还确立了每个实体在实施各自特许权合同方面的权利和义务,并规定计划的活动将由AEROCIVIL、EPAOH和Antioqu í a政府共同开展。

2.根据上述规定,AEROCIVIL和EPAOH作为授予人与特许公司于2008年3月13日订立第8000011-OK号特许权协议,其目的是:“...(i)AEROCIVIL授予特许公司的特许权,用于Antonio Rold á n Betancourt机场、El Cara ñ o机场、José Mar í a C ó rdova机场、Las Brujas机场、Los Garzones机场的管理、运营、商业开发、改造、现代化和维护,以及(ii)EPAOH授予特许公司的特许权,用于Olaya Herrera机场的管理、运营、商业开发、改造、现代化和维护,以换取第三章规定的报酬,以下为特许权协议。

2


第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

3.

经2009年3月13日第1号增编、2011年3月14日第2号增编、2013年7月30日第3号增编、2014年6月27日第4号增编、2014年12月10日第5号增编、2014年12月15日第6号增编、2014年12月17日第7号增编、2014年12月18日第8号增编、2015年1月20日第9号增编、2015年2月12日第10号增编、2015年3月24日第11号增编、2015年4月28日第12号增编、2月2日第13号增编,2015年7月30日第14号修正案、2015年10月14日第15号修正案、2015年11月4日第16号增编、2015年12月23日第17号增编、2016年3月10日第18号增编、2016年5月3日第19号增编、2016年9月1日第20号增编、2017年5月22日第21号增编、2018年4月4日第22号增编、2018年12月14日第23号增编、2022年4月8日第24号增编、2022年12月22日第25号增编、2022年12月26日第26号Otros í。

4.

根据2011年第4164号法令的颁布,2004年第260号法令第5条第7、9和12款、第11条第5款和第17条第2款规定的职能被部分重新分配给国家特许权协会(INCO),专门涉及根据哥伦比亚航空条例(RAC)定义的特许权项目以及与机场空侧和陆侧区域有关的任何其他类型的公私伙伴关系的结构、执行和合同管理。

5.

鉴于2011年第4165号法令-法律第1条修订了国家特许权协会(INCO)的法律地位和名称,将其转变为隶属于交通部的国民政府行政部门权力下放部门内的一个特殊目的国家机构,名称为国家基础设施机构(以下简称ANI)。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

6.

鉴于2011年第4164号法令第2条和2011年第4165号法令第27条规定了与机场区域相关的特许权项目的结构、执行和合同管理相关职能的重新分配过渡期,据此,ANI将在2012年1月1日起承担这些职能,但AEROCIVIL截至该日已订立的特许权合同合同合同合同管理相关权力除外;这些权力将由ANI在每项合同的代位权行使之日起为每项合同承担,前提是过渡期不超过2013年12月31日。

7.

转让特许权协议的程序由AEROCIVIL签发的2013年10月31日第06055号决议启动,并于2013年12月26日完成,ANI和AEROCIVIL的法定代表人签署了上述特许权合同的交付和接收契据,从而启动了ANI的合同管理。

8.

适用于本增编的2007年第1150号法律第28条就特许权合同的修订规定如下:“在公共工程特许权合同中,可以有最多为估计期限的百分之六十{ 60% }的延期或修订,无论投资额如何,但前提是此类工程是与特许权标的或收回投资直接相关的附加工程,并得到技术和经济研究的适当支持。关于道路特许经营,这类工程必须属于同一条道路走廊。”

9.

那,通过2012年C-300的裁决,维持了2007年第1150号法律第2条的合宪性,“基于一项谅解,即‘与特许权标的直接相关的额外工程’这一短语仅授权延长或增加为履行初始合同目的的例外和严格必要的工程或活动。”

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

10.

即根据2014年12月18日执行的《特许权协议》增编第8号,双方同意,根据国务委员会协商和公务员商会于2013年8月23日在档案编号11001-03-06-000-2013-00212-00(2148)下发布的意见,《特许权协议》中规定的所谓强制性和自愿性补充工程必须归类为《特许权协议》的修正案(“国务委员会的意见”)。同样,规定“鉴于设保人选择将补充工程视为合同增项,双方同意其执行,而无需满足合同中规定的条件以激活投资。”

11.

有鉴于此,在执行《特许权协议》第8号增编时,双方同意,需要在特许权机场进行的额外工程和活动,以及通过签署本增编而议定的工程和活动,应受《特许权协议》签署时生效的2007年第1150号法律所载关于修改特许权合同的规定的管辖。

12.

通过上述日期为2014年12月18日的第8号增编,双方纳入了2007年第1150号法第28条规定的最长延长期,取代了从十五(15)年到二十四(24)年的最短期限的百分之六十(60%),于2032年5月15日到期,最长期限从二十五(25)年到四十(40)年,于2048年5月15日到期。这样,与上述增编中规定的额外工程相关的投资价值,以及在项目执行期间可能产生的投资价值——一旦达成一致——可通过增加预期受监管收入在特许权协议的最长期限内获得报酬,而特许公司无论如何保留未能在上述最长期限内实现此类收入的风险。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

13.

上述增编阐明,根据特许权协议的条款,特许公司受新的最低期限(24年)约束,“承诺继续运营特许基础设施,即使它之前实现了预期的监管收入......”直至2032年5月15日。

14.

根据特许公司在2024年向Aeropuertos2014年监管财团(原监管机构)、EPAOH和ANI提出的预测,据估计,到当年年底,Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场将超过1300万(13,000,000)人次,根据目前的机场总体规划,这一数字预计将在2036年达到。这些预测已经实现,2022年在里奥内格罗的José Mar í a C ó rdova国际机场共处理13,491,494名乘客,2024年期间共处理13,781,543名乘客。

15.

根据AEROCIVIL的授权并根据机场规划原则,ANI通过其2021年7月29日的第2021-309-023073-1号、2022年1月31日的第2022-309-002082-1号和2022年7月29日的第2022-309-022555-1号通讯,鉴于Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场扩建和现代化的需要,要求AEROCIVIL审查属于中北网络的机场的各自总体规划,其中包括上述机场,目的是拥有所有必要的技术和财政可行性工具,以便根据需要对所需干预措施的范围进行审查,从而对成本进行分析

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

和实施费用,以确保公共服务妥善提供,确保各机场航站楼提供高水平的服务。

16.

鉴于Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场的乘客需求意外增加,正如特许公司和授予当局报告的那样——这种情况正在造成乘客拥堵,影响用户舒适度,并对机场航站楼提供的服务质量产生负面影响——特许公司、EPAOH、ANI和AEROCIVIL同意立即干预项目作为临时措施,其中包括准备研究、执行工程以及相应的运营和维护(以下是Rionegro的TERM0 Mar í a C ó rdova国际机场的项目“立即干预以解决意外需求”),旨在充分应对上述机场目前的客流情况。这一备选方案已提请交通部、安蒂奥基亚政府、麦德林区市长办公室和Rionegro市长办公室注意并与之讨论,目的是确保其实施。

17.

反过来,特许公司已表示有兴趣签署一项特许权协议修正案,通过该修正案同意在里奥内格罗的José Mar í a C ó rdova国际机场增加项目“解决意外需求的立即干预措施”的干预措施和/或活动,这些措施和活动被要求确保在短期内适当提供公共服务、用户安全以及基础设施的完整性。

18.

根据所做的预测,在项目“解决意外需求的立即干预”框架内,本增编中规定的额外工程和活动的补偿所导致的预期受监管收入的增加将在特许权协议的最长期限之前基本实现,因此属于2007年第1150号法律规定的百分之六十(60%)的限制范围内。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

19.

双方同意修订特许权协议第10.4节以及第45.2和57.6节中规定的75%规则,以便批准在Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场和属于North Central项目的其他五(5)个机场对项目“立即干预以解决意外需求”进行干预,直到产生的受监管收入达到预计预期受监管收入价值的百分之七十五(75%)(取代初始预期受监管收入的概念)。然而,如果第8000011-0K-2008号特许协议所涵盖的机场出现投资需求,双方可能会更新预计预期收入的价值。

20.

充分授权双方根据法律规定,以相互同意的方式商定和界定技术、经济和财务条件,以便在特许权协议中增加必须优先和紧急在里奥内格罗的José Mar í a C ó rdova机场进行的工程和活动。

21.

各方对里奥内格罗的José Mar í a C ó rdova国际机场所需投资进行了详细、具体的技术、经济和财务评估,以准确确定与投资相关的成本和拟采购货物的质量。

22.

那,根据在José Mar í a C ó rdova国际机场开展“立即干预以应对意外需求”项目所需的工程和活动的详细预算,通过这一增编将增加的投资总价值,即资本支出,总计达一百六十四十亿六百

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

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23.

认为本增编中所规定的R í o Negro的José Mar í a C ó rdova国际机场空中航站楼扩建工程的设计、建造、维护和运营,显然与特许权协议的宗旨有关,只要此类活动旨在有效地向所述机场的用户提供服务,同时考虑到需求的增加已经耗尽了机场航站楼有效提供所提供服务的能力,同时在所有情况下都确保提供必要的公共服务。

24.

即,为执行本增编所涵盖的工程,已获得所有必要的许可、执照和授权,这是特许公司的责任,特许公司向ANLA提起诉讼,该实体在2023年10月11日第20233300505781号公函中表示:“(...)因此,上述活动构成在前述条款第1款规定的框架内,在“经营管理José Mar í a C ó rdova机场”项目的正常过程中的微小变化或正常调整。”因此,为解决José Mar í a C ó rdova机场的意外需求而进行干预的项目的执行不需要修改环境许可证或PMA。

25.

根据民航特别行政单位的倡议,从其预算中划拨资金,以部分支付在José Mar í a Cordova国际机场“立即干预以应对意外需求”的费用,2022年12月26日,签署了第26号增编,同意通过该增编在设保人范围内创建

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

盈余账户,JMC Check Plan Works子账户,由AeroCivil出资的资金将根据派生行政间协议第001号条款的规定存入该账户。

26.

截至今天,根据认证号由受托人哥伦比亚银行于2025年7月23日发行的C303700200-2875-0745,“应急计划工程”子账户未进行任何出资,由信托协议增编5号设立。

27.

然而,鉴于设保人连同AeroCivil已决定终止并结算第001号衍生行政间协议至第001号框架协议。2018年P-C-008,各方同意,第26号增编中规定的条款不再适用,因此应在本增编中予以废除,因为资金来源将由预期监管收入(IRE)的增加完全覆盖。

28.

此外,双方已确定有必要对Monter í a的Los Garzones机场进行基础设施现代化改造,该机场目前在2022年期间年处理旅客总数为1,587,214人,在2024年期间年处理旅客总数为1,478,236人,超过了2015年总计划的预测,后者预计2029年的客运量和2024年的旅客人数为1,320,020人。为这个机场确定的优先事项包括:必要的基础设施升级,以便机场拥有被归类为国际机场所需的设施、修复机场的排水系统,以及废水处理厂(WWTP)。

29.

双方认为,建立工作组并从技术、法律、财务和风险等角度进行联合分析是合适的,以便通过特许权协议确定优先事项并商定特许权涵盖的其他机场的必要改进。

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这些行动将旨在在尽可能短的时间内解决基础设施需求,以确保在交通基础设施的安全、交通流量、功能性和/或安全性条件下提供服务的连续性;防止其恶化或对社区产生不利影响;并减轻国有资产损失的风险。

30.

各方已确定,Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场“解决意外需求的即时干预措施”项目所涵盖的工程和活动的付款将通过增加预期监管收入的方式进行,基于边际现金流活动的实施和应用,因为该机制确保了更高的准确性并严格遵守每次增加的特定变量,符合法律所载的规划原则,从而可以更精确地对干预措施的影响进行建模。

31.

本增编所述标的Rionegro的Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场的项目“解决意外需求的即时干预措施”应作为自愿补充工程执行,通过增加预期监管收入获得报酬。根据特许权协议中确立的定义,仅因本增编标的所设想的干预措施而产生的新的非监管收入应纳入产生的监管收入的计算中。

32.

根据2025年9月19日第02855号决议,民航特别行政单位根据所描述和批准的计划,为Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场新的一期和二期停机坪授予建造许可,该项目构成被称为“立即干预——解决意外需求”倡议范围的一部分。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

33.

根据2011年第4165号法令第15条第1款和第8款,指定给ANI的项目的特许权合同的监督、评估和控制职能由合同管理副总裁负责。

34.

根据2025年6月20日GG-77号决议,分配给EPAOH的特许权合同的监测和合同管理由总管理层和技术理事会负责。

35.

特许公司通过2024年7月15日第20244090851942号文件和2024年7月17日第202401401069RE号EPAOH文件提交了本增编所涵盖的工程的研究和设计,这些文件将作为执行计划干预措施的基础,以遵守特许权协议规定的义务。

36.

机场审计联合体2014(前审计联合体)通过新闻稿CIA-S-0572向Studies and Designs发出了相应的无异议,于2024年12月11日根据ANI 20244091556492和2024年12月12日的EPAOH第202401161869RE号提交。

37.

机场审计联合体2014通过新闻稿CIA-S-0589-2024对CAPEX、OPEX和REPEX分别提出了无异议,根据2024年12月20日的ANI No. 20244091607152和2024年12月23日的EPAOH No. 202401161935RE提交。

38.

特许公司通过日期为2025年9月26日的ANI文件第20254091228952号和日期为2025年9月26日的EPAOH第202501281476RE号提交了边际现金流模型提案,该提案支持在José Mar í a C ó rdova举行的项目“解决意外需求的即时干预”中考虑的干预措施的财务可行性

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

里奥内格罗国际机场。

39.

该特许权项目的现任项目主管CJ Airports财团对边际现金流模型和WACC“加权平均资本成本”的应用出具了相应的无异议,并在CACJ-CN-368-2025声明中批准了Otrosi项目,于2025年9月26日根据ANI No. 20254091233182和EPAOH No. 202501161477RE于2025年9月26日提交。

40.

认为ANI的机场项目管理办公室通过日期为2025年9月29日的备忘录20253090175223发布了技术可行性意见,称“建议签署修订增编以更新75%规则,执行项目‘立即干预以解决Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场的意外需求’,以及取消Otros í 26号至2008年第8000011OK号特许合同。”

41.

ANI的财务管理部审查了该提议,并在2025年10月9日的第20253080182893号备忘录中就增编的可行性发表了意见,认为“其认为订立2008年3月13日第8000011-OK-2008号特许权合同的合同修订是可行的,以便在特许权协议的框架内就中北部机场网络所需的干预达成一致,并确认投资成本,经技术专业人员认可,并根据边际模型为立即干预提供报酬公式。”

42.

在2025年10月10日的第20257040183333号备忘录中,ANI法律副院长合同管理咨询办公室声明如下:

“该部门认为签署第27号增编以开展位于安蒂奥基亚里奥内格罗的José Mar í a C ó rdova机场的“应急计划”工作以及根据日期为2008年3月13日的第8000011-OK号合同属于特许权一部分的机场的“应急计划”工作具有法律上的可行性(..)”

“有鉴于此,从法律角度来看,法务部重申其备忘录(文件编号20237040170133,日期为2023年11月14日)中提出的观点,并认为当金额超过初始预期监管收入的75%时,修改对批准补充工程的限制是可行的;但根据通过日期为2025年10月9日的备忘录第20253080182893号提交的财务意见,这一规定必须与预计预期监管收入挂钩。”

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

基于上述理由,须撤销于2022年12月26日签署的特许权协议的第26号增编,据此修订特许权协议第69.3条,以创建标题为‘JMC机场应急计划工程子账户’(...)的子账户

43.

关于ANI规划、风险、环境副院长GIT风险管理通过2025年10月15日备忘录20256020184673发表意见指出:

“(...)

建议

根据上述情况,提出以下建议:

-

指合同修订文件明确说明不会改变项目的风险分配。

-

拟签署的文件必须说明特许权合同的履行不会为特许公司创造任何义务和/或收入保证。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

-

特许公司必须获得并向代理机构提交必要的保险单,以便继续执行合同和合同修订中商定的干预措施。

-

要求特许公司定期提交一份报告,说明为其所负责的码头的现代化和/或维护而进行的工程的现状。

-

应明确,在为监督工程的监管子账户提供资金所产生的义务范围内,如果由于可归因于特许公司的原因而导致用于此目的的资金不足,特许公司必须保证支付给监督公司的必要资金。

-

评估建立具体强制执行和处罚机制的适当性,以确保遵守分析的修正案中约定的义务。

根据迄今提供的信息和进行的分析,对特许公司要求的合同修订没有异议;不影响实体其他监测领域和审计办公室发布的调查结果。(...)”

44.

EPAOH通过根据2025年7月29日EPAOH第20250110276EE号、2025年8月29日202501130319EE号-2025年9月2日202501130321EE号和2025年9月26日202501130347EE号提交的通信,就增编的可行性发表了意见,结论如下:

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

“(...)从技术、运营、财产、环境、法律财产、法律财产、法律、金融、风险、社会等部门来看,建议的修改是可行的,并得到应有的支持。审计处授予的批准反映了符合规定的合同、财务、监管和程序要求,以及边际模型中假设的合理性和拟议调整与机场系统当前需求的一致性。在此背景下,并考虑到修订范围有助于功能强化、风险缓释以及在可持续性、效率和合法性标准下的运营优化,对签署第27号增编发表赞成意见,建议由主管决策机构批准(...)”

45.

ANI和EPAOH通过签署可行性和便利性研究(EOC),认可程序和制定的指导方针,确认了本增编的可行性。

46.

ANI订约委员会在2025年12月26日举行的会议上建议签署本增编。

47.

EPAOH董事会委员会在2025年7月25日的会议上建议签署本增编。

48.

各方拥有执行本增编的法律权威和权力。

鉴于上述情况,缔约方:

同意:

第一条:修订特许权协议第2条“定义”,将预计预期受监管收入的概念包括如下:

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

“预计预期监管收入(IREP):这是截至2007年1月的总金额,以固定比索表示,对应到2032年5月15日的估计收入,根据特许公司提出的收入预测模型,截至2007年1月,按固定比索计算,该金额为4,109,004,66 2.991美元。

段落:鉴于预计预期受监管收入是对截至2032年5月15日的收入的估计,并且特许权协议的最长期限为40年,双方可以通过执行一份认可并增加此类需求的增编,在机场出现投资需求的范围内更新预计预期受监管收入的价值。”

第二条:自本增编起生效,双方同意修订第10.4节,该节又由特许权协议第10条第8号增编第三条修正如下:

“10.4将预期受规管收入调整为执行补充工程的薪酬:

在特许公司根据本协议的条款和条件执行额外工程的情况下,设保人应通过调整初始预期受监管收入来补偿特许公司执行此类额外工程。初步预期受管制收入的金额是截至2007年1月的七亿八千七百万一千三百二十一(780,007,113,121美元)比索的总和,这一数额与特许公司在投标过程中的财务提案相对应。但是,如果特许公司根据本合同的条款和条件进行补充工程,则应按照以下公式调整初始预期调节收入,以产生预期调节收入:

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

然而,

IRE =

这些是预期的监管收入。

IREI =

根据特许权协议,这是截至2007年1月按不变比索计算的初步预期监管收入(780,007,113,121美元)。

ROCi=

这是从2007年1月起,以不变比索计算的补充作品的报酬,从Otros í 8开始,到Otros í 23结束。考虑到它对应于根据每个Otrosi和议定薪酬协议应用公式所产生的累计值,因此将其作为sum ∑包括在内。

ROC新冠肺炎=

这就是疫情影响补偿的价值(COVID19)按照Otrosi 24的规定,以2007年1月不变比索计算。

IREOCMGi=

这是从Otrosi 27开始的补充工程的补偿,使用边际现金流模型估算。考虑到它对应于每个边际模型产生的结果的累计总和,基于每个商定的Otrosi和补偿协议,将其作为一笔总和列入。

其中每个术语的定义如下:

1.

艾瑞

这是最初预期的监管收入,从2007年1月起按不变比索计算为780,007,113,121美元。

2.

ROCi

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

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ROCi=

这是从2007年1月起,以不变比索计算的补充工程报酬,从增编8开始,到增编23结束。

VOCi=

这是自2007年1月起,从增编8至增编23(如适用)以不变比索计算的补充工程的价值。

IREI =

这是以2007年1月不变比索计算的初步预期监管收入的值,金额为780,007,113,121美元。

VEO =

这是250,000,000,000美元的总和,这是截至2007年1月按不变比索计算的机场适应和现代化计划投资的估计价值。

N =

从签订开工执行证书到签订开工补充工程证书,时间以月为单位。

TR % =

实际贴现率反映了特许公司在其不会就应补偿金额获得任何报酬的期间内将获得的最低实际回报,对应的实际有效利率等于百分之十(10%)。为此,使用等于10%的实际有效贴现率。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

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3.ROC新冠肺炎

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ROC新冠肺炎=

根据增编24对大流行病(新冠肺炎)影响的赔偿数额,按2007年1月不变比索计算,相当于138,490,932,057美元。

VOC新冠肺炎=

这是商定的新冠肺炎赔偿价值,根据增编24,截至2007年1月,按不变比索计算,这一价值为43,159,631,361美元。

IREI =

这是截至2007年1月按不变比索计算的初步预期监管收入的值,金额为780,007,113,121美元。

VEO =

这是250,000,000,000美元的总和,这是机场改善和现代化计划下投资的估计现值,以2007年1月不变比索计算。

TR % =

反映特许公司在其将不会就应补偿金额获得任何报酬的期间内将获得的最低实际回报的实际贴现率,对应等于百分之十(10%)的实际有效利率。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

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IRE vigente =

就增编24而言,目前的预期监管收入,即在商定赔偿时,相当于截至2007年1月的2,275,809,759,421美元的总和。

IRG vigente =

按2007年1月的汇率计算,截至签署增编24之日前一个月——即截至2021年8月——达成补偿协议时有效的受管制收入为1,121,913,990,040美元。

PAF =

对应于截至2007年1月以固定比索计价的年度平均账单,使用以下公式计算:

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N =

自签署开始执行通知书至执行谅解备忘录的补偿协议(2021年9月)以月为单位经过的时间,对应160个月。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

4.IREOCMG

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IREOCMG =

这是增编27项下的补充工程补偿,使用边际现金流模型估算。考虑到它将对应于每个边际模型基于每个商定的增编产生的累积结果,将其作为一项总和rant包括在内。特许公司应自担费用和风险提交边际现金流量模型,该模型将由审计师和授予人进行审查,以便根据拟议定的工程价值确定增加预期监管收入的金额,并从工程价值中扣除授予人对补充工程的贡献,如本条款第10.5段所规定。

在任何情况下,如本协议所确定,当产生的调节收入达到预计预期调节收入价值的百分之七十五{ 75% }时,不得批准执行补充工程。

根据2007年第1150号法律的规定,双方可在实施新投资的必要情况下更新预计预期监管收入的金额,但始终受特许权协议最长期限的固定限制。”

第三条:各方同意对第45条“投资和现代化计划的活动的执行”第45.2节“强制补充工程的执行”第一款和第57条“自愿补充工程的执行”第57.6分段“拒绝批准执行自愿补充工程”(三)分段进行部分修订,内容如下:

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

45.2强制补充作品的执行:

强制性补充工程必须在满足触发此类投资的特定条件后,如本协议附录C所规定的,由特许公司立即进行。满足触发强制性补充工程对应投资条件的,经受托人认证并经监事会认可,在特许公司产生的监管收入达到预计预期监管收入(IREP)价值的百分之七十五(75%)以上后,特许公司没有义务进行强制性补充工程;特许公司自由决定进行的,不得从设保人处获得此类工程的任何报酬。(...)

57.6“拒绝批准执行一项自愿补充工作”

授予者只有在满足以下任一条件时,才应拒绝批准特许公司提议的自愿补充工作的执行:(i)如果提议的自愿补充工作明显不利于有关机场,(ii)如果考虑到有关自愿补充工作的价值,超过了合同执行时有效条例规定的新增限额,或产生的受管制收入已达到预计预期受管制收入(PERR)价值的百分之七十五(75%),经受托人认证并经监管机构验证,(iv)如果自愿补充工作被提议在适应和现代化阶段完成之前执行;或(v)如果设保人或监事不同意特许公司在提交补充工作时表明的价值,如第57.1节所规定。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

任何有关自愿工程审批的争议,应通过友好解决的程序解决。”。

第四条:在特许权协议中增加在Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场实施项目“应对意外需求的即时措施”,该项目包括建造、安装设备、运营和维护下表所列措施,按照监管局、ANI和EPAOH根据本文件规定的条款批准的研究和设计所产生的最终价值:

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

优化T1-JMC-AIRPLAN

3 -

国内-国际打卡

3A-

行李索赔系统BHS

3B-

国际安全过滤器

4 -

国家安全过滤器

5 -

远程登机门

5A-

新行李楼

5B-

现候诊室装修

6 -

新平台第1阶段

7 -

连接中心-第1阶段

8 -

移民

9 -

移民

10 -

新平台第2阶段

11 -

第二轮员工筛选

12 -

行李过大

13 -

双面阅读器

14 -

社交-环境指南

15 -

SST-短信指南

16 -

PMT

第一款:前述规定,以及增编中议定的所有事项,均应接受审计委员会的监督。

第二段:本增编中商定的干预措施已经过ANLA审查,后者已确定它们构成微小变化,不需要修改PMA。在任何情况下,如果需要处理任何环境许可,则应由特许公司负责进行。

条款五—条款:工程的执行期限为自签署José Mar í a C ó rdova International Airport de Rionegro的“解决意外需求的即时工程”项目开工证书之日起十二(12)个月,该证书应由各方在本增编签署后的二十(20)个工作日内签署。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

一旦特许公司完成本增编所议定的每项工程的建造,将适用特许权协议第45条第45.10及45.11条,其中规定了根据先前批准的第三阶段研究和设计接受工程和验证工程的程序。

第六节——支付的价值和方法:各方同意,执行本增编所涵盖的工程应获得报酬,将从本增编规定的预期监管收入的增加中扣除。

本增编第4条详述的工程成本达六十五亿九千三百四百万一千二万零四百零二(65934120402美元)不变的2007年PESOS,通过增加资本支出、运营支出、重复支出和其他投资的预期受监管收入将支付的金额对应于一百六十七亿六十九百万二百六十万四十二(

按照现金流量模型列报,由特许公司承担风险和费用,并经设保人和监管机构背书,将反映在工程验证报告所附的预期监管收入调整报告中的数字,该数字应根据特许权协议第45条的规定签署。

第七条:各方同意,本增编所涉Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场名为“立即干预以解决意外需求”的项目作为自愿补充工程进行,通过增加预期监管收入进行补偿。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

仅因本增编主题事项中所设想的干预措施而产生的新的不受管制收入应纳入特许权协议中定义的受管制发电量收入的计算中。

对此,鉴于Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场名为“立即干预以解决意外需求”的干预项目包括子项目“3-CHECKIN NATIONAL-International”,其中包括建造二十四(24)个新柜台,并且这些被视为自愿补充项目,因此上述柜台产生的非监管收入相对于现有柜台总数的百分比被理解为并入产生的监管收入计算中的非监管收入。

第八条:关于根据本增编纳入的资产、财产和设备,特许公司同意在2032年之前按照特许权协议附录E第2节第二款规定的条款予以替换。

第九条:双方特此增加第一百零三条“审计人的费用和审计账户的资金来源”一款和二款,内容如下:

“第一段:根据CJ Airports Consortium审计委员会的提议,作为对其在增编27中商定的监督和监测工程的职责的补偿,主管的费用应为哥伦比亚法定货币的二十九百三十一百万一千七百七十八(2931177888美元),包括19%的增值税,金额为四百六十万三千一百九十二比索(468,003,192美元)。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

特许公司应将本条款规定的金额按上述金额存入托管账户,方式为按月付款。第一笔款项应在签署开工证书后的五(5)个工作日内支付,此后在每月的前五(5)天内支付,直至十二(12)个月过去,每月分期支付二百四十万二百六十四万二百二十四(244,264,824美元)哥伦比亚法定货币PESOS。

第二段:如果由于可归因于特许公司的原因,没有足够的资金来支付监督人员对增编27中约定的工程的监督费用,导致工程持续时间较长,则特许公司必须保证为支付监督人员的付款所需的资源提供资金。上述情况不影响特许公司因违反其合同义务而产生的其他责任,且不应导致特许权协议的财务条款发生任何修改。

第十条:根据本增编第六条的规定,并鉴于Rionegro的José Mar í a C ó rdova国际机场名为“解决意外需求的立即干预措施”的干预项目的资金来源将由预期监管收入的增加来支付,各方同意撤销2022年12月26日第26号增编中规定的条款。

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

段落:鉴于项目的报酬将通过增加预期监管收入提供资金,特许公司同意及时自费对信托协议进行必要的修订,以遵守本条款的规定,特别是关于注销标题为“JMC应急计划工程子账户”的子账户。

第十一条:交易商在本增编执行后十(10)个工作日内承诺将本文件执行情况的合同保单通知承保人,以便将此类公司的确认记录在案,并对保单和其他承保机制进行必要的调整,以确保其反映本增编所载的协议。

就单一履约保证金而言,承包者:可根据2015年第1082号法令规定的百分比和条款,为履约、工资和社会福利以及稳定保障,在现行有效的单一履约保证金基础上增加或获得涵盖本增编所载工程价值的新的履约保证金。至于履约保证的有效期,必须在本增编的期限内继续有效,另加6个月。一旦工程得到验证并纳入合同,其运营和维护将由目前有效的维护阶段单一保证覆盖,特许公司必须在整个特许权期限内对其进行维护,并及时通知保险人进行各自的更新。

此外,特许公司必须向设保人提供本增编所涵盖的工程、设备、货物和服务的稳定性和质量保证。本次担保的价值为本增编项下工程价值(CAPEX)的5.4%。关于其期限,这应等于第2.2.1. 2. 3.1.14条规定的“稳定性保障的充分性

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

和工作质量”的2015年第1082号令,工作验证证书一经签署即启动。

第一段:就本条款和授予担保而言,本增编项下的工程价值(CAPEX)相当于一百六十五亿六千六百一千万三百六十万四十四万美元和五十九美分(164,611,396,244.59美元),以该期间的当地货币计算。

第二段:只有在本条款所指的政策获得批准后,方可签署本增编所议定的工程开工纪要。因此,未经设保人事先明确批准上述政策,不得开始执行工程

第十二条双方在此声明,本增编的目的不修改特许权协议的风险分配框架。

第十三条:未经本增编修改的特许权协议及其增编的其他条款仍然完全和完全有效。

第十四条:以下文件构成本增编的一部分:

附件1:边际现金流。

附录2:可行性和适宜性研究及其附录。

附录3。监管机构不反对的研究设计

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

附录4。监管机构不反对的CAPEX、OPEX、REPEX。

附录5。EPAOH、监管机构、AIRPLAN、AeroCivil和ANI的通讯,通过这些通讯批准了这一增编。

第十五条:本增编于(2026年)1月26日()在哥伦比亚特区波哥大(Bogot á)市由各方签署。

Por la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI,

   ​ ​

Por el Establicimiento P ú blico Aeropuerto Olaya Herrera,

/s/Milena Patricia Jim é nez Hern á ndez

/s/Doris Elena Montoya P é rez

Milena Patricia Jim é nez Hern á ndez

Doris Elena Montoya P é rez

VicePresidente de Gesti ó n Contractual

杰伦特将军

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第8000011-OK-2008号特许权协议的第27号增编,由国家基础设施局、OLAYA Herrera公共机场设施和中北部机场运营公司S.A.S.-OACN S.A.S.-AIRPLAN S.A.S.之间订立。

Por el Concesionario,

/s/Emiliana Villa Mej í a

名称:Emiliana Villa Mej í a

Primera Suplente de la Representante Legal

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