附件 4.5
已执行版本
担保补充契约（本“担保补充契约”），日期为截至2025年4月28日，在Aircastle Limited中，一家百慕大豁免公司（“公司”）、爱卡索顾问有限责任公司（“新增附属公司担保人”），以及全国性银行业协会ComputerShareTrust COMPANY，N.A.作为受托人（以该身份，“受托人”）下文提及的契约。
W I T N E S E T H：
鉴于公司与受托人订立日期为2024年1月22日的契约（“基础契约“），由担保补充契约补充，日期为截至2024年7月18日（连同基础契约，”义齿”）的相关规定，其中公司由爱卡索（爱尔兰）指定活动公司作为担保人（“现有附属公司担保人”），以及受托人就发行公司2029年到期的5.9 50%优先票据（“笔记”);
鉴于有关新附属公司担保人对公司（i）第七份经修订及重述的信贷协议（可能不时修订、补充或以其他方式修订）的担保，由公司、不时作为其订约方的若干贷款人及Citibank N.A.提供，（ii）第二份经修订及重述的信贷协议（可能不时作为修订、补充或以其他方式修订），由公司、不时作为其订约方的若干贷款人及瑞穗丸红租赁美国公司之间提供，以代理人身份，（iii）公司、不时作为其当事人的若干贷款人与瑞穗银行有限公司以代理人身份签署的日期为2023年2月28日的信贷协议（可能会不时修订、补充或以其他方式修改），
（iv）公司、不时作为其订约方的若干贷款人及以代理人身份与纽约梅隆银行新加坡分行（v）或任何其他循环或定期信贷融资订立的日期为2024年1月9日的第三份经修订及重述融资协议（可能不时修订、补充或以其他方式修订），或（v）或任何其他循环或定期信贷融资，公司及新附属公司担保人认为由新附属公司担保人为票据提供担保是可取的，且符合其各自的最佳利益；
然而，根据基础契约第1020条，公司可促使任何附属公司担保（每项，a“票据担保"）根据本协议和契约中规定的条款和条件的补充契约，公司在票据和契约下的所有义务；和
鉴于根据基础契约第901（10）条，受托人和公司被授权在未经持有人同意的情况下执行和交付本担保补充契约；
因此，鉴于上述情况及为其他良好和有价值的对价，现确认收到，新的附属公司担保人、公司和受托人为了持有人的平等和可予评定的利益，相互约定如下：
第一条
定义
第1.1节。定义术语.正如本担保补充契约中所使用的那样，基础契约中定义的术语在此使用，如适用时在其中定义的那样。本担保补充契约中使用的“此处”、“此处”、“特此”等类似含义的词语是指本担保补充契约整体，而不是指本担保补充契约的任何特定条款、章节或其他细分。
第二条
注意事项保证
第2.1节。保证。（a）在不违反本条第二款的情况下，新附属公司担保人现与现有附属公司担保人共同约定，无论本担保补充契约、契约、票据或公司在本协议项下或在本协议项下的义务的有效性和可执行性如何，均无条件地向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人及其继承人和受让人保证：（a）票据的本金和利息将在到期时及时全额支付，无论是在到期时，还是通过加速、赎回或其他方式，票据的逾期本金和利息（如有）的利息（如合法）以及公司根据本协议或本协议项下对持有人或受托人的所有其他义务将立即全额支付或履行，均按照本协议及其条款；和
（b）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该款项将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。无论出于何种原因如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期时未能支付，新的子公司担保人将有义务立即支付相同的款项。新子公司担保人同意，这是付款担保，不是收款担保。
（b）新附属公司担保人特此同意，其在本协议项下的义务将是无条件的，无论票据、义齿或本担保补充义齿的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，任何票据持有人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成新附属公司担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。新附属公司担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，除非通过完全履行票据、义齿和本担保补充义齿所载义务，否则票据担保将不会被解除。
（c）如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退回公司、新附属公司担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或新附属公司担保人行事的其他类似官员，任何
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由任何一方向受托人或该持有人支付的金额，票据担保，在已解除的范围内，将恢复完全有效。
（d）新附属公司担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其将无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。新附属公司担保人进一步同意，就新附属公司担保人而言，一方面，与持有人和受托人之间，另一方面，（x）为票据担保的目的，可以按照基础契约第5条的规定加速在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务的加速，以及（y）在基础契约第5条规定的任何加速义务的声明的情况下，就票据担保而言，该等债务（不论是否到期及应付）将随即由新附属公司担保人到期及应付。新附属公司担保人将有权向任何未付款担保人（如有）寻求出资，只要行使该权利不损害票据担保项下持有人的权利。
第2.2节。担保人责任限制。新增附属公司担保人的票据担保将被限制在不超过新的附属公司担保人可以担保的最高金额，而不会使票据担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废。
第2.3节。新增子公司担保人或将并表等仅在某些条件下。新附属公司担保人不得与任何人士合并、合并或并入或清盘（不论新附属公司担保人是否为尚存的人、公司或其他担保人以外的其他人，如有），或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质上全部财产或资产，除非：
(a)紧随该等交易生效后，不存在任何违约或违约事件；及
(b)要么：
(1)在任何该等出售或处置中取得资产的人或任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（“继任实体”），如不是新的附属公司担保人或公司，则根据补充契约承担新的附属公司担保人在本担保补充契约及票据担保项下的全部义务；或
(2)此类出售或其他处置不违反义齿的适用条款。
如发生任何该等合并、合并、合并、出售或转让，并经继承实体以补充契约承担，票据担保及新附属公司担保人将履行的契约及本担保补充契约的所有契诺及条件的适当及准时履行，则该等
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继任担保人将继承和取代新的附属担保人，其效力与其在此被指定为新的附属担保人相同。
除基础契约第108条规定外，尽管有上述（a）和（b）条的规定，本担保补充契约、契约或任何票据中的任何内容均不会阻止新附属担保人与公司或其他担保人进行任何合并或合并，或将阻止任何出售或转让
新附属公司担保人整体或实质上整体对公司或其他担保人的财产。于任何该等合并或合并新附属公司担保人与另一担保人或与或并入公司时，新附属公司担保人的票据担保将不再具有任何效力或影响。
第2.4节。票据担保发行。 如将新附属公司担保人的全部股本出售或以其他方式转让或处置予任何非公司联属公司的人合规根据义齿和本担保补充义齿的条款，或在新的附属公司担保人的全部或几乎全部资产或股本通过合并、合并、合并或其他方式出售或以其他方式转让给符合义齿或本担保补充义齿条款的非公司关联公司的人的情况下，则在受托人或任何持有人不采取任何进一步行动的情况下，新附属公司担保人（或同时取得新附属公司担保人的该等资产的人）应被视为自动无条件地解除、解除和解除票据担保项下的任何义务，并应请求以受托人签署的补充契约、书面文书或确认书为证明；提供了,然而如要求受托人签立有关取消、解除或释放的证据，则须签立一份高级人员证明书及一份符合《基本契约》第102条的大律师意见。此外，一旦解除或解除导致票据担保产生的任何担保（由该担保项下的付款或由于该担保项下的付款而解除或解除的除外），新的附属担保人应被视为自动无条件地解除、解除和解除票据担保项下的任何义务，并应请求以受托人签署的补充契约、书面文书或确认书为证明。
第三条
杂项
第3.1节。批准义齿；保证补充义齿义齿的一部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本保证补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位持有人均受此约束。
第3.2节。管辖法律。本担保补充契约应受纽约州法律管辖并按其建造。
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第3.3节。 放弃陪审团审判。本公司、新的附属担保人和受托人各自在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本担保补充契约、本契约、票据或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第3.4节。受托人。 受托人不对本担保补充契约的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本担保补充契约并履行其在本协议项下的义务.受托人根据本契约行事，有权享有受托人在契约下的所有权利、特权、保护、利益、赔偿和豁免。
第3.5节。同行。本担保补充契约可以在任意数目的对应方中签立，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成仅为一份文书。通过传真或其他电子传输（即“pdf”或“tIF”）（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律）的电子签名）交换本担保补充契约的副本和签名页，应构成本担保补充契约对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始担保补充契约和签名页。本保证补充契约只有在由获授权的个人以（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签字法，包括《统一商法典》/《UCC》的相关规定（统称，“签名法”）；（ii）手工签字原件；或（iii）传真、扫描或影印的手工签字。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本担保补充契约可以在任意数目的对应方中签立，每一对应方应被视为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。为免生疑问，在因着作的性质或意图性质而根据UCC或其他签名法要求时，应当使用人工签名原件来执行或背书着作。
第3.6节。标题的效果。本文文章、章节标题仅为方便之用，不影响本文施工。
【签名页如下】
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作为证明，本协议各方已促使本担保补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。
| Aircastle Limited | ||||||||
| 由 | /s/Michael J. Inglese | |||||||
| 姓名：Michael J. Inglese 职称：首席执行官 |
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| 职称：首席执行官 | ||||||||
| AIRCASTLE顾问有限责任公司 | ||||||||
| 由 | /s/戴恩·西尔弗曼 | |||||||
| 姓名：Dane Silverman 职称：董事 |
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| 职称：董事 | ||||||||
| 电脑股份信托公司， N.A.，作为受托人 |
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| 由 | /s/斯科特·利特尔 | |||||||
| 姓名：Scott Little 职称：副总裁 |
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| 职称：副总裁 | ||||||||
【担保补充契约之签字页（2029年注）】