附件 10.5
恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
于2026年5月27日经董事会行动修订及重述
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任的职位吸引和留住最好的可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
（a）“管理员”指根据该计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
（b）"适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于美国各州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律。
（c）"奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。
（d）"授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（e）"板”指公司董事会。
（f）"控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一）公司股权变更.于任何一人或多于一人作为集团行事之日发生的公司所有权变动（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该等人所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有公司股份总投票权的50%以上的人士收购额外股份将不会被视为控制权的变更；此外，但前提是，董事会批准的因公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更也将不被视为控制权变更。此外，如紧接该所有权变更前的公司股东在紧接该所有权变更后继续保留，则其拥有的公司有表决权股份的比例与紧接该变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同
所有权变更、直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的50%或以上，该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的利益；或
（二）公司有效控制权变更.如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的某一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何12个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会大多数成员认可的董事所取代之日。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）大部份公司的股权变动 物业、厂房及设备.在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次收购之日止的12个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的50%的资产之日发生的公司资产相当大部分的所有权变动；但就本款而言（iii）而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票相关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的50%或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由第（iii）（b）（3）款所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（f）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该人将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并且可能会不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例已不时颁布或可能不时颁布的《国内税务局指南》。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（g）"代码”指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。
（h）"委员会"指根据本条例第4节，由董事会或正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
（i）"普通股”是指公司的普通股。
（j）"公司”是指Entrata，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
（k）"顾问”指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均属于根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。
（l）“董事”是指董事会成员。
（m）"残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（n）"雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（o）"交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）"交流计划”指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行使价减少或增加。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
（q）"公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值为
如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告的，在确定之日在该交易所或系统上报价的此类股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售）；
（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股份的公允市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告任何出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告；或者
（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公平市场价值将由管理人善意确定。
（r）"激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。
（s）"非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（t）"期权”指根据该计划授予的股票期权。
（u）"家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（五）“参与者”是指杰出奖项的持有者。
（w）"限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（x）"计划”是指这份2021年股权激励计划。
（y）"限制性股票”指根据计划第8条授予限制性股票而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（z）"限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（aa）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（BB）“服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（CC）“分享”是指根据计划第13条调整的普通股份额。
（dd）"股票增值权”指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（ee）"子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后都存在。
3.受计划规限的股票.
(a)受计划规限的股票.在符合该计划第13条的规定下，根据该计划可获授予及出售的最高股份总数为（i）22,261，739股，加上（ii）根据经修订的公司2012年股权激励计划（“经修订的”2012年计划"）于股东初步批准计划之日或之后，到期或以其他方式终止而未获全部行使或发行，为支付行使价或扣缴税款义务而向公司提出或由公司扣缴，或因未能归属而被公司没收或回购，根据第（ii）条将向计划增加的股份数量上限为6,200，000股。此外，根据第3（b）节，股票可根据该计划发行。股票可能被授权但未发行，或重新获得普通股。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使、根据交换计划被放弃，或者就限制性股票或限制性股票单位而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但条件是，如果根据限制性股票或限制性股票单位的奖励发行的股份由公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在第13条规定的调整下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数的300%，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）委员会管理，该委员会将为满足适用法律而组成。
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（i）厘定公平市场价值；
（ii）选择根据本协议可获授予奖项的服务供应商；
（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（vi）订立及厘定交换计划的条款及条件；
（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例；
（ix）修改或修订每项奖励（在符合计划第18（c）条的规定下），包括但不限于延长奖励的终止后可行权期的酌情权；但条件是在任何情况下，期权或股票增值权都不会被延长超过其最初的最长期限；
（x）允许参与者以第14条规定的方式履行预扣税款义务；
（xi）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前所授出的授予所需的文书；
（xii）允许参与者根据一项奖励推迟收到现金付款或交付否则应由该参与者支付的股份；和
（xiii）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。
（c）署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位。激励股票期权可仅授予员工。
6.股票期权.
(a)授出期权.在符合计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时授予由管理人全权酌情决定的数量的期权。
(b)期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将指明行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行使限制，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
（c）限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本条第6（c）款而言，激励股票期权将按授予顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》进行计算。
（d）期权期限.每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起期限不超过10年。如激励股票期权授予的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起5年或授予协议可能规定的较短期限。
（e）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的100%。此外，在授予激励股票期权的情况下，拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10%以上的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的110%。尽管有本条第6（e）（i）款的上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市值的100%。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内，（4）其他股份，但前提是该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）通过净行使，（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，或（8）上述支付方式的任何组合。在确定接受的代价类型时，管理人将考虑是否可以合理预期接受该等代价将对公司有利。
（f）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人可能不时指明的形式），以及（ii）就行使期权的股份全额付款（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第13条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在终止后3个月内或授标协议规定的较长期限内（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满时）行使其选择权，但以该选择权归属于
终止日期。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在终止后12个月内行使其选择权，或在授标协议规定的较长期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时），但以该选择权在终止之日归属为限。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后12个月内行使选择权，或在授标协议规定的较长期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满），但以在死亡之日由参与者的指定受益人授予选择权为限，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在此处指定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
7.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.管理人将拥有完全的酌情权来确定受任何股票增值权奖励的股票数量。
（c）行使价及其他条款.将决定在行使第7（f）节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价格将由管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的100%。否则，管理人将根据该计划的规定，拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每一次股票增值权授予都将以一份奖励协议为凭证，该协议将具体规定行权价格、股票期限
升值权利、行使条件，以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，关于最长期限的第6（d）节和关于行使的第6（f）节的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍
（ii）行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
8.限制性股票。
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第8款另有规定或由管理人决定外，限制性股票的股份在适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限制期内，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。
（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9.限制性股票单位.
(a)格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将授予限制性股票单位后，将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须满足的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合方式结算已赚取的限制性股票单位。
（e）取消.于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
10.遵守守则第409a条.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每一份授标协议旨在满足守则第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非由管理人全权酌情决定另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受守则第409A条约束，则奖励将以符合守则第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受守则第409A条下适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，根据本计划的条款，公司都不会有任何义务向参与者偿还因第409A条可能对参与者征收的任何税款或其他费用。
11.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过3个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在1之后的6个月St此类许可之日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
12.裁决的有限可转让性.
（a）除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则这种裁决只能（i）通过遗嘱转让，（ii）根据血统和分配法律，或（iii）根据《证券法》第701条规则允许。
（b）此外，在公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束之前，或在管理人确定其是、将是或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的登记豁免（“规则12h-1（f）豁免”）之后，期权或在行使之前，受期权约束的股份不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何空头头寸，任何“卖出等价头寸”或任何“卖出等价头寸”（分别在《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条中定义），但（i）通过礼物或家庭关系令作为“家庭成员”的人（如《证券法》第701（c）（3）条中定义），或（ii）在参与者死亡或残疾时向参与者的遗嘱执行人或监护人（在每种情况下，在继续依赖规则12h-1（f）豁免所需的范围内）除外。尽管有上述一句，管理人仍可全权酌情决定，在规则12h-1（f）允许的范围内，或在公司不依赖规则12h-1（f）豁免的情况下，在计划允许的范围内，允许向公司转让或与涉及公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分立、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变动，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未完成的奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格；但前提是，在公司依赖于由此提供的与奖励相关的豁免的范围内，管理人将对《加州公司法典》第25102（o）节要求的奖励进行此类调整。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘的情况，管理人将在切实可行范围内尽快通知各参与者，直至生效
此类拟议交易的日期。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）合并或控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（受下一段规定的约束），包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担或取代基本等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日行使该裁决或实现参与者权利时本应获得的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该裁决可由公司在不付款的情况下终止），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取本第13（c）款所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均得到满足，在所有情况下，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定。此外，如果在发生合并或控制权变更时，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本第13（c）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前就每一股受该裁决约束的股份购买或接收普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决将被视为假定（如果向持有人提供了对价的选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，管理人可在继承公司同意的情况下，就在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票时收到的对价作出规定，每
受此类裁决约束的股份，将仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第13（c）条有任何相反的规定，除非授标协议另有规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的授标假设无效。
尽管本条第13（c）款另有相反规定，但如根据授标协议作出的付款须受守则第409A条规限，且如授标协议所载的控制权定义变更不符合为根据守则第409A条作出分配而作出的“控制权变更”的定义，则根据本条以其他方式加速的任何金额的付款将被延迟至根据守则第409A条允许的最早时间，而不会触发根据守则第409A条适用的任何处罚。
14.扣税.
(a)扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使）所需扣留的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行预扣税款义务，包括但不限于（i）支付现金，（ii）选择让公司预扣具有公平市场价值的其他可交付股份，其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有股份，在每种情况下，前提是交付此类股份不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额，或（v）上述付款方式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日使用适用于该裁决的参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
15.对就业或服务无影响.计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务供应商与公司或其附属公司或母公司（如适用）的关系，亦不会以任何方式干预
参与者的权利或公司及其子公司或母公司的权利，适用于在适用法律允许的范围内随时终止此类关系，无论是否有因由。
16.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
17.计划期限.在符合计划第21条的规定下，该计划将于董事会通过后生效。除非根据第18条提前终止，否则该计划将继续有效，自（a）计划生效日期起计，或（b）最近一次董事会或股东批准增加根据该计划预留发行的股份数目中较早者起计，为期10年。
18.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在符合适用法律的必要和可取范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）一般需要的参与者的同意.除下文第18（d）条另有规定外，计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
（d）同意规定的例外.
（i）如管理人全权酌情决定修订、更改、暂停或终止作为一个整体并无实质损害参与者的权利，则参与者的权利将不会被视为因任何修订、更改、暂停或终止而受到损害，且
（ii）在适用法律（如有的话）的限制下，管理人可在未经受影响的参与者同意的情况下修订任何一项或多项裁决的条款，即使该修订确实对参与者的权利造成重大损害，如果这样做
（1）以计划明示准许的方式；
（2）根据《守则》第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格状态；
（3）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害奖励作为《守则》第422条规定的激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；
（4）澄清豁免第409A条的方式，或使裁决符合第409A条；或
（五）遵守其他适用法律。
19.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在进行任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
20.无法获得权威.公司无法从具有管辖权的任何监管机构获得授权，或无法根据任何州、联邦或外国法律或根据证券交易委员会的规则和条例、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构完成或遵守股份的任何注册或其他资格的要求，公司的大律师认为该授权、注册、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售该等股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
21.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后12个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
22.向参与者提供的信息.如果并按要求（i）根据《证券法》第701条，如果公司依赖根据《证券法》第701条就适用裁决提供的登记豁免，和/或（ii）根据《交易法》第12h-1（f）条，在公司依赖第12h-1（f）条豁免的范围内，然后，在依赖适用豁免的期间内，在（i）和（ii）的每一种情况下，直至公司受到《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束时，公司应向每个参与者提供（e）（3）、（4）段所述的信息，《证券法》第701条规则第（5）款规定，财务报表不超过180天，并通过实物或电子交付给参与者或通过书面通知参与者提供此类信息的情况下，不少于每六（6）个月一次，提供此类信息的情况可能是受密码保护的互联网站点上的信息的可用性以及访问信息所需的任何密码。公司可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意对根据本节提供的信息保密，则除非根据《交易法》第12h-1（f）（1）条规则（如果公司依赖于《证券法》第12h-1（f）条豁免）或《证券法》第701条规则（如果公司依赖于《证券法》第701条规则的豁免）另有要求，否则公司将无需提供该信息。
23.没收事件.
（a）管理人可在授标协议中指明，参与者与授标有关的权利、付款和利益将受到削减、取消，
没收，或在发生某些特定事件时获得补偿，以及裁决的任何其他适用的归属或履行条件。尽管本计划下有任何相反规定，裁决须受不时订立及/或修订的公司追回政策（“追回政策”）所规限。
（b）根据回拨政策的条款，或在符合适用法律的必要或适当情况下，管理人有权规定（i）一项裁决应予终止，且该裁决的任何未行使部分（无论是否已归属）应予没收，及/或（ii）参与者应要求向公司支付因在指定期间内发生的行使或归属一项裁决而收到的任何股份，或因出售最初根据该计划的一项裁决而获得的股份而在指定期间内收到的收益，如果参与者中的任何一方（a）不再是服务提供商，并在此后的指定期限内从事某些与公司利益相竞争或损害公司利益的行为，由管理人定义并在授予协议中规定，或（b）参与者的服务因管理人定义并在授予协议中规定的“原因”而终止。
恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
业绩股票期权协议
除本文另有定义外，2021年股权激励计划中定义的术语（“计划”）在本业绩股票期权协议（本“期权 协议”).
i.股票期权授予通知
| 参与者： | # # #参与者_姓名# # # | ||||||||||
| 地址： | # # # HOME _地址# # # | ||||||||||
上述参与者已被授予购买期权（“选项（s）“）公司普通股（”股份"），但须遵守该计划及本期权协议的条款及条件，具体如下：
| 授予日期： | # # #赠款_日期# # # | |||||||||||||
| 归属开始日期： | # # #赠款_日期# # # | |||||||||||||
| 每股行使价： | # # #赠款_价格# # # | |||||||||||||
| 授予股份总数： | # # # total _ awards # # # | |||||||||||||
| 总行使价： | # # #总计_运行_价格# # # | |||||||||||||
| 美国期权类型： | ___ | 激励股票期权 | ||||||||||||
| 非法定股票期权 | ||||||||||||||
| 到期日： | # # #周年_ of _ date _ of _ grant # # # | |||||||||||||
1.归属时间表.
（a）就本期权协议的适用而言，以下术语应具有下文赋予它们的含义（此处使用但未定义的所有其他大写术语具有计划中赋予此类术语的含义）：
（i）"现金分配”指在授予日之后并通过适用的计量日就其普通股所有权不时向保荐集团累计分配的现金总额（以美元计）；提供了、在任何情况下，不得将支付给保荐集团的任何费用或不定期报销给保荐集团的费用纳入现金分配的计算；提供了,进一步，即就任何首次公开发行股票后的计量日，保荐组应被视为已收到其全部剩余总投资的现金分配。
计量日的金额等于保荐集团当时持有的股份数量乘以紧接该计量日之前的连续30个交易日的股份成交量加权平均交易价格。
（二）“原因”指就参与者而言，参与者与公司之间当时有效的任何雇佣、咨询或类似协议中赋予该术语的含义，或者，如果没有该协议或该术语未在其中定义，则指：（a）参与者未能或拒绝实质性履行参与者的重大职责（由于身体或精神疾病导致完全或部分丧失行为能力的除外），（b）参与者履行职责时的不诚实行为对公司或其任何子公司的运营、财务业绩、商业声誉或商业关系产生不利影响，（c）参与者就（x）重罪或（y）任何涉及道德败坏的罪行、（d）参与者与参与者的职责有关的渎职或故意不当行为或对公司或其任何子公司的运营、财务状况、商业声誉或业务关系有害的任何作为或疏忽不作为、（e）参与者违反限制性公约或（f）参与者违反任何对运营、财务状况有害的书面公司政策，公司或其任何附属公司的商业信誉或业务关系。
（三）"直系亲属”是指，就任何自然人而言（i）该自然人的配偶、子女（无论是否为自然人或被收养为未成年人）、孙辈或更多的远亲后裔，以及（ii）上一条款（i）中所述的每个人的直系后裔。
（四）“首次公开发行”指完成（i）公开上市（定义见下文第II部分第5节），（ii）SPAC交易（定义见下文第II部分第5节），或（iii）首次自愿上市或配售的股份，这些股份已根据《证券法》在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何其他已建立的证券交易所或上述证券的继承者登记。
（五）“流动性事件”指在每种情况下均发生在IPO之前的事件或交易（或一系列事件或交易），包括但不限于控制权变更或特别现金股息，其中保荐集团就其聚合投资获得现金分配；提供了、保荐组向保荐组的许可受让方（定义见《股东协议》）的任何转让在任何情况下均不得构成流动性事件。
（六）“测量日期”指就（a）部第一部分第1节（b）项而言，适用的流动性事件的日期，（b）部第一部分第1节（c）项，（x）首次公开发售的六个月周年及（y）其后的三个六个月周年，以及（c）部第一部分第1节（d）项，（x）各为首次公开发售后连续31个交易日的日期，及（y）首两个六个月周年的各日期。
（vii）"每股收益”是指，截至某一计量日，由（a）保荐组直接或间接收到的现金分配金额除以（b）（1）保荐组截至授予日持有的公司普通股的股份数量加上（2）保荐组在授予日之后并通过该计量日（无论是否处置）（（1）和（2）合计得到的“总投资”);提供了、合计投资金额为
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公平调整，以考虑到任何重组、资本重组、重新分类、合并、合并、分拆、部分或全部清算、股份分红、分拆、出售资产、向股东分配或证券组合或公司资本结构的任何其他类似变化（每个“调整事件"），与作出这种公平调整的方法由管理人全权酌情决定。
（八）“保荐组”指SLP Emblem Aggregator，L.P.，a Delaware有限合伙企业，SLP Emblem Aggregator II，L.P.，a Delaware有限合伙企业以及上述任何获准受让方（定义见股东协议）。
（九）“股东协议”指公司与若干其他方订立及相互签署的股东协议，日期为2022年5月3日（经不时修订）。
（x）"终止”指以任何理由（包括但不限于由于参与者的辞职）终止参与者作为公司或关联公司的服务提供商，或如经管理人确定，终止参与者不再是公司集团的服务提供商的任何情况。
(b)流动性事件计量日期.
如发生流动性事件，与该流动性事件有关的根据下文第一部分第2节有资格归属的期权的百分比应等于发起人集团在该流动性事件中出售的总投资的百分比；提供了即，如果流动性事件是控制权变更，则100%的期权将有资格就该流动性事件归属，且该控制权变更应构成期权的最终计量日期。
（c）在第四次之前发生的IPO之后的衡量日期 授出日期周年.
如果首次公开发售发生在授出日期的第四个周年之前，则100%的期权将有资格在首次公开发售后的第一个计量日根据下文第一部第2节与该首次公开发售后的计量日有关的首次公开发售后的计量日归属，并且，只要在该日期之前未发生控制权变更，则任何未在该首次公开发售后计量日归属的期权将再次有资格在随后的每个首次公开发售后计量日归属。
（d）第四次或之后发生的首次公开募股之后的计量日期 授出日期周年.
如果首次公开发售发生在授出日期的第四个周年日或之后，则100%的期权将有资格在首次公开发售后31个交易日的日期根据下文第一部分第2节与该首次公开发售后计量日相关的日期归属，并且，只要在该日期之前未发生控制权变更，则任何未在该首次公开发售后计量日归属的期权将再次有资格在随后的每个首次公开发售后计量日归属。
2.测试于计量日期归属的归属合资格期权.有资格在适用的计量日期归属的期权，可按与该计量日期相关的方式归属如下：
（a）在导致保荐人集团的每股回报低于27.32美元的计量日，任何归属合资格期权均不归属；
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（b）25%的归属合资格期权将在计量日期归属，前提是保荐集团已实现至少27.32美元的每股回报；和
（c）100%的归属合资格期权将在一个计量日期归属，前提是保荐集团已实现至少81.95美元的每股回报；提供了、如果保荐集团实现的每股收益介于本第2（c）节规定的水平和上文第2（b）节规定的水平之间，则将归属的归属合格期权的百分比将通过适用的每股收益障碍之间的线性插值确定；
提供了，指如发生调整事件，第I部第2（b）及（c）条所指明的每一水平均须公平调整，而作出该等公平调整的方法则由署长全权酌情决定。
未归属的期权将在（i）因任何原因终止以及违反限制性公约（定义见下文）时被无偿没收；以及（ii）未能归属与IPO后的最终计量日期或控制权变更有关。
3.终止期限:
期权在参与者不再是服务提供者后的90日内可行使；提供了，如参与者因故终止或违反限制性公约（定义见下文）的情况发生，则参与者应立即没收所有已归属和未归属的期权，不作任何考虑。尽管有上述规定，在任何情况下均不得在上述到期日之后行使期权，且期权可根据计划第13条的规定提前终止。
ii.协议
1.授出期权.本公司管理人特此向本期权协议第I部股票期权授予通知中指名的参与者（“参与者”）、期权数量（以“期权”）购买《股票期权授予通知书》所载的股份，按《股票期权授予通知书》所载的每股行权价格（“行权价格”），并受计划条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。在符合计划第18条的规定下，如果计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
股票期权授予通知书指定为激励股票期权的（“ISO”），这些期权旨在符合《守则》第422条所定义的激励股票期权的条件。尽管如此，在超出《守则》第422（d）条10万美元规则的范围内，期权应被视为非法定股票期权（“国家统计局”).此外，如果出于任何原因，任何期权不符合ISO的资格，那么，在这种不合格的范围内，这些期权应被视为根据该计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事均不得因任何期权因任何原因未能获得ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。此外，如果在授予日参与者无需缴纳美国所得税，那么期权应为NSO。
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2.行使期权.
(a)行使权利.期权应在其期限内根据股票期权授予通知中规定的归属时间表以及计划和本期权协议的适用条款行使。
(b)运动方法.期权可通过交付行使通知的方式行使，该通知的格式随附于附件 A（The "行权通知“）或以管理人可能决定的方式及依据该等程序，其中须述明行使期权的选择、正在行使期权的股份数目（”已行使股份”），以及公司可能要求的其他陈述和协议。行权通知应随同所有行权股份的合计行权价格（以美元计价）的支付，以及任何适用的预扣税款。在公司成功收到此种已完全执行的行权通知并附有总行权价格以及任何适用的预扣税款后，期权应被视为已行使。
不得根据期权的行使发行任何股份，除非该发行及该行使符合适用法律。假设该等合规，就所得税而言，该等股份应视为在就该等股份行使期权之日转让予参与者。
3.Call Rights.
（a）参与者同意，除非与公司另有书面约定，在首次公开募股之前，公司（或，如果公司不选择行使认购权，保荐集团或其指定的关联公司之一）将有权但无义务购买（“呼叫 右"）参与者持有的所有既得股份（包括根据行使期权或其他方式在终止后发行的任何既得股份）和既得期权（“可赎回股权“）在（x）终止或（y）违反限制性公约（任何该等事件，a”通话活动"），如本条第3款所规定。一旦发生召回事件，公司（或，如适用，保荐人集团或其指定的关联公司之一）可通过一份或多份书面通知（每份，一份“召回权通知"）在自终止日期或管理人实际知悉发生违反限制性公约的情况（如适用）开始并于（a）终止日期或管理人实际知悉发生违反限制性公约的情况（如适用）或（b）行使期权或类似购买权时所获得的每一既得股份的日期（以较晚者为准）结束的期间内的任何时间交付给参与者，收购该归属股份的日期（该期间，“赎回权期限”以及发出该通知的日期，“赎回行使日”).发出认购权通知后，公司（或如适用，保荐人集团或其指定的关联公司之一）将有义务购买，而参与者将有义务出售全部（或认购权通知中指明的任何较小部分）可赎回股权，代价按以下本第3节所列计算。
（i）如属（x）公司或联属公司因故终止，（y）当公司或联属公司因故存在终止的理由时，因参与者辞职而终止，或（z）违反限制性契约：已获授予的期权须根据本期权协议自动终止，而无须支付任何代价，而就任何已获授予的股份而言，代价将等于较小者
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（1）该等既得股份的成本及（2）该等既得股份于赎回行使日的公平市场价值（定义见股东协议）；及
（ii）如因任何其他理由而终止，任何既得股份的代价（x）将等于该等既得股份于认购行使日的公平市场价值（由董事会善意厘定），及（y）任何既得期权的代价将等于（1）在认购行使日受该等既得期权规限的既得股份的公平市场价值超过每股行使价的乘积（如有的话），及（2）受该等已归属期权规限的已归属股份数目，该等已归属期权须终止以换取该等代价的支付；提供了、如每股行使价等于或高于股份于认购行权日的公平市值，则该等既得期权将自动终止，而无须就该等期权支付任何代价。
（b）根据本条第3款进行的所有可赎回股权买卖的截止日期，将于赎回行使日期后60天内，在公司所厘定的日期，并在发给参与者的书面通知中载明（该截止日期为通知回购日期”).可赎回股权的购买价格将以现金、本票或电汇资金（以美元计价）的方式支付给参与者；前提是，倘支付该等现金购买价款或由其附属公司向公司分派或派发股息以支付该等款项所需的现金（x）将违反或被适用法律或证券条例禁止（包括有关公司的偿付能力）或（y）将构成或导致公司或其任何附属公司的任何融资协议项下的违约或违约事件（每项该等事件为“违约事件”），公司应被允许发行本票（a“本票"）等于总购买价，而该等本票（1）（a）的利率等于于本票订立日期生效的“最优惠利率”（如《华尔街日报》所刊载），该利息将于本票期限内按年等额分期支付，并由公司选择，以现金或实物（以美元计值）及（b）在付款日期后180天内（或由公司全权酌情决定的较短期限）强制支付将不会（a）违反或被适用法律或证券法规禁止及（b）构成违约事件，（2）期限自订立本票之日起不超过四年，或（3）具有公司或其任何附属公司的任何融资协议可能要求的其他条款；此外，但前提是，在发生任何违约事件时，公司可全权酌情撤销行使该等认购权，以代替结束适用的可赎回股权的买卖，在此情况下，公司可行使认购权的期间应计至不再发生任何违约事件之日后30天，而公司可根据本条第3款在该30天期间内的任何时间行使认购权。参与者将促使在收盘时向公司交付可赎回股权，不附带任何种类的留置权，但根据本期权协议的条款继续适用的留置权除外。参与者将采取所有此类行动并交付公司要求归属于公司的所有此类文件和文书，可赎回股权的所有权不受参与者或通过参与者产生的任何留置权的影响。
（c）参与者特此为截至赎回回购日其可赎回股权的买方的利益作出以下陈述和保证，其中（a）应在购买可赎回股权的完成和本期权协议的终止后继续有效，以及
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（b）还可在以公司要求的形式实施购买可赎回股权的购买协议中规定：
（i）参与者（a）是可赎回股权的合法、记录和实益拥有人，并对其拥有良好和有效的所有权，以及（b）拥有出售、转让和转让可赎回股权的全权和授权；
（ii）可赎回股权的买方将获得该等可赎回股权的良好、可销售和未设押的所有权，不受任何留置权的限制，且不受任何不利的债权或权利的约束；和
（iii）本期权协议中就购买可赎回股权和以公司要求的形式使购买可赎回股权生效的购买协议进行的每一项经比照的参与者的陈述和保证。
（d）尽管本第3条另有相反规定，如公司的会计师为避免就既得期权的赎回权产生不利的会计后果而确定有需要，公司可要求参与者在董事会事先书面批准后，在某一情况下行使，参与者当时使用净行权方法持有的所有既得期权，据此，在行使该等期权时本应获得的股份数量应减少该股份数量，该股份的总公允市场价值（由管理人善意确定）等于（i）该等期权的总行权价格加上（ii）公司因授予、归属而确认的收入而需预扣的适用预扣税总额之和，和/或行使此类期权，而在此类行使时收到的剩余股份须由公司在参与者持有此类股份至少6个月之日后的30天期间内交付赎回权通知时购买，否则将按照本第3条。
（e）本第3条所设想的公司交付赎回权通知（视属何情况而定）的权利，于首次公开发售完成时终止；提供了、经了解并同意，在IPO完成前已送达的任何受赎回权通知约束的可赎回股权，继续受本第三节条款规定的约束。
（f）除本条第3款规定外，公司有权在本期权协议或授予或发行此类证券所依据的其他协议规定的范围内，不时按该协议规定的条款和条件购买参与者或任何参与者的许可受让人所拥有的全部或部分证券。
（g）为适用本条第3款：
（i）"附属公司”是指，就任何人而言，控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力。“受控”和“控制”这两个词的含义与前述相关。
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（二）“成本”指就最初向其发行该等股份的参与者的任何股份向公司支付的购买价格，经公平调整以计入任何单位/股票股息、拆分、反向拆分、组合或资本重组，减去就该等股份支付或宣布的任何股息或分配的累计金额，作出该等公平调整的方法由管理人全权酌情决定；提供了，那“成本”可能不会低于零。为免生疑问，通过行使期权（如有调整前）获得的任何股份的初始成本应为该等期权的每股行使价。
（三）"获准受让人"指（i）就任何参与者而言，任何家族信托及其他由参与者单独控制的、且就其而言，唯一受益人为参与者的直系亲属的其他遗产规划工具；提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a；（ii）如任何股东为自然人，则任何家族信托及其他遗产规划工具仅由该股东控制，且就其而言，唯一受益人为该股东及其直系亲属；提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a（iii）就上述第（i）及（ii）条所提述的股东以外的任何股东而言，该股东的任何附属公司，提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a.
（四）“违反限制性公约”指参与者违反任何限制性契诺，包括参与者因与公司集团的任何协议而须遵守的与保密、不竞争、不招揽、不干涉及不贬低有关的任何契诺。
4.参与者的陈述.如股份未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）登记证券法”），在行使期权时，参与者应在公司要求的情况下，在行使全部或任何部分期权的同时，以随附的格式向公司交付其投资陈述声明，作为附件 b.
5.锁定期.该公司有可能成为一家上市公司，这可能会以多种不同方式发生。第5节规定了在这种情况下将适用的一些限制，除非这些限制被授权实体放弃。通过公司根据《证券法》提交的登记声明，将其任何股本证券登记出售给公众，公司可以成为一家上市公司（x）（a“公开上市“）或（y）由于公司完成与特殊目的收购公司或其子公司的合并或合并（该实体，a”SPAC”）存续或母实体的证券在已设立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场（此类交易、“SPAC交易”).
（a）参与者同意，参与者将不会（x）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份（或公司或SPAC的其他证券）或任何可转换为或可行使或可交换的证券，直接或间接换取股份（或公司或SPAC的其他证券）或（y）订立任何全部或部分转让给他人的掉期、对冲或其他安排，持有的任何股份（或公司或SPAC的其他证券）的所有权所产生的任何经济后果
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第5（b）及5（c）条所指明期间的参与者（包括在注册内的参与者除外）（the "市场僵持期”).本第5（a）条的条文不适用于根据包销公开发售的包销协议向包销商出售任何股份。
（b）市场僵持期将从（x）公司为公开上市提交的注册声明的有效性或（y）SPAC交易结束时开始。
（c）公开上市的市场对峙期将于公司指定的日期结束，或就包销的公开发售而言，由管理承销商（s）指定的日期结束。SPAC交易的市场僵持期将在SPAC交易中存续实体指定的日期结束。但在任何情况下，该期限均不得超过180天。
（d）参与者同意签立和交付公司或主承销商合理要求的与前述一致或为进一步生效所需的其他协议。此外，如果公司或承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供公司或该代表可能要求的与完成任何公开上市或SPAC交易有关的信息。与公开上市相关的承销商，以及SPAC交易中的特殊目的收购公司及其关联公司，是本第5条的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。
（e）本条第5款所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的股份（或其他证券）施加停止转让指示，直至市场对峙期结束。参与者同意，根据本裁决获得的股份的任何受让人应受本第5条的约束。
6.付款方式.应根据参与者的选择，通过以下任何一种方式或其组合（以美元计价）支付总行权价：
（a）现金；
（b）检查；
（c）公司根据公司就该计划采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；或
（d）交出其他股份，而该等股份（i）须按其在行使日期的公平市场价值（由管理人善意厘定）估值，及（ii）必须是自由拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，如接纳该等股份，由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。
7.对运动的限制.如果在行使该等股份时发行该等股份或该等股份的对价支付方式将构成违反任何适用法律，则不得行使该等期权。
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8.期权的不可转让性.
（a）除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何其他方式转让期权，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。本计划及本选择权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
（b）此外，直至公司受到《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，或在管理人确定其依赖、将依赖或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的期权登记豁免（“Reliance结束日期"），参与者不得以（i）以外的任何方式通过馈赠或家庭关系令将期权或在行使前受期权约束的股份转让给“家庭成员”（定义见《证券法》第701（c）（3）条）的人，或（ii）在参与者死亡或残疾时转让给参与者的遗嘱执行人或监护人。在Reliance结束日期之前，期权以及在行使期权之前受其约束的股份不得被质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”（分别定义见《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条），但本款（i）和（ii）条允许的情况除外。
9.期权期限.期权只可在股票期权授出通知所载的期限内行使，并只可根据计划及本期权协议的条款在该期限内行使。
10.税务义务.
(a)扣税.参与者同意与公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国收入和就业税预扣要求。参与者承认并同意，在行权时未交付预扣金额的，公司可以拒绝兑现行权并拒绝交付股份。
(b)取消ISO股份的资格处置通知.如果此处授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在（i）授予日期后2年的日期或（ii）行使日期后1年的日期中的较晚日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者应立即将该处置以书面通知公司。参与人同意，参与人确认的补偿收入可由公司代扣所得税。
（c）代码第409a节。根据《守则》第409A条，在2004年12月31日之后归属的期权（或在该日期或之前归属但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权），授予的每股行使价由美国国税局确定（“国税局”）低于授予日股票的公允市场价值（“折价期权”）可被视为“递延补偿”。属于“折扣期权”的期权可能会导致（i）参与者在行使期权之前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能导致参与者获得额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，公司不能也没有保证IRS将同意每股
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期权的行使价等于或超过日后审查授予日股份的公平市值。参与者同意，如果IRS确定授予的期权的每股行权价低于授予日股票的公允市场价值，则参与者应自行负责与此确定相关的参与者费用。
11.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的期权或未来可能根据该计划授予的期权有关的任何文件或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
12.国家增编.尽管本期权协议有任何规定，期权应受本期权协议附录（如有）中为参与国规定的任何特殊条款和条件的约束（“国家增编”).此外，如果参与者迁移到国家增编（如有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。国家增编构成本备选协定的一部分。
13.管辖法律；可分割性.本选择权协议受犹他州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。在本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的情况下，本期权协议应继续充分生效。
14.整个协议.该计划通过引用并入本文。计划、股东协议和本期权协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。
15.释义.管理人将有权解释计划和本期权协议，并有权通过与其一致的计划的管理、解释和应用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否已授予任何期权）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本选择协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
16.对协议的修改.参与者明确保证，参与者不会依赖本协议所包含的承诺、陈述或诱因以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本期权协议。对本期权协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管计划或本期权协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，自行决定并在不征得参与者同意的情况下修改本期权协议的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本期权征收任何额外税款或收入确认。
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17.发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者（或参与者的遗产）发行股份的条件是必要或可取的，则该等发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准将已生效或在没有任何公司不能接受的条件的情况下获得。如果公司确定交付任何股份的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付至公司合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
18.加入股东协议.如果参与者还不是《股东协议》的一方，那么参与者在此同意加入并成为《股东协议》的一方，公司在此同意接受参与者为《股东协议》的一方。公司和股东双方各自承认并同意，股东有权享有适用的权利和利益，并受制于股东协议项下的适用义务。如果参与者未能及时遵守董事会根据其善意酌情权确定的任一协议项下的任何参与者义务，则参与者可能被要求立即没收在行使期权时获得的任何或所有期权和/或股份，这些期权和/或股份在此类不遵守时尚未支付，无需为此支付任何对价。
19.限制性盟约.
(a)保密.在参与者担任公司及其附属公司的服务供应商期间（以下简称“公司集团”），参与者将可以访问机密信息。就本期权协议而言，“机密资料”指公司集团已开发或使用且第三方无法轻易从公司集团以外来源获得的机密和/或专有信息和/或商业秘密，包括（通过举例但不限于）所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可申请专利或简化为实践）、创新、改进、专有技术、开发、技术、方法、工艺、处理、图纸、草图、规格、设计、图案、模型、计划和战略，以及任何形式或媒介（不论是仅以有形或无形形式或媒介记住或体现）的所有其他机密或专有信息或商业秘密，不论其现在或以后存在、与公司集团的过去、当前或潜在业务、活动和/或运营有关或产生，包括但不限于与财务、销售、营销、广告、促销、定价、人员、客户、供应商、供应商、合作伙伴和/或竞争对手有关或与之相关的任何此类信息。参与者同意，参与者不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人传达，除非在参与者被指派的职责过程中并为公司集团的利益，在参与者作为服务提供者期间或其后的任何时间，从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，但公司集团有义务对这些信息进行保密，以及仅在参与者被指派的职责过程中以及为公司集团的利益而使用此类信息，在每种情况下，这些信息应已由参与者在参与者作为公司集团（或任何前身）的服务提供商期间获得。上述信息不适用于以下信息：（i）公司集团以外的人在向参与者披露该信息之前已知悉不受公司集团直接或间接义务保持该信息的机密性；（ii）公司集团以外的人已知悉不受
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直接或间接地对公司集团负有责任，在通过参与者或参与者的任何代表的任何不法行为向参与者披露后对该等信息进行保密；或（iii）参与者被适用法律、法规或法律程序要求披露（提供了，指在符合第19（f）条的规定下，参与者向公司集团提供有关预期披露的事先通知，并合理地与公司集团合作，费用由公司集团承担，以寻求对此类信息的保护令或其他适当保护）。本期权协议的条款和条件应严格保密，参与者在此同意不向任何个人或实体披露本协议的条款和条件，但直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问或未来的潜在雇主除外，仅为披露本第19条规定对参与者的行为施加的限制，而这些人在每种情况下都同意对此类信息保密。
(b)非竞争.
（i）在部分考虑授予期权时，为阻止披露或使用机密信息以及阻止参与者故意干扰公司集团的合同关系、参与者故意干扰公司集团的预期经济优势和促进公平竞争，参与者同意，在自授予日期开始的期间内，（a）对于位于加利福尼亚州以外的参与者，并在参与者不再是服务提供商之日的第一（1）周年结束，或（b）对于位于加利福尼亚州境内的参与者，截止日期为参与者不再是服务提供商（此期间，在每种情况下，“限制期"），参与者不得直接或间接拥有任何权益、管理、控制、参与（不论是作为高级人员、董事、经理、雇员、合伙人、权益持有人、成员、代理人、代表或其他方式）、与公司集团自参与者终止时起正在从事公司集团业务的任何地方进行磋商、为其提供服务或以任何其他方式从事任何竞争性业务；但本文中的任何规定均不得禁止参与者直接或间接成为，公开交易的公司的任何类别的已发行股票的不超过2%的被动所有者，只要参与者没有积极参与该公司的业务。
（二）就本期权协议而言，“竞争性业务”指公司集团于该日期所进行的业务，参与者不再是服务供应商，因为该等业务可根据一项建议予以延长或扩大，以延长或扩大在该日期之前已采取的任何步骤。
（c）非招揽.
（i）参与者同意，在限制期内，参与者不得直接或间接通过他人，为参与者自己的账户或任何其他人的账户，从事干扰活动。
（二）就本期权协议而言，“干扰活动"指（i）招募、鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图招募、鼓励、招揽或诱导任何受雇于公司集团任何成员或向其提供顾问服务的人终止该人与公司集团的雇用或服务（或就顾问而言，实质上减少向公司集团提供该等服务）或（ii）鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图鼓励、招揽或诱导任何业务关系停止与公司集团开展业务或减少与公司集团开展的业务数量，或以任何方式干扰任何该等业务关系与公司集团之间的关系。
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（三）就本期权协议而言，"业务关系”指公司集团任何成员的任何现有或潜在合作伙伴、客户、客户、持牌人、供应商或其他业务关系，或在前六（6）个月期间内为客户、客户、持牌人或其他业务关系的任何该等关系，在每种情况下，参与者与其进行业务交易或其身份作为公司集团的服务提供商为参与者所知晓。
（d）发明.
（i）参与者承认并同意所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发、软件、专有技术、过程、技术、方法、作者身份的作品和其他工作产品，无论是否可获得专利，（a）在参与者作为公司集团的服务提供商期间内，通过使用任何公司集团资源和/或在参与者与公司集团的工作范围内被简化为实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进，且由参与者单独或与他人共同作出或构想，或（b）参与者在公司集团履行参与者职责时或在参与者自己的时间进行的与公司集团有关的任何工作所建议的，但仅限于发明与参与者作为公司集团的雇员或其他服务提供者的工作有关的，应完全属于公司集团（或其指定人员），无论是否就此提交专利或其他知识产权保护申请（“发明”).参加者将保存完整完整的书面记录（以下简称“记录”），按照公司集团规定的方式，对所有发明进行披露，并将及时向公司集团完整、书面披露所有发明。记录应为公司集团的唯一和专有财产，参与者将在参与者不再是公司集团的服务提供商时交出这些记录，或应要求交出这些记录。参与者将向公司集团转让在任何和所有国家可能就此发布的发明和所有专利或其他知识产权，无论是在参与者作为公司集团服务提供商期间或之后，连同以参与者的名义或以公司集团（或其指定人）的名义提交专利申请和同等权利的权利（“应用程序”).参与者将在参与者作为公司集团的服务提供商期间内及之后的任何时间，提出该等申请、签署该等文件、作出所有合法宣誓，并履行公司集团不时合理要求的所有其他行为，以完善、记录、强制执行、保护、专利或登记公司集团在发明中的权利，所有这些均不需公司集团向参与者提供额外补偿。参与者还将向公司集团（或其指定人员）执行申请的转让，并为公司集团及其律师提供一切合理协助（包括提供证词），以便为公司集团的利益获得发明，所有这些均不向参与者提供额外补偿，但完全由公司集团承担费用。
（ii）此外，这些发明将被视为租用作品，因为该术语是根据美国版权法定义的，代表公司集团和参与者同意，公司集团将是发明的唯一所有者，以及其中的所有基本权利，在现在已知或以下设计的所有媒体中，在整个宇宙中永久存在，而不对参与者承担任何进一步的义务。如果发明或其任何部分被视为不是为出租而工作，或该等发明中的权利并非以其他方式自动归属公司集团，则参与者在此不可撤销地向公司集团转让、转让和转让在目前已知或以下设计的所有媒体上、在整个宇宙范围内和永久地、在发明中和在发明中的所有权利，包括但不限于参与者对发明的版权的所有权利、所有权和权益（以及其所有续期、复兴和延期），包括但不限于，现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于不受限制的
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对发明进行修改、改编和修订，利用和允许他人利用发明以及在本协议日期之前就任何侵权行为或其他已知或未知的未经授权使用或克减发明的行为在法律上或股权上提起诉讼的所有权利，包括但不限于收取由此产生的所有收益和损害赔偿的权利。此外，参与者特此放弃与发明有关的任何所谓“精神权利”。如果参与者在发明中拥有无法以本文所述方式转让的任何权利，则参与者同意无条件放弃强制执行此类权利。参与者特此放弃对发明以及可能就其发行的所有专利和知识产权的其他注册的任何和所有当前存在的和未来的金钱权利，包括但不限于因参与者是公司集团的服务提供商而在其他情况下将为参与者带来利益的任何权利。
（e）不丢脸.参与者同意不贬低公司集团或其高级管理人员、董事、雇员、股东、成员、代理人或产品，除非在参与者受雇于公司集团期间以及其后的任何时间善意履行其对公司集团的职责。应对法律程序的如实陈述、所要求的政府证词或文件、行政或仲裁程序（包括但不限于与此种程序有关的证词）不得违反上述规定。
（f）允许的报告和披露.尽管本选择协议中有任何与之相反的语言，本选择协议中的任何内容均不禁止或阻碍参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，以其他方式与任何受联邦法律或法规举报人条款保护的此类机构或实体进行沟通、合作或提出投诉或进行其他披露或投诉；提供了，即，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。参与者作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，且参与者无须通知公司该参与者已作出该等报告或披露。尽管有上述规定，在任何情况下，未经董事会事先书面同意，参与者均不得被授权披露公司的律师-委托人特权或律师工作产品或公司商业秘密所涵盖的任何信息。根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，如果此类提交是密封的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人对含有商业秘密的文件进行盖章备案的，不披露商业秘密的，依照法院命令的除外。
（g）契诺的合理性.在签署本期权协议时，参与者向公司集团保证，参与者已仔细阅读并考虑了本期权协议的所有条款和条件，包括根据本第19条施加的限制。参与者同意，这些限制是合理和适当保护公司集团及其机密信息所必需的，并且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且这些限制单独或总体上不会妨碍参与者在受限制约束的期间内获得其他合适的就业。参与者承认，这些契约中的每一项对公司集团都具有独特、非常可观和不可估量的价值，并且参与者拥有足够的资产和技能来提供生计，而这些契约仍然有效。
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参与者进一步承诺，参与者将不会质疑本第19条所载的任何契约的合理性或可执行性，并且如果公司集团在该争议所涉及的任何重大问题上胜诉，或者如果参与者对本第19条的任何条款的合理性或可执行性提出质疑，则参与者将向公司集团偿还与任何强制执行本第19条任何条款的行动有关的所有费用（包括合理的律师费）。还商定，公司集团的任何成员将有权根据本期权协议强制执行参与者对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第19条。
（h）改革.如果任何州的有管辖权的法院判定本条第19款中的任何限制在持续时间或范围上过长，或者根据适用法律是不合理的或不可执行的，则当事人的意图是，法院可以修改或修正这种限制，使其在该州法律允许的最大范围内可执行。
（一）收费. 如发生任何违反本第19条规定的情况，参与者承认并同意，本第19条所载的终止后限制应延长相当于该违反期间的一段时间，这是本协议各方的意图，即适用的终止后限制期的运行应在该违反期间的任何期间内收费。
（j）生存. 本第19条所载的义务，在参与者作为服务提供者在公司集团的时间终止后，以及参与者在本第19条其他部分规定的期间内不再直接或间接持有公司任何股权之日后，仍然有效，并应在此后根据本条款完全强制执行。
(k)补救措施. 参与者承认并同意，公司就违反或威胁违反本第19条的任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，并且，鉴于这一事实，参与者同意，在发生此类违反或威胁违反的情况下，除了任何法律上的补救措施外，公司在不张贴任何保证金或其他担保的情况下，有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法补救，没有必要显示实际的金钱损失。
20.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表授予的股份仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者以及实现某些业绩指标而不是通过被雇用、被授予这些期权或在此获得股份的行为来获得。参与者还承认并同意，本选择权协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或
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附属雇用或保留参与者）在任何时候终止参与者作为服务提供者的关系，无论有无理由。
经以下与会者签名：
•参与者确认收到该计划的副本，并声明他或她熟悉其中的条款和规定，并在此接受受其所有条款和规定约束的期权。
•参与者已全面审查了计划和期权，有机会在执行期权之前获得律师的建议，并充分了解期权的所有规定。
•参与者在此同意接受管理人就计划或期权下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
•参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
| 与会者 | 恩特拉塔公司。 | ||||||||||
| 由 | |||||||||||
| /s/亚当·埃德蒙兹 | |||||||||||
| # # #参与者_姓名# # # | Adam Edmunds，首席执行官 | ||||||||||
| # # # HOME _地址# # # | |||||||||||
| # # #接受_日期# # # | |||||||||||
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恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
业绩股票期权协议
国家增编
条款和条件
如果参与者在下列国家之一工作，本国家增编包括附加条款和条件，这些条款和条件管理根据该计划授予参与者的选择权。如果参与者是一个国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为），而不是他或她目前工作的国家，或者如果参与者在收到期权后搬迁到另一个国家，公司将酌情决定本协议所载条款和条件将在多大程度上适用于参与者。
本国家增编中使用但未定义的某些大写术语应具有计划中规定的含义，和/或本国家增编所附的期权协议。
通知
本国别增编还包括与外汇管制有关的通知以及参与者在参与该计划时应了解的其他问题。信息以截至本国国增编所列国家现行的外汇管制、证券等法律为准2024年6月.这类法律往往复杂，变化频繁。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处的通知作为与其参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为当参与者归属期权、行使期权或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，通知属一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为此类），或者如果参与者在期权被授予后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。
参与者承认，他或她已被建议就参与者所在国家的相关外汇管制和税法如何适用于他或她的个人情况寻求适当的专业建议。
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适用于非美国参与者的全球条款
条款及条件
1.外汇注意事项.参与者理解并同意公司、其母公司或子公司或第三方备案雇主（“EOR"），其中包括专业雇主组织，应对参与者的当地货币与美元之间可能影响期权价值的任何外汇汇率波动承担责任，或对根据计划或由于行使期权和/或随后出售根据计划获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额承担责任。参与者同意并承认，他或她将承担与其参与计划相关的货币兑换或波动相关的任何、以及所有风险。此外，参与者承认并同意，他或她可能负责报告超过一定金额的入站交易或资金转账。建议参与者就外汇管制条例如何适用于期权和参与者的具体情况寻求适当的专业意见，并了解相关法律法规可能会经常和偶尔在追溯的基础上发生变化。
2.扣税注意事项.以下条款补充了期权协议第10节：
参与者承认，无论公司、其母公司或子公司采取任何行动，和/或EOR对与参与者参与计划相关的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目承担最终责任，并在法律上适用于参与者或公司酌情认为转移税额，否则适用于公司、其母公司或子公司和/或EOR，即使在法律上适用于公司（“涉税项目”）将由参与者全权负责，并可能超过公司实际预扣的金额。在任何相关应税或预扣税款事件（如适用）之前，参与者同意作出令公司、其母公司或子公司和/或直接聘用参与者的EOR满意的安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司或其代理人通过以下任何一种方式或这些方式的组合来履行其对所有与税收相关项目（如有）的预扣义务：（i）从公司、其母公司或子公司以其他方式应支付给参与者的任何补偿中预扣，和/或EOR；（ii）促使参与者提出以美元支付的现金；（iii）代表参与者（根据本授权未经进一步同意）订立“当日出售”承诺，据此，参与者不可撤销地选择出售根据期权将交付的部分股份，以满足与税务相关的项目；或（iv）从与期权相关的已发行或以其他方式可发行给参与者的股份中扣留具有公平市场价值的股份（在向参与者发行股份之日计量，或在公司确定的情况下，要求计算涉税项目的日期）等于这类涉税项目的金额。参与者同意向公司、其母公司或子公司和/或EOR（或前服务接受者，如适用）支付公司、其母公司或子公司和/或EOR可能因参与者参与计划而可能被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，而这些金额无法通过先前描述的任何方式满足。
根据所采用的预扣方法，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股票等价物。如果该义务
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对于与税务相关的项目通过代扣代缴股份来满足，出于税务目的，参与者将被视为已获发行全部数量受已行使期权约束的股份，尽管若干股份仅为支付与税务相关的项目而被扣留。
此外，Participant承认，公司、其母公司和子公司以及EOR（a）没有就与计划下期权或其他利益的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，以及（b）没有承诺也没有义务构建期权的条款、其他利益或参与者参与计划的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。最后，如果参与者在多个司法管辖区被征税，或在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间改变其主要住所或服务的司法管辖权，则参与者确认，公司、其母公司或子公司以及EOR（或前服务接受者，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
3.赠款性质.在接受期权时，参与者承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可随时在该计划规定的范围内修改、修订、暂停或终止该计划；
（b）期权的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利以接收未来授予的期权，或代替期权的利益，即使过去已授予期权；
（c）有关未来期权奖励或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）参与者自愿参加该计划；
（e）根据该计划获得的期权和任何股份无意取代任何养老金权利或补偿；
（f）根据该计划获得的期权和股份以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金，或福利福利或类似付款；
（g）期权基础股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法预测的；
（h）如参与者行使期权及取得股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；
（i）就期权而言，自参与者不再积极向公司、其母公司或子公司和/或EOR提供服务之日起，参与者的服务提供商地位将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定为无效或违反参与者为服务提供商的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），除非另有规定
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在期权协议中明确规定（包括在授予其他安排或合同的股票期权通知中通过引用）或由公司确定，（i）参与者根据计划授予期权的权利（如有）将于该日期终止，且不会因任何通知期而延长（例如.，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”或参与者为服务提供者的司法管辖区的就业法规定的类似期限或参与者的就业或服务协议条款（如有）规定的类似期限，除非参与者在此期间提供善意服务），（ii）在终止参与者作为服务供应商的聘用后，参与者可归属于期权的期间（如有）将自参与者停止积极提供服务之日起开始，且不会因参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或参与者聘用协议条款规定的任何通知期而延长，如有；公司将拥有专属酌情权，以确定参与者何时不再为期权的目的积极提供服务（包括参与者是否仍可能被视为在休假期间提供服务并符合当地法律）；
（j）除非计划另有规定或由公司酌情决定，期权协议所证明的期权和利益并不产生任何权利，使期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不与影响股份的任何公司交易有关的交换、套现或替代；和
（k）不得因终止参与者作为服务提供者的地位而导致的期权被没收（无论后来是否被认定为无效或违反参与者为服务提供者的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有任何原因）而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的期权的授予，参与者不可撤销地同意永远不会对公司、任何母公司、子公司和EOR提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力（如有），并解除公司、任何母公司、子公司和EOR的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔被有管辖权的法院允许，则通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔。
4.数据隐私.参与者明白，在适用法律允许的情况下，公司可能会收集有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、根据计划授予的期权的详情或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），专门用于实施、管理和管理该计划。参与者了解到，公司可能会将参与者的数据转移到美国，这可能会有不同的，包括不那么严格的数据保护法律，而不是参与者所在国家的法律。参与者了解，公司将把参与者的数据转移至其指定经纪商Solium Capital ULC及其关联公司（“Shareworks"），为摩根士丹利的全资附属公司，或公司日后可能选定的其他股票计划服务供应商，其正协助公司实施、行政及管理该计划。参与者了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的运营国家（例如美国）可能有不同的、包括不那么严格的数据隐私法，参与者的管辖权认为这些法律不等同于参与者所在国家的保护。参与者理解，他或她可以要求提供名单，其中包括姓名和
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联系数据的任何潜在接收者的地址stockplanadmin@entrata.com.参与者授权公司、公司的指定经纪人和可能协助公司实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对计划的参与。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解到，他或她可以随时查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，通过联系stockplanadmin@entrata.com.此外，参与者理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，参与者的就业状况或在公司的职业不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法根据该计划或其他股权奖励授予参与者奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解，他或她可以联系stockplanadmin@entrata.com.
参与者在此明确无误地同意公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移此处所述的参与者的个人数据和任何其他计划材料，其母公司或子公司，和/或EOR专门用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解，除期权协议和任何其他计划材料中所述以外，将为任何目的处理或转移参与者的数据征求并获得其同意。
5.内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认，如果股票在任何证券交易所公开上市，取决于其所在国家，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其直接或间接、接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份或股份权利，或在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区或参与者所在国家的法律和/或法规定义）期间与股份价值相关的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止参与者在拥有内幕信息前所下订单的取消或修改。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，包括同系服务提供商（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，建议参与者就此事与其个人顾问交谈。
6.关于外部建议的建议.参与者理解并同意，公司、任何母公司、子公司或EOR均未提供任何税务、法律或财务建议，公司、任何母公司、子公司或EOR也未就参与者参与计划、或参与者收购或出售基础股份、或任何后续处置或保留此类股份提出任何建议或评估。参与者了解，特此通知本人
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在采取与该计划相关的任何行动之前，就参与者参与该计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
7.英语语言.如参与者已收到将期权协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语文，则参与者理解，提供此类翻译文件仅是为了方便，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制，但须遵守适用的法律.此外，参与者承认其英语能力足以理解期权协议的条款和条件，并确认已阅读和理解与该计划有关的文件，包括期权协议及其所有条款和条件，所有这些文件均已仅以英文提供给参与者（除非下文所列适用于参与者的特定国家规定中另有规定）。参与者接受计划、期权协议及其适用条款和条件，不需要将其翻译成英文以外的任何语言。
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适用于下列国家参与者的全球规定
巴西
通知
外汇管制.任何资金汇出境外（即，在期权行使时）应通过经正式授权在巴西进行外汇交易的当地银行进行。此外，在向巴西转移因出售股份而产生的金额时，此类资金必须通过电汇方式转移，并通过参与者在巴西的首选金融机构的外汇结算业务进行申报。从国外收到的金额也必须随后由参与者出于税收目的进行申报。
外国资产报告.通过参与该计划，参与者了解到，如果此类持股超过特定限额（目前为100万美元），他或她通常需要向税务当局和中央银行提交关于在巴西境外持有的股份的年度报告。
加拿大
条款及条件
没有本票或放弃股票.尽管有期权协议第3节和本国家增编第2节的规定，行使价不能通过本票或放弃其他普通股股份的方式支付。
仅以股份支付的奖励.授予期权并不赋予参与者任何收取现金付款的权利，期权仅以股份形式支付。
终止活动状态.尽管选择协议中有任何相反的规定，参与者的现役状态应被视为终止（无论终止的原因是什么，以及该终止是否后来被认定为无效、非法或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有）截至（a）参与者收到其服务终止通知的日期；（b）参与者终止服务的日期；或（c）参与者不再积极向公司或服务接受者提供服务的日期，而不论当地法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）要求的任何通知期或代替该通知的支付期；如果参与者的终止日期无法根据期权协议和/或计划的条款合理确定，管理人应拥有专属酌处权，以确定就选择权而言，参与者的持续服务状态何时应被视为终止（包括当参与者在休假期间仍可能被视为提供服务时）。尽管有上述规定，如果适用的就业立法明确要求在法定通知期内继续归属，则参与者对期权的归属权将自最低法定通知期的最后日期起终止，但如果归属日期落在参与者的法定通知期结束之后，则参与者将无法获得或有权获得按比例分配的归属，参与者也无权因失去归属而获得任何赔偿。
法语规定.如果参与者是魁北克居民，将适用以下规定：
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双方承认，他们明确希望期权协议以及根据本协议订立、给予或提起的或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
Les parties reconnaissent avoir exig é la redaction en anglais de cette convention（“协议”），ainsi que de tous documents ex é cut é s，avis donn é s et procedures judiciaries intent é es，directement ou indirectement，relativement à la pr é sente convention。
报税义务.加拿大居民持有的外国财产（包括根据该计划授予的期权和基础股份）必须每年在T1135表格（外国收入验证报表）上报告，如果此类外国财产的总价值在一年中的任何时间超过100,000加元。表格须于翌年4月30日前提交。
哥斯达黎加
没有针对具体国家的规定。
印度
通知
外国资产报告信息.参与者必须在参与者的年度纳税申报表中申报外国银行账户和任何外国金融资产（包括在印度境外持有的受期权约束的股份）。遵守这一报告义务是参与者的责任，参与者应在这方面咨询其个人税务顾问。
外汇管制.参与者必须在收到后180天内将出售根据该计划获得的股份或收到任何股息的任何收益汇回印度（假设参与者持有的公司股本不到10%），并将这些金额转换为当地货币。参加者须取得国外汇入汇款证明（“FIRC”）在印度储备银行或参与者的雇主要求提供汇回证明的情况下，从他或她存放外币的银行并维持FIRC作为资金汇回的证据。
税务考虑.如果由参与者或代表参与者在行使时购买股票而进行的汇出汇款，处理汇出汇款的印度银行可以代扣源头征收的税款（“TCS”）根据自由化汇款计划（“LRS”）的适用税率（目前为20%）。银行预计将从汇出的金额中预扣这笔税款，除非对这笔税款的征收做出其他安排，而这种预扣税款预计将减少可用于购买外国股票的金额。
所收取的任何TCS可贷记参与者就期权应付的所得税负债，这反映在参与者年度所得税申报表中的税款最终核算中。
以色列
条款及条件
奖项性质.参与者同意并理解：（i）期权将不会根据《以色列税务条例》第102条向受托人发放或存放，也不会获得以色列税务局的批准；（ii）参与者明确同意并同意赔偿公司或母公司或
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本公司的附属公司，并使其免受任何及所有可归因于有关税款、利息或罚款的责任，包括但不限于与必须代扣任何税款有关的责任。
墨西哥
没有针对具体国家的规定。
荷兰
通知
荷兰禁止内幕交易.通过接受期权，参与者了解了解荷兰内幕交易规则是参与者的责任。特别是，参与者了解到，禁止内幕交易的荷兰证券法基于欧洲市场滥用指令，并在荷兰金融监管法（Wet op het financieel toezicht或WFT）第5：56节和市场滥用法令（Besluit marktmisbruik Wft）第2节中说明。如需更多信息，请参与者查看以下金融市场管理局（AFM）网站上提供的内幕规则；https://www.afm.nl/nl-nl/consumenten.如参与者不确定内幕信息知情人规则是否适用于参与者，参与者确认公司建议参与者咨询法律顾问。参与者理解并同意，如果参与者违反荷兰内幕交易规则，公司和参与者的雇主都不能承担责任。参与者理解并同意，参与者有责任确保自己遵守本规则。
西班牙
通知
外汇管制.参与者必须向西班牙Direcci ó n General de Comercio Inernacional e Inversiones（the“DGCI”），商务和投资局，这是经济和竞争力部的一个部门。一般来说，对于上一年获得或处置的股份和/或截至上一年12月31日拥有的股份，申报必须在1月份提交；但是，如果根据该计划获得的股份价值或出售收益的金额超过某个阈值（或者如果参与者持有公司10%或以上的股权），则申报必须在收购或处置后的一个月内（如适用）提交。
外国资产/账户报告信息.参与者必须以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户（包括在国外持有的经纪账户）、任何外国票据以及与非西班牙居民的任何交易（包括公司或美国经纪账户向参与者支付的任何现金），如果这些账户的余额连同截至12月31日的此类票据的价值，或在上一年度或本年度与非西班牙居民的交易量超过100万欧元。
此外，如果截至12月31日，参与者在西班牙境外持有股票和/或拥有价值超过50,000欧元（每类资产）的银行账户，则参与者将被要求在次年3月31日之前在其该年度的纳税申报表（表格Modelo 720）上报告有关此类资产的信息。在此类股份和/或账户最初报告后，只有在任何先前报告的股份或账户的价值增加超过20,000欧元或参与者出售或以其他方式处置先前报告的资产时，报告义务才适用于随后几年。
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附件A
联合协议
下列签署人正在根据截至2022年5月3日的若干股东协议（经修订、重述、补充或以其他方式根据其条款修订）执行和交付本合并协议股东协议”）由Entrata，Inc.、SLP Emblem Aggregator，L.P.、SLP Emblem Aggregator II，L.P.、TPP Capital Advisors，Ltd.、HGGC Prop Holdings，LP、Entryway DF Holdings，LP以及根据协议条款成为协议缔约方的任何其他人签署。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有股东协议中赋予这些术语的各自含义。
通过签署并将本合并协议交付给股东协议，以下签署人特此采纳并批准股东协议，并同意自本协议之日起生效，并作为以下签署人成为证券的接收方或受让方的条件，成为股东的一方，如适用，则作为雇员股东，并受适用于股东的股东协议的条款约束，并遵守适用于股东，以及（如适用）雇员股东的条款，其方式如同以下签署人是股东协议的原始签署人一样。
下列签署人承认并同意第8.4节直通第8.6节的股东协议以引用方式并入本文，比照.
【页面剩余部分故意留空】
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据此，下列签署人已于# # #接受_日期# # #签署并交付本共同协议。
| # # #参与者_姓名# # # | ||||||||
| 签名 | ||||||||
| # # #参与者_姓名# # # | ||||||||
| 打印名称 | ||||||||
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展品A
2021年股权激励计划
行使通知
Entrata，Inc。
Chapel Ridge路4205号
犹他州莱希，84043
关注：首席财务官
1.行使期权.自今天起生效，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________参与者”）特此选择行使参与者的选择权（“期权”）购买_________________股的普通股（“股份“）of Entrata，Inc.（the”公司”）根据及根据《2021年股权激励计划》（“计划”）和日期为______________、______的股票期权协议（“期权协议”).
2.付款的交付.参与者在此向公司交付期权协议中规定的股份的全部购买价格以及与行使期权相关的任何和所有预扣税款。
3.参与者的陈述.参与者确认参与者已收到、阅读和理解计划和期权协议，并同意遵守并受其条款和条件的约束。
4.作为股东的权利.在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受裁决（如计划中所定义）的公司普通股而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。股份须于根据期权协议行使期权后于切实可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13条另有规定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息或其他权利作出调整。
5.公司的优先购买权.在参与者或任何受让人所持有的任何股份（或在此有时被称为“持有人“）可出售或以其他方式转让（包括以赠与或法律运作方式转让），公司或其受让人有权根据本第5条规定的条款和条件购买股份（”优先购买权”).
(a)建议转让的通知.股份持有人应向公司送达书面通知（以“通知”）说明：（i）持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；（ii）各建议购买人或其他受让人的名称（“提议 受让人"）；（iii）拟转让予各建议受让人的股份数目；及（iv）持有人建议转让该等股份的善意现金价格或其他对价（“提供 价格”），持有人应按要约价格向公司或其受让人发售股份。
(b)行使优先购买权.在收到通知后30天内的任何时间，公司和/或其受让人可通过向持有人发出书面通知的方式，选择购买
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建议转让予任何一名或多于一名建议受让人的全部（但不少于全部）股份，按根据下文（c）款厘定的购买价格转让。
（c）采购价格.购买价格（“采购价格"）为公司或其受让人根据本条第5款购买的股份，以发售价格为准。若要约价格包含非现金对价，非现金对价的现金等值价值由公司董事会善意确定。
（d）付款.购买价款的支付应由公司或其受让人选择以现金（通过支票）、通过注销持有人对公司的全部或部分未偿债务（或在受让人回购的情况下，通过对受让人），或在收到通知后30天内或以通知中规定的方式和时间以任何组合方式进行。
（e）持有人的转让权.如该通知中建议转让予某一特定拟受让人的所有股份并非由公司及/或其受让人按本第5条的规定购买，则持有人可按要约价格或更高价格向该拟受让人出售或以其他方式转让该等股份，提供了该等出售或其他转让在该通知日期后的120天内完成，任何该等出售或其他转让均根据任何适用的证券法进行，且拟受让人书面同意本第5条的规定继续适用于该等拟受让人手中的股份。如通知中所述的股份未在该期限内转让给拟受让方，则应向公司发出新的通知，公司和/或其受让人应在持有人所持任何股份可能被出售或以其他方式转让之前再次被授予优先购买权。
（f）某些家庭转移的例外情况.尽管有本条第5条所载的任何相反规定，在参与者的有生之年或在参与者死亡时以遗嘱或无遗嘱式将任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属的利益而设立的信托，均可豁免本条第5条的规定。“直系亲属”此处使用的是指配偶、直系后代或前人、父亲、母亲、兄弟或姐妹。在这种情况下，受让人或其他受让人应在不违反本条第5款规定的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本条第5款的规定，否则不得再转让该等股份。
（g）优先购买权的终止.就任何股份而言，优先购买权应于（i）首次向公众出售公司普通股，或（ii）控制权变更（定义见计划）且继任公司拥有公开交易的股本证券时终止，以较早者为准。
6.税务咨询.参与者理解，参与者可能会因参与者购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，参与者已就购买或处置股份咨询参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。
7.限制性传说和止转令.
(a)传说.参与者理解并同意，公司须安排将下列图例或与其实质相当的图例置于任何证书上
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证明股份的所有权以及公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他传说：
此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（简称“《证券法》”）进行登记法案”），且不得要约、出售或以其他方式转让、质押或假设，除非且直至根据该法案进行登记，或在大律师对这些证券的发行人表示满意的情况下，该等要约、出售或转让、质押或假设符合该等规定。
本证书所代表的股份须遵守发行人或其受让人在行使通知中与该等股份的原始持有人之间所载的某些转让限制和优先拒绝权，其副本可在发行人的主要办公室获得。此类转让限制和首次拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股份须在发行人与该等股份的原持有人之间的协议中订立的公司证券的书面公开发售生效日期后的一段时间内受转让限制，且不得在该期间届满前由持有人在未经共同同意的情况下出售或以其他方式处置
(b)停止转让通知.参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让自己的证券，则可在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。
（c）拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份违反本行使通知的任何规定，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让予的任何买方或其他受让人。
8.继任者和受让人.本公司可将其在本行权通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本行权通知应符合本公司的继承人和受让人的利益。本行权通知在符合本协议规定的转让限制条件下，对参与者及其继承人、被执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
9.释义.有关本行权通知的解释的任何争议应由参与者或公司立即提交给管理人，管理人应在其下一次例会上审查该争议。管理人对此类争议的解决应为最终解决，对各方均具有约束力。
10.管辖法律；可分割性.本行使通知受犹他州内部实体法管辖，但不适用法律选择规则。如果本协议的任何规定成为
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或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的，本行权通知继续充分有效。
11.整个协议.计划和期权协议通过引用并入本文。本行权通知、计划、期权协议和投资陈述声明构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。
| 提交人： | 受理者： | |||||||
| 与会者 | 恩特拉塔公司。 | |||||||
| 签名 | 由 | |||||||
| 打印名称 | 打印名称 | |||||||
| 标题 | ||||||||
| 地址： | 地址： | |||||||
| 收到日期 | ||||||||
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展品b
投资代表声明
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与会者
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:
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公司
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恩特拉塔公司。
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安全
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普通股
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金额
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日期
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就购买上述所列证券而言，下列签署人向公司声明如下：
（a）参与者知悉公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券仅是为了参与者自己的账户进行投资，而不是为了进行经修订的1933年《证券法》所指的任何“分销”或与其相关的转售（“证券法”).
（b）参与者承认并理解该证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，并未依据《证券法》规定的特定豁免进行登记，该豁免除其他外取决于参与者在此所表达的投资意图的善意性质。在这方面，参与者了解到，证券交易委员会认为，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券达到税务法规规定的最低资本收益期、延期出售、为或直到证券的市场价格上涨或下跌，或为期1年或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步理解，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解，证明证券的证书应印有适用的州证券法要求的任何图例。
（c）参与者熟悉根据《证券法》分别颁布的规则701和规则144的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701规定的资格，则该行使应免于根据《证券法》进行登记。如果公司受到1934年《证券交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，在满足第144条规定的适用条件的情况下，可在90天后（或任何市场僵持协议可能要求的更长期限）转售根据第701条获得豁免的证券，包括在关联公司的情况下（1）有关公司的某些公开信息的可用性，（2）在任何3
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不超过规定限制的月份期限，（3）在非邀约的“经纪人交易”中进行的转售，直接与“做市商”或“无风险主要交易”（这些术语根据1934年《证券交易法》定义）进行的交易，以及（4）及时提交表格144（如适用）。
如果公司在授予期权时不符合第701条规定的资格，则可在某些有限情况下根据第144条的规定转售证券，这可能需要（i）有关公司的当前公开信息的可用性；（ii）在购买和全额支付证券（在规则144的含义内）后超过指定期间发生的转售；以及（iii）在关联公司出售证券的情况下，满足第（2）节规定的条件，紧接上文第（3）及第（4）款。
（d）与会者进一步理解，如果未能满足规则701或144的所有适用要求，则需要根据《证券法》进行登记、遵守条例A或其他一些登记豁免；并且，尽管规则144和701不是排他性的，证券交易委员会工作人员表示，提议出售除注册发售外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人在证明此类要约或销售可获得注册豁免以及参与此类交易的此类人及其各自的经纪人这样做的风险自担方面应承担重大举证责任。参与者理解，不能保证在这种情况下可以获得任何此类其他注册豁免。
| 与会者 | ||||||||
| 签名 | ||||||||
| 打印名称 | ||||||||
| 日期 | ||||||||
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恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划和以色列附录
业绩股票期权协议
为以色列与会者
除本文另有定义外，2021年股权激励计划中定义的术语（“全球 计划“）和以色列附录（the”附录”，并统称为“计划”）应与以色列参与者在本履约股票期权协议中定义的含义相同（本“期权协议”).
i.股票期权授予通知
| 参与者： | # # #参与者_姓名# # # | ||||||||||
| 地址： | # # # HOME _地址# # # | ||||||||||
上述参与者已被授予购买期权（“选项（s）“）公司普通股（”股份"），但须遵守该计划及本期权协议的条款及条件，具体如下：
| 授予日期： | # # #赠款_日期# # # | ||||||||||||||||
| 归属开始日期： | # # #赠款_日期# # # | ||||||||||||||||
| 每股行使价： | # # #赠款_价格# # # | ||||||||||||||||
| 授予股份总数： | # # # total _ awards # # # | ||||||||||||||||
| 总行使价： | # # #总计_运行_价格# # # | ||||||||||||||||
| 期权类型： | 激励股票期权 | ||||||||||||||||
| 非法定股票期权 | |||||||||||||||||
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指定为102非受托人裁决的选择权（以色列）
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指定为3（i）裁决的备选方案（以色列）
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| ___ | 其他 | ||||||||||||||||
| 到期日： | # # #周年_ of _ date _ of _ grant # # # | ||||||||||||||||
1.归属时间表.
（a）就本期权协议的适用而言，以下术语应具有下文赋予它们的含义（此处使用但未定义的所有其他大写术语具有计划中赋予此类术语的含义）：
（i）"现金分配”指在授予日之后并通过适用的计量日就其普通股所有权不时向保荐集团累计分配的现金总额（以美元计）；提供了、在任何情况下，不得将支付给保荐集团的任何费用或不定期报销给保荐集团的费用纳入现金分配的计算；提供了,进一步、即就任何首次公开发行股票后的计量日而言，保荐集团应被视为已收到其在该计量日的全部剩余总投资的现金分配，其金额等于保荐集团当时持有的股份数量乘以紧接该计量日之前的连续30个交易日内某一股份的成交量加权平均交易价格。
（二）“原因”指就参与者而言，参与者与公司之间当时有效的任何雇佣、咨询或类似协议中赋予该术语的含义，或者，如果没有该协议或该术语未在其中定义，则指：（a）参与者未能或拒绝实质性履行参与者的重大职责（由于身体或精神疾病导致完全或部分丧失行为能力的除外），（b）参与者履行职责时的不诚实行为对公司或其任何子公司的运营、财务业绩、商业声誉或商业关系产生不利影响，（c）参与者就（x）重罪或（y）任何涉及道德败坏的罪行、（d）参与者与参与者的职责有关的渎职或故意不当行为或对公司或其任何子公司的运营、财务状况、商业声誉或业务关系有害的任何作为或疏忽不作为、（e）参与者违反限制性公约或（f）参与者违反任何对运营、财务状况有害的书面公司政策，公司或其任何附属公司的商业信誉或业务关系。
（三）"直系亲属”是指，就任何自然人而言（i）该自然人的配偶、子女（无论是否为自然人或被收养为未成年人）、孙辈或更多的远亲后裔，以及（ii）上一条款（i）中所述的每个人的直系后裔。
（四）“首次公开发行”指完成（i）公开上市（定义见下文第II部分第5节），（ii）SPAC交易（定义见下文第II部分第5节），或（iii）首次自愿上市或配售的股份，这些股份已根据《证券法》在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何其他已建立的证券交易所或上述证券的继承者登记。
（五）“流动性事件”指在每种情况下均发生在IPO之前的事件或交易（或一系列事件或交易），包括但不限于控制权变更或特别现金股息，其中保荐集团就其聚合投资获得现金分配；提供了、保荐组向保荐组的许可受让方（定义见《股东协议》）的任何转让在任何情况下均不得构成流动性事件。
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（六）“测量日期”指就（a）部第一部分第1节（b）项而言，适用的流动性事件的日期，（b）部第一部分第1节（c）项，（x）首次公开发售的六个月周年及（y）其后的三个六个月周年，以及（c）部第一部分第1节（d）项，（x）各为首次公开发售后连续31个交易日的日期，及（y）首两个六个月周年的各日期。
（vii）"每股收益”是指，截至某一计量日，由（a）保荐组直接或间接收到的现金分配金额除以（b）（1）保荐组截至授予日持有的公司普通股的股份数量加上（2）保荐组在授予日之后并通过该计量日（无论是否处置）（（1）和（2）合计得到的“总投资”);提供了、应公平调整总投资金额，以计入任何重组、资本重组、重分类、合并、合并、分拆、部分或全部清算、股份分红、分拆、出售资产、向股东分配或证券组合或公司资本结构的任何其他类似变动（每一项“调整事件"），与作出这种公平调整的方法由管理人全权酌情决定。
（八）“保荐组”指SLP Emblem Aggregator，L.P.，a Delaware有限合伙企业，SLP Emblem Aggregator II，L.P.，a Delaware有限合伙企业以及上述任何获准受让方（定义见股东协议）。
（九）“股东协议”指公司与若干其他方订立及相互签署的股东协议，日期为2022年5月3日（经不时修订）。
（x）"终止”指以任何理由（包括但不限于由于参与者的辞职）终止参与者作为公司或关联公司的服务提供商，或如经管理人确定，终止参与者不再是公司集团的服务提供商的任何情况。
(b)流动性事件计量日期.
如发生流动性事件，与该流动性事件有关的根据下文第一部分第2节有资格归属的期权的百分比应等于发起人集团在该流动性事件中出售的总投资的百分比；提供了即，如果流动性事件是控制权变更，则100%的期权将有资格就该流动性事件归属，且该控制权变更应构成期权的最终计量日期。
（c）在第四次之前发生的IPO之后的衡量日期 授出日期周年.
如果首次公开发售发生在授出日期的第四个周年之前，则100%的期权将有资格在首次公开发售后的第一个计量日根据下文第一部第2节与该首次公开发售后的计量日有关的首次公开发售后的计量日归属，并且，只要在该日期之前未发生控制权变更，则任何未在该首次公开发售后计量日归属的期权将再次有资格在随后的每个首次公开发售后计量日归属。
（d）第四次或之后发生的首次公开募股之后的计量日期 授出日期周年.
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如果首次公开发售发生在授出日期的第四个周年日或之后，则100%的期权将有资格在首次公开发售后31个交易日的日期根据下文第一部分第2节与该首次公开发售后计量日相关的日期归属，并且，只要在该日期之前未发生控制权变更，则任何未在该首次公开发售后计量日归属的期权将再次有资格在随后的每个首次公开发售后计量日归属。
2.测试于计量日期归属的归属合资格期权.有资格在适用的计量日期归属的期权，可按与该计量日期相关的方式归属如下：
（a）在导致保荐人集团的每股回报低于27.32美元的计量日，任何归属合资格期权均不归属；
（b）25%的归属合资格期权将在计量日期归属，前提是保荐集团已实现至少27.32美元的每股回报；和
（c）100%的归属合资格期权将在一个计量日期归属，前提是保荐集团已实现至少81.95美元的每股回报；提供了、如果保荐集团实现的每股收益介于本第2（c）节规定的水平和上文第2（b）节规定的水平之间，则将归属的归属合格期权的百分比将通过适用的每股收益障碍之间的线性插值确定；
提供了，指如发生调整事件，第I部第2（b）及（c）条所指明的每一水平均须公平调整，而作出该等公平调整的方法则由署长全权酌情决定。
未归属的期权将在（i）因任何原因终止以及违反限制性公约（定义见下文）时被无偿没收；以及（ii）未能归属与IPO后的最终计量日期或控制权变更有关。
3.终止期限:
期权在参与者不再是服务提供者后的90日内可行使；提供了，如参与者因故终止或违反限制性公约（定义见下文）的情况发生，则参与者应立即没收所有已归属和未归属的期权，不作任何考虑。尽管有上述规定，在任何情况下均不得在上述到期日之后行使期权，且期权可根据计划第13条的规定提前终止。
ii.协议
1.授出期权.本公司管理人特此向本期权协议第I部股票期权授予通知中指名的参与者（“参与者”）、期权数量（以“期权”）购买《股票期权授予通知书》所载的股份，按《股票期权授予通知书》所载的每股行权价格（“行权价格”），并受该计划条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。在不违反《全球计划》第18节的情况下，如果计划的条款和条件与本备选协定发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
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股票期权授予通知书指定为激励股票期权的（“ISO”），这些期权旨在符合《守则》第422条所定义的激励股票期权的条件。尽管如此，在超出《守则》第422（d）条10万美元规则的范围内，期权应被视为非法定股票期权（“国家统计局”).此外，如果出于任何原因，任何期权不符合ISO的资格，那么，在这种不合格的范围内，这些期权应被视为根据该计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事均不得因任何期权因任何原因未能获得ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。此外，如果在授予日参与者无需缴纳美国所得税，那么期权应为NSO。
2.行使期权.
(a)行使权利.期权应在其期限内根据股票期权授予通知中规定的归属时间表以及计划和本期权协议的适用条款行使。
(b)运动方法.期权可通过交付行使通知的方式行使，该通知的格式随附于附件 A（The "行权通知“）或以管理人可能决定的方式及依据该等程序，其中须述明行使期权的选择、正在行使期权的股份数目（”已行使股份”），以及公司可能要求的其他陈述和协议。行权通知应随同所有行权股份的合计行权价格（以美元计价）的支付，以及任何适用的预扣税款。在公司成功收到此种已完全执行的行权通知并附有总行权价格以及任何适用的预扣税款后，期权应被视为已行使。
不得根据期权的行使发行任何股份，除非该发行及该行使符合适用法律。假设该等合规，就所得税而言，该等股份应视为在就该等股份行使期权之日转让予参与者。
3.Call Rights.
（a）参与者同意，除非与公司另有书面约定，在首次公开募股之前，公司（或，如果公司不选择行使认购权，保荐集团或其指定的关联公司之一）将有权但无义务购买（“呼叫 右"）参与者持有的所有既得股份（包括根据行使期权或其他方式在终止后发行的任何既得股份）和既得期权（“可赎回股权“）在（x）终止或（y）违反限制性公约（任何该等事件，a”通话活动"），如本条第3款所规定。一旦发生召回事件，公司（或，如适用，保荐人集团或其指定的关联公司之一）可通过一份或多份书面通知（每份，一份“召回权通知"）在自终止日期或管理人实际知悉发生违反限制性公约的情况（如适用）开始并于（a）终止日期或管理人实际知悉发生违反限制性公约的情况（如适用）或（b）行使期权或类似购买权时所获得的每一既得股份的日期（以较晚者为准）结束的期间内的任何时间交付给参与者，收购该归属股份的日期（该期间，“赎回权期限”以及发出该通知的日期，“赎回行使日”).发出行使赎回权通知后，该
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公司（或，如适用，保荐人集团或其指定的关联公司之一）将有义务购买和参与者将有义务出售所有（或认购权通知中指明的任何较小部分）可赎回股权，以获得以下本第3节中所述的对价计算。
（i）如属（x）公司或联属公司因故终止，（y）在公司或联属公司因故存在终止的理由时因参与者辞职而终止，或（z）违反限制性契约：已获授予的期权应根据本期权协议自动终止，而无须支付任何代价，就任何已获授予的股份而言，代价将等于（1）该等已归属股份的成本及（2）该等已归属股份于赎回行使日的公平市值（定义见股东协议）两者中较低者；及
（ii）如因任何其他理由而终止，任何既得股份的代价（x）将等于该等既得股份于认购行使日的公平市场价值（由董事会善意厘定），及（y）任何既得期权的代价将等于（1）在认购行使日受该等既得期权规限的既得股份的公平市场价值超过每股行使价的乘积（如有的话），及（2）受该等已归属期权规限的已归属股份数目，该等已归属期权须终止以换取该等代价的支付；提供了、如每股行使价等于或高于股份于认购行权日的公平市值，则该等既得期权将自动终止，而无须就该等期权支付任何代价。
（b）根据本条第3款进行的所有可赎回股权买卖的截止日期，将于赎回行使日期后60天内，在公司所厘定的日期，并在发给参与者的书面通知中载明（该截止日期为通知回购日期”).可赎回股权的购买价格将以现金、本票或电汇资金（以美元计价）的方式支付给参与者；前提是，倘支付该等现金购买价款或由其附属公司向公司分派或派发股息以支付该等款项所需的现金（x）将违反或被适用法律或证券条例禁止（包括有关公司的偿付能力）或（y）将构成或导致公司或其任何附属公司的任何融资协议项下的违约或违约事件（每项该等事件为“违约事件”），公司应被允许发行本票（a“本票"）等于总购买价，而该等本票（1）（a）的利率等于于本票订立日期生效的“最优惠利率”（如《华尔街日报》所刊载），该利息将于本票期限内按年等额分期支付，并由公司选择，以现金或实物（以美元计值）及（b）在付款日期后180天内（或由公司全权酌情决定的较短期限）强制支付将不会（a）违反或被适用法律或证券法规禁止及（b）构成违约事件，（2）期限不超过自订立本票之日起四年，或（3）具有公司或其任何附属公司的任何融资协议可能要求的其他条款；此外，但前提是，在发生任何违约事件时，公司可全权酌情撤销行使该等认购权，以代替结束适用的可赎回股权的买卖，在此情况下，公司可行使认购权的期间应计至不再发生任何违约事件之日的30天后，而公司可根据本条第3款在该30天期间的任何时间行使认购权。参与者将促使可赎回股权在收盘时交付给公司，不附带任何种类的所有留置权，但根据本期权协议的条款继续适用的留置权除外。参与者将采取所有此类行动并交付所有此类文件和
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公司要求归属公司的票据，可赎回股权的所有权，不受参与者或通过参与者产生的任何留置权。
（c）参与者特此为截至赎回回购日其可赎回股权的买方的利益作出以下陈述和保证，其中（a）在购买可赎回股权的完成和本期权协议终止后仍有效，以及（b）也可在以公司要求的形式实施购买可赎回股权的购买协议中规定：
（i）参与者（a）是可赎回股权的合法、记录和实益拥有人，并对其拥有良好和有效的所有权，以及（b）拥有出售、转让和转让可赎回股权的全权和授权；
（ii）可赎回股权的买方将获得该等可赎回股权的良好、可销售和未设押的所有权，不受任何留置权的限制，且不受任何不利的债权或权利的约束；和
（iii）本期权协议中就购买可赎回股权和以公司要求的形式使购买可赎回股权生效的购买协议进行的每一项经比照的参与者的陈述和保证。
（d）尽管本第3条另有相反规定，如公司的会计师为避免就既得期权的赎回权产生不利的会计后果而确定有需要，公司可要求参与者在董事会事先书面批准后，在某一情况下行使，参与者当时使用净行权方法持有的所有既得期权，据此，在行使该等期权时本应获得的股份数量应减少该股份数量，该股份的总公允市场价值（由管理人善意确定）等于（i）该等期权的总行权价格加上（ii）公司因授予、归属而确认的收入而需预扣的适用预扣税总额之和，和/或行使此类期权，而在此类行使时收到的剩余股份须由公司在参与者持有此类股份至少6个月之日后的30天期间内交付赎回权通知时购买，否则将按照本第3条。
（e）本第3条所设想的公司交付赎回权通知（视属何情况而定）的权利，于首次公开发售完成时终止；提供了、经了解并同意，在IPO完成前已送达的任何受赎回权通知约束的可赎回股权，继续受本第三节条款规定的约束。
（f）除本条第3款规定外，公司有权在本期权协议或授予或发行此类证券所依据的其他协议规定的范围内，不时按该协议规定的条款和条件购买参与者或任何参与者的许可受让人所拥有的全部或部分证券。
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（g）为适用本条第3款：
（i）"附属公司”是指，就任何人而言，控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力。“受控”和“控制”这两个词的含义与前述相关。
（二）“成本”指就最初向其发行该等股份的参与者的任何股份向公司支付的购买价格，经公平调整以计入任何单位/股票股息、拆分、反向拆分、组合或资本重组，减去就该等股份支付或宣布的任何股息或分配的累计金额，作出该等公平调整的方法由管理人全权酌情决定；提供了，那“成本”可能不会低于零。为免生疑问，通过行使期权（如有调整前）获得的任何股份的初始成本应为该等期权的每股行使价。
（三）"获准受让人"指（i）就任何参与者而言，任何家族信托及其他由参与者单独控制的、且就其而言，唯一受益人为参与者的直系亲属的其他遗产规划工具；提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a；（ii）如任何股东为自然人，则任何家族信托及其他遗产规划工具仅由该股东控制，且就其而言，唯一受益人为该股东及其直系亲属；提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a（iii）就上述第（i）及（ii）条所提述的股东以外的任何股东而言，该股东的任何附属公司，提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a.
（四）“违反限制性公约”指参与者违反任何限制性契诺，包括参与者因与公司集团的任何协议而须遵守的与保密、不竞争、不招揽、不干涉及不贬低有关的任何契诺。
4.参与者的陈述.如股份未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）登记证券法”），在行使期权时，参与者应在公司要求的情况下，在行使全部或任何部分期权的同时，以随附的格式向公司交付其投资陈述声明，作为附件 b.
5.锁定期.该公司有可能成为一家上市公司，这可能会以多种不同方式发生。第5节规定了在这种情况下将适用的一些限制，除非这些限制被授权实体放弃。通过公司根据《证券法》提交的登记声明，将其任何股本证券登记出售给公众，公司可以成为一家上市公司（x）（a“公开上市“）或（y）由于公司完成与特殊目的收购公司或其子公司的合并或合并（该实体，a”SPAC”）存续或母实体的证券在已设立的证券交易所或全国市场体系上市，包括不
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限制纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场（此类交易、“SPAC交易”).
（a）参与者同意，参与者将不会（x）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份（或公司或SPAC的其他证券）或任何可转换为或可行使或可交换的证券，直接或间接换取股份（或公司或SPAC的其他证券）或（y）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期、对冲或其他安排，参与者所持有的任何股份（或公司或SPAC的其他证券）在第5（b）和5（c）条规定的期间内的所有权（包括在登记中的证券除外）的任何经济后果（“市场僵持期”).本第5（a）条的条文不适用于根据包销公开发售的包销协议向包销商出售任何股份。
（b）市场僵持期将从（x）公司为公开上市提交的注册声明的有效性或（y）SPAC交易结束时开始。
（c）公开上市的市场对峙期将于公司指定的日期结束，或就包销的公开发售而言，由管理承销商（s）指定的日期结束。SPAC交易的市场僵持期将在SPAC交易中存续实体指定的日期结束。但在任何情况下，该期限均不得超过180天。
（d）参与者同意签立和交付公司或主承销商合理要求的与前述一致或为进一步生效所需的其他协议。此外，如果公司或承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供公司或该代表可能要求的与完成任何公开上市或SPAC交易有关的信息。与公开上市相关的承销商，以及SPAC交易中的特殊目的收购公司及其关联公司，是本第5条的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。
（e）本条第5款所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的股份（或其他证券）施加停止转让指示，直至市场对峙期结束。参与者同意，根据本裁决获得的股份的任何受让人应受本第5条的约束。
6.付款方式.应根据参与者的选择，通过以下任何一种方式或其组合（以美元计价）支付总行权价：
（a）现金；
（b）检查；
（c）公司根据公司就该计划采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；或
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（d）交出其他股份，而该等股份（i）须按其在行使日期的公平市场价值（由管理人善意厘定）估值，及（ii）必须是自由拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，如接纳该等股份，由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。
7.对运动的限制.如果在行使该等股份时发行该等股份或该等股份的对价支付方式将构成违反任何适用法律，则不得行使该等期权。
8.期权的不可转让性.
（a）除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何其他方式转让期权，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。本计划及本选择权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
（b）此外，直至公司受到《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，或在管理人确定其依赖、将依赖或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的期权登记豁免（“Reliance结束日期"），参与者不得以（i）以外的任何方式通过馈赠或家庭关系令将期权或在行使前受期权约束的股份转让给“家庭成员”（定义见《证券法》第701（c）（3）条）的人，或（ii）在参与者死亡或残疾时转让给参与者的遗嘱执行人或监护人。在Reliance结束日期之前，期权以及在行使期权之前受其约束的股份不得被质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”（分别定义见《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条），但本款（i）和（ii）条允许的情况除外。
9.期权期限.期权只可在股票期权授出通知所载的期限内行使，并只可根据计划及本期权协议的条款在该期限内行使。
10.税务义务.
(a)扣税.参与者同意与公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和非美国（包括以色列）收入和就业税预扣要求。参与者承认并同意，如果在行权时未交付该等预扣金额，公司可以拒绝兑现行权并拒绝交付股份。
(b)取消ISO股份的资格处置通知.如果此处授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在（i）授予日期后2年的日期或（ii）行使日期后1年的日期中的较晚日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者应立即将该处置以书面通知公司。参与人同意，参与人确认的补偿收入可由公司代扣所得税。
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（c）代码第409a节。根据《守则》第409A条，在2004年12月31日之后归属的期权（或在该日期或之前归属但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权），授予的每股行使价由美国国税局确定（“国税局”）低于授予日股票公允市场价值（“折价期权”）可被视为“递延补偿”。属于“折扣期权”的期权可能会导致（i）参与者在行使期权之前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能导致参与者获得额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，公司不能也没有保证IRS将在以后的审查中同意期权的每股行使价等于或超过授予日股票的公平市场价值。参与者同意，如果IRS确定授予的期权的每股行权价低于授予日股票的公允市场价值，则参与者应独自承担与此确定相关的参与者成本。
11.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的期权或未来可能根据该计划授予的期权有关的任何文件或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
12.国家增编.尽管本期权协议有任何规定，期权应受本期权协议附录（如有）中为参与国规定的任何特殊条款和条件的约束（“国家增编”).此外，如果参与者迁移到国家增编（如有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。国家增编构成本备选协定的一部分。
13.管辖法律；可分割性.本选择权协议受犹他州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。在本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的情况下，本期权协议应继续充分生效。
14.整个协议.该计划通过引用并入本文。计划、股东协议和本期权协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。
15.释义.管理人将有权解释计划和本期权协议，并有权通过与其一致的计划的管理、解释和应用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否已授予任何期权）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本选择协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
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16.对协议的修改.参与者明确保证，参与者不会依赖本协议所包含的承诺、陈述或诱因以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本期权协议。对本期权协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管计划或本期权协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，自行决定并在不征得参与者同意的情况下修改本期权协议的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本期权征收任何额外税款或收入确认。
17.发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者（或参与者的遗产）发行股份的条件是必要或可取的，则该等发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准将已生效或在没有任何公司不能接受的条件的情况下获得。如果公司确定交付任何股份的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付至公司合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
18.加入股东协议.如果参与者还不是《股东协议》的一方，那么参与者在此同意加入并成为《股东协议》的一方，公司在此同意接受参与者为《股东协议》的一方。公司和股东双方各自承认并同意，股东有权享有适用的权利和利益，并受制于股东协议项下的适用义务。如果参与者未能及时遵守董事会根据其善意酌情权确定的任一协议项下的任何参与者义务，则参与者可能被要求立即没收在行使期权时获得的任何或所有期权和/或股份，这些期权和/或股份在此类不遵守时尚未支付，无需为此支付任何对价。
19.限制性盟约.
(a)保密.在参与者担任公司及其附属公司的服务供应商期间（以下简称“公司集团”），参与者将可以访问机密信息。就本期权协议而言，“机密资料”指公司集团已开发或使用且第三方无法轻易从公司集团以外来源获得的公司集团机密和/或专有信息和/或商业秘密，包括（以举例方式但不限于）所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可申请专利或简化为实践）、创新、改进、专有技术、开发、技术、方法、工艺、处理、图纸、草图、规格、设计、图案、模型、计划和战略，以及所有其他任何形式或媒介（不论是仅以有形或无形形式或媒介记住或体现）的机密或专有信息或商业秘密，不论现在或以后是否存在，与公司集团的过去、当前或潜在业务、活动和/或运营有关或产生，包括但不限于与财务、销售、营销、广告、促销、定价、人员、客户、供应商、供应商、合作伙伴和/或竞争对手有关或与之相关的任何此类信息。参与者同意，参与者不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式传达给任何人，除非在参与者被指派的职责过程中并为公司的利益
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集团，在参与者作为服务提供者期间或其后的任何时间，从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，但公司集团方面有义务维护此类信息的机密性，并仅在参与者被指派的职责过程中并为公司集团的利益而使用此类信息，在每种情况下，这些信息应已由参与者在参与者作为公司集团（或任何前任）的服务提供者期间获得。上述情况不适用于以下信息：（i）在向参与者披露该信息之前，公司集团以外的人已知悉该信息不受直接或间接对公司集团承担保密义务；（ii）在通过参与者或参与者的任何代表的任何不法行为向参与者披露后，公司集团以外的人已知悉该信息不受直接或间接对公司集团承担保密义务；或（iii）适用法律要求参与者披露，法规或法律程序（提供了，指在符合第19（f）条的规定下，参与者向公司集团提供有关预期披露的事先通知，并合理地与公司集团合作，费用由公司集团承担，以寻求对此类信息的保护令或其他适当保护）。本期权协议的条款和条件应严格保密，参与者在此同意不向任何个人或实体披露本协议的条款和条件，但直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问或未来的潜在雇主除外，仅为披露本第19条规定对参与者的行为施加的限制，而这些人在每种情况下都同意对此类信息保密。
(b)非竞争.
（i）就本次授予期权的部分考虑，为阻止披露或使用机密信息以及阻止参与者故意干扰公司集团的合同关系、参与者故意干扰公司集团的预期经济优势和促进公平竞争，参与者同意，在自授予日期开始的期间内，（a）对于位于加利福尼亚州以外的参与者，并在参与者不再是服务提供商之日的第一（1）周年结束，或（b）对于位于加利福尼亚州境内的参与者，截止日期为参与者不再是服务提供商（此期间，在每种情况下，“限制期"），参与者不得直接或间接拥有任何权益、管理、控制、参与（不论是作为高级人员、董事、经理、雇员、合伙人、权益持有人、成员、代理人、代表或其他方式）、与公司集团自参与者终止时起正在从事公司集团业务的任何地方进行磋商、为其提供服务或以任何其他方式从事任何竞争性业务；但本文中的任何规定均不得禁止参与者直接或间接成为，公开交易的公司的任何类别的已发行股票的不超过2%的被动所有者，只要参与者没有积极参与该公司的业务。
（二）就本期权协议而言，“竞争性业务”指公司集团于该日期所进行的业务，参与者不再是服务供应商，因为该等业务可根据一项建议予以延长或扩大，以延长或扩大在该日期之前已采取的任何步骤。
（c）非招揽.
（i）参与者同意，在限制期内，参与者不得直接或间接通过他人，为参与者自己的账户或任何其他人的账户，从事干扰活动。
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（二）就本期权协议而言，“干扰活动"指（i）招募、鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图招募、鼓励、招揽或诱导任何受雇于公司集团任何成员或向其提供顾问服务的人终止该人与公司集团的雇用或服务（或就顾问而言，实质上减少向公司集团提供该等服务）或（ii）鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图鼓励、招揽或诱导任何业务关系停止与公司集团开展业务或减少与公司集团开展的业务数量，或以任何方式干扰任何该等业务关系与公司集团之间的关系。
（三）就本期权协议而言，"业务关系”指公司集团任何成员的任何现有或潜在合作伙伴、客户、客户、持牌人、供应商或其他业务关系，或在前六（6）个月期间内为客户、客户、持牌人或其他业务关系的任何该等关系，在每种情况下，参与者与其进行业务交易或其身份作为公司集团的服务提供商为参与者所知晓。
（d）发明.
（i）参与者承认并同意所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发、软件、专有技术、过程、技术、方法、作者身份的作品和其他工作产品，无论是否可获得专利，（a）在参与者作为公司集团的服务提供商期间内，通过使用任何公司集团资源和/或在参与者与公司集团的工作范围内被简化为实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进，且由参与者单独或与他人共同作出或构想，或（b）参与者在公司集团履行参与者职责时或在参与者自己的时间进行的与公司集团有关的任何工作所建议的，但仅限于发明与参与者作为公司集团的雇员或其他服务提供者的工作有关的，应完全属于公司集团（或其指定人员），无论是否就此提交专利或其他知识产权保护申请（“发明”).参加者将保存完整完整的书面记录（以下简称“记录”），按照公司集团规定的方式，对所有发明进行披露，并将及时向公司集团完整、书面披露所有发明。记录应为公司集团的唯一和专有财产，参与者将在参与者不再是公司集团的服务提供商时交出这些记录，或应要求交出这些记录。参与者将向公司集团转让在任何和所有国家可能就此发布的发明和所有专利或其他知识产权，无论是在参与者作为公司集团服务提供商期间或之后，连同以参与者的名义或以公司集团（或其指定人）的名义提交专利申请和同等权利的权利（“应用程序”).参与者将在参与者作为公司集团的服务提供商期间内及之后的任何时间，提出该等申请、签署该等文件、作出所有合法宣誓，并履行公司集团不时合理要求的所有其他行为，以完善、记录、强制执行、保护、专利或登记公司集团在发明中的权利，所有这些均不需公司集团向参与者提供额外补偿。参与者还将向公司集团（或其指定人员）执行申请的转让，并为公司集团及其律师提供一切合理协助（包括提供证词），以便为公司集团的利益获得发明，所有这些均不向参与者提供额外补偿，但完全由公司集团承担费用。
（ii）此外，代表公司集团和参与者的发明将被视为供租用的作品，因为该术语是根据美国版权法定义的
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同意公司集团将成为发明的唯一所有者，以及其中的所有基础权利，在目前已知或以下设计的所有媒体中，在整个宇宙中和永久地拥有，而无需对参与者承担任何进一步的义务。如果发明或其任何部分被视为不是为租用而工作，或该等发明中的权利并未以其他方式自动归属公司集团，则参与者在此不可撤销地向公司集团转让、转让和转让在目前已知或以下设计的所有媒体上、在整个宇宙范围内和永久地、在发明中和在发明中的所有权利，包括但不限于参与者对发明的版权的所有权利、所有权和权益（以及其所有续期、复兴和延期），包括但不限于，现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于对发明进行修改、改编和修订、利用和允许他人利用发明的无限制权利以及在本协议日期之前就任何侵权行为或其他已知或未知的未经授权的使用或克减发明的行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括但不限于收取由此产生的所有收益和损害赔偿的权利。此外，参与者特此放弃与发明有关的任何所谓“精神权利”。如果参与者在发明中拥有无法以本文所述方式转让的任何权利，则参与者同意无条件放弃强制执行此类权利。参与者特此放弃对发明以及可能就其发行的所有专利和知识产权的其他注册的任何和所有当前存在的和未来的金钱权利，包括但不限于因参与者是公司集团的服务提供商而以其他方式为参与者的利益而产生的任何权利。
（e）不丢脸.参与者同意不贬低公司集团或其高级管理人员、董事、雇员、股东、成员、代理人或产品，除非在参与者受雇于公司集团期间以及其后的任何时间善意履行其对公司集团的职责。应对法律程序的如实陈述、所要求的政府证词或文件、行政或仲裁程序（包括但不限于与此种程序有关的证词）不得违反上述规定。
（f）允许的报告和披露.尽管本选择协议中有任何与之相反的语言，本选择协议中的任何内容均不禁止或阻碍参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，以其他方式与任何受联邦法律或法规举报人条款保护的此类机构或实体进行沟通、合作或提出投诉或进行其他披露或投诉；提供了，即，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。参与者作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，且参与者无须通知公司该参与者已作出该等报告或披露。尽管有上述规定，在任何情况下，未经董事会事先书面同意，参与者均不得被授权披露公司的律师-委托人特权或律师工作产品或公司商业秘密所涵盖的任何信息。根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，如果此类提交是密封的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人对含有商业秘密的文件进行盖章备案的，不披露商业秘密的，依照法院命令的除外。
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（g）契诺的合理性.在签署本期权协议时，参与者向公司集团保证，参与者已仔细阅读并考虑了本期权协议的所有条款和条件，包括根据本第19条施加的限制。参与者同意，这些限制是合理和适当保护公司集团及其机密信息所必需的，并且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且这些限制单独或总体上不会妨碍参与者在受限制约束的期间内获得其他合适的就业。参与者承认，这些契约中的每一项对公司集团都具有独特、非常可观和不可估量的价值，并且参与者拥有足够的资产和技能来提供生计，而这些契约仍然有效。参与者进一步承诺，参与者将不会对本第19条所载任何契约的合理性或可执行性提出质疑，并且如果公司集团在该争议所涉及的任何重大问题上胜诉，或者如果参与者对本第19条任何条款的合理性或可执行性提出质疑，则参与者将向公司集团偿还与任何强制执行本第19条任何条款的行动有关的所有费用（包括合理的律师费）。还商定，公司集团的任何成员将有权根据本期权协议强制执行参与者对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第19条。
（h）改革.如果任何州的有管辖权的法院判定本条第19款中的任何限制在持续时间或范围上过长，或者根据适用法律是不合理的或不可执行的，则当事人的意图是，法院可以修改或修正这种限制，使其在该州法律允许的最大范围内可执行。
（一）收费. 如发生任何违反本第19条规定的情况，参与者承认并同意，本第19条所载的终止后限制应延长相当于该违反期间的一段时间，这是本协议各方的意图，即适用的终止后限制期的运行应在该违反期间的任何期间内收费。
（j）生存. 本第19条所载的义务，在参与者作为服务提供者在公司集团的时间终止后，以及参与者在本第19条其他部分规定的期间内不再直接或间接持有公司任何股权之日后，仍然有效，并应在此后根据本条款完全强制执行。
(k)补救措施. 参与者承认并同意，公司就违反或威胁违反本第19条的任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，并且，鉴于这一事实，参与者同意，在发生此类违反或威胁违反的情况下，除了任何法律上的补救措施外，公司在不张贴任何保证金或其他担保的情况下，有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法补救，没有必要显示实际的金钱损失。
20.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处归属时间表的股份归属仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者以及实现某些业绩指标而非
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通过被聘用、被授予这些期权或在此项下获得股份的行为。参与者还承认并同意，本选择权协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或
经以下与会者签名：
●参与者确认收到该计划的副本，并声明他或她熟悉其中的条款和规定，并在此接受受其所有条款和规定约束的期权。
●参与者已全面审查计划和期权，在执行期权之前有机会获得律师的建议，并充分了解期权的所有规定。
●参与者在此同意接受管理人就计划或期权下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
●参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
| 与会者 | 恩特拉塔公司。 | ||||||||||
| 由 | |||||||||||
| /s/亚当·埃德蒙兹 | |||||||||||
| # # #参与者_姓名# # # | Adam Edmunds，首席执行官 | ||||||||||
| # # # HOME _地址# # # | |||||||||||
| # # #接受_日期# # # | |||||||||||
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恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
业绩股票期权协议
国家增编
条款和条件
如果参与者在下列国家之一工作，本国家增编包括附加条款和条件，这些条款和条件管理根据该计划授予参与者的选择权。如果参与者是一个国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为），而不是他或她目前工作的国家，或者如果参与者在收到期权后搬迁到另一个国家，公司将酌情决定本协议所载条款和条件将在多大程度上适用于参与者。
本国家增编中使用但未定义的某些大写术语应具有计划中规定的含义，和/或本国家增编所附的期权协议。
通知
本国别增编还包括与外汇管制有关的通知以及参与者在参与该计划时应了解的其他问题。信息以截至本国国增编所列国家现行的外汇管制、证券等法律为准2024年6月.这类法律往往复杂，变化频繁。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处的通知作为与其参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为当参与者归属期权、行使期权或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，通知属一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为此类），或者如果参与者在期权被授予后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。
参与者承认，他或她已被建议就参与者所在国家的相关外汇管制和税法如何适用于他或她的个人情况寻求适当的专业建议。
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适用于非美国参与者的全球条款
条款及条件
1.外汇注意事项.参与者理解并同意公司、其母公司或子公司或第三方备案雇主（“EOR"），其中包括专业雇主组织，应对参与者的当地货币与美元之间可能影响期权价值的任何外汇汇率波动承担责任，或对根据计划或由于行使期权和/或随后出售根据计划获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额承担责任。参与者同意并承认，他或她将承担与其参与计划相关的货币兑换或波动相关的任何、以及所有风险。此外，参与者承认并同意，他或她可能负责报告超过一定金额的入站交易或资金转账。建议参与者就外汇管制条例如何适用于期权和参与者的具体情况寻求适当的专业意见，并了解相关法律法规可能会经常和偶尔在追溯的基础上发生变化。
2.扣税注意事项.以下条款补充了期权协议第10节：
参与者承认，无论公司、其母公司或子公司采取任何行动，和/或EOR对与参与者参与计划相关的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目承担最终责任，并在法律上适用于参与者或公司酌情认为转移税额，否则适用于公司、其母公司或子公司和/或EOR，即使在法律上适用于公司（“涉税项目”）将由参与者全权负责，并可能超过公司实际预扣的金额。在任何相关应税或预扣税款事件（如适用）之前，参与者同意作出令公司、其母公司或子公司和/或直接聘用参与者的EOR满意的安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司或其代理人通过以下任何一种方式或这些方式的组合来履行其对所有与税收相关项目（如有）的预扣义务：（i）从公司、其母公司或子公司以其他方式应支付给参与者的任何补偿中预扣，和/或EOR；（ii）促使参与者提出以美元支付的现金；（iii）代表参与者（根据本授权未经进一步同意）订立“当日出售”承诺，据此，参与者不可撤销地选择出售根据期权将交付的部分股份，以满足与税务相关的项目；或（iv）从与期权相关的已发行或以其他方式可发行给参与者的股份中扣留具有公平市场价值的股份（在向参与者发行股份之日计量，或在公司确定的情况下，要求计算涉税项目的日期）等于这类涉税项目的金额。参与者同意向公司、其母公司或子公司和/或EOR（或前服务接受者，如适用）支付公司、其母公司或子公司和/或EOR可能因参与者参与计划而可能被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，而这些金额无法通过先前描述的任何方式满足。
根据所采用的预扣方法，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股票等价物。如果该义务
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对于与税务相关的项目通过代扣代缴股份来满足，出于税务目的，参与者将被视为已获发行全部数量受已行使期权约束的股份，尽管若干股份仅为支付与税务相关的项目而被扣留。
此外，Participant承认，公司、其母公司和子公司以及EOR（a）没有就与计划下期权或其他利益的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，以及（b）没有承诺也没有义务构建期权的条款、其他利益或参与者参与计划的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。最后，如果参与者在多个司法管辖区被征税，或在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间改变其主要住所或服务的司法管辖权，则参与者确认，公司、其母公司或子公司以及EOR（或前服务接受者，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
3.赠款性质.在接受期权时，参与者承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可随时在该计划规定的范围内修改、修订、暂停或终止该计划；
（b）期权的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利以接收未来授予的期权，或代替期权的利益，即使过去已授予期权；
（c）有关未来期权奖励或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）参与者自愿参加该计划；
（e）根据该计划获得的期权和任何股份无意取代任何养老金权利或补偿；
（f）根据该计划获得的期权和股份以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金，或福利福利或类似付款；
（g）期权基础股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法预测的；
（h）如参与者行使期权及取得股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；
（i）就期权而言，自参与者不再积极向公司、其母公司或子公司和/或EOR提供服务之日起，参与者的服务提供商地位将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定为无效或违反参与者为服务提供商的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），除非另有规定
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在期权协议中明确规定（包括在授予其他安排或合同的股票期权通知中通过引用）或由公司确定，（i）参与者根据计划授予期权的权利（如有）将于该日期终止，且不会因任何通知期而延长（例如.，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”或参与者为服务提供者的司法管辖区的就业法规定的类似期限或参与者的就业或服务协议条款（如有）规定的类似期限，除非参与者在此期间提供善意服务），（ii）在终止参与者作为服务供应商的聘用后，参与者可归属于期权的期间（如有）将自参与者停止积极提供服务之日起开始，且不会因参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或参与者聘用协议条款规定的任何通知期而延长，如有；公司将拥有专属酌情权，以确定参与者何时不再为期权的目的积极提供服务（包括参与者是否仍可能被视为在休假期间提供服务并符合当地法律）；
（j）除非计划另有规定或由公司酌情决定，期权协议所证明的期权和利益并不产生任何权利，使期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不与影响股份的任何公司交易有关的交换、套现或替代；和
（k）不得因终止参与者作为服务提供者的地位而导致的期权被没收（无论后来是否被认定为无效或违反参与者为服务提供者的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有任何原因）而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的期权的授予，参与者不可撤销地同意永远不会对公司、任何母公司、子公司和EOR提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力（如有），并解除公司、任何母公司、子公司和EOR的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔被有管辖权的法院允许，则通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔。
4.数据隐私.参与者明白，在适用法律允许的情况下，公司可能会收集有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、根据计划授予的期权的详情或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），专门用于实施、管理和管理该计划。参与者了解到，公司可能会将参与者的数据转移到美国，这可能会有不同的，包括不那么严格的数据保护法律，而不是参与者所在国家的法律。参与者了解，公司将把参与者的数据转移至其指定经纪商Solium Capital ULC及其关联公司（“Shareworks"），为摩根士丹利的全资附属公司，或公司日后可能选定的其他股票计划服务供应商，其正协助公司实施、行政及管理该计划。参与者了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的运营国家（例如美国）可能有不同的、包括不那么严格的数据隐私法，参与者的管辖权认为这些法律不等同于参与者所在国家的保护。参与者理解，他或她可以要求提供名单，其中包括姓名和
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联系数据的任何潜在接收者的地址stockplanadmin@entrata.com.参与者授权公司、公司的指定经纪人和可能协助公司实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对计划的参与。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解到，他或她可以随时查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，通过联系stockplanadmin@entrata.com.此外，参与者理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，参与者的就业状况或在公司的职业不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法根据该计划或其他股权奖励授予参与者奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解，他或她可以联系stockplanadmin@entrata.com.
参与者在此明确无误地同意由公司、其母公司或子公司和/或EOR（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移此处所述的参与者个人数据和任何其他计划材料，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解，除期权协议和任何其他计划材料中所述以外，将为任何目的处理或转移参与者的数据征求并获得其同意。
5.内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认，如果股票在任何证券交易所公开上市，取决于其所在国家，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其直接或间接、接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份或股份权利，或在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区或参与者所在国家的法律和/或法规定义）期间与股份价值相关的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止参与者在拥有内幕信息前所下订单的取消或修改。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，包括同系服务提供商（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，建议参与者就此事与其个人顾问交谈。
6.关于外部建议的建议.参与者理解并同意，公司、任何母公司、子公司或EOR均未提供任何税务、法律或财务建议，公司、任何母公司、子公司或EOR也未就参与者参与计划、或参与者收购或出售基础股份、或任何后续处置或保留此类股份提出任何建议或评估。参与者了解，特此通知本人
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在采取与该计划相关的任何行动之前，就参与者参与该计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
7.英语语言.如参与者已收到将期权协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语文，则参与者理解，提供此类翻译文件仅是为了方便，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制，但须遵守适用的法律.此外，参与者承认其英语能力足以理解期权协议的条款和条件，并确认已阅读和理解与该计划有关的文件，包括期权协议及其所有条款和条件，所有这些文件均已仅以英文提供给参与者（除非下文所列适用于参与者的特定国家规定中另有规定）。参与者接受计划、期权协议及其适用条款和条件，不需要将其翻译成英文以外的任何语言。
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适用于下列国家参与者的全球规定
巴西
通知
外汇管制.任何资金汇出境外（即，在期权行使时）应通过经正式授权在巴西进行外汇交易的当地银行进行。此外，在向巴西转移因出售股份而产生的金额时，此类资金必须通过电汇方式转移，并通过参与者在巴西的首选金融机构的外汇结算业务进行申报。从国外收到的金额也必须随后由参与者出于税收目的进行申报。
外国资产报告.通过参与该计划，参与者了解到，如果此类持股超过特定限额（目前为100万美元），他或她通常需要向税务当局和中央银行提交关于在巴西境外持有的股份的年度报告。
加拿大
条款及条件
没有本票或放弃股票.尽管有期权协议第3节和本国家增编第2节的规定，行使价不能通过本票或放弃其他普通股股份的方式支付。
仅以股份支付的奖励.授予期权并不赋予参与者任何收取现金付款的权利，期权仅以股份形式支付。
终止活动状态.尽管选择协议中有任何相反的规定，参与者的现役状态应被视为终止（无论终止的原因是什么，以及该终止是否后来被认定为无效、非法或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有）截至（a）参与者收到其服务终止通知的日期；（b）参与者终止服务的日期；或（c）参与者不再积极向公司或服务接受者提供服务的日期，而不论当地法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）要求的任何通知期或代替该通知的支付期；如果参与者的终止日期无法根据期权协议和/或计划的条款合理确定，管理人应拥有专属酌处权，以确定就选择权而言，参与者的持续服务状态何时应被视为终止（包括当参与者在休假期间仍可能被视为提供服务时）。尽管有上述规定，如果适用的就业立法明确要求在法定通知期内继续归属，则参与者对期权的归属权将自最低法定通知期的最后日期起终止，但如果归属日期落在参与者的法定通知期结束之后，则参与者将无法获得或有权获得按比例分配的归属，参与者也无权因失去归属而获得任何赔偿。
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法语规定.如果参与者是魁北克居民，将适用以下规定：
双方承认，他们明确希望期权协议以及根据本协议订立、给予或提起的或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
Les parties reconnaissent avoir exig é la redaction en anglais de cette convention（“协议”），ainsi que de tous documents ex é cut é s，avis donn é s et procedures judiciaries intent é es，directement ou indirectement，relativement à la pr é sente convention。
报税义务.加拿大居民持有的外国财产（包括根据该计划授予的期权和基础股份）必须每年在T1135表格（外国收入验证报表）上报告，如果此类外国财产的总价值在一年中的任何时间超过100,000加元。表格须于翌年4月30日前提交。
哥斯达黎加
没有针对具体国家的规定。
印度
通知
外国资产报告信息.参与者必须在参与者的年度纳税申报表中申报外国银行账户和任何外国金融资产（包括在印度境外持有的受期权约束的股份）。遵守这一报告义务是参与者的责任，参与者应在这方面咨询其个人税务顾问。
外汇管制.参与者必须在收到后180天内将出售根据该计划获得的股份或收到任何股息的任何收益汇回印度（假设参与者持有的公司股本不到10%），并将这些金额转换为当地货币。参加者须取得国外汇入汇款证明（“FIRC”）在印度储备银行或参与者的雇主要求提供汇回证明的情况下，从他或她存放外币的银行并维持FIRC作为资金汇回的证据。
税务考虑.如果由参与者或代表参与者在行使时购买股票而进行的汇出汇款，处理汇出汇款的印度银行可以代扣源头征收的税款（“TCS”）根据自由化汇款计划（“LRS”）的适用税率（目前为20%）。银行预计将从汇出的金额中预扣这笔税款，除非对这笔税款的征收做出其他安排，而这种预扣税款预计将减少可用于购买外国股票的金额。
所收取的任何TCS可贷记参与者就期权应付的所得税负债，这反映在参与者年度所得税申报表中的税款最终核算中。
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以色列
条款及条件
奖项性质.参与者同意并理解：（i）期权将不会根据该条例第102条下的102项受托人裁决向受托人发行或存放，也不会获得以色列税务局的批准；（ii）参与者明确同意并同意对公司或公司的母公司或子公司进行赔偿，并使他们免于承担任何和所有可归因于税款、利息或罚款的责任，包括但不限于与必须预扣任何税款有关的责任。
墨西哥
没有针对具体国家的规定。
荷兰
通知
荷兰禁止内幕交易.通过接受期权，参与者了解了解荷兰内幕交易规则是参与者的责任。特别是，参与者了解到，禁止内幕交易的荷兰证券法基于欧洲市场滥用指令，并在荷兰金融监管法（Wet op het financieel toezicht或WFT）第5：56节和市场滥用法令（Besluit marktmisbruik Wft）第2节中说明。如需更多信息，请参与者查看以下金融市场管理局（AFM）网站上提供的内幕规则；https://www.afm.nl/nl-nl/consumenten.如参与者不确定内幕信息知情人规则是否适用于参与者，参与者确认公司建议参与者咨询法律顾问。参与者理解并同意，如果参与者违反荷兰内幕交易规则，公司和参与者的雇主都不能承担责任。参与者理解并同意，参与者有责任确保自己遵守本规则。
西班牙
通知
外汇管制.参与者必须向西班牙Direcci ó n General de Comercio Inernacional e Inversiones（the“DGCI”），商务和投资局，这是经济和竞争力部的一个部门。一般来说，对于上一年获得或处置的股份和/或截至上一年12月31日拥有的股份，申报必须在1月份提交；但是，如果根据该计划获得的股份价值或出售收益的金额超过某个阈值（或者如果参与者持有公司10%或以上的股权），则申报必须在收购或处置后的一个月内（如适用）提交。
外国资产/账户报告信息.参与者必须以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户（包括在国外持有的经纪账户）、任何外国票据以及与非西班牙居民的任何交易（包括公司或美国经纪账户向参与者支付的任何现金），如果这些账户中的余额，合
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以截至12月31日这类工具的价值，或在前一年或本年度与非西班牙居民的交易量，超过100万欧元。
此外，如果截至12月31日，参与者在西班牙境外持有股票和/或拥有价值超过50,000欧元（每类资产）的银行账户，则参与者将被要求在次年3月31日之前在其该年度的纳税申报表（表格Modelo 720）上报告有关此类资产的信息。在此类股份和/或账户最初报告后，只有在任何先前报告的股份或账户的价值增加超过20,000欧元或参与者出售或以其他方式处置先前报告的资产时，报告义务才适用于随后几年。
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附件A
联合协议
下列签署人正在根据截至2022年5月3日的若干股东协议（经修订、重述、补充或以其他方式根据其条款修订）执行和交付本合并协议股东协议”）由Entrata，Inc.、SLP Emblem Aggregator，L.P.、SLP Emblem Aggregator II，L.P.、TPP Capital Advisors，Ltd.、HGGC Prop Holdings，LP、Entryway DF Holdings，LP以及根据协议条款成为协议缔约方的任何其他人签署。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有股东协议中赋予这些术语的各自含义。
通过签署并将本合并协议交付给股东协议，以下签署人特此采纳并批准股东协议，并同意自本协议之日起生效，并作为以下签署人成为证券的接收方或受让方的条件，成为股东的一方，如适用，则作为雇员股东，并受适用于股东的股东协议的条款约束，并遵守适用于股东，以及（如适用）雇员股东的条款，其方式如同以下签署人是股东协议的原始签署人一样。
下列签署人承认并同意第8.4节直通第8.6节的股东协议以引用方式并入本文，比照.
【页面剩余部分故意留空】
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据此，下列签署人已于# # #接受_日期# # #签署并交付本共同协议。
| # # #参与者姓名# # # | ||||||||
| 签名 | ||||||||
| # # #参与者姓名# # # | ||||||||
| 打印名称 | ||||||||
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展品A
2021年股权激励计划
行使通知
Entrata，Inc。
Chapel Ridge路4205号
犹他州莱希，84043
关注：首席财务官
1.行使期权.自今天起生效，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________参与者”）特此选择行使参与者的选择权（“期权”）购买_________________股的普通股（“股份“）of Entrata，Inc.（the”公司”）根据及根据《2021年股权激励计划》（“计划”）和日期为______________、______的股票期权协议（“期权协议”).
2.付款的交付.参与者在此向公司交付期权协议中规定的股份的全部购买价格以及与行使期权相关的任何和所有预扣税款。
3.参与者的陈述.参与者确认参与者已收到、阅读和理解计划和期权协议，并同意遵守并受其条款和条件的约束。
4.作为股东的权利.在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受裁决（如计划中所定义）的公司普通股而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。股份须于根据期权协议行使期权后于切实可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13条另有规定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息或其他权利作出调整。
5.公司的优先购买权.在参与者或任何受让人所持有的任何股份（或在此有时被称为“持有人“）可出售或以其他方式转让（包括以赠与或法律运作方式转让），公司或其受让人有权根据本第5条规定的条款和条件购买股份（”优先购买权”).
(a)建议转让的通知.股份持有人应向公司送达书面通知（以“通知”）说明：（i）持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；（ii）各建议购买人或其他受让人的名称（“提议 受让人"）；（iii）拟转让予各建议受让人的股份数目；及（iv）持有人建议转让该等股份的善意现金价格或其他对价（“提供 价格”），持有人应按要约价格向公司或其受让人发售股份。
(b)行使优先购买权.在收到通知后30天内的任何时间，公司和/或其受让人可通过向持有人发出书面通知的方式，选择购买
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建议转让予任何一名或多于一名建议受让人的全部（但不少于全部）股份，按根据下文（c）款厘定的购买价格转让。
（c）采购价格.购买价格（“采购价格"）为公司或其受让人根据本条第5款购买的股份，以发售价格为准。若要约价格包含非现金对价，非现金对价的现金等值价值由公司董事会善意确定。
（d）付款.购买价款的支付应由公司或其受让人选择以现金（通过支票）、通过注销持有人对公司的全部或部分未偿债务（或在受让人回购的情况下，通过对受让人），或在收到通知后30天内或以通知中规定的方式和时间以任何组合方式进行。
（e）持有人的转让权.如该通知中建议转让予某一特定拟受让人的所有股份并非由公司及/或其受让人按本第5条的规定购买，则持有人可按要约价格或更高价格向该拟受让人出售或以其他方式转让该等股份，提供了该等出售或其他转让在该通知日期后的120天内完成，任何该等出售或其他转让均根据任何适用的证券法进行，且拟受让人书面同意本第5条的规定继续适用于该等拟受让人手中的股份。如通知中所述的股份未在该期限内转让给拟受让方，则应向公司发出新的通知，公司和/或其受让人应在持有人所持任何股份可能被出售或以其他方式转让之前再次被授予优先购买权。
（f）某些家庭转移的例外情况.尽管有本条第5条所载的任何相反规定，在参与者的有生之年或在参与者死亡时以遗嘱或无遗嘱式将任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属的利益而设立的信托，均可豁免本条第5条的规定。“直系亲属”此处使用的是指配偶、直系后代或前人、父亲、母亲、兄弟或姐妹。在这种情况下，受让人或其他受让人应在不违反本条第5款规定的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本条第5款的规定，否则不得再转让该等股份。
（g）优先购买权的终止.就任何股份而言，优先购买权应于（i）首次向公众出售公司普通股，或（ii）控制权变更（定义见计划）且继任公司拥有公开交易的股本证券时终止，以较早者为准。
6.税务咨询.参与者理解，参与者可能会因参与者购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，参与者已就购买或处置股份咨询参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。
7.限制性传说和止转令.
(a)传说.参与者理解并同意，公司须安排将下列图例或与其实质相当的图例置于任何证书上
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证明股份的所有权以及公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他传说：
此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（简称“《证券法》”）进行登记法案”），且不得要约、出售或以其他方式转让、质押或假设，除非且直至根据该法案进行登记，或在大律师对这些证券的发行人表示满意的情况下，该等要约、出售或转让、质押或假设符合该等规定。
本证书所代表的股份须遵守发行人或其受让人在行使通知中与该等股份的原始持有人之间所载的某些转让限制和优先拒绝权，其副本可在发行人的主要办公室获得。此类转让限制和首次拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股份须在发行人与该等股份的原持有人之间的协议中订立的公司证券的书面公开发售生效日期后的一段时间内受转让限制，且不得在该期间届满前由持有人在未经共同同意的情况下出售或以其他方式处置
(b)停止转让通知.参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让自己的证券，则可在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。
（c）拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份违反本行使通知的任何规定，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让予的任何买方或其他受让人。
8.继任者和受让人.本公司可将其在本行权通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本行权通知应符合本公司的继承人和受让人的利益。本行权通知在符合本协议规定的转让限制条件下，对参与者及其继承人、被执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
9.释义.有关本行权通知的解释的任何争议应由参与者或公司立即提交给管理人，管理人应在其下一次例会上审查该争议。管理人对此类争议的解决应为最终解决，对各方均具有约束力。
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10.管辖法律；可分割性.本行使通知受犹他州内部实体法管辖，但不适用法律选择规则； 但根据以色列法律适用的税务处理和税务规则和条例应为该条例。凡本规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的，本行权通知应继续充分有效。
11.整个协议.计划和期权协议通过引用并入本文。本行权通知、计划、期权协议和投资陈述声明构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。
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提交人：
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受理者：
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恩特拉塔公司。
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由
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打印名称
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标题
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展品b
投资代表声明
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与会者
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公司
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恩特拉塔公司。
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普通股
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就购买上述所列证券而言，下列签署人向公司声明如下：
（a）参与者知悉公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券仅是为了参与者自己的账户进行投资，而不是为了进行经修订的1933年《证券法》所指的任何“分销”或与其相关的转售（“证券法”).
（b）参与者承认并理解该证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，并未依据《证券法》规定的特定豁免进行登记，该豁免除其他外取决于参与者在此所表达的投资意图的善意性质。在这方面，参与者了解到，证券交易委员会认为，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券达到税务法规规定的最低资本收益期、延期出售、为或直到证券的市场价格上涨或下跌，或为期1年或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步理解，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解，证明证券的证书应印有适用的州证券法要求的任何图例。
（c）参与者熟悉根据《证券法》分别颁布的规则701和规则144的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701规定的资格，则该行使应免于根据《证券法》进行登记。如果公司受到1934年《证券交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，则在满足第144条规定的适用条件的情况下，可在90天后（或任何市场僵持协议可能要求的更长期限）转售根据第701条获得豁免的证券，包括在关联公司的情况下（1）有关公司的某些公开信息的可用性，（2）在不超过规定限制的任何3个月期间内出售的证券数量，（3）在非邀约的“经纪人的
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交易”，直接与“做市商”或“无风险主要交易”进行交易（这些术语根据1934年《证券交易法》定义）和（4）及时提交表格144（如适用）。
如果公司在授予期权时不符合第701条规定的资格，则可在某些有限情况下根据第144条的规定转售证券，这可能需要（i）有关公司的当前公开信息的可用性；（ii）在购买和全额支付证券（在规则144的含义内）后超过指定期间发生的转售；以及（iii）在关联公司出售证券的情况下，满足第（2）节规定的条件，紧接上文第（3）及第（4）款。
（d）与会者进一步理解，如果未能满足规则701或144的所有适用要求，则需要根据《证券法》进行登记、遵守条例A或其他一些登记豁免；并且，尽管规则144和701不是排他性的，证券交易委员会工作人员表示，提议出售除注册发售外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人在证明此类要约或销售可获得注册豁免以及参与此类交易的此类人及其各自的经纪人这样做的风险自担方面应承担重大举证责任。参与者理解，不能保证在这种情况下可以获得任何此类其他注册豁免。
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与会者
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签名
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日期
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恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
股票期权协议
除本文另有定义外，2021年股权激励计划中定义的术语（“计划”）在本股票期权协议（简称“认期权协议”).
i.股票期权授予通知
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参与者：
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# # #参与者_姓名# # #
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地址：
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# # # HOME _地址# # # | |||||||
上述参与者已被授予购买公司普通股的期权，但须遵守计划和本期权协议的条款和条件，具体如下：
| 授予日期： | # # #赠款_日期# # # | ||||||||||
| 归属开始日期： | # # #备选_ VEST _ BASE _ DATE # # # | ||||||||||
| 每股行使价： | # # #赠款_价格# # # | ||||||||||
| 授予股份总数： | # # # total _ awards # # # | ||||||||||
| 总行使价： | # # #总计_运行_价格# # # | ||||||||||
| 期权类型： | 激励股票期权 | ||||||||||
| 非法定股票期权 | |||||||||||
| 到期日： | # # #周年_ of _ date _ of _ grant # # # | ||||||||||
1.归属时间表.
【插入基于时间的归属时间表】
[如果期权不是由存续或收购实体在该控制权变更中承担的，或者参与者的服务被存续或收购实体在该控制权变更后的十二个月内非出于下述定义的正当理由终止，则100%的期权将在控制权变更完成时归属。
“善因”是指：
（i）由董事会合理厘定的故意侵权行为、参与者的行为或作为（不包括与机动车辆有关的任何侵权行为）对公司或其附属公司的财产或声誉造成重大损失、损害或损害；
（ii）对公司实施任何犯罪、不当行为或故意、重大欺诈或不诚实行为；
（iii）犯下重罪或任何涉及道德败坏的罪行，而该罪行对公司的业务或对公司或董事会合理厘定的参与者的声誉造成非实质损害；
（iv）委员会向参与者发出书面通知后十（10）日内未能治愈的疏忽或故意违反参与者的合理职责（因疾病或丧失行为能力以外的原因）；
（v）参与者非法持有受控物质或滥用酒精或其他非法药物，干扰参与者履行对公司的职责，对参与者或其他人构成危险，或损害参与者、公司或其联属公司的诚信和声誉（由董事会合理认定）；
（vi）无视或违反公司或其附属公司的书面、重大政策或对参与者的合理明示指示，导致公司或其附属公司的财产或声誉遭受非实质性损失、损害或损害，而该等损失、损害或损害在董事会向参与者发出书面通知后十（10）天内未得到或无法得到纠正；或
（vii）任何重大违反股票期权协议或与公司的任何其他书面协议或限制性契诺，或任何重大违反参与者的持续义务，包括但不限于不披露机密信息和不转让在受雇期间开发的知识产权的义务，如果能够得到纠正，则在董事会向参与者发出书面通知后十（10）天内不会得到纠正。]
2.终止期限:
期权在参与者不再是服务提供者后的90日内可行使；提供了，如参与者因原因（定义见下文）而终止（定义见下文）或违反限制性公约（定义见下文）的情况发生，则参与者应立即没收所有已归属和未归属的选择权，不作任何考虑。尽管有上述规定，在任何情况下均不得在上述到期日之后行使期权，并且期权可能会根据计划第13条的规定被提前终止。
ii.协议
1.授出期权.公司管理人特此向本期权协议第I部股票期权授予通知中指名的参与者（“参与者”）、期权数量（以“期权”）购买《股票期权授予通知书》所载的股份，按《股票期权授予通知书》所载的每股行权价格（“行权价格”），并受计划条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。在符合计划第18条的规定下，如果计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
股票期权授予通知书指定为激励股票期权的（“ISO”），这些期权旨在符合《守则》第422条所定义的激励股票期权的条件。尽管如此，只要超过《守则》第422（d）条的10万美元规则，期权应被视为非法定股票期权（"国家统计局”).此外，如果出于任何原因，任何期权都不符合条件
-2-
作为ISO，那么，在此类不合格的范围内，此类期权应被视为根据该计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事均不得因任何期权因任何原因未能获得ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。
2.行使期权.
(a)行使权利.期权在其期限内可根据股票期权授予通知所载的归属时间表以及计划和本期权协议的适用条款行使。
(b)运动方法.期权可通过交付行使通知的方式行使，该通知的格式随附于附件 A（The "行权通知“）或以管理人可能决定的方式及依据该等程序，其中须述明行使期权的选择、正在行使期权的股份数目（”已行使股份”），以及公司可能要求的其他陈述和协议。行权通知应随同支付所有行权股份的合计行权价格，以及任何适用的预扣税款。在公司收到此种已完全执行的行权通知并附有总行权价格以及任何适用的预扣税款后，期权应被视为已行使。
不得根据期权的行使发行任何股份，除非该发行及该行使符合适用法律。假设该等合规，就所得税而言，该等股份应视为在就该等股份行使期权之日转让予参与者。
3.Call Rights.
（a）参与者同意，除非与公司另有书面约定，在首次公开募股之前，公司（或，如果公司不选择行使认购权，保荐集团或其指定的关联公司之一）将有权但无义务购买（“呼叫 右"）参与者持有的所有既得股份（包括根据行使期权或其他方式在终止后发行的任何既得股份）和既得期权（“可赎回股权“）在（x）终止或（y）违反限制性公约（任何该等事件，a”通话活动"），如本条第3款所规定。一旦发生召回事件，公司（或，如适用，保荐人集团或其指定的关联公司之一）可通过一份或多份书面通知（每份，一份“召回权通知"）在自终止日期或管理人实际知悉发生违反限制性公约的情况（如适用）开始并于（a）终止日期或管理人实际知悉发生违反限制性公约的情况（如适用）或（b）行使期权或类似购买权时所获得的每一既得股份的日期（以较晚者为准）结束的期间内的任何时间交付给参与者，收购该归属股份的日期（该期间，“赎回权期限”以及发出该通知的日期，“赎回行使日”).于发出认购权通知后，公司（或如适用，保荐人集团或其指定的联属公司之一）将有义务
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购买和参与者将有义务出售可赎回股权的全部（或赎回权通知中指明的任何较小部分），以支付下文第3节中所述的对价。
（i）如属（x）公司或联属公司因故终止，（y）在公司或联属公司因故存在终止的理由时因参与者辞职而终止，或（z）违反限制性契约：已获授予的期权应根据本期权协议自动终止，而无须支付任何代价，就任何已获授予的股份而言，代价将等于（1）该等已归属股份的成本及（2）该等已归属股份于赎回行使日的公平市值（定义见股东协议）两者中较低者；及
（ii）如因任何其他理由而终止，任何既得股份的代价（x）将等于该等既得股份于认购行使日的公平市场价值（由董事会善意厘定），及（y）任何既得期权的代价将等于（1）在认购行使日受该等既得期权规限的既得股份的公平市场价值超过每股行使价的乘积（如有的话），及（2）受该等已归属期权规限的已归属股份数目，该等已归属期权须终止以换取该等代价的支付；提供了、如每股行使价等于或高于股份于认购行权日的公平市值，则该等既得期权将自动终止，而无须就该等期权支付任何代价。
（b）根据本条第3款进行的所有可赎回股权买卖的截止日期，将于赎回行使日期后60天内，在公司所厘定的日期，并在发给参与者的书面通知中载明（该截止日期为通知回购日期”).可赎回股权的购买价款将以现金、本票或电汇方式支付给参与者；前提是，倘支付该等现金购买价款或由其附属公司向公司分派或派发股息以支付该等款项所需的现金（x）将违反或被适用法律或证券条例禁止（包括有关公司的偿付能力）或（y）将构成或导致公司或其任何附属公司的任何融资协议项下的违约或违约事件（每项该等事件为“违约事件”），公司应被允许发行本票（a“本票"）等于总购买价，而该等本票（1）（a）的利率等于于本票订立日期生效的“最优惠利率”（如《华尔街日报》所刊载），该利息将于本票期限内按年等额分期支付，并由公司选择，以现金或实物支付，以及（b）在付款日期后180天内（或由公司全权酌情决定的较短期限）强制支付，不会（a）违反或被适用法律或证券法规禁止，及（b）构成违约事件，（2）期限不超过自订立承兑票据之日起四年，或（3）具有公司或其任何附属公司的任何融资协议可能要求的其他条款；此外，条件是，在发生任何违约事件时，代替结束适用的可赎回股权的买卖，公司可全权酌情撤销行使该等认购权，在此情况下，公司可行使认购权的期限应计至不再发生任何违约事件之日后30天，而公司可根据本条第3款在该30天期间的任何时间行使认购权。参与者将促使可赎回股权在收盘时交付给公司，不附带任何种类的所有留置权，但根据本期权协议的条款继续适用的留置权除外。参与者将采取所有此类行动并交付公司要求归属于公司的所有此类文件和文书，可赎回股权的所有权不受参与者或通过参与者产生的任何留置权的影响。
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（c）参与者特此为截至赎回回购日其可赎回股权的买方的利益作出以下陈述和保证，其中（a）在购买可赎回股权的完成和本期权协议终止后仍有效，以及（b）也可在以公司要求的形式实施购买可赎回股权的购买协议中规定：
（i）参与者（a）是可赎回股权的合法、记录和实益拥有人，并对其拥有良好和有效的所有权，以及（b）拥有出售、转让和转让可赎回股权的全权和授权；
（ii）可赎回股权的买方将获得该等可赎回股权的良好、可销售和未设押的所有权，不受任何留置权的限制，且不受任何不利的债权或权利的约束；和
（iii）本期权协议中就购买可赎回股权和以公司要求的形式使购买可赎回股权生效的购买协议进行的每一项经比照的参与者的陈述和保证。
（d）尽管本第3条另有相反规定，如公司的会计师为避免就既得期权的认购权产生不利的会计后果而确定有需要，公司可要求参与者在董事会事先书面批准后，在某一情况下行使，参与者当时使用净行权方法持有的所有既得期权，据此，在行使该等期权时本应获得的股份数量应减少总公平市场价值（由管理人善意确定）等于（i）该等期权的总行权价格加上（ii）公司因行使该等期权而被确认的收入而需预扣的适用预扣税总额之和的股份数量，而在该等行使时收到的余下股份，须由公司在参与者持有该等股份至少6个月的日期后的30天期间交付赎回权通知时购买，否则须按照本第3条。
（e）本第3条所设想的公司交付赎回权通知（视属何情况而定）的权利，于首次公开发售完成时终止；提供了、经了解并同意，在IPO完成前已送达的任何受赎回权通知约束的可赎回股权，继续受本第三节条款规定的约束。
（f）除本条第3款规定外，公司有权在本期权协议或授予或发行此类证券所依据的其他协议规定的范围内，不时按该协议规定的条款和条件购买参与者或任何参与者的许可受让人所拥有的全部或部分证券。
（g）就本期权协议而言：
（i）"附属公司”是指，就任何人而言，控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”一词是指指示或导致该人的管理和政策方向的权力，直接或
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间接地，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“受控”和“控制”这两个词的含义与前述相关。
（二）“原因”指就参与者而言，参与者与公司之间当时有效的任何雇佣、咨询或类似协议中赋予该术语的含义，或如果没有该协议或该术语未在其中定义，则指：（a）参与者未能或拒绝实质性履行参与者的重大职责（由于身体或精神疾病导致完全或部分丧失行为能力的除外），（b）参与者履行职责时的不诚实行为对公司或其任何子公司的运营、财务业绩、商业声誉或商业关系产生不利影响，（c）参与者就（x）重罪或（y）任何涉及道德败坏的罪行，（d）参与者与参与者的职责有关的渎职或故意不当行为，或对公司或其任何子公司的运营、财务状况、商业声誉或业务关系有害的任何作为或疏忽不作为，（e）参与者违反限制性公约或（f）参与者违反任何对运营、财务状况有害的书面公司政策，公司或其任何附属公司的商业信誉或业务关系。
（三）"成本”指就最初向其发行该等股份的参与者的任何股份向公司支付的购买价格，经公平调整以计入任何单位/股票股息、拆分、反向拆分、组合或资本重组，减去就该等股份支付或宣布的任何股息或分配的累计金额，作出该等公平调整的方法由管理人全权酌情决定；提供了，那“成本”可能不会低于零。为免生疑问，通过行使期权（如有调整前）获得的任何股份的初始成本应为该等期权的每股行使价。
（四）“直系亲属”是指，就任何自然人而言（i）该自然人的配偶、子女（无论是否为自然人或被收养为未成年人）、孙辈或更多的远亲后裔，以及（ii）上一条款（i）中所述的每个人的直系后裔。
（五）“首次公开发行”指完成（i）公开上市（定义见下文第II部分第5节），（ii）SPAC交易（定义见下文第II部分第5节），或（iii）首次自愿上市或配售的股份，这些股份已根据《证券法》在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何其他已建立的证券交易所或上述证券的继承者登记。
（六）“获准受让人”指（i）就任何参与人而言，任何家族信托及其他由参与人单独控制的、且就其而言，唯一受益人为参与人的直系亲属的其他遗产规划工具；提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a；（ii）如任何股东为自然人，则任何家族信托及其他遗产规划工具仅由该股东控制，且就其而言，唯一受益人为该股东及其直系亲属；提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a（iii）就上述第（i）及（ii）条所提述的股东以外的任何股东而言，该股东的任何附属公司，提供了、任何该等受让人按本协议所附的格式订立合并协议作为附件a.
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（vii）"违反限制性公约”指参与者违反任何限制性契诺，包括参与者因与公司集团的任何协议（定义见下文第II部第18节）而须遵守的与保密、不竞争、不招揽、不干涉及不贬低有关的任何契诺。
（八）“保荐组”指SLP Emblem Aggregator，L.P.，a Delaware有限合伙企业，SLP Emblem Aggregator II，L.P.，a Delaware有限合伙企业以及上述任何获准受让方（定义见股东协议）。
（九）“股东协议”指公司与若干其他方于2022年4月或前后签署的股东协议（经不时修订）。
（x）"终止”指以任何理由（包括但不限于由于参与者的辞职）终止参与者作为公司或关联公司的服务提供商，或如经管理人确定，终止参与者不再是公司集团的服务提供商的任何情况。
4.参与者的陈述.如股份未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）登记证券法”），在行使期权时，参与者应在公司要求的情况下，在行使全部或任何部分期权的同时，以随附的格式向公司交付其投资陈述声明，作为附件 b.
5.锁定期.该公司有可能成为一家上市公司，这可能会以多种不同方式发生。第5节规定了在这种情况下将适用的一些限制，除非这些限制被授权实体放弃。通过公司根据《证券法》提交的登记声明，将其任何股本证券登记出售给公众，公司可以成为一家上市公司（x）（a“公开上市“）或（y）由于公司完成与特殊目的收购公司或其子公司的合并或合并（该实体，a”SPAC”）存续或母实体的证券在已设立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场（此类交易、“SPAC交易”).
（a）参与者同意，参与者将不会（x）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份（或公司或SPAC的其他证券）或任何可转换为或可行使或可交换的证券，直接或间接换取股份（或公司或SPAC的其他证券）或（y）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期、对冲或其他安排，参与者所持有的任何股份（或公司或SPAC的其他证券）在第5（b）和5（c）条规定的期间内的所有权（包括在登记中的证券除外）的任何经济后果（“市场僵持期”).本第5（a）条的条文不适用于根据包销公开发售的包销协议向包销商出售任何股份。
（b）市场僵持期将从（x）公司为公开上市提交的注册声明的有效性或（y）SPAC交易结束时开始。
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（c）公开上市的市场对峙期将于公司指定的日期结束，或就包销的公开发售而言，由管理承销商（s）指定的日期结束。SPAC交易的市场僵持期将在SPAC交易中存续实体指定的日期结束。但在任何情况下，该期限均不得超过180天。
（d）参与者同意签立和交付公司或主承销商合理要求的与前述一致或为进一步生效所需的其他协议。此外，如果公司或承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供公司或该代表可能要求的与完成任何公开上市或SPAC交易有关的信息。与公开上市相关的承销商，以及SPAC交易中的特殊目的收购公司及其关联公司，是本第5条的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。
（e）本条第5款所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的股份（或其他证券）施加停止转让指示，直至市场对峙期结束。参与者同意，根据本裁决获得的股份的任何受让人应受本第5条的约束。
6.付款方式.合计行权价格的支付方式，由参与者自行选择，采取以下任一方式或组合方式：
（a）现金；
（b）检查；
（c）公司根据公司就该计划采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；或
（d）交出其他股份，而该等股份（i）须按其在行使日期的公平市场价值（由管理人善意厘定）估值，及（ii）必须是自由拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，如接纳该等股份，由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。
7.对运动的限制.如果在行使该等股份时发行该等股份或该等股份的对价支付方式将构成违反任何适用法律，则不得行使该等期权。
8.期权的不可转让性.
（a）除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何其他方式转让期权，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。本计划及本选择权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
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（b）此外，直至公司受到《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，或在管理人确定其依赖、将依赖或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的期权登记豁免（“Reliance结束日期"），参与者不得以（i）以外的任何方式通过馈赠或家庭关系令将期权或在行使前受期权约束的股份转让给“家庭成员”（定义见《证券法》第701（c）（3）条）的人，或（ii）在参与者死亡或残疾时转让给参与者的遗嘱执行人或监护人。在Reliance结束日期之前，期权以及在行使期权之前受其约束的股份不得被质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”（分别定义见《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条），但本款（i）和（ii）条允许的情况除外。
9.期权期限.期权只可在股票期权授出通知所载的期限内行使，并只可根据计划及本期权协议的条款在该期限内行使。
10.税务义务.
(a)扣税.参与者同意与公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国收入和就业税预扣要求。参与者承认并同意，在行权时未交付预扣金额的，公司可以拒绝兑现行权并拒绝交付股份。
(b)取消ISO股份的资格处置通知.如果此处授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在（i）授予日期后2年的日期或（ii）行使日期后1年的日期中的较晚日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者应立即将该处置以书面通知公司。参与人同意，参与人确认的补偿收入可由公司代扣所得税。
（c）代码第409a节。根据《守则》第409A条，在2004年12月31日之后归属的期权（或在该日期或之前归属但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权），授予的每股行使价由美国国税局确定（“国税局”）低于授予日股票的公允市场价值（“折价期权”）可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的期权可能会导致（i）参与者在行使期权之前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能导致参与者获得额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，公司不能也没有保证IRS将在以后的审查中同意期权的每股行使价等于或超过授予日股票的公平市场价值。参与者同意，如果IRS确定授予的期权的每股行权价低于授予日股票的公允市场价值，则参与者应独自承担与此确定相关的参与者成本。
11.电子交付.公司可全权酌情决定交付与根据计划授予的期权或未来可能根据计划授予的期权相关的任何文件
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以电子方式参与计划或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
12.管辖法律；可分割性.本选择权协议受犹他州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。在本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的情况下，本期权协议应继续充分生效。
13.整个协议.该计划通过引用并入本文。计划、股东协议和本期权协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。
14.释义.署长将有权解释计划及本授标协议，并有权就计划的管理、解释及适用采纳与之一致的规则，并有权解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定是否已授予任何期权）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本授标协议而善意作出的任何行动、裁定或解释负个人法律责任。
15.对协议的修改.参与者明确保证，参与者不会依赖本协议所包含的内容以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本期权协议。对本期权协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管计划或本授予协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，在不经参与者同意的情况下全权酌情修改本期权协议的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本期权征收任何额外税款或收入确认。
16.发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为向参与者（或参与者的遗产）发行股份的条件，则该等发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准将已生效或在没有任何公司不能接受的条件的情况下获得。如果公司确定交付任何股份的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付至公司合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
17.加入股东协议.如果参与者还不是股东协议的一方，那么参与者在此同意加入并成为该协议的一方，公司
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特此同意接受参与者作为《股东协议》的一方。公司和参与者各自承认并同意，参与者有权享有适用的权利和利益，并受制于股东协议项下的适用义务。如果参与者未能及时遵守董事会根据其善意酌处权确定的任一协议项下的任何参与者义务，则参与者可能被要求立即没收在行使期权时获得的任何或所有期权和/或股份，这些期权和/或股份在此类不遵守时尚未支付，无需为此支付任何对价。
18.限制性盟约.
(a)保密.在参与者担任公司及其附属公司的服务供应商期间（以下简称“公司集团”），参与者将可以访问机密信息。就本期权协议而言，“机密资料”指公司集团已开发或使用且第三方无法轻易从公司集团以外的来源获得的机密和/或专有信息和/或商业秘密，包括（通过示例但不限于）所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可申请专利或沦为实践）、创新、改进、专有技术、开发、技术、方法、工艺、处理、图纸、草图、规格、设计、图案、模型、计划和战略，以及任何形式或媒介（不论是仅以有形或无形形式或媒介记住或体现）的所有其他机密或专有信息或商业秘密，不论其现在或以后存在、与公司集团的过去、当前或潜在业务、活动和/或运营有关或产生，包括但不限于与财务、销售、营销、广告、促销、定价、人员、客户、供应商、供应商、合作伙伴和/或竞争对手有关或与之相关的任何此类信息。参与者同意，参与者不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人传达，除非在参与者被指派的职责过程中并为公司集团的利益，在参与者作为服务提供者期间或其后的任何时间，从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，但公司集团有义务对这些信息进行保密，以及仅在参与者被指派的职责过程中以及为公司集团的利益而使用此类信息，在每种情况下，这些信息应已由参与者在参与者作为公司集团（或任何前身）的服务提供商期间获得。上述情况不适用于以下信息：（i）在向参与者披露该信息之前，公司集团以外的人已知悉该信息不受直接或间接对公司集团保持保密的义务；（ii）通过参与者或参与者的任何代表的任何不法行为，在向参与者披露该信息之后，公司集团以外的人已知悉该信息不受直接或间接对公司集团保持保密的义务；或（iii）适用法律要求参与者披露，法规或法律程序（提供了，指在符合第18（f）条的规定下，参与者向公司集团提供有关预期披露的事先通知，并合理地与公司集团合作，费用由公司集团承担，以寻求对此类信息的保护令或其他适当保护）。本期权协议的条款和条件应严格保密，参与者在此同意不向任何个人或实体披露本协议的条款和条件，但直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问或未来的潜在雇主除外，仅为披露本第18条的规定对参与者的行为施加的限制的目的，而这些人在每种情况下都同意对此类信息保密。
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(b)非竞争.
（i）在授予期权的部分考虑中，为阻止披露或使用机密信息以及阻止参与者故意干涉公司集团的合同关系、参与者故意干涉公司集团的预期经济优势和促进公平竞争，参与者同意，在授出日期开始的期间内，以及，（a）对于位于加利福尼亚州以外的参与者，截至参与者不再是服务提供商之日的第一（1）周年，或（b）对于位于加利福尼亚州境内的参与者，截止日期为参与者不再是服务提供商（此期间，在每种情况下，“限制期"），参与者不得直接或间接拥有任何权益、管理、控制、参与（不论是作为高级人员、董事、经理、雇员、合伙人、权益持有人、成员、代理人、代表或其他方式）、与公司集团自参与者终止时起正在从事公司集团业务的任何地方进行磋商、为其提供服务或以任何其他方式从事任何竞争性业务；但本文中的任何规定均不得禁止参与者直接或间接成为，公开交易的公司的任何类别的已发行股票的不超过2%的被动所有者，只要参与者没有积极参与该公司的业务。
（二）就本期权协议而言，“竞争性业务”指公司集团于该日期所进行的业务，参与者不再是服务供应商，因为该等业务可根据一项建议予以延长或扩大，以延长或扩大在该日期之前已采取的任何步骤。
（c）非招揽.
（i）参与者同意，在限制期内，参与者不得直接或间接通过他人，为参与者自己的账户或任何其他人的账户，从事干扰活动。
（二）就本期权协议而言，“干扰活动"指（i）招募、鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图招募、鼓励、招揽或诱导任何受雇于公司集团任何成员或向其提供顾问服务的人终止该人与公司集团的雇用或服务（或就顾问而言，实质上减少向公司集团提供该等服务）或（ii）鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图鼓励、招揽或诱导任何业务关系停止与公司集团开展业务或减少与公司集团开展的业务数量，或以任何方式干扰任何该等业务关系与公司集团之间的关系。
（三）就本期权协议而言，"业务关系”指公司集团任何成员的任何现有或潜在合作伙伴、客户、客户、持牌人、供应商或其他业务关系，或在前六（6）个月期间内为客户、客户、持牌人或其他业务关系的任何该等关系，在每种情况下，参与者与其进行业务交易或其身份作为公司集团的服务提供商为参与者所知晓。
（d）发明.
（i）参与者承认并同意所有思想、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发、软件、专有技术、过程、技术、方法、作者身份的作品和其他工作产品，无论是否可获得专利，（a）通过使用被简化为实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进的
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任何公司集团资源和/或在参与者与公司集团的工作范围内，且在参与者作为公司集团的服务提供者期间，由参与者单独或与他人共同作出或构想的，或（b）由参与者在公司集团履行参与者与公司集团的职责时或在参与者自己的时间进行的与公司集团有关的任何工作建议的，但仅限于发明与参与者作为公司集团的雇员或其他服务提供者的工作有关的情况，应专属于公司集团（或其指定人），无论是否就此提出专利或其他知识产权保护申请（“发明”).参加者将保存完整完整的书面记录（以下简称“记录”），按照公司集团规定的方式，对所有发明进行披露，并将及时向公司集团完整、书面披露所有发明。记录应为公司集团的唯一和专有财产，参与者将在参与者不再是公司集团的服务提供商时交出这些记录，或应要求交出这些记录。参与者将向公司集团转让在任何和所有国家可能就此发布的发明和所有专利或其他知识产权，无论是在参与者作为公司集团服务提供商期间或之后，连同以参与者的名义或以公司集团（或其指定人）的名义提交专利申请和同等权利的权利（“应用程序”).参与者将在参与者作为公司集团的服务提供商期间内及之后的任何时间，提出该等申请、签署该等文件、作出所有合法宣誓，并履行公司集团不时合理要求的所有其他行为，以完善、记录、强制执行、保护、专利或登记公司集团在发明中的权利，所有这些均不需公司集团向参与者提供额外补偿。参与者还将向公司集团（或其指定人员）执行申请的转让，并为公司集团及其律师提供一切合理协助（包括提供证词），以便为公司集团的利益获得发明，所有这些均不向参与者提供额外补偿，但完全由公司集团承担费用。
（ii）此外，这些发明将被视为租用作品，因为该术语是根据美国版权法定义的，代表公司集团和参与者同意，公司集团将是发明的唯一所有者，以及其中的所有基础权利，在现在已知或以下设计的所有媒体中，在整个宇宙中永久存在，而不对参与者承担任何进一步的义务。如果发明或其任何部分被视为不是为租用而工作，或该等发明中的权利并未以其他方式自动归属公司集团，则参与者在此不可撤销地向公司集团转让、转让和转让在目前已知或以下设计的所有媒体上、在整个宇宙和永久范围内、在发明中和在发明中的所有权利，包括但不限于参与者对发明的版权的所有权利、所有权和权益（以及其所有续期、复兴和延期），包括但不限于，现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于对发明进行修改、改编和修订、利用和允许他人利用发明的无限制权利以及在本协议日期之前就任何侵权行为或其他已知或未知的未经授权的使用或克减发明的行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括但不限于收取由此产生的所有收益和损害赔偿的权利。此外，参与者特此放弃与发明有关的任何所谓“精神权利”。如果参与者在发明中拥有无法以本文所述方式转让的任何权利，则参与者同意无条件放弃强制执行这些权利。参与者特此放弃对发明以及可能在其上发行的所有专利和知识产权的其他注册的任何和所有当前存在的和未来的金钱权利，包括但不限于因参与者是公司集团的服务提供商而以其他方式为参与者的利益而产生的任何权利。
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（e）不丢脸.参与者同意不贬低公司集团或其高级管理人员、董事、雇员、股东、成员、代理人或产品，除非在参与者受雇于公司集团期间以及其后的任何时间善意履行其对公司集团的职责。应对法律程序的如实陈述、所要求的政府证词或文件、行政或仲裁程序（包括但不限于与此种程序有关的证词）不得违反上述规定。
（f）允许的报告和披露.尽管本选择协议中有任何与之相反的语言，本选择协议中的任何内容均不禁止或阻碍参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，以其他方式与任何受联邦法律或法规举报人条款保护的此类机构或实体进行沟通、合作或提出投诉或进行其他披露或投诉；提供了，即在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。参与者作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，且参与者无须通知公司该参与者已作出该等报告或披露。尽管有上述规定，在任何情况下，未经董事会事先书面同意，参与者均无权披露公司的律师-委托人特权或律师工作产品或公司商业秘密所涵盖的任何信息。根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，如果此类提交是密封的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人对含有商业秘密的任何文件进行盖章备案，不披露商业秘密的，依照法院命令的除外。
（g）契诺的合理性.在签署本期权协议时，参与者向公司集团保证，参与者已仔细阅读并考虑了本期权协议的所有条款和条件，包括根据本第18条施加的限制。参与者同意，这些限制是合理和适当保护公司集团及其机密信息所必需的，并且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且这些限制单独或总体上不会妨碍参与者在受限制约束的期间内获得其他合适的就业。参与者承认，这些契约中的每一项对公司集团都具有独特、非常可观和不可估量的价值，并且参与者拥有足够的资产和技能来提供生计，而这些契约仍然有效。参与者进一步承诺，参与者将不会质疑本第18条所载任何契约的合理性或可执行性，并且如果公司集团在该争议所涉及的任何重大问题上胜诉，或者如果参与者对本第18条任何条款的合理性或可执行性提出质疑，则参与者将向公司集团偿还与任何强制执行本第18条任何条款的行动有关的所有费用（包括合理的律师费）。还商定，公司集团的任何成员将有权根据本期权协议强制执行参与者对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第18条。
（h）改革.经任何州有管辖权的法院裁定，本第18条中的任何限制期限或范围过长或不合理或不可执行的
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根据适用法律，当事人的意图是，法院可以修改或修正这种限制，使其在该国法律允许的最大范围内可强制执行。
（一）收费. 如发生任何违反本第18条规定的情况，参与者承认并同意，本第18条所载的终止后限制应延长相当于该违反期间的一段时间，这是本协议各方的意图，即适用的终止后限制期间的运行应在该违反的任何期间内收费。
（j）生存. 本条例第18条所载的义务，在参与者作为服务提供者在公司集团的时间终止后，以及参与者在本条例第18条其他部分所列期间不再直接或间接持有公司的任何股权之日后，仍然有效，并在其后根据本条例的条款完全可强制执行。
(k)补救措施. 参与者承认并同意，公司就违反或威胁违反本第18条的任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，并且，鉴于这一事实，参与者同意，在发生此类违反或威胁违反的情况下，除了法律上的任何补救措施外，公司在不贴出任何保证金或其他担保的情况下，应有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法补救，没有必要显示实际的金钱损失。
19.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处归属时间表的股份归属仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者而获得，而不是通过被雇用、被授予这些期权或在此获得股份的行为。参与者还承认并同意，本选择权协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或
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经以下与会者签名：
●参与者确认收到该计划的副本，并声明他或她熟悉其中的条款和规定，并在此接受受其所有条款和规定约束的期权。
●参与者已全面审查计划和期权，在执行期权之前有机会获得律师的建议，并充分了解期权的所有规定。
●参与者在此同意接受管理人就计划或期权下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
●参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
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与会者
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恩特拉塔公司。
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由
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/s/亚当·埃德蒙兹
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| # # #参与者_姓名# # # |
Adam Edmunds，首席执行官
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| # # # HOME _地址# # # | ||||||||
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# # #接受_日期# # #
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附件A
联合协议
下列签署人正在根据截至2022年5月3日的若干股东协议（经修订、重述、补充或以其他方式根据其条款修订）执行和交付本合并协议股东协议”）由Entrata，Inc.、SLP Emblem Aggregator，L.P.、SLP Emblem Aggregator II，L.P.、TPP Capital Advisors，Ltd.、HGGC Prop Holdings，LP、Entryway DF Holdings，LP以及根据协议条款成为协议缔约方的任何其他人签署。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有股东协议中赋予这些术语的各自含义。
通过签署并将本合并协议交付给股东协议，以下签署人特此采纳并批准股东协议，并同意自本协议之日起生效，并作为以下签署人成为证券的接收方或受让方的条件，成为股东的一方，如适用，则作为雇员股东，并受适用于股东的股东协议的条款约束，并遵守适用于股东，以及（如适用）雇员股东的条款，其方式如同以下签署人是股东协议的原始签署人一样。
下列签署人承认并同意第8.4节直通第8.6节的股东协议以引用方式并入本文，比照.
【页面剩余部分故意留空】
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据此，下列签署人已于# # #接受_日期# # #签署并交付本共同协议。
| # # #参与者姓名# # # | ||||||||
| 签名 | ||||||||
| # # #参与者姓名# # # | ||||||||
| 打印名称 | ||||||||
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展品A
2021年股权激励计划
行使通知
Entrata，Inc。
Chapel Ridge路4205号
犹他州莱希，84043
关注：首席财务官
1.行使期权.自今天起生效，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________参与者”）特此选择行使参与者的选择权（“期权”）购买_________________股的普通股（“股份“）of Entrata，Inc.（the”公司”）根据及根据《2021年股权激励计划》（“计划”）和日期为______________、______的股票期权协议（“期权协议”).
2.付款的交付.参与者在此向公司交付期权协议中规定的股份的全部购买价格以及与行使期权相关的任何和所有预扣税款。
3.参与者的陈述.参与者确认参与者已收到、阅读和理解计划和期权协议，并同意遵守并受其条款和条件的约束。
4.作为股东的权利.在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受裁决（如计划中所定义）的公司普通股而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。股份须于根据期权协议行使期权后于切实可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13条另有规定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息或其他权利作出调整。
5.公司的优先购买权.在参与者或任何受让人所持有的任何股份（或在此有时被称为“持有人“）可出售或以其他方式转让（包括以赠与或法律运作方式转让），公司或其受让人有权根据本第5条规定的条款和条件购买股份（”优先购买权”).
(a)建议转让的通知.股份持有人应向公司送达书面通知（以“通知”）说明：（i）持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；（ii）各建议购买人或其他受让人的名称（“拟受让方"）；（iii）拟转让予各建议受让人的股份数目；及（iv）持有人建议转让该等股份的善意现金价格或其他对价（“报价”），持有人应按要约价格向公司或其受让人发售股份。
(b)行使优先购买权.在收到通知后30天内的任何时间，公司和/或其受让人可通过向持有人发出书面通知的方式，选择购买
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建议转让予任何一名或多于一名建议受让人的全部（但不少于全部）股份，按根据下文（c）款厘定的购买价格转让。
（c）采购价格.购买价格（“采购价格"）为公司或其受让人根据本条第5款购买的股份，以发售价格为准。若要约价格包含非现金对价，非现金对价的现金等值价值由公司董事会善意确定。
（d）付款.购买价款的支付应由公司或其受让人选择以现金（通过支票）、通过注销持有人对公司的全部或部分未偿债务（或在受让人回购的情况下，通过对受让人），或在收到通知后30天内或以通知中规定的方式和时间以任何组合方式进行。
（e）持有人的转让权.如该通知中建议转让予某一特定拟受让人的所有股份并非由公司及/或其受让人按本第5条的规定购买，则持有人可按要约价格或更高价格向该拟受让人出售或以其他方式转让该等股份，提供了该等出售或其他转让在该通知日期后的120天内完成，任何该等出售或其他转让均根据任何适用的证券法进行，且拟受让人书面同意本第5条的规定继续适用于该等拟受让人手中的股份。如通知中所述的股份未在该期限内转让给拟受让方，则应向公司发出新的通知，公司和/或其受让人应在持有人所持任何股份可能被出售或以其他方式转让之前再次被授予优先购买权。
（f）某些家庭转移的例外情况.尽管有本条第5条所载的任何相反的规定，在参与者的有生之年或在参与者去世时以遗嘱或无遗嘱式将任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属的利益而设立的信托，均可豁免遵守本条第5条的规定。“直系亲属”此处使用的是指配偶、直系后代或前人、父亲、母亲、兄弟或姐妹。在这种情况下，受让人或其他受让人应在不违反本条第5款规定的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本条第5款的规定，否则不得再转让该等股份。
（g）优先购买权的终止.就任何股份而言，优先购买权应于（i）首次向公众出售公司普通股，或（ii）控制权变更（定义见计划）且继任公司拥有公开交易的股本证券时终止，以较早者为准。
6.税务咨询.参与者理解，参与者可能会因参与者购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，参与者已就购买或处置股份咨询参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。
7.限制性传说和止转令.
(a)传说.参与者理解并同意，公司须安排将下列图例或与其实质相当的图例置于任何证书上
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证明股份的所有权以及公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他传说：
此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（简称“《证券法》”）进行登记法案”），且不得要约、出售或以其他方式转让、质押或假设，除非且直至根据该法案进行登记，或在大律师对这些证券的发行人表示满意的情况下，该等要约、出售或转让、质押或假设符合该等规定。
本证书所代表的股份须遵守发行人或其受让人在行使通知中与该等股份的原始持有人之间所载的某些转让限制和优先拒绝权，其副本可在发行人的主要办公室获得。此类转让限制和首次拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股份须在发行人与该等股份的原持有人之间的协议中订立的公司证券的书面公开发售生效日期后的一段时间内受转让限制，且不得在该期间届满前由持有人在未经共同同意的情况下出售或以其他方式处置
(b)停止转让通知.参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让自己的证券，则可在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。
（c）拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份违反本行使通知的任何规定，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让予的任何买方或其他受让人。
8.继任者和受让人.本公司可将其在本行权通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本行权通知应符合本公司的继承人和受让人的利益。本行权通知在符合本协议规定的转让限制条件下，对参与者及其继承人、被执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
9.释义.有关本行权通知的解释的任何争议应由参与者或公司立即提交给管理人，管理人应在其下一次例会上审查该争议。管理人对此类争议的解决应为最终解决，对各方均具有约束力。
10.管辖法律；可分割性.本行使通知受犹他州内部实体法管辖，但不适用法律选择规则。如果本协议的任何规定成为
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或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的，本行权通知继续充分有效。
11.整个协议.计划和期权协议通过引用并入本文。本行权通知、计划、期权协议和投资陈述声明构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。
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提交人：
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受理者：
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恩特拉塔公司。
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签名
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由
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打印名称
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标题
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地址：
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展品b
投资代表声明
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与会者
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公司
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恩特拉塔公司。
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普通股
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就购买上述所列证券而言，下列签署人向公司声明如下：
（a）参与者知悉公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券仅是为了参与者自己的账户进行投资，而不是为了进行经修订的1933年《证券法》所指的任何“分销”或与其相关的转售（“证券法”).
（b）参与者承认并理解该证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，并未依据《证券法》规定的特定豁免进行登记，该豁免除其他外取决于参与者在此所表达的投资意图的善意性质。在这方面，参与者了解到，证券交易委员会认为，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券达到税务法规规定的最低资本收益期、延期出售、为或直到证券的市场价格上涨或下跌，或为期1年或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步理解，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解，证明证券的证书应印有适用的州证券法要求的任何图例。
（c）参与者熟悉根据《证券法》分别颁布的规则701和规则144的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701规定的资格，则该行使应免于根据《证券法》进行登记。如果公司受到1934年《证券交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，则在满足第144条规定的适用条件的情况下，可在90天后（或任何市场僵持协议可能要求的更长期限）转售根据第701条获得豁免的证券，包括在关联公司的情况下（1）有关公司的某些公开信息的可用性，（2）在不超过规定限制的任何3个月期间内出售的证券数量，（3）在非邀约的“经纪人的
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交易”，直接与“做市商”或“无风险主要交易”进行交易（这些术语根据1934年《证券交易法》定义）和（4）及时提交表格144（如适用）。
如果公司在授予期权时不符合第701条规定的资格，则可在某些有限情况下根据第144条的规定转售证券，这可能需要（i）有关公司的当前公开信息的可用性；（ii）在购买和全额支付证券（在规则144的含义内）后超过指定期间发生的转售；以及（iii）在关联公司出售证券的情况下，满足第（2）节规定的条件，紧接上文第（3）及第（4）款。
（d）与会者进一步理解，如果未能满足规则701或144的所有适用要求，则需要根据《证券法》进行登记、遵守条例A或其他一些登记豁免；并且，尽管规则144和701不是排他性的，证券交易委员会工作人员表示，提议出售除注册发售外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人在证明此类要约或销售可获得注册豁免以及参与此类交易的此类人及其各自的经纪人这样做的风险自担方面应承担重大举证责任。参与者理解，不能保证在这种情况下可以获得任何此类其他注册豁免。
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与会者
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签名
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打印名称
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日期
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恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
限制性股票单位授予协议
除本文另有定义外，2021年股权激励计划中定义的术语（“计划”）在本限制性股票授予协议（本“授标协议”).根据本奖励授予参与者的受限制股份单位数目，就本奖励协议而言，称为“RSU.”
i.限制性股票单位的授予通知
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姓名：
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# # #参与者_姓名# # #
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地址：
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# # # HOME _地址# # # | |||||||
下列签署人（"参与者"）已被授予获得受限制股份单位奖励的权利，但须遵守计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下：
| 授予日期： | # # #赠款_日期# # # | ||||||||||
| 归属开始日期： | # # #备选_ VEST _ BASE _ DATE # # # | ||||||||||
| 限制性股票单位数： | # # # total _ awards # # # | ||||||||||
| 到期日： | # # #到期_日期# # # | ||||||||||
归属时间表：受限制股份单位的归属将基于在到期日或之前满足两项单独的归属要求：（1）基于时间的归属要求定义如下“标准归属时间表”；及（2）下文定义为“流动性事件要求”.RSU在第一天归属都是要求（标准归属时间表和流动性事件要求）得到满足。参与者必须继续通过每项适用的归属要求成为服务提供者，但本条I另有规定的除外。
标准归属时间表
[插入基于时间的归属时间表（“标准归属时间表”).]
流动性事件要求
在（i）公开上市或SPAC交易（每个术语在下文第II部分第5节中定义）、此类公开上市或SPAC交易发生的日期，或（ii）控制权变更（在计划中定义）的情况下，此类控制权变更发生的日期（（在（i）和（ii）中最早发生的日期，a“流动性事件，”以及在任何RSU归属前发生流动性事件的要求，“流动性事件要求”);提供了，即流动性事件必须发生在到期日之前。
只有满足标准归属时间表的RSU数量，才会在满足流动性事件要求时归属。本奖励下的任何未归属受限制股份单位将继续按照标准归属时间表在流动性事件要求得到满足时及之后归属。
终止时的处理
流动性事件要求满足前终止: 如参与者因非因故终止雇佣或服务而不再是服务供应商，则在流动性事件要求得到满足之前，且不存在参与者违反任何限制性契诺的行为，包括参与者因与公司或其任何子公司的任何协议而受制于的任何有关保密、不竞争、不招揽、不干涉和不贬低的契诺（a“违反限制性公约”）在流动性事件要求得到满足之日之前，在该终止时已满足标准归属时间表的受限制股份单位，如该流动性事件发生在到期日之前，则该受限制股份单位应在该流动性事件发生时全部归属，而所有其他受限制股份单位应在参与者不再是服务提供者时予以没收。如果参与者因故终止而不再是服务提供商或参与者违反限制性契约，在流动性事件要求得到满足之前的每种情况下，所有当时未偿还的RSU（包括已满足标准归属时间表的RSU）将立即没收给公司，公司不承担任何成本，参与者将不会因此类RSU获得任何补偿或从中受益。如果在到期日当日或之前未满足流动性事件要求，则所有当时未偿还的受限制股份单位（包括已满足标准归属时间表的受限制股份单位）将立即被公司没收，公司无需承担任何费用，参与者将不会因该等受限制股份单位而获得任何补偿或从中受益。
除非董事会在此类RSU结算前另有规定，如果参与者在流动性事件之前不再是服务提供商，所有在参与者终止雇佣或服务时已满足标准归属附表且未因该终止而被没收的受限制股份单位，其最终结算价值的上限应等于该终止雇佣或服务时股份的公平市场价值（“价值上限”).因此，如果某股份在结算时的公允市场价值超过价值上限，且该等股份将发生结算，则最终可在结算既得受限制股份单位时发行的股份数量应根据价值上限计算，而不是根据每一受限制股份单位被结算一股计算。为免生疑问，如股份在结算时的公平市场价值低于价值上限，则该等结算须以该较低的公平市场价值为基础，如以股份结算，则须适用每一受结算的受限制股份单位一股股份。
流动性事件要求满足后终止: 如果参与者在流动性事件要求得到满足之日之后但在标准归属附表就100%的受限制股份单位得到满足之前因任何原因不再是服务提供商，则标准归属附表未得到满足的[，以及根据双触发归属加速（定义见下文）没有资格归属的]受限制股份单位将立即被没收给公司，公司不承担任何成本，参与者将不会因该等受限制股份单位而获得任何补偿或受益。
[尽管有上述规定，如果参与者在控制权变更后十二（12）个月内（但在标准归属时间表结束之前）因公司终止雇佣或服务（原因、死亡或残疾除外）而不再是服务提供者，并且该参与者没有违反限制性契约，则标准归属时间表将被视为就截至该日期尚未完全归属的所有RSU而言已满足，
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且所有受限制股份单位将于该终止日期全部归属（“双触发归属加速”）。]
“原因”指就参与者而言，参与者与公司之间当时有效的任何雇佣、咨询或类似协议中赋予该术语的含义，或者，如果没有该协议或该术语未在其中定义，则指：（a）参与者未能或拒绝实质性履行参与者的重大职责（由于身体或精神疾病导致完全或部分丧失行为能力的除外），（b）参与者履行职责时的不诚实行为对公司或其任何子公司的运营、财务业绩、商业声誉或商业关系产生不利影响，（c）参与者就（x）重罪或（y）任何涉及道德败坏的罪行、（d）参与者与参与者的职责有关的渎职或故意不当行为或对公司或其任何子公司的运营、财务状况、商业声誉或业务关系有害的任何作为或疏忽不作为、（e）参与者违反限制性公约或（f）参与者违反任何对运营、财务状况有害的书面公司政策，公司或其任何附属公司的商业信誉或业务关系。
ii.协议
1.批出受限制股份单位.本公司特此向本授标协议第I部授出受限制股份单位通知书内被指名为“参与者”的个人根据该计划授出受限制股份单位（“批给通知书”），但须遵守该计划的条款和条件，该计划以引用方式并入本文。在符合计划第18（c）及18（d）条的规定下，如计划的条款及条件与本授标协议发生冲突，则以计划的条款及条件为准。
2.公司的支付义务.除授出通知就适用价值上限另有具体规定外，每个受限制股份单位代表在受限制股份单位归属日期收取股份的权利。除非及直至受限制股份单位以第4节所述方式归属（从而标准归属时间表和流动性事件要求均已满足），否则参与者将无权就任何此类受限制股份单位获得付款。在就任何既得RSU实际付款之前，此类RSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
3.参与者的陈述.如股份未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）登记证券法"），在适用的RSU结算时，参与者应在公司要求的情况下，在授予本奖励RSU的同时，以随附的格式向公司提交参与者的投资陈述声明，作为附件 A.
4.归属时间表.除第6条另有规定外，在符合第7条的规定下，本授标协议授予的受限制股份单位将按照授予通知书（其中包括标准归属时间表和流动性事件要求）中规定的归属时间表归属。如果在到期日当日或之前未发生流动性事件，则所有RSU（包括已满足标准归属时间表的RSU）和参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。
5.锁定期.该公司有可能成为一家上市公司，这可能以多种不同方式发生。第5节规定了在这种情况下将适用的一些限制，除非这些限制被授权实体放弃。公司
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可以通过根据公司根据《证券法》提交的登记声明进行的承销公开发行成为上市公司（x），登记其任何股本证券以向公众出售，（an“承销IPO”），（y）通过在公开交易的交易所或全国市场体系直接上市或直接配售其股本证券，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 Global Market或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场（“直接上市，”而第（x）及（y）条各自被视为“公开上市”），或（z）由于公司完成与特殊目的收购公司或其子公司的合并或合并（该实体，a“SPAC”）存续或母实体的证券在已设立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场（此类交易为“SPAC交易”).
（a）参与者同意，参与者将不会（x）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份（或公司或SPAC的其他证券）或任何可转换为或可行使或可交换的证券，直接或间接换取股份（或公司或SPAC的其他证券）或（y）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期、对冲或其他安排，参与者所持有的任何股份（或公司或SPAC的其他证券）在第5（b）和5（c）条规定的期间内的所有权（包括在登记中的证券除外）的任何经济后果（“市场僵持期”).本第5（a）条的条文不适用于根据包销公开发售的包销协议向包销商出售任何股份。
（b）市场僵持期将从（x）公司为公开上市提交的注册声明的有效性或（y）SPAC交易结束时开始。
（c）公开上市的市场僵持期将于包销IPO的执行承销商或公司直接上市指定的日期结束。SPAC交易的市场僵持期将在SPAC交易中存续实体指定的日期结束。但在任何情况下，这一期限均不得超过180天。
（d）参与者同意执行和交付管理承销商或公司可能合理要求的与前述一致或为进一步实施这些协议所必需的其他协议。此外，如果公司或承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供公司或该代表可能要求的与完成任何公开上市或SPAC交易有关的信息。与公开上市相关的承销商和SPAC交易中的特殊目的收购公司及其关联公司是本节的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本协议的规定，就好像他们是本协议的一方一样。
（e）本条第5款所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的股份（或其他证券）施加停止转让指示，直至市场僵持期结束。参与者同意，根据本裁决获得的这部分股份的任何受让人应受本第5条的约束。
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6.归属后付款.
(a)一般规则.在符合第10条的规定下，任何归属的受限制股份单位将以整股形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的遗产）。在符合第6（b）节规定的情况下，在控制权发生变更的情况下，此类既得RSU应在归属后尽快以整股形式支付，且在公开上市或SPAC交易的情况下，不迟于市场对峙期结束后的第一个工作日，但在每种情况下，不迟于归属日期的次年的3月15日。在任何情况下，参与者都不得直接或间接指定根据本授标协议应支付的任何RSU的纳税年度。
(b)加速度.
（一）酌情加速.管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的RSU的余额或余额的较小部分，但须遵守该计划的条款。如果如此加速，这类RSU将被视为在管理员指定的日期已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据第6（b）条归属的股份的付款在所有情况下均应在豁免或遵守第409A条的时间或方式支付。在未来的协议或对本授标协议的修订中，仅可通过直接和具体提及此类句子来取代先前的句子。
（二）指定雇员.尽管本计划或本授标协议或任何其他协议（不论是在授出日期之前、当日或之后订立）有任何规定，如受限制股份单位的余额或余额的较小部分的归属因参与者终止为服务提供者而加速（但该终止为第409A条所指的“离职”，由公司决定），但由于参与者死亡的原因除外，而如果（x）参与者在终止服务时是美国纳税人和第409A条所指的“特定雇员”，并且（y）支付此类加速RSU将导致根据第409A条征收额外税款，如果在参与者终止服务提供商身份后的6个月期间或之后的6个月期间内支付给参与者，则此类加速RSU的支付将在参与者终止服务提供商日期后的6个月零1天之前支付，除非参与者在参与者作为服务提供商终止后去世，在这种情况下，受限制股份单位将在参与者去世后在切实可行范围内尽快以股份形式支付给参与者的遗产。
7.第409a款.本授标协议的意图是，它以及根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和利益均可豁免或遵守第409A条的要求，从而使根据本授标协议提供的RSU或根据本协议可发行的股票均不受根据第409A条征收的额外税款的约束，并且本协议中的任何歧义将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每笔款项旨在构成为财务条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。然而，在任何情况下，公司都不会向参与者偿还或以其他方式负责因第409A条可能对参与者征收的任何税款或费用。就本授标协议而言，“第409a款”指《守则》第409A条，以及任何最终的《财政部条例》和《美国国税局指南》，每一条都可能不时修订。
8.税务后果.参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资的美国联邦、州、地方和非美国税务后果（如适用）以及本授予协议所设想的交易。关于这类事项，参与者完全依赖于这类
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顾问，而不是对公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对参与者自己的税务责任负责，该责任可能会因此项投资或本授予协议所设想的交易而产生。
9.扣税.参与者同意与公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）做出适当安排，以满足适用于RSU的所有联邦、州、地方和外国收入和就业税预扣要求。参与者承认并同意，如果该等预扣金额未在到期时交付，公司可拒绝交付该等股份。
10.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）将已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
11.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属条款，RSU的归属仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者而获得，而不是通过被雇用、被授予RSU奖励或在此获得股份的行为。参与者还承认并同意，本授予协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或
12.奖励不可转让.本裁决及特此授予的权利和特权将不会以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，也不会在执行、扣押或类似过程中被出售。一旦试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处分本裁决，或特此授予的任何权利或特权，或根据任何执行、扣押或类似程序试图出售，本裁决以及特此授予的权利和特权将立即失效。
13.保留.
14.限制性盟约。
(a)保密.在参与者作为服务提供商期间向公司或任何母公司或子公司（统称“公司集团”），参与者将可以访问机密信息。就本授标协议而言，“机密资料”意味着
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公司集团已开发或使用且第三方无法轻易从公司集团以外来源获得的机密和/或专有信息和/或商业秘密，包括（通过示例但不限于）所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可申请专利或简化为实践）、创新、改进、专有技术、开发、技术、方法、工艺、处理、图纸、草图、规格、设计、图案、模型、计划和战略，以及任何形式或媒介（不论是仅以有形或无形形式或媒介记住或体现）的所有其他机密或专有信息或商业秘密，不论是现在或以后存在的、与公司集团过去、当前或潜在的业务、活动和/或运营有关或产生的，包括但不限于与财务、销售、营销、广告、促销、定价、人员、客户、供应商、供应商、合作伙伴和/或竞争对手有关或与之相关的任何此类信息。参与者同意，参与者不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式传达给任何人，除非在参与者被指派的职责过程中并为公司集团的利益，在参与者作为服务提供者期间或其后的任何时间，从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，但公司集团有义务对这些信息进行保密，以及仅在参与者被指派的职责过程中以及为公司集团的利益而使用此类信息，在每种情况下，这些信息应已由参与者在参与者作为公司集团（或任何前身）的服务提供商期间获得。上述情况不适用于以下信息：（i）公司集团以外的人在向参与者披露该信息之前已知悉不受直接或间接对公司集团负有保密义务的人；（ii）通过参与者或参与者的任何代表的任何不法行为，在向参与者披露该信息后，已知悉公司集团以外的人未直接或间接对公司集团负有维护该信息保密义务的人；或（iii）适用法律要求参与者披露，法规或法律程序（提供了，指在符合第14（f）条的规定下，参与者向公司集团提供有关预期披露的事先通知，并合理地与公司集团合作，费用由公司集团承担，以寻求对此类信息的保护令或其他适当保护）。本授标协议的条款和条件应严格保密，除直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问或未来的潜在雇主外，参与者在此同意不向任何个人或实体披露本协议的条款和条件，仅为披露本第14条的规定对参与者的行为施加的限制，而这些人在每种情况下都同意对此类信息保密。
(b)非竞争.
（一）在授予受限制股份单位的部分考虑中，为阻止披露或使用机密信息以及威慑参与者故意干扰公司集团的合同关系、参与者故意干扰公司集团的预期经济优势和促进公平竞争，参与者同意，在自授予日期开始的期间内，（a）对于位于加利福尼亚州以外的参与者，并在参与者不再是服务提供商之日的第一（1）周年结束，或（b）对于位于加利福尼亚州境内的参与者，截止日期为参与者不再是服务提供商（此期间，在每种情况下，“限制期"），参与者不得直接或间接拥有任何权益、管理、控制、参与（不论是作为高级人员、董事、经理、雇员、合伙人、权益持有人、成员、代理人、代表或其他方式）、咨询、提供服务或以任何其他方式从事公司集团在任何地方从事公司集团业务截至参与者终止时作为
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a服务提供商；提供了，本条文并不禁止参与者直接或间接成为公开交易的公司任何类别的已发行股票不超过2%的被动所有人，只要参与者没有积极参与该公司的业务。
（二）就本授标协议而言，“竞争性业务”指公司集团于该日期所进行的业务，参与者不再是服务供应商，因为该等业务可根据一项建议予以延长或扩大，以延长或扩大在该日期之前已采取的任何步骤。
（c）非招揽.
（一）参与者同意，在限制期内，参与者不得直接或间接通过他人，为参与者本人或任何其他人的账户，从事干扰活动。
（二）就本授标协议而言，“干扰活动”指（i）招募、鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图招募、鼓励、招揽或诱导公司集团任何成员所雇用或向其提供顾问服务的任何人终止该人与公司集团的雇用或服务（或就顾问而言，实质上减少向公司集团提供该等服务），（ii）鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图鼓励、招揽或诱导任何业务关系停止与公司集团开展业务或减少与公司集团开展的业务数量，或以任何方式干扰任何该等业务关系与公司集团之间的关系。
（三）就本授标协议而言，“业务关系”指公司集团任何成员的任何现有或潜在合作伙伴、客户、客户、被许可人、供应商或其他业务关系，或在前6个月期间内为客户、客户、被许可人或其他业务关系的任何此类关系，在每种情况下，参与者与其进行业务交易或其身份作为公司集团的服务提供商为参与者所知。
（d）发明.
（一）参与者承认并同意所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发、软件、专有技术、过程、技术、方法、作者身份的作品和其他工作产品，无论是否可获得专利，（a）在参与者作为公司集团的服务提供商期间内，通过使用任何公司集团资源和/或在参与者与公司集团的工作范围内沦为实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进，且由参与者单独或与他人共同作出或构想，或（b）参与者在公司集团履行参与者职责时或在参与者自己的时间进行的与公司集团有关的任何工作所建议的，但仅限于发明与参与者作为公司集团的雇员或其他服务提供者的工作有关的，应完全属于公司集团（或其指定人员），无论是否就此提交专利或其他知识产权保护申请（“发明”).参加者将保存完整完整的书面记录（以下简称“记录”），按照公司集团规定的方式，对所有发明进行披露，并将及时向公司集团完整、书面披露所有发明。记录应为公司集团的唯一和专有财产，参与者将在参与者不再是公司集团的服务提供商时交出，或在
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请求。参与者将向公司集团转让在任何及所有国家可能就其发行的发明及所有专利或其他知识产权，不论是在参与者在公司集团担任服务供应商期间或之后，连同以参与者名义或以公司集团（或其指定人）名义提交专利申请及同等权利的权利（“应用程序”).参与者将在参与者作为公司集团的服务提供商期间内及之后的任何时间，提出该等申请、签署该等文件、作出所有合法宣誓，并履行公司集团不时合理要求的所有其他行为，以完善、记录、强制执行、保护、专利或登记公司集团在发明中的权利，所有这些均不需公司集团向参与者提供额外补偿。参与者还将向公司集团（或其指定人员）执行申请的转让，并为公司集团及其律师提供一切合理协助（包括提供证词），以便为公司集团的利益获得发明，所有这些均不向参与者提供额外补偿，但完全由公司集团承担费用。
（二）此外，这些发明将被视为雇佣作品，因为该术语是根据美国版权法定义的，代表公司集团和参与者同意，公司集团将是发明的唯一所有者，以及其中的所有基本权利，在现在已知或以下设计的所有媒体中，在整个宇宙中永久存在，而不对参与者承担任何进一步的义务。如果发明或其任何部分被视为不是为租用而工作，或该等发明中的权利并未以其他方式自动归属公司集团，则参与者在此不可撤销地向公司集团转让、转让和转让在目前已知或以下设计的所有媒体上、在整个宇宙中和永久地、在发明中和对发明的所有权利，包括但不限于参与者对发明的所有权利、所有权和版权（及其所有续期、恢复和延期）的权益，包括但不限于，现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于对发明进行修改、改编和修订、利用和允许他人利用发明的无限制权利以及在本协议日期之前就任何侵权行为或其他已知或未知的未经授权的使用或克减发明的行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括但不限于收取由此产生的所有收益和损害赔偿的权利。此外，参与者特此放弃与发明有关的任何所谓“精神权利”。如果参与者在发明中拥有无法以本文所述方式转让的任何权利，则参与者同意无条件放弃强制执行此类权利。参与者特此放弃对发明以及可能在其上发行的所有专利和其他知识产权注册的任何和所有当前存在的和未来的金钱权利，包括但不限于因参与者是公司集团的服务提供商而以其他方式为参与者的利益而产生的任何权利。
（e）不丢脸。参与者同意不贬低公司集团或其高级管理人员、董事、雇员、股东、成员、代理人或产品，除非是善意地履行参与者对公司集团的职责，当参与者受雇于公司集团时以及此后的任何时候。应对法律程序的如实陈述、要求的政府证词或备案、行政或仲裁程序（包括但不限于与此种程序有关的证词）不得违反上述规定。
（f）允许的报告和披露.尽管本授标协议中有任何相反的语言，本授标协议中的任何内容均不禁止或阻碍参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，否则将与任何受保护的此类机构或实体进行沟通、合作或提出投诉或进行其他披露或投诉
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根据联邦法律或法规的举报人条款；提供了，即在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。参与者作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，且参与者无须通知公司参与者已作出该等报告或披露。尽管有上述规定，在任何情况下，未经董事会事先书面同意，参与者均不得被授权披露公司的律师-委托人特权或律师工作产品或公司商业秘密所涵盖的任何信息。根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，如果此类提交是密封的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人对含有商业秘密的文件进行盖章备案的，不披露商业秘密的，依照法院命令的除外。
（g）契诺的合理性.在签署本授标协议时，参与者向公司集团保证，参与者已仔细阅读并考虑了本授标协议的所有条款和条件，包括根据本第14条施加的限制。参与者同意，这些限制是合理和适当保护公司集团及其机密信息所必需的，并且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且这些限制单独或总体上不会妨碍参与者在受限制约束的期间内获得其他合适的就业。参与者承认，这些契约中的每一项对公司集团都具有独特、非常可观和不可估量的价值，并且参与者拥有足够的资产和技能来提供生计，而这些契约仍然有效。参与者进一步承诺，参与者将不会质疑本第14条所载的任何契约的合理性或可执行性，并且如果公司集团在该争议所涉及的任何重大问题上胜诉，或者如果参与者对本第14条的任何条款的合理性或可执行性提出质疑，则参与者将向公司集团偿还与任何强制执行本第14条任何条款的行动有关的所有费用（包括合理的律师费）。还同意，公司集团的任何成员将有权根据本授予协议强制执行参与者对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第14条。
（h）改革.如果任何一州的有管辖权的法院判定本条第14款中的任何限制在持续时间或范围上过长，或者根据适用法律是不合理的或不可执行的，则当事人的意图是，法院可以修改或修正这种限制，使其在该州法律允许的最大范围内可执行。
（一）收费.如发生任何违反本条第14款规定的情况，参与者承认并同意将本条第14款所载的终止后限制延长一段与该违反期间相等的时间，这是双方的意图，即适用的终止后限制期间的运行应在该违反的任何期间内收费。
（j）生存.本条例第14条所载的义务，在参与者作为服务提供者在公司集团的时间终止后，以及参与者不再直接或间接持有公司任何股权之日起，在第
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本第14条的其他部分，并应在此后根据本条款完全可强制执行。
(k)补救措施.参与者承认并同意，对于违反或威胁违反本第14条的任何规定，公司在法律上的补救措施将是不充分的，并且，鉴于这一事实，参与者同意，在发生此类违反或威胁违反的情况下，除了任何法律上的补救措施外，公司在不贴出任何保证金或其他担保的情况下，有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能获得的任何其他衡平法补救的形式获得衡平法补救，没有必要显示实际的金钱损失。
15.限制性传说和止转令.
(a)传说.参与者理解并同意，公司应安排将下列图例或与之基本等同的图例放置在证明根据本授予协议获得的任何股份的所有权的任何证书上，以及公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：
此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（简称“《证券法》”）进行登记法案”），且不得要约、出售或以其他方式转让、质押或假设，除非且直至根据该法案进行登记，或在大律师对这些证券的发行人表示满意的情况下，该等要约、出售或转让、质押或假设符合该等规定。
本证书所代表的股份须遵守发行人与这些股份的原始持有人之间的限制性股票单位奖励协议以及公司章程（可能不时修订）中规定的某些转让限制，其副本可在发行人的主要办公室获得。此类转让限制对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股份须在发行人与该等股份的原持有人之间的协议中订立的公司证券的书面公开发售生效日期后的一段时间内受转让限制，且不得在该期间届满前由持有人在未经共同同意的情况下出售或以其他方式处置
(b)停止转让通知.参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让自己的证券，则可在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。
（c）拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份，而该等股份违反本条例的任何规定
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授标协议或（ii）视为该等股份的拥有人或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让予的任何买方或其他受让人。
16.通告地址.根据本授标协议的条款将向公司发出的任何通知将在Entrata，Inc. 4205 Chapel Ridge Road，Lehi，UT，84043或公司以后以书面指定的其他地址向公司发出。
17.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的受限制股份单位或未来根据该计划授予的受限制股份单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
18.不放弃.任何一方未能强制执行本授标协议的任何条款或规定，不得以任何方式被解释为对任何该等条款或规定的放弃，也不得阻止该方此后强制执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。此处授予双方的权利是累积的，不应构成对任何一方在该情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利的放弃。
19.继任者和受让人.公司可将其在本授标协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本授标协议应符合公司继任者和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本授标协议对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本授标协议下的权利和义务只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。
20.发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者（或参与者的遗产）发行股份的条件是必要或可取的，则该等发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准将已生效或在没有任何公司不能接受的条件的情况下获得。如果公司确定交付任何股份的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付至公司合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
21.释义.署长将有权解释计划及本授标协议，并有权采纳与计划相一致的管理、解释及适用规则，并有权解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定是否有任何受限制股份单位已归属）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本授标协议而善意作出的任何行动、裁定或解释负个人法律责任。
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22.对协议的修改.参与者明确保证，参与者不会依赖本协议所载内容以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本奖励协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中作出。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留权利在其认为必要或可取的情况下，全权酌情修改本授标协议，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本次授标RSU征收任何额外税款或收入确认。
23.国家增编.尽管本授标协议有任何规定，受限制股份单位须受本授标协议附录（如有的话）所列任何特别条款及条件所规限，以适用于参与国（以下简称"国家增编”).此外，如果参与者迁移到国家增编（如有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。国家增编构成本授标协议的一部分。
24.管辖法律；可分割性.本裁决协议受犹他州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。在本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的情况下，本授标协议应继续充分生效。
25.整个协议.1该计划通过引用并入本文。本计划和本授标协议（包括此处提及的证物）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。
经以下与会者签名：
●参与者确认收到计划副本，并声明参与者熟悉其中的条款和规定，并在此接受本奖励协议，但须遵守其中的所有条款和规定。
●参与者已全面审查计划及本授标协议，已有机会在执行本授标协议前获得大律师的意见，并充分了解本授标协议的所有条款。
●参与者在此同意接受管理人就计划或本授予协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、结论性和最终的决定。
●参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
1如果个人不是规定加速归属的协议的当事方，则该协议需要通过关于加速归属条款的引用纳入。
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与会者
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恩特拉塔公司。
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由
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/s/亚当·埃德蒙兹
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Adam Edmunds，首席执行官
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| # # # HOME _地址# # # | ||||||||
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# # #接受_日期# # #
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恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
限制性股票单位授予协议
国家增编
条款和条件
如果参与者在下列国家之一工作，本国家增编包括管理根据该计划授予参与者的RSU的附加条款和条件。如果参与者是一个国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为），而不是他或她目前工作的国家，或者如果参与者在收到RSU后搬迁到另一个国家，公司将酌情决定此处包含的条款和条件将在多大程度上适用于参与者。
本国家增编中使用但未定义的某些大写术语应具有计划中规定的含义，和/或本国家增编所附的授予协议。
通知
本国别增编还包括与外汇管制有关的通知以及参与者在参与该计划时应了解的其他问题。信息以截至本国国增编所列国家现行的外汇管制、证券等法律为准2024年6月.这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处的通知作为与其参与该计划的后果有关的唯一信息来源，因为当参与者归属于其RSU或出售根据该计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，通知属一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为此类），或者如果参与者在RSU被授予后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。
参与者承认，他或她已被建议就参与者所在国家的相关外汇管制和税法如何适用于他或她的个人情况寻求适当的专业建议。
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适用于非美国参与者的全球条款
条款及条件
1.外汇注意事项.参与者理解并同意，公司及其母子公司或第三方备案雇主（“EOR"），其中包括专业雇主组织，应对参与者的当地货币与美元之间可能影响RSU价值的任何外汇汇率波动承担责任，或对根据计划或由于归属于RSU和/或随后出售根据计划获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额承担责任。参与者同意并承认，他或她将承担与他或她参与计划相关的货币兑换或波动相关的任何、以及所有风险。此外，参与者承认并同意，他或她可能负责报告超过一定金额的入站交易或资金转账。建议参与者就外汇管制条例如何适用于受限制股份单位和参与者的具体情况寻求适当的专业意见，并了解相关法律法规可以经常和偶尔在追溯的基础上发生变化。
2.扣税注意事项.以下条文补充授标协议第9节：
参与者承认，无论公司、其母公司或子公司采取任何行动，和/或EOR对与参与者参与计划相关的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目承担最终责任，并在法律上适用于参与者或公司酌情认为转移税额，否则适用于公司、其母公司或子公司和/或EOR，即使在法律上适用于公司（“涉税项目”）将由参与者单独负责，并可能超过公司实际预扣的金额。在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前，参与者同意作出令公司、其母公司或子公司和/或直接聘请参与者的EOR满意的安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司、其母公司或子公司以及EOR或其代理人通过以下任何一种方式或这些方式的组合来履行其对所有与税收相关项目（如有）的预扣义务：（i）从公司、其母公司或子公司以其他方式应支付给参与者的任何补偿中预扣，和/或EOR；（ii）促使参与者提出以美元支付的现金；（iii）代表参与者（根据本授权，无需进一步同意）订立“当日出售”承诺，据此，参与者不可撤销地选择出售根据受限制股份单位交付的部分股份，以满足与税务相关的项目；或（iv）从与受限制股份单位奖励有关的已发行或以其他方式可发行给参与者的股份中扣留具有公平市场价值的股份（在向参与者发行股份之日计量，或在公司确定的情况下，要求计算涉税项目的日期）等于这类涉税项目的金额。参与者同意向公司、其母公司或子公司和/或EOR（或前服务接受者，如适用）支付公司、其母公司或子公司和/或EOR可能因参与者参与计划而被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过先前描述的任何方式满足。
根据所采用的预扣方法，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股票等价物。以代扣代缴方式履行涉税项目义务的，为纳税目的，参与者将被视为
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尽管若干股份仅为支付税务相关项目的目的而被扣留，但已获发行受奖励的既得部分规限的全部股份。
此外，参与者承认，公司、其母公司和子公司以及EOR（a）没有就与计划下的RSU或其他福利的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，以及（b）没有承诺也没有义务构建RSU、其他福利或参与者参与计划的任何方面的条款，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。最后，如果参与者在多个司法管辖区被征税，或在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间改变其主要住所或服务的司法管辖区，则参与者确认，公司、其母公司或子公司和/或EOR（或前服务接受者，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务相关的项目。
3.赠款性质.在接受RSU时，参与者承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可随时在该计划规定的范围内修改、修订、暂停或终止该计划；
（b）授予受限制股份单位是自愿的和偶发性的，并不产生任何合同或其他权利以接收未来受限制股份单位的授予，或代替受限制股份单位的利益，即使过去已授予受限制股份单位；
（c）有关未来受限制股份单位奖励或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）参与者自愿参加该计划；
（e）根据该计划取得的受限制股份单位及任何股份无意取代任何退休金权利或补偿；
（f）根据该计划获得的受限制股份单位和股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金，或福利福利或类似付款；
（g）受限制股份单位的基础股份的未来价值未知、无法确定及无法预测；
（h）如参与者归属于其受限制股份单位并取得股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于收购价格；
（i）就受限制股份单位而言，自参与者不再积极向公司、其母公司或附属公司及/或EOR提供服务之日起，参与者作为服务提供者的地位将被视为终止（无论终止的原因为何，以及其后是否被认定为无效或违反参与者为服务提供者的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），且除非在授予协议中另有明确规定（包括通过在授予通知书中提述其他
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安排或合约）或由公司厘定，（i）参与者根据计划归属受限制股份单位的权利（如有）将于该日期终止，且不会因任何通知期而延长（例如.，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或根据参与者为服务提供者的司法管辖区的就业法或参与者的就业或服务协议条款（如有）规定的任何“游园假”或类似期限，除非参与者在此期间提供善意服务），及（ii）在终止参与者作为服务供应商的聘用后，参与者可归属于其受限制股份单位的期间（如有的话）将自参与者停止积极提供服务之日起开始，且不会因参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法或参与者聘用协议条款规定的任何通知期而延长，如有；公司将拥有专属酌情权，以确定参与者何时不再为受限制股份单位授予的目的积极提供服务（包括参与者是否仍可能被视为在休假期间提供服务并符合当地法律）；
（j）除非计划另有规定或由公司酌情决定，否则受限制股份单位及授标协议所证明的利益并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不就任何影响股份的公司交易交换、套现或替代；及
（k）不得因终止参与者作为服务提供者的身份而导致的RSU被没收（无论后来是否被认定为无效或违反参与者为服务提供者的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有））而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的RSU的授予，参与者不可撤销地同意永远不会对公司、任何母公司、子公司和EOR提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力（如有），并解除公司、任何母公司、子公司和EOR的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔被有管辖权的法院允许，则通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔。
4.数据隐私.参与者理解，公司可在适用法律允许的情况下收集有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、根据计划授予的受限制股份单位的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），专门用于实施、管理和管理该计划。参与者了解到，公司可能会将参与者的数据转移到美国，这可能会有不同的，包括不那么严格的数据保护法律，而不是参与者所在国家的法律。参与者了解，公司将把参与者的数据转移至其指定经纪商Solium Capital ULC及其关联公司（“Shareworks"），为摩根士丹利的全资附属公司，或公司日后可能选定的其他股票计划服务供应商，其正协助公司实施、行政及管理该计划。参与者了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的运营国（例如美国）可能有不同的、包括不太严格的数据隐私法，参与者的司法管辖区认为这些法律不等同于参与者所在国家的保护。参与者了解，他或她可通过联系索取一份列有数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单stockplanadmin@entrata.com.参与者授权
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公司、公司的指定经纪人和任何其他可能协助公司实施、管理和管理计划的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对计划的参与。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，他或她可以随时查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，通过联系stockplanadmin@entrata.com.此外，参与者理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，参与者的就业状况或在公司的职业不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法根据该计划或其他股权奖励授予参与者奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解，他或她可以联系stockplanadmin@entrata.com.
参与者在此明确和毫不含糊地同意公司以电子或其他形式收集、使用和转移此处所述的参与者的个人数据以及任何其他计划材料（如适用），仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解，除授标协议和任何其他计划材料中所述以外，将就任何处理或转移参与者数据的目的征求并获得其同意。
5.内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认，如果股票在任何证券交易所公开上市，取决于其所在国家，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其直接或间接、接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份或股份权利，或在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区或参与者所在国家的法律和/或法规定义）期间与股份价值相关的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止参与者在拥有内幕信息前所下订单的取消或修改。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，包括同系服务提供商（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，建议参与者就此事与其个人顾问交谈。
6.关于外部建议的建议.参与者理解并同意，公司、任何母公司、子公司或EOR均未提供任何税务、法律或财务建议，公司、任何母公司、子公司或EOR也未就参与者参与计划、或参与者收购或出售基础股份、或任何后续处置或保留此类股份提出任何建议或评估。参与者了解，在采取与该计划相关的任何行动之前，特此建议他或她就参与者参与该计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
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7.英语语言.如参与者已收到将授标协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语文，则参与者理解，提供此类翻译文件仅是为了方便，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制，但须遵守适用法律.此外，参与者承认他或她的英语能力足以理解授标协议的条款和条件，并确认已阅读和理解与计划有关的文件，包括授标协议及其所有条款和条件，所有这些文件均已仅以英文提供给参与者（除非下文所列适用于参与者的特定国家规定中另有规定）。参与者接受计划、授标协议及其适用条款和条件，不需要将其翻译成除英语以外的任何语言。
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适用于下列国家参与者的全球规定
巴西
通知
外汇管制.在向巴西转移出售股份产生的金额时，这类资金必须通过电汇方式转移，并通过参与者在巴西的首选金融机构的外汇结算业务进行申报。从国外收到的金额也必须随后由参与者出于税收目的进行申报。
外国资产报告.通过参与该计划，参与者了解到，如果此类持股超过特定限额（目前为100万美元），他或她通常需要向税务当局和中央银行提交关于在巴西境外持有的股份的年度报告。
加拿大
条款及条件
仅以股份支付的奖励.受限制股份单位的授予并不赋予参与者任何收取现金付款的权利，受限制股份单位仅以股份形式支付。
终止活动状态.尽管授标协议中有任何相反的规定，参与者的现役状态应被视为终止（无论终止的原因是什么，以及该终止是否后来被认定为无效、非法或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有）截至（a）参与者收到其服务终止通知的日期；（b）参与者终止服务的日期；或（c）参与者不再积极向公司或服务接受者提供服务的日期，而不论当地法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）要求的任何通知期或代替该通知的支付期；如果根据授标协议和/或计划的条款无法合理确定参与者的终止日期，管理人应拥有专属酌处权，以确定何时应为RSU的目的而将参与者的持续服务状态视为终止（包括何时仍可将参与者视为在请假期间提供服务）。如果尽管有上述规定，适用的就业立法明确要求在法定通知期内继续归属，则参与者归属于受限制股份单位的权利将自最低法定通知期的最后日期起终止，但如果归属日期落在参与者的法定通知期结束之后，则参与者将不会获得或有权获得按比例分配的归属，也不会有权就归属损失获得任何赔偿。
法语规定.如果参与者是魁北克居民，将适用以下规定：
双方承认，他们明确希望以英文起草授予协议，以及根据本协议订立、给予或提起或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序。
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Les parties reconnaissent avoir exig é la redaction en anglais de cette convention（“授标协议”），ainsi que de tous documents ex é cut é s，avis donn é s et procedures judiciaries intent é es，directement ou indirectement，relativement à la pr é sente convention。
报税义务.
加拿大居民持有的外国财产（包括根据该计划授予的RSU和基础股份）必须每年在T1135表格（外国收入验证报表）上报告，如果此类外国财产的总价值在一年中的任何时间超过100,000加元。表格须于翌年4月30日前提交。
哥斯达黎加
没有针对具体国家的规定。
印度
通知
外国资产报告信息.参与者必须在参与者的年度纳税申报表中申报外国银行账户和任何外国金融资产（包括在印度境外持有的受限制股份单位约束的股份）。遵守这一报告义务是参与者的责任，参与者应就此咨询其个人税务顾问。
外汇管制.参与者必须在收到后180天内将出售根据该计划获得的股份或收到任何股息的任何收益汇回印度（假设参与者持有的公司股本不到10%），并将这些金额转换为当地货币。参加者须取得国外汇入汇款证明（“FIRC”）在印度储备银行或参与者的雇主要求提供汇回证明的情况下，从他或她存放外币的银行并维持FIRC作为资金汇回的证据。
以色列
条款及条件
奖项性质.参与者同意并理解：（i）RSU将不会根据《以色列税务条例》第102条向受托人发放或存放，也不会获得以色列税务局的批准；（ii）参与者明确同意并同意对公司或公司的母公司或子公司进行赔偿，并使其免于因应占税款、利息或罚款而承担的任何和所有责任，包括但不限于与必须预扣任何税款有关的责任。
墨西哥
没有针对具体国家的规定。
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荷兰
通知
荷兰禁止内幕交易.通过接受RSU，参与者了解了解荷兰内幕交易规则是参与者的责任。特别是，参与者了解到，禁止内幕交易的荷兰证券法基于欧洲市场滥用指令，并在荷兰金融监管法（Wet op het financieel toezicht或WFT）第5：56节和市场滥用法令（Besluit marktmisbruik Wft）第2节中有所规定。如需更多信息，请参与者查看以下金融市场管理局（AFM）网站上提供的内幕规则；https://www.afm.nl/nl-nl/consumenten.如参与者不确定内幕信息知情人规则是否适用于参与者，参与者确认公司建议参与者咨询法律顾问。参与者理解并同意，如果参与者违反荷兰内幕交易规则，公司和参与者的雇主都不能承担责任。参与者理解并同意，参与者有责任确保自己遵守本规则。
西班牙
通知
外汇管制.参与者必须向西班牙Direcci ó n General de Comercio Inernacional e Inversiones（the“DGCI”），商务和投资局，这是经济和竞争力部的一个部门。一般来说，对于上一年获得或处置的股份和/或截至上一年12月31日拥有的股份，申报必须在1月份提交；但是，如果根据该计划获得的股份价值或出售收益的金额超过某个阈值（或者如果参与者持有公司10%或以上的股权），则申报必须在收购或处置后的一个月内（如适用）提交。
外国资产/账户报告信息.参与者必须以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户（包括在国外持有的经纪账户）、任何外国票据以及与非西班牙居民的任何交易（包括公司或美国经纪账户向参与者支付的任何现金），如果这些账户的余额连同截至12月31日的此类票据的价值，或在上一年度或本年度与非西班牙居民的交易量超过100万欧元。
此外，如果截至12月31日，参与者在西班牙境外持有股票和/或拥有价值超过50,000欧元（每类资产）的银行账户，则参与者将被要求在次年3月31日之前在其该年度的纳税申报表（表格Modelo 720）上报告有关此类资产的信息。在此类股份和/或账户最初报告后，只有在任何先前报告的股份或账户的价值增加超过20,000欧元或参与者出售或以其他方式处置先前报告的资产时，报告义务才适用于随后几年。
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展品A
投资代表声明
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公司
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恩特拉塔公司。
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受RSU规限的股份（“证券”)
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金额
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日期
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关于上述上市证券的授予，以下签名参与者向公司声明如下：
（a）参与者知悉公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券仅是为了参与者自己的账户进行投资，而不是为了进行经修订的1933年《证券法》所指的任何“分销”或与其相关的转售（“证券法”).
（b）参与者承认并理解证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，并未依据《证券法》规定的特定豁免进行登记，该豁免取决于（其中包括）此处所述参与者投资意图的善意性质。在这方面，参与者的理解是，证券交易委员会认为，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券达到税务法规规定的最低资本收益期、延期出售、为或直到证券的市场价格上涨或下跌，或一（1）年期间或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步了解，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解，证明证券的证书应印有适用的州证券法要求的任何图例。
（c）参与者熟悉根据《证券法》分别颁布的规则701和规则144的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予RSU时符合规则701规定的资格，则该行使应免于根据《证券法》进行登记。如果公司受制于1934年《证券交易法》第13或15（d）节的报告要求，则可在90天后（或任何市场僵持协议可能要求的更长期限）转售根据规则701获得豁免的证券，但须满足规则144规定的适用条件，包括在关联公司的情况下（1）获得有关公司的某些公开信息，（2）在任何3
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不超过规定限制的月份期限，（3）在非邀约的“经纪人交易”中进行的转售，直接与“做市商”或“无风险主要交易”（这些术语根据1934年《证券交易法》定义）进行的交易，以及（4）及时提交表格144（如适用）。
如果公司在授予受限制股份单位时不符合规则701规定的资格，则可在某些有限情况下根据规则144的规定转售证券，这可能要求（i）获得有关公司的当前公共信息；（ii）在购买和全额支付证券（在规则144的含义内）后超过指定期间发生的转售；以及（iii）在关联公司出售证券的情况下，满足第（2）节规定的条件，紧接上文第（3）及第（4）款。
（d）与会者进一步理解，如果未能满足规则701或144的所有适用要求，则需要根据《证券法》进行登记、遵守条例A或其他一些登记豁免；并且，尽管规则144和701不是排他性的，证券交易委员会工作人员表示，提议出售除注册发售外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人在证明此类要约或销售可获得注册豁免以及参与此类交易的此类人及其各自的经纪人这样做的风险自担方面应承担重大举证责任。参与者理解，不能保证在这种情况下可以获得任何此类其他注册豁免。
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与会者
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恩特拉塔公司。
联合协议
下列签署人正在根据截至2022年5月3日的若干股东协议（经修订、重述、补充或以其他方式根据其条款修订）执行和交付本合并协议股东协议”）由Entrata，Inc.、SLP Emblem Aggregator，L.P.、SLP Emblem Aggregator II，L.P.、TPP Capital Advisors，Ltd.、HGGC Prop Holdings，LP、Entryway DF Holdings，LP以及根据协议条款成为协议缔约方的任何其他人签署。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有股东协议中赋予这些术语的各自含义。
通过签署并将本合并协议交付给股东协议，以下签署人特此采纳并批准股东协议，并同意自本协议之日起生效，并作为以下签署人成为证券的接收方或受让方的条件，成为股东的一方，如适用，则作为雇员股东，并受适用于股东的股东协议的条款约束，并遵守适用于股东，以及（如适用）雇员股东的条款，其方式如同以下签署人是股东协议的原始签署人一样。
下列签署人承认并同意第8.4节直通第8.6节的股东协议以引用方式并入本文，比照.
【页面剩余部分故意留空】
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据此，下列签署人已签署并交付本合并协议，截至# # #接受_日期# # #.
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签名
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