附件 99.1

认股权证终止协议

本手令终止协议，日期为截至5月[ 19^第]，2026（本“协议”），由Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY-1104，Cayman Islands（“公司”）的NAaS Technology Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司，注册号为279511）与LMR MULTI-Strategy MASTER FUND LIMITED（“持有人”）签署。

简历

鉴于于2025年6月4日，公司连同其他各方与持有人订立一份经不时修订的结算契据（“结算契据”），据此，公司于2025年8月8日向持有人发行认股权证（“LMR认股权证”）以购买公司A类普通股。LMR认股权证副本附于本协议附表A；

然而，公司与持有人已同意（i）不可撤销地终止LMR认股权证及（ii）根据本协议条款的结算付款安排。

协议

现据此，考虑到以下所载的房地、相互契诺和协议及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，双方现约定如下：

（i）公司拥有执行及交付本协议的完全法人权力及授权；

（ii）公司执行、交付及履行本协议已获公司方面的所有必要法人行动妥为及有效授权，而公司、其董事会或其股东方面并无其他法人行动是授权公司执行、交付及履行本协议所必需的；及

（iii）本协议已由公司妥为签立及交付，并假设持有人妥为签立及交付，构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

（i）持有人拥有执行和交付本协议的充分权力和授权；

（ii）本协议已由持有人妥为签立及交付，并假设公司妥为签立及交付，构成持有人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行；

（iii）持有人是LMR认股权证的唯一合法及实益拥有人，而持有人并无行使、转让、出售或以其他方式转让任何LMR认股权证或根据该认股权证或与该认股权证有关的任何权利；

（iv）持有人承认，公司并无就订立协议及完成本协议所设想的交易而对持有人产生的潜在或实际税务后果作出任何陈述；

（v）持有人承认其对获得有关该协议和本协议所设想的交易的充分税务建议负有完全责任；

（vi）持有人已获提供与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及持有人所要求的与协议拟进行的交易有关的资料；

（vii）持有人已获机会向公司提问。持有人或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响持有人依赖本协议所载公司陈述和保证的权利；和

（viii）持有人承认，公司根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、14（a）或15（d）条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有已张贴在委员会EDGAR网站上的文件均可供持有人查阅，且持有人并无就持有人订立本协议的决定及据此设想的交易依赖该等文件中未包含的任何公司声明。

2.终止LMR认股权证。本公司与持有人特此同意，在本协议执行并支付本协议第4（a）节所指的第一期结算付款时，本协议附表A所载的LMR认股权证及其项下或与之相关的任何和所有权利在每种情况下均不可撤销和无条件地被取消、终止并被宣布为无效，且不再具有任何效力或效果。

3.交付认股权证。各方承认，不需要向公司实物交付LMR认股权证。

4.结算付款。考虑到本协议第2节中LMR认股权证的终止，公司同意向持有人支付总额为4,500，000美元（“和解付款”），其中（a）公司于2026年6月15日或之前全额且未扣除的第一期付款300,000美元，（b）公司于25日全额且未扣除的每月分期付款300,000美元^第2026年每年6月和7月的一天，以及（c）每月720,000美元的分期付款，由公司在2026年8月至12月的每个日历月的25日前全额支付且不扣除。为免生任何疑问，第二期将于2026年6月25日或之前到期及应付，其后各期将于其后每个月的25日或之前到期。任何根据本条第4条须于非营业日当日支付的款项，须于下一个营业日支付。

5.默认补救办法。如公司未能在到期日向持有人支付任何一期结算款项，且未能在该等款项原到期日的五个营业日内付款（以适应任何跨境资金转移要求），持有人可透过向公司递交书面通知，宣布公司在第4条下的义务失责，并要求公司在十个营业日内以与LMR认股权证大致相同的形式发行新认股权证（“新认股权证”），但须作出以下更改：（i）序言中的认股权证股份数目须由“10%”改为“10%”的结果*（4,500，000美元-和解付款的所有分期付款本公司根据本协议第4节已作出的）/4,500，000美元”；（ii）将第7（c）（i）节中的“11,000，000美元”金额替换为“11,000，000美元*（4,500，000美元-公司已根据本协议第4节支付的和解付款的所有分期付款）/4,500，000美元”和（iii）第7（c）（i）节中的“19,000，000美元”的金额应替换为“19,000，000美元*（4,500，000美元-公司已根据本协议第4节支付的和解付款的所有分期付款）/4,500，000美元”。持有人进一步同意，新认股权证应构成持有人根据本协议第4条有权获得的所有补救措施，并且在新认股权证执行后，公司完全解除了根据本协议第4条支付任何未偿还和未来分期的和解付款的义务。本条款的任何规定均不得限制或排除持有人根据本协议或在法律上或权益上的其他任何权利或补救措施，包括（但不限于）就任何违反本协议或公司未能适当发行新认股权证的行为。

6.终止结算契据。为免生疑问，除经本协议明确修订外，和解契据应保持完全有效。持有人明确同意并承认，如果（a）重新安排的付款（定义见结算契据）已由公司全额支付且未扣除，以及（b）最早发生以下任何情况：（x）本协议第4节中的结算付款已由公司全额支付且未扣除，或（y）新认股权证中与LMR认股权证第7（e）节基本相同的终止条款已获满足，然后，所有重新安排的义务（定义见结算契据）应立即自动被视为完全和不可撤销地解除，结算契据和所有其他重新安排的文件（定义见结算契据）应自动终止，并且不再具有效力。

（a）管辖法律；专属管辖权。本协议以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括基于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由）可能基于、产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权方面）均应受纽约州国内法管辖，不考虑允许或要求适用另一法域法律的法律冲突原则或法律选择原则。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的解释、违约、终止或有效性，应应任何一方的请求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下根据当时有效的HKIAC被管辖仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用并入本条第8（d）款。仲裁员设三（3）人。该争议的投诉人和被申请人应在发出或收到仲裁请求后三十（30）日内各选择一名仲裁员。HKIAC主席应选择第三位仲裁员，该仲裁员应具备在香港执业的资格。如仲裁任何一方在选定第一位仲裁员后三十（30）天内未指定同意参加的仲裁员，则相关任命应由HKIAC主席作出。仲裁程序应以英文进行。本公司及持有人各自均不可撤回地在其可能有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在香港及香港国际仲裁委员会设置任何该等仲裁地点所产生的任何异议，并在此提交香港国际仲裁委员会在任何该等仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决具有结论性，对争议当事人具有约束力，争议任何一方可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。争议的任何一方均有权在可能的情况下，在仲裁庭组成之前，向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

（b）通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在工作日下午5：30（纽约州时间）或之前通过电子邮件在下述电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在不是工作日的一天或晚于任何工作日下午5：30（纽约、纽约时间）通过下述电子邮件送达的，（c）交付给承运人之日后的第二个工作日，如果是通过联邦快递或其他美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应如下文所列，但根据本条第6（b）条已通过通知提供新地址的情况除外。

公司联系人：

中国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区新联中心

邮箱：wangyang@newlink.com，steven@newlink.com，lyushanniang@newlink.com，tianzhenyu@newlink.com

持有人联系人：

LMR Multi-Strategy Master Fund Limited

c/o LMR Partners Limited

香港皇后大道中31号LHT大厦29楼

邮箱：legal@lmrpartners.com；kane.wong@lmrpartners.com

（c）界定的术语。本协议中使用且未另行定义且不具有其他描述性的大写词语和术语应具有和解契据中规定的含义。

（d）对口单位。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

（e）全部协议。本协议构成本协议各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。

（f）修正案。本协议经公司和持有人书面同意，可以修改或修改或放弃本协议的规定。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

作为证明，本认股权证终止协议已于上述第一个书面日期由下述各方正式签署。

【签署授权终止协议的页面】

附表a

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会进行注册，因此，除依据《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法，由律师向转让人提出的法律意见证明具有此种效力，其实质应为公司合理接受。

购买A类普通股的认股权证

NAAS技术公司。

发证日期：2025年8月8日

本A类普通股购买权证（“权证”）证明，就所收到的价值而言，LMR MULTI-Strategy MASTER FUND LIMITED（“持有人”）有权根据条款并受限于行权限制和以下规定的条件，在公司根据前二十（20）个连续交易日的VWAP计算的市值达到（在任何时点）不低于90,000，000美元（“初始行权日”）且在6月4日或之前的任何时间或之后的任何时间^第、2035年（“终止日期”），但此后不得向根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司NAaS Technology Inc.（“公司”）认购及购买最多相当于首个行使日公司已发行及流通股本总额10%的A类普通股股份（如根据本协议作出调整，“认股权证股份”）。

第1节。定义。除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1中规定的含义。此处使用且未另行定义且不具有其他描述性的大写词语和术语应具有结算契据中规定的含义。

（a）“ADS”指公司的美国存托股份，截至本协议签署之日，每股代表3,200股A类普通股。

（b）“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

（c）“营业日”指并非法律、法规或行政命令授权或要求在开曼群岛、香港、纽约市或中国的银行机构关闭的任何一天。

（d）“A类普通股”指公司的A类普通股，截至本协议日期每股面值0.01美元。

（e）“B类普通股”指公司的B类普通股，截至本协议日期每股面值0.01美元。

（f）“C类普通股”指公司的C类普通股，截至本协议日期每股面值0.01美元。

（g）“普通股”指公司的A类普通股、B类普通股和C类普通股。

（h）“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

（i）“结算契据”指公司、持有人、Newlink Digital Energy Limited、Wang Yang、Young King Holdings Limited、Young King Fortune Limited及Young King Luck Holdings Limited于2025年6月4日订立的结算契据。

（j）“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

（k）“交易市场”是指有关日期ADS上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或NYSE American、纽约证券交易所、专家市场、Pink Limited Market、OTCID、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

（l）“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则该ADS随后在该交易市场上市或报价的交易市场上的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约时间）至下午4：02（纽约时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的ADS在OTCQB或OTCQX（如适用）上的成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果ADS的价格随后在OTCID、Pink Limited Market或Expert Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的每ADS的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，交易市场上最近二十（20）天连续交易期间ADS的平均收盘价。

第2节。运动。

（a）行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的行使可在初始行使日或之后以及终止日期或之前的任何时间通过向公司交付正式签立的行使通知的传真副本（或电子邮件附件）（格式为本协议所附的附件 A）（“行使通知”）的方式全部而非部分行使。持有人与公司同意，该等行使的总行使价的支付应通过豁免及注销公司欠持有人的若干债务，金额为下文第2（b）节所述的金额。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本文有任何相反的规定，持有人应在行权通知送达公司之日起三个交易日内将本权证交回公司注销。自首次行使日起三个营业日内，公司与持有人应就本认股权证项下可购买的认股权证股份总数相互协商一致。

（b）行权价格。本认股权证项下的总行使价应等于公司根据重新安排的文件欠持有人的未偿债务（不包括重新安排的付款），但前提是这不以任何方式影响、减少或减少持有人根据结算契约条款获得重新安排的付款的权利（“行使价”）。持有人须按行使通知的规定，通过确认公司欠持有人的债务被注销的金额来支付行使价，以代替支付该行使的合计行使价。

（i）于行使时交付认股权证股份。公司须或须安排其代理人向持有人或其指定人（以持有人或其指定人的名义登记）发行受该等行使规限的认股权证股份，以将持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后十（10）个交易日内的日期（该日期，“交付日期”），但前提是，该日期须自动延长自向公司交付行使通知之日起至该日期后十（10）个交易日（即法律、法规或行政命令授权开曼群岛公司注册处处长所在司法管辖区的银行机构关闭之日）止期间的每个交易日的一个额外交易日。

（二）现金替代选举。在收到行权通知后，公司可自行选择作出选择（“现金替代选择”），通过向持有人支付现金替代金额的方式全部而非部分满足认股权证的行权。公司将在交割日（“现金替代选择通知日”）后五（5）个交易日内，通过以本协议所附表格作为附件 B的形式向持有人发出通知（“现金替代选择通知”），将其现金替代选择的行使情况通知持有人，并将在交割日后十（10）个交易日内向持有人支付现金替代金额。“现金替代金额”是以美元计算的金额，等于（a）根据相关行权通知行使认股权证时可交付的认股权证股份乘以紧接现金替代选择通知日期后三（3）个交易日的ADS的VWAP，或（b）适用的赎回价格中的较低者。

（iii）没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份的相应价格，或向下取整至下一整股股份。

（四）收费、税费和支出。认股权证股份的发行应向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，而该等认股权证股份应以持有人的名义发行。公司须支付注册代理人的所有费用，包括但不限于与发行认股权证股份有关的所有费用，以及就认股权证股份的当日电子交付所需向注册代理人支付的所有费用。

（五）结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其会员名册或记录。

第3节。某些调整。

（a）股份分红和分红。如公司在本认股权证尚未行使期间的初始行权日期后的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式对其普通股或ADS或任何其他以普通股或ADS支付的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分派（ii）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（iii）将（包括以反向股份分割的方式）已发行普通股合并为数量较少的股份，或（iv）以普通股或公司任何股份（如适用）的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整；但普通股面值的任何减少而不派发任何股息或分派，不得导致任何该等调整。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

（b）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和（为免生疑问，包括由ADS代表的A类普通股）。

（i）允许持有人行使的通知。如（a）公司应就普通股（包括以ADS为代表的普通股）宣派股息（或任何其他形式的任何分派），（b）公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本证券或任何权利（包括以ADS为代表的普通股），（c）公司作为一方的任何普通股重新分类、任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，任何出售或转让公司全部或基本全部资产，或任何将普通股或ADS转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（d）公司须授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须按公司认股权证登记册上所载的最后传真号码或电子邮件地址，以传真或电子邮件方式向持有人交付或安排交付，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的普通股或有记录的ADS持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售的日期，转让或换股预计将生效或结束，且预计截至该日期，登记在册的普通股或美国存托凭证持有人有权将其普通股或美国存托凭证交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格6-K的报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第四节公司的陈述和保证。就本协议规定的交易而言，本公司向持有人声明并保证：

（a）组织和资格。该公司是一家根据其成立、注册或组织的司法管辖区的法律成立、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司并无违反或违反其各自的证书或章程、组织章程大纲及章程细则、附例或其他组织或章程文件的任何规定。

（b）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本权证所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本认股权证，以及由本公司完成在此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动的正式授权。它作为一方的本权证已（或在交付时将）由公司正式签立，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（c）OFAC。本公司或其任何受控联属公司，或本公司或其任何受控联属公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均不是受制裁人士（定义见下文）。公司、其控制的关联公司以及公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人均遵守且在过去五年内未违反任何制裁（定义见下文）、经2001年《美国爱国者法案》修订的《美国银行保密法》和经本协议日期修订的1986年《美国洗钱控制法案》，以及美国或任何其他适用司法管辖区的所有其他适用的反洗钱和经济制裁法律法规。公司及其控制的关联公司不与受制裁人员（定义见下文）或位于或根据美国政府管理的受全面制裁计划约束的国家（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）的法律组织的个人或实体进行任何销售、交易或其他业务。就本段而言：（i）“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国商务部工业和安全局（“BIS”）或美国国务院（“国务院”）、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和英国国王陛下财政部管理的与制裁计划有关的任何法律、行政命令、条例和规则。（二）“受制裁人员”是指与制裁禁止或限制美国、欧盟或英国人员从事交易的任何政府、国家、公司或其他实体、团体或个人，包括但不限于出现在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）和OFAC维护的其他名单、BIS实体名单、被拒绝人员名单和未经核实的名单以及国务院维护的制裁名单上的任何个人或公司或其他实体，因为每一此类名单可能会不时修改。

第五节持有人的陈述和保证。就此处规定的交易而言，持有人向公司声明并保证：

（a）组织；权威。持有人是一个正式注册成立、有效存在并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，拥有进入和完成本权证所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议项下义务的完全权利、公司权力和权力。本认股权证的执行和交付以及持有人履行本认股权证所设想的交易已获得持有人方面所有必要的公司行动的正式授权。本认股权证已由持有人正式签署，当持有人根据本协议条款交付时，将构成持有人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（b）自有账户。持有人明白，本认股权证及认股权证股份为“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，是为自己的账户作为委托人而收购本认股权证及认股权证股份，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售本认股权证及认股权证股份或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分发本认股权证或任何认股权证股份，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或有关分发本认股权证或认股权证股份（此陈述和保证不限制持有人根据适用的联邦和州证券法出售认股权证股份的权利）。

（c）投资者地位。在向持有人提供认股权证时，它是、截至本协议日期是、以及在其行使认股权证之日，它将是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所界定的“合格机构买方”或（ii）《证券法》第144A（a）条所界定的“合格机构买方”。

（d）投资经验。持有人单独或与其代表一起在商业和财务事项方面具有知识、成熟程度和经验，以便能够评估认股权证和认股权证股份的预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。持有人有能力承担投资认股权证和认股权证股份的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

（e）OFAC。持有人、或其任何受控关联公司，或持有人或其任何受控关联公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁人员。持有人、其控制的关联公司以及持有人及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人均遵守且在过去五年内未违反任何制裁、经2001年《美国爱国者法案》修订的《美国银行保密法》和经修订至本协议日期的《1986年美国洗钱控制法案》，在适用于公司及其控制的关联公司的范围内，以及美国或任何其他适用的司法管辖区的所有其他适用的反洗钱和经济制裁法律法规。持有人及其控制的关联公司不与受制裁人员或位于或根据美国政府管理的受全面制裁方案管辖国家的法律组织的个人或实体（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）进行任何销售、交易或其他业务。

第6节。转让认股权证。

（a）可转让性。本权证及本协议项下所有权利，持有人不得转让。

（b）权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

第7节。缔约方的其他协议。

（a）转让限制。认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何认股权证股份转让给公司或持有人的关联公司而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何该等受让方应书面同意受本权证条款的约束，并应享有持有人在本权证项下的权利和义务。

（b）无担保。公司与持有人同意，本认股权证中的任何内容均不构成公司的（i）其将继续在纳斯达克或任何交易市场上市，或（ii）其市值将达到或超过90,000，000美元的契诺或承诺。

（c）赎回认股权证。

（i）尽管有任何违反本条的规定，在任何情况下及在终止日期当日或之前，公司均有权（但无义务）自行或指定其关联公司按公司全权酌情决定权确定的（包括代表认股权证股份的ADS）全部或分几期赎回认股权证或认股权证股份（包括代表认股权证股份的ADS）（“赎回权”）（a）于本认股权证发行日期的第三（3）周年当日或之前的任何时间以总代价11,000，000美元赎回，或（b）在本认股权证发行日期第三（3）周年后但在终止日期之前的任何时间，以总代价19,000，000美元（该适用价格，“赎回价格”）。若公司分期行使赎回权，每期的赎回价格应等于适用的赎回价格乘以一个零头，其提名人应为认股权证的部分或被赎回的认股权证股份或ADS的数量（如适用），其分母应为认股权证的整份或认股权证股份或ADS的总数（如适用）（“分期赎回价格”）。

（ii）公司可通过向持有人送达书面通知（“赎回通知”）的方式行使赎回权。根据第7（c）（i）条赎回认股权证或认股权证股份（如适用，包括代表认股权证股份的ADS）的每次交割（每一次“赎回交割”）将尽快进行，无论如何，将在适用赎回通知日期后二十（20）个工作日或之前进行。在每次赎回结束时，在适用法律的规限下，公司或公司指定的关联公司（统称“赎回方”）将从任何合法可用的资产或资金来源，通过支付适用的认股权证或认股权证股份（包括代表认股权证股份的ADS）以现金方式赎回适用的认股权证或认股权证股份（包括代表认股权证股份的ADS），以防适用的认股权证、认股权证股份或ADS的持有人放弃。

（iii）自（a）如公司全数赎回认股权证、认股权证股份或美国存托股、赎回结束，或（b）如公司分期赎回认股权证、认股权证股份或美国存托股、最后一次赎回结束，在持有人已收到赎回方的适用赎回价格的情况下，持有人就认股权证及/或认股权证股份及/或美国存托股、认股权证的所有权利终止，认股权证股份和ADS（如适用）将被注销，此后将不会在公司账簿上转让或被视为出于任何目的未偿还。

（iv）持有人须独自负责支付任何及所有税项（包括但不限于联邦、州、外国及地方税项）及因赎回本第7（c）条所列认股权证及/或认股权证股份及/或美国存托股而产生或与之有关的任何相关罚款、罚款及利息。

（i）为了向持有人提供《证券法》（“第144条”）（或其后续规则）规定的第144条以及美国证券交易委员会（“SEC”）任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可随时允许持有人在无需登记的情况下向公众出售认股权证股份，公司承诺并同意尽最大努力：（i）提供并保持充分的当前公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义，直至持有人不再持有任何认股权证股份的日期；（ii）及时向SEC提交根据1934年美国证券交易法（“交易法”）要求公司提交的所有报告和其他文件；（iii）应要求以电子方式向持有人提供，只要该持有人拥有任何认股权证股份，（a）公司书面声明其已遵守《交易法》的报告要求，（b）公司最近的20-F表格年度报告或6-K表格中期财务报表的副本或电子存取，以及（c）合理要求的其他信息，以便利用SEC允许在未经登记的情况下出售任何该等认股权证股份的任何规则或条例的持有人。

（ii）在不损害第7（c）条规定的公司赎回权的原则下，在根据前二十（20）个连续交易日的VWAP计算的公司市值达到不少于400,000，000美元的任何日期或之后，公司应在请求时予以配合，并应促使其过户登记处、过户代理人、存托银行及任何其他相关代理人予以配合，与持有人在规则144允许的范围内便利及时准备和交付代表根据规则144将出售的认股权证股份的ADS，不附带任何限制性传说，并代表数量的认股权证股份，并以持有人合理要求的名称登记，以实现认股权证股份的销售。

持有人明确同意并承认，如果（a）重新安排的付款（定义见结算契据）已由公司全额支付且未扣除，以及（b）最早发生以下任何情况：（x）公司根据本协议第7（c）条行使赎回权且适用的赎回价款已由赎回方全额支付给持有人，或（y）持有人全部行使认股权证且认股权证股份根据本认股权证向持有人或其指定人发行并登记在其名下，或（z）终止日期，则所有重新安排的债务（定义见结算契据）应立即自动视为完全及不可撤销地解除，结算契据及所有其他重新安排的文件（定义见结算契据）应自动终止，且不再具有效力；但如发生前述（b）（y）款，第7（a）、7（c）、7（d）及8条在重新安排的文件终止后仍有效。

第8节。杂项。

（a）在行使前不享有作为股东的权利。除第3条明文规定的情况外，本认股权证并不赋予持有人在行使第2（c）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。

（b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，收到其合理信纳的弥偿或担保（就认股权证而言，该等担保不包括过帐任何保证金），而在交出及注销该认股权证时，如毁损，公司将作出及交付一份期限相同、日期为该注销之新认股权证，以代替该认股权证。

（c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

（d）管辖法律；专属管辖权。关于本权证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州法律管辖并按其解释。因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何争议、争议或索赔，或本认股权证的解释、违约、终止或有效性，应任何一方的请求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下根据当时有效的HKIAC被管辖仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用并入本条第8（d）款。仲裁员设三（3）人。该争议的投诉人和被申请人应在发出或收到仲裁请求后三十（30）日内各选择一名仲裁员。HKIAC主席应选择第三位仲裁员，该仲裁员应具备在香港执业的资格。如仲裁任何一方在选定第一位仲裁员后三十（30）天内未指定同意参加的仲裁员，则相关任命应由HKIAC主席作出。仲裁程序应以英文进行。本公司及持有人各自均不可撤回地在其可能有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在香港及香港国际仲裁委员会设置任何该等仲裁地点所产生的任何异议，并在此提交香港国际仲裁委员会在任何该等仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决具有结论性，对争议当事人具有约束力，争议任何一方可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。争议的任何一方均有权在可能的情况下，在仲裁庭组成之前，向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

（e）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

（f）没有上市或报价。本认股权证不在任何证券交易所或报价系统上市或报价，也不公开交易。

（g）通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约州时间）或之前通过电子邮件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如果此类通知或通信是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约、纽约时间）通过本协议所附签名页所载的电子邮件送达的，（c）交付给承运人之日后的第二个交易日，如果是通过联邦快递或其他美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在需要向其发出此类通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列，但根据本条第8（g）款已通过通知提供新地址的除外。

（h）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买认股权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何A类普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

（i）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

（j）继任人和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

（k）修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

（l）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

（m）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，公司及持有人已安排由其各自的高级人员于上述首次指明的日期正式授权签立本权证。

展品A

行使通知

致：NAAS TECHNOLOGY INC。

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（“认股权证股份”），并在此提出全额支付行使价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）就购买上述认股权证股份的代价而言，以下签署人特此同意不可撤回地豁免及注销公司根据重新安排文件欠以下签署人的未偿还债务总额，但不包括公司、以下签署人及其其他各方于日期为2025年6月4日订立的结算契据所指明的重新安排的付款。

（3）请以下列签署人的名义发行上述认股权证股份。

LMR MULTI-Strategy Master Fund Limited

通过：

授权签字人姓名：

获授权签字人的名称：

日期：

展品b

现金替代选举通知

致：LMR MULTI-Strategy MASTER FUND LIMITED

兹提述LMR MULTI-Strategy MASTER FUND LIMITED（“持有人”）就其根据所附认股权证条款选择购买NAaS Technology Inc.（“公司”）的认股权证股份（“认股权证股份”）而签署的日期为行权通知。

公司特此根据认股权证第2（c）（ii）条作出现金替代选择，并同意在_________________日或之前向持有人支付现金替代金额美元

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