附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）日期为2025年11月25日，由特拉华州公司Safe & Green Holdings Corp.签署，其办公室位于990 Biscayne Blvd.，Suite 501，Office 12，Miami，Florida 33132（“公司”），以及在本协议所附买方附表上列出的每个投资者（单独称为“买方”，统称为“买方”）。

简历

A.公司和各买方依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法颁布的条例D（“条例D”）第506（b）条规定的证券登记豁免执行和交付本协议。

B.公司已授权新的公司系列可转换优先股被指定为C系列可转换优先股，每股面值1.00美元，其条款载于该系列优先股的指定证书（“指定证书”）以本协议所附的格式作为附件 A（连同根据其条款发行以替代其的任何可转换优先股，“C系列优先股”），哪个C系列优先股应根据指定证书的条款可转换为普通股股份（根据指定证书的条款可发行的普通股股份，包括但不限于在转换或其他情况下，统称为“转换股份”）。

C.每个买方希望购买，而公司希望在初始收盘时（定义见下文），根据本协议规定的条款和条件，在买方附表第（3）栏中与该买方名称相对的地方列出的C系列优先股（“初始优先股”）的股份总数。

D.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司可能会要求每个买方，而每个买方可能会分别要求公司参与一项或多项额外交割（定义见下文），由该买方购买，并由公司出售C系列优先股的股份总数（“额外优先股”，连同初始优先股，“优先股”）在买方附表第（4）栏中列出的该买方名称对面（其为所有额外交割的所有买方提供的额外优先股总数不得超过45,500股优先股）。

E.优先股和转换股在此统称为“证券”。

F.在初始交割时，本协议各方应签署并交付一份登记权协议，其形式为本协议所附的附件 B（“登记权协议”），据此，公司已同意根据1933年法案及其下颁布的规则和条例以及适用的州证券法，就可登记证券（定义见登记权协议）提供某些登记权。

协议

现，因此，考虑到本协议所载的房地和共同契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与各买方特此约定如下：

1.买卖优先股。

（a）购买优先股。

（i）购买初始优先股。在满足（或豁免）下文第6（a）及7（a）条所载条件的情况下，公司须向每名买方发行及出售，而每名买方须分别（而非共同）同意于初步截止日期（定义见下文）向公司购买买方附表第（3）栏该买方名称对面所列的初步优先股总数（“初步截止”）。

（二）购买额外优先股。在满足（或豁免）下文第1（b）（ii）及1（b）（iii）、6（b）及7（b）条所载条件的情况下，公司须向该买方发行及出售，而该买方个别而非共同同意于适用的额外截止日期（定义见下文）向公司购买该适用的额外截止通知（定义见下文）所载的额外优先股总数（购买该等额外优先股的每一次截止，每一次均称为“额外截止”）。

（b）结业。买方购买优先股的每次初始交割和任何额外交割（统称“交割”）均应在Lucosky Brookman LLP，101 Wood Avenue South，Fifth Floor，Woodbridge，New Jersey 08830的办公室进行。

（i）初步结束。初步截止日期及时间（「初步截止日期」）应为纽约时间上午10时正，即以下第6（a）及7（a）条所载初步截止日期的条件达成或获豁免的第一个（1）营业日（或公司与各买方共同同意的其他日期）。此处所称“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（二）买方选举时的额外收盘。在满足（或放弃）本条第1（b）（ii）款和下文第6（b）和7（b）款（第6（b）和7（b）款，统称为“附加成交条件”）规定的条件的前提下，在初始成交日期或之后的任何时间，每一买方应分别有权（可通过电子邮件方式）向公司交付书面通知（每份为“附加选择性成交通知”，并在本协议的日期各为“附加选择性成交通知日期”）进行购买，并要求公司在一次或多次额外成交时向该买方出售，最多不超过买方附表第（4）栏中与其名称相对的额外优先股的总数（减去在任何先前的额外收盘中发行的任何额外优先股的总数）（每一股，“额外优先股数量”），其规定价值的总额不得超过45,500，000美元（定义见指定证书）。每份额外结束通知应指明（a）额外结束的拟议日期和时间（如该额外结束通知中未指明，则应为第二个（2^nd）额外截止通知（或公司与各买方相互议定的其他日期）后的交易日（定义见指定证书）（各为“额外截止日期”，连同初始截止日期各为“截止日期”），以及（b）在该额外截止时将向该买方发行的额外优先股的适用额外优先股数量。如买方未选择在初始交割日期（或规定持有人（定义见下文）可能不时以书面向公司选择的较后日期，即“额外交割到期日”）的第五个周年日或之前实施额外交割，则该买方将不再有权根据本协议实施额外交割。

（iii）在公司选举时额外强制关闭。在符合（或豁免）本条第1（b）（iii）条所载的平仓条件及附加平仓条件的情况下，于（1）生效日期（定义见下文）及（2）就任何其后的额外平仓而言较后的任何时间，于（a）初步平仓日期较后的第二十（20）个交易日（或，如根据本协议已发生一项或多项附加平仓，有关的最后额外截止日期（定义见下文）及（b）登记根据在该首次交割时发行的该等证券所发行或可发行的可注册证券（定义见登记权协议）的所需注册金额（定义见登记权协议）转售的该等适用登记声明（定义见登记权协议）的适用生效日期（定义见登记权协议）（或，如根据本协议已发生一项或多项额外交割，则该最后额外交割（如适用）（如适用，每一项均为“生效日期”），如果（a）在紧接该确定日期之前的二十（20）个交易日（“强制收盘期”）内的每个交易日，主要市场（定义见下文）的普通股的每日美元总交易量（如彭博社报道）等于或超过500,000美元，（b）在该适用的强制收盘期内的每个交易日，普通股在主要市场上的股份的VWAP（定义见条款修正案）（根据彭博报道（定义见条款修正案））高于当时的转换价格影响（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），（c）也不是在所有先前收盘时发行的所有优先股的已发行总声明价值低于500,000.00美元（d）当时不存在股权条件失败（定义见条款修正案），及（e）公司符合信安市场的持续上市规定，包括根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的最低投标价规定，或已纠正信安市场已通知公司的信安市场持续上市规定的任何缺陷，公司有权要求每一买方在该等适用的额外收市时购买，但无论如何不超过4,000，000美元，方法是以电子邮件和隔夜快递方式向每一买方（每一，一份“附加强制性截止通知”，连同附加可选截止通知，每一份均为“附加强制性截止通知”，适用的附加强制性截止通知的日期，每一份均为“附加强制性截止通知日期”，连同每一附加可选截止日期，为“附加截止通知日期”）在一个或多个附加截止日期（如每个截止日期均为“附加强制性截止日期”，连同附加可选截止日期均为“附加截止日期”，以及任何该等附加强制性截止日期均为“附加强制性截止日期”，并连同每个附加可选截止日期，“额外截止日期”）。尽管有上述规定，上述任何交易日期间应延长该期间的交易日数目以及本条文所设想的任何延长，而任何买方因拥有公司和/或其任何子公司的重大非公开信息而被限制交易。每一额外的强制性结束通知应是不可撤销的。每份附加强制性交割通知应（x）证明不存在任何触发事件（如条款修正案中所定义的那样，并且，除在该附加强制性交割时将交付给每个买方的可交付成果外，本1（b）（iii）和附加交割条件中规定的所有交割条件自该适用的附加强制性交割通知日期起已全部满足，（y）指明建议的额外强制性截止日期（须在该额外强制性截止通知日期后不少于一（1）个营业日或多于二十（20）个营业日，但各买方有权以书面通知公司的方式，将该适用的额外截止日期加快至更早的日期，不少于该适用的额外强制性收盘通知日期（或该买方与公司应相互同意的其他日期）后的一（1）个交易日）和（z）指明各买方将在该适用的额外强制性收盘时购买的优先股的合计规定价值，该合计价值不得超过个人或合计（如适用）， 适用买方的额外平仓最高金额（或公司与该买方应相互同意的其他金额）。为免生疑问，如果在该适用的额外强制平仓日期有触发事件或公司未能满足此处平仓的任何其他条件（除非参与该额外强制平仓的适用买方书面放弃），则公司无权实施额外强制平仓。公司根据本协议实施任何额外交割的权利应在额外交割到期日时终止。

（c）采购价格。每个买方将购买的初始优先股的总购买价格（“初始购买价格”）应为买方附表第（5）栏中该买方名称对面列出的金额。每个买方将在任何给定的额外收盘时购买的额外优先股的总购买价格（每个，一个“额外购买价格”，连同初始购买价格，每个，一个“购买价格”）应为在该额外收盘时将发行的额外优先股的每1,000美元的规定价值（定义见指定证书）约为900美元（连同之前每个额外收盘的额外购买价格，不得超过买方附表第（6）栏中该买方名称对面列出的总金额）。

（d）付款形式。

（i）初步结束。在初始收盘日，（i）每一买方应向公司支付其各自的初始购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（g）节扣留的金额），用于在初始收盘时向该买方发行和出售的初始优先股，根据初始资金流向信函（定义见下文）以电汇方式立即可用的资金和（ii）公司应向每个买方交付买方附表第（3）栏中该买方名称对面所列的、代表公司正式签署并登记在该买方或其指定人名下的优先股总数。

（二）额外关闭。在每一个额外的截止日期，（i）参与此类适用的额外交割的每一买方应就此类额外交割向公司支付其各自适用的额外购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（g）节扣留的金额），用于在此类额外交割时向该买方发行和出售的额外优先股，方式是根据适用的额外资金流函（定义见下文）电汇即时可用资金，以及（ii）公司应向每一买方交付股票凭证（或簿记凭证，（如适用）代表公司正式签立并以该买方或其指定人名义登记的该等适用的额外交割通知所载的优先股总数。

2.买方代表和认股权证。

每名买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明和保证，截至本协议日期和每个截止日期：

（a）组织；权威。这类买方是一个按其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（b）不公开发售或分销。此类买方（i）正在收购其优先股，（ii）在转换其优先股时，将收购在转换其优先股时可发行的转换股份，在每种情况下，均为其自己的账户，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销其或与之相关的转售，但根据1933年法案登记或豁免的销售除外；但前提是，通过在此作出陈述，该买方不同意，或作出任何陈述或保证，持有任何证券的最低期限或其他特定期限，并保留在任何时候根据或根据注册声明或1933年法案下的注册豁免处置证券的权利。该买方目前没有与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分发任何证券。就本协议而言，“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体（定义见下文）或其任何部门或机构。

（c）认可投资者地位。这类买方是条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。

（d）依赖豁免。该买方了解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及该买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方获得证券的资格。

（e）信息。已向该买方及其顾问（如有）提供该买方要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券发售和出售有关的材料。此类买方及其顾问（如果有的话）有机会向公司提问。此类查询或由该买方或其顾问（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。这类买方明白，其投资该证券的风险程度很高。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。该等买方承认并同意，WestPark Capital，Inc.（与证券的要约和销售有关的公司的配售代理（“配售代理”）或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（g）转让或转售。该买方理解，除本协议第4（h）节规定的情况外：（i）该证券过去和现在均未根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）该买方应已（如公司要求）以公司合理接受的形式向公司交付大律师的意见，大意为将出售、转让或转让的此类证券可根据此类登记的豁免进行出售、转让或转让，或（c）该买方向公司提供合理保证，即可根据规则144或根据1933年法案颁布的规则144A（或其后续规则）（统称为“规则144”）出售、转让或转让此类证券；（ii）依据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守1933年法案或SEC根据其颁布的规则和条例下的某些其他豁免；以及（iii）公司或任何其他人均无义务根据1933年法案或任何州证券法登记证券或遵守任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，该证券可就由该证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排进行质押，而该等证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，且任何进行证券质押的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件（定义见第3（b）节）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付，包括但不限于本第2（g）节。

（h）有效性；强制执行。本协议和该买方作为一方当事人的每份交易文件均已获得适当有效的授权，并代表该买方签署和交付，应构成该买方根据各自条款可对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（i）没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及该买方作为一方当事人的每份交易文件，并由该买方完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方的组织文件发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何协议的终止、修改、加速或取消的权利，该买方作为一方当事人的契约或文书，或（iii）导致违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为无法单独或总体上合理地预期会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（j）居住权。该买方是在买方附表上其地址下方指定的该司法管辖区的居民。

3.公司的代表及授权书。

本公司向每一买方声明并保证，截至本协议日期和每个截止日期：

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司（定义见下文）均为正式组织和有效存在的实体，并在其成立所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并开展其目前正在进行和目前提议进行的业务。本公司及其各附属公司均具备开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）的情况除外。在本协议中，“重大不利影响”是指对（i）公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景（单独或作为一个整体）产生的任何重大不利影响，（ii）特此或任何其他交易文件或将就本协议或其订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司或其任何附属公司根据任何交易文件（定义见下文）履行其各自义务的权限或能力。除附表3（a）所列人士（定义见下文）外，公司并无附属公司。“子公司”是指公司直接或间接（i）拥有该人的任何流通股本或持有该人的任何股权或类似权益或（II）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或行政管理的任何人，而上述每一项，在本文中单独称为“子公司”。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。公司签署和交付本协议及其他适用的交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行优先股和保留发行和发行可在优先股转换时发行的转换股份）已获得公司董事会或其他理事机构（如适用）的正式授权，并且（除了向SEC提交表格D以及任何州证券机构可能要求的任何其他文件）公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构无需进一步提交、同意或授权。本协议已经，以及它作为一方的其他适用交易文件将在此种交割之前由公司正式签署和交付，每一份都构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。作为附件 A的附件表格中的指定证书已提交给特拉华州州务卿，并具有完全的效力，可根据其条款对公司强制执行，并且没有被修改。“交易文件”统称为本协议、优先股、指定证书、优先股代理协议（定义见下文）以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每项其他协议和文书，并可能不时予以修订。

（c）发行证券。优先股的发行获得正式授权，在根据交易文件条款发行时，应有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担（统称“留置权”）。截至初始收盘时，公司应从其正式授权股本中预留不少于优先股转换时可发行的最大数量的100%的转换股份（就本协议而言，假设（w）根据本协议可发行的所有额外优先股应已在初始收盘日期的额外收盘时发行，（x）优先股可按假设截至本协议日期的替代转换日期（定义见指定证书）的底价（定义见指定证书）进行转换，（y）优先股的股息应在其发行的第二个周年期间累积，并将以相当于假设截至本协议日期的替代转换日期的底价的转换价格转换为普通股股份，并且（z）任何此类转换不得考虑到指定证书中规定的对优先股转换的任何限制）。一旦根据指定证书发行或转换，发行后的转换股份将有效发行、全额支付且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利或留置权，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。在本协议中买方的陈述和保证准确的前提下，本公司对证券的要约和发行根据1933年法案免于登记。本公司一般不从事证券交易或就证券提供建议的业务。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行优先股及转换股份及保留发行转换股份），将不会（i）导致违反公司注册证书（定义见下文）（包括但不限于其中所载的任何指定证书）、章程（定义见下文）、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、章程细则或公司或其任何附属公司的其他组织文件，或公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，（ii）与公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书在任何方面发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括但不限于外国，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规则和条例，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和条例）。

（e）同意。公司或任何附属公司均无须取得任何同意、授权或命令，或作出任何备案或登记（除向主要市场提交额外股份上市申请、股东批准（定义见下文）、向SEC提交表格D及任何州证券机构可能要求的任何其他备案）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人士，以便其执行，在每种情况下，根据本协议或其中的条款交付或履行交易文件项下或预期的任何各自义务。本公司或任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，均已或将于适用的截止日期或之前取得或生效，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。除SEC文件（定义见下文）中规定的情况外，公司没有违反主要市场的要求，也不知道任何可能在可预见的未来合理地导致普通股退市或暂停上市的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，就交易文件和据此设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事，并且没有买方是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）据其所知，公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条）或（iii）据其所知，普通股10%以上股份的“实益拥有人”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第13d-3条的定义）。公司进一步承认，没有买方就交易文件和在此及由此设想的交易担任公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议仅是该买方购买证券的附带行为。公司进一步向每名买方声明，公司及各附属公司订立其为一方的交易文件的决定完全基于公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

（g）没有一般招揽；安置代理人的费用。本公司、其任何附属公司或联属公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。本公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（任何买方或其投资顾问所聘用的人除外）有关或产生于本协议所设想的与出售证券有关的交易，包括应付配售代理的费用。公司应支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每个买方免受损害。

（h）无综合发售。公司、其子公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据1933年法案对任何证券的发行进行登记的情况下，无论是通过与先前发行的整合还是其他方式，或导致本次证券发行需要公司股东为1933年法案的目的或根据任何适用的股东批准条款的批准，包括但不限于，根据信安市场或公司任何证券上市或指定报价的任何其他交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何行动或步骤，而该等行动或步骤将要求根据1933年法令登记任何证券的发行或导致任何证券的发行与本公司的其他证券发行整合。

（i）稀释效应。公司理解并承认在若干情况下转换股份的数目将会增加。公司进一步承认，其根据本协议和指定证书的优先股条款发行转换股份的义务在每种情况下都是绝对和无条件的，无论该发行可能对公司其他股东的所有权权益产生稀释影响。

（j）适用接管保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、感兴趣的股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或公司注册证书下的其他类似反收购条款、章程或其他组织文件或其注册成立的司法管辖区的法律或其他因本协议所设想的交易而适用或可能适用于任何买方的法律，包括但不限于，公司发行证券及任何买方对证券的所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何股东权利计划或有关普通股股份实益所有权累积或公司或其任何子公司控制权变更的类似安排不适用。

（k）SEC文件；财务报表。除附表3（k）规定的情况外，在本协议日期之前的两（2）年内，公司已根据1934年法案的报告要求及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、代理声明、报表和其他文件（在本协议日期之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“SEC文件”）。公司已交付或已向买方或其各自代表提供EDGAR系统上未提供的每份SEC文件的真实、正确和完整副本。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及SEC根据该法案颁布的适用于SEC文件的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC公布的与此相关的截至提交时有效的规则和条例。此类财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间（（除（i）在此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计的报表的情况下，到正常的年终审计调整，这不会是重大的，无论是单独还是汇总）。公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）基于公司在本协议日期已知的事实和情况是合理的，并且不存在公司未在其财务报表或其他方面提供的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的损失或有事项。由公司或代表公司向任何买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息（包括但不限于本协议第2节（e）或本协议披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出或曾经做出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或任何信函）（“财务报表”），公司目前也没有意识到需要公司修改或重述任何财务报表的事实或情况，在每种情况下，为了使任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例。公司未获其独立会计师告知，他们建议公司修订或重述任何财务报表，或公司有任何必要修订或重述任何财务报表。

（l）不存在某些变化。除附表3（l）所列情况外，自公司最近一期以表格10-K所载的经审核财务报表日期起，公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景并无重大不利变化及任何重大不利发展。自10-K表格所载的公司最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。本公司或其任何附属公司均未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知悉或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理导致债权人这样做的任何事实。公司及其附属公司，个别地和在综合基础上，截至本协议日期，并不是在使在此预期于该交割时发生的交易生效后，将不会资不抵债（定义见下文）。就本条第3（l）款而言，“资不抵债”指，（i）就公司及其附属公司而言，在综合基础上，（a）公司及其附属公司资产的现时公平可售货值低于支付公司及其附属公司的全部债务（定义见下文）所需的金额，（b）公司及其附属公司无法支付其债务和负债，次级、或有或其他情况，由于该等债务及负债成为绝对及到期，或（c）公司及其附属公司拟产生或相信其将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务；及（ii）就公司及各附属公司而言，个别而言，（a）公司或该附属公司（视情况而定）资产的现时公平可售货值低于支付其各自债务总额所需的金额，（b）公司或该附属公司（视情况而定）无法支付其各自的债务及负债，由于该等债务及负债成为绝对及到期，或（c）公司或该等附属公司（视属何情况而定）有意招致或相信其将招致超出其各自能力的债务，因为该等债务到期。本公司或其任何附属公司均未从事任何业务或任何交易，亦不会即将从事任何业务或任何交易，而本公司或该附属公司的余下资产就该等业务构成不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行及拟进行。

（m）没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。除SEC文件中规定的情况外，与公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其结果）或状况（财务或其他方面）有关的任何事件、责任、发展或情况均未发生或存在，或合理预期将存在或发生，（i）将被要求由公司根据适用的证券法就向SEC提交的与公司发行和出售其普通股有关且尚未公开宣布的S-1表格上的登记声明进行披露，（ii）可能对任何买方在本协议下的投资产生重大不利影响，或（iii）可能产生重大不利影响。

（n）经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司均不违反其公司注册证书、公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、公司注册证书或公司注册证书或章程细则项下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均不违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能的违规行为无法单独或总体上产生重大不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，除SEC文件中规定的情况外，公司没有违反任何主要市场的规则、法规或要求，并且不知道任何可能在可预见的未来合理地导致普通股被主要市场退市或暂停的事实或情况。在本协议日期之前的两年内，（i）普通股已在主要市场上市或指定报价，（ii）普通股交易未被SEC或主要市场暂停，以及（iii）除SEC文件中规定的情况外，公司未收到SEC或主要市场关于普通股从主要市场暂停或退市的书面或口头沟通。公司及其各附属公司拥有适当监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有任何对公司或其任何附属公司具有约束力或公司或其任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有或将合理预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例的效果、公司或其任何附属公司的任何财产收购或公司或其任何附属公司目前进行的业务的经营，而不是单独或合计的此类效果，其并无亦不会合理预期会对公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

（o）外国腐败行为。本公司、本公司的附属公司或任何董事、高级人员、代理人、雇员，或代表或代表上述事项行事的任何其他人（个别和统称为“公司关联公司”）均未违反美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，据本公司所知，亦未有任何公司关联公司向任何高级人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级人员提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体的官方身份向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（单独和集体地称为“政府官员”）或在该公司关联公司知道或知道很可能会直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何人行事的任何其他人，目的是：

（i）（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为，（c）取得任何不当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，或

（ii）协助公司或其附属公司为公司或其附属公司取得或保留业务，或向公司或其附属公司指引业务。

（p）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和各子公司均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。

（q）与关联公司的交易。除本协议附表3（q）所披露者外，本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级人员或股东（直接或间接）或任何联营公司，或据本公司所知，任何该等公司的任何关联公司，或任何与上述任何一方的关系不超过表亲的亲属，目前或曾经是（i）与本公司或其附属公司的任何交易（包括任何合约、协议或其他安排，规定由，或向任何该等董事、高级人员或股东或该等联营公司或关联公司或相关子公司出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款（作为公司或其任何子公司的雇员、高级人员或董事的普通课程服务除外）或（ii）作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接所有者，公司或其子公司的供应商或客户（对其证券在合格市场交易或通过合格市场（定义见指定证书）报价的公司普通股的5%以下的被动投资（直接或间接）除外），也没有任何此类人员从公司或其子公司以外的任何来源获得与公司或其子公司的业务相关或应适当计入公司或其子公司的收入。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、股东或董事或其直系亲属（视属何情况而定）并无对本公司或其附属公司负债，亦无本公司或其任何附属公司对其中任何一方负债（或承诺提供贷款或提供或担保信贷），但（i）支付所提供服务的薪金，（ii）偿还代表本公司所招致的合理开支，及（iii）向所有雇员或行政人员普遍提供的其他标准雇员福利（包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划尚未履行的股票期权协议）。

（r）股权资本化。

（i）定义：

（a）“普通股”是指（x）公司的普通股股份，每股面值0.01美元，以及（y）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（b）“优先股”是指（x）公司的空白支票优先股，每股面值1.00美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，以及（y）该优先股应已变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本（根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外）。

（ii）授权及未偿还股本。附表3（r）（ii）载列截至本协议日期，公司的授权、已发行及已发行股本以及所有已发行的股票挂钩证券，包括所有期权、认股权证、限制性股票单位、普通股等价物（定义见下文）（优先股除外）。公司库房中未持有普通股股份。“普通股等价物”是指公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，在任何时间和任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得公司或其任何子公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）。

（iii）有效发行；可用股份；附属公司。所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行，或发行后将有效发行，并已缴足款项且不可评税。附表3（r）（iii）列出了（a）根据普通股等价物（优先股除外）和（b）保留发行的普通股股份的数量，截至本协议签署之日，这些股份由公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见1933年法案第405条规则，并基于假设只有高级职员、董事和至少10%的公司已发行和已发行普通股的持有人是“关联公司”而不承认任何此类人员是联邦证券法所指的“关联公司”的假设计算得出。据公司所知，除SEC文件中规定的情况外，没有人拥有公司已发行和已发行普通股的10%或更多股份（根据假设计算得出，所有普通股等价物，无论目前是否可行使或可转换，均已全部行使或转换（视情况而定），同时考虑到其中包含的任何行使或转换限制（包括“阻滞剂”），但不承认该已识别人员为联邦证券法目的的10%股东）。

（iv）现有证券；义务。除SEC文件中披露的情况外：（a）公司或任何子公司的资产、股份、权益或股本均不受公司或任何子公司所享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束，但许可留置权（定义见指定证书）除外；（b）没有未行使的期权、认股权证、以股代息、认购权利、赎回或承诺的任何性质，或可转换为、可行使或可交换为任何股份的证券或权利，公司或其任何附属公司的权益或股本，或公司或其任何附属公司受约束或可能受约束的合约、承诺、谅解或安排，以发行公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本或期权、认股权证、以股代息、认购任何性质的权利、要求或承诺，或可转换为、可行使或可交换为公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利；（c）附表3（r）（iv）规定的除外，本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务登记出售其任何证券的协议或安排；（d）本公司或其任何附属公司并无未偿还的证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无合约、承诺、本公司或其任何附属公司就赎回本公司或其任何附属公司的证券而受约束或可能受约束的谅解或安排；（e）本公司或任何附属公司并无任何证券或工具载有将因发行该证券而触发的反稀释或类似规定；及（f）本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。

（五）组织文件。公司已向买方提供经修订并于本协议日期生效的公司注册证书（“公司注册证书”）的真实、正确和完整副本，以及经修订并于本协议日期生效的公司章程（“章程”），以及所有普通股等价物的条款及其持有人与之相关的重大权利。

（s）债务和其他合同。除SEC文件或附表3（s）所披露的情况外，公司或其任何子公司均不存在（i）任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷便利或其他证明公司或其任何子公司债务的协议、文件或文书，或公司或其任何子公司受或可能受其约束的情况，但附表3（s）规定的情况除外；（ii）是任何合同、协议或文书的一方，该合同的另一方或多方违反或违约，可以合理地预期协议或文书会产生重大不利影响，（iii）有任何融资报表为与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务提供担保；（iv）违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或总体上导致重大不利影响，或（v）是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，其履行，根据公司高级管理人员的判断，已经或预计会产生重大不利影响。公司或其任何子公司均不存在任何未在SEC文件中如此披露的要求在SEC文件中披露的负债或义务，但在公司或其子公司各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会产生或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）所借款项的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（按照以往惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务与公认会计原则有关，一致适用于所涵盖的期间，被归类为资本租赁，（g）上述（A）至（F）条中提及的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上的任何留置权担保（或此类债务的持有人拥有现有权利，或有或以其他方式担保，即使拥有此类资产或财产的人没有承担或承担支付此类债务的责任，（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有义务；及（y）“或有义务”就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，或有或其他责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（t）诉讼。除SEC文件或附表3（t）中规定的情况外，在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或之前或之前没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高级职员或董事，无论其身份是否具有民事或刑事性质或其他，这可能单独或总体上导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员均未故意违反18 U.S.C. § 1519或在诉讼的合理预期中从事spoliation。在不受上述限制的情况下，美国证券交易委员会没有任何涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的有效性。经对其雇员进行合理查询后，公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、研讯或其他程序的基础的事实。除SEC文件中规定的情况外，公司或其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

（u）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（五）员工关系。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，或据本公司所知雇用工会的任何成员。公司及子公司认为与员工的关系良好。没有任何执行官（定义见根据1933年法案颁布的规则501（f））或公司或其任何子公司的其他关键员工通知公司或任何此类子公司，该高级职员打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止该高级职员在公司或任何此类子公司的雇用。公司或其任何附属公司的任何现任（或前任）行政人员或其他关键雇员均不违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，且每名该等行政人员或其他关键雇员（视情况而定）的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。

（w）标题。

（i）不动产。除本协议附表3（w）（i）所披露者外，公司及其附属公司各自持有公司或其任何附属公司（如适用）拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或不动产的其他权益（“不动产”）的良好所有权。不动产不受任何路权、建筑物使用限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制的约束，但（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法和其他不损害受其约束的财产的当前或预期用途的土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不属重大的例外情况，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

（二）固定装置和设备。除本协议附表3（w）（ii）所披露者外，公司及其附属公司（如适用）各自对公司或其附属公司为开展业务而使用的有形个人财产、设备、改良、固定装置及其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备结构健全，处于良好的运行状态和维修状态，足以满足其正在投入使用的用途，除普通、日常维护和维修外不需要维护或维修，并且足以按照关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务（如适用）。公司及其子公司各自拥有其所有固定装置和设备，没有任何留置权，但（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法律和其他土地使用限制不会损害受其约束的财产的当前或预期用途。

（x）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展其各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”）（如现在进行和目前提议进行）。公司或其任何附属公司拥有的每项专利均列于附表3（x）（i）。除附表3（x）（ii）所列的情况外，公司的知识产权在本协议日期起计三年内并无届满或终止或已被放弃或预期将届满或终止或预期将被放弃。本公司并不知悉本公司或其附属公司有任何侵犯他人知识产权的情况。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起或据本公司或其任何附属公司所知受到威胁的申索、诉讼或程序。除附表3（x）（iii）所列情况外，本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能导致任何上述侵权或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。公司及子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

（y）环境法。（i）公司及其附属公司（a）遵守任何及所有环境法（定义见下文），（b）已收到根据适用环境法规定的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（c）遵守任何该等许可、执照或批准的所有条款和条件，而在上述（a）、（b）和（c）中的每一条中，可合理地预期未能遵守将单独或总体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

（二）无危险材料：

（1）已违反任何环境法律处置或以其他方式解除公司或其任何附属公司的任何不动产；或

（2）存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司事先使用任何不动产均未发生违反任何环境法的情况，该违反将对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

（iii）公司或其任何附属公司均不知道任何其他人或实体已储存、处理、回收、处置或以其他方式位于任何不动产上的任何危险材料，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

（iv）这些不动产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统（“CERCLIS”）名单或任何州环境机构正在考虑的CERCLIS场地名单上，也不受任何环境相关留置权的约束。

（z）附属权利。公司或其附属公司之一拥有无限投票权，并（受适用法律施加的限制）收取公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

（aa）税务状况。公司及其每个子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和费用，除非那些出于善意而受到质疑的人，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司及其子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。公司的经营方式不符合《守则》第1297条所定义的被动外国投资公司的资格。公司作为共同母公司的合并集团的美国联邦所得税净营业亏损结转（“NOLs”）（如有）不应受到本协议所设想的交易的不利影响。特此设想的交易不构成《守则》第382条含义内的“所有权变更”，从而保留了公司利用此类NOL的能力。

（BB）内部会计和披露控制。除SEC文件中规定的情况外，公司及其每个子公司对财务报告保持内部控制（该术语在1934年法案第13a-15（f）条规则中定义），有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产和负债问责制与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC文件中规定的情况外，公司维持披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15（e）条规则中定义），这些控制和程序有效确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其首席执行官或高级管理人员及其首席财务官或高级管理人员，以允许及时就所要求的披露做出决定。除SEC文件中规定的情况外，公司或其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或通信。

（CC）表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司在其1934年法案文件中披露且未如此披露或以其他方式可能合理地产生重大不利影响。

（dd）投资公司地位。该公司不是，而且在完成出售证券后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“关联人士”，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（ee）关于买方交易活动的致谢。公司理解并承认，（i）在公开披露交易文件所拟进行的交易后，根据交易文件的条款，公司或其任何附属公司均未要求任何买方同意，亦未要求任何买方与公司或其任何附属公司同意停止就公司的任何证券进行任何交易或就其进行任何交易（包括但不限于购买或出售、多头和/或空头），或以公司发行的证券为基础的“衍生”证券或持有任何特定期限的证券；（ii）任何买方，以及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的对手方，目前可能存在在该买方知悉交易文件所设想的交易之前建立的普通股“空头”头寸；（iii）在任何“衍生”交易中，每个买方不得被视为与任何公平交易对手有任何关联或控制；（iv）每个买方可依赖公司的义务，在根据交易文件要求的情况下，在转换、行使或交换证券时（如适用）及时交付普通股股份，以实现公司普通股的交易。公司进一步理解并承认，在根据初始8-K备案（定义见下文）公开披露交易文件所设想的交易后，一名或多名买方可能会在证券未偿还期间的不同时间从事对冲和/或交易活动（包括但不限于普通股可借入股份的位置和/或保留），包括但不限于在确定与证券相关的可交付的转换股份的价值和/或数量（如适用）以及此类对冲和/或交易活动（包括但不限于，普通股可借入股份的位置和/或保留），如果有的话，可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后降低现有股东在公司的股权价值。本公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、指定证书或任何其他交易文件或与本协议或与本协议相关的任何已签署文件。

（ff）操纵价格。本公司或其任何附属公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利出售或转售任何证券，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，（iii）就招揽他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，或（iv）就公司或其任何附属公司的任何证券而向任何人支付或同意向其支付研究服务的补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券而向配售代理支付的补偿除外。

（gg）美国不动产控股公司。公司或其任何附属公司均不是，或曾经是，只要任何证券由任何买方持有，均不应成为《守则》第897条所指的美国不动产控股公司，公司及各附属公司应根据任何买方的要求如此证明。

（hh）转移税。在每个交割日，根据本协议向每一买方发行、出售和转让将出售的证券而需要支付的所有股票转让或其他税款（所得税或类似税款除外）将由或将已经由公司全额支付或提供，并且所有征收此类税款的法律将得到或将得到遵守。

（二）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（jj）非法或未经授权的支付；政治献金。公司或其任何附属公司，或据公司所知（经合理查询其高级人员及董事），公司或其任何附属公司或公司或任何附属公司与之有关联或有关联的任何其他业务实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何付款、捐款或赠与金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律，（i）作为回扣或贿赂予任何人或（ii）予任何政治组织，或任何选任或委任公职的持有人或任何有志于担任任何选任或委任公职的人，但不涉及直接或间接使用公司或其任何附属公司的资金的个人政治献金除外。

（kk）洗钱。公司及其子公司遵守且此前未违反2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（66 Fed。Reg. 49079（2001））；及（ii）31 CFR所载的任何规例，副标题B，第五章。

（ll）管理。除本协议附表3（ll）所述外，在过去五年期间，没有任何现任或前任高级人员或董事，或据公司所知，没有任何公司或其任何附属公司的现任百分之十（10%）或更大股东：

（i）根据破产法或任何其他破产或暂停法提出的呈请，或法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员，或该人在提交该呈请或该委任时或该委任前两年内为普通合伙人的任何合伙企业，或该人在提交该呈请或该委任时或该委任前两年内为执行人员的任何法团或商业协会；

（ii）刑事诉讼中的定罪或待决刑事诉讼的指名主体（不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为）；

（iii）任何具有主管司法管辖权的法院的任何命令、判决或判令，而该命令、判决或判令其后并无被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止任何该等人从事或以其他方式限制以下活动：

（一）担任期货佣金商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一方的关联人，或担任投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或担任任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与该活动有关的任何行为或实践；

（二）从事任何特定类型的商业行为；或者

（三）从事与买卖任何证券、商品有关的活动或者与违反证券法、商品法有关的活动；

（iv）任何当局的任何命令、判决或判令，其后并无撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何该等人从事前款所述任何活动的权利超过六十（60）天，或与从事任何该等活动的人有关联；

（v）有管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定或SEC或其他当局作出的违反任何证券法、法规或法令的裁定，而SEC或任何其他当局在该民事诉讼中作出的判决或裁定并未随后被推翻、中止或撤销；或

（vi）有管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定或商品期货交易委员会作出的违反任何联邦商品法的裁定，而该民事诉讼或裁定中的判决随后并未被推翻、中止或撤销。

（mm）股票期权计划。公司授予的每份股票期权（i）根据公司适用的股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司的政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故而协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料的发布或其他公开公告。

（nn）与会计师和律师没有分歧。除附表3（nn）所述外，公司与公司以前或现在聘用的会计师及律师之间并无任何现时存在或公司合理预期会产生的重大分歧，而公司目前就所欠其会计师及律师的任何费用存在可能影响公司履行其在任何交易文件项下的任何义务的能力的重大分歧。此外，在本协议日期或之前，公司与其会计师就其先前向SEC提交的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，公司没有理由认为需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

（oo）没有取消资格的事件。关于依据1933年法案第506（b）条根据本协议发售和出售的证券（“条例D证券”），公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与在此设想的发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在1933年法案第405条中定义）（每个，根据1933年法案，“发行人覆盖人员”和“发行人覆盖人员”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（pp）其他被覆盖人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士已或将因就任何D规例证券的出售而招揽买方或潜在买方而获得（直接或间接）酬金。

（qq）取消参赛资格赛事通知。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）任何将随着时间的推移成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理

（rr）无额外协议。除交易文件规定外，本公司并无与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

（ss）《公共事业持有法》。该公司或其任何子公司均不是“控股公司”，也不是“控股公司”的“关联公司”，这些术语在2005年《公用事业控股法案》中有定义。

（tt）《联邦权力法》。根据经修订的《联邦权力法》，公司或其任何子公司均不作为“公用事业”受到监管。

（uu）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对目前进行的与公司及其附属公司业务运营相关的所有重大方面，并按要求进行运营和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期会对公司业务产生重大不利影响的腐败者。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义的“个人数据”；（iv）根据1996年《健康保险流通和责任法案》，符合“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的情况，但那些已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人或此类人员的义务的情况除外，也不存在任何正在进行内部审查或与此相关的调查的事件，除非在每种情况下，合理地预计这些事件不会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非在每种情况下，合理地预计此类行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

（vv）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守，并且自2018年5月25日以来，一直和目前都遵守GDPR（EU 2016/679）（统称“隐私法”），但在每种情况下，单独或总体上合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

（WW）披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息，但本协议及其他交易文件所设想的交易的存在除外。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。由公司或其任何附属公司提供或代表公司或其任何附属公司向买方提供的有关公司及其附属公司、其业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均为真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。本公司或其任何附属公司根据本协议及其他交易文件或与本协议及其他交易文件有关而或代表本公司或其任何附属公司于本协议日期后向各买方提供的所有书面资料，作为一个整体，自该等资料如此提供之日起，在所有重大方面均属真实及正确，且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为作出其中所作陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二（12）个月内发布的每份新闻稿在发布时均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他方面）并无根据适用法律、规则或规例规定须于本公司或本公司公告日期或之前公开披露但未如此公开披露的事件或情况发生或资料存在。所有由公司或其任何子公司或代表公司编制并提供给贵公司的财务预测和预测均基于合理假设善意编制，并在每项此类财务预测或预测交付给每一买方时予以表述，公司对未来财务业绩的最佳估计（确认此类财务预测或预测不应被视为事实，并且任何此类财务预测或预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

4.盟约。

（a）尽最大努力。每一买方应尽最大努力及时满足本协议第6节规定的本协议项下的每一项约定和由其满足的条件。公司应尽最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契诺和由其满足的条件。

（b）表格D及蓝天。公司应在每个截止日期后十（10）天内按规定就证券提交表格D，并在提交后立即向每个买方提供一份副本。公司应在每个截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律根据本协议在适用的截止日期获得出售给买方的证券的豁免或资格（或获得此类资格的豁免），并应在每个截止日期或之前向买方提供如此采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法）要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，公司应遵守与向买方发售和销售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、条例等。

（c）报告情况。直至买方根据本协议将其作为证券持有人的权利转让给的买方或其任何受让人或受让人（各自为“投资者”，统称为“投资者”）应已出售全部转换股份之日（“报告期”），公司应及时向SEC提交根据1934年法案要求提交的所有报告，即使1934年法案或其下的规则和条例将不再要求此类备案或以其他方式允许此类终止，公司也不应终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位。

（d）收益用途。公司将把出售证券所得款项用于一般公司用途，但不直接或间接用于（i）除附表4（d）所列的情况外，清偿公司或其任何附属公司的任何债务，（ii）赎回或回购公司或其任何附属公司的任何证券，或（iii）解决任何未决诉讼。

（e）财务信息。公司同意在报告期内（i）向每位投资者发送以下信息，除非以下信息通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，在向SEC提交该信息后的一（1）个工作日内，向每位投资者发送其10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本、任何中期报告或除年度以外的任何期间的任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表，根据1933年法案提交的关于表格8-K的任何当前报告和任何登记声明（表格S-8除外）或修订，（ii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交或以其他方式通过公认的新闻发布服务（如美通社）广泛传播，在其发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及（iii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交，一般向公司股东提供或给予的任何通知和其他信息的副本，与向股东提供或给予通知和其他信息的副本同时。

（f）上市。公司应迅速确保所有转换股份（定义见下文）在各全国性证券交易所和自动报价系统（如有）上市或指定报价（视情况而定），而普通股随后在该全国证券交易所和自动报价系统上市或指定报价（视情况而定）（以正式发行通知为准），并应保持所有根据交易文件条款不时可发行的转换股份在该全国性证券交易所或自动报价系统上市或指定报价（视情况而定）。公司应保持普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球精选市场（每个市场均称为“合格市场”）的上市或报价授权（视情况而定）。公司或其任何子公司均不得采取任何可以合理预期会导致普通股在合格市场退市或暂停上市的行动。公司须支付与履行其在本第4（f）条下的义务有关的所有费用及开支。

（g）费用。公司应向牵头买方偿还其或其关联公司在交易文件所设想的交易的结构、文件编制、谈判和结算方面所产生的成本和费用（包括但不限于适用的情况，（x）在初始结算日期支付的60000美元的非记账金额，以及在每个额外的结算日期支付的35000美元的额外非记账金额，在每种情况下，用于支付牵头买方的法律顾问Lucosky Brookman LLP的法律费用和付款，（y）与交易文件所设想的交易的结构、文件编制、谈判和完成以及与之相关的尽职调查和监管备案有关的任何其他合理费用和开支）（“交易费用”），并应由牵头买方从其在适用的收盘时的适用购买价格中扣除公司先前支付给Lucosky Brookman LLP的任何金额；但公司应按要求立即向Lucosky Brookman LLP偿还上述（x）条所述但在该收盘时未通过此类预扣如此偿还的所有交易费用。公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务顾问费、转让代理费、DTC（定义见下文）费用或经纪人佣金（任何买方聘请的人除外）。公司应支付与与任何此类付款有关的任何索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使每个买方免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

（h）证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认并同意该证券可由投资者就善意保证金协议或由该证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无须根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本协议第2（g）节）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付；但须要求投资者及其质权人遵守本协议第2（g）节的规定，才能向该质权人进行证券的出售、转让或转让。本公司特此同意签署并交付该证券质权人就买方向该质权人质押该证券可能合理要求的文件。

（i）披露交易和其他重大信息。

（i）交易披露。

（1）首次收盘。在本协议日期的纽约时间上午9：00或之前，公司应以表格8-K提交一份当前报告，其中以1934年法案要求的格式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附表）和指定证书的形式）（包括所有附件，“初始8-K文件”）。自首次8-K备案提交之日起及之后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息（如有）。此外，自提交初始8-K文件时生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。

（2）额外关闭。公司应在纽约时间上午9：00或之前，在公司收到选择参与该额外交割的买方发出的额外交割通知后的第一个（第1）工作日，提交一份关于表格8-K的当前报告（每份，“额外8-K文件”，连同最初的8-K文件，“8-K文件”），在每种情况下，参与该额外交割的买方均可合理接受，披露“一名机构投资者”已选择向公司或公司交付额外交割通知而“一名机构投资者”已相互同意实施额外交割（如适用）。自额外8-K文件提交之日起及之后，仅在该额外结束通知构成重大非公开信息（由公司在该适用的额外结束通知中指定）的情况下，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方提供的所有重大非公开信息（如有）。此外，自提交额外8-K文件时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。

（二）对披露的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人自本协议日期及之后向任何买方提供任何有关公司或其任何附属公司的任何材料、非公开信息，而无需该买方事先明确书面同意（可由该买方全权酌情批准或拒绝）。如果公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员和代理人（根据该买方的合理诚信判断确定）违反上述任何契诺，包括但不限于本协议第4（n）节，或任何其他交易文件所载的任何契诺或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式进行公开披露，未经公司、其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人事先批准，就该等违反或该等重大、非公开资料（如适用）作出规定。任何买方均不对公司、其任何子公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司、股东或代理人就任何此类披露承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对此类重大、非公开信息不承担任何保密义务，或不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务。在符合上述规定的情况下，未经另一方同意，公司、其子公司或任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是，公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他公开披露（i）实质上符合8-K备案并与之同时进行，以及（ii）根据适用法律和法规的要求（但在第（i）条的情况下，公司应在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征求每一买方的意见）。未经适用买方的事先书面同意（可授予或拒绝由该买方全权酌情决定），公司不得（并应促使其每个子公司和关联公司不得）在任何备案、公告、发布或其他方式中披露该买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的内容，并且不暗示相反的情况将是真实的，但公司明确承认并同意，任何买方均不得（除非在本协议日期之后由特定买方在公司与该特定买方签署的书面最终和具有约束力的协议中明确同意（理解并同意，任何买方不得就此对任何其他买方具有约束力））对任何材料承担任何保密义务，或不以任何材料为基础进行交易的义务，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。

（三）其他机密信息；未披露；披露延迟付款。除本第4（i）节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的任何内容的情况下，如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息（每份，“机密信息”），公司应在适用的规定披露日期（定义见下文）或之前，在表格8-K或其他形式的当前报告上公开披露此类机密信息（每份，“披露”）。自该披露开始及之后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向该买方提供的所有机密信息。此外，自该披露起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。如果公司未能在规定的披露日期或之前进行此类披露，且该买方应已至少连续十（10）个交易日拥有机密信息（每个交易日称为“披露失败”），则作为因任何此类延迟或减少其在该规定的披露日期之后买卖普通股的能力而对该买方造成的损害的部分救济（该补救措施不应排除法律或权益上可获得的任何其他补救措施），公司应在以下每个日期（每个日期，a“披露延迟付款日期”）：（i）在此类披露失败之日和（ii）在此类披露失败每三十（30）天周年日，直至（x）此类披露失败得到纠正之日和（y）向该买方提供的所有此类非公开信息不再是机密信息（以公司获授权人员正式签立的具有前述效力的证书为证）（该较早日期，如适用，为“披露治愈日期”）中的较早者。在首次披露延迟支付任何特定披露失败后，在不限制前述规定的情况下，如果披露治愈日期发生在此类披露失败的任何三十（30）天周年之前，则应在该披露治愈日期后的第二（2）个工作日支付此类披露延迟支付（按比例分配）。买方根据本条第4（i）（iii）款有权获得的付款在此称为“披露延迟付款”。如公司未能按照前述规定及时进行披露延迟付款，该披露延迟付款应按每月百分之二（2%）的利率（部分月份按比例分配）计息，直至全额支付。

（四）就本协定而言，应适用以下定义：

（1）“披露失败市场价格”是指，截至任何披露延迟支付日，计算为（i）在适用的披露恢复期（定义见下文）普通股的五（5）个最高VWAP（定义见指定证书）之和除以（II）五（5）（该期间称为“披露失败衡量期”）的商的价格。所有这些确定都应针对在此类披露失败衡量期间按比例减少或增加普通股的任何股份股息、股份分割、股份合并、重新分类或类似交易进行适当调整。

（2）“披露归还金额”是指，截至任何披露延迟支付日，（i）披露失败市场价格减去（II）根据本协议或任何其他交易文件向该买方发行或可发行的任何普通股的每股普通股的最低购买价格的（x）差额乘以（y）每个交易日普通股在主要市场的每日美元总交易量（在彭博（定义见指定证书）中报告）的（1）的乘积，相对于首次披露延迟支付日，在自适用的规定披露日期开始至紧接首次披露延迟付款日期之前的交易日（包括在内）的期间内或（2）就彼此披露延迟付款日期而言，在紧接前一次披露延迟付款日期开始至紧接该适用的披露延迟付款日期之前的交易日（包括在内）的期间内（该适用期间，“披露恢复期”）。

（3）“规定披露日期”是指（x）如果该买方授权交付此类机密信息，（i）如果公司和该买方已相互商定披露此类机密信息的日期（以电子邮件或其他书面证明），则该约定日期或（II）另有约定，则第七（7^第）该买方首次收到任何机密信息之日后的日历日期，或（y）如果该买方未授权交付此类机密信息，则第一个（1^St）该买方收到该等机密资料后的营业日。

（j）增发证券。除下文所述外，在自本协议日期开始至截至（x）没有尚未发行在外的优先股的日期及（y）额外的收市到期日两者中较晚者的期间内，未经所需持有人事先书面同意，公司将不会，发行任何优先股（特此设想的买方除外），公司不得发行任何其他会导致指定证书项下违约或违约的证券，或以低于当时有效的底价的新发行价格（定义见指定证书）发行任何证券。本公司同意，自本协议日期起至紧接第20^第适用日期（定义见下文）（“限制期”）后的交易日，公司或其任何附属公司均不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利或以其他方式处置）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券（包括但不限于任何“股权证券”（该术语根据1933年法案颁布的规则405定义）、任何普通股等价物、任何债务、任何优先股或任何购买权利，结算股份（为免生疑问不构成除外证券）除外（任何该等发行、要约、出售、授出、处分或公告（不论发生在限制期内或其后的任何时间）称为“后续配售”）。尽管有上述规定，本条第4（j）款不应限制、限制或阻止公司根据经批准的股票计划（定义见下文）以公司董事、高级职员或雇员的身份发行（i）普通股或购买普通股的标准期权，但前提是（1）根据本条第（i）款在本协议日期之后的所有此类发行（考虑到行使该等期权时可发行的普通股）合计不，超过紧接本协议日期前已发行和已发行普通股的5%，且（2）任何此类期权的行权价格未被下调，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件均不会以任何对任何买方产生不利影响的方式发生重大变化；（ii）在转换或行使普通股等价物时发行的普通股（根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外），前提是转换，任何此类普通股等价物的行使或其他发行方式（视情况而定）仅根据在紧接本协议日期之前的日期生效的此类普通股等价物的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）条款进行，任何此类普通股等价物的转换、行使或发行价格（不包括根据上文第（i）款涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权）不降低，任何此类普通股等价物（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均未被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类普通股等价物的条款或条件（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响；及（iii）转换股份（第（i）至（iii）条中的每一项，统称为“除外证券”）。就本协议而言，应适用以下定义：（i）“经批准的股票计划”是指公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工发行普通股和购买普通股的标准期权，高级人员或董事以其本身的身份向公司提供服务；（ii）“适用日期”指（x）美国证券交易委员会宣布涵盖投资者转售所有转换股份的登记声明生效的第一个日期（且其中所载的每份招股章程可于该日期使用）和（y）根据规则144所有转换股份有资格由投资者转售的第一个日期（或，如果当前的公开信息故障（定义见下文）已经发生并且仍在继续，则公司已对该当前公开信息故障进行补救的较后日期）；（iii）“当前公开信息故障”指在任何时候（x）公司因任何原因未能满足规则144（c）（1）的要求，包括但不限于未能满足规则144（c）或（y）下的当前公开信息要求公司曾经是规则144（i）（1）（i）中描述的发行人或未来成为该发行人， 及公司将无法满足规则144（i）（2）所载的任何条件；及（iv）公司为清偿债务而发行的、且公司在本协议签立日期前已参与该等清偿讨论的最多1,080，000股普通股的“结算股份”：但该等股份不得以低于底价的每股价格发行及该等股份的持有人不得拥有任何有权将该等股份列入公司向SEC提交的任何登记声明的登记权。

（k）股份保留。在（x）额外的收盘到期日和（y）没有未发行优先股的日期中较晚者之前，公司应采取一切必要行动，以在任何时候授权并为发行目的保留不少于当时已发行的优先股转换时可发行的转换股份最多数量的100%（就本协议而言，假设（w）根据本协议可发行的所有额外优先股应已在初始收盘日的额外收盘时发行，（x）优先股可按假设截至该适用确定日期的替代转换日期的下限价格进行转换，（y）优先股的股息应在其发行的第二个周年期间累积，并将按等于假设截至本协议日期的替代转换日期的下限价格的转换价格转换为普通股股份，以及（z）任何此类转换不得考虑到指定证书中规定的对优先股转换的任何限制）（统称，“规定的储备金数额”）；但在任何时候，除与优先股的任何转换和/或赎回（如适用）相关的比例外，不得减少根据本条第4（k）款保留的普通股股份数量。如在任何时候授权及预留发行的普通股股份数量不足以满足规定的储备金额，公司将及时采取一切必要的公司行动以授权及预留足够数量的股份，包括但不限于召开特别股东大会授权额外股份以履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该等授权股份数量，并投票支持增加公司授权股份，以确保授权股份数量足以满足规定的储备金额。

（l）开展业务。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体导致重大不利影响。

（m）其他优先股；可变证券。直至（x）额外的截止到期日及（y）没有发行在外的优先股的日期两者中较晚者为止，除非获规定持有人另有书面同意，否则公司及各附属公司将被禁止为实现任何涉及可变利率交易的后续配售而达成或订立协议。“可变利率交易”是指公司或任何子公司（i）发行或出售任何普通股等价物的交易，其中（a）以基于和/或随首次发行此类普通股等价物后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化的转换、行使或汇率或其他价格，或（b）以转换，除根据惯常的“加权平均”反稀释条款或（ii）订立任何协议（包括但不限于，股权信贷额度或“市场上”发售）或根据公司与截至本协议日期尚未发行的任何第三方之间的股权信贷额度或“市场上”发售的任何协议发行股票，据此公司或任何子公司可以以未来确定的价格（标准和惯常的“优先购买权”或“参与”权利除外）出售证券。每个买方应有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（n）参与权。在（x）初始截止日期（或如较后，则为无优先股仍未发行的日期）和（y）本协议项下最后一个额外截止日期（以较后者为准）的三（3）年周年当日或之前的任何时间，公司或其任何附属公司均不得直接或间接实施任何后续配售，除非公司已首先遵守本第4（n）条。本公司承认并同意，本第4（n）条所载的权利是本公司分别授予每一买方的权利。

（i）在任何建议或拟进行的后续配售之前至少五（5）个交易日，公司须向每名买方交付一份书面通知（每份该等通知，“预先通知”），该预先通知不得载有除以下以外的任何信息（包括但不限于重要的非公开信息）：（a）如建议要约通知（定义见下文）构成或包含重大、非公开信息，则说明投资者是否愿意接受重大非公开信息，或（b）如建议要约通知不构成或不包含重大、非公开信息，（x）公司建议或打算进行后续配售的声明，（y）上述（x）条中的声明不构成重要的非公开信息的声明，以及（z）通知该买方其有权根据其书面请求收到有关该后续配售的要约通知（定义见下文）的声明。根据买方在公司向该买方交付该预先通知后三（3）个交易日内的书面请求，且仅应该买方的书面请求，公司应迅速但不迟于该请求后的一个（1）交易日，向该买方交付一份不可撤销的书面通知（“要约通知”），说明在后续配售中所发售的证券（“已发售证券”）的任何拟议或拟发行或出售或交换（“要约”），该要约通知应（a）识别和描述所发售的证券，（b）描述将发行、出售或交换的价格和其他条款，以及将发行、出售或交换的发售证券的数量或金额，（c）指明将向或与其一起发售、发行、出售或交换的发售证券的人员（如已知），以及（d）根据要约条款向该买方发行和出售或与该买方交换该买方按比例提供的证券的30%部分，但该买方根据本条第4（n）款有权认购的发售证券的数量应为（x）基于该买方在所有买方根据本协议购买的优先股总数（“基本金额”）中的按比例部分，以及（y）就选择购买其基本金额的每个买方而言，归属于作为该买方的其他买方的基本金额的任何额外发售证券部分应表明，如果其他买方认购的金额低于其基本金额（“认购不足金额”），它将购买或收购，该过程应重复，直到每个买方有机会认购任何剩余的认购不足金额。

（ii）如要全部或部分接受要约，该买方必须在第五次要约结束前向公司交付书面通知（5^第）该买方收到要约通知后的营业日（“要约期”），载明该买方选择购买的该买方基本金额部分，如该买方应选择购买其全部基本金额，则该买方选择购买的认购不足金额（如有）（在任何一种情况下，均为“接受通知”）。如果所有买方认购的基本金额少于所有基本金额的总和，则在其接受通知书中列出认购不足金额的每一买方，除认购的基本金额外，有权购买其认购不足的金额；但如果认购不足的金额超过所有基本金额与认购的基本金额之和之间的差额（“可用认购不足金额”），已认购任何认购不足金额的每名买方应仅有权购买可用认购不足金额的该部分，因为该买方的基本金额与已认购认购不足金额的所有买方的基本金额总额所承担，但须由公司在其认为合理必要的范围内四舍五入。尽管有上述规定，如公司希望在要约期届满前修改或修订要约的条款及条件，公司可向每名买方交付新的要约通知，要约期将于5日（5^第）该买方收到该等新要约通知后的营业日。

（iii）自上述（a）项要约期届满起，公司须有五（5）个营业日，以要约、发行、出售或交换买方未根据最终协议（“后续配售协议”）发出接纳通知的全部或任何部分已发售证券（“被拒绝的证券”），但仅限于向要约通知（如其中如此描述）中所述的受要约人，且仅限于条款和条件（包括但不限于，单价和利率）不比要约通知中所述的对收购人或个人更有利或对公司更不利，以及（b）公开宣布（x）该等后续配售协议的执行，以及（y）（i）该等后续配售协议所设想的交易的完成或（II）该等后续配售协议的终止，该等后续配售协议应以表格8-K的当前报告向SEC提交，并附有该后续配售协议及其所设想的任何文件作为证据提交。

（iv）如公司建议出售少于全部被拒绝的证券（任何该等出售须以上文第4（n）（iii）条所指明的方式及条款进行），则每名买方可自行选择并酌情撤回其接纳通知书或将其接纳通知书所指明的已发售证券的数目或金额减至不少于该买方根据上文第4（n）（ii）条选择购买的已发售证券的数目或金额乘以零头，（i）其分子须为公司实际建议发行、出售或交换的发售证券的数目或金额（包括在该等减少前根据本条第4（n）款向买方发行或出售的发售证券）及（ii）其分母须为发售证券的原金额。如任何买方如此选择减少其接纳通知书所指明的已发售证券的数目或金额，则公司不得发行、出售或交换超过已减少的已发售证券的数目或金额，除非及直至该等证券已根据上文第4（n）（i）节再次向买方提呈。

（v）在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换结束时，该买方应根据要约中规定的条款和条件，从公司获得且公司应向该买方发行其接受通知中规定的已发售证券的数量或金额（如果该买方已如此选择，则根据上文第4（n）（iv）节减少）。该买方购买任何已发售证券，在所有情况下均须由公司和该买方准备、执行和交付一份在形式和实质上合理上令该买方及其律师满意的与该已发售证券有关的单独购买协议。

（vi）买方或其他人未根据本条第4（n）款获得的任何已发售证券，在根据本协议规定的程序再次向该买方提供之前，不得发行、出售或交换。

（vii）公司与各买方同意，如任何买方选择参与要约，则有关该要约的后续配售协议或与之相关的任何其他交易文件（统称为“后续配售文件”）均不得包括任何条款或规定，据此，该买方须同意对公司任何证券的任何交易限制，或须同意根据或与之相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、解除或类似，先前与公司订立的任何协议或从公司收到的任何文书。

（viii）尽管本条第4（n）条另有相反规定，除非该买方另有约定，否则公司须以书面向该买方确认有关其后配售的交易已被放弃，或须公开披露其发行发售证券的意向，在任何一种情况下，其方式均须使该买方在第十（10^第）要约通知送达后的营业日。如果由这样的第十（10^第）营业日，未就发售证券的交易进行公开披露，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，该交易应被视为已被放弃，且该买方不得拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要、非公开信息。如果公司决定就所发售的证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次拥有本第4（n）节规定的参与权。除第4（n）（ii）条最后一句明确设想的情况外，公司不得在任何六十（60）天期间向该买方交付多于一份该等要约通知。

（ix）本条第4（n）款所载的限制不适用于任何除外证券的发行。公司不得通过向一名买方提供并非向所有人提供的条款或条件来规避本第4（n）条的规定。

（o）稀释性发行。在（x）额外的截止到期日及（y）没有任何优先股尚未发行的日期之前，公司不得以任何方式，订立或影响任何稀释性发行（定义见指定证书），前提是该等稀释性发行的影响将导致公司被要求在任何优先股转换时发行超过公司在优先股转换时可发行的普通股股份数量的任何普通股股份，而不违反公司在主要市场规则或条例下的义务。

（p）被动外国投资公司。公司应开展其业务，并应促使其子公司开展各自的业务，其方式将确保公司不会被视为构成《守则》第1297条所指的被动外国投资公司。

（q）限制赎回和现金分红。在（x）额外截止到期日及（y）无任何优先股尚未发行的日期中较晚者之前，未经买方事先明确书面同意，公司不得直接或间接赎回公司的任何证券，或宣派或支付任何现金股息或分派。

（r）公司存在。在（x）额外的收盘到期日及（y）没有任何优先股尚未发行的日期中较晚者之前，除非公司符合指定证书所载有关基本交易的适用条文，否则公司不得成为任何基本交易（定义见指定证书）的订约方。

（s）转换程序。指定证书中包含的转换通知表格（定义见指定证书）中的每一份表格都列出了买方为转换优先股所需的全部程序。除第5（d）节规定外，买方转换其优先股不应要求提供额外的法律意见、其他信息或指示。公司应兑现优先股的转换，并应按照指定证书中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

（t）条例M.公司将不会根据1934年法案采取条例M禁止的任何行动，与在此设想的证券分配有关。

（u）一般性征求意见。本公司、其任何联属公司（定义见1933年法令第501（b）条）或代表本公司或该联属公司行事的任何人士均不会以条例D所指的任何形式的一般招揽或一般广告的方式招揽购买或要约或出售证券的任何要约，包括：（i）在任何报纸、杂志或类似媒介上刊登或通过电视或广播的任何广告、文章、通知或其他通讯；及（ii）其与会者已获任何一般招揽或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

（五）一体化。本公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或任何代表本公司或该关联公司行事的人均不会出售、要约出售、或就任何证券（如1933年法案所定义）征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据1933年法案对证券进行登记或根据主要市场的规则和条例要求股东批准的方式与证券的销售相结合，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和条例的目的而被整合，与特此考虑的证券发行。

（w）取消资格事件通知。公司将在每个截止日期之前以书面形式通知买方（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的任何事件。

（x）股东批准。公司应（x）如果公司已获得必要股东的事先书面同意（“股东同意”）以获得股东批准，则应在本协议日期之后，但在初始截止日期后的第四十五（45）个日历日之前（或者，如果法院或监管机构延迟提交，在任何情况下不得迟于初始截止日期后的90个日历日），通过准备并向SEC提交文件，将收到股东同意的情况通知公司股东，与此相关的信息声明或（y）向每个有权在公司股东特别会议（“股东大会”）上投票的股东提供一份代理声明，该声明应在不迟于2026年1月25日（“股东大会截止日期”）及时召集并举行，在每种情况下，以买方和Lucosky Brookman LLP合理接受的形式，费用由公司承担，公司有义务偿还Lucosky Brookman LLP与此相关的费用，金额不超过5,000美元。代理声明（如有）应征求公司每位股东在股东大会上对决议（“股东决议”）的赞成投票，其中规定批准（i）按照主要市场的规则和条例发行所有证券（不考虑指定证书中规定的任何转换限制），（ii）批准在股东批准日期的十二（12）个月内以小于或等于60比1的合计比例实施一（1）个或多个普通股的反向股票分割（此种肯定性批准在此称为“股东批准”，在获得该股东批准之日称为“股东批准日期”），公司应尽其合理的最大努力征求其股东对该等决议的批准，并促使公司董事会向股东建议他们批准该等决议。公司有义务寻求在股东大会截止日期前获得股东批准。如果尽管公司尽了合理的最大努力，但未能在股东大会截止日期或之前获得股东批准，公司应安排在2026年3月31日或之前召开额外的股东大会。如尽管公司作出了合理的最大努力，但在该等后续股东大会后仍未获得股东批准，公司应安排此后每六十（60）个日历日召开一次额外的股东大会，直至获得该股东批准。

（y）结业文件。在每个截止日期后的十四（14）个日历日或之前，公司同意向每个买方和Lucosky Brookman LLP交付或安排交付一套完整的已执行交易文件、证券和根据本协议第7条或其他规定要求交付给任何一方的任何其他文件的截止日期集。

5.登记册；优先股代理人协议；传奇。

（a）登记。公司须在其主要行政办公室（或其藉通知各证券持有人而指定的公司其他办事处或机构）备存优先股名册，公司须在其中记录优先股获发行的人士的姓名及地址（包括各受让方的姓名及地址）、该人士所持有的优先股数目，以及根据该人士所持有的优先股条款可发行的换股股份数目。公司应在营业时间内随时保持登记册的开放和可供任何买方或其法定代表人查阅。

（b）优先股代理协议。公司应以各买方均可接受的形式（“优先股代理协议”）向其转让代理人和任何后续转让代理人（如适用，“转让代理人”）发出不可撤销的指示，以向登记在各买方或其各自代名人名下的存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户发行凭证或贷记股份，以换取各买方在优先股转换时不时向公司指明的金额的转换股份。本公司声明并保证，除本第5（b）条所指的优先股代理协议外，本公司不会就证券向其转让代理人发出任何指示，并停止转让指示以使本协议第2（g）条生效，否则，该证券应在本协议和其他交易文件规定的范围内，在适用的情况下可在本公司的簿册和记录上自由转让。如果买方根据第2（g）节实现证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应及时指示其转让代理人以该买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户出具一份或多份凭证或信用份额，以实现该出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据规则144出售、转让或转让的转换股份，则转让代理人应根据下文第5（d）节向该买方、受让人或受让人（视情况而定）发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认，其违反本协议项下义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本第5（b）条下的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本第5（b）条规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得命令和/或禁令，以限制任何违约行为并要求立即签发和转让，而无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。公司须促使其大律师于登记任何转换股份转售的登记声明的每个生效日期向公司的转让代理人发出优先股代理协议所提述的法律意见。与出具该意见或移除任何证券上的任何传说相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。

（c）传说。各买方理解，证券已根据1933年法案和适用的州证券法规定的注册或资格豁免发行（或将在转换股份的情况下发行），除下文所述外，证券应附有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和基本如下形式的限制性图例（并可针对此类股票证书的转让下达停止转让令）：

[既没有发行和出售本证书所代表的证券，也没有出售这些证券可转换成的证券] [本证书所代表的证券没有]根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

（d）删除传说。证明证券的证书不应被要求包含上述第5（c）节中所述的图例或任何其他图例（i），而涵盖转售此类证券的登记声明根据1933年法案有效，（ii）在根据规则144出售此类证券之后（假设转让人不是公司的关联公司），（iii）如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让（前提是买方向公司提供此类证券有资格出售的合理保证，第144条规定的转让或转让，其中不应包括买方律师的意见），（四）与出售、转让或其他转让有关（第144条规定的除外），前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是该证券的出售、转让或转让可在无需根据1933年法案的适用要求进行登记的情况下进行，或（五）如果根据1933年法案的适用要求（包括但不限于，控制SEC发布的司法解释和声明）。如果根据上述规定不需要传说，公司应在买方向公司或转让代理人（连同通知公司）交付代表该证券的传说证书（背书或附有股票权力、保证签名，以及影响重新发行和/或转让（如适用）所需的其他形式），连同本第5（d）条上述可能要求的买方根据该买方的指示进行的任何其他交付，任一：（a）前提是公司的转让代理参与了DTC Fast Automated Securities Transfer Program（“FAST”）且该等证券为转换股份，将该买方有权通过其在托管系统的存/取款的方式记入该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股份总数，或者（b）如果公司的转账代理人不参与FAST，则向该买方签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递）一份代表该证券的无任何限制性和其他传说的证书，以该买方或其指定人的名义注册（根据上述规定被要求向该买方或该买方指定的具有DTC的人的余额账户提供此类贷方或此类证书被要求交付给该买方的日期在此称为“规定的交付日期”，而该等普通股股份实际交付给该买方或该买方指定的具有DTC的人（如适用）的日期无限制性传说“股份交付日期”）。本公司须根据本协议负责就任何证券的发行或任何证券的任何传说的移除而收取的任何转让代理费或DTC费用。

（e）未能及时交付；买入。如公司因任何理由或无理由未能在规定的交付日期前向买方（或其指定人）发出及交付（或促使交付），则（i）如转让代理未参与FAST，则该买方有权获得的转换股份数目的证明书，并将该等转换股份登记于公司的股份登记册上，或如转让代理参与FAST，将该买方根据上文第5（d）节或（II）节提交以清除传说的该等数量的转换股份的DTC记入该买方或该买方指定人的余额账户倘有关该等买方根据上文第5（d）节提交以移除图例的转换股份的转售的登记声明（“不可得股份”）无法用于该等不可得股份的转售，而公司未能及时（x）通知该买方及（y）以电子方式交付转换股份，而无任何限制性图例，方法是将该买方根据上文第5（d）节提交以移除图例的转换股份总数记入该买方或其指定人在DTC的余额账户，通过其在托管人处的存款/提款系统（前述第（II）条所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）条所述事件一起称为“交付失败”），然后，除了该买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股份交割日之后的每一天以及在该交割失败期间以现金向该买方支付相当于（a）在规定的交割日或之前未向该买方发行且该买方有权获得的普通股股份数量之和的2%的金额，及（b）该买方以书面选定的普通股的任何交易价格，在该买方向公司交付适用的转换股份之日起至适用的股份交付日期止的期间内的任何时间有效。除上述规定外，如果在规定的交付日期或之前（i）中的任何一天，如果转让代理人没有参加FAST，公司应未向买方签发和交付证书，并将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或者，如果转让代理人参加FAST，将该买方根据下文（ii）上文第5（d）节提交以供该买方删除传说的普通股股份数量或（II）发生通知失败的DTC记入该买方或该买方指定的人的余额账户，如果在该交易日或之后该买方获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他方式）普通股股份，以满足该买方根据上文第5（d）节提交给该买方有权从公司收到的图例删除的普通股股份的出售（“买入”），则公司应在该买方提出请求后一（1）个交易日内并由该买方酌情决定，（i）向该买方支付现金，金额等于该买方的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）为如此获得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就持有人或代表持有人）（“买入价”），此时公司如此交付该买方的余额账户的该等凭证或信贷的义务将终止，该等股份将被注销，或（ii）迅速履行其义务，向该买方交付一份或多份证书，或在该买方或该买方指定人的余额账户中记入代表本应如此交付的普通股股份数量的DTC如公司及时遵守其在本协议项下的义务，并向该买方支付现金，金额相当于买入价格超过（a）该等股份数目的换股股份的乘积的部分（如有）公司须按规定的交货日乘以（b）自该买方向公司交付适用的转换股份之日起至根据本条（ii）项下该等交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股的最低收盘销售价格（定义见指定证书）向该买方交付。任何情况均不得限制该买方根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括但不限于， 关于公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股股份的证书（或以电子方式交付此类普通股股份）的具体履行和/或禁令救济的法令。尽管本文有任何相反的规定，对于任何给定的通知失败和/或交付失败，本条第5（e）款不适用于适用的买方，前提是公司已根据指定证书中有关该买方所持有的优先股的类似章节，就该通知失败和/或交付失败（如适用）向该买方全额支付了该等款项。

（f）迅速遵守。当任何优先股仍未流通时，公司应保持参与FAST的转让代理。

6.公司出售义务的条件。

（a）公司根据本协议向每名买方发行和出售初始优先股的义务，须在初始截止日期或之前满足以下每一项条件，但这些条件仅为公司的利益，并可由公司在任何时候通过向每名买方提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）该买方应已签立其作为当事方的其他每一份交易文件，并将这些文件交付给公司。

（ii）该买方与对方买方应已向公司交付初始购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（g）节扣留的金额），用于该买方在初始收盘时根据初始资金流函通过电汇即时可用资金购买的初始优先股。

（iii）该买方的申述及保证，自作出之日起，在所有重大方面均须真实及正确，且截至初步截止日期，犹如最初于该时间作出一样（但涉及特定日期的申述及保证除外，该等申述及保证自该特定日期起为真实及正确），而该买方须已履行、信纳及遵守本协议规定须履行的契诺、协议及条件，该买方在初始截止日期或之前信纳或遵守。

（b）公司根据本协议在任何额外交割时向每一买方发行和出售适用的额外优先股的义务取决于在适用的额外交割日期或之前满足以下每一项条件，但这些条件仅为公司的利益，公司可随时通过向每一买方提供事先书面通知而自行酌情放弃这些条件：

（i）该买方应已签立其作为当事方的其他每一份交易文件，并将这些文件交付给公司。

（ii）该买方和对方买方应已向公司交付适用的额外购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（g）节扣留的金额），用于该买方在该适用的额外收盘时根据适用的额外资金流函通过电汇立即可用资金购买的该等额外优先股。

（iii）该买方的申述及保证，自作出之日起，在所有重大方面均须真实及正确，且截至附加截止日期止，犹如最初于该时间作出一样（但涉及特定日期的申述及保证除外，该等申述及保证自该特定日期起，均须真实及正确），而该买方须已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议规定须履行的契诺、协议及条件，该买方在额外截止日期或之前信纳或遵守。

7.每个买方的购买义务的条件。

（a）根据本协议，每一买方在初始收盘时购买其初始优先股的义务取决于在初始收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每一买方的唯一利益，并且该买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）公司及各附属公司（视属何情况而定）须已妥为签立并向该买方交付其作为订约方的每一份交易文件，而公司须已妥为签立并向该买方交付买方附表第（3）栏所列买方名称对面的优先股总数，该等优先股是该买方依据本协议在首次收盘时购买的。

（ii）该买方和配售代理应已收到公司大律师Warshaw Burstein，LLP的意见，日期为初始截止日期，其形式为该买方和配售代理可接受。

（iii）公司应已向该买方交付一份优先股代理协议的副本，其格式为该买方可接受的格式，该指示应已交付给公司的转让代理人并由其以书面确认，并应自该初始截止日期起保持完全有效。

（iv）公司应已向该买方交付一份证明公司在特拉华州成立和良好信誉的证书，该证书由特拉华州州务卿在初始截止日期的十（10）天内签发。

（v）公司应已向该买方交付一份证明公司作为外国公司的资格和良好信誉的证书，该证书由公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）签发，并被要求在初始结束日期的十（10）天内的某一日期具有此种资格。

（vi）公司应已在初始截止日期的十（10）天内向该买方交付经特拉华州州务卿认证的公司注册证书和指定证书的核证副本。

（vii）公司须已向该买方交付一份由公司秘书签立、日期为初始截止日期的格式为该买方可接受的证明书，内容有关（i）公司董事会以该买方合理可接受的格式通过的与第3（b）条一致的决议，（ii）公司的法团证书及（iii）公司的附例，各自于初始截止日期生效。

（viii）公司的每一项陈述及保证，自作出之日起，以及自初始截止日期起，均须真实及正确，犹如当初在该时间作出一样（但就特定日期而言的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该特定日期起为真实及正确），而公司须在所有方面履行、信纳及遵守公司于初始截止日期或之前须履行、信纳或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由公司首席执行官妥为签立的、日期为初始截止日期的证书，该证书具有前述效力，并涉及该买方以该买方可接受的格式合理要求的其他事项。

（ix）公司应已向该买方交付公司转让代理人的信函，证明在紧接首次收盘前的首次收盘日期已发行普通股的股份数量。

（x）普通股（a）应被指定在主要市场报价或上市（如适用），并且（b）截至初始收盘日，不得被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也不得被SEC或主要市场在初始收盘日以（i）SEC或主要市场书面形式或（II）因低于主要市场的最低维持要求而受到威胁，除非SEC文件中另有披露。

（xi）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如有）。

（xii）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（十三）自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或系列事件。

（十四）公司须已取得信安市场的批准以挂牌或指定报价（视属何情况而定）转换股份。

（xv）该等买方应已收到由公司首席财务官妥为签立的公司信笺抬头的信函（“初始资金流向信函”），其中载明每位买方的电汇金额以及公司的电汇指示。

（xvi）公司须已妥为签立及交付注册权协议。

（xvii）公司应已与StructureCo Opportunities LLC妥为签署并交付行政收费信函，格式为本协议所附的附件 C（“行政收费信函”）。

（xviii）注册权协议保持完全有效。

（十九）行政事业性收费函件保持充分有效。

（xx）公司及其子公司应已向买方交付买方或其律师合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

（b）本协议项下每一买方在任何额外收盘时购买其适用的额外优先股的义务，须在该适用的额外收盘日期或之前满足以下每一项条件，但这些条件是为每一买方的唯一利益而设，并可由该买方在任何时候通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）公司及各附属公司（视属何情况而定）须已妥为签立并向该买方交付其为一方的每份适用交易文件，而公司须已妥为签立并向该买方交付该买方在该额外交割时根据本协议购买的优先股的总数。

（ii）该买方及配售代理应已收到公司大律师Warshaw Burstein，LLP的意见，日期为该额外截止日期，格式为该买方及配售代理可接受。

（iii）公司应已向该买方交付一份优先股代理协议的副本，其格式为该买方可接受的格式，该指示应已交付给公司的转让代理人并由其书面确认，并应自该额外截止日期起保持完全有效。

（iv）公司应已向该买方交付一份证明公司在特拉华州成立并具有良好信誉的证书，该证书由特拉华州州务卿在该额外截止日期的十（10）天内签发。

（v）公司应已向该买方交付一份证明公司作为外国公司的资格和良好信誉的证书，该证书由公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）签发，并被要求在该额外截止日期后十（10）天内的某一日期这样做。

（vi）公司须在额外截止日期后十（10）天内向该买方交付经特拉华州州务卿核证的法团注册证书及指定证书的核证副本。

（vii）公司须已向该买方交付一份由公司秘书签立、日期为该额外截止日期的格式为该买方可接受的证明书，以证明（i）公司董事会以该买方合理可接受的格式通过的与第3（b）条一致的决议，（ii）公司的法团证书及（iii）公司的附例，每一份均于该额外截止日期生效。

（viii）公司的每项陈述及保证，自作出之日起，以及自该额外截止日期起，均属真实及正确，犹如当初在该时间作出的一样（但就某一特定日期而言的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该特定日期起即属真实及正确），而公司须在该额外截止日期或之前履行、信纳及在所有方面遵守公司须履行、信纳或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由公司首席执行官妥为签立、日期为该额外截止日期的证书，该证书具有前述效力，并涉及该买方可能合理要求的其他事项，格式为该买方可接受。

（ix）公司应已向该买方交付公司转让代理人的信函，证明在紧接该额外交割前的该额外交割日期已发行普通股的数量。

（x）普通股（a）应被指定在主要市场报价或上市（如适用），并且（b）在该额外收盘日不应被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也不应在该额外收盘日（i）被SEC或主要市场以书面形式或（II）因低于主要市场的最低维持要求而受到威胁而被SEC或主要市场暂停交易。

（xi）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如有）。

（xii）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（十三）自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或系列事件。

（xiv）该等买方应已收到一封由公司首席财务官妥为签立的公司信笺抬头的信函（“额外资金流向信函”），其中载列各买方的电汇金额及公司的电汇指示。

（十五）公司及其子公司应已向买方交付买方或其律师合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

如果买方在本协议之日起五（5）个营业日内未发生初始交割，则该买方有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下对自身的义务，而该买方不对任何其他方承担责任；但前提是，（i）如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是该买方违反本协议的结果，则该买方不享有根据本条第8款终止本协议的权利，并且（ii）放弃出售和购买优先股应仅适用于提供该书面通知的该买方，但进一步规定，该终止不影响公司根据本协议向该买方偿还上述第4（g）节所述费用的任何义务。本条第8款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

9.杂项。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何法律或规则条款（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或与本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该等诉讼的地点，行动或程序不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址邮寄一份副本给该一方来处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议。

（b）对口单位。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递，则该签字页应以与该签字页的正本相同的效力和效力创建执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（d）可分割性；最高支付金额。如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定（并不意味着需要或适用以下规定），各方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司（视情况而定）根据交易文件支付的金额和价值，或应付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值（包括但不限于根据适用法律将被定性为“利息”的任何金额）均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如任何买方根据交易文件所承担的任何付款、付款或收款义务最终被司法裁定违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收款义务应被视为由该买方相互错误作出，公司及其子公司和该金额应被视为已被追溯效力调整至适用法律未如此禁止的最高金额或利率（视情况而定）。此类调整应在必要的范围内通过根据该买方的选择减少或退还利息金额或构成根据交易文件要求向该买方支付或实际支付的非法金额的任何其他金额来实现。为了获得更大的确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何利息、收费、费用、开支或要求该买方支付或收取的其他金额被认为属于“利息”或其他适用术语的含义，否则将违反适用法律，则该等金额应在其相关期间内按比例分配。

（e）整个协定；修正案。本协议、其他交易文件以及本协议及其所附的附表和证物以及本协议及本协议中提及的文书，取代买方、公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议及本协议中所载的其他事项，本协议及其所附的附表和证据以及本协议及其所提及的文书仅包含各方对本协议及其所涵盖事项的全部理解；但本协议或任何其他交易文件所载的任何内容均不得（或应被视为）（i）对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司订立的任何协议或任何买方从其收到的任何文书产生任何影响，有关该买方在公司作出的任何先前投资，或（ii）放弃，在任何方面更改、修改或修订公司或其任何附属公司的任何义务，或公司和/或其任何附属公司与任何买方之间在本协议日期之前订立的任何协议中的任何权利或对任何买方或任何其他人的任何利益，或任何买方在本协议日期之前从公司和/或其任何附属公司收到的任何文书，所有该等协议和文书应继续完全有效。除本协议或其中具体规定外，本公司或任何买方均不就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为澄清目的，朗诵会是本协议的一部分。除公司与规定持有人（定义见下文）签署书面文书外，不得修改本协议的任何条款，而根据本条第9（e）款的规定对本协议的任何条款作出的任何修改均对所有买方和证券持有人具有约束力，视情况而定；但任何此类修订在（a）适用于少于当时未偿还证券的所有持有人或（b）未经买方事先书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝授予）的情况下对任何买方施加任何义务或责任的情况下均不具有效力。除非是书面放弃并由放弃方的授权代表签署，否则任何放弃均不具有效力，但被要求的持有人可放弃本协议的任何条款，而根据本条第9（e）款的规定对本协议的任何条款作出的任何放弃应对所有买方和证券持有人（如适用）具有约束力，前提是，只要（1）适用于少于当时未偿还证券的所有持有人（除非一方仅就其本身给予豁免）或（2）在未经该买方事先书面同意（可由该买方全权酌情授予或拒绝）的情况下对任何买方施加任何义务或责任，则任何此类豁免均不具有效力。不得向任何人提供或支付任何代价（补偿法律费用除外）以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方、即优先股的所有持有人提供。自本协议之日起，在任何优先股尚未发行时，公司不得从买方或优先股持有人处收取交易文件未另有设想的任何对价，以直接或间接诱使公司或任何子公司（i）以比其他类似情况的买方或优先股持有人更有利的方式对待该买方或优先股持有人，或（ii）以低于支付该对价的买方或优先股持有人的方式对待任何买方或优先股持有人；但条件是，确定买方是否获得了比另一买方更多或更少的优待，应忽略任何买方购买或出售的公司证券。本公司并无直接或间接与任何买方就交易文件所拟进行的交易的条款或条件订立任何协议，但交易文件中载列的除外。在不限制前述内容的情况下，本公司确认，除本协议规定的情况外，没有任何买方作出任何承诺或承诺或有任何其他义务向本公司提供任何融资， 任何附属公司或其他。作为每个买方订立本协议的重要诱因，本公司明确承认并同意（x）买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或调查均不影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或符合资格或成为任何一项的例外，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及（y）除非本协议或任何其他交易文件的条款前面明确加上“除非在SEC文件中披露”，否则任何SEC文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，或应以任何方式修改或限定或成为任何一项的例外。“规定持有人”是指（i）JAK Industrial Ventures I LLC或其任何受让人，直至（x）额外的交割到期日和（y）该日期中较晚者，JAK Industrial Ventures I LLC不再持有任何优先股，或（ii）否则，持有当时已发行的多数优先股。

（f）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）在收到时，当亲自送达时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）存放在隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均适当发送给接收该邮件的一方。此类通信的通信地址和电子邮件地址应为：

If to the company：

安全与绿色控股公司
比斯坎大道990号。
套房501，办公室12
佛罗里达州迈阿密33132
电话：（646）240-4235

关注：迈克尔-麦克拉伦

电子邮件：MMcLaren@safeandgreenholdings.com

附一份副本（仅供参考）至：

Warshaw Burstein，LLP

列克星敦大道575号
纽约，NY 10022

电话：（212）984-7720

关注：马丁·西格尔
邮箱：msiegel@wbny.com

If对转账代理：

Vinyl Equity，Inc。

邮政信箱247
Winnetka，IL 60093

电话：（847）224-1447

关注：达拉格·休伊特

邮箱：daragh.hewitt@vinylequity.com

如向买方、向买方附表所列的其邮寄地址及电子邮件地址，连同副本发给买方附表所列的买方代表，

附一份副本（仅供参考）至：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101号
五楼
新泽西州伍德布里奇08830
电话：（732）395-4400
关注：罗德里戈-桑切斯
邮箱：rsanchez@lucbro.com

或发送至收件方在此类变更生效前五（5）天通过相互发出书面通知而指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意，但Lucosky Brookman LLP只应提供发送给主要买方的通知副本。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期和收件人电子邮件的或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可辩驳证据。

（g）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括任何优先股的任何购买者具有约束力，并对其有利。未经被要求的持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于通过基本交易的方式（除非公司遵守指定证书中规定的有关基本交易的适用条款）。买方可在未经公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为就该等转让权利而在本协议项下的买方。

（h）没有第三方受益人。配售代理应为公司在本协议中的陈述、保证、契诺和买方在本协议中的陈述、保证、契诺的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自许可的继承人和受让人的利益服务，不为第9（k）节中提及和本第9（h）节中规定的受偿人（定义见下文）以外的任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

（i）生存。陈述、保证、协议和契诺应在每次交割后继续有效。每个买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

（j）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（k）赔偿。

（i）考虑到每一买方签署和交付交易文件并根据交易文件获得证券以及公司在交易文件下的所有其他义务，公司应为每一买方和任何证券的每一持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的受聘人）（统称为“受偿人”）抵御和对抗任何和所有行动，诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用（无论任何该等受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿责任”），由任何受偿人因（i）公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证而招致或产生或与之有关，（ii）任何违反任何契诺，任何交易文件所载公司或任何附属公司的协议或义务，或（iii）第三方对该受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼、程序或索赔（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼），或因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而以其他方式涉及该受偿人的协议或义务，（b）直接或间接全部或部分融资或将融资的任何交易，连同发行证券的收益，（c）该买方根据第4（i）节适当作出的任何披露，或（d）该买方或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者或作为本协议的一方（包括但不限于作为利益方或在任何强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中的其他方面）的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每项已获赔偿责任作出最大的贡献。

（ii）在根据本条第9（k）条的受偿人接获涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第9（k）条就该诉讼或法律程序向公司提出申索，该受偿人须迅速向公司交付该诉讼或法律程序启动的书面通知，而公司有权参与，并在公司希望的范围内，与公司和受偿人相互满意的大律师就该抗辩承担控制权；但，（a）公司已书面同意支付该等费用及开支；（b）公司未能迅速承担该等获弥偿责任的抗辩责任，亦未能就任何该等获弥偿责任聘请合理满意的大律师；或（c）任何该等获弥偿责任的具名当事人（包括任何内含当事人）包括该等获弥偿人及公司，而该等受偿人须已获大律师告知，如果同一大律师代表该受偿人与公司，则很可能存在利益冲突（在此情况下，如该受偿人以书面通知公司，其选择聘用单独的大律师，费用由公司承担，则公司无权承担其辩护，而该大律师应由公司承担费用），但进一步规定，就上述第（c）条而言，公司无须为受偿人承担多于一名（1）名独立法律顾问的合理费用及开支。受偿人须就公司就任何该等诉讼或获弥偿责任进行的任何谈判或抗辩与公司合理合作，并须向公司提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的受偿人合理可得的所有资料。公司应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判合理告知受偿人。公司不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是公司不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括由申索人或原告就该等获弥偿责任或诉讼向该受偿人提供免除一切法律责任作为无条件条款，而该等和解亦不包括承认受偿人方面的过失。在根据本协议的规定获得赔偿后，公司将被代位行使受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未能在任何该等诉讼开始的合理时间内向公司交付书面通知，并不免除公司根据本条第9（k）条对受偿人的任何法律责任，除非公司在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利影响。

（iii）本条第9（k）条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到票据或招致获弥偿负债后十（10）天内，以定期支付其款额的方式作出。

（iv）本协议所载的弥偿协议，除（a）受偿人针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）公司根据法律可能须承担的任何法律责任。

（l）建筑。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。任何具体的陈述或保证不得限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于本协议中与普通股相关的股价、普通股股份和任何其他数字的每一处提及，均应自动针对本协议日期之后发生的与普通股相关的任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整。尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，本协议中所载的任何内容均不构成针对与公司证券的借款、借款安排、识别公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动的陈述或保证，或禁止，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易。

（m）补救办法。每个买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每个证券持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何法律拥有的所有权利。任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人，均有权具体强制执行这些权利（而无需贴出保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而追回损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果其或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司（视情况而定）在交易文件下的任何或全部义务，则任何法律补救措施将不足以为买方提供救济。因此，公司同意，买方应有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需贴出保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是累积性的，并且是在本协议和其他交易文件下可用的所有其他补救措施之外，在法律上或股权上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）。

（n）退出权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司或任何附属公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司或该附属公司（视情况而定）发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

（o）暂不支付；货币。凡公司根据本协议或依据任何其他交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款或任何买方强制执行或行使其根据本协议或根据本协议所享有的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从本公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易单证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本协议和所有其他交易单证项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算为等值美元金额。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（p）判决货币。

（i）如为在任何司法管辖区的任何法院就本协议或任何其他交易文件取得或执行对公司不利的判决而有需要将根据本协议到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第9（p）条下称“判决货币”），则该转换须按紧接前一个交易日的现行汇率进行：

（1）在特拉华州法院或任何其他司法管辖区的法院进行任何将使该转换生效的法律程序的情况下，在该日期实际支付到期款项的日期：或

（2）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第9（p）（i）（2）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（ii）如就上文第9（p）（i）（2）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（iii）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件所取得的任何其他到期款项的判决的影响。

（q）买方义务和权利的独立性质。每一买方在交易文件项下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件项下的义务的履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方，且本公司承认买方并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建买方以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，公司不得就该等义务或交易文件所设想的交易或任何事项主张任何该等债权，且公司承认买方并非一致行动或作为一个集团，公司不得就该等义务或交易文件所设想的交易主张任何该等债权。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有任何其他买方代理该买方根据本协议进行投资，也没有任何其他买方将代理该买方监测该买方对证券的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已根据其本身的法律顾问及顾问的意见，与本公司及其附属公司独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每一买方应有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。使用单一协议来实现在此设想的证券买卖完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定，并且仅为公司及其子公司的方便而进行，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及相互间交易文件所载的每项条款均为公司、各附属公司及买方之间单独订立，而非公司、其附属公司及买方集体订立，亦非买方之间及买方之间订立。

[签名页关注]

作为证明，各买方和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本协议各自的签字页。

【证券购买协议签署页】

作为证明，各买方和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本协议各自的签字页。

【证券购买协议签署页】

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