这是根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act第106（a）条于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的机密草案，并未根据经修订的1933年证券法公开提交。

注册号333-_______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

注册声明下

1933年证券法

三彩家控股集团有限公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

不适用

（注册人姓名的英文翻译）

凤城二路6号401室

西安经济技术开发区

中华人民共和国陕西省西安市710000

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括主要行政办公室的区号）

+86-021-52212192

（姓名、地址，包括邮政编码和电话

服务代理的编号，包括区号）

复制到：

威廉·S·罗森施塔特，ESQ。

梦一“杰森”叶，ESQ。

Yarona L. Yieh，ESQ。

奥尔托利·罗森施塔特律师事务所

麦迪逊大道366号，3楼

纽约，NY 10017

+ 1-212-588-0022 –电话

+ 1-212-826-9307 –传真

拟向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后尽快。

如果根据《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则（2）（B）的证券法。☐

注册费的计算

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

三彩家控股集团有限公司

[●]普通股

这是开曼群岛公司三彩家控股集团有限公司有限公司首次公开发行每股面值1.00美元的普通股。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们预计普通股的发行价为每股[●]美元。我们计划申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“[●]”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资于我们的普通股涉及高度风险。请参阅从第7页开始的“风险因素”。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。如果承销商购买任何普通股，承销商已同意购买并支付本招股说明书提供的所有普通股。我们已授予承销商在本次发行结束后45天内购买最多15%的我们根据本次发行将发行的普通股总数的选择权（不包括受此选择权约束的普通股）），仅用于弥补超额配售，按公开发售价格减去承销折扣。如果承销商全额行使选择权，则根据每股普通股$[●]的发行价，应付的底层折扣总额将为$[●]，而在承销折扣和费用之前，我们获得的总收益将为$[●]。承销商预计将按照第97页“承销”中的规定交付普通股。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

[承销商标志]

本招股说明书的日期为2020年6月30日。

目 录

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

在您决定购买我们的普通股之前，您应该了解所涉及的高度风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在竞争激烈且快速发展的行业中的经营历史有限；可能难以评估我们的前景，我们可能无法有效管理我们的增长。

我们成立于2017年12月，在软件即服务行业的运营历史有限，该行业竞争激烈且发展迅速。我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力可能有限，并且我们可能会在预测和应对行业趋势和客户不断变化的需求时出错。

我们在最近几个时期经历了快速增长。在截至2018年9月30日和2019年的财政年度中，我们的收入分别为4,091，835美元和18,400，399美元。我们的收入增长主要是由于我们的解决方案的引入和扩展，以满足企业对技术解决方案不断增长的需求。我们的历史业绩和增长可能并不代表我们未来的表现，我们可能无法继续增长或维持我们的历史增长率。如果对在线住宅房地产租赁服务的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能继续满足房东、物业管理代理和其他市场参与者的需求或吸引更多的市场用户，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能无法有效管理我们的增长。我们的业务扩张可能会增加我们运营的复杂性，并对我们的管理、运营、财务和人力资源造成重大压力。我们当前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

与业主的租赁期长于与租户的租赁期，这使我们面临市场租金波动和空置风险的风险，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于我们的住宅租赁业务，我们与业主的租赁的长期性质以及我们与租户的租赁期限相对较短，可能使我们面临某些风险。我们通常与业主签订三至五年的租约，并与租户签订一年的租约。由于租赁条款与业主，一方面，与租户之间的不匹配，另一方面，如果市场租金下降使我们无法以高于我们支付给业主的租金的租金将公寓出租给租户，我们的收入可能会受到重大不利影响。此外，由于我们租户的租赁期比业主的租赁期短，如果租户不续租或我们未能找到新租户来支付我们与业主的租约的剩余租赁期，我们可能面临空置风险。我们可能还需要承担销售和营销费用才能获得成功 租户。

大量业主提前终止或违反租约可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

业主可能会因各种原因在条款结束前终止与我们的租赁协议。如果与业主的租约在到期前终止，或者业主违反租约，使公寓不再可用，我们将不得不终止与相关租户的租约。我们可能会产生额外的成本和开支，并可能引起居民的不满。此外，虽然我们的租约一般规定业主应就提前终止向我们支付罚款，但如果法院认为我们的租赁协议规定的罚款不公平，罚款可能不足以弥补我们的损失或可能会降低。无法保证我们能够就我们的损失获得公平的补偿，如果我们的大量业主寻求提前终止，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

如果我们的租户寻求提前终止租约或未能履行租约下的义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响

我们的租户可能会寻求提前终止租约或未能履行与租约有关的义务。如果租户未能履行其付款义务且未能在适用的宽限期内纠正违约，我们可能会根据租约和相关中国法律终止租约并收回该物业。如果发生租赁违约或提前终止，我们可能无法在相同条款下或根本无法及时找到新租户来填补空缺，违约租户的保证金或罚款可能不足以弥补我们在租赁期间的损失。如果我们的大量租户寻求提前终止或未能履行与租赁有关的义务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

此外，租户可能会将我们的物业用于非法目的或在我们的物业中从事非法活动，损坏或对我们的物业进行未经授权的结构更改，在违约或租约终止时拒绝离开物业，用噪音、垃圾打扰附近居民，气味或眼珠，违反我们的租约转租或允许未经授权的人居住在我们的物业中。尽管我们有权在这种情况下终止租约，并且居民应对其不当行为造成的损害负责，但我们仍可能对我们的业务和声誉造成负面影响。我们物业的损坏可能会延迟重新出租、需要进行昂贵的维修或损害物业的租金收入，从而导致低于预期的回报率。

如果我们的SaaS解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢，我们的经营业绩将受到不利影响。

以软件即服务或SaaS形式交付的商业软件市场不如传统的本地软件应用程序成熟，在需要高度可定制的商业实践中，客户对SaaS商业软件的采用率可能较慢应用软件。我们的成功将在很大程度上取决于SaaS业务软件的普遍采用，但我们不能确定SaaS解决方案的采用趋势在未来会持续下去。特别是，随着时间的推移，许多组织已经投入了大量的人力和财力将遗留软件集成到他们的业务中，有些组织不愿意或不愿意迁移到SaaS。很难预测客户对我们解决方案的采用率和需求、SaaS商业软件市场的未来增长率和规模或竞争应用程序的进入。SaaS商业软件市场的扩张取决于一个数字 因素，包括与SaaS相关的成本、性能和感知价值，以及SaaS提供商解决数据安全和隐私问题的能力。如果SaaS商业软件没有继续获得市场认可，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、经济状况疲软、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争技术和解决方案或信息技术支出减少，将导致收入减少，我们的业务将受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须实现高水平的客户满意度和合同续签，随着时间的推移扩大与现有客户的关系，并向新客户销售我们的解决方案。

我们的大部分客户合同都是每年续签的。为了让我们的业务取得成功，我们必须实现高水平的客户满意度，以便我们的客户与我们续签合同并提高他们对从我们这里购买的解决方案的利用率。这要求我们的解决方案达到客户的期望，并且客户实现他们期望的投资回报。即使我们的产品符合规格，客户也可以选择不续订或提前取消。我们的成功还取决于我们扩展与现有客户关系的能力，无论是通过提高他们对他们购买的解决方案的利用率，还是通过在我们的解决方案套件中销售其他产品。最后，我们实现显着收入增长的能力还取决于我们吸引新客户的能力。

我们产生客户更新、客户扩展和新客户销售的能力取决于许多因素，包括客户对我们解决方案性能的满意度、我们的解决方案和竞争解决方案的价格、影响我们客户群的并购、全球经济状况和客户支出水平普遍下降的影响。我们与客户的成功还取决于我们保持始终如一的高水平客户服务和技术支持以留住现有客户和吸引新客户的能力。如果我们无法雇用和培训足够的支持资源为我们的客户提供足够和及时的支持，我们的客户对我们解决方案的满意度将受到不利影响。如果我们的客户不续签合同、提前终止或以更不利的条件续签，或者如果我们向现有客户或新客户销售额外解决方案的努力不成功，我们的 收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。新解决方案的成功和现有解决方案的增强取决于许多因素，包括时间、质量和市场接受度。我们开发的任何新解决方案都可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场认可。如果我们无法成功增强现有解决方案以满足客户要求、增加我们解决方案的采用和使用或开发新解决方案，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的业务容易受到中国国民经济状况和房地产市场，尤其是住宅租赁市场的变化的影响。

我们的业务在很大程度上取决于中国房地产市场的状况，尤其是住宅租赁市场。近年来，中国对住宅租赁物业的需求稳步增长，主要受住宅租赁市场有利趋势的推动，包括持续城市化导致农村向城市迁移的增加，一线和二线城市的住宅物业价格高企，年轻人倾向于租房而不是买房的消费习惯发生变化，消费升级导致对更好的生活体验和服务的需求，以及支持住宅租赁市场增长的有利政府政策。然而，无法保证该有利趋势可持续。中国经济的任何严重或长期放缓，我们目标市场城市化的任何放缓或停止，或任何限制住宅租赁市场发展的政府政策变化都可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国整体或我们经营所在城市的经济衰退也可能导致我们可以采购的可用物业减少，因为购买物业用于投资目的的人数减少，或者一些业主可能不得不出售其物业以获取流动性。此外，在经济衰退的情况下，我们的潜在居民或现有居民可能会因预算限制而选择更便宜的租赁选择，或者我们可能不得不降低租金以防止居民流失，这可能导致我们的租金支出超过我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到不断变化的监管要求的约束；如果我们不遵守这些规定，或未能适应监管变化，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们业务的许多方面，包括提供技术服务以及收集和处理交易数据，都受到中国各个政府部门的监督和监管。此外，随着我们继续扩展我们平台上的解决方案，我们可能会受到新的和更复杂的监管要求的约束。我们还必须遵守适用的法律和法规，以保护客户信息的隐私和安全。法律和监管限制可能会延迟或可能阻止我们提供某些解决方案或服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。违反法律法规还可能导致严厉处罚、没收非法收入、吊销执照，并在某些情况下被刑事起诉。

中国管理计算机技术和互联网服务的监管框架尚不明确且不断发展。可能会颁布新的法律或法规，这可能会施加新的要求或禁令，使我们的运营或我们的技术不合规。此外，由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证监管机构会以与我们相同的方式解释法律法规，或者我们将始终完全遵守适用的法律法规。为了纠正任何违规行为，我们可能需要修改我们的业务模式、解决方案和技术，以降低我们的解决方案的吸引力。我们也可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止可能不合规的运营。在每种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 受影响的。

我们任何主要客户的流失都可能降低我们的收入和盈利能力。

我们将每个期间的主要供应商视为占我们该期间收入10%以上的客户。在截至2019年9月30日的财政年度，我们有一个这样的主要客户，占我们该财政年度收入的50.66%。由于我们的大部分收入是由我们软件的订阅费驱动的，因此无法保证我们将维持或改善与与我们没有长期合同的客户的关系。如果我们无法与主要客户保持长期关系或不时将主要客户替换为同等客户，则此类销售的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来可能需要大量额外资金。无法保证我们将获得额外融资。

过去，我们一直依赖从股东股权出资中获得的收益来满足我们的资本要求。我们无法向您保证，我们将能够在未来获得资金以满足我们维持运营和改善财务业绩的资本要求。如果我们无法满足未来营运资金和一般业务用途的资金需求，我们可能会遭受经营亏损并限制我们的营销工作以及减少或消除资本支出。如果是这样，我们的经营业绩、我们的业务业绩和我们的财务状况将受到不利影响。如果无法以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法进行我们的扩张计划或为我们的运营购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会使我们的资源、管理和运营基础设施显着紧张，这可能会削弱我们满足对产品不断增长的需求的能力并损害我们的业务成果。

为了适应我们的预期增长，我们将需要花费资本资源并投入人员来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。此类措施将要求我们投入额外的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招聘更多人员来培训和管理我们不断增长的员工群。如果我们不能有效且具有成本效益地成功实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长并损害我们的整体财务业绩。

我们无法向您保证我们的增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营业绩和现金流量产生负面影响。

我们的增长战略可能会遇到许多障碍，包括但不限于来自类似业务的竞争加剧、意外成本以及与营销工作相关的成本。因此，我们无法向您保证我们将能够成功克服此类障碍并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩或现金流量产生负面影响。

我们的业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们高级管理层的持续服务，尤其是本招股说明书中指定的执行官。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。

如果我们不能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。截至我们的招股说明书日期，我们在中国拥有29个注册商标、3个注册作品著作权和7个注册软件著作权。我们被许可在中国使用2个商标。

我们与我们的一些员工和顾问签订保密协议，并控制对我们的文件和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。由于中国的法律制度，尤其是知识产权制度相对薄弱，在中国执行知识产权往往很困难。此外，交易对手可能会违反保密协议，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国或其他地方执行我们的合同权利。此外，监管对我们知识产权的任何未经授权的使用是困难、耗时且成本高昂的，我们采取的步骤可能会 不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财务资源的转移。我们无法保证我们会在此类诉讼中胜诉。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法继续创新或未能适应行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

SaaS行业有开发高端和高科技产品以满足不断变化的客户需求的趋势。此外，我们的竞争对手不断开发不同服务的创新，以提升用户体验。我们继续投入大量资源来开发和增强我们现有的产品，并推出将吸引更多参与者加入我们平台的新服务。我们行业发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大改变。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能以有效且具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用于推广产品的渠道的成功。目前，我们通过口耳相传和互联网促销来推广我们的品牌。我们未来的营销工作可能需要我们承担大量额外费用，以包括印刷媒体和视频广告。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使增加，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能在产生大量费用的同时成功推广和维护我们的品牌，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

新业务线或新产品可能会使我们面临额外的风险。

有时，我们可能会在现有业务范围内实施新的业务线Or Offer新产品。这些努力存在很大的风险和不确定性，特别是在市场尚未完全开发的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品时，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，例如遵守法规、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新业务线和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在新的开发和实施过程中未能成功管理这些风险 业务线或新产品可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们产品的价值并更好地为我们的客户服务。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别合适的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的利益或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新产品或增强产品的成功开发，或者任何新产品或增强产品（如果开发）将获得市场认可或证明有利可图。。

缺乏保险可能会使我们面临巨额成本和业务中断。

我们和我们的子公司均未购买任何保险来涵盖我们业务的资产、财产和潜在责任。缺乏保险可能会使我们的业务无法充分保护免受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部或工信部的行政控制和监管监督下的国有电信运营商维护的。我们的IT基础设施目前已部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器位于第三方数据中心。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，此类服务提供商对替代网络或服务的访问可能受到限制。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增加的交易数量和种类。无法保证我们在中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持 与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务以及财务和经营业绩可能会受到流行病爆发的重大不利影响，包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征和严重急性呼吸系统综合症呼吸综合征。由于持续的新冠疫情，我们已经经历并可能继续经历运营放缓和暂时暂停。如果放缓或暂停持续很长时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在此类疫情爆发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对来自传染病高发地区的游客进行隔离。这些限制性措施严重影响和减缓了这一时期的国民经济发展。为控制传染病或其他不利的公共健康而采取的任何长期限制措施 中国或我们目标市场的发展可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和加强的旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响整体经济环境，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能没有为重大事件或危机的应急计划或恢复能力做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体三才家有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，外国投资者不得持有增值电信服务提供商（电子商务、国内多方通信、存储转发类和呼叫中心除外）50%以上的股权。外商投资准入管理办法（负面清单）（2019年版），于2019年6月30日颁布并于2019年7月30日实施，外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。与外商投资管理规定 电信企业（2016年修订）等适用法律法规。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，根据中国法律法规被归类为外国企业，我们在中国的外商独资企业被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国经营增值税业务。为遵守中国法律法规，我们通过合并后的VIE三才家有限公司在中国开展增值税业务。2020年2月，三彩WFOE分别与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，这使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为我们VIE的主要受益人，因此 根据美国公认会计原则，将他们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

我们的中国法律顾问B & D律师事务所认为，三彩外商独资企业、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的每项合同安排均有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中国法律或法规的行为目前有效。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。此外，不确定是否会采用任何与可变利益实体结构相关的新中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了我们VIE的股权结构。如果工信部或商务部认为我们的公司结构和合同安排 或其他有权全部或部分非法的监管机构，我们可能会失去对合并VIE的控制，并不得不修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对增值税业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权来采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

实施任何这些处罚都会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。此外，目前尚不清楚中国政府的行为会对我们以及我们将VIE的财务业绩合并到合并财务报表中的能力产生什么影响，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法重组我们的所有权结构和以令人满意的方式运营，我们将无法再将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这些结果中的任何一个，或在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚， 将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖与三才家、我们的合并可变利益实体及其股东的合同安排来进行我们的大部分业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与三菜家及其股东的合同安排来经营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。”在为我们提供对合并可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，三才家及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他不利于我们的行为。我们的利益。

如果我们直接拥有三才家，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变三才家的董事会，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖三才家及其股东履行其在合同项下的义务。三才家的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。该等风险存在于我们拟通过与三才家的合约安排经营业务的整个期间。尽管我们有权根据其各自的合同安排更换三才家的任何股东，但如果三才家的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不行使我们在这些合同项下的权利 合同通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作，因此将受到中国法律体系的不确定性的影响。请参阅下文“—三才家、我们的合并可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响”。因此，我们与我们的合并可变利益实体三才家的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

三才家、我们的合并可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其名义股东，因为尽管根据相关授权书的条款，他们仍然是我们VIE中记录在案的股权持有人，该等股东已不可撤销地授权三彩外商独资企业委任的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证您将根据中国法律有效。例如，如果三才家的股东拒绝将其在三才家的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们 否则对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国开展业务相关的风险——中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。该等最终结果仍存在重大不确定性 如果需要采取法律行动，则进行仲裁。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院上诉仲裁结果，除非该裁决被有管辖权的法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并可变利益实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的合并可变利益实体三才家的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。三才家股东的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么符合我们VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。这些股东可能会违反或导致三菜家违反我们与他们和三菜家的现有合同安排，这将对我们有效控制三菜家并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与三才家的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们支付合同安排项下的应付款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将按照 我们公司的最大利益或此类冲突将以对我们有利的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。然而，我们可以在任何时候，根据独家认购期权协议行使我们的认购期权，促使他们将其在我们VIE中的所有股权转让给三彩外商独资企业和/或三彩外商独资企业在当时适用的中国法律允许的情况下指定的任何其他实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，三彩外商独资企业还可以根据股东投票代理协议的规定，以我们合并VIE当时现有股东的实际代理人身份，直接任命我们合并VIE的新董事。我们依赖合并VIE的股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不要利用他们的利益。 为个人利益而设的职位。如果我们无法解决我们与三才家股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律的结果存在重大不确定性诉讼。

与我们的合并可变利益实体三才家有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或三才家欠税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平交易原则的关联交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定三才外商独资企业、我们在中国的全资子公司、三才家、我们在中国的合并可变利益实体以及三才家的股东之间的合同安排，我们可能面临重大和不利的税务后果，不是在公平交易的基础上以导致不允许的方式订立的 根据适用的中国法律、法规和法规减税，并以转让定价调整的形式调整三彩外商独资企业的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致三才家为中国税务目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少三才外商独资企业的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对三才家就调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。如果我们的合并可变利益实体的税务负债增加或他们需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能无法使用我们的合并可变利益实体三才家持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中受益。

我们的合并可变利益实体三菜家持有某些对我们的业务运营至关重要的资产，包括知识产权。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并可变利益实体及其股东不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。但是，如果三才家的股东违反这些合同安排并自愿清算三才家，或三才家宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果三才家进行自愿或非自愿清算程序，独立 第三方债权人可能对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过我们的中国子公司开展我们几乎所有的业务，该子公司是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司（在中国为外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年须至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本。

我们的中国附属公司主要以人民币产生所有收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展的能力产生重大不利限制我们的业务。

此外，企业所得税法及其实施细则规定除非根据中国中央政府之间的条约或安排另有豁免或减免，否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率以及非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大不利限制。

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，以及统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于它相对较新，其解释和实施仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外商直接或间接进行的投资活动。 在中国境内的个人、企业或其他单位，但未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投资法实施条例》对合同安排是否应视为外商投资的一种形式仍保持沉默。尽管这些规定没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排的外国投资在未来不会被解释为定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义包含一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国家规定的其他方式进行的投资。 国务院。因此，《外商投资法》仍为未来法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在任何这些情况下，不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。

《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中规定“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年6月30日，中国商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）联合发布负面清单（2019年版）。最新版负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，将于2020年7月23日生效，取代之前的清单。参见《规定——外商投资相关规定——外商投资产业指导目录》。”我们通过我们开展的增值电信服务 合并的VIE受负面清单（2020年版）中规定的外国投资限制/禁令的约束。目前尚不清楚《中华人民共和国外商投资法》将颁布或修改的任何新“负面清单”是否与上述现有清单不同。不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在使用合同安排来经营某些外国投资者目前被禁止或限制投资的业务。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来被视为外国投资，并且我们的VIE的任何业务在当时有效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能会 需要解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时完成此类行动或在全部。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种房地产服务的执照、许可或批准，我们可能会受到重大的经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网信息服务行业受到中国政府的高度监管。中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权以及相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。

我们仅对我们的网站拥有合同控制权。由于外国投资在中国提供增值电信服务（包括互联网信息提供服务）的业务受到限制，我们不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致新监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、互联网信息技术和信息技术部、公安部参与）。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部委监管事项。

我们的在线市场由我们的合并可变利益实体三才家运营，可能被视为提供商业互联网信息服务，这将需要三才家获得ICP许可证。ICP许可证是提供经营性互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。我们的中国合并可变利益实体三才家正在作为互联网信息提供商申请ICP和EDI许可证。无法保证我们将能够在不久的将来获得ICP和EDI许可证。鉴于中国法律法规的模糊性，我们无法预测任何延迟或失败对我们的财务状况和经营业绩的影响。此外，由于我们向移动设备用户提供移动应用程序，除ICP和EDI许可证外，三才家是否需要获得单独的经营许可证尚不确定。虽然我们相信 未获得该等单独许可符合目前的市场惯例，无法保证我们日后不会被要求申请移动应用程序的运营许可。

MITT于2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供者以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，任何外国投资者在中国非法经营电信业务的场所或设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，用于其批准的业务运营，并在其许可证涵盖的地区维护此类设施。三才家拥有相关域名 与我们的增值电信业务相关的名称，并拥有运营我们网站的必要人员。如果三才家在获得ICP许可证后未遵守对ICP许可证持有人的要求，并且未能在规定期限内纠正此类违规行为，MITT或其当地对应机构有权对三才家采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，对现有和未来外国投资以及互联网业务的业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。中国，包括我们的业务。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下运营，或颁布新的法律法规需要额外的批准或执照，或对我们业务的任何部分的运营施加额外的限制，则其有权，其中包括事物，征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或施加 对我们业务的受影响部分的限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。中国的法律制度基于成文法，其中先前的法院判决作为先例的价值有限。然而，由于这些法律法规相对较新且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到中国整体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化和改善企业法人治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和业绩产生重大不利影响 的操作。

在中国对通过互联网传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到的信息负责。

中国政府已通过有关互联网接入和互联网信息分发的法规。根据这些规定，互联网内容提供者和互联网发布者不得在互联网上发布或展示损害中国民族尊严、包含恐怖主义或极端主义内容、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤等内容。，或以其他方式违反中国法律法规。不遵守这些要求可能会导致撤销提供互联网内容的许可证并关闭相关网站和应用程序。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息负责。

此外，工信部还发布了法规，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他人使用其系统的行为承担潜在责任，包括违反中国法律禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。公安部有权自行决定命令任何当地互联网服务提供商封锁任何互联网网站。公安部不时停止通过互联网传播其认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还有权屏蔽其认为泄露国家秘密或在传播网络信息时不符合国家秘密保护相关规定的网站。

尽管我们试图监控用户在我们的市场上发布的非法内容，但我们可能无法有效控制或限制我们的用户在我们的市场上生成或放置的非法内容（包括评论以及图片、视频和其他多媒体内容）。如果中国监管机构发现我们市场上显示的任何内容不合适，他们可能会要求我们限制或消除此类信息在我们市场上的传播。不这样做可能会使我们承担责任和处罚，甚至可能导致我们的在线运营暂时受阻或完全关闭。如果发生这种情况，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外注资。

作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司、我们的VIE和VIE的子公司提供贷款，或者可能向我们的中国子公司提供额外注资，前提是满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记。

我们也可能决定以出资方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国关于在华外商投资企业的相关规定，该等出资须经商务部或其当地对应机构登记或批准。此外，中国政府亦限制外币兑换为人民币及所得款项用途。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了19号文，自2015年6月1日起生效并取代了之前的部分国家外汇管理局规定。国家外汇管理局进一步发布了16号文，自2016年6月9日起施行，其中对19号文的部分规定进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，外商投资公司外币注册资本折算的人民币资金的流动和使用受到监管，不得将人民币资金用于经营范围以外的业务，不得向下列人员提供贷款： 附属公司，除非其业务范围另有许可。违反适用的通知和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。如果我们的VIE未来需要我们或我们的全资子公司的财务支持，而我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述那些。这些通函可能会限制我们将本次发行所得款项净额转移至我们的VIE和我们的中国子公司的能力，并且我们可能无法将本次发行所得款项净额转换为人民币以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管受到这些外管局通知的限制，我们的中国子公司可能会使用其运营产生的人民币收入通过委托为VIE融资 向VIE提供贷款或向VIE股东提供贷款，以向VIE注资。此外，我们的中国子公司可以使用外币注册资本折算的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备，并为与根据适用的独家技术支持协议向相关VIE提供服务相关的其他运营需求提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准基础，如果有的话，关于未来向我们的中国子公司或我们的VIE提供的贷款或我们未来对我们的中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益以及为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币和美元之间的汇率保持在窄幅范围内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，有时波动幅度很大且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查，并决定自10月1日起，2016年，人民币被确定为自由 可用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入特别提款权篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。

这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值了约7%。2018年人民币兑美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月上旬，中国人民银行将人民币每日参考汇率定为7.0039元兑1.00美元，这是2008年以来人民币兑美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，我们无法向您保证，未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币之间的汇率 以及未来的美元。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。我们几乎所有的收入和成本均以人民币计值。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的普通股的价值和应付的任何股息产生重大不利影响。

如果我们需要将我们从此次发行中收到的美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金以及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们从本次发行中收到的人民币金额产生不利影响。转换。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会显着减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的ADS价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付我们普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们面临的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少我们面临的外汇风险。虽然我们未来可能决定进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都以人民币计价。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目项目的支付可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。因此，我们的中国子公司可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，前提是该等股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如海外投资 由我们公司的中国居民实益拥有人登记。但如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年人民币走弱导致中国资本大量外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大境外资本流动的审查。国家外汇管理局制定了更多限制和大量审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。中国政府亦可酌情限制日后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

我们必须将发售所得款项汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，而此过程可能需要数月时间。

本次发行的所得款项必须汇回中国，而将该等所得款项汇回中国的过程可能需要在本次发行结束后的几个月内完成。在我们在中国收到此类收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。为了将发售所得款项汇至中国，我们将采取以下行动：

一是开设资本项目专用外汇账户。开立该账户，必须向国家外汇管理局（以下简称“国家外汇管理局”）提交部分申请表、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资公司外汇登记证。。

第二，我们会将募集资金汇入这个外汇专用账户。

第三，我们将申请结汇。为此，我们必须向国家外汇管理局提交某些申请表、身份证明文件、指定人员的付款指令和税务证明。

该过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将保存在我们在美国开设的计息账户中。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的供款可能会使我们受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并按工资的一定百分比向该计划供款，包括奖金和津贴，我们的员工人数不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。我们没有或无法为所有员工支付某些社会保险或住房公积金，我们支付的金额低于中国相关法规的要求。如果我们被地方当局认定未能按照相关中国的要求为任何员工福利做出足够的贡献 规定，我们可能会因少付员工福利而面临滞纳金或罚款。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，该交易将导致境内企业控制权发生变化 持有著名商标或中华老字号。此外，SCNPC于2008年颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及具有特定营业额门槛的交易（即在上一会计年度，（i）参与交易的所有运营商的全球总营业额超过人民币100亿元，且其中至少有两家运营商在中国境内的营业额均超过人民币4亿元，参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，且其中至少有两个经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币）必须经商务部批准后方可完成。

此外，《反垄断法》要求，经营者集中触发一定门槛的，应当提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的交易将受到商务部的严格审查，并且规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，并且需要任何批准程序， 包括获得商务部或其当地同行的批准可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益所有人承担中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知及其实施指引，取代原国家外汇管理局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通知。国家外汇管理局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接的境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

根据外管局37号文，在外管局37号文实施之前直接或间接投资境外特殊目的公司或SPV的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为SPV直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在当地国家外汇管理局分支机构就该SPV提交的注册，以反映任何重大变化。此外，该SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东在国家外汇管理局当地分支机构更新其注册。如果该SPV的任何中国股东未能进行必要的注册或更新先前提交的注册，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，并且SPV也可能被禁止提供额外资本 对其在中国的子公司的贡献。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号文，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局13号文，境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局37号文规定的申请，将向符合条件的银行而非国家外汇管理局备案。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核申请并接受注册。

如果我们的中国居民或实体股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守外管局注册要求可能导致中国法律规定的逃避适用外汇限制的责任。

我们所有间接持有本公司股份且我们已知为中国居民的股东均已完成与我们的融资相关的初步外管局登记当任何变更应根据国家外汇管理局第37号通知进行登记时，将根据国家外汇管理局第37号通知更新其向国家外汇管理局提交的登记备案。

但是，我们可能无法始终完全了解或获悉需要进行或更新此类注册的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们无法强制我们的实益拥有人遵守外管局注册要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守外管局规定，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。此类股东或实益拥有人未能遵守外管局规定或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，被六家中国监管机构采纳，要求通过收购中国境内公司为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前。

我们的中国法律顾问B & D律师事务所根据他们对中国现行法律、规则和法规的理解告知我们，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的方式注册为外商独资企业规则是我们的实益拥有人；中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的类似发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；和并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发售的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新法律的约束，与并购规则相关的任何形式的规则和法规或详细的实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能就本次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在预期和交付我们提供的普通股之前从事市场交易或其他活动，您将面临结算和交付可能不会发生的风险。

如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将在25%的比率。《实施细则》将“实际管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账务和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《关于按照实际组织管理标准认定中资境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局82号文，经《国家税务总局关于印发无效和废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》修改 2017年12月29日和2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》。82号文为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。继国家税务总局82号文之后，国家税务总局发布了《中国控制的境外居民企业所得税管理办法（试行）》，即国家税务总局45号公告，自2011年起生效，为国家税务总局82号文的实施提供更多指导。国家税务总局45号公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。

根据国家税务总局82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其“实际管理机构”在中国而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门的所在地，履行职责的企业经营管理主要位于中华人民共和国境内；与企业财务事项（如借贷、融资、财务风险管理）和人力资源事项（如聘任、解雇和工资和工资）由中国的组织或人员作出或须经批准；企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议，是 位于或维护在中国；至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。虽然国家税务总局82号文和国家税务总局45号公告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外法人企业，不适用于中国个人或外国人控制的境外法人企业，其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何适用“实际管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。虽然国家税务总局82号文和国家税务总局45号公告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外法人企业，不适用于中国个人或外国人控制的境外法人企业，其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何将“实际管理机构”一词应用于 确定离岸企业的税务居民身份，无论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于按实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，为国家税务总局82号文的实施提供更多指导。本公告进一步规定，除其他外，按照通知归类为“居民企业”的单位，应当向其主要境内投资者登记所在地的地方税务机关提出居民企业认定申请。自被认定为“居民企业”当年起，股息、利润和其他股权投资收益，按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。参见“法规——税收法规——中国企业所得税”。”然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司或任何英属维尔京群岛或香港子公司是企业所得税的中国居民企业，则其全球收入可能需要按25%的税率缴纳中国税，这可能会减少我们的净收入。我们还将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，并且非居民企业股东可能需要就其实现的收益缴纳中国税。 出售或以其他方式处置普通股，如果此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，应付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。虽然我们的控股公司在开曼群岛注册成立，目前尚不清楚我们的非中国股东收到的股息和实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入，以及我们公司的非中国股东是否能够要求其税收国家之间的任何税收协定的利益居住和中国，如果我们被视为中国居民企业。任何此类税收都可能降低您对我们普通股的投资回报。

根据相关税收协定，我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，因此依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定税收优惠待遇。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税漏税的安排》，或《避免双重征税安排》于2006年12月8日生效，并于6月11日起实施的四项公约，2008，2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，则该预扣税率可下调至5%。根据国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收协定股息规定若干问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定规定的优惠。这些条件包括：（i）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及从中国子公司收取股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内达到直接所有权门槛 的股息。然而，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠待遇，中国税务机关可酌情调整相关离岸实体享有的优惠税率。此外，国家税务总局于2009年发布了《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限制为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并规定了确定“受益所有人”身份的某些详细因素；并根据2018年2月3日发布、2018年4月1日生效的《关于税收协定中“受益所有人”若干问题的公告》，申请人所从事的经营活动不构成实质性经营活动是不利于确定申请人“受益所有人”地位的因素之一。

此外，2015年8月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》或国家税务总局第60号公告，要求非居民企业确定是否符合享受税收协定规定的税收优惠待遇的条件，并向税务机关报送相关报告和资料。2019年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发非居民纳税人享受协定待遇管理办法的公告》（国家税务总局公告第35号），自1月1日起施行，2020，国家税务总局第60号公告同时废止。国家税务总局35号公告规定，非居民纳税人可通过“自我评估资格、索取协定优惠、保留文件供查阅”机制享受税收协定优惠。享受降低的预扣税率还有其他条件 根据其他相关税收法规。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2019年9月30日，我们没有对中国子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将中国子公司产生的所有收益再投资于运营和扩张我们在中国的业务，我们打算在可预见的未来继续这种做法。如果我们的税收政策发生变化以允许我们的收益进行离岸分配，我们将需要缴纳大量的预扣税。我们无法向您保证我们关于享受税收优惠待遇资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案并就我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息享受双重征税安排下5%的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间资产转让企业所得税若干问题的公告》，即2017年修订的国家税务总局7号公告，部分替换和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号文的规定。根据国家税务总局7号公告，非中国居民企业“间接转让”中国居民企业的资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能会受到中国企业收入的影响 税。根据国家税务总局7号公告，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，其直接持有人转让所得收益为非中国居民企业，需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括：相关境外企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或如果其收入主要来自中国；境外企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有真实的商业性质，以其实际功能和风险敞口为证明；存在的持续时间 商业模式和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。对于中国机构资产的间接境外转让，由此产生的收益将包括在被转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则中国企业所得税为10%申请，受适用税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇的约束，并且有义务进行转移支付的一方有预扣 义务。付款人未扣缴或者未扣缴税款的，转让方应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。延迟支付适用税款将使转让方承担违约利息。目前，国家税务总局7号公告不适用于非居民企业通过在公开市场买卖同一境外上市企业的股权证券间接转让境内应税资产取得的所得。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》或国家税务总局37号公告，自2017年12月1日起施行，国家税务总局698号文于2017年12月1日起废止。国家税务总局37号公告等，简化非居民企业所得税代扣代缴程序。国家税务总局37号公告进一步细化和明确了国家税务总局698号文规定的非居民企业所得的扣缴方式。国家税务总局7号公告规定的部分规则由国家税务总局37号公告取代。非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内补缴，非居民企业应当在税收规定的期限内申报缴纳应纳税款 权限；但是，非居民企业在税务机关责令其在规定期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据国家税务总局37号公告和国家税务总局7号公告，如果本公司是此类交易的受让人，本公司可能需要承担预扣义务。非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会在根据外国法律对我们或招股说明书中指定的我们的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国开展，我们的资产位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且大多数是中国国民。因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人员提供程序服务。您也可能难以在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们居住且资产位于美国境外的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

中国法律对美国监管机构调查和收集位于中国的公司的证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条（以下简称“第一百七十七条”），国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作，对监管和监督跨境证券活动。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国法律顾问已告知我们，他们的理解是（i）第177条适用于与海外当局在中国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况（在这种情况下，上述活动须与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门同意）；第177条不限制或禁止本公司作为在开曼群岛正式注册成立并在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或信息；由于第177条相对较新，并且没有关于第177条的适用的实施规则或条例，目前尚不清楚中国证监会或其他相关政府将如何解释、实施或适用该法律 当局。截至本公告发布之日，我们不知道有任何关于适用第一百七十七条的实施细则或规定。然而，我们无法向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务营运于中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，需要在中国境内进行调查或收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制与中国证券监管机构进行跨境合作。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。遵守《劳动合同法》及其实施细则可能会增加我们的运营费用，尤其是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实现这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2010年10月28日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，2018年12月最后一次修订。1999年4月3日，国务院发布《住房公积金管理条例》，2002年3月24日修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国注册和经营的公司必须在成立后30日内申请社会保险登记和住房公积金存款登记在法律规定的范围内，为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等不同的社会保险。我们可能会受到主管劳工当局的命令进行整改，不遵守命令可能会进一步使我们受到行政罚款。参见“法规-法规” 关于劳动保护”。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查，因此，我们可能会受到相关处罚、罚款或法律费用。我们无法向您保证我们已遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金的义务有关的法律法规。如果我们被视为违反相关劳动法律法规，我们可能需要向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果控制我们公司无形资产（包括我们的公司印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或盗用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件使用签字单位的印章或印章，或由在工商行政管理部门相关分支机构登记备案的法定代表人签字。

虽然我们通常使用印章签订合同，但我们的中国子公司、VIE及其子公司的指定法定代表人显然有权代表此类实体签订合同，而无需印章并约束此类实体。我们的中国子公司、VIE及其子公司的所有指定法定代表都是我们高级管理团队的成员，他们与我们或我们的中国子公司或VIE或其子公司签署了雇佣协议，他们同意遵守他们所欠的各种职责给我们。为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的物理安全，我们通常将这些物品存放在只能由我们中国子公司、VIE及其子公司的法律或财务部门的授权人员访问的安全地点。尽管我们会监控此类授权人员，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽事件。就这些印章而言 未妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，并且这些公司实体可能必须遵守任何如此切碎的文件的条款，即使他们被缺乏必要权力和权威的个人砍伤。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并在我们的运营中遇到重大中断。如果指定的法定代表人获得印章的控制权以努力获得对我们的中国子公司、VIE及其子公司的控制权，我们或我们的中国子公司，VIE或其子公司需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们需要采取法律行动寻求归还印章，申请 与相关当局进行新的合作，或以其他方式为违反代表对我们的受信义务而寻求法律补救，这可能需要大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的日常业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权力并真诚行事，则在发生此类盗用的情况下，受影响的实体可能无法收回出售或转让给我们无法控制的公司资产。

我们面临与我们租赁的不动产相关的某些风险。

我们从第三方租赁不动产主要用于我们在中国使用的办公室，我们对这些不动产的大部分租赁协议尚未按照中国法律的要求在中国政府部门登记。尽管不这样做本身并不会使租赁无效，但中国政府当局可能会责令我们纠正此类违规行为，如果此类违规行为未在特定时间内纠正，对于每份尚未在相关中国政府部门登记的租赁协议，我们可能会被中国政府部门处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

我们租赁物业的大部分所有权证书或其他类似所有权证明并未由相关出租人提供给我们。因此，我们无法向您保证该等出租人有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，并且此类不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主行使租赁该等物业的权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁财产提出任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称为无效，我们可能需要腾出这些财产，在这种情况下，我们只能向 相关租赁协议项下的出租人因违反相关租赁协议而获得的赔偿。

我们无法向您保证，以商业上合理的条件随时可以获得合适的替代地点，或者根本无法获得，如果我们无法及时搬迁我们的办公室或加工车间，我们的运营可能会中断。

与我们的公开发售和普通股所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关董事和执行官薪酬的披露义务，并免除了对董事和执行官薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可能成为一家新兴的成长型公司长达五年，但如果我们的收入超过10亿美元，如果我们发行超过10亿美元的不可转换债券，我们可能会更快地失去这种地位。 三年期间，或者如果截至该时间之前的任何3月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的9月30日不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据JOBS法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用我们公司对新的或修订的会计准则的豁免，因此，将遵守与非新兴成长型公司的其他上市公司相同的新的或修订的会计准则。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内报告公司的披露义务。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将承担在某种程度上比美国国内报告公司更宽松和更少频率的报告义务。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露董事和执行官的详细薪酬。此外，我们的董事和执行官无需根据《交易法》第16条报告持股情况，也不受内幕短线利润披露和回收制度的约束。作为外国私人发行人，我们还将不受法规FD（公平披露）的要求的约束，该法规通常旨在确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍将受到 SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的披露义务不同，因此您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

由于我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们被允许并且我们可以遵循母国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市后一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们，作为 外国私人发行人不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。但是，我们可能会考虑遵循母国的惯例来代替纳斯达克上市规则对某些公司治理标准的要求，这些标准可能对投资者的保护较少。

纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开募股，而内部人士将持有公司大部分上市证券。

纳斯达克上市规则5101赋予纳斯达克对证券在纳斯达克的首次和继续上市的广泛酌情权，纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市应用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或退市特定证券，这些事件、条件或情况使纳斯达克认为证券在纳斯达克首次或继续上市不明智或没有根据，即使证券符合在纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已自行决定拒绝首次或继续上市，或在这种情况下应用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师，PCAOB不能接受的审计师 检查，或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师；公司计划进行小规模公开发售，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心发行规模不足以确定公司的初始估值，并且没有足够的流动性来支持公司的公开市场；如果公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的公开发行规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的首次上市要求和其他规则，尽管我们豁免了适用于美国发行人作为外国私人发行人的某些公司治理标准，但我们的证券可能不会上市或退市，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在本次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会退市。

如果纳斯达克资本市场没有列出我们的证券，或随后将我们的证券从交易中除牌，我们可能面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于公开发售价格转售您的股票。

我们普通股的公开发售价格将通过承销商与我们协商确定，可能与我们公开发售后普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发售中购买我们的普通股，您可能无法以或高于公开发售价格转售这些股份。我们无法向您保证，我们普通股的公开发售价格或我们公开发售后的市场价格将等于或超过我们公开发售前不时发生的我们股票私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

我们在使用公开发售所得款项净额方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

如果（i）我们筹集的资金超过“所得款项用途”一节中解释的目的所需的资金，或我们确定该节中规定的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地说明我们将从公开发售中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将在使用此类净收益（包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途）方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以股东不同意的方式支出或投资这些收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用它们之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资公开发售的净收益。

我们不打算在可预见的未来支付股息。

我们目前打算保留任何未来收益以资助我们业务的运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣派或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才能从您对我们普通股的投资中获得回报。

我们的普通股可能没有活跃、流动的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票（如果有的话）。公开发售价格由我们与承销商根据多种因素协商确定。公开发售价格可能并不代表交易市场上的现行价格。

符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量流通在外的普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于我们在公开市场上出售大量股份，或认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下跌。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。[●]如果确定承诺完成，普通股将在本次发行后立即发行。本次发行中出售的所有股份均可自由转让，不受证券法限制或进一步登记。剩余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在第144条规则或《证券法》下的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可能会在未根据《证券法》注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

您将立即经历大量稀释。

我们股票的公开发售价格远高于我们普通股每股普通股的备考有形账面净值。假设确定承诺发售完成，如果您购买本次发售的股份，您将立即摊薄每股普通股的备考有形账面净值约$[●]或约[●]%您为股份支付的股份。假设确定承诺发售完成，如果您购买本次发售的股份，您将立即摊薄每股普通股的备考有形账面净值约[●]美元或约[●]%您为普通股支付的股份。因此，如果您购买本次发行的股份，您的投资将立即被大幅稀释。见“稀释”。

由于成为上市公司，我们将产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将承担我们作为一家私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求上市公司显着加强公司治理实践。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和昂贵。

我们预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规则和法规，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们与私营公司的竞争对手相比处于劣势。

本次发行完成后，我们将成为美国的上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会给他们带来与我们公司竞争的优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律管辖，我们的竞争对手（主要是中国私营公司）无需遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需要。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的那些。此外，我们在一个非常 竞争激烈且瞬息万变的环境。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期的义务。

所得款项用途

扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约$[●]的净收益。

本次发行的净收益必须汇往中国，然后我们才能使用这些资金来发展我们的业务。我们打算在完成汇款流程后将本次发行的所得款项净额使用如下，我们已按优先顺序订购了所得款项的具体用途。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。我们预计我们将保留任何收益以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛公司法第37（3）（f）条，如果我们通过偿付能力测试，我们只能从（a）利润中支付股息，（b）从我们的股份溢价账中支付股息，这要求我们有偿付能力，并能够在支付股息之前和之后的正常业务过程中偿还到期的债务），（c）从为支付股息而发行的新股份的收益中提取赎回或购买，或（d）从资本中扣除，如果（i）由我们的公司章程授权，并且前提是我们通过了偿付能力测试。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到的资金。我们的中国附属公司向我们派发的股息须缴纳中国税项，例如预扣税。此外，中国的法规目前仅允许中国公司从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。中国法规可能会限制能力 我们的中国子公司向我们支付股息。参见“监管——股息分配监管”。”

大写

下表列出了我们截至9月30日的资本总额，2019年在调整后的备考基础上，以每股[●]美元的假定公开发售价格完成确定承诺发售，并反映扣除估计配售费用后所得款项的用途。您应结合本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关附注以及“所得款项用途”和“股本说明”阅读此表。

发售（[●]普通股）

美元

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至每股普通股的首次公开发行价格与发行后调整后的每股普通股有形账面净值的备考价格之间的差额。稀释是由于每股普通股发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。截至2019年9月30日，我们归属于股东的有形账面净值为$[●]或每股普通股约$[●]。截至2019年9月30日，每股普通股的有形账面净值代表总资产减去无形资产和总负债，除以已发行普通股数量。

在本次发行中以每股普通股$[●]的假设首次公开发行价格出售[●]普通股生效后，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们在2019年9月30日调整后的有形账面净值的备考将为每股普通股[●]美元或[●]美元。这意味着备考立即增加，因为对现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股[●]美元，对新投资者的每股普通股立即摊薄为[●]美元。下表说明了对在本次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

下表列出了本次发行后每股普通股的估计有形账面净值以及基于上述确定承诺发行假设对购买普通股的人的稀释。

假设的首次公开募股价格每股普通股[●]美元每增加（减少）1.00美元，我们的备考作为本次发行后截至2019年9月30日的调整后有形账面净值将增加（减少）约$[●]每股普通股，并将对新投资者的稀释增加（减少）每股普通股$[●]，假设我们提供的普通股数量（如本招股说明书封面所示）保持不变，并在扣除承销费用后我们应付的折扣和估计的发行费用。调整后的备考信息仅供说明，我们将根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

如果承销商全额行使超额配股权，发行后调整后每股普通股有形账面净值的备考为$[●]，现有股东每股普通股有形账面净值的增加为$[●]，在此次发行中，新投资者对每股普通股有形账面净值的直接稀释将为$[●]。

下表总结了截至2019年9月30日经调整的备考情况，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量方面的差异，在扣除承销商的估计佣金和我们应付的估计发行费用之前，支付的总对价和每股普通股的平均价格。

上面讨论的作为调整后信息的备考仅用于说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2017年12月通过三才房地产有限公司开始在中国开展业务。2019年7月，我们根据开曼群岛法律成立了三彩家控股集团有限公司，通过一系列交易成为我们的最终控股公司。我们通过合并后的VIE及其在中国的子公司经营业务。

我们的公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书日期的主要子公司、合并VIE和合并VIE的子公司：

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛法律注册成立。根据其组织章程大纲，三彩控股获授权发行50,000股单一类别普通股，每股普通股面值1.00美元。已发行和流通的普通股为50,000股。三彩控股为控股公司，目前并无积极从事任何业务。Sancai Holding的注册代理人是Sertus Incorporations Limited，其注册办事处位于Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

Sancai Seychelles于2019年12月2日根据塞舌尔法律注册成立。三才塞舌尔是三才控股的全资子公司。它是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

三彩香港于2019年4月26日根据香港法律注册成立。2019年12月19日，三彩塞舌尔以10,000港元（相当于约1,276美元）的代价向文宁先生收购了10,000股三彩香港普通股。三才香港为三才塞舌尔的全资附属公司。它是一家控股公司，并没有积极从事任何业务。

三彩外商独资企业于2019年12月18日根据中国法律注册成立。三彩外商独资企业是三彩香港的全资子公司。

三才家于2018年11月6日根据中国法律注册成立，是我们的可变利益实体。2020年2月，三彩外商独资企业与三彩及其股东签订了一系列合同协议。根据这些协议，本公司认为这些合同安排使本公司能够（1）有权指导对三才家及其子公司的经济表现影响最大的活动，（2）获得三菜家及其子公司可能对三菜家及其子公司具有重大意义的经济利益。因此，本公司被视为三才家的主要受益人，并能够合并三才家及其附属公司。

三才家科技于2019年7月11日根据中国法律注册成立，三才家拥有100%股权。三才置业于2017年12月8日根据中国法律注册成立，三才家拥有100%股权。西安大彩于2019年10月9日根据中国法律注册成立，三才家拥有100%股权。上海文旭于2019年10月25日根据中国法律注册成立，三才家拥有100%股权。

与VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司三彩外商独资企业被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过三菜家及其子公司在中国开展业务，基于我们与VIE、三菜家及其股东签订的一系列合同安排。与我们的VIE及其各自股东的这些合同安排使我们能够：（i）对我们的VIE实施有效控制；获得我们VIE的几乎所有经济利益；在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。因此，我们被视为三才家及其主要受益人 子公司。我们将它们视为美国公认会计原则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是三彩外商独资企业、VIE和VIE股东及其配偶（如适用）之间当前有效的合同安排摘要。

使我们能够有效控制VIE的协议

业务运营协议。根据三彩外商独资企业、VIE和VIE股东（以下单独称为“股东”，统称为“股东”）之间签订的业务经营协议，股东同意，未经三彩外商独资企业或三彩外商独资企业指定的任何一方事先书面同意，VIE不得进行任何可能对其任何资产、业务、员工、义务、权利或运营（在适当的业务过程中或日常业务运营中发生的，或已向三彩外商独资企业披露并经三彩外商独资企业事先明确书面同意的除外）。此外，VIE和股东共同同意接受并严格执行三彩外商独资企业不时就VIE员工的聘用和罢免、日常业务管理和财务管理提出的任何建议。 VIE系统。

股东投票代理协议。根据三彩外商独资企业、VIE和股东之间的股东投票权代理协议，各股东不可撤销地授权三彩外商独资企业或三彩外商独资企业指定的任何人作为其实际受权人行使其所有权利作为VIE的股东，包括，但不限于召集股东大会、以股东身份投票和签署任何决议、任命董事和其他高级管理人员由股东任免、出售、转让、质押和处分该股东持有的全部或部分股份，以及VIE公司章程允许的其他股东表决权。本协议有效期为十年。除非三彩外商独资企业在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签连续十年。

股权质押协议。根据三彩外商独资企业、VIE与股东之间订立的股权质押协议，股东同意将其在VIE的100%股权质押给三彩外商独资企业，以确保VIE履行现有独家认购期权协议项下的义务，股东投票代理协议、独家技术咨询和服务协议、业务运营协议以及股权质押协议。如果发生其中定义的违约事件，在向股东发出书面通知后，三彩外商独资企业可在中国法律允许的范围内行使强制执行质押的权利。

截至本招股说明书签署日，全体股东已根据《中华人民共和国产权法》向市场监督管理部门办理了股权质押登记。

配偶同意书。根据股东文宁先生、何立志先生和张志杰先生的配偶签署的一系列配偶同意书，签约配偶确认并同意，VIE的股权为其配偶的自有财产，不构成夫妻的共同财产。配偶还不可撤销地放弃根据适用法律的实施可能授予的与其配偶持有的VIE股权相关的任何潜在权利或利益。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据三彩WFOE与VIE签订的独家技术咨询和服务协议，三彩WFOE拥有提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术和咨询服务的独家权利。VIE同意向三彩WFOE（i）支付相当于VIE净收入100%之和的服务费当年或三彩WFOE与VIE另行约定的其他金额；三彩WFOE和VIE根据VIE不时的要求就三彩WFOE提供的特定技术服务和咨询服务另行确认的服务费。除非各方签署书面协议终止独家咨询和服务协议或根据适用的中国法律法规要求强制终止，否则独家咨询和服务协议将继续有效。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据三彩外商独资企业、VIE和股东之间订立的独家认购期权协议，各股东已不可撤销地授予三彩外商独资企业购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权，VIE已不可撤销地授予三彩外商独资企业购买其全部或部分资产的独家选择权。就股权转让选择权而言，三彩外商独资企业或三彩外商独资企业指定的任何其他实体或个人为行使该选择权而支付的转让总价为VIE注册资本中相应转让股权所反映的出资。但如果当时有效的中国法律允许的最低价格低于上述出资，则转让价格应为中国法律允许的最低价格。对于资产购买选择权，三彩外商独资企业或任何其他指定实体或个人支付的转让价格 三彩外商独资企业行使该期权的价格应为当时有效的中国法律允许的最低价格。

我们的中国法律顾问B & D律师事务所认为：

然而，我们的中国法律顾问告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。不确定是否会采用任何与可变利益实体结构相关的新中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。

请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体三才家有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中出现的相关附注一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他地方讨论的因素，尤其是“风险因素”。此处包含的截至2019年9月30日和2018年财政年度的所有金额均来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）。这些中期财务报表和年度财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则，或美国公认会计原则。

概述

三彩家控股集团有限公司（“三彩控股”、“本公司”、“我们”、“我们的”及类似术语）于开曼群岛注册成立，为有限责任公司。经营可变利益实体成立于中国陕西省西安市。

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛法律注册成立。根据其组织章程大纲，三彩控股获授权发行50,000股单一类别普通股，每股普通股面值1.00美元。已发行和流通的普通股为50,000股。三彩控股为控股公司，目前并无积极从事任何业务。Sancai Holding的注册代理人是Sertus Incorporations Limited，其注册办事处位于Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

Sancai Limited（“Sancai Seychelles”）于2019年12月2日根据塞舌尔法律注册成立。三才塞舌尔是三才控股的全资子公司。它是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

三彩香港于2019年4月26日根据香港特别行政区法律注册成立。三才香港是三才塞舌尔的全资子公司。2019年12月19日，三彩塞舌尔以10,000港元（相当于约1,276美元）的代价向文宁先生收购了10,000股三彩香港普通股。它是一家控股公司，并没有积极从事任何业务。

西安明蓝管理有限公司（“三彩外商独资企业”）于2019年12月18日根据中国法律注册成立。三彩外商独资企业是三彩香港的全资子公司。

三才外商独资企业与三才家有限公司（“三才家”或“VIE”）和VIE的股东签订了一系列合同安排。合同安排包括业务运营协议、股东投票代理协议、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、独家认购期权协议和配偶同意书（“VIE协议”）。我们认为，VIE协议将使三彩WFOE能够（1）有权指导对VIE及其子公司的经济表现影响最大的活动，以及（2）获得VIE及其子公司的经济利益，这可能是对VIE意义重大。因此，我们认为三彩外商独资企业是VIE及其子公司的主要受益人。

三才家于2018年11月6日根据中国法律注册成立，主要业务为管理平台。

三才家科技有限公司（“三才家科技”）于2019年7月11日根据中国法律注册成立，由三才家100%拥有，主要业务是开发和完善平台。三才房地产管理有限公司（“三才房地产”）于2017年12月8日根据中国法律注册成立，由三才家100%拥有，在多个城市出租和出租公寓。三才家于2019年8月16日收购三才置业。西安大财管理咨询有限公司（“西安大财”）于2019年10月9日根据中国法律注册成立，由三才家100%拥有，主要从事家政服务。上海文旭信息技术有限公司（“上海文旭”）于2019年10月25日根据中国法律注册成立，由三才家100%拥有，主要专注于计算机科学和先进技术开发。

影响我们结果的关键因素

我们认为，我们的经营和业务表现受到影响租赁和数字平台行业的各种因素的驱动，包括影响我们目标客户群的趋势、影响平台发展的趋势以及一般宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的关键因素包括：

经营成果

截至2019年9月30日和2018年，留存收益（累计赤字）分别为4,765，571美元和（1,692，087美元）。

以下讨论应与三彩集团有限公司的合并财务报表一并阅读。

截至2019年9月30日和2018年的年度比较

下表载列我们截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度经营业绩的主要组成部分。

收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，我们的收入分别为18,440，399美元和4,091，835美元。2019年的收入主要来自租金收入、代理收入和平台管理服务收入。与2018年相比，我们2019年的收入增加了14,348，564美元，即350%。该增长主要是由于我们通过在市场上出租和租赁更多公寓来扩大业务。

收入成本

截至2019年9月30日止年度，我们的收入成本为22,907，383美元，而截至2018年9月30日止年度为3,588，484美元，反映收入成本增加了538%。收入成本的增长是由于产生了更多的收入。

毛利

综合收入和收入成本，截至2019年9月30日和2018年止年度的毛利分别为负4,446，984美元和503,351美元，反映毛利下降987%。

销售和营销费用

截至2019年9月30日止年度，我们的销售和营销费用为2,074，853美元，而截至2018年9月30日止年度为913,514美元，反映销售和营销费用增加了127%。截至2019年9月30日止年度产生的销售和市场费用主要包括佣金、广告费用和工资费用。销售及营销费用增加主要是由于佣金及广告费用增加所致。

一般及行政开支

截至2019年9月30日止年度，我们产生了4,442，184美元的一般和行政费用，而截至2018年9月30日止年度产生的费用为1,228，779美元，反映了一般和行政费用的262%。截至2019年9月30日止年度产生的一般及行政开支主要包括薪金开支、行政开支及租金。一般及行政开支增加主要是因为我们雇用了更多员工并设立了更多公寓租赁办公室。

其他收益

截至2019年9月30日止年度，我们产生了19,738，792美元的其他收入，主要包括18,930，293美元的租赁合同销售和808,499美元的装修延迟罚款收入，而截至2018年9月30日止年度的装修延迟罚款收入为145,715美元，反映了其他收入的13,296%的增长。

净收入（亏损）

作为上述因素的累积影响，我们截至2019年9月30日和2018年的净收入（亏损）分别为6,457，658美元和（1,492，683）美元，反映了净收入的532%增长。

流动性和资本资源

截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为499,879美元。2019年报告期内，我们的主要融资来源为经营活动产生的现金。

我们相信，如果需要，我们目前从现有股东那里获得的现金或融资足以支持至少未来12个月的运营。然而，由于业务条件的变化、我们扩大业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东权益。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。可能无法以我们可接受的金额或条款获得融资，如果有的话。我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，或根本无法筹集到额外资金，都可能 限制我们扩展业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

下表提供了我们在本报告中截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的净现金流量的详细信息：

现金流

经营活动

截至2019年9月30日止年度，经营活动提供的现金净额为2,060，765美元，其中净收入6,457，658美元、应收账款和其他应收款增加6,027，574美元、存货减少23,583美元、预付款和其他流动资产减少428,054美元，租赁资产使用权减少10,059，383美元，租赁负债减少10,134，274美元，应付账款和其他流动负债增加1,253，935美元。

截至2018年9月30日止年度，经营活动提供的现金净额为4,165，429美元，其中净亏损1,492，683美元、应收账款和其他应收款增加931,489美元、存货增加48,388美元、预付款和其他流动资产增加729,910美元，租赁资产使用权增加23,218，154美元，租赁负债增加23,471，140美元，应付账款和其他流动负债增加7,114，913美元。

投资活动

截至2019年9月30日及2018年止年度并无投资活动。

融资活动

截至2019年9月30日止年度用于融资活动的现金净额为1,792，837美元，包括关联方应收账款减少1,792，837美元。截至2018年9月30日止年度用于融资活动的现金净额为3,751，354美元，仅来自关联方应收款项的减少。

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、对我们证券的投资者而言重要的流动性或资本支出或资本资源。

关键会计政策

会计方法

管理层已根据美国公认的会计原则编制了随附的财务报表和这些附注；本公司采用权责发生制会计维护其总分类账和日记账。

估计数的使用

编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。管理层使用作出估计时可用的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

现金及现金等价物

本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资以及未支配的银行存款视为现金等价物。

应收账款

贸易应收款项按原始发票金额减任何无法收回金额的拨备确认及列账。当不再可能收回全部金额时，会估计呆账。坏账从备抵中冲销。

库存

库存包括在需要时提供给租户的电视、空调、洗衣机和热水器。本公司对存货采用先进先出成本法。

对供应商的预付款和预付款

本公司就电视、空调、洗衣机和热水器的采购向供应商和供应商预付款。在实际收到和检查供应商提供的电视、空调、洗衣机和热水器后，适用金额从供应商的预付款和预付款重新分类为存货。

长期资产减值的会计处理

本公司每年或在事件或情况变化表明资产账面值可能无法收回时对其长期资产进行减值审查。减值可能是由于行业变化、新技术的引入而过时，或者公司没有足够的营运资金来利用长期资产产生足够的利润。如果资产的账面金额低于其预期未来未贴现现金流量，则存在减值。

如果一项资产被视为减值，则根据账面价值超过资产公允市场价值的金额确认损失。将被处置的资产按账面价值或公允价值减销售成本中的较低者报告。

金融工具

本公司的金融工具，包括现金及等价物、应收账款和其他应收款、账款和其他应付款项、应计负债和短期债务，由于到期时间较短，其账面价值与其公允价值相近。ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次，从而增强了公允价值计量的披露要求。在合并资产负债表中报告的应收账款和流动负债的账面金额均符合金融工具的条件，并且是对其公允价值的合理估计，因为此类工具的产生与预期实现之间的时间很短以及他们目前的市场利率。估值的三个层次 层次结构定义如下：

公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815分析了所有具有负债和权益特征的金融工具。

法定准备金

法定公积金是指按照法律、法规的规定，从净利润中提取的，经批准可用于弥补亏损、增资和扩大生产经营的金额。中国法律规定，盈利经营的企业必须每年提取和储备相当于其利润10%的金额。在储备达到最高限额（等于企业中国注册资本的50%）之前，此类拨款是必要的。

外币换算

所附财务报表以美元列报。本公司的功能货币为人民币。本公司于香港特别行政区注册成立的全资附属公司的功能货币。是美元。本公司的资产和负债按年末汇率从人民币折算为美元，收入和费用按当年平均汇率折算。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权的金融机构进行。

收入

我们采用了ASC 606“收入确认”，并在应用ASC 606时应用了以下五步模型：

租金收入

我们从不动产所有者那里租赁不动产，这些所有者通常是对稳定现金流的适度回报感兴趣的投资者；我们将其从业主处租赁的物业转租给租户，其预期效果是在其租赁成本与租金收入之间产生利差，以产生利润率。根据本集团签订的协议的条款和条件，我们在交易中担任委托人，因为如果我们自己作为承租人租赁该物业，我们将承担因缺乏租金收入而造成损失的风险，但没有采购租户来填补空缺；因此，我们使用总额法确认租金收入。

我们与租户签订租赁协议。这些协议在期限和付款条件方面各不相同。协议的期限可能为一到五年；然而，最典型的租赁协议为期一年，可选择每年续订，但须经我们和租户双方同意。租赁协议包括每月、每季度、每半年和每年的付款条款，这些条款要求预付款记录为负债，直到我们履行合同中规定的履约义务，即向租户提供空间供其使用。当履行履约义务时，我们按月对其经营业绩采用直线法记录收入。如果某些租赁协议提供一定期限的租金减免以促使租户签订协议，则该减免在租赁协议的有效期内摊销。

此外，我们作为出租人，根据ASC 840对其租赁进行会计处理。根据租赁协议中规定的租赁条款和条件。我们已将租赁确认为经营租赁。如果租户在租约到期前终止租约，我们有权获得租户已存入我们的保证金作为提前终止补偿，该终止补偿在终止发生的月份确认。

代理收入

我们通过充当房东与第三方供应商和服务提供商之间的中介来赚取代理收入。这些交易通常发生在出租给转租人租户的物业需要改进和改造物业时，费用由不动产所有者承担。我们利用我们的网络和关系为业主推荐室内设计师和总承包商。在本次交易中，一旦业主同意第三方设计师和承包商规定的一般条款和条件，我们将提前向业主收取施工和设计费用的资金，然后他们将在设计师、承包商和业主完成并检查工作后将资金发放给承包商。我们通常收取总设计和施工费用的一定比例。当我们持有这些交易的资金时，它们作为负债入账，并在完成时支付资金 对于服务提供商，我们扣留的剩余部分作为我们将业务推荐给服务提供商的补偿确认为收入。在这些交易中，我们使用基于其作为中间人有权获得的补偿的净额法确认收入。我们不对设计和施工工作的任何保证或缺陷负责。

物业网络服务

通过我们对专门从事房地产生态系统的在线平台和移动应用程序的投资，业主/房东、承租人/租户以及第三方服务提供商（如室内设计师、建筑承包商、维护公司）获得了一个全面的工具，允许业主改进，让，并维护其投资物业；为承租人提供了一个集中平台来搜索物业和签订租赁协议，并为服务提供商提供了一个市场来向业主和承租人宣传和推广他们的产品和服务。当平台数据库中有证据表明上述各方之间进行了交易时，我们确认网络服务收入，当被许可的第三方金融处理网络收取的资金被提示支付以完成交易时，将在几个工作日内从处理网络汇回给我们。这 在线平台通常收取上述各方之间交易总额的5.0%。

租赁

我们从房东那里采购公寓并出租给居民。我们还出租办公室供自己使用。

我们从房东那里租赁公寓的期限通常为三到五年。由于所有权附带的所有利益和风险仍由业主承担，我们确定这些安排是经营租赁。我们通常协商90-150天的免租期，并在前一年或三年锁定固定租金，并在剩余的租赁期内每年增加约5%的非复合增长。因此，通常所有与房东的租约都包含租金假期和租赁期内租金支付的固定上涨。我们根据ASC 840确定租期，包括房东可以提前终止的年数。我们在租赁期内以直线法记录租赁费用总额，直线租赁费用与租赁项下现金支付之间的差额在合并资产负债表中记录为应付账款。

广告

所有广告成本均于产生时支销。

运输和处理

所有出境运输和处理成本均在发生时支销。

研究与开发

所有研发成本均于产生时支销。

退休福利

强制性政府资助的固定供款计划形式的退休福利在发生时计入费用。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，并允许在未来年度确认递延所得税收益。在资产负债法下，递延税项针对用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响计提。如果这些项目很可能在本公司能够实现其收益之前到期，或者未来实现不确定，则为递延所得税资产提供估值备抵。

综合收入

公司使用FASB ASC 220主题“报告综合收益”。综合收益包括净收益和股东权益表的所有变动，但因股东投资而导致的实收资本和分配给股东的变动除外。

每股收益

公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。基本每股收益的衡量方法是普通股股东可获得的收入或损失除以当期发行在外的加权平均普通股。稀释每股收益显示了可转换证券的潜在转换或期权的行使对每股的稀释影响和/或认股权证；潜在可转换证券的稀释效应使用假设方法计算；期权或认股权证的潜在摊薄影响使用库存股票法计算。具有潜在反摊薄效应的证券（即增加每股收益或减少每股亏损的证券）不包括在摊薄每股收益的计算中。

承诺与或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和处罚及其他来源引起的或有损失的负债，在很可能已经发生且评估金额能够合理估计时予以记录。

冠状病毒（COVID-19）更新

最近，一种新型冠状病毒（COVID-19）持续爆发，最初在中国发现，此后在全球迅速传播。在过去的几个月里，大流行导致全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行病。鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，并且由于我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，我们的业务、经营业绩和财务状况已经并将继续受到不利影响。对我们经营业绩的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的关于COVID-19的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制COVID-19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

COVID-19对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下内容：

我们无法预见COVID-19的爆发是否会得到有效控制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。如果COVID-19的爆发没有得到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会因市场前景恶化、区域和国家经济增长放缓、我们客户的流动性和财务状况减弱或我们无法预见的其他因素。任何这些因素和我们无法控制的其他因素都可能对整体业务环境产生不利影响，导致我们开展业务的地区出现不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式遭受损失，并对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租赁（主题842）”。”该指引取代现有的租赁会计指引，主要区别在于经营租赁将作为使用权资产和租赁负债记录在财务状况表中，初始按租赁付款额的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁，承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。对于公共商业实体，该指南对2018年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的中期。允许提前应用该指南。在过渡期间，主体需要在列报的最早期间的期初使用修改后的追溯法确认和计量租赁。本公司于2017年10月1日采用ASU 2016-02并确认经营租赁负债与相应的 使用权（“ROU”）资产，基于现行租赁标准下剩余最低租金支付的现值，适用于期限超过12个月的现有经营租赁。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，损益表-报告综合收益（主题220）：从累计其他综合收益中重新分类某些税收影响。本次更新中的修订影响任何需要应用主题220，损益表-报告综合收益的规定的实体，并且具有其他综合收益项目，其相关税收影响按照公认会计原则的要求在其他综合收益中列报。本次更新中的修订对2018年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间的所有实体有效。允许提前采用本更新中的修订，包括在任何中期采用，（1）对于尚未发布财务报表的报告期的公共商业实体，以及（2）对于尚未提供财务报表可供发布的报告期的所有其他实体。 本次更新中的修订应在采用期间或追溯适用于《减税和就业法案》中美国联邦企业所得税率变化的影响得到确认的每个时期（或多个时期）。本公司认为采用此ASU不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们所有的收入和几乎所有的费用都以人民币计价。在我们的合并财务报表中，我们使用人民币作为功能货币的财务信息已换算为美元。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。

人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况变化等因素的影响。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币对美元汇率保持稳定，窄幅波动。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，但曾有一段时间人民币兑美元贬值。特别是2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测当前的情况会持续多久，人民币和美元之间的关系何时以及如何再次发生变化。

如果我们需要将美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

市场风险

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而造成损失的风险。我们的市场风险敞口通常仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。如有需要，我们会向其他金融机构及有关人士寻求短期资金，以应付流动资金短缺的情况。

商业

概述

自成立以来，我们一直专注于住宅物业租赁行业。在2019年7月之前，我们向个人业主长期租赁住宅物业，以清洁和现代的方式对这些物业进行翻新和装修，并将其出租给个人租户。截至2019年6月30日，我们向业主租赁了11,434处物业。在此期间，我们看到了有效连接房东、租户和服务提供商并将内部运营和物流管理与客户获取和开发管理相结合的系统的需求和机遇。我们招募了一组软件工程师，并投资开发了一个系统，为房东提供物业租赁交易服务。我们在住宅租赁行业的运营和经验使我们能够识别挑战并在我们自己的软件中实施解决方案。最后，在2019年7月，我们推出了软件即服务解决方案三才家。

我们的三才家解决方案旨在为房地产租赁行业和家庭服务提供商提供服务。我们的客户包括个人业主、房地产管理公司、租赁公司、房地产代理公司、公寓公司、装修和翻新公司。我们客户的客户可以访问该软件以查看并与代理商联系以签署文件、支付租金、报告维修等。我们的三才家解决方案还提供了一个平台，将业务相互连接，并与其他重要的业务资源联系起来，以促进他们的横向和纵向业务扩展。

我们的三才家解决方案使我们能够在不大量投资房地产的情况下快速扩张。我们通常会收取通过我们平台处理的交易的1%到5%的年度订阅费。2019年7月1日，我们终止或转让了10,167处物业的租赁。我们继续通过我们的三才家解决方案为大多数房东提供服务。我们维持了1,267处物业的租赁，均位于人口流动性高和住宅租赁需求高的主要城市，并在我们的平台上列出。

我们的三才家解决方案以大数据、人工智能、移动互联网和位置服务为动力，帮助家庭服务行业的企业提高效率、降低运营成本、拓宽服务范围、促进数字化升级。这些解决方案可以通过七个部分访问：客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和供应链服务。这将他们传统的线下业务转移到网上。

除了提供促进交易和管理客户和员工的基础设施外，我们还提供定制的产品和解决方案，帮助房东、物业管理代理和房地产经纪人提高整体运营效率并实现更多在线服务。

行业概况

本节和本招股说明书其他地方列出的某些信息（包括统计数据和估计）涉及许多假设和限制，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。因此，提醒投资者不要过分依赖本节所述的信息，包括统计数据和估计，或本招股说明书其他地方包含的类似信息。从此类信息来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性，以及由多种因素引起的风险，包括“风险因素”和本招股说明书中的其他地方。

中国非凡的经济繁荣与城市化齐头并进

城市化正在推动中国的经济发展。为加快城市化进程，中国中央政府高度重视城市化规划。2018年4月，居住在城市地区的人口比例为56.1%，目标是到2020年达到60%。毫无疑问，农村居民转变为城市居民将对整个国家的经济福祉产生巨大影响。为了帮助缓解居民的住房需求，市政府将未充分利用的适合居住的工业用地分配给经济适用房。中国城市化的规模带来了大量新的市场和投资机会。这将为这些城市的住宅、工业园区和商业设施等物业创造机会。如果目前的趋势保持不变，到2030年，中国的城市人口将达到The One大关。（德勤反思第8期，2018年。）

中国不断发展的住宅物业行业

中国房地产市场是中国经济的重要驱动力，占GDP总量的30%。该市场目前是世界上增长最快的市场之一。自2000年代以来，随着房价飙升，涉足房地产市场以获取财富已成为一种流行。根据国家统计局的数据，主要城市的住宅价格涨幅较高。这主要是在一线和二线城市，如上海，北京和深圳。

房地产市场，尤其是住宅物业，在中国经济活动中占有相当大的份额，并对整体经济增长做出了相当大的贡献。2018年，包括物业交易及相关服务在内的中国住宅物业市场总市场规模已达到人民币21.5万亿元，预计2023年将达到约人民币33.4万亿元，复合年增长率为9.2%。

由于我们今天生活在数字时代，2018年有44%（44%）的人首先在网上寻找房产。早在20世纪80年代，人们寻找房地产经纪人的常用方法是通过朋友、邻居和亲戚的推荐。而如今，人们首先在网上发起这个过程，超过百分之九十（90%）的房地产公司有自己的网站。（美国房地产经纪人协会2018年数字时代的房地产报告https://www.nar.realtor/sites/default/files/documents/2018-real-estate-in-a-digital-world-12-2018.pdf）随着移动互联网和智能分析的快速发展和应用，我们的房地产电子商务平台无论在中国还是在全球范围内都具有创新性。

中国住宅房地产市场的主要增长动力包括：

不断提高的城市化率：由于中国经济的快速发展，在未来的几十年里，将会有大量的人口从农村地区向城市和城镇迁移。这必将使作为人类生活基本要素的住房变得相对稀缺，为住宅房地产业提供巨大的市场。

可支配收入的增长：中产阶级收入的增长和独生子女政策的反常产生了更多的可支配收入。不同部门的高经济增长创造了就业机会，吸引了全国各地的人才。持续二十多年的人口、收入和就业增长的基本面创造了实际需求，推动这些城市的房价上涨超过600%。

房地产租赁市场和家庭服务市场的主要挑战

缺乏营销渠道来维持和促进业务：中小型家庭服务企业经常通过口耳相传进行营销。缺乏负担得起、可靠和系统的平台，使潜在客户难以了解他们的品牌和服务，企业也难以维持现有客户，从而导致收入不稳定。

提高效率的信息和工具不足：由于资源与潜在客户之间的匹配有限且效率低下，中小型房地产租赁和租赁服务企业的运营效率非常低。这导致收入增长缓慢和员工流失率高。此外，缺乏财政资源也使中小型企业无法有效地利用技术来提高效率和有效竞争。

整合房地产租赁市场和家居服务市场的在线平台兴起

在利用云、大数据和人工智能的物业技术赋能下，连接房地产租赁行业和家庭服务行业的在线平台使企业能够在线获取信息，相互提供商机和交易工具。此外，这些平台正在彻底改变传统的房地产租赁市场，为企业及其客户提供技术赋能的交易体验。网络平台通过其产生的网络效应和效率提升，将最终解决传统业务发展中的挑战和障碍。

我们的解决方案

我们的经营策略

我们的目标是保持和加强我们在中国的地位。我们打算专注于以下关键战略来实现我们的目标：

我们的竞争优势

广泛而集成的房地产解决方案。我们的客户遍布中国26个城市。2020年1月，通过我们的平台挂牌了1,798处新物业，出租了1,846处物业。2020年2月，通过我们的平台列出了276处新物业和1,270处物业。2020年3月，通过我们的平台挂牌了5,466处新物业，出租了2,742处物业。2020年4月，通过我们的平台列出了7,845处新物业和5,210处物业。2020年5月，通过我们的平台挂牌了6,185处新物业，出租了7,947处物业。

与其他市场参与者一起获得更多机会。我们的平台将家庭服务提供商与其他市场参与者（包括房东和租户）联系起来。这为房东和租户增加了价值，并为家庭服务提供商提供了收入来源。

提高客户满意度。我们倾听用户的反馈，并继续开发和改进我们的软件，通过集成工具和服务来执行交易和寻找客户，帮助客户发展他们的在线业务

我们的挑战

我们实现使命和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响，包括：

请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，以讨论我们面临的这些以及其他风险和不确定性。

我们的产品和服务

我们的软件

我们为房东、物业管理代理、房地产经纪人和家庭服务提供商提供企业资源规划软件和充满活力的生态系统和自我强化平台，以简化和自动化复杂的后台操作。

用户和市场参与者

房地产企业

业主、房地产中介和物业管理公司是我们的主要客户。我们的三才家解决方案使他们能够在一个系统中管理客户、交易、员工、业务关系。目前，我们主要服务于中小型企业。由于通过三才家解决方案实现的交易效率，我们继续吸引新企业使用我们的软件。截至2019年9月30日，我们有17,056名活跃用户代表房东使用我们的软件来管理他们的业务关系和运营。

租房者

我们继续吸引租户使用我们的软件，主要是通过房地产业务客户。截至2019年9月30日，我们有16,374名活跃租户使用我们的软件来管理他们的租赁和租金支付。截至2020年5月30日，我们有45,544名活跃租户使用我们的软件来管理他们的租赁和租金支付。

其他服务提供商

我们继续扩大与其他家庭服务提供商的合作伙伴关系，以进一步增强我们的生态系统并为我们平台的主要参与者增加价值。例如，用户可以在我们的平台上找到装修公司、清洁维护服务和妇幼机构。

我们的网站

我们的主要网站www.sancaijia.com是潜在市场参与者可以申请在我们的平台上列出他们的财产或业务的方式之一。一旦我们收到申请，客户服务代表将联系以验证身份、营业执照、所有权和其他信息，

“三菜家”移动应用

我们的移动应用程序让用户可以随时随地访问我们的系统。业务客户可以通过移动应用程序管理业务开发、合同、会计和其他定制内容。租房者可以使用移动应用程序查看租约、支付租金、联系房东并访问其他定制服务。

微信公众号

我们在微信上维护一个公众号“三菜家”，通过它我们推广我们的品牌和服务，并与用户互动以提供客户服务并收集反馈。

我们的服务

我们提供两类服务，以帮助我们的客户通过我们的平台更有效地开展业务：SaaS服务和交易促进服务。

软件即服务

我们的SaaS系统包括七个部分，即客户获取、结算、客户管理、员工管理、交易、数据分析和供应链服务。SaaS系统提供了极大的深度和广度的功能，并有效地管理管理客户的业务数据、通信、运营和其他业务流程。因此，客户将能够更好地利用资源、降低运营成本、更轻松地处理文件、更短的处理时间以及更高的物流和合规连通性和效率。

通过我们的企业资源规划软件，企业可以查看员工的时间表和工作量，跟踪每笔交易的进度，并根据需要将资源分配给不同的项目。企业可以使用我们的标准化租约或上传自己的合同，让租户查看和签署我们的软件。发票将在线自动生成，以便租户和企业都清楚记录。

下面更详细地解释了这七个部分：

获客系统提供业主委托、增值服务、业务推荐等多种获客渠道，服务业主、租户、商户和服务提供商、公寓楼和房地产经纪人。

结算系统提供虚拟钱包、支付功能、订单管理和资金结算等服务。

客户分为三类：签约客户、客户备案和客户池。识别不同客户的潜在客户可以提高信息收集、管理和跟进的效率，并促进业务增长。

商户可以存储员工信息，设置访问权限，完成员工入职和离职程序，让商户可以根据每个商户的需求，为最多1,000名员工定制最多260个转租的系统。

该交易系统提供房屋搜索、租赁签约、押金收取和返还、租金收取等相关服务的解决方案。

我们编译和组织我们在业务中收集的数据。这些数据帮助我们更好地了解我们的客户及其客户的需求。通过我们的专有算法进行排序，我们使用这些数据向我们的客户提供反馈。客户可以使用这些数据来预测趋势，进而帮助他们改进管理和运营。

我们计划与家庭相关服务提供合作，为我们的用户提供家政、清洁和维护。这些商家将有权访问前面部分中描述的所有功能。让这些商家在我们的综合平台上为房东和租户带来生活方式价值，可以为平台上的其他商家带来更多客户。

交易便利服务

我们通过将企业相互联系来促进我们平台上的房地产和其他家庭服务交易。增值服务进一步促进交易，从而通过我们的平台为整体交易量做出贡献。例如，通过我们的移动应用程序，租房者可以支付租金、向房东报告维修情况以及寻找第三方清洁服务。所有第三方服务的价格都会公布，从而使价格更加透明，交易更快、更容易。

销售与市场营销

我们依靠我们的客户网络进行推荐，并没有严重依赖广告。我们的销售人员负责与房东和房地产管理代理合作并营销我们的产品和服务。我们计划建立一支由互联网、房地产和金融行业经验丰富的销售和营销团队。我们还计划邀请当地代理商城市成为特许经营合作伙伴，他们将向其他当地代理商推广我们的商业模式，并收取一定的费用，以便我们在保持轻资产结构的同时扩大我们在低线城市的影响力。

雇员

截至2020年6月15日，我们拥有142名全职员工。下表列出了截至2020年6月15日我们按职能划分的员工明细。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。我们提供有竞争力的薪水，并鼓励热情和创新的企业文化。

我们与大多数执行官、经理和核心员工签订了有关保密、知识产权、雇佣和商业道德政策的标准合同和协议。

根据中国法律，我们参加了由市和省政府为我们的中国全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们须不时按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的指定百分比向中国全职雇员的雇员福利计划供款，最高金额由当地规定中国政府。

我们的员工均无工会代表。我们相信我们与雇员保持良好的工作关系，我们并无经历任何重大劳资纠纷。

知识产权

我们认为我们的知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠版权法和商标法的组合来保护我们的知识产权。截至2020年6月15日，我们在中国拥有29项注册商标、3项注册作品著作权和7项注册软件著作权。我们被许可在中国使用2个商标。

我们所有的商标、版权和域名均归我们的VIE、三彩地产和上海文旭所有，目的是按照中国相关政府部门的要求维护和更新其经营许可证。

除了提出商标和专利注册申请外，我们还采取综合措施保护我们的知识产权。我们保护知识产权的主要措施包括：（i）在我们的新产品推出之前进行商标搜索；及时向有关部门注册和备案，并为我们的重要技术申请知识产权；专有信息的整体源代码保护。

特性

我们的总部位于中国陕西省西安市。我们的业务，包括产品设计和开发、运营、销售和营销以及一般和行政，都位于我们的总部。我们在上海的办公室有营销、传播和业务开发人员。这些租约的期限从1年到10年不等。我们相信我们的设施足以满足我们近期的需求。下表载列我们主要办公室的租期及月租金。

法律诉讼

目前，我们没有参与的重大法律程序未决或受到威胁。但是，我们可能会不时参与日常业务过程中可能出现的各种法律或行政程序。诉讼受制于固有的不确定性，可能会出现这些或其他事项的不利结果。

监管

我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们在业务的各个方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、司法解释、规则和法规。

外商投资相关规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动受商务部和国家发展改革委不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》的约束。商务部与国家发展改革委于2017年6月28日联合发布、2017年7月28日起施行的《外商投资目录》将外商投资行业分为三类：（1）“鼓励类”，（2）“限制”，以及（3）“禁止”。后两类纳入负面清单，该清单于2017年首次引入外商投资目录，并明确了外商投资进入的限制措施。

2018年6月28日，商务部、国家发展改革委联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，简称负面清单（2018年版），取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日，商务部、国家发改委联合发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，简称负面清单（2019年版），取代负面清单（2018年版）和《鼓励产业目录》。外商投资（2019年版），或鼓励目录（2019年版），取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励名单。最新版负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，将于2020年7月23日生效，取代之前的清单。

自2019年7月30日起施行的《鼓励目录（2019年版）》分为两部分，即全国鼓励外商投资产业目录和中西部地区外商投资优先产业目录。全国鼓励外商投资产业目录共列出415个鼓励外商投资的行业领域；中西部地区外商投资重点产业目录列出了各省市希望引入的行业领域。

根据2019年7月30日生效的负面清单（2019年版），任何未列入限制或禁止类别的行业均被归类为允许外商投资的行业。负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单内的限制行业，有些仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。未列入负面清单的行业一般对外商投资开放，除非受到其他中国法规的特别限制。此外，限制类项目须经上级政府批准和某些特殊要求。外国投资者不得投资禁止类行业。提供增值电信服务属于限制类 特别管理措施和外资持股比例不得超过50%（电子商务除外）。

《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》是外商直接投资中国电信企业的主要法规。《FITE条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信业务的外商投资企业50%以上的股权。此外，在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须在提供此类服务方面表现出积极的业绩记录和经验。此外，符合这些资格要求的外国投资者投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工业和信息化部、工信部、商务部或其授权的当地同行，保留 在授予批准方面有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，即工信部《2006年通知》，（i）外国投资者只能通过设立具有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务；境内许可证持有人不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，向外国投资者提供便利在中国无证经营电信业务的场所或设施；增值电信服务提供者或其股东必须直接拥有域名以及他们在日常运营中使用的注册商标；每个增值电信服务提供商必须拥有其批准业务所需的设施 在其许可证涵盖的地理区域运营和维护此类设施；（v）所有增值电信服务提供者应加强网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定，制定应急预案，确保网络和信息安全。省通信管理局作为地方电信业务监管部门，对不符合上述要求或者逾期不改正的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。

为遵守上述外商投资限制，我们通过我们的VIE三才家有限公司在中国经营我们的增值电信服务。然而，中国现有或未来有关外商投资的法律法规的解释和应用仍存在重大不确定性。请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体三才家有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者，如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》，并于2018年6月进行了修订。根据《外商投资企业备案暂行办法》，外商投资企业的设立和变更，在设立或变更不涉及特别准入管理措施的情况下，实行备案程序，而不是事先批准的要求。外商投资企业的设立或变更事项涉及特别准入管理措施的，仍需经商务部或当地相应部门批准。根据国家发改委、商务部2016年10月8日发布的[2016]22号公告，《外商投资特别准入管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类有一定的要求。与股权和优先权有关 特殊入境管理措施下的管理。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部关于外商在中国投资的法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院发布，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等。本法施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原经营机构等。外国的 《投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，以及统一中国外商投资企业和内资企业的公司法律要求的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《外商投资法》，“外商投资”是指一个或者多个自然人、商业实体或者外国其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；外国投资者取得股份、股权、资产份额，或中国境内企业的其他类似权益；外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

根据《外商投资法》，国务院将公布或者批准公布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资“负面清单”中的任何禁止行业，该外国投资者可以被要求停止投资活动、在规定期限内处置其股权或资产等。其收入被没收。外国投资者的投资活动违反特别管理措施的 《负面清单》规定的限制准入，有关主管部门应当责令外国投资者改正，并采取必要措施，符合限制准入特别管理措施的要求。2019年6月30日，商务部、国家发展改革委联合发布负面清单（2019年版）。最新版负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，将于2020年7月23日生效，取代之前的清单。参见《规定——外商投资相关规定——外商投资产业指导目录》。

此外，中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护性规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由进出中国，其贡献、利润、资本收益、资产处置收入、知识产权使用费、合法获得的赔偿或补偿，以及清算收入等，在中国境内；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，对外商投资企业施加额外义务，设置市场准入限制和退出条件，或者干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，其中 应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收、征用外国投资者的投资，禁止强制性技术转让。

公司法

根据《中华人民共和国公司法》，全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行，并于1999年12月25日、2004年8月28日修订、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日，在中国设立、经营和管理法人实体受《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》定义了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国附属公司为有限责任公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资公司还须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

增值电信业务相关规定

2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，最后一次修订于2016年2月6日，以规范中国的电信活动。在所有适用的法律法规中，颁布的《电信条例》是主要的管辖法律，并规定了中国境内公司提供电信服务的总体框架。《电信条例》将电信业务分为“基础设施电信业务”和“增值电信业务”两类。”根据《电信条例》，增值电信业务经营者必须首先从工信部或其省级对口部门取得增值电信业务经营许可证。

《电信业务分类目录（2015年版）》或《工信部目录》将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息收集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。”此外，信息服务继续归类为增值税类别，并明确包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务以及信息保护和处理2015年工信部目录下的服务。

《互联网信息服务管理办法》由国务院于2000年9月发布，最近一次修订于2011年1月8日，对互联网信息服务的提供做出了更具体的规定。根据ICP办法，任何从事提供商业性互联网信息服务的公司，在中国境内提供任何商业性互联网信息服务之前，应从相关政府部门获得互联网信息服务的子类增值税许可证或ICP许可证。根据上述规定，“经营性互联网信息服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、网络广告、网页建设等网络应用服务。

2009年3月1日发布、最近一次修订于2017年7月3日的《电信业务许可管理办法》或《许可办法》，对经营增值税所需的许可证类型作出了更具体的规定，获得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督。根据这些规定，增值税的商业经营者必须首先从工信部或其省级对应部门获得增值税许可证，否则该经营者可能会受到主管管理部门的纠正令和警告、罚款和没收违法所得等制裁。，在重大侵权的情况下，相关网站可能会被责令关闭。

根据《许可办法》，电信经营者在经营许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的，应当在完成经营许可证管理后30日内向原发证机关提出更新经营许可证的申请。工商。不符合规定的，由有关电信管理部门责令改正，给予警告或者处以5000元以上3万元以下的罚款。

MITT于2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供者以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，任何外国投资者在中国非法经营电信业务的场所或设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信业务中使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，用于其批准的业务运营，并在其许可证涵盖的地区维护此类设施。

我们从事电信法规和目录中定义的增值税业务活动。为遵守相关法律法规，我们的VIE正在申请ICP许可证。

互联网信息服务条例

2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，简称《互联网管理办法》，后于2011年1月8日修订。根据《互联网管理办法》，在中国境内开展营利性互联网信息服务，应当取得增值电信许可证，开展非营利性互联网信息服务，应当满足备案要求。通过移动应用程序提供信息服务须遵守中国有关互联网信息服务的法律及法规。

互联网信息的内容在中国受到高度监管，根据《互联网管理办法》，中国政府可以关闭互联网信息提供者的网站，并吊销其增值电信许可证（用于盈利性互联网信息服务），如果他们生产、复制、传播、播放含有法律、行政法规禁止内容的互联网内容。互联网信息服务经营者也必须对其网站进行监控。不得发布或传播属于禁止类别的任何内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录并向有关政府部门报告。此外，作为互联网信息服务提供者，根据2010年7月起施行的《中华人民共和国侵权责任法》，因以下原因侵犯他人权益的，应当承担侵权责任。 通过互联网提供错误或不准确的内容。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、去链接等必要措施。互联网服务提供者在被告知后未采取必要措施的，将对由此产生的额外损失承担责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益而未采取必要行动的，与互联网用户承担连带责任。

移动互联网应用规定

2016年6月28日，国家互联网信息办公室发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，简称《移动应用管理规定》，自2016年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》，移动互联网应用是指通过预装、下载或者其他方式嵌入在提供信息服务的移动智能设备上运行的应用软件。移动互联网应用程序提供者是指移动互联网应用程序的所有者或经营者。

根据《移动应用管理规定》，应当取得法律法规规定的相关资质，严格履行信息安全管理职责，履行建立健全用户信息安全保护机制等职责，建立健全信息内容检查和管理机制，保障用户在使用过程中的知情权和选择权，记录用户日常信息并保存六十（60）天。

此外，移动互联网应用提供者应当按照后台强制实名注册的原则，对注册用户的身份信息包括手机号码和其他身份信息进行认证，前台自愿实名显示，不得启用收集用户地理位置信息、访问用户联系人名单、激活用户移动智能设备摄像头或记录器等与其服务无关的功能，也不得捆绑安装无关的应用程序，除非已向用户明确说明并获得用户对此类功能和应用程序的同意。应用程序提供者违反规定的，互联网应用商店服务提供者必须采取措施制止违规行为，包括给予警告、暂停发布、将应用程序撤出平台、做好事件记录和 向有关政府部门报告该事件。

有关信息安全和隐私保护的规定

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国政府已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息免遭任何滥用或未经授权披露的法律法规。全国人民代表大会或全国人民代表大会于2000年12月发布并于2009年8月修订的《关于维护互联网安全的决定》，违规者因以下任何努力而在中国受到潜在的刑事处罚：（i）不当进入具有战略意义的计算机或系统；传播政治破坏性信息；泄露国家机密；传播虚假商业信息；（v）侵犯知识产权。此外，公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。如果一个互联网信息 服务提供者违反本办法规定的，主管机关可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息免遭任何未经授权的披露。国务院颁布的《ICP办法》要求互联网信息服务提供者维护完善的制度，保护用户信息安全。2005年12月，公安部或公安部颁布了《互联网安全保护技术措施条例》，要求互联网服务提供者采用标准技术措施进行互联网安全保护。根据工信部2011年12月发布、2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供此类信息。它必须明确告知用户该方法、内容和目的 收集和处理此类用户的个人信息，并且只能在提供其服务所需的范围内收集信息。互联网信息服务提供者还应当妥善维护用户的个人信息，如果该信息发生泄露或可能泄露的，必须立即采取补救措施，发生严重泄露的，应当向电信监管部门报告。当即权威。

根据全国人大常委会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，对用户个人信息的收集和使用，必须征得用户同意，合法、合理、必要，并限于规定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者也必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁此类信息，不得向他人出售、提供此类信息。互联网信息服务提供者应当采取技术和其他措施，防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或者丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能使互联网信息受到影响 服务提供者的警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

此外，根据2017年11月最后修订的《中华人民共和国刑法》，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或披露任何公民的个人信息，或窃取或非法获取任何公民的个人信息。信息，情节严重的，依法追究刑事责任。互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务，拒不改正的，因（i）大规模传播非法信息而受到刑事处罚；因客户信息泄露而造成的任何严重影响；任何严重的刑事证据丢失；其他严重情况。此外，《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理刑事案件适用法律若干问题的解释》 2017年5月颁布、2017年6月生效的侵权个人信息，明确了对侵犯个人信息的犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，全国人大颁布了新的《国家安全法》，自2015年7月起生效，取代原《国家安全法》，涵盖技术安全、信息安全等各类国家安全。

《中华人民共和国网络安全法》于2016年11月7日颁布，自2017年6月1日起施行，该法要求网络运营者，包括互联网信息服务提供者等，根据适用法律法规和强制性国家标准和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，维护网络运营的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络安全，网络数据的机密性和可用性。《网络安全法》强调，使用网络的个人和组织不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯名誉、隐私、他人的知识产权和其他合法权益。《网络安全法》还规定 重申了先前在其他现有法律法规中规定的个人信息保护的某些基本原则和要求，包括上述法律法规。违反《网络安全法》的规定和要求的，互联网服务提供者可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站甚至刑事责任。此外，工信部于2013年7月颁布并于2013年9月生效的《电信和互联网用户个人信息保护规则》对个人信息的使用和收集以及电信业务经营者和互联网信息需要采取的安全措施提出了详细要求。服务提供商。因此，我们的VIE作为互联网信息服务提供商，必须遵守有关信息安全的规定。

房屋租赁规定

根据1994年7月5日常务委员会颁布、最近一次修订于2020年1月1日的《中华人民共和国城市房地产管理法》，出租人与承租人之间应当签订书面租赁合同。出租物业，合同应包括租赁期限、目的、价格、维护和修理责任等条款和条件，以及双方的其他权利和义务。1999年3月，全国人民代表大会或全国人大通过了《中华人民共和国合同法》，其中第13章管辖租赁合同。根据《中华人民共和国合同法》，经出租人同意，承租人可以将租赁物转租给第三方。承租人转租租赁物的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意将租赁物转租的，出租人有权解除合同。

根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布、2011年2月1日起施行的《商品房租赁管理办法》，有下列情形之一的，不得出租房屋：（一）房屋为违章建筑；房屋不符合安全、防灾等强制性工程建设标准；违反适用规定改变房屋用途的；法律法规禁止的其他情形。出租人和承租人应在签订租赁合同后三十日内向当地物业管理部门登记备案，并进一步办理租赁变更登记（如有）。不符合登记备案要求的，未在规定期限内整改的，处以1000元以上10000元以下的罚款。此外，住房 省、自治区、直辖市人民政府城乡建设行政主管部门可以根据本办法制定实施条例。

根据住房和城乡建设部、国家发展改革委、公安部、国家市场监督管理总局联合发布的《关于整顿和规范住宅租赁市场秩序的意见》或《意见》，中国银行保险监督管理委员会，网信办自2019年12月13日起施行，从事房地产经纪业务的单位，应当将“房地产经纪”纳入营业执照的经营范围，而经营房屋租赁业务的单位，其营业执照的经营范围应当包括“房屋租赁”。《意见》还要求房地产经纪公司和房屋租赁公司网上备案租赁协议，使用当地政府部门制作的租赁协议模板，制作房屋使用说明，并告知 承租人如何使用房子。此外，《意见》还要求，房屋租赁公司通过租金融资收取的款项不得超过该公司租金收入的30%，所有房屋租赁公司应在2022年底前纠正该比例。由于该意见相对较新，该意见的解释和执行存在不确定性。

消费者保护条例

1993年10月，全国人大常委会颁布了《消费者权益保护法》，简称《消费者权益保护法》，自1994年1月1日起施行，并于2009年8月27日和2013年10月25日进一步修订。根据《消费者权益保护法》，任何向消费者提供商品或服务的经营者都必须遵守某些强制性要求，包括：

（a）确保商品和服务符合某些安全要求；

（b）保护消费者的安全；

（c）披露商品或服务的严重缺陷，并采取预防措施防止发生损害；

（d）向消费者提供准确的信息，并避免进行虚假的广告宣传；

（e）在向消费者收集数据或信息时，获得消费者的同意并披露收集和/或使用信息的规则；采取技术措施和其他必要措施保护向消费者收集的个人信息；不泄露、出售、或非法向他人提供消费者信息；未经消费者同意、要求或者消费者明确拒绝，不得向消费者发送商业信息；

（f）不以格式合同、通告、公告、店堂告示等方式，为消费者设定不合理或者不公平的条件，减轻或者免除损害消费者合法权益的民事责任；

（g）以显眼的方式提醒消费者注意商品或服务的质量、数量和价格或费用、履行的持续时间和方式、安全预防措施和风险警告、售后服务，经营者编制标准协议形式的民事责任和其他对消费者利益至关重要的条款和条件，并根据消费者的要求作出说明；和

（h）不得侮辱或诽谤消费者，不得搜查消费者的人身或携带的物品，不得侵犯消费者的人身自由。

中国的经营者可能因未能履行上述义务而承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，并对由此给消费者造成的任何损失进行道歉和赔偿。相关政府机构也可能对经营者违反这些义务的行为进行以下处罚：警告、没收违法所得、罚款、责令停止经营、有法律、法规规定情形的，吊销营业执照或者追究刑事责任。

2003年12月，中国最高人民法院制定了《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》，进一步加强了从事住宿、餐饮、或娱乐设施，并因经营者未在合理范围内履行法定义务或未保证他人人身安全而承担赔偿责任。

劳动保护条例

管辖就业的主要法律包括：（i）1994年7月5日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修订于12月29日，2018年；2007年6月29日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国劳动合同法》，简称《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订并生效。2013年7月1日，以及2008年9月18日发布、同日起施行的《劳动合同法实施条例》。

根据《劳动法》，用人单位应当制定和完善规章制度，保障劳动者的权利。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者配备符合国家规定的劳动安全卫生条件的劳动防护用品，并对从事有职业危害作业的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的劳动者，应当经过专门培训，并取得相应的资格。用人单位应当建立职业培训制度。应拨出职业培训资金并 按国家规定使用，对职工的职业培训应结合公司实际有系统地进行。

《劳动合同法》及其实施细则对劳动合同双方即用人单位和劳动者进行了规定，并对劳动合同的条款作了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况自劳动关系建立之日起满一个月之日起至书面劳动合同签订前一天期间，向劳动者支付劳动者工资的两倍。此外，如果雇主继续，雇主有义务与雇员签订无限期劳动合同 在连续两个固定期限的劳动合同后雇用雇员。《劳动合同法》及其实施细则还要求在某些终止时支付赔偿金，这显着影响了雇主裁员的成本。此外，如果雇主打算执行与雇员的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在终止或期满后的限制期内按月补偿雇员。劳动合同。在大多数情况下，雇主还需要在雇员的雇佣关系终止后向其提供遣散费。

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的雇员工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金供款。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，其中包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记的方式办理社会保险，并为职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》由全国人大常委会于2010年10月28日颁布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，对基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和 基本医疗保险，并详细阐述了用人单位不遵守社会保险相关法律法规的法律义务和责任。非因不可抗力的原因，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位限期缴纳社会保险，从违约的第一天起，雇主可以每天收取未支付的社会保险的0.05%的罚款。用人单位逾期仍不缴纳的，可以处以未缴纳社会保险金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据国家法律顾问发布、1999年4月3日起施行、2002年3月24日修订、3月24日部分修订的《住房公积金管理条例》，2019年《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号），职工个人缴纳住房公积金和用人单位缴纳住房公积金归职工个人所有。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心登记，并应在受托银行为每位员工开设一个住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴纳和存入住房公积金，不得迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位确有经济困难，无力缴纳或者补缴住房公积金的，用人单位暂停或减少缴纳住房公积金，须经用人单位工会许可和当地住房公积金委员会批准。公司违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在指定期限内办理。那些失败的人 在指定期限内办理注册的，处以1万元以上5万元以下的罚款。企业违反本规定，未按期足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令该企业限期缴纳，期满仍不履行的，可以进一步向人民法院申请强制执行。

税收相关规定

中国企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》，简称企业所得税法，于2007年3月16日颁布，2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订，统一企业所得税税率为所有中国居民企业的25%，包括外商投资企业，除非它们符合某些例外情况。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业的全球收入计算。根据中国企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为中国企业所得税的“居民企业”，一般对其全球收入征收统一的25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“实际管理机构”是指对业务实施全面、实质性控制和全面管理的机构， 企业的生产、人员、账目和财产。非居民企业在中国境内设立组织机构的，从该组织或机构在中国境内取得的收入，以及从中国境外取得但与该组织或机构在中国境内有实际联系的收入，均需缴纳企业所得税。但是，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或者在中国境内设立常设机构或场所但其在中国境内取得的相关收入与这些机构无关，那么他们的企业所得税将被设定为他们来自中国境内的收入的10%的税率。

2007年12月6日发布、2008年1月1日起施行、2019年4月23日部分修订、同日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，允许某些自主拥有核心知识产权并符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”，减按15%的税率征收企业所得税。2016年1月29日，国家税务总局，科技部、财政部联合印发了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的标准和程序，以及高新技术企业证书，有效期为三年。

根据国家税务总局关于印发《税收特别调整实施办法（试行）》的通知，自2008年1月1日起，企业与关联方进行交易时，应当采用合理的转让定价方法。税务机关有权评估关联交易是否符合公平原则并作出相应调整。因此，被投资企业应如实报告其关联交易的相关信息。根据《国家税务总局关于印发特别税收调整调查和相互协商程序管理办法的公告》，自2017年5月1日起施行，企业在收到特殊税收调整风险预警或发现自身特殊税收调整风险时，可以自行调整缴纳税款，税务机关也可以进行特殊税收调整。 对自行调整纳税的企业，按照有关规定进行税务调查和调整。

2009年1月，国家税务总局发布了《非居民企业代扣代缴企业所得税管理暂行办法》，即《非居民企业办法》，2017年12月，《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止。根据新公告，适用企业所得税法第三十七条、第三十九条、第四十条规定的非居民企业所得税源泉扣缴事项。根据企业所得税法第三十七条、第三十九条的规定，非居民企业所得依照第三条第三款规定缴纳的所得税，实行源泉扣缴，由支付人作为扣缴义务人。扣缴义务人应当从 已付或应付的金额。扣缴义务人不按照第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地纳税。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以在中国境内向其他应纳税所得额的纳税人的付款人追缴应纳税额。

2009年4月30日，商务部、国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务企业所得税处理有关问题的通知》，即59号文，自2008年1月1日起追溯生效，并于1月1日部分修订，2014年。通过颁布实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间资产转让企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号公告，于2017年12月29日部分废止。国家税务总局7号公告将税收管辖范围扩大到涉及通过境外中间控股公司境外转让外国公司在中国境内设立和安置的不动产和持有的资产的交易。国家税务总局7号公告还广泛涉及外国中间控股公司股权的转让。此外，SAT Bulletin 7引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税款，并相应地申报或预扣中国税款。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号公告，自2017年12月1日起施行，修订于2018年6月15日。国家税务总局37号公告进一步明确了非居民企业所得税的代扣代缴做法和程序。

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或建立我们不应对SAT公告7规定的任何义务承担责任。

中国增值税

根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》2011年11月1日，所有纳税人销售货物、提供加工、修理、更换劳务或者在中国境内进口货物，应当缴纳增值税。一般纳税人销售或者进口各种货物，适用17%的税率；提供加工、修理或者更换劳务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物的适用税率为零，另有规定的除外。

2012年1月1日，国务院正式启动适用于特定行业企业的增值税改革试点。试点项目中的企业将缴纳增值税或增值税，而不是营业税。试点最初仅适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果条件允许，将扩大到八个试点地区（包括北京和广东省）和全国。上海的试点行业包括有形动产租赁、运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及配套服务、认证和咨询服务等行业。广告服务收入属于“文化创意服务”，适用6%的增值税税率。根据主管部门的官方公告 北京市和广东省当局于2012年9月1日启动了相同的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了该计划。

2013年5月24日，商务部、国家税务总局发布了《关于交通运输业和部分现代服务业增值税代征营业税全国试点税收政策的通知》或《试点征收通知》。试点征收通知下的某些现代服务业的范围扩大到包括广播电视服务。

2016年3月23日，商务部、国家税务总局联合印发了《关于全面实施增值税代征营业税试点的通知》，即36号文，自2016年5月1日起施行。根据36号文，所有需要缴纳营业税的建筑、房地产、金融、现代服务等行业的企业，均需缴纳增值税，以代替营业税。增值税税率为6%，但房地产销售、土地使用权转让和提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；特定交叉债券活动的税率为零。

在2018年3月28日的国务院常务会议上，中国国务院宣布将制造业增值税税率下调1%至16%，并于2018年5月1日生效。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，降低销售、货物进出口税率和纳税人购买农产品的扣除额。。根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日联合发布、自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口增值税应税货物适用的税率由16%调整为13%。

根据国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知，自2005年5月1日起施行，除法律另有规定外，通过出口方式出口的货物代理，出口商可以，出口申报并完成销售财务结算后，凭相关证明或相关证明，向主管国家税务局申报批准退还或免征增值税或消费税。

中国股息预扣税

根据2008年1月1日之前生效的中国税法，外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预扣税。根据企业所得税法和实施细则，2008年1月1日以后在中国境内的外商投资企业向其外国企业投资者支付的股息，需缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收协定。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税漏税的安排，或于2006年12月8日生效的双重避税安排，以及其他适用的中国法律法规，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定满足该双重避税安排及其他适用法律法规项下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业收到的股息的10%预扣税可减至5%。根据国家税务总局关于印发自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》的公告，非居民纳税人可以通过“自我评估资格、申领协定待遇”享受税收协定待遇。优惠，保留文件供检查” 机制。经自我评估符合税收协定优惠条件的非居民纳税人，只要在申报后的管理过程中收集并保留相关证明文件供税务机关查阅，可以相应地申请税收协定优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收协定中“受益所有人”若干问题的公告》，在确定申请人关于税收待遇的“受益所有人”身份时与股息的联系，税收协定中的利息或特许权使用费，将考虑以下几个因素，尽管实际分析将针对特定事实：（i）申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上；申请人经营的业务是否构成实质性业务经营； 税收协定的对方国家或地区是否对相关收入不征税或免税或以极低的税率征税。申请人必须向主管税务机关提交相关文件，以证明其“受益所有人”身份。尽管我们的外商独资企业目前由UTime International Limited全资拥有，但我们无法向您保证我们将能够享受中港税收安排下5%的优惠预扣税率。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间资产转让企业所得税若干问题的公告》，即2017年修订的国家税务总局7号公告，部分替换和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号文的规定。根据国家税务总局7号公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性并视为中国应税资产的直接转让，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定是否有 是交易安排的“合理商业目的”，需要考虑的因素包括，除其他外，相关境外企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或如果其收入主要来自中国；境外企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证据。国家税务总局7号公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，如果该等股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》或国家税务总局37号公告， 于2017年12月1日生效，国家税务总局698号文随后被废止，自2017年12月1日起生效。国家税务总局37号公告进一步细化了非居民企业代扣代缴税款计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，国家税务总局7号公告的解释和应用仍存在不确定性。国家税务总局7号公告可能由税务机关确定适用于我们的境外交易或出售我们的股份或涉及非居民企业（作为转让方）的境外子公司的股份。

知识产权相关规定

中国已通过全面的知识产权立法，包括专利、商标、版权和域名。

专利

根据最近一次于2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》及其最近一次于2010年1月9日修订的实施细则，中国的专利分为三类：发明、实用新型和外观设计。发明专利授予就产品或方法提出的新技术方案或对产品或方法的改进。本实用新型就产品的形状、结构或两者的组合提出了一种实用的新的技术方案。外观设计专利授予某种产品在形状、图案或两者的组合以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合方面的新设计。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期限自申请之日起计算。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的有效期为自发明之日起十年。 应用。《中华人民共和国专利法》采用“在先申请”制度，规定多人对同一发明提出专利申请的，对先申请的人授予专利权。

由于各种原因，包括缺乏新颖性、创造性和专利申请的缺陷，现有专利可能会变得范围缩小、无效或无法执行。在中国，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》的规定，新颖性是指在提出专利申请之前，没有相同的发明或者实用新型在中国境内或者境外的任何出版物上公开披露，或者已经公开使用或者以其他方式为公众所知，无论是在中国境内还是境外，也没有其他人向专利主管部门提交描述相同发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指与现有技术相比，一项发明具有显著的实质性特征，代表着显著的进步；实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实用的 适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局提交的。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，可以根据申请人的要求缩短申请时间。申请人必须在申请之日起三年内向国家知识产权局申请实质性审查。

《中华人民共和国专利法》第20条规定，对于在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人（不仅仅是中国公司和个人）在中国境外提交专利申请前，必须首先向国家知识产权局保密。考试。不遵守此要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国家知识产权局增加的保密审查要求引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。

专利执法

未经专利权人同意擅自使用专利、伪造他人专利或者从事其他专利侵权行为，将使侵权人承担侵权责任。伪造专利等严重犯罪可能会受到刑事处罚。

当因侵犯专利权人的专利权而发生争议时，中国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决争议。但是，如果双方协商不能解决争议，专利权人或者认为专利被侵权的利害关系人可以向有关专利管理机关提起民事诉讼或者行政诉讼。中国法院可以在提起任何法律诉讼之前或诉讼期间，根据专利权人或利害关系方的要求，发布初步禁令。侵权损害赔偿按专利权人因侵权所遭受的损失计算，不能确定专利权人因侵权所遭受的损失的，侵权损害赔偿按侵权人从侵权中获得的利益计算。侵权。如果难以确定损失 通过这种方式，可以使用合同许可下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在上述计算标准无法确定损害赔偿的情况下，可以判给法定损害赔偿。损坏计算方法按上述顺序适用。一般来说，专利所有人有责任证明专利被侵权。但是，如果新产品制造工艺的发明专利所有人声称侵犯了其专利，被指控的侵权人有举证责任。

商标法

《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家市场监督管理总局商标局负责全国商标的注册和管理。《商标法》对商标注册采取了“在先申请”的原则。注册商标的有效期为自商标申请获得批准之日起十年，在有效期届满前十二个月内办理有关申请手续的，可以根据申请再续展十年。申请的商标与已经注册或者初步审定在同一种或者类似种类的产品或者服务上使用的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的，不得先损害已有的商标权 任何人不得事先注册另一方已经使用并通过该方的使用已经获得“足够声誉”的商标。截至本招股说明书日期，我们在中国拥有29个不同适用商标类别的注册商标。

此外，根据《中华人民共和国商标法》的规定，假冒或者擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或者擅自生产的标签，将被视为侵犯注册商标专用权。。责令侵权方立即停止侵权行为，可以处以罚款，没收假冒商品。侵权方还可能对权利人的损害承担责任，该损害与侵权方因侵权而获得的收益或权利人遭受的损失相等，包括权利人为制止侵权而发生的合理费用。如果收益或损失难以确定，法院可作出判决，判给不超过人民币300万元（约合45万美元）的损害赔偿。

版权法

《中华人民共和国著作权法（2010年修订）》或《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织无论是否出版，对其作品享有著作权，其中包括：文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、署名权和复制权。著作权法的宗旨是鼓励创作和传播有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品，促进中华文化的发展和繁荣。法人享有著作权的软件的保护期为五十年，自该软件首次出版之日起第五十年的12月31日止。

为进一步贯彻落实国务院2001年颁布并随后修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至本招股说明书签署日，我们已在中国登记了3项作品著作权和7项软件著作权。

域名规定

域名受工信部于2004年11月5日发布、2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》保护，并将由工信部于8月发布的《互联网域名管理办法》取代2017年2月24日，将于2017年11月1日生效。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，在其监督下，中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，简称CNNIC规则，分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采用“在先”原则，注册人应完成 通过域名注册服务机构注册。发生域名争议时，争议各方可以根据CNNIC《顶级域名争议解决办法》，向指定的域名争议解决机构投诉，启动域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。

截至本招股说明书签署日，我们已注册5个域名。

外汇相关规定

中国管理外汇的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例由国务院于1996年1月29日发布，并于2008年8月5日最后一次修订。根据《外汇管理条例》，利润分配、与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付，可以按照一定的程序，无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准，以外币支付。要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

2008年8月29日，国家外汇管理局发布了《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》，即国家外汇管理局142号文，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币，限制折算后的人民币的使用方式。国家外汇管理局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，不得用于境内股权投资。国家外汇管理局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准，不得改变该人民币资金用途，且该人民币资金在任何情况下均不得用于偿还人民币贷款。 此类贷款的收益尚未使用。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了19号文，自2015年6月1日起施行，取代142号文。尽管国家外汇管理局19号文允许将外币资本折算的人民币用于境内股权投资，但外商投资企业将折算的人民币用于经营范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起施行，重申了国家外汇管理局第19号文的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类委托贷款 向非关联企业发放贷款的资金。违反外管局19号文或外管局16号文可能会导致行政处罚。

2012年11月19日，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇程序进行了大幅修改和简化。根据本通知，开立各种特殊用途外汇账户（如设立前费用账户、外汇资本金账户和担保账户），外国投资者在中国境内取得的合法收入（如利润、股权收益）的再投资转让、减资、清算和提前汇回投资），外商投资企业因减资、清算、提前汇回或股权转让而购汇和汇出的外汇不再需要国家外汇管理局批准，同一实体可以在不同省份开设多个资本账户，这是以前不可能。此外，国家外汇管理局发布了《关于印发的通知》。 2013年5月发布《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件，其中规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据国家外汇管理局提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务及其分支机构。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号文，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局13号文将国家外汇管理局相关规定下的境内外直接投资外汇登记权限下放给部分银行，进一步简化了境内外直接投资外汇登记程序。

2017年1月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规审查的通知》，即3号文，同时施行。3号文规定了各项资本管制措施，加强跨境交易和跨境资金流动的真实性和合规性核查，包括但不限于要求银行核查董事会关于利润分配的决议（或关于利润分配的合作伙伴），5万美元以上的利润汇出前的税务备案原件和经审计的财务报表，并依法以利润弥补以前年度的亏损后，方可将利润汇出境外。

境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定

根据国家外汇管理局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行条例实施细则》和国家外汇管理局、国家发展改革委、商务部发布的《外债管理暂行规定》，自2003年3月1日起施行，外国公司向其在中国的子公司（即外商投资企业）提供的贷款被视为外债，此类贷款必须在国家外汇管理局当地分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入的短期债务余额，以投资总额与外商投资企业注册资本的差额为限。企业。

2017年1月12日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号文，自同日起施行。中国人民银行9号文建立了跨境融资的资本或净资产约束机制。在该机制下，公司可自行决定开展人民币或外币跨境融资。公司跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行9号文，自中国人民银行9号文发布之日起，外商投资企业有一年的过渡期，在过渡期内，外商投资企业可以适用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，或中国人民银行9号文自行决定的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式由中国人民银行和国家外汇管理局根据本中国人民银行9号文的整体执行情况，经评估后确定。

根据适用的中国外商投资企业法规，外国控股公司对其被视为外商投资企业的中国子公司的出资，只有在获得商务部或其当地对应机构的批准或登记后才能进行。

中国居民境外投资外汇登记规定

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知及其实施指引，废止并取代《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和返程投资外汇管理若干问题的通知》，国家外汇管理局第75号通知。根据国家外汇管理局37号文及其实施指引，中国居民（包括中国机构和个人）直接或间接境外投资境外特殊目的机构，必须在国家外汇管理局当地分支机构登记，由中国居民以其合法拥有的境内企业资产或权益，或其合法拥有的境外企业权益，为境外投融资目的直接设立或间接控制 资产或利益。当SPV的基本信息发生变化时，例如中国居民个人股东的变化、SPV的名称或经营期限、或当SPV发生重大变化时，例如中国个人居民增加或减少其在SPV中的出资，或SPV的任何股份转让或交换、合并、分立。不遵守37号文规定的登记程序可能会导致相关境内公司的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，境外实体的资金流入和外汇资金的结算，也可能使相关境内公司或中国居民根据中国外汇管理条例受到处罚。

据我们所知，我们的股东是中国居民，已就我们的融资和股权结构重组向国家外汇管理局的当地对应机构完成了必要的登记。

股息分配规定

外商独资企业股息分配的主要规定包括：

根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，在中国境内的外商独资企业每年须按中国会计准则至少提取其税后利润的10%计入一般公积金，直至该公积金累计达到其注册总额的50%。首都。这些储备不可作为现金股息分配。外商投资企业可酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

境外上市规定

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会或中国证监会、国家外汇管理局六家监管机构联合通过了《并购管理条例》。外国投资者的国内企业，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则旨在（其中包括）要求由中国公司或个人控制并通过收购此类中国公司或个人持有的中国境内权益而为海外上市目的而成立的境外特殊目的公司或SPV，证券在境外证券交易所公开上市前，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的公司需要向其提交的寻求中国证监会批准的文件和材料。 他们的海外上市。虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对中国现行法律、规则和法规以及并购规则的理解，鉴于（i）我们的中国子公司是由我们直接设立的外商独资企业，根据并购规则，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的事先批准，在并购规则生效之日后，我们没有收购由并购规则定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，这些公司或个人是我们的实益拥有人，并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，并购规则将如何解释和实施仍然存在不确定性，其上述意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释的约束。并购规则。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开募股需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

这些监管机构可能会对我们的运营处以罚款和处罚，限制我们的经营特权，延迟或限制我们的首次公开募股所得款项汇回中国或我们的中国子公司支付或分配股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会后来要求我们获得其首次公开募股的批准，我们可能无法获得中国证监会批准要求的豁免，前提是建立了获得此类豁免的程序。有关中国证监会批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——可能需要中国证监会的批准” 与本次发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。”

管理

执行官和董事

下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的执行官和唯一董事的信息：

高级管理人员兼唯一董事的办公地址为中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号401室710000。

我们正在寻找合适的候选人担任首席财务官一职。我们希望候选人具有根据美国公认会计原则并遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场规则和法规的财务报告专业工作经验。

文宁,43岁，是我们公司的创始人。2004年，他创办了西安三才智能工程有限公司，从事智能物业安防系统的设计、施工和集成，并为多家银行分行和保险公司进行了改造。2013年创立三彩集团有限公司，从事物业管理与运营。2017年，温先生创立了我们的间接子公司三彩置业有限公司，随后开始探索利用他在住宅物业管理方面的专业知识为市场参与者提供服务的机会。

选举官员

我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情决定服务。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会和董事委员会

我们目前有一名董事。我们计划在本次发行前建立一个由至少5名成员组成的董事会，其中大多数将是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场定义。董事将在[●]的年度股东大会上重新选举，此后每年都会重新选举。

董事可以就其拥有权益的任何合同或交易进行投票，但前提是任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由他在考虑和任何投票时或之前披露那件事。向董事发出的一般通知或披露或以其他方式包含在会议记录或董事或其任何委员会的书面决议中的董事利益性质应为充分披露并且在此类一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。董事可能会因与我们公司订立的任何合同或安排有关的动议而被计入法定人数，或者他对该动议有如此兴趣并可以对该动议进行投票。

董事委员会

我们目前没有常设审计、提名或薪酬委员会。我们的董事会处理原本由每个委员会处理的职能。就我们的首次公开募股而言，我们将在董事会下设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会将负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计，包括我们独立审计师的任命、薪酬和工作监督。董事会薪酬委员会将审查我们的高级职员薪酬政策和所有形式的薪酬并向董事会提出建议，还将管理我们的激励薪酬计划和股权计划（但我们的董事会将保留权力解释这些计划）。提名 董事会委员会将负责评估董事会的表现，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时将考虑意见和经验的多样性。

审计委员会成立后，董事会将决定哪些董事有资格担任审计委员会财务专家。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、善意地行事，并以我们的最佳利益为出发点。我们的董事还有责任像一个合理谨慎的人在类似情况下一样谨慎、勤勉和技能。有关开曼群岛法律规定的董事受信义务的更多信息，请参阅“普通股说明——公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程。如果我们的董事所负的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括：

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在获悉他或她在我们已订立或将要订立的交易中拥有权益后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式包含在会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，说明董事是股东、董事、任何指定公司或公司的高级职员或受托人，并被视为在与该公司或公司的任何交易中拥有权益，将进行充分披露，并且在发出此类一般通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可能会收取董事会不时决定的报酬。每位董事都有权获得偿还或预付所有差旅费，在出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或以其他方式履行其董事职责时合理产生或预期产生的酒店和杂费。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事的薪酬架构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金并抵押或抵押我们的企业和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券股票和其他证券或作为任何债务的担保，公司或任何第三方的责任或义务。

资格

董事不具备会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股权资格。没有其他安排或谅解来选择或提名我们的董事。

董事薪酬

所有董事的任期直至下届股东年会重新选举其各自类别的董事，直至其继任者被正式选举和合格为止。高级职员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。雇员董事不会因其作为董事的服务而获得单独的报酬。非雇员董事有权就担任董事收取尚未确定的现金费用，并可从我们公司获得期权授予。此外，非雇员董事有权就其出席的每次董事会会议的实际差旅费获得补偿。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的唯一董事和高级职员没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有在过去五年中参与任何导致判决的司法或行政程序，禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除了我们在下面“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级职员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规则和规定需要披露。

商业行为和道德准则

我们目前没有适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，但是，我们打算在不久的将来采用与我们在纳斯达克资本市场上市的申请相关的准则。

董事和执行官的薪酬

我们目前没有批准我们的工资和福利政策的薪酬委员会。我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及董事和执行官对我们成功的贡献，确定了向董事和执行官支付的薪酬。董事会或薪酬委员会每年都会通过一系列绩效标准来衡量每位董事和指定执行官。这些标准将根据某些客观参数制定，例如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和整体公司表现。

我们的董事会尚未采用或制定正式的政策或程序来确定支付给我们执行官的薪酬金额。董事会将根据管理层的意见，对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年止年度，因向我们提供服务而授予、赚取或支付给每位董事和指定执行官的总薪酬的摘要信息。

雇佣协议

我们与高级职员的雇佣协议通常规定特定期限的雇佣，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪假期和探亲假。在法律允许的情况下，任何一方均可终止本协议。

我们与首席执行官兼唯一董事文宁签订了雇佣协议，自2018年9月1日起生效，年薪为人民币180,000元（约合25,183美元）。

关联交易

除了“董事和执行官的薪酬”中讨论的执行官和董事薪酬安排外，下面我们描述了自公司成立以来我们一直参与的交易，交易涉及的金额对本公司而言是重大的，并且以下任何一方是其中一方：（a）直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或受其共同控制的企业，我们公司；（b）同事；（c）直接或间接拥有我们公司投票权权益的个人，使他们对我们公司产生重大影响，以及任何此类个人家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即有权和负责规划的人员，指导和控制我们公司的活动，包括公司的董事和高级管理人员以及这些人家庭的亲密成员；和（e） （c）或（d）中描述的任何人直接或间接拥有投票权的重大利益或该人能够对其施加重大影响的企业。

在截至2019年9月30日和2018年的财政年度内，关联方包括以下内容：

截至2019年9月30日和2018年9月30日止财政年度，本公司向以下关联方提供资金；这些贷款是无抵押和不计息的。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止财政年度，本公司欠以下关联方资金；这些贷款是无抵押和不计息的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权信息：

发行前实益拥有的普通股数量和百分比基于截至本招股说明书日期已发行和流通的50,000股每股面值1.00美元的普通股。持有我们普通股5%以上的每位董事、高级职员或实益拥有人已提供有关实益拥有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，普通股相关期权，每个此类人持有的可在本招股说明书发布之日起60天内行使或可转换的认股权证或可转换证券被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除非另有说明 本表的脚注，或根据适用的共同财产法的要求，所有列出的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址均由本公司保管，地址为陕西省西安市西安经济技术开发区凤城二路6号401室中国710000。截至本协议签署之日，我们有四（4）名记录在案的股东。

普通股说明

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛公司法注册成立。根据我们的组织章程大纲和章程，我们被授权发行50,000股每股面值1.00美元的普通股。截至本招股说明书日期，已发行和流通的普通股为50,000股。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法中与我们普通股的重要条款相关的重要规定的摘要。我们的组织章程大纲和章程的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。为方便潜在投资者，我们提供以下对开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程的描述，以及与特拉华州法律下类似特征的比较。

普通股

一般的

本公司的每股普通股授予股东：

我们所有已发行的普通股均已缴足股款且不可估税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

在本次发行完成时，假设承销商不行使超额配股权，将有[●]股普通股已发行和流通。

上市

我们已申请在纳斯达克资本市场上市，代码为“[●]”。我们不能保证我们会成功在纳斯达克上市；但是，除非我们收到有条件的批准函，否则我们不会完成此次发行。

过户代理和注册商

普通股的过户代理人和过户登记处为[●]。

分布

根据经修订的开曼群岛公司法，我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣派的股息。

股东投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权对此类行动进行投票的股东的正式召集和法定年度或特别会议上采取，并可通过书面决议生效。在每次股东大会上，每位亲自或委托代理人（或在股东为公司的情况下，由其正式授权代表）出席的股东将对该股东持有的每股普通股拥有一票表决权。

董事选举

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。然而，开曼群岛的法律并未明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权。累积投票并不是开曼群岛普遍接受的概念，我们在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定允许累积投票选举董事。

股东大会

我们的任何董事均可在其认为合适的时候召开股东大会。我们必须提供至少7天的所有股东会议的书面通知（不包括通知送达或被视为送达之日，但包括发出通知之日），说明时间、地点股东大会和，在特殊业务的情况下，该业务的一般性质适用于在发出通知之日在股东名册上显示为股东并有权在会议上投票的股东。我们的董事会必须在一名或多名持有我们至少10%股份的股东的书面要求下召开股东大会。

除非在会议开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名亲自或委托代理人出席并有权投票的成员应为法定人数。自会议指定时间起半小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应当解散。在任何其他情况下，它应延期至下周的同一天、同一时间和地点，如果在延期会议上，在指定的会议时间后半小时内没有达到法定人数，出席会议的股东应达到法定人数，并可处理召开会议的事务。如果出席，我们的董事会主席应为主持任何股东会议的主席。

就我们经修订和重述的组织章程大纲和章程而言，作为股东的公司如果由其正式授权代表代表，应被视为亲自出席股东大会。该正式授权代表有权代表公司行使与他所代表的公司相同的权力，如果该公司是我们的个人股东，则该公司可以行使相同的权力。

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事决议的投票来做出决定。我们的董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛境内或境外自由会面。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，则达到法定人数。如果有唯一董事，则该董事应为法定人数。董事可以在会议上采取的行动也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

保护小股东

我们通常希望开曼群岛法院遵循英国判例法的先例，允许少数股东以我们的名义提起代表诉讼或衍生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）控制我们的各方对少数人构成欺诈的行为，（3）被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及（4）需要特别或特别多数股东通过的决议的违规行为。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们没有适用于发行新股的优先购买权。

普通股转让

根据我们的组织章程大纲和章程以及适用证券法的限制，我们的任何股东都可以通过转让人签署并包含受让人姓名的书面转让文件转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以通过决议决定拒绝或延迟任何普通股的转让登记，而无需给出任何理由。

清盘

如果我们被清盘并且可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部实收资本，超出部分将按其持有的股份在清盘开始时缴足的资本比例在这些股东之间按同等比例分配。如果我们被清盘并且可供股东分配的资产不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，以便在最大可能的范围内，亏损分别由股东按其所持股份清盘开始时缴足的资本比例承担。如果我们被清盘，清算人可以在特别决议的制裁和开曼群岛公司法要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间以实物或实物分割我们的全部或任何部分 资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的，设定清算人认为对任何要分割的财产公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

清算人也可以在清算人认为合适的情况下为股东的利益将这些资产的全部或任何部分归属于信托，但不会迫使任何股东接受任何资产、股份或其他证券。责任。

要求普通股和没收普通股

我们的董事会可能会不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被要求但仍未支付的普通股将被没收。

开曼群岛公司法以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程允许我们购买我们自己的股份，但须遵守某些限制和要求。根据开曼群岛公司法、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程以及纳斯达克、证券交易委员会不时施加的任何适用要求，我们的董事只能代表我们行使这一权力，或我们的证券上市的任何其他公认的证券交易所。根据开曼群岛公司法，任何股份的回购可以从我们公司的利润或为该回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账和资本赎回储备）。如果回购所得款项是从我们公司的资本中支付的，我们公司必须在支付后立即能够支付到期的债务 正常的业务过程。此外，根据开曼群岛公司法，不得回购此类股份（1）除非已缴足，（2）如果此类回购将导致没有已发行股份，以及（3）除非购买事项已首先由我们的股东决议授权。此外，根据开曼群岛公司法，本公司可接受无偿交出任何缴足股款的股份，除非由于交出而导致没有已发行股份（作为库存持有的股份除外）分享）。

权利的修改

经持有四分之三已发行股份的持有人书面同意，我们任何类别股份所附的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可更改该类别或经不少于四分之三的该类别股东通过的决议批准，该股东可能亲自或委托代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会。

我们有权发行的股份数量和已发行股份数量的变化

我们可能会不时通过必要多数的股东决议：

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

发行额外普通股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程授权我们的董事会在可用的范围内不时从授权但未发行的股份中发行额外的普通股，由我们的董事会决定。

公司法的差异

开曼群岛公司法在很大程度上源自较旧的英格兰公司法，但并未遵循英国最近的成文法，因此开曼群岛公司法与现行的英格兰公司法之间存在重大差异。此外，开曼群岛公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的开曼群岛公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。

开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，（1）“合并”是指两个或多个组成公司的合并及其业务的归属，存续公司之一的财产和负债，以及（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后必须由（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）此类其他授权（如有），如该组成公司的公司章程所规定。书面合并计划或 合并必须连同关于合并公司或存续公司偿付能力的声明一起提交给公司注册处处长，关于每个组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成一致，将由开曼群岛大法院（“大法院”）按照规定的程序确定，受制于某些例外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，开曼群岛公司法包含促进通过安排计划进行公司重组的法定条款，前提是该安排得到将与之进行安排的每一类股东或债权人的过半数批准，此外，他们还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向大法院表达不应批准交易的观点，但如果大法院确定以下情况，则有望批准该安排：

开曼群岛公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被要约收购的90.0%的股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人根据要约条款转让该等股份。可以向大法院提出异议，但在提议获得批准的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼和小股东保护。

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，大法院有望适用并遵循普通法原则（即源自开创性的英国Foss v. Harbottle案的规则），以及例外情况，限制了股东可以代表公司提起衍生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），允许少数股东针对以下情况提起集体诉讼，或以公司名义提起的衍生诉讼，在下列情况下对下列行为提出质疑：

如果公司（非银行）的股本分为股份，大法院可应持有不少于公司已发行股份五分之一的成员的申请，任命一名检查员检查公司的事务，并按照大法院指示的方式报告。

如果开曼群岛大法院认为我们应该清盘并停止开展业务是公正和公平的，我们的任何股东都可以向大法院提出申请，大法院可能会发出清盘令，这可能是由于管理层的底层损失和/或不当行为而发生的。或者，大法院可作出以下命令：（1）规范我们事务的处理；（2）要求我们不做或继续股东请愿人投诉的行为或做出股东请愿人抱怨我们没有做的行为；（3）授权以我们的名义提起民事诉讼并由股东请愿人代表我们按照大法院可能指示的条款；（4）规定其他股东或我们购买我们任何股东的股份，如果我们购买，相应地减少我们的资本。

一般而言，针对我们的索赔必须基于适用于开曼群岛的一般合同法或侵权法或我们公司章程规定的作为股东的个人权利。

董事和执行官的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程对高级职员和董事的赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类赔偿违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许对高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于此类董事或高级职员的故意疏忽或违约造成的。该行为标准通常与特拉华州普通公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们已与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们的发行后备忘录和公司章程规定的额外赔偿。

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

董事的受信义务。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受信义务。这种义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚地行事，并像普通谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而不是股东普遍共享的利益。一般来说， 董事的行为被推定是在知情的基础上，本着善意并The Honest相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可能会因违反一项受托义务的证据而被反驳。如果董事提供有关交易的此类证据，则董事必须证明交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是本公司的受托人，因此被视为他或她对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职位而谋取个人利益的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为实现此类权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的义务。以前认为，董事在履行其职责时不需要附件出比其知识和经验丰富的人可以合理预期的更高程度的技能。然而，有 有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

符合未来出售条件的股票

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。在我们首次公开募股后，未来在公开市场上出售大量普通股，或发生这些出售的可能性，可能导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配股权，我们将拥有总计[●]股已发行普通股。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法限制或进一步登记。我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，但我们不能向您保证会发展正常的交易市场。

锁定协议

我们已同意，在本招股说明书日期后的[●]天内，不提供、出售、出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空、出借或以其他方式处置，除非这个祭品，我们的任何普通股和与我们的普通股基本相似的证券，包括但不限于购买我们普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券，或代表有权获得、我们的普通股或任何此类实质上类似的证券（根据在该锁定协议签署之日存在的或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时存在的员工股票期权计划除外），未经承销商代表事先书面同意。

此外，我们的高级职员、董事和某些股东还就我们的普通股和证券签订了类似的锁定协议，期限为自本招股说明书之日起[●]天，但某些例外情况除外。类似于我们的普通股。这些各方共同拥有我们所有已发行的普通股，本次发行不生效。

前几段所述的限制有某些例外。见“承保”。

除本次发行外，我们不知道任何重要股东有任何出售大量普通股的计划。但是，一名或多名现有股东未来可能会出售大量我们的普通股。我们无法预测我们普通股的未来销售或未来出售普通股的可用性将不时对我们普通股的交易价格产生什么影响（如果有）。我们在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

第144条

除本次发行中出售的普通股外，我们将在本次发行完成后发行的所有普通股，是“受限制证券”，因为该术语在《证券法》第144条中定义，并且只能在美国公开出售如果它们受《证券法》下的有效注册声明的约束，或根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求豁免。一般而言，自本招股说明书发布之日起90天后，在出售时没有且在出售前三个月内没有，我们的附属公司并已实益拥有我们的受限证券至少六个月，将有权在未根据《证券法》注册的情况下出售受限证券，前提是有关我们的当前公开信息的可用性， 并将有权不受限制地出售实益拥有至少一年的受限证券。作为我们的附属公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下两者中较大者的一些受限证券：

我们的附属公司根据规则144进行的销售还须遵守与销售方式、通知和有关我们的当前公开信息的可用性相关的某些要求。

规则701

一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条，我们的每位员工，在本次发行完成之前就补偿性股票计划或其他书面协议从我们这里购买我们普通股的顾问或顾问有资格根据规则144转售这些普通股，但不遵守某些限制，包括第144条规定的持有期。但是，规则701的股票仍将受禁售安排的约束，并且只有在禁售期届满时才有资格出售。

税收

以下列出了与投资我们的普通股相关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。它基于截至本招股说明书发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要并未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区的税法规定的税务后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛签署或带入其管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有可能对我们征收的其他税款。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本无需在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本无需预扣，出售我们普通股的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

发行我们的普通股或就我们的普通股的转让文书无需缴纳印花税。

中国税务

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，按其25%的税率缴纳企业所得税。全球收入。《实施细则》将“实际管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账务和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局印发了《关于按照实际组织管理标准认定中资境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号文，12月29日，《国家税务总局关于印发无效和废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》对其进行了修改， 2017年及2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》。82号文为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在以下所有情况下，才能因其“实际管理机构”在中国而被视为中国税务居民 满足条件：（i）日常经营管理的主要地点在中国；与企业财务和人力资源事项有关的决策是由中国境内的组织或人员作出或经批准的；企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或维护在中国；至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，三彩家控股集团有限公司并非中国居民企业。三彩家控股集团有限公司不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为三彩家控股集团有限公司不符合上述所有条件。三彩家控股集团有限公司是一家在中国境外注册成立的公司，其记录（包括董事会会议记录和决议以及股东决议）保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

我们的中国法律顾问亦告知我们，由于我们管理团队的绝大部分成员位于中国，因此存在中国税务机关可能将我们视为中国居民企业的风险。如果中国税务机关确定三彩家控股集团有限公司为企业所得税的中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括我们普通股的持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，如果非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所实现的收益被视为来自中国境内，则可能需要缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会就此类非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税收适用于 此类股息或收益，通常以20%的税率适用，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果三彩家控股集团有限公司被视为中国居民企业，三彩家控股集团有限公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

美国联邦所得税注意事项

以下是可能与美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素摘要。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）及其法规、裁决和司法解释的规定，自本法生效之日起生效。这些权力可能随时更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。

本摘要并非对可能与特定投资者决定购买、持有或处置普通股相关的所有税务考虑因素的全面讨论。特别是，本摘要仅针对持有普通股作为资本资产的美国持有人，并未涉及可能受特殊税收规则约束的美国持有人（例如银行、经纪人或证券或货币交易商）的所有税务后果，选择按市值计价的证券交易商、金融机构、保险公司、免税实体、合伙企业（包括任何被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体）及其合伙人，拥有或被视为拥有我们10%或更多股份（以投票或价值衡量）的持有人，持有普通股作为对冲或转换交易或跨式交易的一部分的人，或功能货币不是美元的人。此外，本摘要并未涉及 州税、地方税或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有人的净投资收入的医疗保险贡献税，或收购、持有或处置普通股的替代性最低税收后果。

就本摘要而言，一个“美国持有人”是普通股的实益拥有人，该普通股是美国公民或个人居民或美国国内公司，或者以其他方式就此类普通股按净收入缴纳美国联邦所得税。

您应该就收购、拥有和处置普通股的后果咨询您自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性以及根据非美国、州、地方或其他税法产生的任何后果。

股息征税

根据以下“被动外国投资公司规则”下的讨论，与我们的普通股有关的任何现金或财产分配总额（包括金额，如果有的话，就中国税款预扣）从我们当前或累积的收入和利润（根据美国联邦所得税目的确定）支付的款项通常会在您收到股息之日作为普通股息收入计入您的应税收入并且将没有资格获得该守则允许美国公司获得的股息扣除额。

我们不希望根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应该期望分配通常会被视为美国联邦所得税目的的股息。

除短期和对冲头寸的某些例外情况外，如果股息是“合格股息”，非公司美国持有人收到的普通股股息将按优惠税率征税。在以下情况下，就普通股支付的股息将被视为合格股息：

我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，只要这些普通股获得批准，只要它们如此上市，就符合在美国已建立的证券市场上易于交易的条件。根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式和相关市场数据，我们认为就我们上一个纳税年度而言，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式、相关市场数据以及我们目前对资产价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。

如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业（参见“税收——中国税收”），美国持有人可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，我们可能会，有资格享受《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止偷税漏税的协定》（“条约”）的优惠。如果我们有资格获得此类福利，我们为普通股支付的股息将有资格享受上述降低的税率（假设我们在支付股息的当年或上一年不是PFIC）。为了确定美国持有人的美国外国税收抵免限制，我们普通股的股息分配通常将被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入。 受守则和适用的美国财政部法规中规定的限制和条件的约束，美国持有人可能能够就其美国联邦所得税负债申请外国税收抵免，这些所得税是按照适用于美国持有人的适当税率从支付给该美国持有人的股息中预扣的任何中国所得税。或者，美国持有人可以从其美国联邦应税收入中扣除此类中国所得税，前提是美国持有人选择扣除而不是抵免相关纳税年度的所有外国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及的规则的应用取决于美国持有人的特定情况。因此，我们敦促美国持有人就外国税收抵免的可用性或在其特定情况下外国税收的可扣除性咨询其税务顾问。

作为向我们所有股东按比例分配的一部分，获得额外普通股分配或认购普通股权利的美国持有人通常无需就分配缴纳美国联邦所得税。

普通股处置的税收

根据以下“被动外国投资公司规则”下的讨论，在出售、交换或其他应税处置普通股时，美国持有人将为美国联邦所得税目的实现收益或损失，其金额等于处置实现的金额与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果普通股已持有超过一年，通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人通过出售或以其他方式处置普通股而实现的收益（如果有）通常将被视为美国来源的收入，用于美国外国税收抵免。因此，如果对销售或其他处置征收中国税，则未从其他来源获得大量外国来源收入的美国持有人可能无法就此类中国税收获得有效的美国外国税收抵免优惠。但是，如果处置普通股的收益在中国征税，并且美国持有人有资格享受条约的利益，则该美国持有人可以选择将此类收益视为中国来源的收益条约。美国持有人应就外国税收抵免规则对其普通股的投资和处置的应用咨询自己的税务顾问。

被动外商投资公司规则

特殊的美国税收规则适用于被视为PFIC的公司。我们将在特定纳税年度被归类为PFIC，如果

为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在贸易或业务的积极开展中产生的特许权使用费和租金，而不是来自关联人）。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额并获得我们在另一家公司中的比例份额公司的收入。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为归我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。

根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式、相关市场数据以及我们目前对资产价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们不认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，并且我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。但是，由于必须每年进行PFIC测试，并且我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值可能会发生变化，并且由于我们的VIE在美国联邦所得税方面的处理方式并不完全清楚，我们有可能在当前或未来一年成为PFIC。特别是，由于我们用于资产测试的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格确定，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前或随后的PFIC应税 年。我们是否是PFIC的决定也可能受到我们使用流动资产和本次发行筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们不为积极目的部署大量现金，我们成为PFIC的风险可能会增加。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，并且该美国持有人没有进行按市值计算的选择，如下一段所述，美国持有人将就“超额分配”按普通所得税税率缴纳特别税，包括我们的某些分配（通常，超过前三个纳税年度或美国持有人持有普通股期间中较短者收到的平均年度分配的125%的分配）以及美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益。任何超额分配的所得税金额将增加利息费用以补偿税收递延，计算方式就好像超额分配是在美国持有人持有其普通股期间按比例赚取的一样。此外，如果我们是美国持有人持有我们的任何一年的PFIC 普通股，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC并且美国持有人对国税局进行特别的“清除”选择，或国税局，表格8621。归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果，包括就个人而言，拒绝在其死亡时以普通股为基础进行升级。

美国持有人可以通过选择将其普通股标记为市场来避免前款所述的不利规则，前提是普通股被视为“有价股票”。如果普通股在“合格交易所或其他市场”（包括纳斯达克资本市场）“定期交易”，则普通股通常将被视为有价股票。如果美国持有人进行按市值计算的选举，（i）美国持有人将被要求在我们作为PFIC的任何年份将其普通股在年底的公平市场价值超过美国持有人在这些普通股中的基础的部分计入普通收入美国持有人将有权在每个此类年度扣除美国持有人在其普通股中的基数超过其在年底的公平市场价值的部分，作为普通损失，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。a 美国持有人在其普通股中调整后的税基将增加任何收入包含的金额，并减少按市值计价规则的任何扣除金额。此外，美国持有人在我们是PFIC的一年出售美国持有人的普通股时确认的任何收益将在出售年度作为普通收入征税，美国持有人在出售时确认的任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前计入的按标记选择的收入净额。

如果美国持有人有资格参加并进行有效的合格选举基金选举或QEF选举，也可以避免上述不利规则。如果进行QEF选举，该美国持有人通常需要按当前比例将其在PFIC的普通收入和净资本收益中所占的比例计入收入。但是，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行QEF选举的信息。

拥有PFIC股权的美国持有人必须每年提交IRS表格8621。未能按要求提交一份或多份这些表格可能会影响美国持有人需要提交此类表格的每个纳税年度的诉讼时效。因此，美国持有人未能提交表格的纳税年度可能会无限期地接受IRS的评估，直到表格提交为止。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，就PFIC规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的比例数量（按价值计算）。美国持有人应就PFIC规则可能适用于我们的任何子公司咨询自己的税务顾问。

美国持有人应就上述美国联邦所得税考虑因素以及进行盯市选择的可取性咨询自己的税务顾问。

外国金融资产报告

某些美国持有人是拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”的个人，通常需要提交有关此类资产的信息声明及其纳税申报表，目前在IRS表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构账户中持有的证券（包括普通股）。更高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将此报告要求扩展到某些实体，这些实体根据某些客观标准被视为已成立或可用于持有特定外国金融资产的直接或间接权益。未能报告所需信息的美国持有人可能会受到重大处罚。此外，该法规 税收评估的限制将全部或部分暂停。潜在投资者应就这些规则在其普通股投资中的应用咨询自己的税务顾问，包括这些规则在其特定情况下的应用。

备用预扣税和信息报告

支付的股息以及出售或以其他方式处置的收益，普通股支付给美国持有人的款项通常可能需要遵守《准则》的信息报告要求，并且可能需要预扣税，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并进行任何其他必要的证明或以其他方式建立豁免。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，则从支付给美国持有人的款项中扣除的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

外国公司或非居民外籍个人的持有人可能需要遵守认证和身份识别程序，以免除信息报告和备用预扣税。

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些利益，例如：

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级职员是美国以外国家的国民和/或居民，并且这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员提供程序服务，或对他们或我们强制执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定[●]作为我们的代理人，以接收有关在美国地方法院对我们提起的任何诉讼的程序服务根据美国或美国任何州的联邦证券法，适用于纽约南方电力地区或根据纽约州证券法在纽约县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

我们的中国法律顾问B & D律师事务所已告知我们，中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据与美国或开曼群岛签订的相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级职员执行外国判决。。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行这两个司法管辖区中任何一个法院作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问[●]告知我们，开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼尚不确定。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院认定为刑事或惩罚性的。如果作出此类决定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类决定作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。

承保

我们已与[●]（“包销商”）就确定承诺发售订立包销协议。承销商已同意在坚定承诺的基础上，以公开发售价格减去本招股说明书封面所列的承销折扣，向我们购买[●]股普通股：

如果承销商购买任何股份，承销商承诺购买本招股说明书提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止发行。承销商没有义务购买承销商超额配股权所涵盖的普通股以购买下述普通股。承销商发行普通股，但须事先出售，当发行给他们并被他们接受时，须经其法律顾问批准，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选项

我们已授予承销商45天的选择权，以每股公开发售价格购买最多总计额外普通股（相当于本次发行中出售的普通股数量的15%），以任何组合方式，减去承销折扣和佣金。

费用、佣金和费用报销

下表显示，对于没有超额配股权的总数和有全额超额配股权发行金额的总数，我们将支付给承销商的每股和公开发行总价、承销费和佣金，以及收益对我们来说，扣除费用并假设每股发行价为$。

由于本次发行的实际募集金额不确定，实际发行佣金总额目前无法确定，可能远低于上述最高金额。

根据承销协议，我们已同意向承销商支付本次发行所得款项总额的%，以支付其不负责任的费用。我们还同意支付承销商因本次发行而产生的合理自付费用（包括承销商律师的费用和开支），最高可达$。费用还可能包括（i）进行净路演演示的所有合理和记录在案的费用和开支；任何尽职调查会议的费用；准备装订本和有机玻璃纪念品，数量如下承销商可合理要求；在将证券从本公司转让给包销商时应付的转让税（如有）。我们已向承销商支付了$作为用于自付费用的预付款。任何未使用的垫款部分应在终止日期退还给本公司，如果垫款未 花费。

我们估计此次发行的总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销商的费用和佣金，将约为$，所有这些费用均由我们支付。

上述内容并不声称是包销协议和认购协议的条款和条件的完整声明。包销协议和认购协议的形式作为附件包含在本招股说明书构成的注册声明中。

锁定协议

我们的每位高级职员、董事和某些现有股东同意不提供、发行、出售、出售合同、担保、授予出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份或其他可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的任何选择权未经承销商事先书面同意，自本招股说明书所属的注册声明生效之日起[●]天内。

承销商可自行决定在锁定期届满前随时释放部分或全部受锁定协议约束的股份，恕不另行通知。在决定是否解除锁定协议中的股份时，承销商将考虑（其中包括）证券持有人要求解除的原因、要求解除的股份数量和当时的市场状况。

承销商认股权证

我们已同意向承销商发行认股权证，以购买总数等于公司从交割中收到的总收益的%的普通股。认股权证可在自发售生效之日起180天内随时、不时全部或部分行使，根据FINRA规则5110（f）（2）（G）（i），该期限自发售生效之日起不得超过五年。认股权证可按相当于本次发行每股公开发售价格100%的每股价格行使。认股权证也可在无现金基础上行使。认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（g）（1）受到180天的锁定。我们的承销商或规则5110（g）（1）允许的受让人均不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的相关证券，也不会 自发行生效之日起180天内，他们是否会从事任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，从而导致认股权证或相关证券的有效经济处置。此外，在某些情况下，认股权证可应要求提供注册权。根据FINRA规则5110（f）（2）（G）（v），提供的附带注册权自发行生效之日起不超过七年。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担与登记行使认股权证时可发行的证券相关的所有费用和开支。行使认股权证时可发行的行使价和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息、特别现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。权证行使价和/或标的 股份也可能因以低于认股权证行使价的价格发行普通股而进行调整。

价格稳定

承销商将被要求遵守《证券法》和《交易法》，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制承销商作为委托人买卖股本股份的时间。根据这些规则和规定，承销商：

发行价的确定

我们发行的股份的公开发售价格是我们根据与潜在投资者的讨论，根据我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股价、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

证券的电子要约、销售和分销。

承销商可能会向潜在投资者提供电子格式的招股说明书。电子版招股说明书将与该招股说明书的纸质版相同。除电子版招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分。

外国监管对购买我们股票的限制

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发售我们的股票或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

赔偿

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》产生的与发行有关的责任向承销商提供赔偿，并为承销商可能需要为这些责任支付的款项做出贡献。

纳斯达克市场上市申请

我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市/报价，代码为“[●]”未经纳斯达克资本市场的上市批准函，我们不会完成和完成此次发行。我们收到的上市批准函与在纳斯达克资本市场实际上市不同。上市批准函仅用于确认，如果我们在本次坚定承诺发行中出售足以满足适用上市标准的一定数量的股份，我们的普通股实际上将上市。

如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将遵守持续上市要求和公司治理标准。我们预计这些新规则和法规将显着增加我们的法律、会计和财务合规成本。

外国监管对购买我们股票的限制

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发售我们的股票或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

与本次发行相关的费用

下面列出了我们预计与此次发行相关的总费用明细，不包括安置折扣和佣金。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

根据承销协议，我们将向承销商支付相当于公开发售价格乘以发售中出售的股份的8%的费用和佣金。除现金佣金外，除了与发行有关的费用外，我们还将全额偿还承销商的合理、不负责任的费用，最高可达发行募集资金总额的1%，包括但不限于（i）合理的差旅和自付费用，包括清算费用和法律费用，最高为$。

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。特此提供的普通股的有效性将由[●]为我们提供意见。B & D律师事务所就中国法律事务担任我们公司的法律顾问。[●]担任承销商的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP可能分别依赖[●]和B & D律师事务所处理受开曼群岛和中国法律管辖的事项。

Ortoli Rosenstadt LLP的当前地址是366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。[●]的当前地址是[●]。

专家

本招股说明书和注册声明其他地方所载的截至2019年9月30日和2018年的合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所WWC.P.C.的报告纳入，授予他们作为会计和审计专家的权威。WWC.P.C.办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

指定专家和法律顾问的利益

本招股说明书中没有指定专家或法律顾问已准备或证明本招股说明书的任何部分，或已就所登记的证券的有效性或与普通股的登记或发行有关的其他法律事项发表意见，是在应急基础上使用的，或已经，或将获得与发售有关的注册人直接或间接的重大利益。也没有任何此类人作为发起人、管理或主承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员与注册人有关。

披露委员会关于赔偿的立场

就《证券法》规定的责任的赔偿而言，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中表达的公共政策，因此，无法执行。

在哪里可以找到其他信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股的F-1表注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息或随附的附件。有关我们和特此提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明和随附的附件。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附件提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明附件提交的此类合同或其他文件的副本。但是，招股说明书中的陈述包含此类合同、协议和其他文件的重要规定。我们目前不向SEC提交定期报告。在我们关闭时 公开发售，我们将被要求根据交易法向SEC提交定期报告和其他信息。可以在SEC维护的公共参考室免费检查注册声明的副本和随附的证物，该参考室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549，注册声明的全部或任何部分的副本可从该办公室获得。请致电1-800-SEC-0330与SEC联系，了解有关公共资料室的更多信息。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关注册人的报告、信息声明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

三彩家控股集团有限公司

目 录

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的意见

我们审计了随附的三彩家控股集团有限公司（以下简称“公司”）2019年9月30日和2018年9月30日的合并资产负债表，以及相关的合并经营和综合收益（亏损）、股东权益、截至2019年9月30日止两年期间各年度的现金流量及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2019年9月30日和2018年的财务状况，以及两年内各年度的经营业绩和现金流量。截至2019年9月30日的期间，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券和证券的适用规则和法规，我们必须独立于公司。交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/WWC，P.C。

注册会计师

加利福尼亚州圣马特奥

2020年6月30日

我们自2019年5月28日起担任公司的审计师。

三彩家控股集团有限公司。

合并资产负债表

截至2019年9月30日和2018年

（以美元计）

见财务报表附注。

三彩家控股集团有限公司。

综合经营和综合收益（亏损）报表

截至2019年9月30日和2018年的年度

（以美元计）

见财务报表附注。

三彩家控股集团有限公司。

合并股东权益表（亏损）

截至2019年9月30日和2018年的年度

（以美元计）

见财务报表附注。

三彩家控股集团有限公司。

合并现金流量表

截至2019年9月30日和2018年的年度

（以美元计）