附件 1.1
Sanofi
有限责任公司
（Soci é t é Anonyme à conseil d’administration）
注册资本：2,438，854,192欧元
注册办事处：46 avenue de la Grande Arm é e – 75017 Paris
注册号：巴黎395030844
协会条款
本文本为法文免费翻译，仅供参考之用。只有原始版本在
法语具有法律效力。
第一部分
一般规定
第1条–公司形式
公司，以有限责任公司形式（soci é t é anonyme），受适用法律法规及本章程（雕像).
第2条–公司名称
企业名称为：赛诺菲。
第3条–公司宗旨
该公司的企业宗旨，在法国和国外，是：
1.以任何形式收购任何公司或企业的现有或将创建的、与健康和精细化学部门、人类和动物治疗、营养和生物工业直接或间接相关的权益和持股；
在以下领域：
•购买和销售这些活动所需的所有原材料和产品
•研究、研究、开发新产品、新技术、新工艺；
•制造和销售所有化学、生物、膳食和卫生产品；
•获得或获得与所获成果相关的所有知识产权，特别是申请所有专利、商标和模型、工艺或发明；
•直接或间接经营、购买和转让——无偿或对价——质押或担保所有知识产权，特别是所有专利、商标和模型、工艺或发明；
•获得、经营、持有和授予所有许可；
•在全集团政策框架内并在遵守相关立法的前提下，以集中货币风险管理或集团内净额结算的形式，或相关法律法规允许的任何其他形式，参与金库管理交易，无论是作为牵头公司还是其他方式；
2.收购与企业目的有关的任何不动产资产，或出售公司拥有的不动产资产；
而且，更一般地说：
•与上述活动直接或间接、全部或部分相关的所有商业、工业、不动产或个人、财产金融或其他交易，与所有类似或相关活动，甚至与可能鼓励或发展公司活动的任何其他目的相关。
第4条–注册办事处
注册办事处位于：46，avenue de la Grande Arm é e，Paris 75017。
注册办事处的转移是否应由董事会决定（conseil d’administration），董事会获授权相应修改章程。
第5条–公司任期
公司的任期将于2093年5月18日届满，除非在该日期之前解散或经股东特别大会决定延长。
第二部分分享
资本
第6条–注册资本
股本为二十亿四千三百八十万五万四千一百九十二欧元（2,438，854,192欧元）。
它分为1,219，427,096股，每股面值2欧元，同一类别，已缴足。
第7条–股份的形式
股份为记名或无记名股份，根据股东的选择，在适用的法律规定确立的条件下。
公司可适用有关识别证券持有人的立法和监管规定，赋予他们立即或未来的投票权。
任何单独或联合行动的个人或实体，如获得代表资本比例或相当于或超过股本1%的投票权的若干股份，或该百分比的任何倍数，甚至超过法律法规规定的最低申报限制，则必须告知公司个人或实体持有的股份总数和投票权，以及任何允许未来获得可能附加的资本或投票权的证券。通知方式为挂号信，要求回执，达到阈值之日起五个证券交易所日内。
当股东持有的资本或投票权降至低于本条第三款所述每一门槛的水平时，通知公司的义务也适用。
未申报跨越法定门槛适用的法律处罚，同等适用于应一名或多名持有公司股本或表决权至少5%的股东的请求，未申报跨越公司章程规定的、记录在股东大会会议记录中的任何门槛。
第8条–股份的转换及转让
股份可自由转让。
根据法律法规规定的条件，通过从一个账户向另一个账户转账的方式发生股份转让。
第9条–每一股份所附带的权利和义务
1）关于企业资产的所有权、利润分享和清算盈余，每一股份赋予其所有者与现有股份数量成比例的金额。
2）每当需要拥有一定数量的股份以行使权利时，不拥有该数量股份的所有者有责任采取任何步骤合并所需数量。
3）每个股东拥有与其拥有或代表的股份数量一样多的投票权，但须遵守以下规定。
对全额缴款且登记在同一股东名下至少两年的每份记名股份，赋予双重表决权。
除法律规定的例外情况外，任何股份转换为无记名股份或从一个所有者转移到另一个所有者的双重投票自动停止。以合并准备金、利润或股份溢价增加股本而产生的红股，在其已根据已从该权利中受益的股份基础上转让的情况下，自其发行时起获得双重投票的利益。
第10条–股份的缴款（LIB é ration）
应以现金支付的股份款项由董事会要求支付，董事会确定资金催缴的日期和范围。
不对所持股份进行到期偿付的股东，自动欠公司自到期日起按日计算的违约利息，按业务事项中的法定费率提高三个点，不影响法律规定的强制执行措施。
第三部分管理
公司
第11条–董事会
1）公司应由董事会管理，其最低和最高成员人数由现行立法规定。
自然人年满70周岁，不得再聘任或续聘董事。年满70周岁的董事人数占在任董事的比例达到三分之一以上的，年龄最大的董事即视为辞职；其任期至下一次股东大会召开之日止。
股东大会任命的每名董事在其整个任期内必须至少拥有五百股股份。
董事任期四年。应要求董事以轮换方式寻求连任，从而要求董事会成员以尽可能平等的比例定期寻求连任。在例外情况下，股东大会可委任一名董事，任期一年、两年或三年，以确保董事会成员充分轮换。
每一位卸任的董事应具备连任资格。
2）代表雇员的董事
根据法律规定，在适用立法的含义内，在公司及其在法国境内注册办事处的直接或间接子公司中最具代表性的工会机构应指定一名雇员代表董事，欧洲工作委员会应指定一名董事。
职工代表董事一名，任期四年。其任期至其任期届满之日内为批准上一会计年度财务报表而召开的股东大会结束时止。
如公司不再承担向董事会委任一名或多名雇员代表的义务，则该雇员代表的任期应在正式注意到公司不再属于该义务范围的董事会会议结束时自动结束，且无其他手续。
第12条–董事会主席和副主席
董事会应从其成员中委派一名董事长，董事长必须为自然人。除第16条规定的同时承担首席执行官职能的情况外，董事长可根据上文第11.1条第2款规定的条件，在其董事任期内任职。
董事会可从其成员中任命一名副董事长，该副董事长必须是70岁以下的自然人。
他们可以被任命为整个任期的董事。
董事长临时丧失工作能力、辞职、死亡或者不连任的，董事会可以转授予另一名董事代行董事长职务。在临时丧失工作能力的情况下，应给予此种转授限期，并应予以展期。在其他情况下，在任命新的主席之前一直有效。
董事长应当组织指导董事会工作，并对此向股东大会负责。
他应当保证公司管理机构的正常运作，特别是保证董事能够履行职责。
第13条–委员会的审议
董事会应根据公司利益的需要，在注册办事处或在会议通知中指明的任何其他地点举行会议。董事长可通过任何方式，甚至口头方式，将董事会会议通知董事。
董事会会议由董事长主持或副董事长缺席时由副董事长主持。董事长、副董事长均缺席的，董事会应当为每一次会议指定一名成员主持会议。
应当根据法律规定的法定人数和多数条件作出决定。如出现并列表决，会议主席应拥有决定票，无论协商方式如何，包括书面协商。
授权董事会秘书对董事会会议记录的副本和摘录进行认证，作为真实记录。
董事会可按以下条款以书面磋商方式作出决定，包括以电子方式作出决定：
•董事会主席应以任何书面通讯方式（包括以电子方式）通知董事，并视情况通知法定核数师，指明议程项目。
•自该通知生效后，任何董事均有权在通知规定的期限内反对使用该等手段。
•董事会秘书应以任何通讯方式（包括以电子方式）发送与磋商有关的文件，例如将使董事能够就所提出的事项形成意见，包括提议的决定和审议的理由。法定审计师可能会收到与发送给董事的文件相同的文件。
•董事可采用通知中规定的安排，向董事会主席提交审议该事项所需的任何问题或发送任何意见。
•董事作出回应的时限不得超过3个工作日，或根据决定的上下文或性质要求，由董事会主席设定的任何较短时限。
•董事应以任何书面通讯方式（包括以电子方式）向董事长回复说明其投票情况，规定逾期未回复的董事将被视为不属于采取磋商中所列决定的法定人数的一部分。
•应以构成法定人数的董事的简单多数作出决定。
•董事会秘书应对每次审议的董事表决情况进行核对，并将表决结果告知董事会。
•由此作出的决定，以及任何意见交流，应记录在董事会秘书编制的会议记录中。这些会议记录应按与董事会其他决定相同的条款存档。
第14条–董事会权力
董事会应根据企业利益并考虑到与其运营相关的社会和环境问题，确定公司业务的战略方向并确保其得到实施。
根据明确授予股东大会的权力，并在公司对象的范围内，董事会应处理与公司正常运作相关的任何问题，并应通过其审议解决与其有关的所有事项。
董事会应在其认为合适的情况下进行控制和测试。每位董事应收到履行职责所需的所有信息，并可能已向其披露其认为有用的所有文件。
第15条–委员会
董事会应指定一个委员会，对董事会负责，依法监督与财务会计信息编制和审计有关的问题。
董事会可委任一个或多个其他委员会审查董事会或主席转介给他们的问题。
第16条–管理
公司的行政管理依法由董事长负责进行，由其本人或者董事会指定的具有首席执行官职称的其他自然人进行。
董事会应以出席或代表出席的董事过半数决定采用这两种执行管理方式中的哪一种。
董事会应从其成员中或从董事会外部任命首席执行官，其应为65岁以下的自然人。首席执行官应拥有最广泛的权力，可以在所有情况下以公司名义、在公司对象范围内并受法律为股东大会和董事会明确保留的权力的约束行事。他应代表公司与第三方进行交易。
公司的行政管理由董事长进行的，除与年龄限制有关的规定外，法律法规和公司章程中有关首席执行官的规定均适用于他。他应担任董事长兼首席执行官的头衔，并应任职至召开普通股东大会以批准上一财政年度的财务报表并在他年满68岁的日历年度举行。
经行政总裁提议，不论此项职能由董事会主席或由其他人士担任，董事会可委任一至五名负责协助行政总裁的人士，职衔为副行政总裁。
董事会应与首席执行官达成协议，确定授予副首席执行官的权力范围和期限。
在与第三方打交道时，副首席执行官与首席执行官拥有相同的权力。
第17条–观察者（CENSEURS）
经主席提议，董事会最多可委任两名观察员（审裁官).观察员从股东中选出，任期五年。观察员可重新任命。董事会决定可随时将其解聘。
他们负责确保公司章程得到严格遵守。他们被邀请以咨询身份出席董事会会议；然而，他们缺席此类会议并不损害议事程序的有效性。
他们审查年度账目，并在他们认为必要时向股东大会成员发表评论意见。
董事会可通过从股东大会分配给董事会成员的年度报酬金额中分配款项的方式向观察员支付报酬。
第四部分法规
审计员
第18条–法定审计师
任命一名或几名主要审计员，并依法执行其审计任务。
第五部分
一般股东的会议
第19条–访问权–代表权
1）全体股东在出示会计登记法定期限前账户所持股份的身份证明和所有权证明后，均有权以会议通知所示的形式和地点亲自或委托代理人出席。
2）任何股东均可根据法律规定的条件，通过邮寄方式代表或投票。
3）任何股东如董事会决定召开会议，亦可透过视像方式出席会议及投票─
会议或通过包括互联网在内的任何其他电信手段，使他或她能够根据适用立法规定的条件和方法被识别。这样的决定，将依法告知。
为此目的使用的股东，并在期限内，以大会集中器网站提供的电子表格作为出席或代表的股东之一。电子表格可通过用户代码和密码直接在本网站填写和签署
股东大会召开前以电子方式提供的委托代理或投票，以及提供的收到证据，应被视为不可撤销，可针对所有人主张，具体规定如股份的会计登记法定期限之前发生股份所有权转移，公司将视情况、在此日期和本小时之前提供的委托代理或投票无效或修改。
第20条–一般股东会议通知
会议由董事会在法律规定的条件和期限内召开。会议在注册办事处举行或在召集函或通知中指明的任何其他地点举行。
第21条–会议委员会
股东大会由董事会主席主持，如主席缺席，由董事会委任的董事主持。
审查员的职责（监票人）由出席并有意愿、以本人名义和以授权代理人身份持有最多票数的两名股东履行。
委员会委任一名秘书，而该秘书无须成为大会成员。
第22条–一般股东的会议
普通和临时股东大会，根据法律规定的法定人数和过半数的条件行事，依法行使赋予其的权力。
第六部分
利润分配
第23条–财政年度
每个财政年度从1月1日开始St并于12月31日结束St.
第24条–利润分配
1）财政年度的利润或亏损为该财政年度的收入和支出之间的差额，扣除折旧、摊销和拨备后，如损益表所示。
2）从财政年度的利润中，减去任何先前的亏损，至少扣除5%，这一扣除被分配用于创建称为“法定准备金”的准备金。法定准备金数额达到注册资本的十分之一时，不再强制扣减。如果出于任何原因，法定准备金降至低于上述分数的水平，则再次开始扣除。
剩余的余额，加上结转的任何利润，构成可分配利润。经董事会提议，股东大会可以决定，可分配利润可以全部或部分结转或分配给一个或几个普通或特别公积金。
第25条–股息
对财政年度的财务报表进行表决的股东大会可允许每位股东就所分派的全部或部分股息或中期股息选择以现金或股份收取股息或中期股息的支付。
此外，股东大会可决定，对于已分配的全部或部分股息、中期股息、准备金或额外实收资本，该等股息、中期股息、准备金、额外实收资本的分配将以实物方式进行，包括金融证券，有无现金选择权。
股东大会可以决定，尽管有《公司章程》第9-2 °）条的规定，零碎权利将不得转让，也不得转让。股东大会可以特别决定，当某一股东有权获得的分配比例与用于分配的计量单位的整数不相对应时，该股东将获得次低的股份整数加上余额的现金支付。
第七部分
解散–清算
第二十六条
在公司任期届满时或在该日期之前解散的情况下，股东大会对清算方式作出规则，指定一名或几名清算人，其职权由其确定并由其履行职责，符合法律规定。
清算收益首先用于支付负债。本次支付后、支付清算费用后，剩余部分用于偿还股份面值；余额按其参与股本的同等比例在股东之间分配。
第八部分
争议
第二十七条
在公司存续期或清算期间可能出现的任何争议，无论是股东与公司之间或股东本身之间，有关本规约的解释或执行或一般有关公司业务的争议，均受有权法院管辖。