美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-34756
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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德克萨斯州奥斯汀 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(512) 516-8177
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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根据该法第12（g）节登记的证券：
无
用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人。是x否丨
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有ES没有x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是x否..。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是x否ES
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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x | 加速披露公司 | ¨ | |||
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。x
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有ES没有x
截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为5501.7亿美元（基于2024年6月28日纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股股票的收盘价）。每位执行官和董事持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。
截至2025年1月22日，注册人的普通股流通股为3,216，517,037股。
| 审计员姓名：
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审计员位置：
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审计师事务所ID：
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解释性说明
2025年1月30日，特斯拉公司（“特斯拉”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）提交了截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）。原始表格10-K省略了第III部分，项目10（董事、执行官和公司治理）、11（高管薪酬）、12（某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项）、13（某些关系和关联交易以及董事独立性）和14（首席会计师费用和服务），依赖于表格10-K的一般说明G（3），其中规定，这些信息可以通过引用从注册人的最终代理声明中并入，也可以包含在对表格10-K的修订中，在任何一种情况下，不迟于财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
董事会尚未确定召开2025年年度股东大会的日期。该日期确定后，公司将在提交给SEC的文件中宣布。因此，我们目前预计，我们对2025年年度股东大会的最终代理声明将晚于120第上一会计年度结束后的第二天。因此，提交表格10-K的第1号修正案（本“修正案”）仅是为了：
| · | 修订第III部，原10-K表格第10、11、12、13及14项，以包括该等项目所需的资料； |
| · | 删除原10-K表格封面上提及以提述方式将我们的代理声明的部分内容纳入原10-K表格的第III部分；及 |
| · | 根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，根据本协议第IV部分第15项，提交我们的首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案的证据。 |
本修订不会以其他方式更改或更新原始表格10-K中规定的任何披露，也不会以其他方式反映原始表格10-K提交后发生的任何事件。
特斯拉公司
表格10-K/a年度报告第1号修正案
截至2024年12月31日止年度
指数
| 页 | ||||
| 解释性说明。 | ||||
| 第三部分。 | 1 | |||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 | ||
| 项目11。 | 高管薪酬 | 5 | ||
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 22 | ||
| 项目13。 | 若干关系及关联交易及董事独立性 | 24 | ||
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 25 | ||
| 第四部分。 | 27 | |||
| 项目15。 | 展品和财务报表附表 | 27 | ||
| 签名 | 42 | |||
i
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
背景和资格
特斯拉董事会（“董事会”）成员的姓名、各自的年龄、截至2025年4月30日在特斯拉任职的人员及其他履历信息如下。我们的任何董事或执行官之间除了兄弟关系的Elon Musk和Kimbal Musk先生外，不存在任何其他家庭关系。
| 提名 | ||||||||||||||||
| 和 | ||||||||||||||||
| 企业 | 披露 | 任期 | ||||||||||||||
| 主席 | 审计 | Compensation | 治理 | 控件 | 的 | |||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 板 | 委员会 | 委员会 | 委员会 | 委员会 | 办公室 | |||||||||
| Elon Musk | 53 | 2026年到期 | ||||||||||||||
| Robyn Denholm | 61 | X | X | X | X | X | 2026年到期 | |||||||||
| Ira Ehrenpreis | 56 | X | X | 2025年到期 | ||||||||||||
| 乔·格比亚 | 43 | X | 2025年到期 | |||||||||||||
| James Murdoch | 52 | X | X | X | 2027年到期 | |||||||||||
| Kimbal Musk | 52 | 2027年到期 | ||||||||||||||
| JB斯特劳贝尔 | 49 | 2026年到期 | ||||||||||||||
| Kathleen Wilson-thompson | 67 | X | X | X | 2025年到期 | |||||||||||
Elon Musk是特斯拉的技术人员，自2008年10月起担任该公司的首席执行官，自2004年4月起担任董事会成员。马斯克先生还曾担任Space Exploration Technologies Corporation的首席执行官、首席技术官和董事长，该公司是一家研发和发射先进火箭和航天器（“SpaceX”）的公司，自2002年5月起担任太阳能安装公司SolarCity Corporation（“SolarCity”）的董事会主席，自2006年7月至2016年11月被我们收购，自2022年10月起担任社交媒体公司X Corp.（“X”）的首席技术官，并自2023年3月起担任人工智能公司X.AI Corp.（“XAI”）的首席执行官和财务主管。继2025年3月X和XAI合并后，他现在担任X.AI控股公司的首席执行官。马斯克先生也是基础设施公司The Boring Company（“TBC”）和专注于开发脑机接口的公司Neuralink Corporation的创始人。马斯克还参与了政府效率部的工作。在SpaceX之前，马斯克与人共同创立了电子支付系统PayPal，后者于2002年10月被eBay收购，Zip2 Corporation是互联网企业软件和服务提供商，后者于1999年3月被Compaq收购。马斯克先生还于2021年4月至2022年6月期间在Endeavor Group控股公司董事会任职。马斯克拥有宾夕法尼亚大学物理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院商学学士学位。
作为我们的首席执行官、创始人之一和最大股东，马斯克先生为董事会带来了历史知识、运营和技术专长以及连续性。马斯克先生引导特斯拉从一家早期初创公司，通过2010年的首次公开募股，转型成长为世界上最有价值的公司之一。马斯克先生的领导能力和独特的远见在我们加快世界向可持续能源过渡的使命中发挥了关键作用。
Robyn Denholm自2014年8月起担任董事会成员，自2018年11月起担任董事会主席。2021年1月，Denholm女士作为运营合伙人加入风险投资公司Blackbird Ventures，与后期技术公司的创始人一起工作。2024年，她转型担任董事会成员。Denholm女士积极拥护澳大利亚技术部门，曾担任澳大利亚技术委员会的首任主席，目前担任董事会董事。她还于2021年创立了Wollemi Capital Group，其使命是投资于能够产生积极影响的企业。该公司的投资组合涵盖环境、风险资本和以社区为重点的投资，包括悉尼国王队和悉尼火焰队这两支职业篮球队的多数股权，以及最近澳大利亚女子国家篮球联赛的多数股权。从2017年1月至2019年6月，Denholm女士任职于电信公司Telstra Corporation Limited（“Telstra”），于2018年10月至2019年6月担任首席财务官和战略主管，并于2017年1月至2018年10月担任首席运营官。在加入Telstra之前，2007年8月至2016年7月，Denholm女士在网络设备制造商瞻博网络公司任职，担任执行职务，包括执行副总裁、首席财务官和首席运营官。在加入瞻博网络之前，Denholm女士于1996年1月至2007年8月期间在Sun Microsystems，Inc.担任过各种行政职务。Denholm女士还曾在澳大利亚Toyota Motor Corporation服务了七年，在安达信公司服务了五年，担任过各种财务职务。Denholm女士此前曾担任ABB有限公司的董事。Denholm女士是澳大利亚/新西兰特许会计师协会会员、澳大利亚公司董事协会成员，并拥有悉尼大学经济学学士学位，以及新南威尔士大学商业硕士学位和工商管理博士学位（荣誉学位）。
1
Denholm女士在纽约证券交易所和纳斯达克上市公司拥有近30年的高管领导经验，其中包括重要的风险管理、财务和会计专业知识，以及技术领导经验。Denholm女士在汽车和科技行业拥有广泛的知识，包括曾担任两家科技公司的首席财务官和首席运营官。
Ira Ehrenpreis自2007年5月起担任董事会成员。EhrenPreis先生自1996年以来一直是风险投资家。他是DBL Partners的创始人和管理成员，DBL Partners是一家领先的影响力投资风险投资公司，成立于2015年。此前，他曾在Technology Partners领导能源创新实践。EhrenPreis先生曾在美国国家风险投资协会（NVCA）的董事会和执行委员会任职，包括担任年会主席。EhrenPreis先生目前担任加州最大、最活跃的风险投资组织VCNONet的主席，以及加州历史最悠久的风险投资组织西部风险投资家协会（WAVC）的主席。EhrenPreis先生还深入参与能源技术领域。他目前任职于美国国家Renewable能源实验室（NREL）咨询委员会、得克萨斯大学奥斯汀分校能源研究所咨询委员会、斯坦福Precourt能源研究所咨询委员会，并曾在多个行业组织的顾问委员会任职，包括美国Renewable能源委员会、清洁技术创业网络（顾问委员会前任主席）和斯坦福全球气候与能源项目（GCEP）。他还担任了九年的清洁技术投资者峰会主席。EhrenPreis先生曾担任硅谷创新与创业论坛（SVIEF）主席和女企业家论坛（FWE）顾问委员会成员多年。EhrenPreis先生是国际绿色产业Hall of Fame的入选者。2018年，美国风险投资协会授予EhrenPreis先生行业“卓越服务奖”，以表彰其对风险投资行业的职业贡献。2023年，北加州日本协会授予EhrenPreis先生2023年远见奖，以表彰他“在影响力投资和全球可持续发展社区方面的开创性领导能力”。EhrenPreis先生因其在董事会和公司治理界具有影响力的领导能力而被授予2018年NACD董事100。Ehrenpreis先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位以及斯坦福大学的法学博士和工商管理硕士学位。
EhrenPreis先生是能源、技术、影响力和风险投资行业公认的领导者，他在多个行业董事会任职，在公司治理、战略增长和股东价值观方面带来了宝贵的见解。Ehrenpreis先生在特斯拉董事会的长期任职也为公司在应对不同挑战时提供了稳定性和经验。
Joe Gebbia自2022年9月起担任董事会成员。Gebbia先生于2008年与他人共同创立了爱彼迎公司，并自2009年起在爱彼迎董事会任职。2022年，Mr. Gebbia推出了Samara，它生产完全定制的、工厂制造的住宅，旨在创造租金收入、住房家庭、在家支持工作，或捆绑在一起，形成新型住房社区。Gebbia先生在罗德岛设计学院获得平面设计和工业设计双学位，目前担任该机构的董事会成员。Gebbia先生是Airbnb.org的主席，还在奥林匹克避难基金会以及难民署、Tent.org和马拉拉基金的领导委员会任职。Gebbia先生是设计和创业方面广受欢迎的演讲者，曾入选《商业周刊》的20大最佳年轻科技企业家，Inc.杂志的30岁以下、《财富》的40岁以下，以及Fast Company最具创造力的人之一。
Gebbia先生拥有创立和领导一家全球上市公司的宝贵经验。董事会受益于他的创业背景，以及他在设计、创新、品牌发展和复杂监管环境管理方面的经验。
James Murdoch自2017年7月起担任董事会成员。自2019年3月以来，默多克一直担任他创立的私人控股公司Lupa Systems的首席执行官。此前，默多克先生曾在媒体公司21世纪福克斯公司（“21CF”）担任多个领导职务，时间超过二十年，包括2015年至2019年3月的首席执行官、2014年至2015年的联席首席运营官、2011年至2014年的国际副首席运营官兼董事长兼首席执行官以及2007年至2011年的欧洲和亚洲董事长兼首席执行官。此前，他曾于2003年至2007年担任Sky PLC的首席执行官，并于2000年至2003年担任21CF旗下STAR Group Limited的董事长兼首席执行官。默多克先生曾于2013年至2020年在新闻集团公司董事会任职。此外，他还曾在21CF、Sky plc、葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）和苏富比（Sotheby’s）的董事会任职。
2
默多克为董事会带来了他在多家公司数十年的高管和董事会经验。特斯拉的董事会得益于他对国际市场和战略的广泛了解以及采用新技术的经验。
Kimbal Musk自2004年4月起担任董事会成员。马斯克是Kitchen Restaurant Group的联合创始人兼执行董事长，该集团成立于2004年，是一个不断壮大的企业家族，目标是为所有美国人提供真正的食物。2010年，马斯克成为Big Green（前身为The Kitchen Community）的执行董事，这是一个在美国各地的学校创建学习花园的非营利组织。马斯克还于2016年与他人共同创立了Square Roots，这是一家城市农业公司，在气候可控、配备人工智能的海运集装箱中种植新鲜的当地绿色，并担任其董事长。2022年，马斯克创立了Nova Sky Stories，其使命是让制作人和艺术家能够通过无人机灯光秀将艺术带上天空，并担任其首席执行官。此前，马斯克是Zip2 Corporation的联合创始人，Zip2 Corporation是一家互联网企业软件和服务提供商，该公司于1999年3月被康柏收购。2006年，马斯克成为OneRiot的首席执行官，OneRiot是一家实时搜索引擎，于2011年被沃尔玛收购。此外，马斯克还曾在SpaceX和Chipotle Mexican Grill, Inc.的董事会任职。马斯克持有英国女王大学商学学士学位，毕业于纽约市法国烹饪学院。
马斯克在科技、零售和消费市场拥有丰富的高级领导业务经验，对使命驱动型企业有着深刻的理解。马斯克先生还根据他在特斯拉董事会的经验提供了宝贵的专业知识，并能够将他对业务的独特理解应用到公司的战略和执行中。
JB Straubel自2023年5月起担任董事会成员。Straubel先生是Redwood Materials Inc.的创始人和首席执行官，该公司是一家总部位于内华达州的公司（“Redwood”），致力于通过提供由回收电池生产的国内正负极材料的大规模来源来降低锂离子电池的成本和环境足迹。Straubel先生还于2005年5月至2019年7月与他人共同创立并担任特斯拉的首席技术官。Straubel先生此前曾于2006年8月起担任SolarCity董事会成员，并担任其提名和公司治理委员会成员，直至2016年11月该公司被特斯拉收购。Straubel先生自2020年11月起担任QuantumScape董事会成员。Straubel先生拥有斯坦福大学能源系统工程学士学位和工程学硕士学位，重点是能源转换。
作为十多年来特斯拉领导团队的联合创始人和关键成员之一，Straubel先生带来了对于特斯拉的技术、研发和业务管理的丰富运营经验和内部知识。Straubel先生还在清洁技术和电池领域提供了宝贵的专业知识。
凯瑟琳·威尔逊-汤普森自2018年12月起担任董事会成员。Wilson-Thompson女士于2014年12月至2021年1月退休期间担任全球药房和福利公司沃尔格林联合博姿公司的执行副总裁兼全球首席人力资源官，此前曾于2010年1月至2014年12月担任高级副总裁兼首席人力资源官。在加入Walgreens之前，Wilson-Thompson女士于1991年1月至2009年12月期间在食品制造公司家乐氏公司担任过各种法律和运营职务，最近担任其全球人力资源高级副总裁。Wilson-Thompson女士自2021年5月起担任沃尔弗林集团，Inc.的董事会成员，自2022年1月起担任McKesson Corporation的董事会成员。她还自2024年10月起担任Health Care Service Corporation的董事会成员。Wilson-Thompson女士此前曾于2017-2020年在亚什兰 Holdings Inc.董事会任职。Wilson-Thompson女士拥有密歇根大学的英国文学学士学位和韦恩州立大学的法学博士和法学硕士学位（公司和金融法）。
威尔逊-汤普森女士在以消费者为中心的公司和工业公司都带来了丰富的高管和董事会经验。此外，随着特斯拉的不断扩张，她在拥有大量劳动力的成熟公司管理人力资源、就业法和其他运营方面的专长，为董事会的劳动力管理和关系提供了宝贵的见解和建议。
附加信息
2018年10月16日，美国纽约南区地方法院作出终审判决，批准了2018年9月29日向该法院提交的和解条款，这与SEC采取的行动有关，该行动涉及Elon Musk于2018年8月7日在推特上发帖称，他正在考虑将特斯拉私有化。2019年4月26日，该和解协议被修订，以澄清其某些条款，随后获得法院批准。马斯克没有承认或否认SEC的任何指控，马斯克在董事会担任高级管理人员或董事的能力也没有受到限制。
3
审计委员会
董事会下设四个仅由独立董事组成的常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及披露控制委员会。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）条设立的，目前由Robyn Denholm、Joe Gebbia和James Murdoch组成，他们每个人都是“独立的”，因为纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的上市标准为审计委员会成员定义了这个术语。Denholm女士担任审计委员会主席。董事会认定，Denholm女士是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。
执行干事
截至2025年4月30日，特斯拉的高管姓名、年龄、在特斯拉的任职情况等履历信息如下。我们的任何董事或执行官之间除了兄弟关系的Elon Musk和Kimbal Musk先生外，不存在任何其他家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Elon Musk | 53 | 特斯拉的Technoking和首席执行官 | ||
| 瓦伊巴夫·塔内贾 | 47 | 首席财务官 | ||
| 晓彤（Tom）Zhu | 45 | 亚太区高级副总裁 |
Elon Musk。有关马斯克先生的简短传记，请参见上文第10项下的“董事会——背景和资格”。
Vaibhav Taneja自2023年8月起担任本社首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Taneja先生自2019年3月起担任特斯拉的首席财务官，自2018年5月起担任公司控制人，并于2017年2月至2018年5月期间担任公司助理控制人。Taneja先生自2016年3月起在SolarCity担任各种财务和会计职务。Taneja先生拥有德里大学商业学士学位，是一名注册会计师（非在职）。
Tom Zhu自2023年4月起担任我们的高级副总裁，自2025年1月起担任亚太地区高级副总裁。朱先生于2014年4月加入特斯拉，在被任命为大中华区副总裁之前曾担任过各种运营职务，领导上海超级工厂的建设和运营。朱先生拥有奥克兰理工大学信息技术商业学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。
拖欠第16（a）款报告
根据《交易法》第16条，特斯拉的董事、执行官和持有特斯拉普通股10%以上的任何人士都必须向SEC报告对特斯拉普通股的初始所有权以及随后所有权的任何变更。SEC已经确定了具体的到期日，特斯拉必须在本修正案中披露任何未能在这些日期之前提交所需所有权报告的情况。仅根据对提交给SEC的表格的审查以及这些人对其2024财年交易的书面陈述，特斯拉知道没有延迟提交第16（a）节文件。
商业道德守则和公司治理准则
董事会为特斯拉的员工队伍、管理人员和董事设定了高标准。特斯拉致力于建立一个运营框架，在整个公司的各个级别对职责进行适当的监督，并以符合严格的商业道德原则的方式管理其事务。据此，特斯拉采用了商业道德准则，该准则已于2024年4月进行了修订，该准则适用于特斯拉及其子公司的董事、管理人员和人员。《商业道德准则》规定了特斯拉的指导原则，其中包括先思考后行动、以尊重的态度对待每个人、保护我们的信息和资产以及诚信经营。特斯拉还采用了公司治理指南，该指南与我们的公司注册证书、董事会常务委员会的章程和章程一起，构成了特斯拉公司治理的框架。《商业道德准则》和《公司治理准则》均可在特斯拉的网站上查阅：http://ir.tesla.com/corporate。凡美国证券交易委员会或纳斯达克的规则要求披露的，特斯拉将在其网站上披露对《商业道德准则》的任何修订，以及对《商业道德准则》的任何豁免。
4
对冲、卖空和规则10b5-1交易计划
特斯拉的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。内幕交易政策禁止我们的所有董事、高级职员和员工（其中包括）从事卖空、对冲或类似交易，旨在降低与持有特斯拉证券相关的风险。该禁令包括公开交易的期权交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与特斯拉证券相关的其他衍生证券，但不包括旨在促进投资组合多样化的交易，例如宽基指数期权、期货或篮子。并且，特斯拉的政策是在进行自身的证券交易时遵守所有适用的证券法。内幕交易政策的副本作为附件 19提交到原始表格10-K。
项目11。行政赔偿
薪酬讨论与分析
以下对我们指定的执行官2024年薪酬安排的讨论和分析应与以下列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本讨论包含基于我们当前对未来薪酬计划的考虑、预期和决定的前瞻性陈述。补偿的实际金额和形式以及我们采用的补偿方案可能与本讨论中总结的当前或计划中的方案存在重大差异。
以下讨论和分析涉及（i）我们的首席执行官，（ii）我们的首席财务官，（iii）除我们的首席执行官和首席财务官之外的薪酬最高的人，他在我们截至2024年12月31日的财政年度结束时担任执行官，以及（iv）我们的前高级副总裁，动力总成和能源工程，他在2024年的部分时间担任此类职务（我们的“指定执行官”）的2024年薪酬安排。截至2024年12月31日的财政年度结束时，我们没有其他执行官任职。我们指定的2024财年执行官为：
| 姓名 | 职务 | |
| Elon Musk | 特斯拉的Technoking和首席执行官 | |
| 瓦伊巴夫·塔内贾 | 首席财务官 | |
| 汤姆·朱 | 亚太区高级副总裁 | |
| Andrew Baglino | 动力总成和能源工程前高级副总裁 |
Baglino先生于2024年4月离开特斯拉。
概览和2024财年公司亮点
我们目前的高管薪酬方案是由薪酬委员会制定并批准的，通常包括基本工资和基于股权的激励，以及员工普遍可以获得的其他福利。我们将这些要素结合起来，以便制定薪酬方案，目标是在总量基础上提供有竞争力的薪酬，并通过将我们指定的执行官的薪酬价值与我们的长期股价和/或财务、运营和战略目标的实现挂钩，使他们的利益与长期股东利益保持一致。2024年，在我们的高管领导下，特斯拉的全年成就包括：
| · | Model Y是2024年全年全球最畅销的汽车，无论是哪种车型； |
| · | 达到有史以来最低的每辆车平均商品成本，不到3.5万美元； |
| · | 储能31.4千兆瓦时，较上年增长113.3%，上海超级工厂建设完成；及 |
5
| · | 进一步改进和部署我们的FSD（受监管）能力，包括通过在2024年将AI训练计算增加超过400%以及引入我们专门构建的Robotaxi产品Cybercab。 |
补偿理念
我们的使命是加速世界向可持续能源的过渡。这是一项长期任务，我们的薪酬计划反映了这一点——以及我们的创业起源——因为它们主要包括工资或工资以及股权奖励。虽然工资或工资旨在满足员工近期的流动性需求，但我们认为，股权奖励是长期留住员工的有效工具，因为它们会在一段时间内或在实现预期在中长期实现的特定绩效里程碑时逐步归属。在我们的股价和股权奖励的基础价值增加的时期，它们的留存影响甚至更大。我们认为，这种增加的潜力也创造了一种所有权文化，促进持有股权，这反过来又使我们员工的利益与我们股东的长期利益保持一致。此外，这种薪酬理念进一步允许我们的员工根据我们的长期使命发展他们的技能组合和贡献。出于这些原因，我们的目标是为每位员工提供参与我们股权计划的机会，某些基于现金的奖金计划通常服务于适应特定的激励结构或流动性需求。基于这些考虑，我们一般不会每年向我们的高级管理人员，包括我们指定的执行官授予股权奖励，而是根据个人角色和贡献以及当前未完成股权奖励的保留影响，不时授予股权奖励。通过将工资或工资与我们的股权奖励计划相结合，我们努力提供在特定角色和地域市场内具有竞争力的总薪酬水平。
特别是，我们认为，对负责特斯拉战略方向和运营的个人的补偿应该能够激励他们实现可持续的股东价值和/或有形的里程碑，而不是简单地停留在特斯拉或维持现状。因此，虽然我们向我们的一般员工群体提供的限制性股票单位将保留一些价值，即使我们的股票市值下降，但当授予执行官时，这些授予通常包括股票期权奖励，其初始价值为零，累积价值（如果有的话）仅限于我们的股票价格在授予后上涨，直至适用的归属日期，直到这些股票期权最终被行使并出售基础股份。此外，由于与同行公司的类似角色相比，股权奖励在我们的执行官的总薪酬水平中所占比例更大，我们的股价持续下跌或未能实现适用的运营里程碑可能会导致总薪酬水平明显低于此类同行角色。同样，我们的外部董事薪酬计划主要包括完全以股票期权奖励形式的股权奖励，以及在每位董事选举时可能免除的相对适度的现金保留金支付。每位董事都决定在2024年放弃所有现金保留金支付。
我们定期评估我们的薪酬理念和计划，并在薪酬委员会监督的情况下将其发展为值得考虑的情况，特别是在高管和董事薪酬方面。例如，如果我们的股价在短时间内经历重大变动，导致股权补偿持续变化，则可能会考虑进行某些调整，以使我们的补偿计划与其预期目的保持一致。
2024年，我们审查了与高级管理人员相关的薪酬计划，以使我们的薪酬计划与他们的预期目的保持一致，包括努力提供反映个人表现的总薪酬水平，以便在特定角色和地域市场内具有竞争力，并根据目前未兑现的股权奖励提供适当的保留影响。在此审查之后，2024年10月，薪酬委员会在与其薪酬顾问和我们的首席执行官协商后，调整了基薪和/或向某些高级管理人员授予了股权奖励，其中包括我们指定的执行官之一Taneja先生，自2023年8月晋升为首席财务官以来，其薪酬未作调整，如下所述。
此外，该公司董事会还成立了一个特别委员会，负责审议涉及马斯克的某些薪酬事项。
确定高管薪酬的关键因素
薪酬委员会在高管薪酬中的作用
薪酬委员会全面负责向董事会建议我们首席执行官的薪酬，并审查和确定我们其他执行官的薪酬。薪酬委员会成员由董事会委任。目前，薪酬委员会由董事会三名成员组成：Ira Ehrenpreis（主席）、Robyn Denholm和Kathleen Wilson-Thompson，他们都不是特斯拉的执行官，他们每个人都符合纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”资格，并根据美国证券交易委员会的所有适用要求和特斯拉的公司治理准则被视为独立，该准则遵循纳斯达克框架来确定独立性。
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薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请并不时聘请外部顾问的服务，以协助就建立特斯拉的薪酬理念和计划做出决策，包括为高管和董事做出决策。2024年，一家全国性咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）被聘请为薪酬顾问，就特斯拉的高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议。
执行干事在薪酬决定中的作用
从历史上看，对于首席执行官以外的其他执行官，薪酬委员会一直在寻求并考虑首席执行官关于这些执行官的责任、绩效和薪酬的意见。具体地说，我们的首席执行官建议为我们的高级人员增加基本工资和股权奖励水平，并就薪酬计划吸引、留住和激励高管人才的能力向薪酬委员会提供建议。这些建议反映了我们的首席执行官认为与执行官的个人资历、经验、责任级别、职能角色、知识、技能和个人表现以及特斯拉的表现在质量上相称的薪酬水平。薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但最终在其判决中确定薪酬，并批准我们所有执行官的薪酬（首席执行官除外，薪酬委员会向董事会推荐并最终批准的薪酬）。
薪酬委员会定期召开执行会议。我们的首席执行官没有出席薪酬委员会的审议或就其薪酬进行投票，并且也回避了董事会会议，董事会根据薪酬委员会关于其薪酬的建议采取行动。此外，董事会已根据特斯拉公司 2019年股权激励计划成立管理委员会（“股权奖励委员会”），以授予和管理股权奖励，但须遵守某些限制，例如（其中包括）股权奖励委员会可授予奖励的人员的最高资历限制以及任何个人奖励的价值。例如，股权奖励委员会无权向副总裁以上级别的员工授予奖励。此外，根据适用法律，股权奖励委员会不得向其成员授予奖励，其授予的我们普通股基础奖励的股份数量不得超过董事会不时确定的金额。董事会已授予薪酬委员会对股权奖励委员会的监督权力。
股东按薪酬表决的作用
在我们的2024年年会上，我们的股东以压倒性多数批准了我们指定的执行官的薪酬，大约79%的股东出席并有权在会议上投票，投票支持我们指定的执行官的薪酬政策。鉴于这些结果，薪酬委员会决定保留我们对高管薪酬的整体方法，同时继续评估我们的做法。
在2023年年度股东大会上，我们的股东表示倾向于就我们指定的执行官的薪酬进行年度股东咨询投票。与股东投票结果一致，我们打算每年就高管薪酬举行一次股东咨询投票，直到下一次就高管薪酬的股东咨询投票频率进行投票。我们被要求至少每六年举行一次“关于频率的发言权”投票，以决定多久就我们指定的执行官的薪酬举行一次股东咨询投票。
追回政策
我们维持符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10D条的回拨政策。这一追回政策适用于由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要公司编制会计重述的现任和前任高管；不需要高管的不当行为。根据这项追回政策，我们被要求在紧接我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内，收回错误收到的基于激励的补偿（该术语在《交易法》第10D条中定义）。
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我们的公司治理准则还规定了与我们的执行官有关的补偿追回（“追回”）政策。此外，2018年1月授予Elon Musk的基于业绩的股票期权奖励（“2018年CEO绩效奖励”）的条款还包括在我们之前向SEC提交的财务报表发生重述时的追回条款。请参阅下文第11项下的“薪酬讨论与分析—首席执行官薪酬— 2018年CEO绩效奖励”。
指定执行干事薪酬的当前要素
基本工资
薪酬委员会负责审查我们的首席执行官和其他执行官的基本工资。所有执行官的基薪都会在必要时进行审查和调整，以反映个人角色、业绩和竞争激烈的市场。因为我们目前不向我们的执行官提供现金奖金，所以工资是我们执行官薪酬结构的主要现金要素。
结合上文“薪酬理念”中讨论的2024年对我们薪酬计划的审查，薪酬委员会提高了Taneja先生的基本工资，以反映他于2023年8月晋升为首席财务官。朱先生2024年的基本工资较2023年有所下降，这是由于2023年他从上海超级工厂派任时出现的某些地理因素。下表列出了我们指定的执行官在2024年底的年化基本工资率信息：
| 2024财政年度终了 | ||||
| 姓名 | 基本工资（美元）（1） | |||
| Elon Musk | — | (2) | ||
| 瓦伊巴夫·塔内贾 | 400,000 | |||
| 汤姆·朱 | 350,000 | |||
| Andrew Baglino | — | (3) | ||
| (1) | 反映了假设52周、每周包括五个工作日的年化率。Taneja先生的基薪于2024年10月进行了调整。 |
| (2) | 马斯克历来的基本工资反映了加州法律适用的最低工资要求，他需要根据这种基本工资缴纳所得税。然而，他从未接受过自己的薪水。应马斯克先生的要求，从2019年5月开始，我们完全取消了这笔基本工资的收入和应计。 |
| (3) | Baglino先生于2024年4月离开特斯拉。他离职时的年化基本工资率为30万美元。 |
股权激励
我们的股权奖励计划是向我们指定的执行官提供长期激励的主要工具。我们过去授予和目前授予的股权奖励是购买我们普通股股票的期权和限制性股票单位奖励，在归属时以我们的普通股股票结算。我们已向我们指定的执行官授予在长期内归属的奖励和仅在实现特定的特斯拉性能里程碑时才归属的奖励，在每种情况下均需继续服务。我们强调为我们指定的执行官授予股票期权奖励，这些奖励只有在授予后我们的股价上涨的程度（如果有的话）才有价值。因此，自2020年以来，授予我们指定的执行官的股权奖励主要以股票期权的形式进行：我们的亚太区高级副总裁朱先生在2023年晋升为该职位后获得了100%的股权奖励作为股票期权，而我们的首席财务官 Taneja先生在2024年根据对上文“薪酬哲学”中讨论的2024年薪酬计划的审查并考虑到他于2023年8月晋升为首席财务官一职后，在2024年获得了约80%的股权奖励作为股票期权。因此，我们指定的高管总薪酬的很大一部分完全处于风险之中，这取决于长期股价表现。
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虽然我们努力提供在特定角色和地域市场内具有竞争力的总薪酬水平，但我们没有一套严格的授予股权奖励的标准；相反，薪酬委员会行使其判断和酌处权，与我们的首席执行官协商，并不时聘请一名薪酬顾问（有关首席执行官薪酬的决定除外）。为确定先前授予指定执行官的股权奖励的形式和金额，薪酬委员会考虑（其中包括）指定执行官的角色和责任、竞争性市场因素、先前授予指定执行官的股权奖励、短期内我们股价的任何剧烈变化的影响以及指定执行官收到的基于现金的薪酬。我们一般在我们的员工开始受雇于我们或在他们晋升到新职位时，向他们（包括高管）授予一次性新员工股权奖励。此外，作为我们正在进行的高管薪酬审查和调整过程的一部分，我们定期向我们的高管授予额外的股权奖励。
在对上文“薪酬理念”中讨论的2024年薪酬计划进行审查并考虑到Taneja先生于2023年8月晋升为首席财务官一职后，薪酬委员会于2024年10月向Taneja先生授予了股权奖励。Taneja先生约80%的股权奖励作为股票期权授予，20%的奖励作为限制性股票单位授予。有关授予Taneja先生的股权奖励的描述，请参见下文第11项下的“2024年基于计划的奖励的授予”和“高管薪酬—— 2024财年末的杰出股权奖励”。薪酬委员会在2024年没有向我们的其他指定执行官授予任何股权奖励，包括我们的首席执行官。
薪酬委员会定期开会，包括不时批准向我们的高管授予股权奖励。我们没有，也没有计划建立任何计划、计划或实践来配合发布重大非公开信息来安排股权奖励授予，并且薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息。特斯拉未定时披露影响高管薪酬价值的重大非公开信息。在2024年期间，在提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向任何指定的执行官授予股票期权。
遣散费及控制权变更利益
没有指定的执行官与特斯拉存在遣散或控制权变更安排。
奖金
我们目前没有或已经计划，而且从历史上看，我们很少与我们指定的执行官达成任何提供基于现金的奖金奖励的具体安排。
非股权激励计划薪酬
我们在2024年没有向任何我们指定的执行官提供任何非股权激励计划薪酬，我们目前没有或已经计划与我们指定的执行官就非股权激励计划薪酬进行任何具体安排。
附加条件
一般来说，我们不会向我们指定的执行官提供任何额外福利或其他个人福利，这些福利也不是在非歧视性的基础上向所有员工提供的。
健康和福利福利
我们根据向所有员工提供的相同基础，向我们指定的执行官提供以下福利：
| · | 包括全面跨性别和生育保险、心理健康、牙科和视力在内的医疗保险； |
| · | 收养和代孕福利； |
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| · | 保密员工援助计划辅导； |
| · | 人寿保险和意外身故肢解保险； |
| · | 第401（k）节计划，其中特斯拉将提供相当于员工供款50%的公司匹配，最高可达员工合格薪酬的3%，年度上限为3,000美元； |
| · | 员工股票购买计划； |
| · | 短期和长期伤残保险； |
| · | 医疗和受抚养人护理灵活支出账户；和 |
| · | 健康储蓄账户。 |
首席执行官薪酬
概述
从历史上看，在为我们的首席执行官制定薪酬建议时，薪酬委员会一直寻求适当奖励我们的首席执行官以前和现在的贡献，并为我们的首席执行官创造激励，以便在未来继续为成功的结果做出重大贡献。2018年首席执行官绩效奖和2012年8月授予我们首席执行官的基于绩效的股票期权奖励（“2012年首席执行官绩效奖”）中的每一个都专注于后一个目标，因为它只奖励未来的绩效。
除了自2008年10月起担任我们的首席执行官外，自2004年4月成立之初，Elon Musk就通过招聘高管和工程师、为车辆工程和设计做出贡献、为我们筹集资金、为我们带来投资者并提高我们的公众意识，为我们做出了重大而积极的贡献。
现金补偿
马斯克历来的基本工资反映了加州法律适用的最低工资要求，他需要根据这种基本工资缴纳所得税。然而，他从未接受过自己的薪水。应马斯克先生的要求，从2019年5月开始，我们完全取消了这笔基本工资的收入和应计。
历史股权补偿
在2009年12月授予股票期权奖励之前，马斯克在五年内没有因其服务获得任何股权补偿。
在2010年和2011年，马斯克没有收到任何股权赠款，因为薪酬委员会认为，他在2009年12月发放的赠款已经为马斯克履行首席执行官职责提供了足够的动力。
2012年8月，为了从当时最近推出的Model S计划以及从特斯拉当时计划的Model X和Model 3计划中为持续的长期成功创造激励，并进一步使高管薪酬与股东价值的增长保持一致，董事会授予马斯克先生2012年CEO绩效奖，其中包括购买79,123，515股（根据2020年的股票分割和2022年的股票分割进行调整）的特斯拉普通股的股票期权奖励，占授予时特斯拉已发行流通股总数的5%。2012年CEO绩效奖包括10个相等的归属部分，每个部分都要求特斯拉满足（i）实现与Model X或Model 3开发、汽车总产量或毛利率目标相关的特定运营里程碑，以及（ii）特斯拉的市值从32亿美元持续增量40亿美元，特斯拉在授予时的市值。在2022年到期之前，所有10个归属部分和10个运营里程碑中的9个的市值条件已经实现，2012年CEO绩效奖下的10个部分中的9个已归属。
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在2018年之前，马斯克先生收到的唯一额外股权奖励与2013年期间根据我们的员工普遍可用的专利激励计划授予的某些非实质性奖励有关。
2018年CEO绩效奖
2017年初，在帮助特斯拉在短短五年多的时间内将其市值增长到超过550亿美元之后，随着2012年CEO绩效奖即将实质性完成，董事会的独立成员开始初步讨论如何继续激励马斯克先生带领特斯拉度过其下一阶段的发展。2018年1月，经过薪酬委员会领导的六个多月仔细分析和发展，在每位独立董事会成员的参与、Compensia的帮助以及与我们最大机构股东的接触和反馈下，董事会将2018年CEO绩效奖授予马斯克先生。在批准2018年CEO绩效奖的股东大会上，马斯克先生或Kimbal Musk所投的未拥有的特斯拉普通股总票数的多数必须获得此类授予的批准。2018年3月21日，获得了这样的批准，大约73%的无利害关系股份投票赞成2018年CEO绩效奖。
2018年CEO绩效奖包括一份购买303,960，630股（根据2020年的股票分割和2022年的股票分割进行调整）特斯拉普通股的10年期最长期限股票期权，在12个单独的批次中平均分配，每个批次分别相当于授予时丨特斯拉普通股已发行流通股的1%，行使价为每股23.34美元（根据2020年的股票分割和2022年的股票分割进行调整）。2018年CEO绩效奖的12个部分中的每一个都获得了董事会的认证，即（i）该部分的市值里程碑，第一部分从1000亿美元开始，此后增加了500亿美元，以及（ii）以下八个以收入为重点的运营里程碑或八个以盈利为重点的运营里程碑中的任何一个，均已达到：
| 总收入* | 经调整EBITDA** | |||
| （十亿） | （十亿） | |||
| $20.0 | $1.5 | |||
| $35.0 | $3.0 | |||
| $55.0 | $4.5 | |||
| $75.0 | $6.0 | |||
| $100.0 | $8.0 | |||
| $125.0 | $10.0 | |||
| $150.0 | $12.0 | |||
| $175.0 | $14.0 |
*“收入”是指特斯拉此前连续四个财季以10-Q或10-K表格向SEC提交的财务报表中报告的总收入。
**“调整后EBITDA”是指（i）在（ii）利息支出、（iii）所得税（福利）拨备、（iv）折旧和摊销以及（v）基于股票的薪酬之前归属于普通股股东的净收入（亏损），因为每个此类项目都在特斯拉此前连续四个财季以10-Q或10-K表格提交给SEC的财务报表中报告。
任何单一的运营里程碑只能满足一档的归属要求，连同相应的市值里程碑。根据任何适用的追回条款、政策或其他没收条款，一旦达到里程碑，就确定某一部分的归属而言，该里程碑将永远被视为达到。满足16个运营里程碑中的12个不会导致根据2018年CEO绩效奖向马斯克先生提供任何额外归属或其他补偿。除控制权变更情况外，市值里程碑的衡量均基于（i）特斯拉股价六个月的追踪平均值以及（ii）特斯拉股价30个日历日的追踪平均值，在每种情况下均仅基于交易日。在完成某些收购或分拆、分拆或剥离交易后，每个当时未实现的市值里程碑和/或运营里程碑都将进行调整，以抵消此类交易的影响，只要它们被认为对实现这些里程碑具有重要意义。
在确定收入和调整后EBITDA里程碑时，董事会仔细考虑了多种因素，包括特斯拉的增长轨迹和内部增长计划，以及在技术领域投资于新业务和有形资产的其他高增长和高倍数公司的历史表现。这些基准提供了收入/EBITDA与市值的倍数，然后用于告知符合特斯拉未来增长计划的具体运营目标。尽管如此，董事会认为每一个市值和运营里程碑都是具有挑战性的障碍。例如，为了达到所有12个市值里程碑，特斯拉被要求在持续授予2018年CEO绩效奖时增加约6000亿美元的市值，而为了满足所有八个基于收入的运营里程碑，特斯拉将不得不从2017年约118亿美元的年收入中增加超过1630亿美元的收入，这是在授予2018年CEO绩效奖之前完成的最后一个财年。
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此外，马斯克先生还被要求继续领导特斯拉，担任我们的首席执行官，或者，担任我们的首席产品官和执行董事长（任何其他首席执行官直接向他报告），在每个里程碑达到时，才能归属相应的部分。除有限的例外情况外，马斯克必须在行使2018年CEO绩效奖后至少五年内持有他在行使时获得的任何股份。在马斯克被解雇、死亡或残疾或特斯拉控制权发生变化时，本不会加速归属2018年CEO绩效奖。然而，在控制权发生变更的情况下，里程碑的实现本应仅基于市值里程碑，对特斯拉市值的计量由紧接控制权变更前的特斯拉普通股流通股总数乘以控制权变更生效时间前每股特斯拉普通股股票的最后收盘价或控制权变更中特斯拉股东收到的每股价格（加上任何其他对价的每股价值）两者中的较大者确定。
如果对特斯拉此前向SEC提交的财务报表进行重述，如果2018年CEO绩效奖励的一小部分会根据重述的财务业绩归属，那么特斯拉将要求没收（或偿还，如适用）基于重述的财务业绩本不会归属的2018年CEO绩效奖励部分（减去马斯克先生在行使任何没收的奖励时可能已支付给特斯拉的任何金额）。2018年CEO绩效奖如果比上述规定更严格，则须遵守适用于股权奖励的任何当前或未来的特斯拉追回政策，前提是该政策不会仅歧视马斯克先生，除非适用法律要求。
截至本文件提交之日，所有里程碑均已实现并获得我们董事会的认证。因此，2018年CEO绩效奖下的12个部分中的所有12个部分，对应于购买总计303,960，630股特斯拉普通股的期权，均已归属并可行使，但马斯克需支付每股23.34美元的行权价，以及他在行使时获得的任何股票普遍适用的最短五年持有期。
已实现补偿
就下文第11项下“薪酬汇总表”中的表格而言，我们需要根据适用的SEC规则报告以截至各自授予日确定的价值授予马斯克先生的任何股票期权，这些价值由财务会计委员会会计准则编纂主题718“薪酬–股票薪酬”（“ASC主题718”）规定的某些假设驱动。此外，我们还需要在下文第11项下的“薪酬比例披露”中报告（i）马斯克先生的年度总薪酬，（ii）除马斯克先生外，所有符合此项分析条件的特斯拉员工的年度总薪酬的中位数，在每种情况下均根据“薪酬汇总表”下表格使用的方法计算，以及（iii）前者与后者的比率。
此外，我们被要求在本项目11下的“2024年期权行使和已归属股票”中报告以下“已实现价值”的金额：（i）马斯克先生行使股票期权的任何行为，这是基于行使时基础股票的市场价格与股票期权的行使价格之间的差额，以及（ii）限制性股票单位奖励的任何归属，基于归属时奖励的市场价格。即使马斯克实际上并未从此类行使或归属中获得任何现金，也需要报告此类金额，这可能是因为他也没有出售任何股票，或者是因为他出售的股票数量仅足以支付行使或归属产生的相关税务责任。
因此，在这些部分中报告的特定年份对马斯克的补偿与该年度或一段时间内实际实现的补偿价值之间可能存在显着脱节。此外，与过去授予马斯克先生的股票期权有关的绝大多数补偿，包括2012年首席执行官绩效奖和2018年首席执行官绩效奖，其结构是对未来业绩的激励，其价值只有在特斯拉的股价与授予日期相比有所升值并且公司实现了适用的归属要求的情况下才能实现。
12
为了补充下文第11项下“薪酬汇总表”、“薪酬比例披露”和“2024年期权行使和股票归属”中的披露，我们列出了下表，该表显示了马斯克先生最近三个财政年度的已实现薪酬总额，以及马斯克先生的已实现薪酬与所有其他符合此分析条件的特斯拉员工在“薪酬比例披露”下报告的年度总薪酬中位数的比率。在评估我们的薪酬结构时，已实现的薪酬并不能替代已报告的薪酬，但我们认为，已实现的薪酬是理解马斯克先生最终实现的薪酬价值取决于若干额外因素的一个重要因素，包括：（i）只有在成功实现若干市值增长和运营里程碑目标的情况下，才能归属他的某些期权奖励；（ii）如果马斯克先生没有实际出售股票从而减少他对我们的投资，他就不会收到任何现金，并且他没有收到任何现金，只要他出售的股票仅足以支付与其奖励相关的所得税（包括仅为避免根据其条款到期而行使的股票期权）；以及（iii）马斯克先生可能选择实际出售其股票时我们普通股当时的市场价值。
| 年度总额中位数 | 占CEO总数的比例 | ||||||||||||||||||||
| “在行使时实现的价值 | 补偿所有 | 已实现 | |||||||||||||||||||
| “总补偿” | 或授予奖励"的 | 合资格非首席执行官 | 补偿到 | ||||||||||||||||||
| 首席执行官， | 首席执行官，作为 | 员工， | 年度中位数 | ||||||||||||||||||
| 如摘要所报告 | 在期权行权中报告 | 如Pay中所报告 | 首席执行官共计 | 合计 | |||||||||||||||||
| 补偿表 | 和股票归属表 | 比率披露 | 已实现 | 补偿 | |||||||||||||||||
| 下面 | 下面 | 以下部分 | Compensation | 所有合格的非首席执行官 | |||||||||||||||||
| 年份 | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | 员工 | ||||||||||||||||
| 2024 | — | — | 57,243 | — | 0.00:1 | ||||||||||||||||
| 2023 | — | 1,861,335 | (2) | 45,811 | — | 0.00:1 | |||||||||||||||
| 2022 | — | — | 34,084 | — | 0.00:1 | ||||||||||||||||
| (1) | 某一年的“CEO实现薪酬总额”被定义为（i）马斯克在“补偿汇总表”在下文第11项下“薪酬”、“奖金”、“非股权激励计划薪酬”和“其他全部薪酬”栏目下，加（ii）就马斯克先生在该年度行使的任何股票期权而言，除为满足任何由此产生的税务责任外，股票也被出售，该等股票在行使时的市场价格与该期权的适用行使价格之间的差额，加（iii）就马斯克先生于该年度归属的任何受限制股份单位而言，有关股份亦被出售，但自动出售除外，以履行与该归属有关的任何预扣义务，该等股份在归属时的市场价格，加（iv）马斯克先生在支付上述税务负债后，就出售的任何股份实际收到的任何现金，以支付上述（ii）和（iii）中所述的税务负债。 |
| (2) | 反映了作为全公司专利激励计划的一部分授予的既得股票期权的行使情况，该期权计划于2023年到期。马斯克以现金支付了行权价和适用的税款，并且没有出售任何由此产生的股票。 |
税务和会计考虑
第280G和409A节。我们没有向任何执行官或董事提供或承诺向其根据《国内税收法》（“税法”）第280G条或第409A条可能支付的税款总额或其他补偿。第280G节和相关的税法部分规定，持有重要股东权益的执行官、董事和某些其他服务提供商，如果收到与特斯拉控制权变更相关的超过某些限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外的消费税，并且我们或我们的继任者可能会损失应缴纳额外税款的金额的扣除。第409A条还对某些类型的执行官、董事或服务提供商收到不符合第409A条要求的“递延补偿”的情况下的个人征收额外的重大税款。
税收减免限额。税法第162（m）条一般不允许对在任何财政年度支付给某些执行官的补偿超过1,000，000美元的公共公司进行税收减免。薪酬委员会尚未采用关于支付给我们的执行官的薪酬可在税收上扣除的正式政策，如果其认为这样做符合特斯拉的最佳利益，则保留向特斯拉支付可能无法扣除的薪酬的权利。
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会计影响。我们关注ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有基于股票的薪酬奖励的补偿费用。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们指定的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在损益表中确认基于股票的薪酬奖励在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励期间的补偿成本。
其他信息
2018年6月4日，特斯拉的一位股东向特拉华州衡平法院提交了一份股东派生诉讼，针对马斯克先生以及某些现任和前任特斯拉董事，内容与特斯拉董事会批准2018年CEO绩效奖有关。2024年1月30日，法院发布了一份审后意见，同意原告的请求，即完全撤销2018年CEO绩效奖。此外，根据董事会特别委员会的建议，董事会（马斯克先生和Kimbal Musk回避）确定批准2018年CEO绩效奖符合公司及其股东的最佳利益，批准批准（“批准”）2018年绩效奖，指示在2024年年度会议上向股东提交该批准，并建议股东批准该批准。此次追认在2024年度股东大会上获得通过。在获得批准后，特斯拉要求特拉华州法院修改其撤销2018年CEO绩效奖的决定。2024年12月2日，特拉华州法院驳回了修改判决的请求。2024年12月13日，特拉华州法院作出终审判决，撤销2018年CEO绩效奖。特斯拉正在就特拉华州法院不承认该批准的决定、驳回其修改决定请求的决定以及撤销2018年CEO绩效奖的判决提出上诉。特斯拉的现任和前任董事也在就特拉华州法院的审后裁决提出上诉。
薪酬委员会报告
薪酬委员会负责监督特斯拉的薪酬计划、政策和做法。薪酬委员会已与管理层检讨及讨论条例S-K第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。基于该等检讨及讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本修订。
联委会薪酬委员会成员恭敬呈交
| Ira Ehrenpreis（主席） | |
| Robyn Denholm | |
| Kathleen Wilson-thompson |
薪酬委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是通过引用将原始10-K表格或本修正案纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
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补偿汇总表
下表列出了有关我们指定的执行官在过去三个财政年度中每个财政年度的总薪酬的信息。对于这些人未被任命为执行官的财政年度，没有提供披露。
| 非股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 期权 | 激励计划 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | Compensation | Compensation | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($) | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
| Elon Musk | 2024 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 特斯拉的Technoking和 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 瓦伊巴夫·塔内贾 | 2024 | 303,846 | — | 26,136,809 | (3) | 113,029,280 | (3) | — | 3,000 | (4) | 139,472,935 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 275,000 | — | — | — | — | 3,000 | 278,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·朱 | 2024 | 350,000 | — | — | — | — | 168,250 | (5) | 518,250 | |||||||||||||||||||||||
| 亚太地区高级副总裁 | 2023 | 381,009 | — | — | 31,641,961 | — | 545,868 | 32,568,838 | ||||||||||||||||||||||||
| Andrew Baglino | 2024 | 121,620 | (6) | — | — | — | — | 3,000 | (4) | 124,620 | ||||||||||||||||||||||
| 前高级副总裁，动力总成和 | 2023 | 300,000 | — | — | — | — | 3,000 | 303,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 能源工程 | 2022 | 300,000 | — | — | — | — | 3,000 | 303,000 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此栏反映授予指定执行官的限制性股票单位根据ASC主题718计算的总授予日公允价值。这些裁决的估值所使用的假设载于附注12，股权激励计划,到原10-K表中包含的合并财务报表.这些金额不一定与指定执行官可能确认的实际价值相对应，这取决于（其中包括）我们普通股的市场价值从限制性股票单位的授予日（s）起升值。 |
| (2) | 此栏反映了根据ASC主题718计算的购买授予指定执行官的普通股股票的期权的总授予日公允价值。这些裁决的估值所使用的假设载于附注12，股权激励计划,到原10-K表中包含的合并财务报表.这些金额不一定与指定执行官可能确认的实际价值相对应，这取决于（其中包括）我们普通股的市场价值从期权授予日（s）开始升值。 |
| (3) | 在2024年对我们的薪酬计划进行审查后授予的奖励在“补偿理念”和“股权激励”上面。 |
| (4) | 反映根据每个指定执行官的2024财年贡献，根据特斯拉 401（k）计划作出的匹配贡献。 |
| (5) | 所有其他补偿包括165,250美元，用于支付2024年税款的税务援助报销款项（此类款项以人民币支付，并根据每个适用支付日当时的人民币兑美元汇率换算成美元，约为0.14）和3,000美元，以反映根据特斯拉 401（k）计划根据朱先生2024财年的供款作出的匹配供款。 |
| (6) | 反映Baglino先生在2024年4月离开特斯拉之前收到的基本工资。 |
2024年基于计划的奖励的赠款
下表列出了根据任何计划在2024财年向指定执行官授予的每笔奖励的信息。
| 估计数 | 估计数 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未来 | 未来 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 支出 | 支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 下 | 下 | 所有其他 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非股权 | 股权 | 股票 | 期权 | 运动或 | 格兰特 | ||||||||||||||||||||||||||
| 激励 | 激励 | 奖项： | 奖项： | 基地 | 日期公平 | ||||||||||||||||||||||||||
| 计划奖励 | 计划奖励 | 数量 | 数量 | 价格 | 收盘 | 价值/ | |||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 门槛 | 股份 | 证券 | 期权 | 市场 | 增量 | |||||||||||||||||||||||||
| 目标 | 目标 | 股票或 | 底层 | 奖项 | 价格 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授出日期（1） | 最大值 | 最大值 | 单位 | 期权 | （$/SH） | （如果不同） | 价值 | |||||||||||||||||||||||
| 瓦伊巴夫·塔内贾 | 10/31/2024 | (2) | 1,600 | $ | 249.85 | $ | 192,086 | ||||||||||||||||||||||||
| 10/31/2024 | (2) | 939,887 | $ | 249.85 | $ | 112,837,194 | |||||||||||||||||||||||||
| 10/31/2024 | (2) | 104,610 | $ | 26,136,809 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 适用于每项未偿奖励的归属时间表载于“高管薪酬— 2024财年末的杰出股权奖励”下方。 |
| (2) | Taneja先生在2024年以股票期权的形式获得了大约80%的股权奖励，并以限制性股票单位的形式获得了20%的股权奖励。该奖项是在2024年对我们的薪酬计划进行审查后授予的，该审查在“补偿理念”和“股权激励”上面。 |
15
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024财年末每位未被任命的执行官的未行使期权和未归属的限制性股票单位奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计划 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖项： | 数量 | 市场 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 股份或 | 价值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 证券 | 证券 | 证券 | 单位 | 股份或 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 底层 | 底层 | 底层 | 股票那 | 股票单位 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 未行使 | 未行使 | 未行使 | 期权 | 期权 | 还没有 | 有 | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权（#） | 期权（#） | 不劳而获 | 运动 | 到期 | 既得 | 未归属 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行使 | 不可行使 | 期权（#） | 价格（$） | 日期 | (#) | ($)(1) | |||||||||||||||||||||||||
| Elon Musk | 3/21/2018 | (2) | 303,960,630 | — | — | 23.34 | 1/19/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 瓦伊巴夫·塔内贾 | 10/31/2024 | (3) | 19,614 | 921,873 | — | 249.85 | 10/31/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 10/31/2024 | (4) | — | — | — | — | — | 98,072 | 39,605,396 | |||||||||||||||||||||||||
| 10/19/2020 | (5) | 154,095 | — | — | 143.61 | 10/19/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/19/2019 | (6) | 764,245 | — | — | 18.22 | 4/19/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10/16/2018 | (7) | 10,575 | — | — | 18.44 | 10/16/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 11/13/2017 | (8) | 13,860 | — | — | 21.03 | 11/13/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·朱 | 5/19/2023 | (9) | 141,275 | 197,785 | — | 180.14 | 05/19/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 10/19/2020 | (5) | 616,377 | — | — | 143.61 | 10/19/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 7/19/2019 | (10) | 373,760 | — | — | 17.22 | 7/19/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/19/2019 | (11) | 486,045 | — | — | 18.22 | 4/19/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10/16/2018 | (7) | 155,100 | — | — | 18.44 | 10/16/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8/20/2018 | (12) | 295,650 | — | — | 20.57 | 8/20/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| Andrew Baglino（13） | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 未归属限制性股票单位的市值计算方法是，将适用的指定执行官持有的未归属限制性股票单位数量乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价，即403.84美元。 |
| (2) | 每次受期权约束的股份总数的1/12成为归属和可行使：（i）我们的市值最初增加到第一批的1,000亿美元，此后每批增加500亿美元；（ii）与总收入或调整后EBITDA（以前计入另一批归属的任何运营里程碑除外）相关的16个特定运营里程碑中的一个实现，前提是马斯克先生继续作为首席执行官或执行主席兼首席产品官为我们服务，首席执行官向他汇报，在每一次这样的归属事件上。见"薪酬讨论与分析—首席执行官薪酬— 2018年CEO绩效奖”在上述第11项下。 |
| (3) | 受期权规限的股份总数的1/48于2024年12月5日归属及可行使，其后每月有1/48受期权规限的股份归属及可行使，惟须视承授人于每个该等归属日期继续向我们送达而定。 |
| (4) | 这笔奖励的1/16于2024年12月5日归属，1/16该奖励此后每三个月归属一次，但须视承授人在每个此类归属日期继续向我们提供服务而定。 |
| (5) | 1/48受购股权规限的股份于2020年12月5日归属及可行使，其后每月1/48受购股权规限的股份归属及可行使。 |
16
| (6) | 1/8受期权规限的股份于2019年9月13日归属及可行使，其后每月1/48受期权规限的股份归属及可行使。 |
| (7) | 1/60受期权规限的股份于2018年11月1日归属及可行使，其后每月1/60受期权规限的股份成为归属及可行使。 |
| (8) | 于2017年11月13日归属的期权受规限股份的1/24及其后每月归属及可行使的期权受规限股份的1/48。 |
| (9) | 1/48受购股权规限的股份于2023年5月19日归属及可行使，其后每月1/48受购股权规限的股份成为归属及可行使，惟须视承授人于每个该等归属日期继续向我们送达而定。 |
| (10) | 1/60受期权规限的股份于2019年7月24日归属及可行使，其后每月1/60受期权规限的股份成为归属及可行使。 |
| (11) | 在公司实现期权协议中规定的某些业绩目标后，每份受期权约束的股份的1/4成为归属和可行使。 |
| (12) | 就150,000股受期权规限的股份而言，该等股份的1/48于公司达成期权协议所载的若干业绩目标后成为归属及可行使，而该等股份的1/48于其后的每个月周年日成为归属及可行使，而就225,000股受期权规限的股份而言，该等股份的1/60于2018年8月20日成为归属及可行使，而该等股份的1/60于其后每月成为归属及可行使。 |
| (13) | Baglino先生于2024年4月离开特斯拉，导致未归属的奖励被没收。 |
2024年期权行使和股票归属
下表列出了2024财年期间每位指定执行官的每次股票期权行使和股票奖励归属的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 股票数量 | 上实现的价值 | 股票数量 | 上实现的价值 | |||||||||||||
| 行使时获得 | 运动 | 归属时获得 | 归属 | |||||||||||||
| 姓名 | (#) | ($)(1) | (#) | ($)(2) | ||||||||||||
| 瓦伊巴夫·塔内贾 | 35,000 | 9,653,338 | 6,538 | 2,415,726 | ||||||||||||
| 汤姆·朱 | — | — | 7,899 | 1,542,701 | ||||||||||||
| Andrew Baglino（3） | 1,162,362 | 98,688,029 | — | — | ||||||||||||
| (1) | 反映了行权期权标的股票数量乘以我们普通股在行权日行权时的市场价格与期权行权价格之间的差额的乘积。 |
| (2) | 反映了归属股票的股票数量乘以我们普通股在归属日的市场价格的乘积。 |
| (3) | 包括Baglino先生因其于2024年4月离开特斯拉而在终止后行使的适用奖励条款和条件要求的期限内行使其所有剩余的既得期权。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
我们没有与任何指定的执行官签订任何特定任期的雇佣协议。此外，我们没有任何合同、协议、计划或安排会导致在任何终止雇佣时、之后或与任何终止雇佣有关的情况下向指定执行官支付款项，包括辞职、遣散、退休或指定执行官的建设性终止雇佣，或特斯拉的控制权发生变化或指定执行官的职责发生变化。
薪酬比例披露
特斯拉承诺为我们的员工提供公平和有竞争力的薪酬。此外，特斯拉的Technoking和我们的首席执行官Elon Musk已同意在2018年CEO绩效奖中做出与我们的市值增值基本挂钩的薪酬安排。因为股权奖励通常是向特斯拉的员工提供的，这也意味着马斯克的薪酬与特斯拉员工的成功与否息息相关。我们提供的比率为（i）马斯克先生的2024年年度总薪酬与（ii）除马斯克先生之外的所有适用的符合条件的特斯拉员工的2024年年度总薪酬的中位数，在每种情况下均根据上述“薪酬汇总表”的披露要求计算得出。随着我们继续扩张，我们员工的年度总薪酬中位数反映了当地薪酬规模和做法的差异。
17
马斯克在“薪酬汇总表”下报告的2024年年度总薪酬为0美元，根据下文所述方法确定的所有其他符合条件的员工的2024年年度总薪酬中位数为57,243美元。因此，2024年这类数额的适用比率为0.00：1。
我们为马斯克先生以外的每个人确定2024年年度总薪酬中位数的方法如下：
| · | 我们选择2024年12月31日，也就是2024年最后三个月内，作为我们识别“中位员工”的日期，因为它使我们能够以合理有效和经济的方式进行这种识别。 |
| · | 我们确定，截至2024年12月31日，特斯拉和我们所有的子公司有126,507名符合此分析条件的人员（除马斯克先生外的全职、兼职和临时员工，以以下项目符号为准），其中约43%的员工在美国以外，约37%的员工为生产线员工。 |
| · | 我们没有在符合条件的个人人口中包括任何薪酬由这些机构确定的人事代理机构的雇员。 |
| · | 我们应用了表格所需的要求和假设“补偿汇总表”以上为这类个人各自计算年度薪酬总额，包括基本工资或工资、基于绩效的佣金支付、以及基于其授予日公允价值的股权奖励。 |
| · | 我们使用2024年12月当月现行兑换率的平均值将任何以外币赚取或支付的付款转换为美元。 |
| · | 我们选择了按照前述计算的所有年度总补偿金额的中位数。 |
员工风险
薪酬委员会监督与特斯拉的薪酬计划和计划相关的风险管理。特斯拉的管理层和薪酬委员会已评估了与特斯拉的所有员工（包括非执行人员）的薪酬政策和做法相关的风险。这些风险包括与为我们的员工的薪酬或其股权奖励的归属设定雄心勃勃的目标有关的风险，以及我们对基于风险股权的薪酬的强调，以及此类做法对我们的员工，特别是我们的高级管理人员的保留或决策的潜在影响。基于该评估结果，特斯拉认为，其针对所有员工（包括非执行人员）的薪酬政策和做法并不会产生合理可能对特斯拉产生重大不利影响的风险。
董事薪酬
2024年董事薪酬表
下表提供了有关我们向在2024财年任何部分任职的每位非雇员董事支付的薪酬的信息。Elon Musk是一名具名的执行官，他作为董事所提供的服务不会获得额外的报酬。
18
在下文“期权奖励”一栏下提供价值的奖励完全是股票期权，只有当它们随着时间的推移以及在我们的股票价格超过适用的行权价格（如果有的话）的范围内归属时，它们才具有变现价值。下文为这些奖励提供的价值基于适用的会计准则，并不一定反映根据基础股票期权实现或变现的实际金额。
| 已赚取的费用或 | ||||||||||||||||
| 以现金支付 | 期权奖励 | 所有其他 | 合计 | |||||||||||||
| 姓名 | ($)(1) | ($)(2)(3) | Compensation | ($) | ||||||||||||
| Robyn Denholm | — | — | — | — | ||||||||||||
| Ira Ehrenpreis | — | — | — | — | ||||||||||||
| 乔·格比亚 | — | — | — | — | ||||||||||||
| James Murdoch | — | — | — | — | ||||||||||||
| Kimbal Musk | — | — | — | — | ||||||||||||
| JB斯特劳贝尔 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Kathleen Wilson-thompson | — | — | — | — |
| (1) | 反映根据特斯拉的外部董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）在董事会和/或其适用委员会任职的现金薪酬和/或董事会先前批准的担任董事会主席的服务（如适用）。应付外部董事的现金保留金的收入和支付可在董事选举时全部或部分放弃。除董事另有通知外，所有七名外部董事均要求公司消除未来支付其在董事会服务的所有现金保留金金额。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，我们每位获得此类奖励的非雇员董事的未偿基础期权奖励的股份总数为： |
| 总数 | ||
| 股票标的 | ||
| 姓名 | 未完成的期权 | |
| Robyn Denholm（4） | 1,020,220 | |
| Ira Ehrenpreis（4） | 1,110,000 | |
| 乔·格比亚 | — | |
| James Murdoch（4） | 1,020,000 | |
| Kimbal Musk（4） | 326,750 | |
| JB斯特劳贝尔 | — | |
| 凯瑟琳·威尔逊-汤普森（4） | 565,855 |
| (3) | 反映根据董事薪酬政策自动授予的在董事会任职或担任董事会委员会成员或主席的股票期权授予。2021年6月，董事会一致通过一项决议，在2022年7月之前放弃根据董事薪酬政策或董事会先前批准的其他方式自动授予年度股票期权奖励（“董事会股票期权授予”），除非董事会早些时候采取行动修订董事薪酬政策或以其他方式修订该决议。2022年5月，董事会同意进一步放弃董事会股票期权授予，直至董事会早些时候采取行动修订董事薪酬政策或以其他方式修订该决议。根据妥协与和解的规定和协议（“底特律和解协议”），该协议涉及一名据称是特斯拉的股东就2017年至2020年间授予特斯拉董事（而非Elon Musk）的补偿裁决提起的派生诉讼，董事会将永久放弃2021年和2022年的董事会股票期权授予，董事会将不会因2021年和2022年的董事会服务获得任何补偿。Denholm女士、Ehrenpreis先生、Kimbal Musk、Murdoch先生和Wilson-Thompson女士也将永久放弃2023年董事会服务的任何补偿。见“其他信息”以下是有关底特律和解协议的更多信息。 |
| (4) | 就底特律和解协议而言，某些现任或前任董事已同意（其中包括）将2017年至2020年作为补偿授予的某些未行使的期权（总计195.7 861万份）返还给特斯拉（“已返还的期权”）。特斯拉预计将在2025年5月通过取消返回的期权来实施底特律和解协议的规定。返回的期权一旦注销，特斯拉公司 2019年股权激励计划下的授权股票数量将增加返回的期权数量。返回的选项包含在此表中。 |
19
概述与哲学
特斯拉非员工董事的薪酬计划旨在与我们的员工薪酬理念保持一致，强调基于股权的薪酬而不是现金，以便使他们的薪酬价值与我们股票的市场价值保持一致，从而与我们股东的长期利益保持一致。此外，虽然我们向我们的一般员工群体提供的限制性股票单位将保留一些价值，即使我们的股票市值减少，但向我们的董事提供的基于股权的薪酬一直完全是股票期权的形式，其初始价值为零，累积价值（如果有的话）仅限于我们的股票价格在授予后、通过适用的归属日期以及直到最终行使此类股票期权并出售基础股份。我们董事薪酬的剩余部分包括与同行公司相比相对适中的现金保留金支付，这些支付可能会在每位董事选举时被免除。因此，我们每一位非雇员董事的薪酬的很大一部分，在某些情况下，整个，完全处于风险之中，股价波动有时导致我们每一位非雇员董事当时持有的100%既得股票期权都是虚值的。
在2020年和2021年，薪酬委员会在Compensia的帮助下，并考虑到特斯拉的卓越表现和以年度股票期权奖励的形式对面临风险的董事薪酬的承诺，审查了董事薪酬政策，以确保董事的利益与特斯拉股东的利益继续保持一致。经此审查后，薪酬委员会建议董事会批准一项决议，即所有现有董事放弃根据董事薪酬政策或董事会先前批准的其他方式自动授予年度股票期权奖励，直至2022年7月，除非董事会早些时候采取行动修订董事薪酬政策或以其他方式修订该决议。2021年6月，董事会一致通过并通过了这项决议。2022年5月，董事会同意进一步放弃董事会股票期权授予，直至董事会早些时候采取行动修订董事薪酬政策或以其他方式修订该决议。薪酬委员会打算在进一步定期审查后，就董事会对在本决议日期之后加入董事会的董事（如果有的话）的薪酬方案以及现有董事的未来服务期间提出进一步建议。
其他信息
若在特斯拉控制权发生变更后，一名非雇员董事的服务被终止，则该董事获授的所有股票期权应全部归属并立即可行使。
非雇员董事出席董事会或董事会委员会会议的差旅、住宿和相关费用也可能由特斯拉报销。
2020年6月17日，一位据称是特斯拉的股东据称代表特斯拉向特拉华州衡平法院提起了针对特斯拉某些现任和前任董事的派生诉讼，内容涉及2017年至2020年间授予TERM3董事（而非Elon Musk）的补偿裁决。该诉讼主张违反受托责任和不当得利的索赔，并寻求宣告性和禁令性救济、未指明的损害赔偿和其他救济。被告于2020年9月17日进行了答辩。
2023年7月14日，双方提交了妥协和解的规定和协议，不涉及承认任何一方的任何不当行为。根据协议条款，特斯拉向截至2023年7月14日登记在册的股东提供了拟议和解的通知。法院于2023年10月13日就和解举行了听证会，之后法院根据建议接受了和解和原告律师的费用请求。2025年1月8日，法院批准了和解，并判给原告约1.76亿美元的律师费。法院于2025年1月13日作出终审判决。
公司不同意法院判给的律师费数额。2025年2月10日，特斯拉就律师费裁决金额向特拉华州最高法院提出上诉。对于特拉华州衡平法院批准基础和解协议，特斯拉没有提出上诉。也是在2025年2月10日，一名单一股东就和解协议的批准提出上诉。该股东的上诉不寻求改变任何重大条款（例如，财务捐款或被告在底特律和解协议下的义务）。特拉华州衡平法院此前在批准底特律和解协议时驳回了这位股东的反对意见。
由于特斯拉的上诉和股东的上诉均未寻求撤销底特律和解协议或实质性修改其条款，该公司预计将在2025年5月通过取消根据其条款要求取消的选择权来实施底特律和解协议的规定。预计该结算不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。
股份质押
我们的董事和执行官能够将特斯拉股票质押用于个人贷款和投资，这与他们由于我们使用股权奖励和促进长期主义以及所有权文化而获得的补偿有着内在的联系。此外，为这些个人提供财务规划的灵活性，而不必依赖出售股份，这使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
为了降低质押股份被强制出售的风险，董事会有一项政策，限制我们的董事和执行官质押特斯拉股票。根据这项政策，董事和执行官可以质押其股票（不包括期权、认股权证、限制性股票单位或其他购买股票的权利）作为贷款和投资的抵押品，前提是此类质押股票抵押的最高总贷款或投资金额不超过，（i）就我们的首席执行官而言，以35亿美元或质押股票总价值的25%（25%）中的较小者为准，或（ii）就我们的董事和除首席执行官以外的高级管理人员而言，以质押股票总价值的15%（15%）为准。
20
举例：一位董事（我们的CEO除外）质押了1000股作为贷款的抵押品，目前股价为800美元/股。董事最多可借入1000 x 800美元的15%，即120,000美元，用于这类股票。如果股价后来涨至每股1600美元，该董事可能会针对质押的股票额外借入最多12万美元。如果董事借入240,000美元的全部允许金额，然后股价下跌至1,200美元，则董事必须偿还60,000美元，以保持遵守质押政策下的15%限制。
有关截至2024年12月31日我们的董事或执行官质押的任何股份的信息，请参阅下文第12项下的“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项——证券所有权”；然而，此类质押并未表明截至该日期可能存在针对该等股份的实际借款的程度，该借款可能大大低于质押股份的价值。截至2024年12月31日，根据我们的董事和执行人员向公司提出的书面陈述，我们的董事和执行人员质押股份抵押的贷款或投资总额低于质押股份总价值的1%。
我们要求我们的董事和执行官至少每年作出书面陈述，表明他或她遵守我们的质押政策。如果董事或执行官希望获得以质押股票为抵押的贷款，特斯拉管理层将在原始贷款批准期间与董事或执行官合作，随后通过定期审查并要求适用的董事或执行官提供有关其质押股票金额和贷款金额的最新信息来监控对本政策的遵守情况。如有必要，特斯拉管理层将向董事会或其委员会报告任何高级职员或董事质押公司股票的程度。我们认为，这一监测是有效的，包括适当的控制。我们已确认，自我们上次确认以来，我们每一位已质押股票的董事和执行官都遵守并一直遵守这一政策。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Robyn Denholm、Ira Ehrenpreis和Kathleen Wilson-Thompson在2024年期间担任薪酬委员会成员。这些人现在都不是，以前都不是特斯拉的高级职员或雇员。请参阅下文第13项下的“某些关系和关联人交易以及董事独立性——关联人交易”，了解涉及特斯拉的某些交易，在这些交易中，薪酬委员会成员可能被视为具有潜在的间接利益。
在2024年期间，特斯拉的董事会或薪酬委员会的任何成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间不存在相互关联的关系。
21
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日，在特斯拉的股权补偿奖励下，授予员工和董事的未行使期权、股票奖励、认股权证和权利的基础证券数量，以及剩余可供未来发行的证券数量。
| （c） | ||||||||||||
| 证券数量 | ||||||||||||
| (a) | 剩余可用于 | |||||||||||
| 证券数量 | (b) | 未来发行下 | ||||||||||
| 将于 | 加权-平均 | 股权补偿 | ||||||||||
| 行使未偿 | 行权价 | 计划（不含 | ||||||||||
| 期权、认股权证和 | 未完成的选择， | 反映在 | ||||||||||
| 权利 | 认股权证和权利 | （a）栏） | ||||||||||
| 计划类别 | (#)(1) | ($)(2) | (#) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 363,183,229 | 40.41 | 208,528,520 | (3) | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 12,525 | (4) | 33.24 | — | ||||||||
| 合计 | 363,195,754 | 40.41 | 208,528,520 | |||||||||
| (1) | 包括购买我们普通股股票的期权，包括2018年CEO绩效奖，以及代表获得我们普通股股票的权利的限制性股票单位奖励。 |
| (2) | 加权平均行权价仅根据未行使的股票期权计算。它没有考虑到已发行的限制性股票单位奖励在归属时可发行的股票，这些股票没有行权价格。 |
| (3) | 由特斯拉公司 2019年股权激励计划剩余可供发行股份112,985，272股、特斯拉公司 2019年员工股票购买计划剩余可供发行股份95,543，248股组成。 |
| (4) | 包括与收购相关的已发行股票期权和限制性股票单位奖励。不得根据最初授予此类奖励所依据的计划授予额外奖励。 |
证券所有权
下表列出了截至2024年12月31日有关特斯拉普通股实益所有权的某些信息，用于以下方面：
| · | 我们已知的实益拥有我们普通股已发行股份5%的每个人（或关联人组）； |
| · | 我们的每位非雇员董事； |
| · | 我们在上文第11项薪酬汇总表中列出的每一位现任执行官；和 |
| · | 特斯拉作为一个集团的所有现任董事和执行官。 |
在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人或实体持有的目前可行使或可在2024年12月31日后60天内行使的期权或其他可转换证券的所有普通股股份均已发行。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。适用的所有权百分比基于截至2024年12月31日特斯拉已发行普通股的3,216，138,890股。
22
除非另有说明，所有以下姓名的人士均可前往特斯拉公司，地址为1 特斯拉 Road，Austin，Texas 78725。
| 百分比 | ||||||||
| 股份 | 股份 | |||||||
| 有利 | 有利 | |||||||
| 实益拥有人名称 | 拥有 | 拥有 | ||||||
| 5%股东 | ||||||||
| Elon Musk（1） | 714,754,706 | 20.3 | % | |||||
| 领航集团（2） | 229,805,491 | 7.1 | % | |||||
| 贝莱德集团公司（3） | 188,797,465 | 5.9 | % | |||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||
| Elon Musk（1） | 714,754,706 | 20.3 | % | |||||
| Vaibhav Taneja（4） | 1,110,701 | * | ||||||
| Tom Zhu（5） | 2,156,889 | * | ||||||
| Andrew Baglino（6） | 31,230 | * | ||||||
| Robyn Denholm（7） | 1,105,220 | * | ||||||
| Ira Ehrenpreis（8） | 1,681,005 | * | ||||||
| 乔·格比亚 | 111 | * | ||||||
| James Murdoch（9） | 1,427,295 | * | ||||||
| Kimbal Musk（10） | 1,864,970 | * | ||||||
| JB斯特劳贝尔 | 0 | * | ||||||
| 凯瑟琳·威尔逊-汤普森（11） | 571,255 | * | ||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）（12） | 724,672,152 | 20.5 | % | |||||
*代表少于1%的实益所有权。
| (1) | 包括（i）由日期为2003年7月22日的Elon Musk可撤销信托持有的记录在案的410,794，076股股份和（ii）在行使可在2024年12月31日后60天内行使的期权时可向马斯克先生发行的303,960，630股股份。包括235,998，721股质押为担保某些个人债务的抵押品。 |
| (2) | 包括由领航集团实益拥有的股份，其中，领航集团拥有超过3,719，744股的投票权、超过217,847，966股的唯一决定权以及超过11,957，525股的分享决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。上述信息仅基于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G，我们不知道或有理由相信这些信息不完整或不准确，我们根据适用的SEC法规正在依赖这些信息。 |
| (3) | 包括贝莱德，Inc.实益拥有的股份，其中BlackRock，Inc.对169,527，462股拥有唯一投票权，对188,797，465股拥有唯一决定权。BlackRock，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。上述信息仅基于BlackRock，Inc.于2024年1月29日提交的附表13G，我们不知道或有理由相信这些信息不完整或不准确，我们根据适用的SEC法规依赖这些信息。 |
| (4) | 包括（i）设保人保留年金信托持有的86,000股，（ii）行使可在2024年12月31日后60天内行使的期权后可发行的1,001，617股，以及（iii）在2024年12月31日后60天内获得的119股员工股票购买计划股份。 |
| (5) | 包括在2024年12月31日后60天内可行使的期权行使时可发行的2,089，398股股份。 |
| (6) | Baglino先生于2024年4月离开特斯拉.这些受益所有权信息部分基于他最近的表格4，该表格于2024年4月3日提交。 |
| (7) | 包括2024年12月31日后60天内可行使的期权行使时可发行的1,020，220股。 |
| (8) | 包括2024年12月31日后60天内可行使的期权行使时可发行的1,110，000股。 |
| (9) | 包括（i）JRM可撤销信托持有的250,020股、（ii）Seven Hills信托持有的157,275股和（ii）1,020，000股可在2024年12月31日后60天内行使的期权行使时发行的股票。 |
| (10) | 包括2024年12月31日后60天内可行使的期权行使时可发行的326,750股。包括1,538，220股质押为担保某些个人债务的抵押品。 |
| (11) | 包括行使可在2024年12月31日后60天内行使的期权时可发行的565,855股。 |
| (12) | 包括在2024年12月31日后60天内行使我们现任执行官和董事持有的期权时可发行的311,094，470股，以及在2024年12月31日后60天内获得的119股员工股票购买计划股票。 |
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项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
关联交易的审议
根据董事会审计委员会的章程以及我们关于关联人交易的书面政策和程序（“RPT政策”），我们的审计委员会审查和批准任何关联人交易。
就这些程序而言，“关联人”和“交易”具有S-K条例第404项中包含的含义。
根据RPT政策，审计委员会必须审查和批准所有交易，其中（i）特斯拉或其一家子公司是参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）相关人员拥有直接或间接的重大利益，但一般所有特斯拉员工均可获得的交易除外。
在评估提交给其审批的关联人交易时，审计委员会考虑（其中包括）该关联人交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度等因素。审计委员会随后可酌情批准或不批准该交易，或可要求提供额外信息。
关联交易将按照SEC规则的要求在适用的SEC文件中披露。
关联交易
Elon Musk是SpaceX、X、xAI和TBC的执行官、董事和/或重要股东。2025年3月，XAI和X达成一项交易，根据该交易，XAI和X成为一家名为X.AI Holdings Corp.的新母公司的全资子公司。
SpaceX与特斯拉签订了某些商业、许可和支持协议。根据这些协议，SpaceX在2024年的支出约为240万美元，到2025年2月的支出约为10万美元。
自2016年4月以来，SpaceX就我们使用SpaceX拥有和运营的飞机向特斯拉开具发票，费率由特斯拉和SpaceX确定，但须遵守美国联邦航空管理局关于此类安排的规则。特斯拉在2024年的支出约为0.8百万美元，到2025年2月的支出约为0.04百万美元。
X与特斯拉签订了某些商业、咨询和支持协议。根据这些协议，特斯拉在2024年将产生约10万美元的费用。作为多平台广告活动的一部分，特斯拉还直接或间接在X上购买广告，2024年总计约为40万美元，到2025年2月总计约为0.01亿美元。
XAI是与特斯拉签订的某些商业（包括购买Megapack的那些）、咨询和支持协议的缔约方。根据这些协议，XAI在2024年的支出约为1.983亿美元，到2025年2月的支出约为3690万美元。XAI购买我们的Megapack产品的费用在2024年期间约为1.9 10亿美元，在2025年2月之前约为3680万美元。
TBC是与特斯拉签订商业协议的一方。根据这些协议，特斯拉在2024年的费用约为360万美元，到2025年2月的费用约为80万美元。
我们与一家安全公司签订了服务协议，该公司由Elon Musk所有，并有组织地提供与他有关的安全服务，包括与他对特斯拉的职责和工作相关的服务。特斯拉在2024年为此类安全服务产生了约280万美元的费用，截至2025年2月约为50万美元，占与Elon Musk有关的安全服务总成本的一部分。
JB Straubel是Redwood的首席执行官。特斯拉与Redwood签订了一项供应某些废料的协议。根据这项协议，Redwood在2024年的支出约为3030万美元，到2025年2月的支出约为60万美元。
Kimbal Musk是Nova Sky Stories的首席执行官。2024年，我们与Nova Sky Stories就制作空中表演签订了商业协议。根据这项协议，特斯拉在2024年将产生约30万美元的费用。
其他交易
特斯拉定期与其董事所属的某些实体开展业务。此类交易的条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款。
24
在日常业务过程中，我们与我们的执行官订立聘书。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的成立证书和章程要求我们在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。关于我们的首席执行官行使股票期权并出售2012年首席执行官绩效奖的普通股，特斯拉代扣了适当数量的税款。然而，鉴于涉及的金额巨大，我们的首席执行官于2021年11月与我们签订了一份赔偿协议，以赔偿公司所欠的额外税款（如果有的话）。
董事独立性
董事会根据提名和公司治理委员会的建议，定期评估其成员在纳斯达克上市标准和适用法律中所定义的独立性。董事会对每位董事和董事提名人进行了分析，并考虑了所有相关事实和情况，包括董事的其他商业、会计、法律、银行、咨询、慈善和家庭关系。董事会认定，对于其现任的每位成员和董事提名人选，除担任首席执行官的Elon Musk和Elon Musk的兄弟Kimbal Musk外，不存在有关纳斯达克上市标准中列举的董事独立性的取消资格因素或任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且每位该等成员均为纳斯达克上市标准和适用法律中定义的“独立董事”。
特别是，审计委员会审查了以下考虑：
| · | Ira Ehrenpreis、Joe Gebbia、James Murdoch、Elon Musk、Kimbal Musk和JB Straubel和/或与其有关联的投资基金，对某些公司或投资基金进行了少数股权投资，其中（i）其他特斯拉董事为创始人、重要股东、董事、高级职员或经理，和/或（ii）与特斯拉有特定关系的公司或投资基金，例如“关联交易”在上述第13项下。审计委员会的结论是，这些投资都不重要，无法妨碍EhrenPreis先生、Gebbia先生、Murdoch先生或Straubel先生行使独立判断。 |
项目14。首席会计师费用和服务
主要会计费用和服务
下表列出了截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向特斯拉提供的专业审计服务和其他服务的收费情况。表格和随附脚注中的美元金额以千为单位。
| 2023 | 2024 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 17,365 | $ | 15,634 | ||||
| 审计相关费用（2） | 42 | 54 | ||||||
| 税费（3） | 2,579 | 2,154 | ||||||
| 所有其他费用（4） | 269 | 81 | ||||||
| 合计 | $ | 20,255 | $ | 17,923 | ||||
| (1) | 审计费用包括为对包含在特斯拉 10-K表格年度报告中的特斯拉合并财务报表的审计以及对包含在特斯拉表格10-Q季度报告中的财务报表的审阅提供的专业服务的费用，以及通常只有TERM3的独立注册公共会计师事务所才能合理提供的服务的费用，包括就SEC文件提供的法定审计和服务。 |
| (2) | 2023和2024年与审计相关的费用包括与某些融资交易和其他鉴证服务相关的某些商定程序的专业服务费用。 |
| (3) | 2023年和2024年的税费包括与咨询、税务筹划和合规服务相关的费用。 |
| (4) | 2023和2024年的其他费用包括除符合上述标准的许可服务外的许可服务，包括会计研究软件的费用、非财务指标和文件的评估以及非财务系统的实施前审查。 |
25
审核及非审核服务的预先批准
特斯拉审计委员会已采纳一项政策，对特斯拉的独立注册会计师事务所的审计和非审计服务及相关费用进行事前认可。根据这项政策，审计委员会必须预先批准其独立注册公共会计师事务所向特斯拉提供的所有服务和相关费用，但该政策中描述的某些微量例外情况除外。
2023财年和2024财年普华永道会计师事务所的所有服务和费用均获得审计委员会的预先批准。
26
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
| 1. | 财务报表（见综合财务报表索引第II部分，原表格10-K第8项） |
| 2. | 由于所需信息不适用或所列金额不足以要求提交附表，或由于所需信息已包含在综合财务报表或所附附注中，所有财务报表附表均已省略 |
| 3. | 以下列出的展品展品索引作为本报告的一部分提交或以引用方式并入 |
展览索引
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
| 附件 数 |
以参考方式纳入 | 已备案 特此 |
||||||||||
| 附件说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||
| 21.1 | 注册人的附属公司名单 | 10-K | 001-34756 | 21.1 | 2025年1月30日 | |||||||
| 23.1 | 普华永道会计师事务所、独立注册会计师事务所同意 | 10-K | 001-34756 | 23.1 | 2025年1月30日 | |||||||
| 31.1 | 细则13a-14（a）/15（d）-14（a）首席执行干事证书 | 10-K | 001-34756 | 31.1 | 2025年1月30日 | |||||||
| 31.2 | 细则13a-14（a）/15（d）-14（a）首席财务干事的证明 | 10-K | 001-34756 | 31.2 | 2025年1月30日 | |||||||
| 31.3 | 细则13a-14（a）/15（d）-14（a）首席执行干事证书 | — | — | — | — | X | ||||||
| 31.4 | 细则13a-14（a）/15（d）-14（a）首席财务干事的证明 | — | — | — | — | X | ||||||
| 32.1* | 第1350节认证 | 10-K | 001-34756 | 32.1 | 2025年1月30日 | |||||||
| 97 | 特斯拉公司回拨政策 | 10-K | 001-34756 | 97 | 2024年1月29日 | |||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | — | — | — | — | X | ||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息） | |||||||||||
| * | 特此提供 | |
| ** | 表示管理合同或补偿性计划或安排 | |
| † | 已要求对这件展品的部分进行保密处理 | |
| †† | 根据条例S-K第601（b）（10）项，对这件展品的部分内容进行了编辑。 | |
| (1) | 表示SolarCity的备案 | |
| (2) | 表示Maxwell Technologies, Inc.的备案 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 特斯拉公司 | |
| 日期：2025年4月30日 | /s/Vaibhav Taneja |
| 瓦伊巴夫·塔内贾 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务官及 首席会计干事） |
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