美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g
(细则13d-102)
根据§ 240.13d-1(b)、(c)和(d)提交的报表及其根据§ 240.13d-2提交的修正案中应包含的信息
根据1934年证券交易法
(修订第5号)*
高途教育科技有限公司
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
36257Y 109**
(CUSIP号码)
2024年9月30日
(需要提交本声明的事件发生日期)
勾选适当的方框,以指定提交本附表所依据的规则:
☐规则13d-1(b)
☐规则13d-1(c)
规则13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报,以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
**编号36257Y 109的CUSIP已分配给高途教育科技有限公司(“发行人”)的美国存托股票(“ADS”),该等股票在纽约证券交易所上市,代码为“GOTU”。每三份ADS代表发行人的两股A类普通股。A类普通股的CUSIP编号为G4165J104。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,见附注)。
1
1 |
报告人姓名
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2 |
如果某个组的成员选中适当的框 (a) (b)
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3 |
仅SEC使用
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4 |
公民身份
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各报告人实益拥有的股份数目如下: |
5 |
唯一投票权 81,619,817(1)
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6 |
共享投票权 0
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7 |
唯一决定权 81,619,817(1)
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8 |
共享决定权 0
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9 |
各报告人实益拥有的总金额 |
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10 |
检查第(9)行的总量是否不包括某些股份
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11 |
第(9)行中以金额表示的类别百分比 |
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12 |
报告人类型
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____________
(1)代表英属维尔京群岛公司Ebetter International Group Limited持有的73,305,288股B类普通股和800,000股A类普通股,以及由陈向东先生持有的11,271,794股ADS代表的7,514,529股A类普通股。Ebetter International Group Limited最终由Better Learner Trust所有,这是一家根据开曼群岛法律成立的信托,由Cantrust(Far East)Limited作为受托人管理。陈向东先生是Better Learner信托的委托人,他和他的家庭成员是信托的受益人。根据该信托条款,陈向东先生有权就Ebetter International Group Limited所持有的发行人股份的保留或处置,以及行使其所附带的任何投票权和其他权利向受托人进行指导。陈向东先生为Ebetter International Group Limited的唯一董事。Ebetter International Group Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay 1的OMC钱伯斯办公室。陈向东先生的经营地址为中华人民共和国北京市海淀区西北旺东路10号文思海辉大厦100193。
(2)报告人实益拥有的证券类别的百分比及其所代表的投票权基于截至2024年9月30日已发行和流通在外的普通股总数169,556,395股(即96,251,107股A类普通股和73,305,288股B类普通股之和)。每股A类普通股每股有权投一票,每股B类普通股每股有权投十票。
2
1 |
报告人姓名
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2 |
如果某个组的成员选中适当的框 (a) (b)
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3 |
仅SEC使用
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4 |
组织地点
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各报告人实益拥有的股份数目如下: |
5 |
唯一投票权 74,105,288(1)
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6 |
共享投票权 0
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7 |
唯一决定权 74,105,288(1)
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8 |
共享决定权 0
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9 |
各报告人实益拥有的总金额 |
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10 |
检查第(9)行的总量是否不包括某些股份
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11 |
第(9)行中以金额表示的类别百分比
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12 |
报告人类型
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____________
(1)代表英属维尔京群岛公司Ebetter International Group Limited持有的73,305,288股B类普通股和800,000股A类普通股。Ebetter International Group Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers的办公室。
(2)报告人实益拥有的证券类别的百分比及其所代表的投票权基于截至2024年9月30日已发行和流通在外的普通股总数169,556,395股(即96,251,107股A类普通股和73,305,288股B类普通股之和)。每股A类普通股每股有权投一票,每股B类普通股每股有权投十票。
3
项目1(a)。发行人名称:
高途教育科技有限公司
项目1(b)。发行人主要执行办公室地址:
西北旺东路10号文思海辉大厦
北京市海淀区100193
中华人民共和国
项目2(a)。报备人姓名:
陈向东
易博特国际集团有限公司
项目2(b)。主要营业所地址,如无,住所:
陈向东
西北旺东路10号文思海辉大厦
北京市海淀区100193
中华人民共和国
易博特国际集团有限公司
OMC Chambers,Wickhams Cay 1
英属维尔京群岛托尔托拉罗德城
项目2(c)。公民身份:
陈向东 —中华人民共和国
Ebetter International Group Limited —英属维尔京群岛
项目2(d)。证券类别名称:
发行人的普通股,每股面值0.0001美元
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同,但转换权和投票权除外。每一股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得每股十(10)票,而每股A类普通股有权获得每股一票。
项目2(e)。CUSIP编号:
36257Y 109
此CUSIP编号适用于ADS,每三份ADS代表发行人的两股A类普通股。A类普通股的CUSIP数量为G4165J104股。
4
项目3。如果本声明是根据§ § 240.13d-1(b),或240.13d-2(b)或(c)提交的,请检查提交人是否为:
不适用
项目4。所有权:
以下是截至2024年9月30日各报告人对发行人普通股所有权的信息:
|
实益拥有的金额 |
班级百分比 |
百分比 |
投票或指挥投票的唯一权力 |
投票或指挥投票的共同权力 |
处分或指示处分的唯一权力 |
共有处分或指挥处分的权力 |
陈向东 |
81,619,817(1) |
48.1%(2) |
89.4%(3) |
81,619,817 (1) |
0 |
81,619,817 (1) |
0 |
易博特国际集团有限公司 |
74,105,288(4) |
43.7%(2) |
88.5%(3) |
74,105,288(4) |
0 |
74,105,288(4) |
0 |
项目5。拥有某一类的百分之五或更少的所有权:
不适用
项目6。代表另一人拥有超过百分之五的所有权:
不适用
项目7。母公司控股公司或控制人所报告的取得证券的子公司的识别及分类:
不适用
5
项目8。集团成员的识别和分类:
不适用
项目9。集团解散通知:
不适用
项目10。认证:
不适用
6
展览清单
附件 99.1 —联合归档协议(由报告人于2020年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G的附件 99.1通过引用纳入)
7
签名
经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期:2024年11月27日
|
陈向东
|
|
/s/陈向东 |
|
易博特国际集团有限公司
|
签名: |
/s/陈向东 |
姓名: |
陈向东 |
职位: |
董事 |
[附表13g/a签署页]