(1)

质押人为上海新湾企业管理有限公司（注册地址为中国上海市闵行区浦兴公路699号12号楼地下一层04室，以下简称“公司”）在册股东，持有公司20%的股权（出资总额为人民币20万元，以下简称“公司股权”）。2026年2月12日质权人的出资情况及股权占公司注册资本的比例，本协议的附件 1所示。

(2)

质权人于2026年3月24日与质权人订立贷款协议（“贷款协议”），借入人民币20万元的贷款（“贷款”）以扩展公司业务。

(3)

质押人于2026年3月24日与质权人及公司订立独家认购期权协议（“认购期权协议”）及投票代理协议（“投票代理协议”）。质权人与公司于2019年12月16日订立独家技术许可及服务协议（“服务协议”）及知识产权许可协议（“许可协议”）。

(4)

质权人同意将其持有的公司全部股权作为担保质押给质权人，以保证质权人与公司履行本协议项下的合同义务（定义见下文）和解除有担保债务（定义见下文），质权人享有第一优先权。

1.1

除非另有规定或在上下文需要不同解释的情况下，本协议中使用的术语应具有以下含义：

1.2

本协议中任何中国法律的引用均视为：

(1)

同步包括引用中国法律的修订、调整、补充和修订的内容，无论生效日期是在本协议订立之前还是之后；以及

(2)

同时包括引用依据中国法律作出或生效的其他决定、通知和规则。

1.3

除本协议文意另有所指外，本协议所指的第、款、款、项系指本协议中的相关内容。

2.1

出质人特此同意将其合法拥有并有权处分的质押股权质押给质权人，作为质权人在交易协议中的权益，并作为履行

2.2

质权人承诺将本协议项下的股权质押安排（“股权质押”）记入本协议执行日公司股东名册，并在双方约定的期限内向公司注册地工商行政管理部门办理股权质押登记。质权人应当向质权人提供上述股权质押在公司股东名册上的登记证明，使质权人信纳。

2.3

在本协议有效期限内，除非可归因于质权人的故意行为或质权人的重大过失并有直接因果关系，否则质权人不对质押股权价值的任何减少承担责任，质权人无权以任何方式向质权人主张任何赔偿或提出其他请求。

2.4

在不违反上述第2.3条规定的情况下，存在足以损害质权人权利的质押股权价值明显降低的概率的，质权人可以随时代质权人拍卖或者变卖质押股权，并与质权人达成协议，将拍卖、变卖所得款项用于预付担保债务或将所得款项提取并存入质权人住所地公证处（由此产生的一切费用由质权人承担）。

2.5

一旦发生任何违约事件，质权人有权按照本协议第四条的规定处分质押股权。

2.6

质权人经质权人事先同意，可以增加公司注册资本。质权人认购公司增加的注册资本的，质权人应按质权人要求，就公司增加的注册资本办理质押的相关股权质押协议，并相应办理股权质押手续。

2.7

未经质权人事先书面同意，质权人不得就质押股权派发股利或资本红利（无论是否在本协议执行之前或之后形成）。派发的股息或资本红利（不论在本协议执行之前或之后形成）自

2.8

任何违约事件发生后，质权人有权按照本协议约定处分出质人任何出质股权。

4.1

质权人与质权人在此约定，如发生违约事件，质权人有权通过书面通知质权人，行使中国法律、交易协议和本协议规定的一切补救权利和权力，包括但不限于以拍卖或变卖质押股权所得价款优先受偿。质权人不对其合理行使该等权利和权力所造成的任何损失承担责任。

4.2

质权人有权书面委托其律师或其他代理人行使其全部或任何部分上述权利和权力，质权人不得对此提出异议。

4.3

质权人行使上述任何或全部权利和权力所产生的合理费用，由质权人承担；质权人有权从其行使上述权利和权力所获得的收益中扣除该等费用。

4.4

质权人行使权利和权力所得收益，按照下列顺序清偿：

4.5

质权人有权同时或按一定顺序对其有权获得的违约行使任何补救措施。质权人可以行使本协议项下的拍卖或变卖质押股权的权利，而无需先对违约行为行使任何其他补救措施。

7.1

他/她是具有完全行动能力、完全独立的法律地位和法律行为能力的中国公民，能够作为诉讼主体独立行事。

7.2

他/她有完全的能力和权力执行和交付本协议以及他/她将就所提及的交易签署的所有其他文件

7.3

质权人在本协议生效日前向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料以及本协议规定的所有事项，自本协议生效之日起，在所有重大方面均为真实、准确的。

7.4

质权人在本协议生效之日后向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料以及本协议规定的所有事项，在提供时在所有重大方面都是真实、准确和有效的。

7.5

在协议生效之日，出质人是质押股权的唯一合法和实益拥有人，并有权处置质押股权或其任何部分。质押股权的所有权不存在现有争议。

7.6

除本协议项下对质押股权设定的担保权益及交易协议项下设定的权利外，质押股权不存在其他担保权益或第三人权利。

7.7

质押的股权可以合法质押和转让，出质人有充分的权利和权力按照本协议的规定将质押的股权质押给质权人。

7.8

本协议经质权人适当执行，构成质权人合法、有效、有约束力的义务。

7.9

就执行和履行本协议及本协议项下股权质押所需的所有第三方批准、许可、豁免和授权、任何政府当局的所有批准、许可和豁免以及向任何政府当局的所有登记或备案手续（如法律要求）均已取得或办理，并将在本协议有效期限内完全有效。

7.10

质权人执行和履行本协议不违反或与其所适用的任何法律、任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或其作为当事人或其资产受其约束的行政当局的任何决定相冲突。

7.11

本协议项下的质押相对于具有第一优先权的质押股权构成第一优先权担保权益。

7.12

取得质押股权应缴纳的全部税费已由质权人全额缴纳。

7.13

不存在对出质人的财务状况或其履行本协议项下义务和担保责任的能力产生重大或不利影响的、在任何法院或仲裁庭针对出质人、其财产或质押股权的未决或据出质人所知即将发生的诉讼、法律程序或索赔，或在任何政府机关或行政当局针对出质人、其财产或质押股权的任何未决或据出质人所知即将发生的诉讼、法律程序或索赔。

7.14

质权人在此向质权人承诺，上述陈述和保证真实、准确，在合同义务全部履行完毕或有担保债务全部解除前的任何情况下、任何时间，均得到充分遵守。

8.1

未经质权人事先书面同意，质权人不得对出质股权设定或者允许设定任何新的质押或者其他担保权益。未经质权人事先书面同意，对质押股权的全部或者任何部分设定的质押或者其他担保权益无效。

8.2

未经质权人事先书面通知和事先书面同意，质权人不得转让质押股权，质权人转让质押股权的一切活动无效。质权人转让质押股权所得收益，优先用于向质权人预付有担保债务或按与质权人约定存放于第三方。质权人在事先征得质权人书面同意的情况下转让其持有的质押股权的，其他质权人持有的质押股权继续受协议约束，不受不利影响。

8.3

在交易协议及本协议项下或质押股权发生可能对质权人或质权人利益造成不利影响的诉讼、仲裁或其他债权时，质权人承诺尽快、及时书面通知质权人，并在质权人合理要求下，采取一切必要措施保证质权人对质押股权的质押权益。

8.4

质权人不得采取或允许采取任何可能对质权人在交易协议和本协议项下的利益或对质押股权产生不利影响的活动或行动。

8.5

质权人承诺，根据质权人的合理要求，采取全部

8.6

如本协议项下质权的行使将导致任何质押股权的转让，质权人承诺采取一切措施完成该转让。

(1)

保持本协议有效；

(2)

便利按照本协议处置质押股权；和/或

(3)

维护或实现本协议设定或意图设定的安全。

10.1

本协议自2026年2月12日起在满足以下所有条件后追溯生效：

(1)

本协议已由双方正式签署；

(2)

本协议项下的股权质押已合法载入公司股东名册。

10.2

本协议的期限应在合同义务全部履行完毕或担保债务全部解除时结束。

11.1

双方之间有关权利履行的所有通知

11.2

如有任何该等通知或其他函件以传真或电传方式传送，一经传送即视为已送达；如亲自送达，则在送达时视为已送达；如以邮递方式发出，则在发出后五（5）天即视为已送达。

12.1

未经质权人同意，质权人在通知质权人后，可以将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；但未经质权人事先书面同意，质权人不得将其在本协议项下的权利、义务和/或责任转让给任何第三方。出质人的继承人或许可受让人（如有）应继续履行本协议项下出质人各自的义务。

12.2

本协议一式两份（2份），每一方保留一（1）份正本。为办理登记或备案手续，可（必要时）签立更多原件。

12.3

本协议的订立、效力、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。

12.4

因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如果在三十（30）天内无法通过协商解决任何争议，则应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会在上海的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院提出执行仲裁裁决的申请。有管辖权的法院有权根据争议当事人的请求给予临时补救，如判决或者查封、冻结违约方财产或者股权份额的命令等。

12.5

本协议任何条款授予一方的任何权利、权力或补救措施不排除该方享有本协议其他条款授予的任何权利、权力或补救措施，且一方行使任何权利、权力和补救措施不排除该方行使其他权利、权力和补救措施。

12.6

任何一方未能或迟延行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救（“所称一方的权利”）均不构成

12.7

此处插入的标题仅为方便参考，在任何情况下不得将此类标题解释为影响本协议的含义、结构或效果。

12.8

本协议的规定是相互分离和独立的。在任何时候被认定为无效、不合法或不可执行的，不影响本条款其他条款的有效性、合法性或可执行性。

12.9

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出。除质权人根据第12.1条转让其在本协议项下的权利外，本协议的修改或补充仅在本协议各方适当执行时生效。

12.10

在符合上述第12.1条规定的前提下，本协议对当事人的法定继承人具有约束力。

12.11

经质权人请求，质权人应签署授权委托书（“授权委托书”，参见本协议的附件 2），授权质权人指定的任何人（“受权人”）根据本协议的约定代质权人签署行使质权人在本协议项下权利所必需的任何及所有法律文件。该授权书一经签立，即交付质权人保管，必要时，质权人可随时向有关政府机关提交授权书。当且仅当质权人向质权人发出书面通知解除并更换委托代理人时，质权人应立即撤销本协议项下对现有委托代理人的授权，并授权质权人当时指定的另一名委托代理人按照本协议的约定代质权人执行任何及所有必要的法律文书；新的授权委托书一经作出，即应取代原授权委托书。除此情况外，质权人在其他情况下不得撤销对被授权人的授权委托书。