执行版本
附件 10.2
这件展品的某些部分，由[***]，已被排除在外，因为它们既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
许可协议
之间
伊奥尼斯制药公司
和
奥诺制药股份有限公司。
日期：2025年3月10日
执行版本
目 录
|
第1条概述
|
1
|
||
|
1.1
|
开发和商业化
|
1
|
|
|
1.2
|
治理
|
1
|
|
|
1.3
|
目的
|
1
|
|
|
第二条许可证
|
2
|
||
|
2.1
|
向Ono授予许可
|
2
|
|
|
2.2
|
分许可条款
|
2
|
|
|
2.3
|
分包条款
|
3
|
|
|
2.4
|
分许可人和分包商的责任
|
3
|
|
|
2.5
|
[***]
|
3 | |
|
2.6
|
没有其他权利和保留的权利
|
3 | |
|
2.7
|
现有第三方知识产权协议
|
4
|
|
|
2.8
|
未来的第三方知识产权协议
|
4 | |
|
2.9
|
[***]
|
5 | |
|
第三条排他性
|
5 | ||
|
3.1
|
双方的排他性公约
|
5 | |
|
3.2
|
排他性盟约的限制和例外
|
6 | |
|
3.3
|
排他性对适应症的影响
|
6 | |
|
第四条治理
|
6
|
||
|
4.1
|
联合指导委员会
|
6 | |
|
4.2
|
额外参与者
|
8
|
|
|
4.3
|
决策
|
8
|
|
|
4.4
|
委员会争议的解决
|
8 | |
|
4.5
|
日常职责
|
9 | |
|
4.6
|
联络员
|
9
|
|
|
第五条结业
|
9 | ||
|
5.1
|
收盘
|
9 | |
|
5.2
|
反垄断申请
|
10 | |
|
第六条技术转让
|
11 | ||
|
6.1
|
初始专有技术转让
|
11 | |
|
6.2
|
额外知道-如何转移
|
11 | |
|
6.3
|
制造技术转让
|
11 | |
|
6.4
|
技术转让成本和支持
|
12 | |
i
执行版本
|
第七条发展
|
12 | ||
|
7.1
|
正在进行的临床试验
|
12
|
|
|
7.2
|
延长正在进行的临床试验
|
12 | |
|
7.3
|
Ionis的表现
|
12 | |
|
7.4
|
生效日期前的开发活动
|
12 | |
|
7.5
|
发展勤奋
|
13 | |
|
7.6
|
开发成本
|
13 | |
|
7.7
|
关键临床试验设计与监管策略
|
13 | |
|
7.8
|
发展报告
|
13 | |
|
7.9
|
发展记录
|
13 | |
|
第八条监管事务
|
14 | ||
|
8.1
|
监管责任
|
14 | |
|
8.2
|
与监管机构的通信
|
14 | |
|
8.3
|
监管会议
|
14 | |
|
8.4
|
监管提交
|
14 | |
|
8.5
|
调查员手册
|
14 | |
|
8.6
|
合作与支持
|
14 | |
|
8.7
|
监管活动成本
|
14 | |
|
8.8
|
无有害行为
|
14 | |
|
8.9
|
不良事件报告；全球安全数据库
|
15
|
|
|
8.10
|
Ionis内部寡核苷酸安全数据库
|
15 | |
|
第九条商业化
|
16
|
||
|
9.1
|
许可产品的商业化责任
|
16 | |
|
9.2
|
商业化报告
|
16
|
|
|
9.3
|
商业化勤勉义务
|
16 | |
|
9.4
|
行为标准；遵从性
|
16 | |
|
第十条制造
|
17
|
||
|
10.1
|
爱奥尼斯制造和供应
|
17
|
|
|
10.2
|
相关药物物质供应
|
17
|
|
|
10.3
|
小野制造
|
17 | |
|
10.4
|
第三方CMO
|
17
|
|
|
第十一条付款
|
17
|
||
|
11.1
|
预付款
|
17 | |
|
11.2
|
里程碑付款
|
17 | |
|
11.3
|
版税
|
19 | |
二、
执行版本
|
11.4
|
其他应付款项
|
21 | |
|
11.5
|
财务记录和审计
|
21 | |
|
11.6
|
不退款
|
21
|
|
|
11.7
|
会计准则
|
21
|
|
|
11.8
|
付款方式；汇率
|
21
|
|
|
11.9
|
付款受阻
|
22
|
|
|
11.10
|
税收
|
22
|
|
|
11.11
|
逾期付款；争议付款
|
23
|
|
|
第十二条知识产权
|
23
|
||
|
12.1
|
发明
|
23
|
|
|
12.2
|
专利起诉
|
25
|
|
|
12.3
|
针对第三方侵权或盗用的强制执行
|
26
|
|
|
12.4
|
第三方挑战的辩护
|
27
|
|
|
12.5
|
第三方侵权索赔
|
29
|
|
|
12.6
|
第三方专利权的专利挑战
|
29
|
|
|
12.7
|
橙皮书上市
|
30
|
|
|
12.8
|
专利期限延长
|
30
|
|
|
12.9
|
统一专利法院
|
30
|
|
|
12.10
|
共同利益
|
31
|
|
|
第十三条代表、权证、盟约
|
31
|
||
|
13.1
|
相互陈述及保证
|
31
|
|
|
13.2
|
额外的Ionis保证及契诺
|
31
|
|
|
13.3
|
附加小野保修
|
33 | |
|
13.4
|
附加契诺
|
33
|
|
|
13.5
|
免责声明
|
34 | |
|
13.6
|
责任限制
|
34
|
|
|
第十四条保密性
|
34 | ||
|
14.1
|
信任义务
|
34 |
|
|
14.2
|
机密资料
|
35 | |
|
14.3
|
豁免
|
35 | |
|
14.4
|
授权披露
|
36 | |
|
14.5
|
出版物
|
37 | |
|
14.6
|
临床试验的发表及上市
|
38 | |
|
14.7
|
公示；使用姓名
|
39 | |
|
14.8
|
致谢
|
39 | |
三、
执行版本
|
第十五条赔偿
|
39
|
||
|
15.1
|
Ionis的赔偿
|
39 | |
|
15.2
|
小野赔偿
|
40 | |
|
15.3
|
赔偿程序
|
40 | |
|
15.4
|
保险
|
41
|
|
|
第十六条任期和终止
|
41 | ||
|
16.1
|
任期
|
41 | |
|
16.2
|
因重大违约而终止
|
41 | |
|
16.3
|
为方便起见由小野终止
|
42 | |
|
16.4
|
[***]
|
42
|
|
|
16.5
|
专利挑战的终止
|
42 | |
|
16.6
|
因破产而终止
|
42
|
|
|
16.7
|
通知期内全面生效
|
43 | |
|
16.8
|
终止的影响
|
43
|
|
|
16.9
|
生存；应计权利
|
47 | |
|
第十七条争议解决；治理法
|
47 | ||
|
17.1
|
执行干事；争议
|
47 | |
|
17.2
|
仲裁
|
48 | |
|
17.3
|
知识产权纠纷
|
48 | |
|
17.4
|
公平补救办法
|
48 | |
|
17.5
|
准据法；英语
|
48 | |
|
第十八条杂项
|
49 | ||
|
18.1
|
转让
|
49
|
|
|
18.2
|
整个协议；修正
|
49 | |
|
18.3
|
不严格建设；解读
|
50 | |
|
18.4
|
可分割性
|
50 | |
|
18.5
|
不可抗力
|
50 | |
|
18.6
|
通告
|
51 | |
|
18.7
|
进一步保证
|
51 | |
|
18.8
|
附属公司的表现
|
51 |
|
|
18.9
|
代理机构
|
51 | |
|
18.10
|
约束效力；不得有第三方受益人或义务人
|
52 | |
|
18.11
|
不放弃
|
52 | |
|
18.12
|
累积补救措施
|
52 | |
|
18.13
|
对口单位
|
52 | |
四、
执行版本
许可协议
这个许可协议 （这个“协议”）签署截至2025年3月10日止（“第执行日期”）之间伊奥尼斯制药公司，一家特拉华州公司，主要营业地点为2855 Gazelle Court，Carlsbad，加利福尼亚州 92010，USA（“爱奥尼斯”），而小野制药株式会社。,根据日本法律组织和存在的公司，其主要营业地点为日本大阪541-8564大阪市中央区九州町一丁目8-2（“小野”).Ionis和Ono可在本协议中单独称为“党”并统称为“缔约方.”本协议中使用的大写术语，无论是单数还是复数，均具有以下规定的含义：附录1.所有随附的附录和附表均为本协议的一部分。
简历
Whereas，Ionis在RNA靶向反义药物的研究、开发和制造方面拥有一定的专利权、专有技术、技术和专长，目前正在开发许可产品；
Whereas，Ono（本身和通过其附属公司）拥有生物制药产品开发方面的专门知识，并拥有将许可产品带给领土内患者的监管、开发和商业能力；和
Whereas，Ono希望从Ionis收到，并且Ionis希望授予Ono全球许可，以开发、制造和商业化本协议中规定的许可产品，并在遵守本协议条款的情况下。
因此，现在，双方同意如下：
第一条
概览
| 1.1 |
开发和商业化.截至执行日期，Ionis正在领土正在进行的临床试验中开发许可产品（此种研究在第7.1节（正在进行的临床试验））。根据本协议，双方打算，如双方之间：（a）Ionis将继续进行正在进行的临床试验，在[***]成本和费用，根据正在进行的临床试验开发计划，（b）如果小野提出要求，Ionis将在[***]成本和费用，（c）除正在进行的临床试验外，包括任何此类研究的延期，小野将在领土内进行许可产品的所有进一步开发，该开发将在[***】成本费用，（d）Ono将在该领土寻求许可产品的监管批准，并在获得监管批准后，在该领土将许可产品商业化。
|
| 1.2 |
治理.双方已同意成立一个联合指导委员会，以监督和协调本协议下许可产品的开发活动，通过[***]监管机构批准[***]许可产品[***].
|
| 1.3 |
目的.这样做的目的第1条（Overview）是对本协议下各缔约方的角色、责任、权利、义务进行高层次的概述，因此，本第1条（overview）的全部内容受以下本协议更详细条款的限制。
|
执行版本
第二条
许可证
| 2.1 |
向Ono授予许可.受本协议条款的约束（包括Ionis "保留的权利载于第2.6节（无其他权利和保留的权利）），并自生效之日起生效，Ionis特此授予Ono：
|
| 2.1.1 |
独家（甚至就Ionis及其附属公司而言）、特许权使用费许可，有权授予分许可（通过多层，完全按照第2.2.1（a）款）（Ono授予分许可的权利）），在Ionis产品特定技术和Ionis核心技术项下，在每种情况下开发、制造、商业化或以其他方式利用许可化合物和领土内实地的许可产品；和
|
| 2.1.2 |
非排他性、有使用费的许可，有权授予分许可（仅根据第2.2.1（b）款）（Ono授予次级许可的权利）），根据Ionis制造和分析技术在领土的实地制造许可化合物和许可产品，仅用于在领土的实地开发和商业化许可产品。
|
| 2.2 |
分许可条款.
|
| 2.2.1 |
Ono授予分许可的权利.
|
| (a) |
根据本协议的条款，Ono可授予根据本协议授予的权利的分许可第2.1.1节致其附属公司及第三方[***].
|
| (b) |
根据本协议的条款，Ono可授予根据本协议授予的权利的分许可第2.1.2节（i）向其附属公司[***】、（二）至【***]；及（三）至[***]（a）至[***]，及（b）至[***].
|
| 2.2.2 |
向CMO授予分许可的请求.如果Ono向Ionis提供书面请求，要求Ionis根据Ionis制造和分析技术向Ono指定的第三方授予许可，仅供该第三方在该第三方拥有或经营的制造设施中为Ono、其关联公司或分被许可人制造该领土内的许可化合物，而该第三方没有Ionis根据Ionis制造和分析技术授予的有效许可，则Ionis将[***].在Ionis向此类第三方授予此类许可之前，Ionis将要求此类第三方完成CMO资格认证流程，这与Ionis此前在Ionis制造和分析技术下启用的合同制造组织所要求的流程基本相似。小野和第三方将签订质量协议，该协议将管理与生产和供应许可化合物有关的质量事项，用于领土内的开发、商业化和开发目的。
|
| 2.2.3 |
分许可协议.小野根据本条例授予的每项分许可第2.2节（次级许可条款）将（a）受制于本协议并从属于本协议，（b）与本协议的条款一致，（c）包括适用于另一方的机密信息的保密和不使用义务，这些义务至少与第第14条（保密），以及（d）包括与本协议中规定的知识产权条款一致的条款。在不限制前述一般性的情况下，小野向第三方进行分许可的权利，包括通过多层，以生效日期后与第三方签订的每一份分许可协议为条件[***].应Ionis的请求，Ono将向Ionis提供与第三方的任何已执行的分许可协议的副本，该第三方将执行[***]，可以根据需要对该副本进行编辑，以保护并非确认遵守本协议所必需的机密信息。
|
2
执行版本
| 2.3 |
分包条款.
|
| 2.3.1 |
分包权.各缔约方可聘请一个或多个第三方分包商提供服务，以促进履行其在本协议项下的义务或行使其权利；提供了（a）任何一方均不会聘用任何已被禁止/排除的该等第三方，（b）任何该等第三方分包商的聘用均不会解除该聘用方在本协议项下的义务或本协议项下的任何责任，及（c）该等第三方分包商的聘用符合聘用方的标准商业惯例。
|
| 2.3.2 |
分包协议.一方聘请任何第三方分包商履行其在本协议下的义务或行使其权利所依据的每一项协议将（a）受制于本协议，并从属于本协议，（b）与本协议的条款一致，（c）包括适用于另一方的保密和不使用的义务，这些义务至少与第第14条（保密），以及（d）包括与本协议中规定的知识产权条款一致的条款。
|
| 2.4 |
分许可人和分包商的责任. 尽管有任何分许可或分包合约根据第2.2节（转授权条款），第2.3节（分包条款），或第2.5节（Improvement Enabling License），分许可或分包方将继续对另一方承担主要责任，以履行其在本协议项下的所有义务，以及该方遵守本协议的所有条款。每一方同意，其将对其任何分许可人或分包商违反本协议条款的行为承担全部责任和责任，其程度与该方本身实施任何此类违约行为的程度相同。
|
| 2.5 |
[***].
|
| 2.6 |
没有其他权利和保留的权利.本协议中的任何内容都不会被解释为授予一方在另一方拥有或控制的任何知识产权下的任何权利，包括Ionis Technology或Ono Technology，在每种情况下，无论是通过暗示、不容反悔或其他方式，均未在此明确授予任何权利。除本协议明示许可及许可外，小野将不会执行Ionis技术[***].Ionis在本协议下未明确授予Ono的任何权利，特此由Ionis保留，【***].在不限制前述内容的情况下，Ionis特此明确保留以下权利：（a）根据正在进行的临床试验开发计划在全球范围内为许可产品进行开发活动；（b）在全球范围内为支持Ionis在正在进行的临床试验开发计划下的开发活动而进行的制造活动；以及（c）Ionis在本协议下的其他义务。
|
3
执行版本
| 2.7 |
现有的第三方知识产权协议。
|
| 2.7.1 |
合规.Ono承认并同意：（a）根据本协议授予Ono的权利和许可受限于与根据本协议被分许可的Ionis技术有关的所有现有第三方知识产权协议的适用条款，（b）Ionis遵守其义务的能力，并根据本协议向Ono授予权利和许可，受限于根据现有第三方知识产权协议对Ionis根据该等现有第三方知识产权协议被分许可的Ionis技术施加的任何和所有要求和限制，（c）Ionis将不会被要求根据本协议采取任何行动或不作为，从而导致Ionis违反任何现有的第三方知识产权协议或根据本协议向Ono授予任何违反或不符合任何现有第三方知识产权协议的权利，【***].Ono将并将促使其关联公司、被许可人和分许可人遵守现有第三方知识产权协议的适用条款（在向Ono披露此类现有第三方知识产权协议的范围内），并在Ionis遵守科2.7.2（现有第三方知识产权修订），其任何修订，以现有第三方知识产权协议副本中披露的范围为限。如果[***]，其中[***]，然后[***】应迅速，但在任何情况下均不得少于【***】之后，向【***].受[***].如果[***]内[***]的[***]，然后[***].尽管本协议有任何相反的规定，【***].
|
| 2.7.2 |
现有第三方知识产权修正.在任期内，Ionis不会[***]终止任何现有的第三方知识产权协议或修订任何现有的第三方知识产权协议，在每种情况下，只要这样做会与小野在本协议下的权利发生冲突或产生重大不利影响。
|
| 2.8 |
未来的第三方知识产权协议.
|
| 2.8.1 |
未来第三方专利权的认定.如果任何一方确定了额外的第三方专利权，如果Ionis控制了此类第三方专利权，则将被视为Ionis产品专用技术或Ionis核心技术（“未来第三方IP”），则该方将向另一方提供此类未来第三方IP的书面通知。
|
| 2.8.2 |
未来第三方[***].
|
| (a) |
小野第一右.如果这样的一方认为这样的未来第三方IP是[***]并将被视为Ionis产品特定专利或Ionis产品特定专有技术，如果Ionis控制此类专利权或专有技术（例如专利权和专有技术，“未来第三方[***]”），则小野将有优先权利，但没有义务，与第三方进行谈判，并订立协议，以取得或获得许可、约定不起诉，或其他类似权利给该未来第三方[***].如果小野与该第三方就该未来第三方的权利订立协议[***]，然后小野将支付根据该协议到期的可归因于任何许可产品的开发或商业化的财务义务，并且，[***].
|
| (b) |
爱奥尼斯介入右.如小野选择不取得该未来第三方的权利[***]，则小野将如此通知Ionis，Ionis可能会获得该未来第三方的权利[***].如果Ionis获得这种权利，那么，应小野的请求，Ionis将包括这种未来的第三方[***]在授予小野的许可下第2.1款（授权给小野），只要[***].
|
4
执行版本
| 2.8.3 |
未来第三方[***].
|
| (a) |
小野第一右.如果这样的一方认为这样的未来第三方IP是[***]并将被视为Ionis产品特定专利或Ionis产品特定专有技术，如果Ionis控制此类专利权或专有技术（例如专利权和专有技术，“未来第三方[***]”），则小野将有优先权利，但无义务，与第三方进行谈判，并订立协议，以取得或取得许可、约定不起诉或其他类似权利给该未来第三方[***].如果小野与该第三方就该未来第三方的权利订立协议[***]，然后[***].
|
| (b) |
爱奥尼斯介入右.如小野选择不取得该未来第三方的权利[***]，则小野将如此通知Ionis，Ionis可能会获得该未来第三方的权利[***].如果Ionis获得这种权利，那么，应小野的请求，Ionis将包括这种未来的第三方[***]在授予小野的许可下第2.1款（授权给小野），只要[***].
|
| 2.8.4 |
未来第三方核心IP.
|
| (a) |
爱奥尼斯第一右. If such future third party IP would be considered Ionis core patents or Ionis core know-how if Ionis controls such patent rights or know-how（such patent rights and know-how，“未来第三方核心IP”），则Ionis将拥有优先权利，但没有义务，与第三方进行谈判，并达成协议，以获取或获得许可、不起诉的契约，或对此类未来第三方核心IP的其他类似权利。如果Ionis与此类第三方就此类未来第三方核心IP的权利达成协议，则Ionis将在授予Ono的许可中包含此类未来第三方核心IP，根据第2.1款（授予小野的许可证），以及，在符合第11.3.3（d）款）（版税楼层），[***]将支付该协议项下就该等未来第三方核心IP到期的财务义务。
|
| (b) |
小野介入右.如果Ionis选择不获得此类未来第三方核心IP的权利，那么Ionis将如此通知Ono，Ono可能会获得此类未来第三方核心IP的权利。[***].
|
| 2.9 |
[***].
|
| 2.9.1 |
[***].
|
| 2.9.2 |
[***].
|
第三条
独家
| 3.1 |
双方的排他性公约.除在履行其在本协议下的义务或行使其在本协议下的权利时外，以及除在第3.2节（排他性公约的限制和例外）：
|
| 3.1.1 |
自生效日期起至最早发生（a）[***]，（b）[***】，及（c）终止本协议，双方或其附属公司均不会[***]，本身或透过第三方，[***]；和
|
5
执行版本
| 3.1.2 |
自生效日期起至最早发生（a）[***】和（b）本协议的终止，任何一方或其附属公司都不会[***]，本身或透过第三方，[***].
|
| 3.2 |
排他性盟约的限制和例外.尽管本协议有任何相反的规定，一方当事人的以下做法不会违反第3.1节（双方的排他性盟约）：
|
| 3.2.1 |
正在进行的临床试验发展计划下指定给该缔约方的活动的履行情况；
|
| 3.2.2 |
履行任何活动或履行任何先前协议项下的任何义务；
|
| 3.2.3 |
授予或履行许可许可许可许可项下的义务；
|
| 3.2.4 |
非临床开发活动的绩效；和
|
| 3.2.5 |
授予或履行义务或行使权利，[***].
|
| 3.3 |
排他性对适应症的影响.Ionis和Ono受某些排他性契约的约束第3.1节（缔约方的排他性公约）；然而、各缔约方承认并同意，各缔约方（自行或与或通过第三方或关联公司）可为与许可产品相同的适应症开发和商业化产品，只要该产品为【***].除非双方在单独协议中另有约定，在第第3.1节（双方的排他性契约），任何一方都不会被禁止（自行或与或通过第三方或关联公司）追求任何针对任何目标或治疗领域的产品。
|
第4条
治理
| 4.1 |
联合指导委员会.
|
| 4.1.1 |
JSC的组建和宗旨.内[***】生效日期后，Ionis和Ono将成立联合指导委员会（“JSC”）进行监督、审查、监督、协调，并在本第4.1节（联合督导委员会），[***]双方的[***】领土内许可产品根据本协议开展的活动，并根据本协议更新正在进行的临床试验开发计划第4.1节（联合指导委员会）。JSC将于[***].JSC可不时设立工作组，监督其认为必要或可取的特定活动（每个工作组，a“工作组”).每个工作组应由JSC不时确定的适当数量的每一缔约方代表组成。此类代表应是具有与特定工作组相关的专门知识的个人。每个工作组应以工作组一旦组成后认为可取的频率举行会议。工作组无法就任何议题达成一致意见的，应立即将该事项提交给JSC，由JSC按照第4.3节（决策）和第4.4节（委员会争议的解决）。
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6
执行版本
| 4.1.2 |
会员资格.JSC将由来自每个缔约方的同等数量的代表组成，他们拥有适当和直接的知识和专门知识以及必要的决策权。每一缔约方可更换其在联合委员会的任何代表，并任命一人填补每一次此类更换产生的空缺。更换代表的一方至少通知另一方[***】在JSC的下一次预定会议之前。Ionis将指定其一名JSC成员为JSC的共同主席之一，Ono将指定其一名成员为JSC的另一名共同主席（每个成员，一个“JSC 共同主席”).JSC联席主席或其指定人员将与联络员协作，负责召集会议，在每次会议召开前准备和分发议程，此后迅速准备和发布每次会议的会议记录。在所有JSC成员拥有[***】审查并确认此类会议记录的准确性。
|
| 4.1.3 |
会议.JSC将在其选择的时间举行会议，但是，（a）直到[***]，将召开不低于[***】，及（b）自第[***]，将不低于每[***]，在每种情况下（（a）和（b）），除非双方另有约定。JSC可以亲自开会，也可以通过JSC确定的音视频会议方式开会。各缔约方将自行承担参加任何JSC会议的所有成本和费用。
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| 4.1.4 |
会议议程.每一缔约方将向另一缔约方披露拟议的议程项目以及适当的信息至少[***】JSC每次会议召开前；提供了在需要JSC投入的紧急情况下，一缔约方可以在会议召开之前的较短时间内将其议程项目提供给另一缔约方，也可以提出不存在特定会议的特定议程，只要该另一缔约方同意在此之后增加此类议程项目或不存在该JSC会议的特定议程。
|
| 4.1.5 |
联委会的具体职责.JSC的职责将是：
|
| (a) |
管理本协定下各缔约方之间的整体战略一致性，并维护各缔约方之间的关系；
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| (b) |
审查、讨论、管理与技术转让相关的活动；
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| （c） |
[***];
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| （d） |
共享与正在进行的临床试验开发计划相关的信息，并审查和讨论正在进行的临床试验开发计划下的活动和进展；
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| （e） |
[***];
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| （f） |
回顾讨论学习设计、高水平计划、时间线为[***]关键临床试验[***]许可产品，如第7.7节（关键临床试验设计与监管策略）；
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| （g） |
检讨及讨论监管策略以[***]监管批准[***]许可产品[***]，如在第7.7节（关键临床试验设计与监管策略）；
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| （h） |
审查和讨论任何一方代表提交给JSC的与许可产品开发有关的任何事项；
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7
执行版本
| （一） |
在JSC的会议上或通过JSC的任何制造工作组，审查和讨论与许可化合物和许可产品的制造和供应链计划有关的任何事项，制造许可化合物和许可产品的CMO的表现，以及与许可化合物和许可产品的制造有关的任何其他问题；和
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| （j） |
酌情履行其他职能，以促进双方确定的本协定的宗旨。
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| 4.2 |
额外参与者.参与开发许可产品的一方或其任何关联公司的员工可在另一方事先通知的情况下作为无表决权的参与者参加JSC的会议。此外，经每一缔约方事先通知，参与相同活动的顾问、代表或顾问，并根据适用于每一缔约方的保密信息的至少与《公约》规定的严格程度相同的书面保密和不使用义务第14条（保密）可作为无表决权的观察员出席联委会会议。
|
| 4.3 |
决策.
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| 4.3.1 |
一般决策流程.联委会各缔约方代表将共同拥有[***].联委会将[***]，这将反映在委员会会议记录或[***].除本协议另有明确规定外，短语【***]本协议中使用的JSC和类似短语将意味着[***】按照本第4.3节（决策-），[***].[***].
|
| 4.3.2 |
JSC的决定.JSC将通过善意努力，在遵守这第4.3.2节（JSC的决定），及时解决其有权处理的任何此类事项。如果JSC未在[内]解决任何此类事项[***]，则各缔约方可将此事项提交各自的执行干事根据第4.4.1节（转介执行干事）。
|
| 4.3.3 |
除本协议另有明确规定外，JSC将没有决策权，将作为分享有关双方根据本协议开展的活动的信息的论坛和咨询机构，在每种情况下仅就本协议所述事项和在本协议规定的范围内进行。
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| 4.4 |
委员会争议的解决.
|
| 4.4.1 |
转介给执行干事.如果某一缔约方将某一事项提交给根据第4.3.2节（JSC的决定），则执行主任将运用诚意努力，在切实可行范围内，但无论如何，在【***】在此类事项提交给它们之后，执行干事书面同意的任何最终决定将是决定性的，并对缔约方具有约束力。
|
| 4.4.2 |
最终决策权.如果执行干事未就根据《公约》提交给他们的任何事项达成一致第4.4.1节（转介执行主任）内[***】在此事项提交给他们（或执行干事可能商定的较长期限）之后，然后，在符合第4.4.3节（对决策的限制）：
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8
执行版本
| (a) |
Ionis最终决策机构.Ionis将拥有对[***].
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| (b) |
小野最后决策权.小野将拥有对[***].
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| （c） |
无变化；现状.任何一方都不会对与（a）相关的任何分歧的最终解决拥有最终决策权[***]，或（b）[***].
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| 4.4.3 |
对决策的限制.尽管本协议中有任何相反的规定，JSC或一缔约方的执行官员（在对任何此类事项行使一缔约方的决策权时）的任何决定，在每种情况下均不得在未经另一缔约方事先书面同意的情况下，（a）[***]，（b）[***]，（c）[***]，或（d）[***].
|
| 4.5 |
日常职责.各缔约方将：（a）负责日常实施和开展本协议项下其根据本协议已承担或以其他方式被指派负责的活动，提供了那个[***]；及（b）向另一方提供[***].
|
| 4.6 |
联络员.每一缔约方将指定该缔约方的一名代表担任其在本协定下的联络人，最迟于【***】生效日期后（每一条，一条“联络”).联络处的作用是充当双方之间的单一联络点，以确保本协定下的关系取得成功。联络员将出席所有JSC会议，并将支持JSC联席主席履行职责。联络员将是所有JSC会议的无投票权参与者，但如果该联络员合理地认为该事项值得关注，该联络员可将该事项提请JSC注意。经书面通知对方，每一方可随时变更指定联络人。任一联络员可以书面通知对方，指定一名替代人员暂时履行该联络员的职能。每名联络员还将：（a）在所有解决冲突的事项中成为首次转介点；（b）提供单一的沟通点，以寻求双方就关键战略和计划问题达成共识；（c）及时发现争议并提请JSC注意；（d）规划和协调合作努力以及内部和外部沟通；（e）负责确保治理活动，例如举行所需的委员会会议和制作会议记录，按照本协议的规定进行，以及此类会议产生的相关行动项目得到适当执行或以其他方式处理。
|
第五条
收盘
| 5.1 |
收盘.以最后一句为准第16.1节（期限），本协议所设想的交易的完成将被视为发生在适用于完成本协议所设想的交易的所有必要授权、同意、命令或批准、或向HSR法申报或备案，或根据HSR法规定的等待期届满之日（"高铁清仓”）已收到、授权、许可或已过期（“生效日期”).Ono应立即向Ionis提供该生效日期的书面通知。除双方根据《公约》所享有的权利和义务第7.4节（生效日期前的开发活动），第13条（申述、保证、契诺），第14条（保密），第17条（争议解决；管辖法律），而本第5条（closing），自执行之日起生效，本协议自生效之日起不生效。生效日期一出，本协定的所有其他条款将自动生效，无需双方采取进一步行动。
|
9
执行版本
| 5.2 |
反垄断申请.
|
| 5.2.1 |
双方应在切实可行范围内尽快（但不迟于【***】在执行日期后，或双方及各自的反垄断律师另有约定），并在任何相关法定期限届满前，准备并向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司（统称“反垄断当局"）、特此设想的交易所需的某些合并和收购（该术语在HSR法案中定义）的通知和报告表，连同其所有必要的文件附件以及根据HSR法案要求的与此相关的任何补充信息（“反垄断申请”).尽管有上述规定，如果双方合理地认为此类延迟将导致为更快地完成本协议和本协议所设想的交易而获得《HSR法》所要求的任何许可，则经双方同意，双方可以延迟提交任何反垄断文件。双方应在反垄断审批过程中进行合作，包括向彼此的律师提供对方在准备《HSR法》规定的任何必要的备案或提交时可能要求的必要信息和合理协助，并迅速向反垄断当局提供他们合理要求的与此种备案有关的任何信息。每一缔约方应自行负责与任何反垄断申请相关的费用、成本和开支，或与其根据本协议承担的义务相关的费用、成本和开支第5.2节（反垄断文件）。
|
| 5.2.2 |
双方应利用其商业上合理的努力迅速获得HSR许可，并应相互随时了解与任何反垄断机构的任何通信以及任何查询或要求提供额外信息的状态，并应利用商业上合理的努力迅速遵守任何此类查询或要求。在这方面使用的商业上合理的努力第5.2.2节将不包括通过同意令提出、谈判、承诺或实施、持有单独命令或其他方式，（a）出售、剥离、处置、许可或再许可任何一方或其关联公司的资产、财产或业务，（b）对此类资产、财产或业务的行为限制、行为限制或承诺，或一方在本协议下的任何权利或义务，或（c）通过诉讼为任何第三方在法庭上主张的任何将限制、阻止或延迟生效日期的索赔进行辩护。
|
| 5.2.3 |
受制于第5.2.2节，双方应指示各自的律师相互合作，并利用商业上合理的努力，促进和加快在切实可行的最早日期确定和解决根据HSR法案产生的任何问题。这种商业上合理的努力和合作包括律师承诺：（a）相互通报来自审查反垄断当局人员和向其提出的通信、询问和请求，包括向另一方提供其副本（但须出于特权或保密方面的考虑进行合理的删节），以及（b）就与这些反垄断当局人员的适当接触和回应以及任何此类接触或陈述的内容相互协商。每一缔约方应在参加任何实质性会议或与任何反托拉斯当局就任何此类备案、申请、调查或其他调查进行讨论之前，在切实可行的范围内与另一缔约方协商，并在相关反托拉斯当局允许的范围内，给予另一缔约方出席和参加此类会议或讨论的机会。每一缔约方均应给予另一缔约方事先审查的机会，并应本着诚意考虑另一缔约方有关任何陈述、白皮书或提交给任何反垄断机构的其他书面材料的内容的合理评论。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得撤回其根据HSR法案提交的文件或同意延迟生效日期。双方在本协议项下的权利和义务仅在与本协议和本协议项下拟进行的交易相关的范围内适用。
|
10
执行版本
第六条
技术转让
| 6.1 |
初始专有技术转让.受制于第6.4节（技术转让成本和支持），在生效日期后由双方商定的时间段内，Ionis将向Ono提供并转让Ionis Know-How（Ionis制造和分析Know-How除外，其转让将根据第6.3节（制造技术转让））认为（a）在生效日期存在，（b）以前没有提供给小野，（c）是[***】为小野在领土内开发、制造、商业化或以其他方式开发许可的化合物和许可的产品，而（d）是[***]，在每种情况下（（a）-（d）），以Ionis保持这种专门知识的形式（这种转让，即“初始专有技术转让”) [***].应小野请求，Ionis将[***].此类初始专有技术转让应包括：（i）[***]；（二）[***]；（三）[***]；（四）[***]，在每种情况下（（i）-（iv）），[***】为小野在该领土的实地获得许可产品的监管批准。
|
| 6.2 |
额外知道-如何转移. 受制于第6.4节（技术转让成本和支持），在最初的专有技术转让之后，Ionis将向Ono提供Ionis拥有的除Ionis制造和分析专有技术之外的所有此类Ionis专有技术，即（a）是[***]，或，（b）[***]，在每种情况下（（a）和（b）），即[***】为在领土内开发、制造、商业化或以其他方式开发经许可的化合物和经许可的产品（“额外的专有技术转让，”连同最初的专有技术转让，“非制造业技术转让”).Ono只能使用Ionis Know-How履行其在本协议项下的义务或行使其权利（包括，为免生疑问，根据第2.1款（License Grant to Ono））并根据本协议的条款，且不会将该专有技术用于任何其他目的。
|
| 6.3 |
制造技术转让.受制于第6.4节（技术转让费用和支持），在生效日期之后在双方共同商定的时间，应Ono的请求，Ionis将向Ono提供所有Ionis制造和分析专门知识和材料[***]，让小野在领土内制造许可产品和许可化合物，其形式是Ionis保持这种专门知识和材料（“制造技术转让”).应小野请求，Ionis将[***].Ionis向Ono提供的与转让Ionis制造和分析专门知识有关的任何材料仍将是Ionis的唯一财产，并且Ono将（a）仅在履行本协议项下的义务或行使权利时使用此类材料（为免生疑问，包括根据第2.1款（授予Ono的许可）），以及（b）未经Ionis事先书面同意，不得向任何第三方提供此类Ionis制造和分析专门知识或材料，但根据第2.2.1节（Ono授予次级许可的权利）。
|
11
执行版本
| 6.4 |
技术转让成本和支持.Ionis将履行非制造业技术转让和制造业技术转让（统称“技术转让"）包括[***】直至（a）项中较早者[***]，以及（b）[***].此后，如果Ono提出请求，并且Ionis同意提供，为技术转让提供额外支持，Ionis将提供[***]，而小野将[***].此外，[***],提供了任何这样的[***].[***].
|
第七条
发展
| 7.1 |
正在进行的临床试验. 截至执行日期，Ionis正在根据一项名为“一项2a期、随机、开放标签研究，以评估ISIS 702843对放血依赖性真性红细胞增多症（PD-PV）患者的疗效、安全性、耐受性、药代动力学和药效学”的协议对许可产品进行临床试验（the“正在进行的临床试验”).缔约方相互认可的正在进行的临床试验的发展计划于日程表7.1（根据本协议的条款和条件可能修改的开发计划，则“正在进行的临床试验开发计划”).在任期内，任何一方可不时向JSC提交对正在进行的临床试验开发计划的任何拟议更新。联委会将[***]正在进行的临床试验开发计划。[***】，正在进行的临床试验开发计划的每次更新将生效并取代之前正在进行的临床试验开发计划，截至【***].
|
| 7.2 |
延长正在进行的临床试验。在生效日期后，如果小野希望Ionis将正在进行的临床试验中的治疗期延长至[***]（the "正在进行的临床试验延期”），则小野将在生效日期后尽快以书面通知Ionis，但无论如何不迟于【***】生效日期后，在Ono通知Ionis希望延长正在进行的临床试验后，双方将通过JSC尽快举行会议[***].Ionis对这种更新的发展计划和预算的估计载于日程表7.2.
|
| 7.3 |
Ionis的表现.关于正在进行的临床试验，包括任何正在进行的临床试验延期，Ionis应至少更新Ono [***]每[***】在JSC关于正在进行的临床试验进展的会议上，包括任何正在进行的临床试验延期。此类更新的形式可能是Ionis在其正常业务过程中向其高级管理层提供此类信息的形式。Ionis将根据正在进行的临床试验开发计划，使用商业上合理的努力来完成正在进行的临床试验，包括任何正在进行的临床试验延期。Ionis将以良好的科学方式、按照适用的GLP和GCP并遵守专业要求和适用法律，进行与许可化合物和许可产品有关的所有开发活动。爱奥尼斯[***].
|
| 7.4 |
生效日期前的开发活动.在执行日期之后和生效日期之前，Ionis将[***】按照正在进行的临床试验发展计划。如果Ionis被要求对此类性能进行任何重大更改（a）以遵守适用法律的任何更改，（b）遵守监管机构规定的特定要求，或（c）Ionis出于安全原因合理地善意确定是必要的，Ionis将立即通知Ono。
|
12
执行版本
| 7.5 |
发展勤奋.自生效日期起及之后，Ionis将负责进行，并将使用商业上合理的努力进行，正在进行的临床试验，直至[***】，根据正在进行的临床试验发展计划，并在符合第7.6节（开发成本），根据批准的此类正在进行的临床试验的任何延期第7.2节（正在进行的临床试验延期）。除正在进行的临床试验外，小野将负责开发，并将利用商业上合理的努力[***].受制于第4.4.3节（对决策的限制）和第8.8节（无有害行为），[***].各缔约方将以良好的科学方式、按照适用的GLP和GCP并遵守专业要求和适用法律开展其在本协议下负责的所有开发活动。
|
| 7.6 |
开发成本.
|
| 7.6.1 |
爱奥尼斯成本.Ionis将全权负责（a）[***]，及（b）[***].
|
| 7.6.2 |
小野成本.生效日期后，小野将全权负责[***].在每个日历季度的基础上，Ionis将为[ [***】不迟于每个日历季度发生的[***】在该日历季度结束后，小野将在[***】收到该发票后。
|
| 7.6.3 |
成本超支.爱奥尼斯将利用商业上合理的努力[***].Ionis将通知JSC，如果它预计[***]（a "成本超支”).爱奥尼斯将[***].此后，JSC将及时开会评估是否[***]，如果没有，JSC将讨论采取哪些步骤[***].如果JSC [***]，然后[***].
|
| 7.7 |
关键临床试验设计与监管策略.内[***】，或缔约方商定的更长期限，在生效日期后，小野将向联合委员会提供高级别发展计划的拟议设计和初步草案，包括时间表，供[***]关键临床试验[***]许可产品，以及监管策略为[***]监管批准[***]许可产品[***].提交初步计划草案后，小野[***].此后，JSC将迅速开会，讨论此类研究的拟议设计、计划和时间表以及拟议的监管战略。
|
| 7.8 |
发展报告.在每次JSC会议上，（a）Ionis将[***]，及（b）小野将[***].为[***] JSC解散后，在逐日历年的基础上，小野将[***].每一缔约方还将及时向另一缔约方提供有关许可产品的任何重大发展事件的书面通知，该[***】本协议项下的另一方。
|
| 7.9 |
发展记录.每一缔约方及其关联公司将以足够详细、良好、科学的方式（根据GLP、GCP、GMP和适用法律（如适用）维护书面或电子记录，这些记录适用于监管和专利目的，并且在所有重大方面是完整和准确的，并反映了在每种情况下由该缔约方及其关联公司或代表该缔约方及其关联公司为许可产品进行的所有开发工作和取得的成果。
|
13
执行版本
第8条
监管事务
| 8.1 |
监管责任.受制于本条款中的义务第8条（监管事务），在生效日期后，小野将负责[***】与领土内许可产品和许可产品的监管策略有关的所有监管提交、通信和与监管当局的其他往来；提供了that，（a）Ionis应有权[***]，（b）爱奥尼斯将[***]，以及（c）Ionis应有权[***].在生效日期后双方商定的时间段内，Ionis将向Ono转让与许可产品相关的监管提交和所有相关文件（如适用），但Ionis根据本协议负责的许可产品开发活动的监管备案除外。不限制第8.4节（监管提交）和第8.8节（无有害行为），Ono将不会被要求以影响Ono遵守该司法管辖区任何监管机构要求或截止日期或适用法律的能力的方式延迟与任何监管机构的任何提交、通信或通信。
|
| 8.2 |
与监管机构的通信.每一缔约方将向另一缔约方提供（a）向任何监管机构提交或从任何监管机构收到的任何重要书面通信的副本，以及（b）与任何监管机构的任何重要口头通信的摘要，在每种情况下（（a）和（b）），与许可产品的监管提交有关，在该缔约方收到或交付此类通信或与任何监管机构的通信后合理迅速[***].
|
| 8.3 |
监管会议.在生效日期后的任何时间，应小野的合理要求，爱奥尼斯将以商业上合理的努力[***].爱奥尼斯将[***].Ionis将严格遵守小野关于其参加的任何此类会议的指示，并且不会[***】适用法律规定或小野书面授权的除外。
|
| 8.4 |
监管提交.Ono将向Ionis提供其打算向任何监管机构提交或提交的所有拟议材料监管提交（包括与批准的标签相关的任何监管提交）的副本[***】对于Ionis在小野提交或提交之前进行合理的审查和评论，[***].小野将[***]从Ionis收到的对此类监管提交的任何评论。
|
| 8.5 |
调查员手册.一旦为许可产品的任何临床试验做好准备，Ono将与Ionis共享一份研究者的手册。此后，Ono将每年向Ionis提供此类调查员手册的更新版本，并在许可产品的安全性或风险发生任何实质性变化时提供。
|
| 8.6 |
合作与支持.各方将相互合作，以及时、准确、反应灵敏的方式实现本文所设想的监管目标。根据小野的合理要求，Ionis将[***],提供了那个[***].小野将偿还Ionis的[***].Ionis可能会向Ono开具[***]每个日历季度不迟于[***】在该日历季度结束后与[***]在此之下第8.6节（合作与支持），并由小野支付开票金额在[***】收到该发票后。
|
| 8.7 |
监管活动成本.Ionis将对其开展监管活动所产生的费用负责[***].小野将负责[***】与本条例下的所有其他活动有关第8条（监管事务），包括就许可产品准备监管提交和维持监管批准以及任何相关的备案和转让费用。
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| 8.8 |
无有害行为.尽管本协议中有任何相反的规定，小野将不会（a）[***]，或（b）[***]，在每种情况下（（a）和（b）），[***].
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14
执行版本
| 8.9 |
不良事件报告；全球安全数据库.各缔约方将根据适用法律、法规要求、药物警戒和临床安全规定，就涉及许可产品的安全信息的报告和处理进行合作。爱奥尼斯将按照双方商定的适当时间表将全球安全数据库移交给小野[***].此种数据库移交完成后，小野将负责处理与领土内许可产品的任何不良事件有关的所有信息，包括从第三方收到的与此种不良事件有关的任何信息。各缔约方将及时向对方提供其收到的（直接或间接）与许可产品相关的相关安全信息。内[***】在生效日期（或双方同意的更长时间）之后，双方将本着诚意进行谈判并订立与许可产品相关的药物警戒协议，该协议将界定各方的药物警戒责任，并包括规范影响类别和产品的信息交换的安全数据交换程序（e.g.、严重不良事件、新出现的安全问题），使各缔约方能够遵守其与此类许可产品相关的所有法律和监管义务。Ono将根据其内部政策和程序拥有并维护许可产品的全球安全数据库，并始终适用。
|
| 8.10 |
Ionis内部寡核苷酸安全数据库.
|
| 8.10.1 |
Ionis维护一个内部数据库，其中包括有关其药物化合物的耐受性的信息，单独和作为一类，包括在非临床和临床开发期间发现的信息（“Ionis内部寡核苷酸安全数据库”).为最大限度地了解Ionis化合物的安全性特征和药代动力学，Ionis将有权使用Ono根据药物警戒协议或本协议提供的任何安全相关信息第8.10款（Ionis内部寡核苷酸安全数据库）仅用于维护Ionis内部寡核苷酸安全数据库或事先获得Ono的批准。此外，对于由Ono或代表Ono进行的许可产品的临床试验，Ono将向Ionis提供向每个IND提交的年度安全性更新副本以及任何最终临床试验报告的安全性部分在[***]在此类信息提交之日之后（视情况而定）。此外，Ono将及时向Ionis提供支持性数据，并回答Ionis或其关联公司合理要求的任何后续问题，前提是这些数据和答案可为Ono合理获得，但须遵守第三方或适用法律对Ono规定的任何保密义务。对于任何第三方在生效日期后就许可产品的任何临床试验对小野施加的任何保密义务，小野将使用商业上合理的努力[***].Ono向Ionis披露的所有此类信息将是Ono的机密信息；提供了,然而，即只要Ionis不披露许可产品的身份或Ono的身份，且此类信息包含在Ionis内部寡核苷酸安全数据库中，Ionis可以向（i）Ionis的其他合作伙伴披露Ono的任何此类机密信息，如果此类信息涉及寡核苷酸的类仿制药特性，（ii）有助于填充Ionis内部寡核苷酸安全数据库的任何第三方，或（iii）任何监管机构。小野将在[***]（或到Ionis书面指定的其他地址/联系人）。Ono还将促使其关联公司和分许可人遵守这一第8.10款（Ionis内部寡核苷酸安全数据库）。
|
| 8.10.2 |
Ionis不时利用Ionis内部寡核苷酸安全数据库中的信息进行分析，以使Ionis及其合作伙伴了解寡核苷酸的类仿制药特性，包括安全性。因此，如果Ionis发现可能与许可产品相关的安全性或其他相关问题（包括任何潜在的类别相关毒性），Ionis将立即将此类问题告知Ono，并提供支持Ionis结论的数据。
|
15
执行版本
| 8.10.3 |
在任期内，Ono可能会向Ionis提交书面请求，要求Ionis运行与许可产品相关的Ionis内部寡核苷酸安全数据库的查询，Ionis将导致此类查询被运行，并将使用商业上合理的努力迅速向Ono交付此类查询的结果。双方在本协议项下披露的任何信息第8.10.3节将被视为Ionis的机密信息按照第14条（保密性），在此种信息不构成小野保密信息的范围内。
|
第9条
商业化
| 9.1 |
许可产品的商业化责任.受制于本协议的条款和条件，包括但不限于第9.3节（商业化勤勉义务），小野及其关联企业将有【***】关于领土内许可产品的商业化[***].
|
| 9.2 |
商业化报告.就以下各财政年度而言[***]一种许可产品在该领土的监管批准，小野将向Ionis提供[***】的[***]小野或其关联公司、被许可方或分许可方针对此类许可产品进行的商业化活动[***]在该财政年度和[***]预期由小野或其附属公司、被许可人或分许可人就该等许可产品进行的商业化活动[***]在即将到来的财政年度。每份此类报告将包含足够的细节[***]，并可能采用小野在其正常业务过程中向其高级管理层提供此类信息的形式。此外，Ono将向Ionis提供Ono或其关联公司、被许可人或分许可人在下一个财政年度预计产生的许可产品的预测净销售额报告，该预测将被细分[***]按日历季度[***].小野将提供预计不迟于[ [ [ ] ]推出许可产品的财政年度的预测净销售额的第一份初步报告***]预期前[***]此类许可产品的监管批准，并将在此类监管批准（如适用）后根据需要修改初步报告。小野将不迟于[ [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***]每个会计年度结束后。作为双方对前述内容的相互理解，如果此类报告中所述的任何财政年度的预测净销售额与该财政年度的实际净销售额不同，则不构成违反本协议。
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| 9.3 |
商业化[***].在逐个许可产品的基础上，在收到许可产品的监管批准后[***]，小野将使用[***].
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| 9.4 |
行为标准；遵从性.Ono将以专业和符合道德的商业方式，并遵守适用法律和适用的专业要求，或将要求其关联公司、分许可人和分包商进行所有商业化活动。
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16
执行版本
第10条
制造业
| 10.1 |
爱奥尼斯制造和供应.爱奥尼斯将全权负责[***】、制造其在进行中的临床试验开发计划下的开发活动所需的许可化合物和许可产品的所有供应（费用除外[***].此外，Ono将向Ionis采购，Ionis将向Ono销售许可化合物和许可产品，如日程表10.1（a）在[***].Ionis可处置任何小野未占有的此类库存和药品[***].尽管有上述情况，[***].[***].双方将订立最终供应协议和质量协议，其中将包括规定双方商定的质量标准的条款，以及制造[***]将根据此类供应协议和质量协议进行。
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| 10.2 |
相关药物物质供应. 应Ono在生效日期后提出的请求，在双方共同商定的时间，Ionis将向Ono [***].Ionis可处置小野未占有的这类物质[***].Ionis应在本文件中提供上述内容第10.2节（相关药物物质供应）[***].小野将负责[***】根据本第10.2节（相关药物物质供应）即为【***】根据本协议。
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| 10.3 |
小野制造.受制于第8.8节（无有害行为），在任期内，除非在第10.1节（Ionis Manufacturing and Supply），Ono将对所有制造活动拥有唯一的责任和唯一的决策权，并[***]用于领土内实地的许可化合物和许可产品的开发和商业化。Ionis应向Ono提供以下规定的协助：第6.3节（制造技术转让），双方将通过JSC或JSC的一个工作组，在出现的范围内讨论制造和供应问题，如第4.1.5（i）款）.
|
| 10.4 |
第三方CMO.根据小野在生效日期后提出的书面请求，Ionis将向小野提供关于许可CMO和CMO Ionis曾用于制造成品药产品的介绍，并将合理合作授权这些方根据本协议制造许可化合物和许可产品供小野开发。
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第11条
付款
| 11.1 |
预付款.在部分考虑根据本协议授予Ono的许可和权利时，Ono将在生效日期或之后并在[***]（the "预付款”).
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| 11.2 |
里程碑付款.
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| 11.2.1 |
发展里程碑付款.在进一步考虑根据本协议授予Ono的许可和权利时，Ono将向Ionis支付相应的里程碑付款，如下所述（每个里程碑事件载于表11.2.1，a "发展里程碑事件，”以及每一笔里程碑付款载于表11.2.1，a "发展里程碑支付”).
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17
执行版本
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表11.2.1–发展里程碑
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发展里程碑事件
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发展
里程碑
付款
（在[***])
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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如果Ono或其关联公司或分许可人实现了所有开发里程碑事件，那么Ono根据本协议应付的开发里程碑付款第11.2.1节（Development Milestone Payments）将不超过[***].
| 11.2.2 |
销售里程碑付款.在进一步考虑根据本协议授予Ono的许可和权利时，Ono将向Ionis支付相应的里程碑付款，如下所述（每个里程碑事件载于表11.2.2，a "销售 里程碑事件”和每一笔里程碑付款载于表11.2.2，a "销售 里程碑付款”).
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表11.2.2 –销售里程碑
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销售里程碑事件
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销售里程碑
付款
（在[***])
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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[***]
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如果Ono或其关联公司或分许可人实现了所有销售里程碑事件，那么Ono在此项下应支付的销售里程碑付款第11.2.2节（Sales Milestone Payments）将不超过[***].
| 11.2.3 |
通知和付款。Ono将在[内]内以书面通知Ionis每个开发里程碑事件的成就[***】在小野、其关联公司或分许可人达成该等发展里程碑事件后，相应的发展里程碑付款将于[***】在收到Ionis提供的相应发票和税表后。小野将不迟于[每一次销售里程碑活动的达成情况]书面通知Ionis [***】在实现销售里程碑事件的日历季度结束后，相应的销售里程碑付款将于[***】在收到Ionis提供的相应发票和税表后。如果在任期内的给定日历季度中首次实现了不止一个销售里程碑事件，那么Ono将就每个此类销售里程碑事件向Ionis支付单独的销售里程碑付款。小野未能或延迟交付实现任何里程碑事件的此类通知，将不会解除小野就实现此类里程碑事件向IONIS支付相应里程碑付款的义务。为免生疑问，每笔里程碑付款仅在实现相应里程碑事件的第一次发生时支付，无论有多少许可产品实现该里程碑事件或同一许可产品实现里程碑事件的次数（即，无论同一许可产品还是不同许可产品，同一里程碑事件的后续或重复实现均无需支付里程碑付款）。
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18
执行版本
| 11.3 |
版税.
|
| 11.3.1 |
版税率.在进一步考虑根据本协议授予小野的许可和权利时，须遵守第11.3节（特许权使用费），在逐个许可产品和逐个国家的基础上，Ono将就Ono、其附属公司和分许可人在该领土销售的适用许可产品的年度净销售额向Ionis支付特许权使用费（“版税"）的比率为[***]（the "全额版税率”).
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| 11.3.2 |
版税期限.
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| (a) |
Ono根据本协议向Ionis支付特许权使用费的义务将在领土内适用的适用的许可产品在适用的国家进行首次商业销售之日开始，并在符合第11.3.2（b）款），将于最迟于（a）[***】此类许可产品在该国家进行首次商业销售后，（b）[***]在该国家的此类许可产品，以及（c）[***]以及涵盖在该国家的该等许可产品（“版税期限”).
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| (b) |
尽管有任何相反的情况第11.3.2（a）款），在适用的特许权使用费期限内的任何时间，按国家和许可产品逐个许可产品的基础上[***]，则版税期限将于公历季度最后一天太平洋时间晚上11：59结束，其中[***]发生了。
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| 11.3.3 |
版税调整.
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| (a) |
通用条目.在逐个国家和逐个许可产品的基础上，如果在特许权使用费期限内的任何时间，一种通用产品在该国家获得监管批准，并且此后任何日历季度该许可产品在该国家的合计单位当量体积至少减少【***]%与[***]，全额版税税率由[***]%自该日历季度开始在该国家的此类许可产品以及此后在适用的特许权使用费期限内的所有日历季度。
|
| (b) |
第三方付款的抵销.受制于第11.3.3（d）款）（版税楼层），小野可抵销[***】在特许权使用费期限内的一个日历季度内就领土内某一国家的许可产品支付的任何第三方付款的百分比，与Ono在该日历季度该许可产品在该国家的净销售额上应付和应付给Ionis的特许权使用费的百分比；提供了那 这方面的条款科11.3.3（b）（第三方支付的抵销）将不适用于违反条款订立的任何许可协议第12.5.3节（结算）。
|
19
执行版本
| （c） |
[***].受制于第11.3.3（d）款）（版税底板），按国家和许可产品逐个许可产品的基准，如在该国家的此类许可产品的版税期限内的任何日历季度，（i）[***]，及（二）[***]（the "减持情况"），则自首次存在减持情况的第一个日历季度开始，以及其后存在减持情况的所有日历季度，该等许可产品于该日历季度在该国家的净销售额应支付的全额特许权使用费将减少[***]%;提供了那个，[***].
|
| （d） |
版税楼层.在任何情况下，领土内某一国家的许可产品在该国家的特许权使用费期限内的任何给定日历季度因Ionis而应支付的全部特许权使用费比率，在任何情况下都不会减少到低于（i）[***]，及（二）[***].尽管有上述情况，[***].
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| 11.3.4 |
特许权使用费和报告.
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| (a) |
Flash报告.自在领土内任何地方首次进行特许产品商业销售的日历季度开始，在[***]在每个日历季度结束后，Ono将向Ionis提供包含[***】：（i）Ono或其关联公司或分许可人在该日历季度在该领土销售的许可产品的合计净销售额；（ii）预期将就Ono或其关联公司或分许可人在该日历季度在该领土销售的许可产品的净销售额向Ionis支付的特许权使用费，包括根据第11.3.3节（版税调整）（如适用）；及（iii）以美元计算应付版税的汇率（“速报”).
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| (b) |
版税报告.除了要根据提供的Flash报告第11.3.4（a）款）（Flash Reports），由特许产品在领土任何地方进行首次商业销售的日历季度开始，在[***】在每个日历季度结束后，Ono将向Ionis提供一份书面报告（每份，一份“版税报告"）合理详细地载列：（i）小野或其附属公司或分许可人在该日历季度在该领土销售的许可产品的合计净销售额；（ii）用于确定该日历季度许可产品的净销售额以及就该日历季度许可产品应付的特许权使用费的所有扣除，包括根据第11.3.3节（特许权使用费调整）（如适用）；（iii）用于计算应付特许权使用费的汇率[***]；（iv）需要从此类特许权使用费中缴纳的任何预扣税款；（v）Ono或其关联公司或分许可人在该日历季度在该领土销售的许可产品的数量和说明，其中包括此类净销售额。双方将寻求解决与版税报告有关的任何问题或问题[***]在Ionis收到每一份版税报告之后。
|
| （c） |
特许权使用费.每个Flash报告和版税报告中包含的信息将被视为小野的机密信息。收到每份版税报告后，[***]，Ono将为适用的版税报告所涵盖的日历季度支付根据本协议到期的版税。
|
20
执行版本
| 11.4 |
其他应付款项.关于一方根据本协议欠另一方的任何款项，而本协议下未规定其他开票和付款程序，在【***]在每个日历季度结束后，每一方将向另一方提供一张发票，连同合理的证明文件，以支付就该日历季度所欠的此类金额。欠款方将支付任何无争议的开票金额在[***】发票日期后，且一方当事人所欠任何有争议的款项将在[***]争议解决后。
|
| 11.5 |
财务记录和审计.各缔约方将并将要求其关联公司、分许可人和分包商根据该缔约方的会计准则保持完整和准确的记录，其详细程度足以允许另一缔约方确认根据本协议应支付的任何金额的准确性，至少在前[***】，包括（如适用）任何【***]、特许权使用费、销售里程碑付款以及许可产品的销售（包括净销售额的所有计算）。经合理的事先通知，每一缔约方将允许在正常营业时间开放此类记录，供审计方选定并为被审计方合理接受的独立和国际公认的注册会计师审查，其唯一目的是核实被审计方根据本协议提供的财务报告或被审计方根据本协议支付或要求支付的任何款项的准确性；提供了那 该独立会计师事务所须遵守适用于各缔约方保密信息的保密和不使用的书面义务，这些义务至少与《公第14条（机密信息）。此类审计将不会（a）每[ [***]期间，或（b）对任何[***】或就同一组记录（在每种情况下，除非先前的审计表明存在差异，在这种情况下，审计方可就该期间或记录进行额外的审计）。该等核数师只会向核数方披露被核数方作出的该等报告或付款是否正确，如不正确，则会向核数方披露任何差异及有关任何该等差异的具体详情。审计师不会与审计方共享任何其他信息，审计结果将以第14条（保密）。那个[***】将支付任何显示欠审计方但未支付的款项在[***】会计师报告后，加利息（如第11.11款（逾期付款；争议付款））自原到期日起仅在符合条件的【***]是造成差异的原因。如果此类记录检查发现Ionis有任何超额付款，那么Ono将在[内]补偿Ionis多付的金额***】会计师报告后，加利息（如第11.11款（逾期付款；争议付款））自原到期日【***].如果这样的记录检查发现小野有任何超额付款，那么Ionis将[***].那个[***]将承担该审计的全部费用，除非该审计发现由[***]超过[***】被审计时间段实际到期金额的%，在这种情况下，Ono将向Ionis偿还此类检查的合理审计费用。
|
| 11.6 |
不退款.除本协议明文规定外，本协议项下的所有款项将不可撤销、不可退还、不可贷记。
|
| 11.7 |
会计准则.如果某一缔约方将其一般会计原则从当时的现行会计准则（例如，从GAAP到IFRS）在任期内的任何时间，那么至少[***】在采纳该等原则变更前，该缔约方将向另一方提供该等变更的书面通知。
|
| 11.8 |
付款方式；汇率.根据本协议须支付的所有款项将[***]，并将以电汇方式将即时可用的资金支付至接收方指定的银行账户。计算货币等值金额所采用的汇率[***】本协议项下对某一方的欠款将是售货方当时采用的标准汇率方法，用于将外币销售换算成【***】按照其会计准则并在该期间一贯适用。
|
21
执行版本
| 11.9 |
付款受阻.如因任何国家或司法管辖区的适用法律原因，导致一方无法或违法转移或已代其转移所欠另一方在本协议项下的款项，则该一方将阻止该转移的条件及时通知另一方，并尽合理努力将该等款项存入[***]或[***】，视情况而定。如经作出合理努力，该缔约方无法将该等款项存入【***]或[***】，如适用，则该等款项将存入【***】在有关国家向另一方在另一方指定的认可银行机构授信，或如无另一方在一段时间内指定的[***】，在转让方选定的经认可的银行机构（视情况而定），并在给予对方的书面通知中予以认定。
|
| 11.10 |
税收.
|
| 11.10.1 |
收入税.各缔约方将全权负责支付其根据本协议收到的所有付款所征收的任何和所有所得税。
|
| 11.10.2 |
预扣税.根据本协议支付的任何和所有款项将不扣除或预扣任何税款，除非适用法律要求。适用法律要求一方当事人对支付给另一方当事人的任何款项扣减或者预扣税款的（“预提金额”），该缔约方将及时将此种预扣金额汇给适当的政府机构，并迅速向另一缔约方传送正式的税务证明或任何预扣的其他合理证据，该证明足以使另一缔约方能够就此种预扣金额要求可用的信用额度。扣留方将有权从应付另一方的款项中扣除该扣留额。为免生疑问，在该扣留金额如此扣留及按照本第11.10.2节（预扣税），就本协议的所有目的而言，该预扣金额将被视为已支付给另一方。
|
| 11.10.3 |
税务合作.双方同意按照适用法律相互合作，并通过合理努力[***】每一方根据本协议向另一方支付的款项的预扣税款或类似义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，每一方将向对方提供任何可能合理需要的税表和其他信息，以[***]基于适用条约或其他方式的扣缴，包括适当完成的国内税务局（“国税局”）W-9表格或适当的IRS W-8表格（如适用）在付款前。如果一缔约方先前交付的任何税表或其他信息在任何方面过期或过时或不准确，则该缔约方将向另一缔约方提供此类表格或证明的更新版本或及时书面通知另一缔约方其法律上无法这样做。每一方将向另一方提供合理协助，以便能够在适用法律允许的情况下追回根据本协议支付的款项所产生的预扣税或类似义务，此种追回应为承担该预扣税的一方的利益。
|
| 11.10.4 |
住所变更.尽管本协议中有任何相反的规定，包括第11.10.2节（预扣税），如果由于一方将本协议项下的权利转让、转让或转让给关联公司或变更其住所，就本协议项下的付款而言本不应在本协议项下到期的额外税款到期，则该方将负责所有此类额外预扣税。
|
22
执行版本
| 11.11 |
逾期付款；争议付款.任何根据本协议到期的无争议的付款或其部分，如在本协议项下该等付款到期之日或之前未予支付，将按相当于以下两者中较低者的年利率承担自到期之日起至付款之日止的利息：（a）【***]；或（b）适用法律允许的最高费率。如果一方对本协议项下的发票或其他付款义务有争议，则该一方将及时支付发票或其他付款义务的无争议金额，双方将按照第17条（争议解决；管辖法律）。
|
第12条
知识产权
| 12.1 |
发明.
|
| 12.1.1 |
背景知识产权的所有权.就双方而言，在根据本协议授予的许可的前提下，每一方均保留该方在生效日期拥有或控制的所有专利权和专有技术的所有权利、所有权和利益，或其在生效日期之后在履行本协议项下的活动之外开发或以其他方式获得的所有专利权和专有技术的所有权利、所有权和利益。在双方之间，每一方应对根据任何适用的发明人报酬法可能应支付给该缔约方或其关联公司的发明人的任何报酬承担全部责任。
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| 12.1.2 |
产生的知识产权的所有权.至于双方之间，所有协作专门知识和协作专利权的所有权将如下：
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| (a) |
Ionis将单独拥有或控制任何和所有（i）协作专门知识，该专门知识是由Ionis或Ionis或其附属公司的雇员或其被许可人（小野除外）、分许可人或分包商开发或发明的，或根据合同要求向Ionis或Ionis的任何附属公司转让或许可此种协作专门知识的任何人（“爱奥尼斯协作专门知识”），以及（ii）涵盖Ionis协作专门知识的专利权（“Ionis协作专利权”），并将保留其所有权利，但须遵守Ionis根据本协议明确授予Ono的任何权利或许可。
|
| (b) |
Ono将单独拥有或控制任何和所有（i）协作专门知识，这些专门由Ono或Ono或其附属公司的雇员开发或发明或[***]或小野的任何附属公司（“小野协作诀窍”），以及（ii）涵盖Ono协作专门知识的专利权（“小野协作专利权”），并将保留其所有权利，但须遵守Ono根据本协议明确授予Ionis的任何权利或许可。
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| （c） |
每一方将拥有所有联合协作技术的平等、不可分割的份额。
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| （d） |
在双方之间，每一方应对根据任何适用的发明人报酬法可能应支付给该缔约方或其关联公司的发明人的任何报酬承担全部责任。
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| 12.1.3 |
商标所有权.至于双方之间，小野在领土内拥有唯一权利，由其承担全部费用并自行决定，（a）选择商标、服务标记、标识和其他来源标识，用于领土内许可产品的商业化或与之相关的商业化，以及（b）申请、起诉和维持领土内许可产品的任何注册。
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23
执行版本
| 12.1.4 |
披露；发明人.
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| (a) |
发明披露.每一方将及时向另一方披露由该方或代表该方在任期内开发或发明的协作专有技术范围内的所有发明，在每种情况下，在实际可行的情况下尽快披露。每一缔约方还将迅速回应另一缔约方关于提供与此有关的补充信息的合理要求。Ionis协作专门知识应被视为Ionis的机密信息，并且，受第2.5节（Improvement Enabling License），Ono Collaboration Know-How应被视为Ono的机密信息。
|
| (b) |
某一缔约方的发明.在履行本协议项下活动过程中首次发明或开发的发明和发现（包括专有技术）的发明权将根据确定发明权的美国专利法确定。
|
| （c） |
Leahy-Smith美国发明法下的联合研究协议.如果一方打算援引其在《Leahy-Smith美国发明法》35 U.S.C. § 102（c）项下的权利，那么它将通知另一方，任何一方在行使其在本项下的权利时都不会根据该条款作出选择第12条（Intellectual Property）未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），且双方将通过合理努力就任何提交、备案或其他支持其的活动进行合作和协调。双方承认并同意本协议是一项“联合研究协议”定义见35 U.S.C. § 100（h）。
|
| 12.1.5 |
联合协作技术的实践下及其他使用.根据本协议授予的权利和本协议规定的限制（包括根据第2条（Licenses）），每一方将有权免费使用和享受所有联合协作技术，任何一方都没有义务向另一方交代利润，或因共同拥有任何联合协作技术而获得另一方许可、转让或以其他方式开发任何联合协作技术的任何批准。各缔约方特此放弃根据任何司法管辖区的适用法律可能拥有的要求任何此类批准或核算的任何权利。在需要任何进一步同意以使一方能够如此许可或利用其在联合协作技术中的权益的范围内，另一方将根据请求迅速给予同意。在不受限制的情况下，如果双方确定在任何司法管辖区为任何联合协作技术申请专利保护，并将获得任何此类联合协作技术的个人发明人的合作，则每一方将与另一方进行合作。
|
| 12.1.6 |
员工分配.小野及其附属公司将[***]与其根据本协议进行活动的每一名雇员订立一项协议，其中（a）强制立即向Ono披露[***】该雇员在根据本协议履行任何义务期间发现、开发、发明或提交的所有协作专门知识和协作专利权；以及（b）自动转让给Ono [***]所有协作专门知识和协作专利权中的所有权利、所有权和利益，并要求每位员工执行所有文件并采取可能必要的其他行动以实现此类转让。
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24
执行版本
| 12.2 |
专利起诉.
|
| 12.2.1 |
联合[***]，以及Ionis专利权.
|
| (a) |
起诉权.至于双方之间，Ionis将拥有（i）优先控制所有[***]，及（ii）全权酌情控制所有Ionis核心技术专利及Ionis制造及分析专利的专利检控（统称为（（i）及（ii））的“Ionis起诉专利权”).根据Ionis的合理请求，Ono将获得Ionis就Ionis被起诉专利权的专利起诉所需的任何必要转让文件，将提供此类专利申请所需的所有签名，并将以所有其他合理方式协助Ionis签发Ionis被起诉专利权以及Ionis被起诉专利权的专利起诉所需的所有其他合理方式。小野将负责[***】专利检控所产生的合理成本及开支的[***].爱奥尼斯将负责[***】就专利检控而产生的合理成本及开支[***]和为[***】的专利检控所产生的合理成本及开支[***].小野将负责[***】由Ionis或代表Ionis就专利检控而招致的合理成本及开支的[***]，并且小野将在[内]补偿Ionis的此类费用***】收到发票后[***]为这样的成本。
|
| (b) |
检讨及谘询.Ionis将让Ono合理地了解对[***]并将[***].此外，Ionis将向Ono提供与专利起诉有关的任何专利当局的拟议实质性申请草案[***】为小野在切实可行范围内尽早进行检讨和评论，并至少[***】在提交这类拟议文件之前，小野必须提供哪些评论（如有）不迟于[***】收到适用草案备案后。爱奥尼斯将善意考虑小野对专利起诉的合理评论[***]，但Ionis将拥有关于所有Ionis被起诉专利权的专利起诉的最终决策权。
|
| （c） |
放弃.If，at any time during the term，Ionis decides to stop the patent prosecution of [***]，则Ionis将向Ono提供此类决定的书面通知至少[***】在此种适用的日期[***]将成为被遗弃。If，at any time during the term，Ionis decides to stop the patent prosecution of [***]，则Ionis将在[内]向Ono提供该决定的书面通知***]在Ionis决定或指示放弃适用的[***].除非该等书面通知就[***】包括停止此类专利起诉的合理战略理由（例如，继续进行此类专利起诉将对Ionis的专利起诉或诉讼策略产生不利影响），小野可在向Ionis发出书面通知后，承担此类[ [***]由小野承担全部成本和费用。在不限制前述规定的情况下，就任何此类[***]被爱奥尼斯抛弃，爱奥尼斯[***].
|
25
执行版本
| 12.2.2 |
[***]和Ono专利权.
|
| (a) |
起诉权.至于双方之间，小野将拥有（i）优先权利，全权酌情控制所有[***】及（ii）全权酌情控制所有小野专利权的专利检控（统称为（（i）及（ii））的“小野起诉专利权”).根据Ono的合理请求，Ionis将为Ono获得与Ono被起诉专利权的专利起诉有关的任何必要转让文件，将提供此类专利申请所需的所有签名，并将以Ono的成本，以专利起诉和签发Ono被起诉专利权所需的所有其他合理方式协助Ono。小野将负责[***】小野被起诉专利权的专利起诉所产生的成本和费用。
|
| (b) |
检讨及谘询.Ono will keep Ionis reasonably informed about the patent prosecution of the [***]并将[***].此外，Ono将向Ionis提供与[ [***]供Ionis在可行的情况下尽早进行审查和评论，并至少[***】在提交此类拟议文件之前，哪些评论（如有）Ionis必须提供不迟于[***】收到适用草案备案后。Ono will consider in good faith Ionis’s reasonable comments on the patent prosecution of the [***】但小野将拥有关于所有小野被起诉专利权的专利起诉的最终决策权。
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| （c） |
放弃.如果在任期内的任何时候，小野决定停止[***]，那么，小野将向Ionis提供这种决定的书面通知至少[***】该专利权将成为放弃之日前。除非该书面通知包括终止该专利起诉的合理战略理由（例如，继续此类专利起诉将对Ono的专利起诉或诉讼策略产生不利影响），Ionis可在向Ono发出书面通知后，承担任何此类专利权的专利起诉，费用由Ionis承担。在不限制前述规定的情况下，就任何此类[***]被小野抛弃，小野[***].
|
| 12.3 |
针对第三方侵权或盗用的强制执行.
|
| 12.3.1 |
侵权或挪用通知书.每一当事方将及时通知对方其知悉的任何明显、威胁或实际的竞争性侵权行为。
|
| 12.3.2 |
小野的强制执行权.小野将拥有（a）第一权利，但没有义务强制执行任何[***]，及（b）强制执行任何[***]，在每一种情况下（（a）和（b）），以自己的成本和费用并使用自己选择的律师对抗任何竞争性侵权；提供了（i）就[***】，Ionis将有权出席与此类侵权或盗用诉讼有关的任何实质性会议、听证会或其他诉讼程序（连同其自己的律师，费用自理），并有权在提交或提交此类文件之前审查与此类侵权或盗用诉讼有关的所有实质性文件并对其发表评论，以及（ii）就[***】，Ono应在不对此类诉讼产生不利影响的范围内，向Ionis合理告知与此类侵权或挪用诉讼相关的任何实质性会议、听证会或其他诉讼的状态。如果小野没有提起诉讼或采取其他行动以减轻任何此类竞争性侵权[***】以较早者为准：（x）[***]和（y）[***]，或者如果Ono在提交后中止了对任何此类诉讼的起诉，但并未减少此类侵权行为，那么，在任何一种情况下，Ionis将拥有第二个权利，但没有义务，试图解决此类竞争性侵权，费用自理，包括提起侵权或挪用诉讼（如适用），以使用其自己选择的律师执行适用的专利权或专有技术。
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26
执行版本
| 12.3.3 |
Ionis的强制执行权.Ionis将拥有（a）唯一权利，但没有义务强制执行任何[***]，及（b）强制执行任何[***]，在每一情况下（（a）和（b））以自己的成本和费用并使用自己选择的律师对任何竞争性侵权行为进行起诉；提供了that Ionis informs Ono of the status of enforcement of [***]与许可化合物或许可产品有关。Ionis应将与此类侵权或挪用诉讼相关的任何实质性会议、听证会或其他诉讼的状态合理地告知Ono，但以不对此类诉讼产生不利影响为限。Ionis未能提起诉讼或采取其他行动以减轻任何此类竞争性侵权[***】在（x）[以较早者为准***]和（y）[***]，或者如果Ionis在提交后中止对任何此类诉讼的起诉而没有减少此类侵权行为，那么，在任何一种情况下，Ono将拥有第二个权利，但没有义务，试图解决此类竞争性侵权，费用自理，包括提起侵权或挪用诉讼（如适用），以使用自己选择的律师执行适用的专利权或专有技术。
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| 12.3.4 |
回收的分配.因与竞争性侵权索赔有关的强制执行行动而产生的任何追偿将首先适用于支付每一缔约方与此相关的成本和费用。任何超过此类成本和费用的此类回收将按以下方式分配：（a）如果回收涉及[***]，及（b）如追讨涉及[***].除上述情况外，追偿将按以下方式分配给各方：（x）如果Ono发起此类诉讼、诉讼或程序，则此类追偿将[***]，以及（y）如果Ionis发起此类诉讼、诉讼或程序，则此类追偿将[***].
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| 12.3.5 |
合作；程序.在本项下提起侵权、盗用诉讼的当事人的请求和费用第12.3节（针对第三方侵权或盗用的强制执行），另一方将在任何此类行动中提供合理的协助和合作（包括在任何一方合理认为有必要时订立共同利益协议），并同意在必要时作为诉讼的一方加入，以使发起方根据本协议提出或继续侵权或盗用行动。此外，本项下提起侵权、盗用行为的当事人第12.3节（针对第三方侵权或盗用的强制执行）将在向法院提交之前向对方提供所有书状和其他文件的副本，并在诉讼过程中考虑对方的合理输入。任何一方均不得[***].双方将在任何此类调查、诉前准备或诉讼中合理地相互协助和相互合作，费用和费用自理，以确保有一个一致的全球诉讼和执行战略。
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| 12.4 |
第三方挑战的辩护.每一方在知悉第三方对任何Ionis专利权、Ono专利权或联合协作专利权提出实际或威胁的质疑后，将及时以书面形式通知另一方（每一方，一个“第三方挑战”).
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27
执行版本
| 12.4.1 |
小野的抗辩权.受制于条款第12.4.3节（合作；程序）和Ionis控制任何专利权所依据的任何适用许可，除非双方另有约定，Ono将拥有（a）唯一权利，但没有义务，控制任何与[ [ [ a ] ] [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***]，以及（b）第一权利，但不是义务，控制任何与[***]，并使用自己选择的律师以自己的成本和费用妥协、诉讼、和解或以其他方式处置任何此类质疑；提供了那 Ionis将有权出席任何实质性会议、听证会或其他与此类第三方质疑[***]（连同其本身的律师，费用自理）并审查和评论与此种第三方质疑有关的所有实质性文件[***].如果小野未能发起或继续发起此类第三方挑战的抗辩[***]内[***】在根据以下规定发出通知后第12.4节（Defense of Third Party Challenge），或以其他方式放弃或选择不继续任何此类防御一旦发起，那么Ionis将拥有第二权利，但没有义务，控制此类Third Party Challenge的防御与[***]以自己的成本和费用使用自己选择的顾问。
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| 12.4.2 |
伊奥尼斯的辩护权.受制于条款第12.4.3节（合作；程序），且除缔约方另有约定外， Ionis将拥有（i）唯一的权利，但没有义务控制任何与[***】，及（ii）对任何有关[第三方质疑]的抗辩的优先控制权***]，以及，在每种情况下（（i）和（ii）），妥协、诉讼、和解或以其他方式处置任何此类质疑，在每种情况下，使用自己选择的律师，费用自理；提供了小野将有权出席任何实质性会议、听证会或其他与此类第三方质疑有关的任何[***]（连同其自己的律师，费用自理）并审查和评论与该第三方质疑有关的所有实质性文件的任何[***].If Ionis fails to initiate the defense of such Third Party Challenge of [***]内[***】在根据以下条款提供的通知后第12.4节（第三方抗辩），或以其他方式放弃或选择一旦发起不再继续任何此类抗辩，则小野将拥有第二权利，但没有义务控制此类第三方抗辩的任何[***]以自己的成本和费用使用自己选择的顾问。
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| 12.4.3 |
合作；程序.应控制防御的一方的请求和费用在此之下的任何第三方挑战第12.4节（防御第三方挑战），对方将在任何此类行动中提供合理的协助与配合。此外，在此之下控制任何第三方挑战防御的一方第12.4节（Defense of Third Party Challenges）将向对方提供提交给法院的所有书状和其他文件的副本，并将在诉讼过程中考虑对方的合理输入。小野可能不会解决根据本条款提起或辩护的任何诉讼或程序第12.4节（抗辩第三方质疑）或在未经Ionis事先同意的情况下故意在其过程中采取任何其他行动，除非此类行动或程序仅涉及[***].Ionis可能不会解决根据本条款提起或辩护的任何诉讼或程序第12.4节（抗辩第三方质疑）或在此过程中未经小野事先同意而明知而采取任何其他行动，除非该等行动或程序仅涉及[***].双方将在任何此类调查、诉讼前准备或诉讼中合理地相互协助和相互合作，费用和费用自理，以确保有一个一致的全球诉讼战略。尽管有上述规定，在强制执行行动中产生的任何无效或不可执行性索赔的情况下，根据第12.3节（针对第三方侵权、盗用的强制执行），控制该强制执行行为的当事人依据第12.3节（针对第三方侵权、盗用的强制执行）应当控制对该等无效或者不可执行请求的回复，提供了该当事人未经对方事先书面同意，不得承认对方控制的任何专利权无效或不可执行。
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28
执行版本
| 12.5 |
第三方侵权索赔.
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| 12.5.1 |
侵权索赔；第三方知识产权的挑战.如果第三方主张其控制的专利权正在或将会因根据本协议在该领土开发许可产品而受到侵犯，则首先获得该主张的一方将及时向另一方提供及时的书面通知和合理详细的相关事实。
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| 12.5.2 |
捍卫的责任.在本协议期限内，如第三方主张该第三方控制的专利权因许可产品的开发而受到侵犯或将受到侵犯，则，受第15条（赔偿），小野将拥有优先权利，但没有义务，使用自己选择的律师为此类索赔进行辩护。如果小野没有采取肯定性步骤在[内]为这种索赔进行辩护***]（或法律要求的较短时间内对此种索赔作出答复），则Ionis可以对此种索赔进行抗辩。为此类索赔辩护的一方将（a）就任何此类索赔向另一方保持合理的告知，包括向另一方提供在与此类索赔有关的任何程序中提交的所有书状和其他文件的副本，（b）在索赔过程中考虑另一方的合理投入，以及（c）向另一方提供出席与此类索赔有关的任何实质性会议、听证会或其他程序的机会（连同其自己的律师，自费），并在提交或提交此类文件之前对与此类索赔相关的所有实质性文件进行审查和评论。双方将合理地相互协助，并就任何此类索赔进行合作和共享信息。各缔约方将自行承担与任何此类索赔有关的成本和费用。
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| 12.5.3 |
结算.受制于第15条（赔偿），任何一方均不会就第三方提出的专利权利主张的标的与任何第三方就该第三方控制的专利权因未经另一方事先书面同意开发许可产品而受到侵犯而追究或与其订立任何和解或许可协议，不得被无理扣留、附加条件或拖延。受制于第15条（赔偿），[***].
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| 12.6 |
第三方专利权的专利挑战.
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| 12.6.1 |
第三方专利权的通知.如果任何一方知悉可能构成许可产品开发侵犯或将侵犯该专利权主张依据的第三方专利权，则首先知悉该专利权的一方将及时向另一方提供其书面通知和合理详细的相关事实，各方将及时开会讨论此事。
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29
执行版本
| 12.6.2 |
第三方专利的挑战.Ionis将拥有对此类第三方专利权发起质疑的第一权利，但没有义务，如果此类专利权将是[***】如果它是由Ionis控制的，如果Ionis通知Ono它不打算发起这样的挑战，那么Ono将拥有第二个权利，但没有这样做的义务。对于所有其他第三方专利权，Ono将拥有发起此类第三方专利权质疑的第一权利，但没有义务，如果Ono通知Ionis它不打算发起此类质疑，那么Ionis将拥有这样做的第二权利，但没有义务。发起此类质疑的一方将（a）就任何此类质疑向另一方保持合理的知情，包括向另一方提供在与此类质疑有关的任何程序中提交的所有书状和其他文件的副本，（b）在质疑过程中考虑另一方的合理投入，以及（c）向另一方提供出席与此类质疑有关的任何实质性会议、听证会或其他程序的机会（连同其自己的律师，自费），并在提交或提交此类文件之前对与此类质疑相关的所有实质性文件进行审查和评论。双方将合理地相互协助，并就任何此类挑战进行合作和共享信息。每一缔约方将自行承担与任何此类挑战有关的成本和费用。
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| 12.6.3 |
对定居的限制.未经另一方事先书面同意，任何一方或其关联公司均不会就作为此类质疑对象的专利权与任何第三方进行或达成任何和解或许可协议。
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| 12.7 |
橙皮书上市.在生效日期后，[***]将选择根据本协议授权给小野的专利权将被列入橙皮书，并将及时促使此类专利权被列入橙皮书。[***】将拥有选择哪些专利权列入橙皮书的最终决策权；然而，提供，那[***].
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| 12.8 |
专利期限延长.关于补充保护证书或任何类似的延长专利权期限的制度，这些制度自生效之日起存在或在期限内变得可用（"专利期限延长"），Ono将拥有就因Ono专利权的许可产品获得监管批准而变得可用的此类补充保护证书作出所有决定的唯一权利，[***]本协议项下许可；提供了那，关于[***]，Ono将就此类决定与Ionis进行磋商，并[***】Ionis的合理评论和关注，Ionis应在与此相关的任何必要程序中与Ono充分合作。Ionis应向Ono提供在多项专利权可延期的国家就专利权可延期进行磋商的机会。小野将负责[***]%与专利期限延长有关的成本及开支[***]，而对于[***]%由小野或代表小野就专利期限延长而招致的成本及开支[***].爱奥尼斯将负责[***]%与专利期限延长有关的成本和费用[***]和为[***]%由小野公司或代表小野公司就专利期限延长而招致的合理成本及开支[***]，而Ionis将在[内]补偿小野的此类费用***】收到发票后[***]为这样的成本。
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| 12.9 |
统一专利法院.当事人应当就依奥尼斯专利权、小野专利权、联合协作专利权进入统一专利法院管辖或具有统一效力的专利权登记事宜，经相互协商确定。
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30
执行版本
| 12.10 |
共同利益.各缔约方规定并同意，就此类起诉、维持、执行和辩护而言，作为合作者、许可人和被许可人的缔约方的利益是为了获得尽可能最强有力的专利保护，因此，这些利益是一致的，并且是合法的。双方约定并同意，未放弃，且本协议中的任何内容均不构成放弃与本协议项下专利权有关的任何法律特权第12条（知识产权），包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要一方真诚地认为该缔约方根据本协议要求向另一方披露的任何信息第12条（Intellectual Property）受到律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免的保护，该缔约方将不被要求披露此类信息，并且双方将真诚合作以商定一项程序（包括签订特定的共同利益协议，在“仅供律师关注”的基础上披露此类信息或类似程序），根据该程序，可以在不放弃或违反此类特权或豁免的情况下披露此类信息。
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第十三条
代表、授权书和盟约
| 13.1 |
相互陈述及保证.Ono和Ionis各自在此向另一方声明并保证，截至执行日期和生效日期：
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| 13.1.1 |
是一家在其组织辖区法律下正式组建、有效存续、信誉良好的公司或有限公司，拥有订立本协议和履行本协议义务的充分权利、权力、权限。
|
| 13.1.2 |
该缔约方就本协议需要获得的所有政府当局或其他第三方的所有同意、批准和授权均已获得。
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| 13.1.3 |
其执行、交付、履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权。
|
| 13.1.4 |
本协议的执行和交付及其在本协议下的义务的履行（a）不以任何重大方式与适用法律或其公司章程、章程、有限合伙协议或任何适用的类似文书的任何规定相冲突或违反，以及（b）不与任何适用法律或其受其约束的任何合同义务或法院或行政命令相冲突、违反或违反或构成违约或需要任何同意。
|
| 13.1.5 |
它还没有根据21 U.S.C. § 335（a）或（b）被取消资格或暂停，不属于FD & C法案第306条所述的定罪对象，没有也没有被排除在联邦或政府的医疗保健计划之外，被禁止与联邦签订合同，被定罪或宣誓nolo contendere对任何重罪，或与处方药产品或欺诈有关的任何联邦或州法律违法行为（包括轻罪），不受OFAC制裁或在OFAC特别指定国民名单上，不受领土任何政府当局的任何类似制裁(“除名/排除”)，且没有任何可能导致其被除名/排除的程序待决，且该公司或其任何关联公司均未以任何身份在履行与许可产品有关的义务时使用任何员工，分包商，顾问，代理人，代表，或其他已被除名/排除的人.
|
| 13.1.6 |
[***]在每种情况下，均不存在针对其或其任何关联公司或其所欠的法律索赔、判决或和解，或未决的或据其所知受到威胁的法律索赔或诉讼，涉及反垄断、反竞争或反腐败违法行为。
|
| 13.2 |
额外的Ionis保证及契诺.Ionis特此向Ono声明并保证，截至执行日期和生效日期，并在适用的情况下，向Ono承诺：
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31
执行版本
| 13.2.1 |
其有权根据Ionis Technology向Ono授予本协议中规定的许可，且其未根据Ionis Technology授予任何与根据本协议授予Ono的许可不一致的许可或其他权利。在不限制前述内容的情况下，Ionis没有向Ionis产品特定技术或Ionis Core Technology授予任何其他许可，这些许可将与根据第2.1.1节.
|
| 13.2.2 |
附录2（Ionis核心技术专利），附录3（Ionis制造和分析专利），以及附录4（Ionis产品特定专利），统称列出截至生效日期存在的所有必要或合理有用的Ionis专利权，以截至生效日期设想的方式和截至生效日期存在的形式在领土内开发许可产品。关于被确定为Ionis唯一拥有的任何此类Ionis专利权，Ionis拥有此类Ionis专利权的所有权利、所有权和利益。
|
| 13.2.3 |
Ionis专利权范围内的所有已发布专利权均具有充分的效力和效力，并已出于善意进行了备案、起诉和维护，据Ionis所知，这些专利权均有效且可执行。
|
| 13.2.4 |
不存在未决或据Ionis所知的威胁诉讼，Ionis也没有收到任何第三方的任何书面通知，声称或指控在执行日期之前对许可产品的开发侵犯或盗用了该第三方的知识产权。
|
| 13.2.5 |
日程表13.2.5（现有的第三方知识产权协议）列出了截至执行日期有效的所有现有的第三方知识产权协议，这些协议的修订副本已在本协议日期之前提供给Ono，任何此类修订均包含无需披露的信息，以了解此类现有的第三方知识产权协议对本协议的影响。除现有的第三方知识产权协议外，截至执行日期，Ionis与任何第三方之间没有任何协议，据此，Ionis控制根据本协议许可给Ono的任何Ionis技术。
|
| 13.2.6 |
Ionis或其任何关联公司不存在涉及Ionis技术的未决或据Ionis所知的威胁、不利行动、诉讼、诉讼、判决、命令、法令或和解。
|
| 13.2.7 |
据Ionis所知，没有任何第三方侵犯或挪用任何Ionis技术，因为此类Ionis技术与截至生效日期已存在的形式的许可化合物有关，或以任何会对Ono在本协议下的权利产生不利影响的方式。
|
| 13.2.8 |
Ionis从Ionis单独拥有的与Ionis专利权相关的所有发明权的发明人处获得转让，或通过适用法律的运作而获得此类专利权的转让，所有此类发明权的转让均有效且可执行。
|
| 13.2.9 |
据Ionis所知，以截至生效日期存在的形式开发或商业化许可化合物并不侵犯或盗用任何第三方的知识产权。
|
32
执行版本
| 13.2.10 |
Ionis对正在进行的临床试验中的许可产品的开发，据Ionis所知，已在实质上符合正在进行的临床试验方案的情况下、以良好的科学方式、按照适用的GLP和GCP、符合专业要求和适用法律，并以使Ono能够在该领土的领域内对许可产品进行进一步开发、制造、商业化并寻求监管批准的方式进行。
|
| 13.2.11 |
爱奥尼斯[***].
|
| 13.2.12 |
Ionis拥有的Ionis技术，以及据Ionis所知，Ionis许可的Ionis技术不受美国联邦政府资助或以其他方式受制于美国联邦政府根据Bayh-Dole法案的任何权利。
|
| 13.2.13 |
在任期内，Ionis不会[***].
|
| 13.2.14 |
爱奥尼斯[***].
|
| 13.3 |
附加小野保修.Ono向Ionis声明并保证，截至执行日期和生效日期：
|
| 13.3.1 |
没有[***].
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| 13.3.2 |
小野[***].
|
| 13.4 |
附加契诺.Ono和Ionis各自在此向对方承诺：
|
| 13.4.1 |
转让发明.每一方将要求其及其附属公司的所有雇员根据本协议规定的所有权原则转让所有由这些雇员开发或发明的发明第12.1节（所有权）。
|
| 13.4.2 |
遵守法律.它将并将要求其附属公司遵守所有适用法律，并在适用范围内遵守专业要求，以履行其在本协议下的义务，包括（如适用）经批准的标签，欧洲数据保护指令95/46/EC、欧洲通用数据保护条例（Regulation（EU）2016/679），以及任何其他适用的国家数据保护、网络安全或隐私立法。
|
| 13.4.3 |
不行贿;FCPA合规性.本公司未来不会为此目的直接或间接向任何政府官员或其他覆盖方提供、承诺、支付、授权或给予金钱或任何有价值的东西，与本协议有关，（a）影响政府官员或其他被覆盖方的任何行为或决定；（b）诱使政府官员或其他被覆盖方违反合法职责做或不做某项行为；（c）获取任何不正当利益；或（d）诱使政府官员或其他被覆盖方影响政府或政府工具的行为或决定，以便在每种情况下以与本协议相关的任何方式获得或保留业务，或向任何人直接开展业务。在根据本协议履行时，它及其附属公司同意遵守所有适用的反腐败法律，包括1977年《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》，不时修订；领土反腐败法律；以及为执行经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有法律。
|
33
执行版本
| 13.4.4 |
受限国家.它或其关联公司均不会（a）向受到OFAC管理的全面经济制裁的任何国家或地区出口、转让或销售任何许可产品，除非在Ono或其关联公司或分许可人受OFAC管辖的情况下允许销售此类许可产品，（b）向此类活动将违反美国适用法律的任何其他国家或地区，（c）向任何受限制方，除非在Ono或其关联公司或分许可人受OFAC管辖的情况下允许销售此类许可产品，或（d）违反全球贸易管制法律的方式。
|
| 13.4.5 |
被除名/被排除的人士.本组织不会以与本协议或任何附属协议有关的任何身份聘用任何高级职员、雇员、承包商、顾问、代理人、代表或其他被除名/排除的人。如果其或其所雇用的任何人或其任何关联公司正在履行本协议或任何附属协议项下的任何义务被解除限制/排除，或任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政程序正在等待处理，或据每一方所知，受到威胁，则每一方将立即以书面形式通知另一方，据此，一方、其任何关联公司或履行本协议项下或根据本协议项下义务的任何此类人可能被解除限制/排除。
|
| 13.5 |
免责声明.除了在这方面明文规定的第十三条（representations，warranties，and convenants），IONIS提供的知识产权按“原样”提供，无担保。除了在这里面明文规定的第十三条（代表、授权书、盟约），每一方均明确否认任何和所有任何形式的明示或暗示的授权书，包括设计、可商业性、特定用途适当性、有效性或其各自知识产权的可执行性的授权书，以及不侵犯知识产权
|
| 13.6 |
责任限制.任何一方均无权向另一方追回与本协议、其在本协议下的履行或缺乏履行或在本协议下授予的任何许可有关的利润损失、收入损失或机会损失的任何特殊的、偶发的、间接的、后果性的或惩罚性的损害或损害，但因BBA造成的损害除外第十四条（保密）或第三条（排他性）、挪用或侵犯另一方拥有或控制的知识产权，或作为一方当事人根据其提供赔偿的索赔的一部分而要求向第三方支付的款项第十五条（赔偿）。
|
第十四条
保密
| 14.1 |
信任义务.在符合本条例其他规定的情况下第14条（保密）：
|
| 14.1.1 |
除本协议明确授权的范围外，一方或其关联机构披露的所有机密信息（“披露方”）将由接收此类信息的缔约方（及其关联机构）在保密和其他方面予以维护，而不是公布或以其他方式披露（“接收方”);
|
34
执行版本
| 14.1.2 |
接收方将至少对披露方提供的所有机密信息给予与接收方对其自身类似信息所使用的同等程度的谨慎，但在任何情况下都不低于合理程度的谨慎；
|
| 14.1.3 |
接收方只能将披露方的任何机密信息用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利；
|
| 14.1.4 |
接收方只能向以下人员披露披露方的机密信息：（a）该接收方的关联公司，以及潜在和实际的被许可人和分许可人；以及（b）雇员、董事、高级职员、代理人、承包商、顾问、律师、会计师、银行、投资者以及接收方及其关联公司的顾问、被许可人和分许可人，在每种情况下（（a）和（b）），在为本协议的目的和根据本协议承担的事项合理必要的范围内；提供了此类人员受与披露方的机密信息相关的可依法强制执行的保密和不使用义务的约束，或受保密的职业道德义务的约束，其严格程度不低于本协议中规定的保密和不使用义务，但此类义务的期限将是此类机密信息接收方的惯例。各缔约方将继续对其关联公司、被许可人和分许可人以及其关联公司、被许可人和分许可人各自的雇员、董事、高级职员、代理人、顾问、律师、会计师、银行、投资者、顾问和承包商在每种情况下未能按本协议要求处理此类机密信息负责第14.1节（信任义务）（如同这些人是直接受本要求约束的当事人第14.1节（信任义务））；及
|
| 14.1.5 |
任何滥用或未经授权泄露对方机密信息的行为，每一方都将及时通知对方。
|
| 14.1.6 |
本规定的保密、不使用、不披露义务第14.1节（保密义务）自生效日期起全面生效，直至【***】本协议期满或终止后，提供了指，对于任何属于商业秘密并在披露时被披露方认定为商业秘密的专有技术，本第14.1节（duty of confidence）将持续多久，只要这种专有技术仍然是商业秘密。
|
| 14.2 |
机密资料.Ionis Know-How将是Ionis的机密信息。联合协作专门知识和本协议的条款将是双方的机密信息，每一方都被视为此类信息的接收方。小野诀窍将是小野的机密信息。除非在第14.4节（授权披露）及第14.7节（公示；使用名称），任何一方或其关联机构均不得披露本协议的存在或条款。
|
| 14.3 |
豁免.披露方的信息将不是该披露方的机密信息，只要接收方能够通过主管证据证明该信息：
|
| 14.3.1 |
在收到披露方的信息时，接收方或其任何关联公司已经知晓，没有承担保密义务，也不是通过由披露方或代表披露方进行的事先披露，如接收方的业务记录所记录的那样；
|
35
执行版本
| 14.3.2 |
在从披露方收到之前，一般可供公众或公共领域的其他部分；
|
| 14.3.3 |
在披露方披露后，而非通过接收方或其任何关联公司或披露者违反本协议的任何作为或不作为，成为公众或其他公共领域的一部分普遍可用；
|
| 14.3.4 |
随后由第三方向接收方或其任何关联公司披露而无需承担保密义务，而第三方可能理所当然地这样做，并且对披露方没有相互冲突的保密义务；或者
|
| 14.3.5 |
由接收方或其任何关联公司独立开发，不使用或参考从披露方收到的任何机密信息，如接收方的业务记录所记录。
|
任何特征或披露的组合都不会仅仅因为个别特征被公布或可供公众使用或由接收方合法拥有而被视为属于上述除外情形，除非组合本身和操作原则被公布或可供公众使用或由接收方合法拥有。
| 14.4 |
授权披露.
|
| 14.4.1 |
许可情况.尽管有《公约》规定的义务第14.1节（信任义务）和第14.6节（临床试验的公布和上市），一方可在以下情况下，在合理必要的范围内披露另一方的保密信息（包括本协议和本协议中的条款）：
|
| (a) |
本协议所设想的对Ionis专利权或协作专利权的起诉或强制执行，在每种情况下；
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| (b) |
根据适用方在本协议下的权利和义务开发许可产品所需的监管提交和向政府当局（包括监管当局）提交的其他备案或通信；
|
| （c） |
披露本协议、其条款以及许可产品的开发状态和结果，以实际或善意潜在投资者、收购人、（分）被许可人、贷款人、其他金融或商业伙伴（包括与任何特许权使用费融资交易有关的）及其各自的律师、会计师、银行、投资者和顾问，仅用于评估或开展实际或潜在的投资、收购、（分）许可、债务交易或合作；提供了那， 在每一种情况下，（i）这些人受保密和不使用义务的约束，或受保密职业道德义务的约束，至少与《公约》规定的严格程度相同第14条（保密），[***]及（ii）任何该等披露的范围限于所披露的特定背景下切实可行的最大范围内；
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36
执行版本
| （d） |
此类披露须遵守适用法律（无论是一般情况下还是在寻求证券上市申请时），包括美国证券交易委员会或同等外国机构或监管机构，或司法或行政程序的其他要求，提供了在每一此类事件中，在合理可行的范围内并在适用法律或司法或行政程序未禁止的范围内尽快，该缔约方将通知另一方此类要求的披露，并在此类备案或披露之前合理地向另一方提供披露草案，以供另一方审查和评论。未披露方将在切实可行范围内尽快提供任何意见，披露方将本着诚意考虑未披露方提供的任何及时意见；提供了披露方可以或不可以自行决定接受此类评论。为遵守适用法律或依据本规定经司法或行政程序披露的机密信息第14.4.1（d）款），在每种情况下，将继续以其他方式受制于本协议的保密和非使用条款第14条（保密）有关披露此类机密信息的缔约方，且该缔约方将采取合理必要的所有步骤，包括寻求保密处理或至少一段时期的保护令[***]（在适用法律或政府当局允许的范围内），以确保此类机密信息的持续保密处理，并且每一缔约方将根据本文件承担与任何此类备案或披露相关的自身法律费用和其他外部费用第14.4.1（d）款）；或
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| （e） |
披露依据第14.6节（临床试验的公布和上市）和第14.7节（公示；使用姓名）。
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| 14.4.2 |
如有任何机密资料根据本第14.4节（授权披露），此类披露不会导致任何此类信息不再是机密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露（违反本协议的情况除外）。
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| 14.5 |
出版物.
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| 14.5.1 |
小野的出版权.在生效日期后，Ono将有权公开展示或公布任何临床试验数据、非临床或临床前数据，或由Ionis或Ono或代表Ionis或Ono根据本协议产生的任何相关结果或结论（每项此类提议的展示或发布，一个“小野出版物”), [***]，并且仅在此类发布或介绍就Ionis产生或代表Ionis产生的任何数据而言由Ionis事先批准的范围内[***].如果Ono希望按照前述句子公开展示或发布Ono出版物，则Ono将至少向Ionis（包括Ionis’Liaison和JSC的所有Ionis成员）提供该提议的Ono出版物的副本[***】在其呈报或拟提交以供发表的较早者之前，Ionis将有[***]在收到此种拟议的小野出版物后对其进行审查并提供评论（此种适用[***]期间，该“爱奥尼斯审查期”).[***].尽管本协议中有任何相反的规定，小野将（i）[***]，及（二）[***].Ono将在提交或介绍Ono出版物时向Ionis提供任何Ono出版物的副本。Ono同意根据所有适用的国际医学期刊编辑委员会（ICMJE）准则确定所有Ono出版物的作者身份。Ono将要求其关联公司和分被许可人遵守这方面的义务第14.5节（Publications）就好像他们是小野一样，小野将对这些人的任何不遵守行为承担责任。
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37
执行版本
| 14.5.2 |
Ionis的出版权.Ionis将有权公开展示或发布任何临床试验数据、非临床或临床前数据，或由Ionis或代表Ionis根据本协议产生的任何相关结果或结论（每个此类提议的展示或发布，一个“爱奥尼斯出版物”) [***].如果Ionis希望根据前述句子公开展示或发布Ionis出版物，则Ionis将向Ono（包括Ono的联络员和JSC的所有Ono成员）提供该提议的Ionis出版物的副本[***】就生效日期后将于2025年作出的爱奥尼斯出版物而言，就2025年后作出的任何爱奥尼斯出版物而言，至少[***】在其呈报或拟呈交发表的较早者之前。小野将有[***]（或Ionis可能规定的较短期限，考虑到此类Ionis出版物的截止日期）在收到此类拟议的Ionis出版物后对其进行审查并提供评论（在此适用期限内，“小野审查期”).[***].尽管本协定中有任何相反的规定，Ionis将（i）[***]，（二）[***】和（三）[***].Ionis将在提交或展示Ionis出版物时向Ono提供任何Ionis出版物的副本。Ionis同意根据所有适用的国际医学期刊编辑委员会（ICMJE）指南确定所有Ionis出版物的作者身份。Ionis将要求其关联公司和分许可人遵守这方面的义务第14.5节（Publications）就好像他们是Ionis一样，Ionis将对这些人的任何不遵守行为承担责任。
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| 14.5.3 |
后续出版物.在任何Ono出版物或Ionis出版物按照第14.5.1节（小野的出版权）或第14.5.2节（Ionis’Publish Right）（视情况而定），任何一方均可就该等先前已发布的Ono Publication或Ionis Publication的内容进行后续发布或演示，而无需另一方进一步批准或审查；提供了、该等后续公布或陈述不包括任何新的数据、信息或结论，或以实质上改变上一次公布或公开陈述的结论或主题的形式或事项呈现内容。
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| 14.6 |
临床试验的发表及上市.关于许可产品的临床试验清单或临床试验结果的公布以及在适用于一缔约方根据本协议进行的活动的范围内，每一缔约方将遵守（a）美国药物研究和制造商（PhRMA）关于临床试验清单和临床试验结果公布的指南，以及（b）该缔约方订立的任何适用法律或适用法院命令、规定、同意协议和和解。双方同意，根据本协议作出的任何此类清单或出版物第14.6节（临床试验的公布和上市）将被视为就本协议而言的公布，并将受第14.5节（出版物）。
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38
执行版本
| 14.7 |
公示；使用姓名.
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| 14.7.1 |
新闻稿.每一缔约方均可在双方可能同意的日期和时间以及在每种情况下的形式上发布宣布本协议的新闻稿。此种新闻稿和本允许的公开披露除外第14.7节（公示；使用姓名）和第14.4节（授权披露），双方同意，与本协议或本协议项下履行有关的任何其他新闻稿或其他公告中将披露除已在公共领域的信息以外的信息的部分，将需要双方事先审查和批准（且该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。然而，双方同意，在（a）根据第14.7节（公示；使用姓名）或第14.4节（授权披露）或（b）发布新闻稿（包括首次新闻稿）或根据本第14.7.1节（新闻稿）经另一方审查批准的，披露方可以在后续公开披露时重申该信息，而无需事先征得另一方的同意和批准，只要该新闻稿或其他公告中的信息保持真实、正确和与其中所列主题事项有关的最新信息。同样，在出版物向公众提供后，各缔约方可在其公司网站或社交媒体平台（或该缔约方管理的与许可产品的临床试验相关的任何网站，视情况而定）上发布该出版物或其链接，而无需事先征得另一缔约方的书面同意，只要该出版物中的信息保持真实、正确，以及与其中所载主题事项有关的最新信息。
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| 14.7.2 |
Ionis的披露.尽管本协议中有任何相反的规定，Ionis有权（以书面、口头或其他形式）公开披露：（a）本协议下任何里程碑事件的实现情况（包括任何此类里程碑事件的金额、付款和时间）；（b）由Ionis或代表Ionis进行的许可产品的任何临床试验的开始、完成、重要数据或关键结果；（c）任何许可产品在世界各地的监管批准情况。
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| 14.7.3 |
名称的使用.每一缔约方将有权在演示文稿、其网站、附属材料和公司概述中使用对方的名称和徽标，以描述协作关系，以及在根据本协议发布的新闻稿的标语中使用第14.7节（公示；使用姓名）；提供了那个[***]，而各缔约方将[***].除非根据本条例所准许第14.7节（公示；使用名称）或经对方事先明确书面许可，除适用法律要求外，任何一方不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或披露中使用对方或其关联企业或其各自员工的名称、商标、商号、标识。
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| 14.8 |
致谢.
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| 14.8.1 |
小野[***].爱奥尼斯将[***].
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| 14.8.2 |
[***].因此，小野同意将[***].
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第十五条
赔偿
| 15.1 |
Ionis的赔偿.Ionis将对Ono及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（每个，a“小野受偿人”）发起及反对任何及所有第三方的诉讼、索偿、诉讼或要求（“第三方债权”）以及由此产生的所有责任、开支或损失（包括合理的律师费、法庭费用、证人费、损害赔偿、判决、罚款、和解支付的金额）（“损失"）在适用的第三方索赔和此类损失产生于（a）Ionis违反本协议，（b）Ionis或其任何关联公司、被许可人（不包括Ono或其关联公司、分被许可人或其分包商）、分被许可人或分包商（i）在生效日期之前，（ii）与正在进行的临床试验有关，或（iii）在根据任何提前终止协议后第16条（term and termination），或（c）任何Ionis受偿人的疏忽或故意不当行为。尽管有上述规定，Ionis将没有任何义务赔偿Ono受赔人，只要任何损失是由Ono负责根据以下规定赔偿Ionis的任何第三方索赔引起的第15.2节（小野赔偿）。
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39
执行版本
| 15.2 |
小野赔偿.Ono将对Ionis及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（每个人，一个“爱奥尼斯受保人"）的任何和所有损失，但适用的第三方索赔和此类损失产生于（a）Ono违反本协议，（b）Ono或其任何关联公司、分许可人或分包商或其代表开发许可产品，或（c）任何Ono受偿人的疏忽或故意不当行为.尽管本协议中有任何相反的规定， 小野将没有任何义务赔偿Ionis受偿人，只要任何Ionis负责根据以下规定赔偿Ono的任何第三方索赔产生损失第15.1节（Ionis的赔偿）。
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| 15.3 |
赔偿程序.如果任何一方在寻求根据第15.1节（Ionis的赔偿）或第15.2节（小野赔偿）（the "受偿方”），然后通知对方（该“赔偿方”）内产生该等赔偿义务的第三人债权[***】在收到第三方索赔的书面通知后（但据了解并一致认为，被赔偿方未能或延迟发出第三方索赔的此类通知不会影响赔偿方在本协议项下的赔偿义务，除非赔偿方会因此类未能或延迟发出通知而受到实际和重大损害）。赔偿方将有权承担其有义务赔偿被赔偿方的任何此类第三方索赔的抗辩。受赔方将按照受赔方的合理要求，配合受赔方和受赔方的保险人，并由受赔方承担成本和费用。被赔偿方将有权与其选择的律师一起参与由赔偿方承担的任何第三方索赔的辩护，该参与将由被赔偿方承担费用，除非（a）赔偿方已同意支付此类费用和开支，（b）赔偿方未能及时聘请被赔偿方合理满意的律师，或（c）被赔偿方已被律师告知赔偿方与被赔偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，包括有一项或多项可供被赔偿方使用的法律抗辩与可供赔偿方使用的法律抗辩不同或附加的情形。任何一方都没有义务就未经赔偿一方书面同意而作出的任何和解对另一方进行赔偿，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。赔偿方不会承认被赔偿方的任何过失或疏忽，或对被赔偿方施加任何义务或以其他方式产生重大不利影响，未经被赔偿方事先书面同意，不会无理拒绝、附加条件或拖延同意。如果双方不能就适用第15.1节（Ionis的赔偿）或第15.2节（小野的赔偿）就任何第三方索赔，然后，在根据第17条（争议解决；准据法），当事人可以对此种第三人债权分别进行抗辩，每一方当事人均保留按照第15.1节（Ionis的赔偿）或第15.2节（小野赔偿）（如适用），在基础第三方索赔得到解决后。
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40
执行版本
| 15.4 |
保险.每一缔约方将自费购买和维持保险，包括产品责任保险，这些保险足以支付其在本协议项下的义务，并且符合在任何许可产品在人体受试者中进行临床测试或由该缔约方根据本协议进行商业分销或销售的任何时间处于类似位置的谨慎公司的正常商业惯例。据了解，此类保险不会被解释为对任何一方就其在本项下的赔偿义务产生责任限额第15条（赔偿）。各方将应要求向对方提供此类保险的书面证据。每一方将向另一方提供[***].
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第16条
任期和终止
| 16.1 |
任期.本协议的期限自生效之日起开始，除非根据本协议提前终止第16条（期限和终止），将继续按许可产品逐个许可产品和逐个国家进行，直至该许可产品在该国家的特许权使用费期限届满（“任期”).如生效日期未发生由[***】在执行日之后，则本协议可由任何一方在书面通知另一方后终止，提供了一方当事人违反本协议，且该违约行为已导致生效日期未发生的，则该当事人无权根据本句终止本协议[***]执行日期之后。
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| 16.2 |
因重大违约而终止.
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| 16.2.1 |
材料违约.如果任何一方善意地认为另一方严重违反本协议，则非违约方可以向另一方交付有关该违约的通知，说明原因和提议的补救措施（“违约通知”).对于因未能支付本协议规定的款项而产生的任何违约，被指违约方将有【***】自收到适用的违约通知起，以纠正此类违约行为。除未按本协议规定支付款项外的所有违约行为，被指违约方将有【***】自违约通知书发出之日起，以纠正该等违约行为。如果被指称违约方未能在上述适用期限内纠正适用的违约，则最初交付违约通知的一方可向该被指称违约方发出终止的书面通知，从而终止本协议。双方约定，为本第16.2节（因重大违约而终止），认为Ono、其关联公司或分许可人的重大违约[***].双方进一步规定并同意，为本第16.2节（因重大违约而终止），即Ionis、其关联公司或分许可人的重大违约[***].
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| 16.2.2 |
关于重大违约的分歧.尽管第16.2.1款（重大违约），如果双方合理且善意地就是否存在实质性违反本协议的行为存在分歧，则：（a）对是否存在实质性违约存在争议的一方可对指控提出异议，方法是在适用于该被指控的重大违约的补救期限内，将该事项提交给根据第17条（争议解决；准据法）；（b）与该指称的重大违约有关的相关补救期将自争议一方是否已发生重大违约通知另一方该争议之日起，并通过该争议的解决按照第17条（争议解决；管辖法律）；（c）在此类争议未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协议项下的所有义务。
|
41
执行版本
| 16.3 |
为方便起见由小野终止.在预付款项支付后的任何时间及直至[***】，小野将有权于【***】事先书面通知。后[***】，小野将有权于[***】事先书面通知。
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| 16.4 |
[***].
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| 16.5 |
专利挑战的终止.除根据适用法律不可执行的范围外，如果Ono或其关联公司（单独或与任何人关联）在世界任何地方的任何法院、法庭、仲裁程序或其他程序（包括美国专利商标局、美国国际贸易委员会、欧洲专利局、欧洲专利法院或欧洲任何国家法院或专利局（a“专利挑战”).如果存在专利质疑，Ionis将向Ono提供此类专利质疑的及时书面通知，Ionis可通过向Ono提供此类终止的书面通知立即终止本协议。如根据本协议终止本协议第16.5节（专利质疑的终止）不是适用法律规定的可用补救办法，则【***];然而，提供，that nothing in this第16.5节（因专利质疑而终止）阻止小野或其关联公司采取本条款所指的任何行动第16.5节（专利挑战的终止），以及进一步提供那个[***].如果[***].如本文所用，专利质疑包括：（i）根据28 U.S.C. § 2201-2202提起诉讼，寻求宣布任何此类专利权无效或不可执行；（ii）根据35 U.S.C. § 311提交或加入诉请，以提起当事人之间对任何此类专利权进行审查；（iii）根据35 U.S.C. § 321提交或加入申请，对任何此类专利权或其任何部分进行授予后审查；（iv）提交或启动任何异议、无效或类似程序，质疑任何此类专利权在该领土的有效性；或（v）第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条的任何外国等同项。[***].经了解并经缔约方同意，[***].
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| 16.6 |
因破产而终止.
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| 16.6.1 |
如果（a）该另一方依据任何法域的任何法规或条例向任何法院或机构提交破产或无力偿债的呈请或为债权人的利益或为该另一方或其资产的指定接管人或受托人的重组或类似安排的呈请，则每一方均有权在向另一方送达书面通知后终止本协议，（b）该另一方在任何破产程序中获送达针对该另一方的非自愿呈请，而该非自愿呈请并未在[***]的备案，或（c）此类另一方为其债权人的利益转让其几乎全部资产。
|
| 16.6.2 |
根据或依据本协议任何一节授予的所有权利和许可，现在是并将在其他方面被视为为《美国法典》第11编第365（n）节的目的（“破产守则”）《破产法》第101（35A）条所定义的“知识产权”权利许可。双方将保留并可充分行使各自在《破产法》下的所有权利和选举。一旦任何一方破产，非破产一方将进一步有权获得任何此类知识产权的完整副本或完全访问权限，而这些知识产权，如果尚未由其占有，将立即交付给非破产一方，除非破产一方书面选择继续并继续履行其在本协议下的所有义务。
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42
执行版本
| 16.7 |
通知期内全面生效.本协议将保持完全有效，直至适用的终止通知期限届满。为明确起见，如果Ono或其任何关联公司或分被许可人在终止通知期间实现任何里程碑事件，则应计相应的里程碑付款，并且Ono将继续负责支付该里程碑付款，即使该里程碑付款的到期日期发生在终止生效日期之后。
|
| 16.8 |
终止的影响.在本协议到期或终止时，每一方将（根据另一方的选择）在本协议终止时销毁其所拥有的另一方的所有机密信息，如适用，接收方将在[ [***]的此类请求。尽管有上述规定或本协议中规定的任何相反规定，（a）本协议的上述条款第16.8节（终止的影响）将不适用于允许接收方履行其义务或行使其在适用的本协议终止后明确存在的任何权利所必需的任何机密信息，且接收方可为其法律档案保留一份此类机密信息；（b）接收方将无需销毁根据其适用于其自身一般电子文件和信息的电子记录保留和销毁做法，在其业务信息备份程序的正常过程中制作的包含此类机密信息的电子文件。此外，如果本协议由任何一方根据第16.2节（因重大违约而终止）或第16.6节（因破产而终止），由小野依据第16.3节（由Ono为方便而终止），或由Ionis依据第16.4节（停止开发和商业化），或第16.5节（因专利挑战而终止），则许可产品的所有权利将恢复为Ionis，以下内容将适用于许可产品：
|
| 16.8.1 |
牌照的终止.自本协议终止生效之日起，根据本协议许可给小野的所有权利第2.1款（向Ono批出许可证）或根据本协议另有规定（根据本协议批出的许可证除外第2.5节（Improvement Enabling License）），在每种情况下，将各自终止，但各方将保留其在联合协作技术中的共同所有权权益。受制于第16.8.7款（委任为独家分销商）及第16.8.2节（终止对分许可的影响），Ono及其关联公司和分许可人将停止销售属于此类终止标的的许可产品。
|
| 16.8.2 |
终止对分许可的影响.如果本协议因任何原因被终止，则小野根据本协议授予的任何分许可，将应分许可人的请求，在[***】的该等终止，在该等终止后继续有效；提供了（a）相关分许可人未违反其在该等分许可项下的任何义务，（b）IONIS无需承担本协议未规定的任何义务或责任（或有或其他），（c）该等分许可人书面同意在适用于Ono最初向其分许可的权利的范围内遵守本协议的所有条款和条件，以及（d）该等分许可人同意在适用于该等权利的范围内承担Ono在本协议项下的所有财务义务。
|
43
执行版本
| 16.8.3 |
复权许可.
|
| (a) |
许可证授予.Ionis将拥有，并且Ono特此授予Ionis，自该终止时起生效，根据截至该终止生效日期由Ono控制的任何专利权和专有技术（任何Ono技术除外）下的全球性、排他性、永久、不可撤销和可再许可（通过多层）许可，仅用于在该领土上开发许可产品（“复权许可"），如果[ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] a***]和（b）[***].除非另有规定第16.8.7款（指定为独家分销商），Ono将不会在本协议终止生效之日及之后在该地区进行任何许可产品的商业化。
|
| (b) |
复归版税.如果本协议被小野根据科16.2（因重大违约而终止），然后，在发出终止通知后，双方将立即本着诚意进行谈判，并就Ionis为考虑退回许可而向Ono支付的合理特许权使用费达成一致，其中考虑到（其中包括）【***].如果双方无法就复归许可的使用费率达成一致[***】在终止生效日期后，则任何一方均可根据 日程表16.8.3（b）（Reversion Royalties Dispute Resolution）。条款第11.3.2节（版税调整）和第11.3.4节（版税支付和报告）将适用于本文件所述的任何版税的支付和报告第16.8.3（b）款）（Reversion Royalties），比照.
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| 16.8.4 |
过渡服务.
|
| (a) |
范围.Ionis可要求Ono就任何必要或合理有用的许可产品执行过渡活动，以（i）向患者提供持续获得许可产品的机会，（ii）将许可产品的所有监管批准和正在进行的临床试验下的责任移交给Ionis或其指定人，或（iii）将当时的供应过程和许可产品的责任移交给Ionis或其指定人。如果Ionis要求Ono执行任何此类过渡活动，那么双方将就Ono执行过渡服务订立过渡协议[***]及此类活动，则“过渡服务”).
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| (b) |
过渡计划.Ionis可选择让Ono执行过渡服务，方法是不迟于（i）[***】在终止生效日期后及（二）[***]继[***].If Ionis requests that Ono perform the transition services，then Ionis will propose a transition plan setting out the transition services to perform by Ono，and immediately after such requests，the parties will negotiate and entry a transition plan [***].在Ono提供过渡服务的同时，Ono和Ionis将相互商定谈话要点和与关键利益相关者的沟通计划，包括客户、专科药房、医生、监管机构、患者倡导团体、付款人和临床研究调查人员，而Ono将根据双方商定的谈话要点与这些实体和个人进行所有此类沟通。
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| （c） |
成本.Ionis将向Ono支付过渡服务费用[***].此外，Ionis将偿还[***].
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| 16.8.5 |
转让及披露.在一缔约方提供终止本协议通知之日后Ionis要求的范围内，Ono将立即（无论如何不迟于[***】在终止生效日期后，除非过渡计划另有约定）：
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44
执行版本
| (a) |
向Ionis提供所有临床试验协议和分销协议（在可转让且未被取消的范围内）的未经编辑的副本，在每种情况下，这些副本对于开发许可产品是必要的或合理有用的，并且在此类审查之后，应Ionis的请求，向Ionis或其指定人转让和转让Ono在任何此类协议中的所有权利、所有权和利益；
|
| (b) |
酌情转让或修订与第三方供应商（包括分销商）签订的仅与许可产品有关的任何协议或安排，或在任何此类第三方协议或安排不可转让给Ionis的范围内，与Ionis合理合作，安排在本协议终止后的合理时间内继续提供此类服务，以促进当时由Ono或其关联公司或分许可人为许可产品进行的所有商业化和其他活动有序过渡给Ionis或其指定人；
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| （c） |
向Ionis或其指定人转让和转让自终止生效之日起，Ono在许可产品（ONO的任何公司商标除外）和与此类商标相关的任何域名（在ONO或其关联公司拥有任何域名的范围内）所使用的商标上的所有权利、所有权和权益，并及时向Ionis提供维护此类域名所需的所有登录和密码信息；
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| （d） |
将Ono在任何宣传材料、培训材料、医学教育材料以及与用于支持此类许可产品商业化的许可产品相关的所有其他文献或其他材料以及版权和上述任何注册方面的所有权利、所有权和权益转让给Ionis或其指定人；和
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| （e） |
向Ionis或其指定人披露体现上述任何一项并由Ono控制或Ono能够通过合理努力获得的所有文件、记录和材料。
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受制于第16.8.11款（因违约被小野终止），小野将负责[***】本文件所列作业第16.8.5款 （转让和披露）。只要本文件所述的任何协议或其他资产第16.8.5款（转让和披露）不是Ono可转让的，那么此类协议或其他资产将不会被转让，并且根据Ionis的请求，Ono将采取可能必要的步骤，允许Ionis在Ono有权和有能力的范围内以许可或其他权利的形式获得并享有此类协议或其他资产的利益。为明确起见，Ionis将有权要求Ono全部或部分采取上述任何或全部行动，或就上述规定所列资产的全部或任何部分采取行动。
45
执行版本
| 16.8.6 |
监管提交和监管批准.Ono will and hereby does，and will cause its affiliates and sublicensitors to，（a）not later than [***】在本协议终止生效之日后，应Ionis的请求，（i）将Ono在所有监管提交、监管批准和报销批准中的所有权利、所有权和利益转让给Ionis或其指定人，或（ii）撤回所有监管提交、监管批准和报销批准，在每种情况下（i）或（ii），仅针对作为终止对象的许可产品，（b）在根据（a）（i）条进行的转让被延迟或适用的监管机构不允许的范围内，允许Ionis交叉引用并依赖Ono或其任何关联公司或分许可人提交的任何此类监管提交、监管批准和报销批准。Ono将执行和交付，或将促使执行和交付给Ionis或其指定人的此类背书、转让、承诺、确认和其他可能必要的文件，以将Ono或其适用的关联公司或指定人在所有此类已分配的监管提交、监管批准和报销批准中的所有权利、所有权和利益转让、转让和交付给Ionis或其指定人，包括向每个适用的监管机构或其他政府机构提交一封信函或其他必要文件（附副本给Ionis），通知该监管机构或其他政府机构，或以其他方式生效，将所有此类指定的监管提交、监管批准和报销批准的所有权转让给Ionis。此外，根据Ionis的书面请求，Ono将向Ionis提供所有重要相关文件的副本，包括由Ono或其关联公司或分许可人持有或合理获得的与许可产品相关的重要非临床、临床前和临床数据。受制于第16.8.11款（小野因违约而终止），小野应进行本第16.8.6节（监管报送及监管审批）【***].
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| 16.8.7 |
委任为独家分销商.如果小野在适用的终止生效日期正在商业化任何许可产品，那么，【***]，或者（a）Ono将指定Ionis或其指定人为其在该国家的此类许可产品的独家分销商，并授予Ionis或其指定人指定次级分销商的权利，或者（b）Ono将继续有权从其库存中销售许可产品；提供了,然而，小野根据本协议就小野销售的许可产品承担的义务，包括根据本协议向Ionis支付特许权使用费的义务，将在此期间继续完全有效。
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| 16.8.8 |
Know-How转让支持.为促进转让专门知识依据第16.8.5款（转让及披露），小野将，为期【***】自该等终止生效之日起，提供该等咨询或其他协助，因为IONIS可能合理地要求协助IONIS熟悉该等专门知识，以便IONIS对许可产品进行进一步开发[***].
|
| 16.8.9 |
存货.根据Ionis的选举和请求，除非Ionis选择根据第（b）条向Ono授予从其库存中销售许可产品的持续权利第16.8.7款（委任为独家分销商），Ono将向Ionis或其指定人转让许可产品（包括所有最终产品、原料药、中间体、在制品、配方材料、参考标准、药品临床储备样品、包装保留样品等）的部分或全部库存，然后由Ono及其关联公司或分许可人拥有或控制；提供了那个[***].
|
| 16.8.10 |
风平浪静与转型.小野将负责，[***】，为结束小野及其附属公司及其分许可人有关许可产品的活动。根据Ionis’election under第16.8.6（a）（i）条）（监管提交和监管批准），Ono将并将促使其关联公司和分许可人与Ionis合理合作，以促进向Ionis或其指定人有序过渡当时由或代表Ono或其关联公司或分许可人就许可产品进行的所有商业化和其他活动，包括与Ionis合理合作将所有商业化和其他活动转让给Ionis或其指定人，并在本协议终止后的合理时间内继续代表Ionis进行此类活动，直至此类转让完成。
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46
执行版本
| 16.8.11 |
被小野终止 违约.尽管本条另有相反条文第16.8节（终止的影响），如小野根据第16.2节（因重大违约而终止），则[***].
|
| 16.8.12 |
其他援助；进一步保证.不限制根据以下规定提供的援助第16.8.8节（Know-How Transfer Support），Ono将提供Ionis合理要求的任何其他协助，目的是允许Ionis或其指定人员在一段时间内迅速进行许可产品的开发[***】本协议终止生效之日后。Ono将执行所有文件并采取Ionis可能合理要求的所有此类进一步行动，以实现本文件中的要求第16.8节（终止的影响）。
|
| 16.9 |
生存；应计权利.本协议到期或终止不会解除双方在该到期或终止生效日期之前根据本协议产生的任何责任，也不会阻止任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在公平上可能拥有的所有权利和补救措施，也不会损害任何一方获得履行任何义务的权利。在不限制前述内容的情况下，本协议的下列条款在本协议期满或终止后仍然有效：第2.4节（分许可人和分包人的责任），第2.5节（Improvement Enabling License），第2.6节（无其他权利和保留的权利），第7.9节（发展记录），第8.2节（与监管部门通信），第8.10.1节,科11.2.3（通知及付款），第11.3.4（b）款）（版税报告）（仅针对涵盖协议到期或终止前最后一个日历季度的报告），第11.3.4（c）款）（特许权使用费支付）（仅涉及协议到期或终止前最后一个日历季度的特许权使用费dur），第11.4节（其他应付款），第11.5节（财务记录和审计），第11.6节（不退款），第11.8节（支付方式；汇率），第11.9节（冻结付款），第11.10款（税收），第11.11款（逾期付款；争议付款），第12条（知识产权），第13.5节（免责声明），第13.6节（责任限制），第14条（保密），第15条（赔偿），第16条（任期与终止），第17条（争议解决；管辖法律），以及第18条（杂项）。
|
第十七条
争议解决；治理法
| 17.1 |
执行干事；争议.各缔约方将确保在任期内的任何时候为该缔约方指定一名执行干事，以解决争端，并将其指定执行干事的任何变动及时通知另一缔约方。除本协议明文规定的情况外，如根据本协议、与本协议有关或与本协议有关发生争议（在JSC发生的争议除外，该争议将根据第4.3节（decision-making）），则双方将把此类争议提交给其执行官，这些执行官或指定人员将本着诚意试图解决此类争议。如双方无法在[***】在根据本条例将该争议转交指定的执行干事后第17.1节（执行干事；争议），则任何一方将有权寻求法律或衡平法上可获得的任何和所有补救办法，如第17.2节（仲裁）或第17.3节（知识产权纠纷），视情况而定。
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47
执行版本
| 17.2 |
仲裁.除非另有明文规定 本协议，如果执行官员没有在[***】该等争议后根据第17.1节（Executive Officers Disputes），则任何一方可在此之后的任何时间[***]期间提交此种争议，由国际商会管理的仲裁最终解决（“国际刑事法院”）根据仲裁时有效的其《仲裁规则》的规定，经本修改的除外第17.2节（仲裁）（the "仲裁”).仲裁将受纽约州适用法律管辖。仲裁的语言将是英语。仲裁将由三名具有至少20年制药和生物技术行业相关经验的退休法官或律师担任的仲裁员进行聆讯和裁决，每一位仲裁员将保持公正和独立，至少不会为任何一方或代表任何一方工作[***].每一缔约方将指定一名仲裁员，第三名仲裁员将由两名缔约方指定的仲裁员选定，或在[***]在任命第二位仲裁员后，由国际刑事法院任命。此类仲裁将在纽约州纽约市进行。如此给出的仲裁裁决，在没有明显错误的情况下，将是对争议的最终和有约束力的裁定，将在任何有管辖权的法院完全可以执行，并且不包括任何明确禁止的损害赔偿第13.6节（责任限制）。Ionis将为其选择的仲裁员支付费用、成本、开支，Ono将为其选择的仲裁员支付费用、成本、开支，当事人将为第三名仲裁员分担付款。除在强制执行仲裁结果的程序中或适用法律或证券交易所另有规定外，未经双方当事人事先书面同意，任何一方当事人或任何仲裁员均不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。
|
| 17.3 |
知识产权纠纷.尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据本协议就任何专利权或其他知识产权的有效性、范围、可执行性或所有权产生争议，而该争议未按照第17.1节（执行干事；争议），则此种争议将[***].
|
| 17.4 |
公平补救办法.尽管本协议中有任何相反的规定，双方各自规定并同意（a）另一方的机密信息包括高度敏感的商业秘密信息，使得违反第14条（保密）一方当事人将造成不可撤销的损害，而金钱损害不能提供充分的补救；（b）在这种情况下，违反第14条（保密），非违约方将有权向任何有管辖权的法院寻求衡平法救济，包括具体履行、临时或永久限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济，而无需张贴任何保证金或其他担保。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议存在任何其他实际或威胁的违约行为，则受害方可以向任何有管辖权的法院寻求衡平法救济（包括具体履行、临时或永久限制令或其他衡平法救济），而无需先提交《公约》中规定的争议解决程序第17条（争议解决；管辖法律）。
|
| 17.5 |
准据法；英语.本协议及本协议的所有修改、修改、变更、补充，以及双方的权利，将根据[ [***]，不包括其法律冲突原则。本协议已以英文编写，英文将控制其口译。一方根据本协议须交付或提供的所有同意书、通知书、报告及其他书面文件将以英文为准（而交付或提供该等同意书、通知书、报告或其他书面文件的一方须承担将该等同意书、通知书、报告或其他书面文件翻译成英文的费用，如该等文件的条文与其英文译本有任何冲突，则由英文译本的条款控制。
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48
执行版本
第十八条
杂项
| 18.1 |
转让.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，（a）Ionis可在事先通知Ono的情况下，将其根据本协议收取付款的权利转让给一个或多个人，而无需Ono的同意（包括作为特许权使用费货币化交易的一部分），以及（b）任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议及其在本协议下的权利和义务（i）全部或部分转让给该方的关联公司（只要该关联公司仍然是关联公司），或（ii）就出售其全部或基本全部资产而将其全部转让给其利益继承人，无论是在合并、收购或类似交易或一系列关联交易中。如有根据前述（b）（i）或（b）（ii）条款进行的转让，则该转让只有在本协议的受让人书面同意承担转让方在本协议下的所有义务且转让方在[ [***】在该转让生效日期后。任何违反本协议的转让企图第18.1节（转让）将是无效的，无效的，没有法律效力。任何被允许的受让人将承担其转让人在本协议下的所有转让义务。本协议将对双方的许可继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
|
| 18.2 |
整个协议；修正.本协议连同本协议所附的所有证物和附表，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代和合并此前和同期就该协议进行的所有谈判、陈述和谅解，（包括双方之间日期为【***] (“保密披露协议”)).双方根据《保密披露协议》共享的所有信息自生效之日起及之后均为本协议项下的保密信息，其使用和披露将受第14条（保密）。本协议不得修改或修正，除非通过双方正式授权的签字人签署的另一份书面协议。
|
49
执行版本
| 18.3 |
不严格建设；解读.本协议是共同准备的，不会被严格解释为针对任何一方。本协议中的任何歧义（如果有的话）将不会被解释为针对任何一方，无论哪一方可能被视为制定了模棱两可的条款。除文意另有所指外，（a）每当本协议的任何条款使用“包括”（或“包括”）一词时，该用语将被视为“包括但不限于”和“包括但不限于”（或“包括但不限于”和“包括但不限于”），而不论“不限于”或“但不限于”等词语是否实际沿用“包括”（或“包括”）一词；（b）“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”、和其他等效词将指本协议的全部内容，而不仅仅是指本协议中使用任何此类词语的特定部分；（c）无论此处定义的词语在此处以单数或复数形式使用，此处列出的所有定义都将被视为适用；（d）在此处使用的任何地方，任何代词或代词都将被视为包括单数和复数，并涵盖所有性别；（e）在本协议开始时列出的朗诵，以及本协议的时间表和展品，以及纳入该等独奏会、日程安排和展品的条款和条件将被视为本协议的组成部分，本协议中对本协议的所有提及将包括该等独奏会、日程安排和展品以及纳入该等独奏会、日程安排和展品的条款和条件；提供了如果本协议的条款和条件与独奏会、日程安排或展品中规定的任何条款和条件有任何冲突，则由本协议的条款和条件控制；（f）如果本协议的条款和条件与任何订单、发票、口头协议或其他可能规定的任何条款和条件之间有任何冲突，则以本协议的条款和条件为准；（g）除非另有规定，本协议中对章节、条款和附表的所有提及均指章节、条款、（h）凡提述任何联邦、国家、州、地方或外国法规或法律，均视为同时提述根据本协议颁布的所有规则和条例，凡提述任何法律、规则或条例，均视为包括当时对其的修订或其任何替代或继承的法律、规则或条例；（i）凡使用，“应”一词和“将”一词各自被理解为命令性或强制性的，并且可以相互互换；（j）“或”一词将被解释为通常与“和/或”一词相关的包容性意义；（k）对特定人的提及包括该人的继承人和受让人，但不受本协议的禁止；（l）此处使用的章节标题和标题仅为便于参考而插入，不会被解释为产生义务、利益或限制；（m）任何协议、文书的任何定义或提及，或本文中的其他文件将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制）；（n）“通知”一词是指书面通知（无论是否具体说明），将包括通知、同意、批准和本协议下设想的其他书面通信；（o）要求一方、双方或本协议下的任何委员会“同意”、“同意”的条款，或“批准”等将要求此类协议、同意或批准是具体的和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议记录，还是其他方式（但不包括电子邮件和即时通讯）。
|
| 18.4 |
可分割性.如果本协议的任何条款被最后法院或任何法院或其他政府机构宣布为无效，但其决定未在法律规定的时间内提出上诉，则本协议将仅被视为与该决定无效的条款有关的部分已被终止，且仅在相关司法管辖区内终止，本协议将在所有其他方面和所有其他司法管辖区内继续有效；然而，提供、如果如此作废的条款对整个协议至关重要，那么双方将本着诚意进行谈判，以尽可能实际地修改本协议的条款，以实现双方的原意，并且，如果没有这种修改，任何一方都可以根据第17条 （争议解决；管辖法律）。
|
| 18.5 |
不可抗力.任何一方均不会因未能或延迟履行或履行本协议的任何义务（付款义务除外）而对另一方承担责任或承担责任，也不会被视为违反或违反本协议的任何条款，当该等未能履行或延迟履行或履行本协议的任何义务（付款义务除外）是由于不可抗力时。就本协定而言，"不可抗力”定义为超出受影响方控制范围、且不存在该方过错或疏忽的任何原因，可能包括天灾；适用法律的重大变化；战争；内乱；火灾、洪水、地震、爆炸或风暴对生产设施或材料的破坏；劳工骚乱；疫情；大流行；隔离；公共事业或公共承运人的故障。尽管有上述规定，一方将不会因影响该一方的任何此类不可抗力情况而免于支付本协议项下所欠款项。在这种情况下，受此种不可抗力影响的一方将立即通知另一方此种不能及预计此种不能持续的期限。发出此类通知的缔约方将因此被免除其在本协议下的义务，因为只要其被如此禁用最多可达【***]，之后双方将迅速举行会议，本着诚意讨论如何以维持和遵守《协定》的方式进行最佳行动。在可能的情况下，各方将尽合理努力尽量减少任何不可抗力的持续时间。
|
50
执行版本
| 18.6 |
通告.所有根据本协议要求或允许的通知，如由国际认可的隔夜快递递送或以挂号或挂号邮件发送、预付邮资、要求回执，则为书面且足够，在每种情况下，地址如下（附通过电子邮件发送的礼节性副本，不构成通知）：
|
If to Ionis：
伊奥尼斯制药公司
[***]
连同一份副本（就本协议而言将不构成通知）至:
[***]
If to Ono：
小野制药株式会社。
[***]
连同一份副本（就本协议而言将不构成通知）至:
[***]
[***]
或将获发出通知的一方可能已按照本条例以书面向另一方提供的其他地址第18.6节（通知）。任何该等通知将被视为已发出：（a）于[***】寄出后如由国际认可的隔夜快递寄出；或（b）于[***】寄出后如以挂号信或挂号信寄出，邮资预付，要求回执。
| 18.7 |
进一步保证.双方同意就作为各自在本协议下义务的一部分而需要采取的任何行动相互合理合作，并将（a）相互提供此类进一步信息；（b）相互执行和交付此类其他文件；（c）做出其他行为和事情（包括协同工作以更正本协议中的任何文书、印刷或其他类似错误），所有这些都是另一方为实现本协议的意图可能合理要求的。
|
| 18.8 |
附属公司的表现.如果Ono或Ionis通过任何关联公司履行其在本协议下的任何或全部义务或行使其在本协议下的任何或全部权利，则Ono和Ionis各自特此保证其关联公司履行其在本协议下的义务，并将促使其关联公司遵守与此种履行相关的本协议规定。
|
| 18.9 |
代理机构.任何一方都不是，也不会被视为为任何目的的另一方的雇员、代理人或代表。每一方都是独立的承包商，而不是另一方的雇员或合伙人。未经另一方事先书面授权，任何一方均无权以任何方式为另一方代言、代表或承担义务。
|
51
执行版本
| 18.10 |
约束效力；不得有第三方受益人或义务人.自生效之日起，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。除非载于第15条（弥偿），除Ionis、Ono及其各自在本协议项下的许可继承人和受让人外，没有任何人将被视为本协议项下的预期受益人，也没有任何权利强制执行本协议任何一方的任何义务，也没有除Ionis和Ono及其各自的许可继承人和受让人之外的任何人对本协议项下的任何一方承担任何义务。
|
| 18.11 |
不放弃.任何一方在任何时候不作为或拖延强制执行保留给它的任何权利或补救措施，或要求另一方履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成放弃该一方未来强制执行其在本协议下的权利的权利。一方对另一方特定违约或违约的任何放弃将不起作用或被解释为对另一方随后的任何违约或违约的放弃。
|
| 18.12 |
累积补救措施.本协议中提及的任何补救措施，包括本协议的终止，均不是排他性的，但每一项都将是累积性的，并且是本协议中提及的任何其他补救措施或法律规定的其他可用补救措施的补充。在不限制前述规定的情况下，任何一方均无权追回任何责任、费用或损失（包括合理的律师费、法庭费用、证人费、损害赔偿、判决、罚款和和解中支付的金额），前提是该一方已根据本协议的其他规定追回此类责任、费用或损失，包括根据第15.1节（Ionis的赔偿）或第15.2节（小野赔偿）。
|
| 18.13 |
对口单位.本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些合并在一起将被视为同一文书。各方可在Adobe中执行本协议™通过电子邮件发送的便携式文档格式（PDF）。缔约方的授权签字人的PDF签名将被视为原始签名，将有效并对缔约方具有约束力，并且在交付时，将构成本协议的适当执行。
|
【剩余页数故意留空。签名页如下。]
52
执行版本
身为证人，双方已通过其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效。
|
伊奥尼斯制药公司
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奥诺制药股份有限公司。
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签名：
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/s/Brett Monia
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签名：
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/s/泷野东一
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姓名：Brett Monia
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姓名：Toichi Takino
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职称：首席执行官
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职称：代表董事、总裁兼首席运营官
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53
执行版本
附录1
定义
就本协议而言，无论以单数或复数形式使用，以下术语将具有以下含义：
| 1.1 |
“会计准则”是指，就某一缔约方或其关联机构或次级被许可人而言，GAAP或IFRS，因为这些人不时在其财务报告标准中使用，在每种情况下，如一贯适用的那样。
|
| 1.2 |
“额外的专有技术转让”的含义载于第6.2节（附加专有技术转让）。
|
| 1.3 |
“附属公司”就个人而言，指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何公司或其他商业实体，“控制”的含义是（a）直接或间接实益拥有适用实体50%以上的有表决权股份或其他所有权权益，或对适用实体的收入拥有50%以上权益，或（b）直接或间接拥有通过表决权证券或其他股权的所有权、通过与表决权或公司治理有关的合同或其他方式指导适用实体的管理或政策的权力。尽管有上述规定，就实体而言，“关联公司”将不包括，善意这类实体的风险资本投资者或善意此类实体的机构投资者，在每种情况下，通常是为了此类投资的潜在财务回报而进行风险资本投资，而不是为了收购或其他战略目的，或此类风险资本或机构投资者的附属公司。
|
| 1.4 |
“[***]”意思是[***].
|
| 1.5 |
“年度净销售额”是指一个财政年度的净销售额。
|
| 1.6 |
“反垄断当局”的含义载于第5.2.1节.
|
| 1.7 |
“反垄断申请”的含义载于第5.2.1节.
|
| 1.8 |
“适用法律”是指适用的（就本协定项下该术语所适用的特定活动、任务或义务而言）法律、法规、规则、条例和具有任何政府当局可能不时生效的法律效力的其他声明，包括为明确起见任何适用的规则、条例、准则或数据保护、隐私或任何可能不时生效的监管当局的其他要求。
|
| 1.9 |
“批准的标签”指，就许可产品和司法管辖区而言：（a）适用的监管机构批准的此类许可产品在该司法管辖区的完整处方信息；（b）适用的监管机构批准的任何容器、包装纸或与此类许可产品一起使用或用于此类许可产品的任何包装插页上的标签和其他书面、印刷或图形材料。
|
| 1.10 |
“仲裁”的含义载于第17.2节（仲裁）。
|
54
执行版本
| 1.11 |
“ASO”是指一个[***]寡核苷酸化合物，或其类似物或变体至少[***]碱基长，旨在通过部分或全部结合此类化合物与此类基因靶点的RNA转录物来抑制基因靶点的表达。
|
| 1.12 |
“破产守则”的含义载于第16.6.2款.
|
| 1.13 |
“营业日”是指适用法律要求加利福尼亚州或日本的银行机构保持关闭的周六、周日或当天以外的一天，在加利福尼亚州或日本是法定假日的一天，或Ionis公司假日（就Ionis的义务和响应时间而言）或Ono公司假日（就Ono的义务和响应时间而言）内的任何一天。
|
| 1.14 |
“日历季度"是指，就任期内的第一个日历季度而言，自生效日期起至生效日期所在日历季度的最后一天止的期间，其后每连续三个历月期间（包括3月31日、6月30日、9月30日和12月31日）止的期间；但任期内最后一个日历季度将于任期届满时结束的情况除外。
|
| 1.15 |
“日历年度”指自1月1日起至12月31日止的连续12个日历月期间；但（a）任期内的第一个日历年将于生效日期开始并于生效日期所在日历年度的12月31日结束，及（b）任期内的最后一个日历年将于任期届满时结束。
|
| 1.16 |
“控制权变更”就一方而言，指：（a）任何第三方直接或间接取得该缔约方的任何有表决权证券的实益所有权，或如果该第三方在该缔约方的有表决权证券中的百分比所有权通过股票赎回、注销或其他资本重组而增加，并且在紧接该等收购或增加后，该第三方直接或间接地成为代表该缔约方当时所有已发行有表决权证券总投票权50%以上的有表决权证券的实益拥有人；（b）合并、合并、资本重组，或完成此类缔约方的重组，将导致紧接此类交易之前的该缔约方的股东或股权持有人拥有紧接此类交易之后的存续实体（或其母实体）已发行的有表决权证券的50%或更少；或（c）在一项或多项相关交易中向第三方出售或转让作为一个整体的该缔约方的全部或几乎全部合并资产。
|
| 1.17 |
“临床试验”是指任何人体临床试验。
|
| 1.18 |
“CMC”的意思是化学、制造和控制。
|
| 1.19 |
“协作专门知识”是指一方或其附属机构开发或发明的所有专有技术’，[***】单独或者与对方或者其关联企业联合’，【***】在每种情况下，在任期内履行本协议项下的活动。
|
| 1.20 |
“合作专利权”是指（a）在生效日期之后具有优先权日期且（b）涵盖合作专有技术中包含的任何发明的任何专利权。
|
| 1.21 |
“商业化”指针对某一药品或生物制品的营销、推广、分销、定价、报销、要约销售和销售，并在收到适用国家对该药品或生物制品的有关上述规定的监管批准后与监管当局进行互动的任何和所有活动，包括【***]，但不包括针对[***].“商业化,” “商业化，”和“商业化”将作相应解释。
|
55
执行版本
| 1.22 |
“商业上合理的努力”指，就某一缔约方开发许可产品而言，[***].
|
| 1.23 |
“竞争性侵权”指第三方对任何Ionis Technology、Ono Technology或Joint Collaboration Technology进行的任何实际或涉嫌侵权、未经授权使用、盗用或威胁侵权或盗用[***]的[***]设计用于与TMPRSS6编码的RNA结合。
|
| 1.24 |
“保密披露协议”的含义载于第18.2节（整个协议；修正).
|
| 1.25 |
“机密资料”是指，受第14.3节（豁免），（a）本协议的条款，及（b）专门知识和任何技术、科学、贸易、研究、制造、商业、金融、营销、产品、供应商、知识产权，以及披露方根据本协议可能向接收方披露的其他非公开或专有数据或信息（包括未公布的专利申请），特别标记或指定为机密的信息，或如口头披露，经口头披露后迅速发送给接收方的书面摘要（可能包括口头介绍中使用的幻灯片副本）确认；然而，提供、如果行业中有理性的人会根据其披露的内容或上下文确认此类披露旨在保密，则未如此标记或汇总机密信息将不会损害或改变其机密状态。
|
| 1.26 |
“控制”或“受控”指一方当事人（无论是通过所有权、许可或非根据本协议的其他方式）拥有，（a）就任何材料或其他有形专门知识而言，拥有此类材料或有形专门知识的法律权威或实际占有权，并有权按照本协议规定的条款向另一方提供此类材料或有形专门知识，（b）就专利权、监管批准、监管提交、无形专门知识或其他知识产权而言，拥有授予许可、分许可、访问的法律权威或权利，或根据本协议（（a）和（b））规定的条款根据此类专利权、监管批准、监管提交、无形专有技术或其他知识产权向另一方使用（如适用）的权利，而不违反或以其他方式违反与存在的任何第三方的任何安排或协议的条款，而该第三方或其关联公司将首先被要求根据本协议向另一方授予此类访问权限、使用权、许可或再许可，或因此类访问权限而向第三方承担任何额外的付款义务，使用权、许可或分许可，但根据根据根据订立的协议产生的付款义务除外第2.8节（未来的第三方知识产权协议），以及（c）就任何产品而言，一方拥有（无论是通过单独或共同所有权、许可或其他方式，但根据本协议授予的许可除外）授予专利权利的独占许可或分许可的能力，该专利权利涵盖与开发此类产品有关的此类产品或专有知识产权。尽管有上述情况，[***].
|
| 1.27 |
“成本超支”的含义载于第7.6.3节（成本超支）。
|
| 1.28 |
“封面”是指，就争议的特定标的物和该专利权中的相关专利权或个人权利要求（如适用）而言，该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将属于该专利权中的一项或多项权利要求的范围。
|
56
执行版本
| 1.29 |
“除名/排除”的含义载于第13.1.5款（相互陈述及保证).
|
| 1.30 |
“发展”指所有关于药品或生物制品的内部和外部研究、开发和监管活动，包括（a）[***]，以及（b）[***]为向监管机构提交以获得开展临床试验的授权以及获得、支持或维持对某药品或生物产品的监管批准的目的，但不包括活动[***].“发展,” “发展中，”和“发达”将作相应解释。
|
| 1.31 |
“发展里程碑事件”的含义载于第11.2.1节（Development Milestone Payments）。
|
| 1.32 |
“发展里程碑支付”的含义载于第11.2.1节（Development Milestone Payments）。
|
| 1.33 |
“披露方”的含义载于科14.1（信任义务).
|
| 1.34 |
“生效日期”的含义载于第5.1节（收盘）。
|
| 1.35 |
“EMA”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。
|
| 1.36 |
“[***]”是指[***].
|
| 1.37 |
“欧洲联盟”或“欧盟。”是指欧盟成员国的经济、科学和政治组织，因为它可能会不时组成。
|
| 1.38 |
“执行日期”具有本协议序言部分规定的含义。
|
| 1.39 |
“执行干事”指（a）关于小野，[***]和（b）关于离子，[***].
|
| 1.40 |
“现有第三方知识产权协议”指Ionis（或其任何关联公司）与任何第三方在生效日期之前订立的任何协议，根据该协议，该第三方向Ionis（或其任何关联公司）授予在生效日期或期限内根据本协议向Ono分许可的任何Ionis Technology的许可。
|
| 1.41 |
“利用”是指制造、已经制造、使用、提供销售、销售、开发、制造、商业化或以其他方式利用。“开发”将作相应解释。
|
| 1.42 |
“外部成本”就某一缔约方而言，指该缔约方（或其关联机构）为考虑履行本协议项下的活动而支付给第三方（或应付给第三方并按照该缔约方的会计准则计提）的费用，不包括任何内部成本。
|
| 1.43 |
“FD & C法案”指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，连同根据该法案颁布的任何规则、条例和要求（包括对其的所有添加、补充、扩展和修改）。
|
| 1.44 |
“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何后续机构。
|
57
执行版本
| 1.45 |
“领域”是指对人类任何疾病和状况的治疗、预防或诊断。
|
| 1.46 |
“填补”是指在包装和标记此类许可化合物以供分发之前，将许可化合物添加到容器中的过程，例如小瓶、注射器或药筒。
|
| 1.47 |
“首次商业销售”指，就一国的许可产品而言，小野或其关联公司或分许可人在该国家的相关监管机构收到该许可产品在该领域的监管批准后，首次向该国家的第三方销售该许可产品以供最终使用或消费。第一次商业销售不包括任何销售或其他分销以用于[***].
|
| 1.48 |
“会计年度”是指从4月1日开始到3月31日结束的十二个月会计期间。
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| 1.49 |
“速报”的含义载于第11.3.4（a）款）（速报）。
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| 1.50 |
“后续化合物”的含义载于第2.9.1节.
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| 1.51 |
“FTE”是指相当于某一缔约方一名正式合格的雇员一年的全职工作（包括共[***]小时每年）进行[***】根据本协议。加班费，以及周末工作、节假日等不计任何乘数（例如、时间半或双倍时间）对用于计算FTE贡献的小时数，且任何个人不得按超过一个FTE收取费用，无论该个人在该年度的工作时间。一方在给定会计期间内为一名雇员可结算的FTE部分，其确定方法是将该雇员在该会计期间根据本协议将进行的工作直接工作的小时数除以该会计期间适用的FTE小时数，其依据是【***]每个日历年的工作时间。
|
| 1.52 |
“FTE率”是指，对于给定的日历年度，一方在该日历年度向具有适当技术技能的FTE收取的费率。为免生疑问，该FTE费率将[***].
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| 1.53 |
“全额版税率”的含义载于第11.3.1节（版税税率）。
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| 1.54 |
“未来第三方IP”的含义载于第2.8.1节（未来第三方专利权认定）。
|
| 1.55 |
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
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| 1.56 |
“通用产品"是指，就一国的许可产品而言，（a）由非分许可持有人的第三方根据Ono在该国家的许可销售的医药产品（该许可产品除外），（b）被授权在该国家用于该许可产品在该国家获得监管批准的一种或多种适应症；（c）包含与该许可产品相同的活性药物成分。如果（i）Ono或其任何关联公司参与或授权开发或商业化该产品，（ii）Ono或其任何关联公司已就该产品向该第三方授予许可，或（iii）该产品由在该国家获得该产品的任何人在根据本协议由Ono或其任何关联公司或分许可人发起的分销链中在该国家进行商业化，则该产品将不被视为通用产品。
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58
执行版本
| 1.57 |
“[***]”具有在科[***].
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| 1.58 |
“全球贸易管制法律”指《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》、《美国财政部外国资产管制办公室经济制裁条例》、《欧盟理事会关于出口管制的条例》，包括第428/2009、267/2012号、其他欧盟理事会制裁条例，在欧盟成员国实施，联合国制裁政策，以及根据上述任何规定制定的所有相关条例。
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| 1.59 |
“良好临床实践”或“GCP”是指适用的监管机构在该监管机构实施的指南中规定的、可能不时更新的、当时由适用的监管机构颁布或认可的良好临床实践标准、做法和程序。
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| 1.60 |
“良好实验室做法”或“普洛斯”是指适用的监管机构颁布或认可的当时现行的良好实验室做法标准、做法和程序，这些标准、做法和程序载于该监管机构规定的指南中，可能会不时更新。
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| 1.61 |
“良好生产规范”或“GMP”是指适用的监管机构颁布或认可的当时现行的良好制造规范标准、规范和程序，这些标准、规范和程序载于该监管机构规定的准则中，可能会不时更新。
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| 1.62 |
“政府官员”是指：（a）任何联邦、州、省、行政区划、县或市政府或其任何部门或机构；（b）任何公共国际组织或其任何部门或机构；或（c）任何政府或政府当局拥有或控制的任何公司或其他实体的任何官员、官员、雇员或代表。
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| 1.63 |
“政府权威”是指任何超国家、国家、州、省、县、市或其他政治分区的任何法院、机构、部门、权力机构、法庭或其他工具。为明确起见，政府当局包括所有监管当局。
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| 1.64 |
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。
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| 1.65 |
“高铁清仓”的含义载于第5.1节（收盘）。
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| 1.66 |
“国际刑事法院”的含义载于第17.2节（仲裁）。
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| 1.67 |
“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则，一贯适用。
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| 1.68 |
“IND”指根据21 C.F.R.第312部分要求的研究性新药申请或在美国境外开展人体临床试验所需的任何类似备案，以及可能就上述事项提交的所有补充或修订。
|
| 1.69 |
“受偿方”的含义载于第15.3节（赔偿程序）。
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| 1.70 |
“赔偿方”的含义载于第15.3节（赔偿程序）。
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59
执行版本
| 1.71 |
“初始专有技术转让”的含义载于第6.1节（初始专有技术转让）。
|
| 1.72 |
“启动”意味着临床试验中第一位患者的给药。
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| 1.73 |
“内部成本"是指，在任何时期内，通过（a）在该时期内专门用于履行本协议项下活动的FTE总数（或其部分）乘以（b）该时期适用的FTE费率而获得的产品；提供了在确定FTE总数时，适用缔约方可以依赖估计数，只要计算此类估计数的方法始终适用。
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| 1.74 |
“发明”是指任何新的工艺、方法、物质的组成、被设想或首先简化为实践的制成品（无论是否可申请专利）。
|
| 1.75 |
“爱奥尼斯协作专门知识” 具有在第12.1.2（a）节。
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| 1.76 |
“Ionis协作专利权”的含义载于第12.1.2（a）节。
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| 1.77 |
“爱奥尼斯核心技术”是指Ionis核心技术诀窍和Ionis核心技术专利。
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| 1.78 |
“Ionis核心技术诀窍”指所有专有技术，不包括Ionis产品特定专有技术、Ionis制造和分析专有技术以及Ionis对任何联合协作专有技术的兴趣，即（a）在执行日期或期限内的任何时间由Ionis或其关联公司控制，（b）对开发许可产品是必要的或合理有用的，以及（c）一般与寡核苷酸有关，但不包括任何专有技术，其范围仅与任何不是许可化合物的活性药物成分有关。
|
| 1.79 |
“Ionis核心技术专利”是指（a）在执行日期或期限内的任何时间由Ionis或其关联公司控制的任何专利权，（不包括Ionis产品特定专利、Ionis制造和分析专利以及Ionis在任何联合协作专利权中的权益），（b）对开发许可产品是必要的或合理有用的，以及（c）一般适用于寡核苷酸的索赔标的，但不包括任何专利权，其范围仅与任何不是许可化合物的活性药物成分有关。一份清单Ionis核心技术专利截至执行日期是在附录2（Ionis核心技术专利）;提供了that，任何截至生效日期存在的专利权，否则将包括在Ionis核心技术专利的定义中，但不包括在附录2 （Ionis核心技术专利）仍将被视为Ionis核心技术专利.
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| 1.80 |
“Ionis受偿人”的含义载于第15.2节（小野赔偿）。
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| 1.81 |
“Ionis内部寡核苷酸安全数据库”的含义载于第8.10.1节.
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| 1.82 |
“爱奥尼斯技术诀窍”是指Ionis核心技术诀窍、Ionis制造和分析诀窍以及Ionis产品特定诀窍。
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| 1.83 |
“Ionis制造和分析专门知识”指专有技术，不包括Ionis对任何联合协作专有技术的兴趣，即（a）在执行日期或期限内的任何时间由Ionis或其关联公司控制，（b）对开发许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，以及（c）涉及寡核苷酸的合成或分析，包括许可产品，但不包括任何专有技术，其范围仅与任何不是许可化合物的活性药物成分有关。
|
60
执行版本
| 1.84 |
“Ionis制造和分析专利”指专利权，不包括Ionis在任何联合协作专利权中的权益，即（a）在执行日期或期限内的任何时间由Ionis或其关联公司控制，（b）对制造许可产品是必要的或合理有用的，以及（c）主张（i）用于合成或分析寡核苷酸的方法和材料，而不论其序列或化学修饰，（ii）制造寡核苷酸成分的方法，以及（iii）制造许可产品所使用的方法和材料，但不包括任何专利权，其范围仅与任何不是许可化合物的活性药物成分有关。截至执行日期的Ionis制造和分析专利清单载于附录3（Ionis制造和分析专利）；提供了that，截至执行日期存在的任何专利权，否则将被包括在Ionis制造和分析专利的定义中，但未包括在附录3 （Ionis制造和分析专利）仍将被视为Ionis制造和分析专利。
|
| 1.85 |
“爱奥尼斯制造与分析技术”是指Ionis制造和分析专门知识以及Ionis制造和分析专利。
|
| 1.86 |
“Ionis专利权”是指Ionis核心技术专利、Ionis制造和分析专利、Ionis产品专用专利。
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| 1.87 |
“Ionis产品特定专有技术”指所有专有技术，不包括Ionis对任何联合协作专有技术的兴趣，即（a）在执行日期或期限内的任何时间由Ionis或其关联公司控制，（b）在该领域开发许可产品所必需或合理有用，以及（c）具体涉及（i）许可产品的物质组成或（ii）在该领域使用许可产品的方法，但不包括任何专有技术，其范围仅与任何不是许可化合物的活性药物成分有关；提供了然而，（x）由一般适用于寡核苷酸化合物或产物的主题或（y）与[***]不通过此类化合物与TMPRSS6编码的RNA的部分或全部结合来特异性调节TMPRSS6表达的化合物，将不被视为Ionis产品特定专有技术，在（x）和（y）的每种情况下，此类专有技术将被视为Ionis核心技术专有技术。
|
| 1.88 |
“Ionis产品专用专利”指（a）在执行日期或期限内的任何时间由Ionis或其关联公司控制的所有产品特定专利，不包括Ionis在任何联合协作专利权中的权益，以及（b）开发许可产品所必需的或合理有用的专利，但不包括任何专利权，其范围仅与任何不是许可化合物的活性药物成分有关；提供了但仅包括针对（i）一般适用于寡核苷酸化合物或产品的标的或（ii）一[***]不通过此类化合物与TMPRSS6编码的RNA的部分或全部结合特异性调节TMPRSS6表达的化合物，将不被视为Ionis产品特异性专利，在（i）和（ii）的每种情况下，此类专利权将被视为Ionis核心技术专利.一份清单Ionis产品专用专利截至执行日期是在附录4（Ionis产品专用专利）；提供了that，截至执行日期存在的任何专利权，否则将包括在Ionis产品特定专利的定义中，但不包括在附录4 （Ionis产品专用专利）仍将被视为Ionis产品专用专利.
|
61
执行版本
| 1.89 |
“Ionis产品专用技术”是指Ionis产品特定专有技术和Ionis产品特定专利。
|
| 1.90 |
“爱奥尼斯出版物”的含义载于第14.5.2节（爱奥尼斯的出版权）。
|
| 1.91 |
“爱奥尼斯审查期”的含义载于第14.5.1节（小野的出版权）。
|
| 1.92 |
“爱奥尼斯技术”是指Ionis专有技术、Ionis专利权，以及Ionis对联合协作技术的兴趣。
|
| 1.93 |
“国税局”的含义载于第11.10.3节（税务合作）。
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| 1.94 |
“联合协作[***]技术”是指联合协作[***]技术诀窍与联合协作[***】技术专利。
|
| 1.95 |
“联合协作[***]技术诀窍”指所有联合协作专门知识，不包括联合协作[***]专有技术和联合协作[***] Know-How，that [***].
|
| 1.96 |
“联合协作[***]技术专利”指任何联合协作专利权，不包括联合协作[***】专利及联合协作制造与分析专利，认为[***].
|
| 1.97 |
“联合协作专门知识”是指由一方或其附属机构共同开发或发明的所有协作专门知识’，[***】，一方面与对方或其关联企业’，【***]，另一方面。
|
| 1.98 |
“联合协作[***]专有技术”是指联合协作专门知识[***].
|
| 1.99 |
“联合协作[***]专利”是指联合协作专利权认为[***].
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| 1.100 |
“联合协作[***]技术”是指联合协作[***]专有技术和联合协作[***]专利。
|
| 1.101 |
“联合协作专利权”是指涵盖联合协作专有技术的所有协作专利权。
|
| 1.102 |
“联合协作[***]专有技术”是指联合协作专门知识[***].
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| 1.103 |
“联合协作[***]专利”是指联合协作专利权认为[***].
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| 1.104 |
“联合协作[***]技术”是指联合协作[***]专有技术和联合协作[***]专利。
|
| 1.105 |
“联合协作技术”是指联合协作专有技术和联合协作专利权。
|
| 1.106 |
“JSC”的含义载于第4.1.1节（JSC的成立和宗旨）。
|
| 1.107 |
“JSC联席主席”的含义载于第4.1.2节（会员).
|
62
执行版本
| 1.108 |
“专有技术”指专有发明、发现、商业秘密、材料、信息、经验、数据、配方、程序、技术、结果和其他知识产权（无论是否可申请专利），包括实践、知识、专有技术、经验和测试数据（包括物理、化学、生物、毒理学、药理学、临床和兽医数据）、通信、监管材料（包括监管提交、监管备案和与监管机构的通信）、给药方案、化验、诊断、产品规格、制造技术和成本、平台数据、平台技术、分析和质量控制数据和营销、定价和分销成本，以及销售实践、方法、数据和说明。尽管有上述规定，专利权涵盖的任何专有技术不应被视为专有技术。
|
| 1.109 |
“知识”指在没有任何调查或调查的情况下，实际知悉（a）关于爱奥尼斯，其[***]；及（b）就小野而言，其[***].
|
| 1.110 |
“联络”的含义载于第4.6节（联络）。
|
| 1.111 |
“持牌CMO”指Ionis已根据Ionis的制造知识产权向其授予制造寡核苷酸许可的合同制造组织。现附上截至执行日期的现有持牌CMO名单为日程表10.4.
|
| 1.112 |
“许可化合物”是指任何旨在与Ionis在协议生效日期之前发现的TMPRSS6编码的RNA结合的ASO，为明确起见，其中包括称为sapablursen的GalNAC偶联ASO（其结构载于附录5)，包括任何溶剂、盐类、酯类、代谢物、酸型、碱型、放射性异构体、甾体异构体、外消旋体、互变异构体、多晶型物、水合物及其结晶形式；以及设计用于与Ionis在生效日期之前发现的TMPRSS6编码的RNA结合的任何此类ASO，它们是sapablursen的备份或衍生物或修饰。
|
| 1.113 |
“许可专利”指（a）Ionis产品专用专利，（b）Ionis核心技术专利，（c）Ionis制造和分析专利，以及（d）Ionis’及其附属公司在任何联合协作专利权中的权益。
|
| 1.114 |
“许可产品”是指在所有当前和未来的配方中以及在任何剂量强度、展示形式或包装配置中，以及在任何给药模式中，包括、包含或包含作为活性药物成分的许可化合物的任何医药产品，无论是单独使用还是与其他活性药物成分、成分或装置联合使用。凡在许可使用的化合物范围内含有相同活性药物成分的医药产品，无论是单独使用还是与其他活性药物成分联合使用，无论不同的剂型或给药途径，均视为同一产品。
|
| 1.115 |
“损失”的含义载于第15.1节（Ionis的赔偿）。
|
| 1.116 |
“MAA”指任何（a）FD & C法案中定义的新药申请，（b）根据集中EMA备案程序向（i）EMA提交的上市许可申请，以获得在欧盟销售生物药物的批准，或（ii）欧盟任何国家的监管机构，如果不使用集中EMA备案程序获得在欧盟销售生物药物的批准，或（c）向一国或一组国家的监管当局提交的与（a）或（b）条中所述的申请或提交内容基本相似的申请或提交，以获得在该国或该组国家的监管批准，以在每种情况下（（a）至（c））将生物制药或诊断产品商业化，包括对其的任何修订和补充申请，但不包括报销批准申请。
|
63
执行版本
| 1.117 |
“[***]”是指[***].
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| 1.118 |
“制造”指针对制造的活动，已制造、加工、包装、标签、灌装、精加工、组装、质量保证、质量控制、测试以及释放、运输、进口、出口或储存任何医药或生物产品（或涉及任何产品或任何伴随诊断的任何组件或工艺步骤）、安慰剂或比较剂，视情况而定，包括资格、验证和放大、临床前、临床和商业制造和分析开发、产品表征和稳定性测试，但不包括针对开发或商业化的活动。“制造业”和“制造”将作相应解释。
|
| 1.119 |
“[***]”是指，就许可产品而言，[***].
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| 1.120 |
“制造技术转让” 具有在第6.3节（制造技术转让）。
|
| 1.121 |
“里程碑事件”是指发展里程碑事件或销售里程碑事件，视上下文需要单独或集体进行。
|
| 1.122 |
“里程碑付款”是指发展里程碑付款或销售里程碑付款，视上下文需要单独或集体支付。
|
| 1.123 |
“[***]”是指[***].
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| 1.124 |
“[***]”具有在科[***].
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| 1.125 |
“净销售额”指，就任何许可产品而言，由Ono或其附属公司或分许可人开票的金额（每一“销售方"）用于在公平交易中向领土内第三方销售此类许可产品，在扣除（如果尚未在开票金额中扣除）与此类许可产品的销售有关的以下项目后：
|
| (a) |
在实际允许和采取的范围内，向非关联经纪人、代理商或客户提供正常和惯常的贸易、数量或现金折扣（包括340B药品定价方案），提供了那个[***];
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| (b) |
因拒收或退货而偿还或贷记的实际金额（[***]);
|
| （c） |
在采购订单、发票或其他销售单证上单独说明的范围内，就许可产品的生产、销售、运输、交付、使用支付和征收的任何税款或其他政府收费；
|
| （d） |
销售授予托管医疗保健组织、团购组织、药房福利管理机构（或同等机构）、国家、州/省、地方和其他政府、其机构/购买者/报销提供者或交易客户的产品所需的回扣、费用和退单付款；
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64
执行版本
| （e） |
[***】将许可产品净销售额开具发票的毛额一次性付清，用于支付预付或允许支付的出境运输费用和过境保险费用，不包括[***];
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| （f） |
任何未收回的开票金额，包括坏账；提供了净销售额计算中不得扣除下列各项：[***]；和
|
| （g） |
任何实际作出的强制性以销售为基础的供款[***].
|
如果销售方[***]，然后[***].
净销售额将不包括[***].
| 1.126 |
“非制造业技术转让”的含义载于第6.2节（附加专有技术转让）。
|
| 1.127 |
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室或其任何后续机构。
|
| 1.128 |
“正在进行的临床试验”的含义载于第7.1节（正在进行的临床试验）。
|
| 1.129 |
“正在进行的临床试验开发计划”的含义载于第7.1节（正在进行的临床试验）。
|
| 1.130 |
“正在进行的临床试验延期”的含义载于第7.2节（正在进行的临床试验延期）。
|
| 1.131 |
“正在进行的临床试验扩展预算”的含义载于第7.2节（正在进行的临床试验延期）。
|
| 1.132 |
“小野协作诀窍”具有在第12.1.2（b）款）.
|
| 1.133 |
“小野协作专利权”的含义载于第12.1.2（b）款）.
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| 1.134 |
“小野受偿人”的含义载于第15.1节（Ionis的赔偿）。
|
| 1.135 |
“小野百事通”指（a）在生效日期或期限内由Ono或其任何关联公司控制的所有专有技术（不包括Ionis专有技术和Ono在联合协作专有技术中的权益），以及（b）开发许可产品所必需或合理有用的所有专有技术。
|
| 1.136 |
“小野专利权”是指（a）在生效日期或期限内由Ono或其任何关联公司控制的所有专利权（不包括Ionis专利权和Ono在联合协作专利权中的权益），以及（b）开发许可产品所必需的或合理有用的（或者，就专利申请而言，如果此类专利申请作为专利发布，则将是必要的或合理有用的）。
|
| 1.137 |
“小野出版物”的含义载于第14.5.1节（小野的出版权）。
|
| 1.138 |
“小野审查期”的含义载于第14.5.2节（爱奥尼斯的出版权）。
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65
执行版本
| 1.139 |
“小野科技”是指小野百事通、小野专利权，以及小野在联合协作技术中的权益。
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| 1.140 |
“[***]”是指[***].
|
| 1.141 |
“[***]”是指[***].
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| 1.142 |
“其他被覆盖方”是指任何政党或政党官员，或任何政治职务候选人。
|
| 1.143 |
“包装和标签”指在一国销售或使用的许可产品的一级、二级或三级包装和标签，包括患者说明书、患者用药指南和专业说明书等材料的批准标签和插入以及该许可产品随附的任何其他书面、印刷或图形材料，以及该许可产品的包装要素中包含的任何品牌安全或防伪措施，这些被视为该成品包装许可产品的一部分，以及其所有测试和发布。
|
| 1.144 |
“政党投票”的含义载于第4.3.1节（一般决策过程）。
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| 1.145 |
“专利挑战”的含义载于第16.5节（专利质疑终止）。
|
| 1.146 |
“专利起诉”指旨在（a）为任何专利权准备、提交和起诉（所有类型的）申请，（b）维护任何专利权，以及（c）决定是否放弃或维护任何专利权的活动。
|
| 1.147 |
“专利权”指（a）在任何国家或司法管辖区的所有专利、专利申请和实用新型，包括临时申请、优先权申请和国际申请，（b）从上述专利申请中发出或将来发出的任何和所有专利，（c）上述专利或专利申请的任何和所有替换、续期、注册、确认、重新验证、重新发出和重新审查，以及（d）基于上述任何专利或专利申请的延期、恢复、补充保护证书等。
|
| 1.148 |
“专利期限延长”的含义载于第12.8节（专利期限延长）。
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| 1.149 |
“许可许可证”指（a）Ionis在生效日期后根据Ionis核心技术专利或Ionis制造和分析专利（但不是根据Ionis产品特定专利）向任何第三方授予的许可，仅用于（i）进行非临床研究，或（ii）使该第三方能够制造或配制寡核苷酸，其中该第三方主要从事提供合同制造服务或服务，而不主要从事药物发现、开发或疗法商业化；以及（b）与学术合作者或非营利机构签订的材料转让协议，仅用于进行非商业性研究。
|
| 1.150 |
“人”指任何公司、有限或普通合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人协会、政府机构、当局、局或机构，或任何其他实体或团体，或个人。
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| 1.151 |
“药物警戒协议”是指有关产品投诉、不良事件、产品召回以及与领土内许可产品安全相关的任何其他信息的接收、调查和报告的协议。
|
66
执行版本
| 1.152 |
“关键临床试验”指，就许可产品而言，（a）进行的临床试验，以获得对该许可产品在目标人群中的功效具有统计意义的证据，并获得评估该许可产品的整体利益-风险关系所需的该许可产品的扩大的安全性证据，以形成监管机构批准MAA的基础，并为医生标签提供充分的基础，如不时修订的21C.F.R. § 312.21（c）所述，或美国以外的司法管辖区的相应规定；或（b）满足21C.F.R. § 312.21（c）要求且是对足够数量的患者进行的注册试验，旨在确定此类许可产品对其目标患者群体具有统计学意义的疗效和安全性，并确定与此类许可产品在拟规定的剂量范围内相关的警告、注意事项和不良反应，以便能够编制并向特定国家的主管监管机构提交MAA申请，如（i）与FDA就另一国的特别议定书评估或同等评估达成的协议或声明所证明，（ii）FDA就另一国的此类注册试验或同等试验发布的其他指南或会议记录，或（iii）Ono的公开声明，在每种情况下（（i）-（iii）），如果此类临床试验的结果旨在（如果支持）用于确定此类许可产品在作为此类试验对象的患者中的安全性和有效性，并作为获得此类许可产品的初始或补充监管批准的基础。
|
| 1.153 |
“事先协议”指每一份协议列于附录6（先前协议）随函附上，因为自执行日期起生效，而不会使其后的任何修订或修改生效。
|
| 1.154 |
“特定产品专有技术”指（a）一方或其关联公司在执行日期或任期内的任何时间控制的所有专有技术，（b）在该领域开发许可产品所必需的或合理有用的，以及（c）具体涉及（i）许可产品的物质组成或（ii）在该领域使用许可产品的方法的所有专有技术，但不包括任何专有技术，其范围仅与任何不是许可化合物的活性药物成分有关；提供了然而，这种由Ionis和（x）控制的专有技术由一般适用于寡核苷酸化合物或产品或（y）涉及[***]不通过此类化合物与TMPRSS6编码的RNA的结合（部分或全部）特异性调节TMPRSS6表达的化合物，将不被视为产品特定专有技术，在（x）和（y）的每种情况下，此类专有技术将被视为Ionis核心技术专有技术。
|
| 1.155 |
“产品专用专利”指一方或其任何关联公司在生效日期或之后控制的专利权，声称：（a）许可产品的特定物质组成，或（b）使用该许可产品的方法。
|
| 1.156 |
“专业要求”是指（a）欧洲继续医学教育认证委员会（EACCME）和欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA）的代码和标准，（b）处方药业务守则管理局（PMCPA）和英国制药工业协会（ABPI）的代码，（c）FDA有关处方药产品广告的法规、指南和执行信函，（d）美国医学协会关于从行业向医生赠送礼物的指南，（e）继续医学教育认证委员会（ACCME）继续医学教育商业支持标准，（f）《药品供应链倡议》（PSCI）和《负责任供应链管理的制药行业原则》，（g）美国药品研究和制造商颁布的《与医疗保健专业人员互动守则》（PhRMA守则），（h）卫生与公众服务部监察长办公室药品制造商合规计划指南（OIG合规指南），以及（i）领土内相关国家和为其接受的所有其他国家和国际制药行业实务守则，因为上述任何规定可能会不时修订。
|
67
执行版本
| 1.157 |
“出版物”的含义载于第14.5节（出版物）。
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| 1.158 |
“接收方”的含义载于第14.1.1节（信任义务）。
|
| 1.159 |
“减持情况”的含义载于第11.3.3（c）款）([***]).
|
| 1.160 |
“监管批准”是指，就特定国家或其他监管管辖区而言，对MAA的任何批准或其他批准、产品或设立许可、注册，或任何监管机构在该国家或其他监管管辖区进行医药、诊断或生物产品的商业销售所必需的授权，在每种情况下均不包括，[***].
|
| 1.161 |
“监管当局”是指在特定国家或司法管辖区，涉及在该国家或司法管辖区授予监管批准的任何适用政府机构，包括（a）在美国、FDA和美国任何其他对任何药品、诊断或生物产品具有管辖权的适用政府机构，（b）在欧盟、EMA和欧盟任何其他对任何药品、诊断或生物产品具有管辖权的适用政府机构，以及（c）在其他国家、对任何药品、诊断或生物产品具有管辖权的其他类似政府机构。
|
| 1.162 |
“监管排他性”是指，就一国的许可产品而言，（a）Ono或其关联公司或分被许可人在该国家获得监管机构授予营销和销售该许可产品的专属法律权利（或以其他方式通过适用法律的运作享有专属法律权利）的期间，并且该权利排除了第三方提供此类许可产品以供购买用于任何指示；或（b）Ono或其关联公司或分许可人为获得监管批准而向该国家的相关监管机构提交的数据和信息不得被引用，或第三方或该监管机构以任何方式依赖以支持第三方在该国家对任何产品的监管批准或营销，或者如果此类数据和信息被引用，或依赖于支持在该国家授予第三方的监管批准，该产品不得投放市场用于任何适应症。
|
| 1.163 |
“监管提交”指向任何监管机构提交的任何文件、申请或提交，以支持药品、诊断或生物产品的开发、制造、商业化或其他开发（包括获得、支持或维持该监管机构的监管批准），以及与相关监管机构或来自相关监管机构的所有书面或电子通信或通信，以及与相关监管机构的任何重要会议、电话会议或讨论的记录。监管提交包括所有IND、MAA和其他监管批准申请及其等价物。
|
68
执行版本
| 1.164 |
“报销审批”是指特定国家的适用政府当局作出的任何批准、协议、决定或其他决定，确定向最终用户收取的药品、诊断或生物产品价格，在这些价格下，此类药品、诊断或生物产品将由该国家的监管当局或其他适用政府当局进行补偿，或与定价、补偿或获得药品、诊断或生物产品相关的任何其他批准（包括与招标和合同相关的所有活动）。
|
| 1.165 |
“受限制方”是指一份或多份受限制政党名单上的任何个人或实体。
|
| 1.166 |
“受限制方名单”是指联合国维护的受制裁实体名单；特别指定国民和被封锁人员名单、外国逃避制裁人员名单和部门制裁识别名单，均由OFAC管理；美国被拒绝人员名单、美国实体名单和美国未经核实名单，均由美国商务部管理；以及受限制措施的实体和受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单，由欧盟共同外交与安全政策实施。
|
| 1.167 |
“审查期”的含义载于第14.5.1节（小野的出版权）。
|
| 1.168 |
“[***]”具有在科[***].
|
| 1.169 |
“[***]”具有在科[***].
|
| 1.170 |
“版税”的含义载于第11.3.1节（版税税率）。
|
| 1.171 |
“版税报告”的含义载于科11.3.4（b）（版税报告）。
|
| 1.172 |
“版税期限”的含义载于科11.3.2（a）（版税条款）。
|
| 1.173 |
“销售里程碑事件”的含义载于第11.2.2节（Sales Milestone Payments）。
|
| 1.174 |
“销售里程碑付款”的含义载于第11.2.2节（Sales Milestone Payments）。
|
| 1.175 |
“销售方”的含义载于第1.125款（净销售额）本附录1.
|
| 1.176 |
“次级被许可人”就一方而言，是指根据本协议向适用方许可的任何权利，由该方或其关联机构向其授予分许可的任何关联公司或第三方。
|
| 1.177 |
“税”或“税收”指任何现行或未来的税项、征费、征费、关税、收费、评估或任何性质的费用（包括任何利息），包括增值税、销售税、消费税或类似税项。
|
| 1.178 |
“税表”是指在日本国税厅WEB中张贴的表格3和表格17以及IRS出具的居住证明。
|
| 1.179 |
“技术转让”的含义载于第6.4节（技术转让成本和支持）。
|
| 1.180 |
“任期”的含义载于第16.1节（任期）。
|
| 1.181 |
“领土”是指全球范围。
|
69
执行版本
| 1.182 |
“第三方”是指除一方或其关联公司以外的任何人。
|
| 1.183 |
“第三方债权”的含义载于第15.1节（Ionis的赔偿）。
|
| 1.184 |
“第三方挑战”的含义载于第12.4节（Defense of Third Party Challenges）。
|
| 1.185 |
“第三方付款”是指，就许可产品而言，Ono或其关联公司根据Ono或其关联公司与该第三方在生效日期后签订的协议（i）向第三方支付的任何（a）款项（包括预付款、里程碑付款、许可费和特许权使用费）第2.8.2节（未来第三方[***]）或第2.8.4（b）款）（Ono Step-in Right）从该等第三方取得专利权或专有技术的权利，而这些权利是开发或商业化许可产品所必需的，其形式为许可产品在生效日期存在，或（ii）根据Ono或其关联公司与该第三方之间的协议，或在生效日期后以其他方式订立，作为和解的一部分或满足根据第12.5.3节（结算），或（b）Ono根据Ionis在生效日期后订立的协议按照第2.8.3（b）款）（IONIS Step-in Right）从此类第三方获得专利权或专有技术的权利，而这些权利是开发或商业化许可产品所必需的，其形式为许可产品自生效之日起存在，在每种情况下（（a）和（b）），这些权利或专有技术直接作为对价或合理分配给小野或其关联公司的许可或分许可（如适用），或在和解中获得付款或满足与以下相关的索赔的判决，此类第三方控制的、以许可产品形式开发或商业化许可产品所必需的专利权或专有技术，自生效之日起存在。
|
| 1.186 |
“TMPRSS6”是指人类跨膜丝氨酸蛋白酶6基因（NCBI Gene ID：164656；Ensembl Gene ID：ENSG00000187045），包括所有突变体、多态性及其片段。
|
| 1.187 |
“美国”是指美利坚合众国（包括其所有属地和领土，包括波多黎各）。
|
| 1.188 |
“美元”或“$”意为美国的法定货币。
|
| 1.189 |
“有效索赔”是指：（a）专利局或有管辖权的其他政府机关在最终不可上诉的判决（或在允许的时间内没有提出上诉的判决）中未被撤销、被认定为无效或被认定为不可执行的已发布且未到期的专利（可能通过专利期限调整或通过补充保护证书或专利期限延长等方式予以调整或延长）的权利要求；或（b）未发布且未到期的专利申请的未决权利要求，该权利要求的未决时间不超过[***]年，除非且直至该权利要求成为已发布专利的已发布权利要求，在这种情况下，根据前述（a）条，该权利要求将再次被视为有效权利要求，提供了这样的[***]年期间将在与争议专利申请有关的任何不利程序（例如审查期间的上诉或其任何上诉）的持续时间内收费。
|
| 1.190 |
“预提金额”的含义载于第11.10.2节（预扣税）。
|
| 1.191 |
“工作组”的含义载于第4.1.1节（JSC的成立和宗旨）。
|
70
执行版本
附录2
Ionis核心技术专利
|
爱奥尼斯档案编号。
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国家/条约
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申请编号/
专利号。
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备案日期
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授予日期
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标题
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附录3
Ionis制造和分析专利
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爱奥尼斯档案编号。
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执行版本
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爱奥尼斯档案编号。
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申请编号/
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执行版本
附录4
Ionis产品专用专利
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爱奥尼斯档案编号。
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申请编号/
专利号。
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提交日期
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标题
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74
执行版本
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爱奥尼斯档案编号。
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国家
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现状
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申请编号/
专利号。
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提交日期
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授予日期
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标题
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[***]
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[***]
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[***]
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75
执行版本
附录5
Sapablursen Structure
[***]
76
执行版本
附录6
先前的协议
| 1. |
[***].
|
| 2. |
[***].
|
| 3. |
[***].
|
| 4. |
[***].
|
| 5. |
[***].
|
| 6. |
[***].
|
| 7. |
[***].
|
| 8. |
[***].
|
| 9. |
[***].
|
| 10. |
[***].
|
| 11. |
[***].
|
77
执行版本
附表6.1
[***]
[***]
78
执行版本
附表6.4
[***]
[***]
79
执行版本
附表7.1
正在进行的临床试验开发计划
[***]
80
执行版本
附表7.2
正在进行的临床试验的延期–估计的开发计划和成本
[***]
81
执行版本
附表10.1（a）
制造历史和当前库存
[***]
82
执行版本
附表10.1（b）
[***]
[***]
83
执行版本
附表10.4
持牌CMO
| 1. |
[***].
|
| 2. |
[***].
|
| 3. |
[***].
|
| 4. |
[***].
|
| 5. |
[***].
|
| 6. |
[***].
|
84
执行版本
附表13.1.6
[***]
[***]
85
执行版本
附表13.2.5
现有第三方知识产权协议
[***]
86
执行版本
附表16.8.3（b）
回归版税争议解决
[***]
87
执行版本
附表16.8.4
[***]
[***]
88