2025年8月22日
通过埃德加
公司财务分部
贸易和服务办公室
美国证券交易委员会
东北部100 F街
华盛顿特区，20549
| 关注： | 阿贝·弗里德曼 |
| 亚当·菲彭 | |
| 尼古拉斯·纳尔班田 | |
| 泰勒·比奇 | |
| 回复： | Fitness Fanatics Ltd |
| 表格F-1上的注册声明 | |
2025年8月11日提交 档案编号333-289484 |
女士们先生们：
我们代表我们的客户Fitness Fanatics Ltd（一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人（“公司”），向美国证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“工作人员”）提交这封信函，其中载列公司对2025年8月19日工作人员信函中所载关于公司于2025年8月11日提交的F-1表格登记声明的评论的回复。在提交本函的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交其关于F-1表格的修订注册声明（“修订注册声明”）和某些展品。
员工在其日期为2025年8月19日的信函中的评论在下文以粗体重复，随后是公司的回复。我们已列入页码，以参考经修订的注册声明中出现处理评论的语言的位置。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订后的注册声明中规定的含义。
表格F-1上的注册声明
稀释，第50页
| 1. | 似乎“对参与此次发行的新投资者每股A类普通股的稀释”将根据用于计算此次发行收益的IPO中间价计算为4.30美元，如您的表格披露前一段所披露的那样。请修改或告知。 |
| 公司承认员工的意见，并已修订修订注册声明第50页的参考披露。 |
Concord & Sage PC。邮箱：info@concordsage.com
1360 Valley Vista Dr，Suite 140，Diamond Bar 加利福尼亚州 91765
附件
| 2. | 我们注意到包括附件99.1至99.3，在注册声明中标题为独立董事招股书。然而，看起来这些实际上是（i）赔偿追回政策，（ii）内幕交易政策，（iii）举报人政策。请修改展品索引，以准确反映已备案的展品。 |
| 该公司承认工作人员的评论，并修改了修订后的注册声明第159页上的展品索引，以准确反映提交的展品。 |
一般
| 3. | 我们注意到，基于单一最大股东何兴顺先生将拥有43.36%的持股投票权，移除“受控公司”披露。然而，我们亦注意到第二单一最大股东及联合创始人陈春明先生将拥有34.81%的股权投票权。在第25页你披露，何先生和陈先生一起牵头你的战略规划和整体业务发展。请确认何兴顺先生与陈重明先生之间是否就股份投票方式有任何约定，如有，请恢复“受控公司”披露。 |
公司承认员工的意见，并谨此告知员工，何欣舜先生及陈春明先生各自，迪生保留充分及独立的酌情权，以按其认为适当的方式投票表决其各自的股份。
公司进一步确认，Ho Hin Shun先生与Chan Chun Ming，Dickson先生并无就其股份的投票权达成任何协议，不论是一致行动协议或任何其他类似性质的安排。
为确保清晰及避免任何潜在混淆，公司已相应修订经修订注册声明第25页的相应披露。 |
| 非常真正属于你， | ||
| /s/Kyle Leung | ||
| 姓名： | 梁国荣 | |
| 合作伙伴 | ||
| Concord & Sage PC | ||
Concord & Sage PC。邮箱：info@concordsage.com
1360 Valley Vista Dr，Suite 140，Diamond Bar 加利福尼亚州 91765