美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2025年4月25日（2025年4月23日）
Pacific Premier Bancorp, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
Von Karman Avenue 17901，Suite 1200，Irvine，加利福尼亚州 92614
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（949）864-8000
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
x根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据（17 CFR 240.14d-2（b））的《交易法》第14d-2（b）条规定的启动前通信
↓根据（17 CFR 240.13e-4（c））的《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 所在各交易所名称 已注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）和1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性最终协议
2025年4月23日，特拉华州公司Pacific Premier Bancorp, Inc.（“Pacific Premier”）与华盛顿州公司（“哥伦比亚”）以及特拉华州公司和哥伦比亚的直接全资子公司Balboa Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与Pacific Premier合并（“合并”），Pacific Premier在合并后存续（“存续公司”），紧随合并后，存续公司将与Columbia合并（“第二步合并”，连同合并，“合并”），Columbia在第二步合并中继续作为存续实体。紧随第二步合并后，Pacific Premier的全资银行子公司Pacific Premier Bank，National Association将与哥伦比亚的全资银行子公司Umpqua Bank合并（“银行合并”），其中Umpqua Bank作为银行合并中的存续银行。合并协议获得Columbia、Pacific Premier和Merger Sub各自董事会的一致通过和通过。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），除Columbia、Pacific Premier或Merger Sub持有的某些股份外，紧接生效时间之前已发行的每股面值0.01美元的Pacific Premier普通股（“Pacific Premier普通股”）将转换为获得每股面值为0.9 150的Columbia普通股（“Columbia普通股”）的权利（“交换比率”）。Pacific Premier普通股的持有者将获得现金而不是零碎股份。
在生效时，根据Pacific Premier的股权补偿计划授予的每笔未偿还的Pacific Premier股权奖励通常将转换为与哥伦比亚普通股相关的相应奖励，该奖励的基础股份数量将根据交换比率进行调整，但购买Pacific Premier普通股的期权除外，无论在生效时已归属或未归属，该期权将被注销，其持有人将有权获得相当于（a）受该股票期权约束的Pacific Premier普通股股份数量的现金金额，乘以（b）（1）该股票期权的套现价格（如合并协议中所规定）超过（2）紧接生效时间前该股票期权的每股行使价格的部分（如有）的部分（如有）。每项此类转换后的哥伦比亚股权奖励一般将继续受适用于相应的Pacific Premier股权奖励的相同条款和条件的约束，但（i）在Pacific Premier绩效股票单位奖励的情况下，转换后的哥伦比亚股权奖励的基础股份数量将根据假设基于目标绩效的适用绩效目标实现，在紧接生效时间之前将获得的Pacific Premier绩效股票单位奖励的基础股份数量进行调整，此类转换后的奖励在生效时间后继续归属，完全基于持续服务，并且（ii）授予Pacific Premier非雇员董事的未偿还限制性股票奖励将根据交换比例转换为哥伦比亚普通股的全部归属股份。任何每股行权价格大于或等于该股票期权的套现价格的未行使股票期权（如合并协议中规定）将在生效时间被注销，不对价。
合并协议还规定，在生效时间，Pacific Premier的三名董事将在紧接生效时间之前加入Columbia的董事会。Pacific Premier现任董事长、首席执行官兼总裁Steven R. Gardner预计将成为其中一位董事。
合并协议载有Columbia和Pacific Premier双方的惯常陈述和保证，每一方均已同意惯常契诺，其中包括与（1）在执行合并协议和生效时间之间的过渡期间开展业务有关的契诺，（2）就Pacific Premier而言，其有义务召集其股东或股东会议（如适用）批准合并协议及其所设想的交易（“Pacific Premier股东批准”），就Columbia而言，在合并中向Pacific Premier的股东发行哥伦比亚普通股股票（“哥伦比亚股东批准”），除某些例外情况外，哥伦比亚和Pacific Premier各自的董事会建议其股东或股东（如适用）对此类批准投赞成票，以及（3）其与替代收购提案有关的非邀约义务。Columbia和Pacific Premier还同意尽其合理的最大努力准备和提交所有申请、通知和其他文件，以获得所有必要的同意和批准，以完成合并协议所设想的交易。
合并的完成取决于惯例条件，包括（1）收到Columbia股东批准和Pacific Premier股东批准，（2）根据纳斯达克股票市场的上市规则提交将在合并中发行的Columbia普通股股票的上市通知，（3）收到所需的监管批准，包括获得联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司和俄勒冈州消费者和商业部银行司的批准，（4）合并中将发行的哥伦比亚普通股的S-4表格登记声明的有效性，以及（5）没有任何命令、强制令、法令或其他法律约束阻止合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成，或使合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成成为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括（1）除某些例外情况外，另一方的陈述和保证的准确性，（2）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，以及（3）该方从其律师那里收到意见，大意是合并一起将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”。
合并协议为Columbia和Pacific Premier双方提供了某些终止权，并进一步规定，如果合并协议在某些情况下终止，Columbia或Pacific Premier将（如适用）支付75,000，000美元的终止费。
合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益；可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制；并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。此外，此类陈述和保证（1）将不会在合并完成后生效，而（2）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在各方的公开披露中。因此，合并协议包含在本文件中仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Columbia或Pacific Premier、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关Columbia、Pacific Premier、其各自关联公司或各自业务、合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在表格S-4上的注册声明中，或通过引用并入其中，其中将包括Columbia和Pacific Premier的联合代理声明和Columbia的招股说明书，以及表格10-K上的年度报告、表格10-Q上的季度报告，Columbia和Pacific Premier各自向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格和其他文件的当前报告。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行整体限定，合并协议全文作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排
2025年4月23日，Pacific Premier董事会批准了与Pacific Premier董事长、首席执行官兼总裁Gardner先生的控制权奖金协议变更，该协议规定在合并完成时向Gardner先生一次性支付1650万美元（“中投奖金”），前提是Gardner先生继续受雇至合并完成（“中投奖金协议”）。如果Gardner先生的雇佣被无故终止或他有正当理由辞职，他将有权在合并完成时获得中投奖金。中投红利协议包括一项竞业禁止限制性契约，加德纳先生将在合并完成后的两年内遵守该契约。
上述中投红利协议摘要并不旨在完整，而是通过参考中投红利协议全文对其进行整体限定，该协议将作为Pacific Premier截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告的附件提交。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品。
| 附件编号 |
说明 |
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| 附件 2.1 | 合并协议和计划，日期为2025年4月23日，由Columbia Banking System, Inc.、太平洋第一合众银行Bancorp，Inc.和Balboa Merger Sub，Inc.签署。* | |
| 附件 104 | 104封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。任何省略的附表的副本将应要求向SEC提供补充；但前提是，各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。
前瞻性陈述
本通讯可能包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、期望、目标、预测，以及有关Columbia Banking System, Inc.（“Columbia”）和Pacific Premier Bancorp, Inc.（“Pacific Premier”）之间拟议业务合并交易（“交易”）的利益的陈述，Columbia和Pacific Premier的计划、目标、期望和意图，交易完成的预期时间，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“目标”、“目标”或类似表达方式，或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似变体来识别。这些前瞻性陈述旨在受制于1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。
尽管无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异的某些因素：总体经济、政治或行业状况的变化，以及具体影响银行业的状况；美国财政、货币和贸易政策的不确定性，包括联邦储备委员会的利率政策或住房和商业房地产价格任何下降、高失业率或不断增加、持续或重新出现通胀的影响，美国政府提议或征收的关税或美国贸易伙伴提议或征收的报复性关税的影响，可能对客户产生不利影响或经济增长出现任何衰退或放缓，特别是在美国西部；全球资本和信贷市场的波动和中断；银行倒闭或其他银行的不利发展对投资者关于银行稳定性和流动性的普遍情绪的影响；可能显着降低净利息收入并对资产收益率、估值和资金来源产生负面影响的利率变化，包括对提前还款速度的影响；金融机构和非传统金融服务提供商之间的竞争压力，包括对产品定价和服务的竞争压力；哥伦比亚或Pacific Premier的贷款组合（包括商业房地产贷款）、对某些借款人的大额贷款以及某些客户的大额存款的集中度；哥伦比亚和Pacific Premier各自业务战略的成功、影响和时机，包括任何新产品或服务的市场接受度以及哥伦比亚和Pacific Premier成功实施效率和卓越运营举措的能力；政府行动、审查、审查、改革、法规的性质、程度、时机和结果，和解释；法律法规的变化；任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止Columbia和Pacific Premier作为当事方的合并协议的变更或其他情况；可能对Columbia或Pacific Premier提起的任何法律诉讼的结果；延迟完成交易；未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；未能获得股东或股东批准（如适用），或及时或完全满足交易完成的任何其他条件；Columbia或Pacific Premier在收盘前的股价变化，包括由于收盘前另一方的财务表现，或更普遍地说，由于更广泛的股票市场走势，以及金融公司和同行集团公司的表现；交易的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于以下因素的影响或产生的问题，两家公司的整合或由于Columbia和Pacific Premier开展业务的地区的经济实力和竞争因素；拟议交易未决期间可能影响各方寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因公告或完成交易而产生的；及时成功完成Columbia和Pacific Premier的交易和整合的能力；Columbia就交易增发其股本股份造成的稀释；以及可能影响Columbia和Pacific Premier未来业绩的其他因素。其他可能导致结果与上述结果存在重大差异的因素可在哥伦比亚截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到，该报告已在美国证券交易委员会（“SEC”）存档（可在此获得），并可在哥伦比亚投资者关系网站www.columbiabankingsystem.com的“SEC文件”标题下查阅，哥伦比亚向SEC提交的其他文件，以及Pacific Premier向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在此处获得），并可在Pacific Premier的网站www.investors.ppbi.com上以“SEC文件”为标题以及Pacific Premier提交给SEC的其他文件中获得。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法要求外，Columbia和Pacific Premier均不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
重要的附加信息以及在哪里可以找到
关于拟议的交易，Columbia将向SEC提交一份表格S-4的注册声明，其中将包括Columbia和Pacific Premier的联合代理声明和Columbia的招股说明书，以及与交易有关的其他相关文件。涉及Columbia和Pacific Premier的交易的某些事项将提交给Columbia和Pacific Premier的股东或股东（如适用），供其考虑。在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区，本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不构成任何证券出售。投资者、哥伦比亚股东和太平洋地区的主要股东被敦促在可获得时阅读登记声明和关于交易的联合代理声明/招股说明书，以及就交易向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息股东或股东（如适用）将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得最终联合委托书/招股说明书的副本，以及包含有关此次交易、Columbia和Pacific Premier信息的其他文件。联合委托书/招股说明书的副本以及将通过引用并入联合委托书/招股说明书的向SEC提交的文件也可以免费获得，方法是向Columbia Banking System, Inc.提出请求，注意：投资者关系部，1301 A Street，Tacoma，WA 98402-4200，（503）727-4100或向Pacific Premier Bancorp, Inc.，注意：公司秘书，17901 Von Karman Avenue，Suite 1200，Irvine，加利福尼亚州 92614，（949）864-8000。
参加征集的人员
根据SEC的规则，Columbia、Pacific Premier及其各自的某些董事和执行官可能会被视为参与向Columbia股东或Pacific Premier股东征集与交易相关的代理。有关Columbia董事和执行官的信息可在Columbia于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“董事、执行官和公司治理”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”的章节中查阅（可在此处获取）；在Columbia于2025年4月3日向SEC提交的有关其2025年年度股东大会的最终代理声明中题为“董事会Structure和薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬表”、“有关执行官的信息”、“董事和执行官的实益所有权”以及“某些关系和相关交易”的部分（可在此处获取）；以及哥伦比亚向SEC提交的其他文件。有关Pacific Premier董事和执行官的信息可在Pacific Premier于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“董事、执行官和公司治理”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权和相关股东事项”的章节中获取（可在此处获取）；在Pacific Premier于2025年4月7日向SEC提交的有关其2025年年度股东大会的最终代理声明中，标题为“非雇员董事的薪酬”、“董事和执行官的安全所有权”、“某些关系和相关交易”、“薪酬汇总表”、“雇佣协议、薪酬延续计划、遣散费和控制权变更付款”以及“潜在解雇付款摘要”的部分（此处提供）；以及Pacific Premier向SEC提交的其他文件。如果Columbia的董事和执行官持有的Columbia普通股或Pacific Premier的董事和执行官持有的Pacific Premier普通股与上述文件中反映的这些人持有的数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中。有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，以证券持有或其他方式，将载于与该交易有关的联合代理声明/招股章程。本文件可按前款规定免费领取。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Pacific Premier Bancorp, Inc. | ||
| 签名： | /s/Steven R. Gardner | |
| 姓名： | Steven R. Gardner | |
| 职位： | 董事长、首席执行官兼总裁 | |
日期：2025年4月25日