根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-276209

招股章程补充
（至2024年2月2日的招股章程）

Greenpower Motor Company Inc.

1,500，000股普通股和

购买最多1,500，000股普通股的认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们提供1,500，000股普通股和随附的认股权证，以购买GreenPower Motor Company Inc.最多1,500，000股普通股（“认股权证”）。每一股普通股将连同一份可为一股普通股行使的随附认股权证一起出售。每股普通股和随附认股权证的合并公开发行价格为1.55美元。认股权证的行使价为每股普通股1.82美元，可根据其中所述和本文所述进行调整，并可立即行使，自发行之日起3年后到期。

普通股和随附的认股权证只能在此次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行时立即可分离。本招股章程补充文件亦涉及在行使认股权证时不时发行的普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“GP”，在加拿大多伦多证券交易所创业板上市交易，代码为“GPV”。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们不会向加拿大出售我们的普通股。本次发行的认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股章程补充文件第S-9页开始的“风险因素”标题下所载或以引用方式并入的信息，以及在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的其他文件中类似标题下的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

（1）公开发售价格及包销折扣对应（i）每普通股的公开发售价格为1.54美元及（ii）每认股权证的公开发售价格为0.01美元。

（2）关于包销补偿的补充披露见“包销”。

（3）如果承销商全额行使期权，我们应支付的总承销折扣将为170,887.50美元，扣除费用前给我们的总收益将为2,270，362.50美元。

（4）上表所列的上述美元金额及向我们提供的发售所得款项金额，并不对行使在本次发售中发行的认股权证生效。

我们已授予承销商以每股1.54美元的公开发行价格购买最多7.5万股普通股的权利和/或以每股认股权证0.01美元的公开发行价格购买最多7.5万股额外普通股的认股权证。承销商可以在承销协议执行之日后的45天内，随时全部或部分行使这项权利。

承销商预计将在2024年5月9日或前后向购买者交付普通股和随附的认股权证，但须遵守惯例成交条件。

美信集团有限责任公司

独家经营管理器

本招股说明书补充日期为2024年5月6日。

目 录

关于本招股说明书补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些事项。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件被视为仅就本次发行目的以引用方式并入招股章程。

拥有证券可能会使您在美国和/或加拿大承担税务后果。本招股说明书补充和随附的招股说明书可能未充分描述这些税务后果。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权，承销商也没有授权，任何人向您提供除本招股说明书补充、招股说明书或我们编制的任何免费编写的招股说明书所载信息之外的信息或与之不同的信息。我们并不是在要约或招揽未获授权或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向其提出要约或招揽属非法的任何人提出出售或招揽购买这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何适用的自由写作招股章程所载的信息仅在本招股章程补充文件封面、招股章程或任何适用的自由写作招股章程（如适用）上的日期准确，而以引用方式并入本招股章程补充文件、招股章程或任何适用的自由写作招股章程的信息仅在以引用方式并入的文件日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书中的信息补充更新和修改招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。

本招股章程补充文件和随附的招股章程构成部分的注册声明，包括注册声明的附件，包含有关我们和根据本招股章程补充文件提供的证券的额外信息。您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站或“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室找到注册声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的，我们将其称为国际财务报告准则，可能受制于外国审计和审计师独立性标准，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

除非另有说明或上下文另有说明，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“绿色动力”和“公司”均指GreenPower Motor Company Inc.及其子公司。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现的所有商标、商品名称和服务标记，包括通过引用并入本文或其中的文件以及任何适用的自由书写招股章程，均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并非旨在也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商号出现时没有®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程补充文件及随附的招股章程中所有提及美元金额的内容均指美元。“$”、“US $”或“USD $”指美元，“CDN $”或“C $”指加元。

招股章程补充摘要

这份关于我们和我们业务的概要描述突出了本招股章程补充文件或随附招股章程其他地方所载或通过引用并入本招股章程补充文件和随附招股章程的选定信息。本摘要并不包含您在购买本次发行的证券前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的每一份文件。

我们的生意

我们设计、建造和分销全套高地板和低地板全电动中重型车辆，包括过境巴士、校车、班车、一辆货车和一辆驾驶室和底盘。我们采用干净的设计来制造全电动巴士，这些巴士的目的是用电池供电，零排放，同时整合关键部件的全球供应商。这一原始设备制造商（“OEM”）平台使我们能够满足各种运营商的规格，同时为易于维护和可访问性的保修要求提供标准件。GreenPower成立于加拿大温哥华，在美国运营，位于加利福尼亚州南部和西弗吉尼亚州。

我们相信，我们的电池电动商用车为车队运营商提供了显着的好处，其中包括：

•与传统的天然气或柴油动力汽车相比，总拥有成本较低；

•较低的维护成本；

•燃料费用减少；

•满足政府要求转向零排放汽车；和

•减少车辆排放，减少碳足迹。

我们目前直接向客户销售和租赁我们的车辆，并通过美国不同地区的经销商网络，以及直接向加拿大的客户。我们的全电动零排放汽车有资格获得各种资助计划、代金券和奖励，包括：

•加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（“HVIP”）计划；

•不列颠哥伦比亚省专用车辆计划；

•加拿大运输部iMHZEV计划；

•纽约州代金券计划；

•新泽西州零排放计划；

•美国环保署的清洁校车计划；

•大众缓解信托基金；

• CARES法案美国联邦资助；和

•加州空气质量管理区资助。

企业信息

我们是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，名称为“GreenPower Motor Company Inc.”，其授权股份结构为无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6J 2B2的Carrall Street Suite 240-209，我们的电话号码是（604）563-4144。

我们的注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3H1西乔治亚街800-885号，其电话号码为（604）687-5700。我们在美国的服务代理是GKL Corporate/Search，Inc.，位于One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，California 95814，其电话号码是（910）442-7652。

我们的公司网站是www.greenpowermotor.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

近期动态

2024年2月，我们与加拿大出口发展局（“EDC”）签订了5,000，000美元的循环贷款安排。这笔贷款将用于为营运资金投资提供资金，以便根据EDC批准的采购订单向客户交付全电动汽车。该贷款允许24个月期限的预付款，期限为36个月，并按美国Prime + 5%的年利率浮动利率计息。2024年3月，我们在大约225万美元的贷款下进行了第一笔预付款。公司已授予EDC对公司及若干附属公司的财产的第一和第二级担保权益，公司及若干附属公司已向EDC提供担保。

2024年4月22日，我们宣布任命59岁的Paul Start为我们的销售副总裁-校车集团。Start先生将带领校车销售团队产生新的商机，支持现有的销售职能，管理经销商并担任销售部门与内部其他部门的车辆生产、财务、服务、支持和零部件销售的联络人。Start先生为GreenPower的团队带来了在北美超过35年的校车专业知识。最近，他担任了Thomas Built Buses的经销商发展经理，在那里他工作了近20年。在此之前，他在Macnab Transit Sales Corp.任职，最初担任销售代表近14年，后来担任销售经理。他在该行业的职业生涯始于一家校车主机厂的销售和营销管理员。

企业间Structure

发行

上述此次发行后将发行在外的普通股数量是基于截至2024年5月6日已发行在外的24,991，162股普通股，不包括截至该日期在行使未行使的股票期权时可发行的2,442，661股普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的信息，包括上述摘要，假设我们未行使的股票期权、承销商购买额外普通股和/或认股权证的超额配股权以及在本次发行中发售和出售的认股权证均不被行使。

风险因素

投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。在评估我们公司和我们的业务时，您在做出关于我们公司的投资决定之前，除了本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，还应仔细考虑以下风险和不确定性。我们的业务、经营成果和财务状况可能会因以下任何风险的发生而受到严重损害。由于这些风险中的任何一个，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。

我们目前打算按“要约的理由及所得款项用途”项下所述分配本次发行所得款项净额；然而，我们的管理层将根据本招股章程补充文件和随附的招股章程在应用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，以及其支出的时间安排。鉴于我们的管理层在实际应用从本次发行收到的任何净收益方面拥有广泛的酌处权，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们可能会选择以不同于“要约的原因和收益的使用”中所述的方式分配收益，这可能是投资者可能认为不可取的方式。我们的管理层未能有效运用收到的任何资金可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。任何所得款项净额的运用结果及有效性均不确定。如果从此次发行中获得的净收益没有得到有效应用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，这可能会对我们的普通股在公开市场上的价格产生不利影响。

你将经历立即和大幅稀释作为此次发行的结果。

你们将因这次发行而立即受到大幅稀释。在美国出售1,500，000股普通股和1,500，000份认股权证以购买本次发行中提供的最多1,500，000股普通股后，每股普通股和随附认股权证的合并公开发行价格为1.55美元，并在扣除任何承销商的折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，基于我们截至2023年12月31日的有形账面净值，本次发行的投资者预计将立即经历每股普通股0.80美元的稀释。我们还可能在未来发行额外的普通股、认股权证或其他可转换为普通股的证券，这可能会进一步稀释现有股东在我们的股权。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股、认股权证或其他证券，并且未来购买股票、认股权证或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买我们证券的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股、认股权证或其他可转换为普通股的证券的价格可能高于或低于我们在本次发行中的证券价格。因此，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售，我们证券的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。

与我们业务相关的风险

我们没有达到盈利，目前经营现金流为负。

截至2023年3月31日的财政年度，我们产生了（15,043，857）美元的亏损，截至2023年12月31日的九个月，我们产生了（11,711，219）美元的亏损，使我们的累计赤字达到（72,454，151）美元。随着我们投资扩大生产和运营，我们预计成本和费用将显着增加。即使我们成功地通过销售我们的产品增加收入，我们可能由于多种原因而无法实现正现金流或盈利能力，包括但不限于无法控制生产成本、我们的销售一般和管理费用增加或膨胀，以及由于竞争或其他因素而降低我们的产品销售价格。在我们达到足以覆盖运营费用的正毛利率的足够销售水平之前，无法产生正现金流和盈利能力，或者无法以合理的条款筹集额外资金，将对我们作为运营企业的生存能力产生不利影响。基于这些因素，我们实现业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们在资本密集型行业运营，将需要大量资金来持续运营。

如果出售电动巴士的收入不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过出售股权或其他证券，或发行额外债务来筹集额外资金。可能无法以我们可以接受的条款获得融资，如果有的话。

我们为我们的业务获得必要融资的能力取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅减少支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的运营和计划，以降低我们的成本结构。我们的竞争对手，其中许多已经筹集或获得大量资本，如果我们获得资本的机会没有改善或进一步受到限制，鉴于他们获得资本的机会，可能能够在我们的市场上更有效地竞争。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

我们持续“持续经营”的能力存在不确定性

我们持续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划以持续经营。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们合并财务报表中反映的价值。我们可能无法持续经营可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

削减或取消政府和经济激励措施、资金批准或推迟推进已获批准的资金的时间，特别是在加利福尼亚州，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

任何因为政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，对电动汽车的此类补贴和激励措施的需求减少，可能会导致替代燃料汽车行业的竞争力普遍下降，特别是我们的电动汽车。这可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆有资格获得特定政府计划的代金券，包括但不限于与CalStart合作的加州空气资源委员会的HVIP、新泽西州零排放激励计划、纽约卡车代金券激励计划或加拿大不列颠哥伦比亚省资助的专用车辆激励计划。潜在购买者从这些项目获得资金的能力取决于项目由政府资助的风险，以及向特定项目推进资金的时间延迟的风险。如果计划资金未获批准，或如果资金获得批准但资金的推进时间被延迟、可能被取消或以其他方式不确定，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

迄今为止，我们的绝大多数电动汽车销售都在加利福尼亚州，部分原因是加州州政府为电动汽车和电动充电基础设施提供了补贴和赠款。在某些情况下，这些赠款或补贴已经覆盖了整个车辆成本，在许多情况下，赠款或补贴已经将我们客户的净成本降低到了这样的程度，即车辆比购买类似的柴油动力汽车更便宜。任何减少或取消加利福尼亚州的赠款或奖励将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大负面影响。

我们可能涉及被视为重大的诉讼或法律程序，可能需要在我们的合并财务报表中确认为拨备或或有负债。

我们未来可能会涉及重大的诉讼或法律程序，可能需要在我们的综合财务报表中确认为拨备或或有负债。我们已向不列颠哥伦比亚省的前任首席执行官和我们公司的一名董事提出民事索赔，他已就不列颠哥伦比亚省的不当解雇提出反诉。他还就此事在加利福尼亚州提出了类似的索赔，这项索赔一直被搁置，等待不列颠哥伦比亚省的索赔结果。此外，一家由前雇员拥有和控制的公司于2020年7月向GreenPower的一家子公司提供服务至2013年8月，该公司于2020年7月向GreenPower提出了违反信任的索赔。在2023年4月期间，我们收回了27辆EV Star和10辆EV Star CC，这两辆车之前是租赁的，此前租赁因未得到纠正的违约通知而终止。此外，我们因未付款而向同一客户收回1辆EV Star。2023年5月期间，该客户在加利福尼亚州向我们和我们的一家子公司提出索赔，我们已对此作出回应。我们预计我们的索赔或针对我们提出的索赔的结果不会是重大的，并且截至本招股说明书之日，补充解决这些索赔的情况，包括这些索赔的潜在时间或财务影响本质上是不确定的。然而，我们可能会在未来确定这些索赔变得重大，或者我们可能会受到单独或除其他索赔之外被视为重大的其他索赔的约束，并要求在我们的合并财务报表中确认为拨备或或有负债。

我们的大部分制造目前都外包给第三方制造商，我们依赖这些制造商进行有竞争力的运营。

我们目前将我们车辆的大部分制造外包给亚洲的第三方制造商，最终组装由我们在北美的员工完成。因此，我们依赖第三方制造商按照我们的规格和质量、以具有竞争力的成本并在商定的时间范围内制造我们的车辆。如果我们选择的制造供应商无法或不愿意履行这些职能，那么我们的财务业绩和声誉可能会受到影响，这可能会阻止我们继续作为持续经营企业。此外，我们还面临将我们的车辆从这些主要制造商运送到我们在北美的工厂所涉及的固有风险。在运输过程中，由于多种因素，我们的车辆可能会被盗、丢失或损坏，其中一些因素我们可能无法以具有成本效益的方式投保，如果有的话。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，在北美丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为消费者首选的替代石油为基础的推进器。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的电动汽车，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。

如果我们无法跟上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此，我们的竞争地位可能会下降。任何未能跟上电动汽车技术进步的情况都将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改造我们的车辆，并引入新车型，继续为车辆提供最新技术。然而，如果我们不能以具有竞争力的价格采购并将最新技术集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆进行有效竞争。例如，我们不制造电池单元或驱动电机，这使得我们的车辆依赖这些产品的供应商。

我们可能需要为自己的知识产权侵权索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得可能阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力的专利、版权、商标或其他专有权利，这可能使我们更难经营我们的业务。此类知识产权的持有人可能会不时主张其权利并敦促我们取得许可，和/或可能会提起诉讼，指控侵犯或盗用此类权利。我们可能会考虑就此类权利订立许可协议，尽管无法保证可以以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼，并且此类许可可能会显着增加我们的运营费用。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些组件或知识产权纳入我们提供的商品和服务中，支付重大损害赔偿和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

我们依赖于某些关键人员，我们的成功将取决于我们持续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功取决于我们的执行官和管理层的努力、能力和持续服务。其中一些关键员工在电动汽车行业拥有丰富的经验，并与我们的供应商、客户和其他行业参与者建立了宝贵的关系。这些人中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能会遇到困难，或者可能无法找到并雇用合适的替代者。我们没有在我们的任何高管或经理身上获得任何“关键人物”保险。

我们受众多环境、健康和安全法律的约束，任何违反此类法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、条例、章程和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括危险物质（如电池）、危险货物和废物、排放或排放到土壤、水和空气中，包括噪音和气味（可能导致补救义务），以及职业健康和安全事项，包括室内空气质量。这些法律要求因地点而异，可能根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律、法规或要求的行为都可能对我公司及其经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能满足这些强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

所有售出的车辆必须符合联邦、州和省机动车安全标准。在加拿大和美国，达到或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。我们未能让我们当前或未来的电动汽车满足机动车标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的汽车未能按预期表现，我们继续开发、营销和销售我们的电动汽车的能力可能会受到损害。

我们的车辆可能存在设计和制造缺陷，可能导致其无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的车辆使用技术复杂的电池管理软件进行操作。鉴于该软件固有的复杂性，它可能包含会对我们车辆的操作产生不利影响的缺陷和错误。虽然我们对我们的车辆进行了广泛的测试，但我们目前有一个有限的参照系来评估客户手中的车辆在一系列操作条件下的性能。

我们可能无法成功地建立、维护和加强GreenPower品牌，这将对客户对我们的车辆和组件的接受度以及我们的业务、收入和前景产生重大不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强GreenPower品牌的能力。未能开发、维护和加强我们的品牌可能会对我们销售计划中的电动汽车的能力产生重大不利影响。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去扩大客户群的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车以及维护和维修服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们发展、维护和加强GreenPower品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。迄今为止，我们在营销活动方面的经验有限，因为我们主要依靠互联网、口碑和出席行业贸易展来推广我们的品牌。为进一步推广我们的品牌，我们可能会被要求改变我们的营销做法，这可能会导致广告费用大幅增加。我们在竞争激烈的行业中运营，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部位于美国、日本和欧盟的汽车制造商，比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和大得多的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们依赖我们的供应商，其中许多是单一来源供应商，这些供应商无法按照我们的时间表并以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品包含许多我们直接从供应商全球采购的采购零件，其中许多是单一来源的供应商，尽管我们试图在可行的情况下从多个来源获得合格和组件。我们产量的任何显着增长都可能要求我们在短时间内采购额外的组件，过去我们也曾更换过某些供应商，因为他们未能提供符合我们质量控制标准或我们的时间要求的组件。如果我们的任何单一来源供应商无法向我们交付组件，则无法保证我们将能够为我们的组件确保额外或替代供应来源，或及时开发我们自己的替代品，如果有的话。如果我们在关键供应商方面遇到意想不到的困难，如果我们无法满足其他供应商的这些需求，我们可能会遇到生产延迟以及可能无法获得用于生产、维修和支持我们产品的重要技术和零件的情况。

这种有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们面临生产我们产品的交付失败或组件短缺的多个潜在来源。此外，商业条件、材料定价、劳工问题、战争、政府变动和自然灾害的意外变化也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。任何单一或有限来源供应商的损失或这些供应商的组件供应中断可能导致产品设计变更和向我们的客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系并导致负面宣传、损害我们的品牌以及对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩的重大不利影响。

我们供应链的变化可能会导致我们产品的成本增加。为了达到我们的质量目标和时间表以及由于我们的设计变更，我们还经历了来自我们的某些供应商的成本增加，我们可能会在未来经历类似的成本增加。某些供应商寻求重新谈判供应安排的条款。此外，我们正在与现有供应商就降低成本进行谈判，并正在为某些零件寻找新的、价格更低的供应商。如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

无法保证我们的供应商将能够可持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求。此外，如果我们的汽车生产规模增加，我们将需要以高得多的数量准确预测、采购、仓储和运输到我们的制造设施组件。如果我们无法将组件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，或成功管理我们的库存以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意想不到的生产中断、存储、运输和注销成本，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的车辆。

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计销售额将有显着增长，目前正在扩大我们的员工、设施和基础设施，以适应这种增长。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

•培训新人员；

•预测产量和收入；

•控制开支和投资以预期扩大业务；

•建立或扩大制造、销售和服务设施；

•实施和加强行政基础设施、系统和流程；

•应对新市场；和

•建立国际业务。

我们打算继续增聘一些人员，包括我们电动汽车的制造人员和服务技术人员。对有电动汽车制造和维修经验的个人存在重大竞争，我们可能无法在未来吸引、吸收、培训或留住更多高素质的人员。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害我们的业务和前景。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然目前我们的员工都没有工会代表，但在整个汽车行业，员工属于工会的情况很普遍。拥有一支加入工会的员工队伍可能会导致更高的员工成本和更高的停工风险。此外，我们正在扩大我们的内部制造能力，并增加该领域的员工人数。如果我们从事制造业的员工加入工会，这可能会增加我们未来的生产成本，并对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

我们还直接和间接依赖其他拥有工会劳动力的公司，例如零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们的业务或我们的主要供应商之一发生停工，可能会延迟我们电动汽车的制造和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，如果我们无法成功抗辩或针对此类索赔投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会成为产品责任或保修索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆没有按预期运行或发生故障导致人身伤害或死亡，我们将面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的车辆只运行了很短的一段时间，我们在这方面的风险尤其明显。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济状况可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况的不确定性可能导致客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷收紧、失业、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响。

从中国进口到美国的商品将被征收重大进口关税，这些关税对我们的财务业绩、财务状况和财务业绩产生负面影响。

美国和中国在2020年1月签署了一项贸易协议，导致对每年几千亿美元的中国输美进口商品实施关税。我们的车辆包括从中国进口的零部件，对美国进口这些产品征收关税。这些关税增加了我们进口到美国的车辆的成本，已经并将继续对我们的毛利率、盈利能力、财务业绩和财务状况产生负面影响。对从中国进口到美国的进口商品征收关税的任何升级都将对我们的毛利率、盈利能力、财务业绩和财务状况造成进一步的负面影响。

我们依赖全球发货，用于我们在合同制造商生产的车辆，以及从我们的全球供应商网络采购的某些零部件。我们经历了运输成本增加，并经历了运输限制，这增加了我们的成本，使我们无法及时向客户交付车辆。这些趋势的持续或升级可能会对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响。

自2020年秋季以来，由于多种因素，包括强劲的国际贸易增长、全球贸易失衡、港口拥堵、港口关闭、船只延误和其他因素，航运成本显着增长。

对于我们在合同制造商生产的车辆，以及从我们的全球供应商网络采购的某些零部件，我们依赖全球发货。我们经历了运输成本的增加，并经历了我们的全球供应商的零部件交付延迟，以及我们的合同制造商抵达的车辆的交付延迟。虽然这些延误和成本增加目前还没有达到对我们的盈利能力造成重大破坏或负面影响的程度，但这些延误和成本可能会增加到可能对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响的程度。

我们的信贷额度包含契约限制，可能会限制我们获得信贷额度资金或从事其他商业活动的能力。

我们的信用额度条款包含，并且我们签订的未来债务协议可能包含契约限制，这些限制限制了我们产生额外债务或提供担保、设置留置权以及对财产或资产进行某些处置的能力。由于这些契约，我们应对商业和经济状况变化以及从事有益交易的能力，包括根据需要获得额外融资的能力可能会受到限制。此外，我们未能遵守我们的债务契约可能导致我们的信用额度违约，这将允许贷方要求偿还。

对商用零排放电动汽车的需求部分取决于历史上对化石燃料的依赖导致的当前趋势的延续。柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位可能会对电动汽车的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，目前和预计的商用零排放电动汽车需求大部分是由于对石油基燃料成本波动的担忧、美国对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及认为空气质量差和气候变化部分是由化石燃料燃烧造成的。如果以石油为基础的燃料成本显著下降，或者美国石油的长期供应改善，政府可能会取消或修改其与燃料效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施。如果人们对燃烧化石燃料不会对环境产生负面影响的看法发生变化，对商用零排放电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。柴油和其他以石油为基础的燃料价格一直极度波动，我们认为这种持续波动将持续下去。较长时间内较低的柴油或其他以石油为基础的燃料价格可能会降低政府和私营部门目前的看法，即应该开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期保持在通缩水平，对商用电动汽车的需求可能会减少，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会被迫进行产品召回。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的任何电动汽车部件被证明存在缺陷，我们可能会在不同时间，自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿还是非自愿，都涉及重大费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这将对我们在目标市场的品牌形象产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

安全漏洞和对我们信息技术网络和系统的其他破坏可能会严重干扰我们的运营，并可能危及我们专有信息的机密性，尽管迄今为止没有此类破坏或破坏对我们产生重大影响。

我们依赖信息技术系统和网络，其中一些由第三方管理，以处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链管理、制造、开具发票和向客户收款。此外，我们在数据中心和信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有商业信息、我们供应商的专有商业信息，以及我们员工的个人身份信息。这些信息技术系统的安全运行，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。尽管有安全措施和业务连续性计划，我们的信息技术系统和网络可能容易受到黑客攻击造成的损坏、中断或关闭，或由于员工、承包商和其他有权访问我们网络和系统的人的错误或渎职行为造成的破坏，或在升级或更换计算机软件或硬件过程中的其他中断、硬件故障、软件错误、第三方服务提供商中断、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障或自然灾害或其他灾难性事件。任何这些事件的发生都可能危及我们的系统，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致根据保护个人信息隐私的法律提出法律索赔或诉讼、责任或监管处罚，扰乱运营并降低我们希望从技术投资中获得的竞争优势。我们的保险范围可能无法或不足以涵盖与重大安全攻击或此类攻击导致的中断相关的所有费用。

我们的电动汽车使用锂离子电池电池，如果管理和控制不当，偶尔会观察到这些电池会起火或排出烟雾和火焰。如果我们的电动汽车发生此类事件，我们可能会面临与我们的保修、损坏或伤害、负面宣传和潜在安全召回相关的责任，其中任何一项都会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们电动汽车中的电池组使用锂离子电池，这种电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。备受关注的笔记本电脑、手机爆燃事件，让消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。无法保证我们的电池组不会发生现场故障，这将损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们受到诉讼。此外，如果试图在我们的车辆上维修电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我司证券相关的风险

因为我们可以增发普通股或优先股，我们的股东未来可能会遭遇稀释。

我们被授权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。我们的董事会有权促使我们发行额外的普通股或优先股，并决定我们的一个或多个系列优先股的股份的特殊权利和限制，而无需征得我们的股东的同意。发行任何此类证券可能会导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们历史上没有实现盈利或产生正现金流，而且我们经营的是一个资本密集型行业，对营运资金的需求很大，我们可能需要在未来发行额外的普通股或对现有普通股稀释的证券，以便继续经营。我们为我们的预期业务计划提供资金的努力可能会导致对现有股东的稀释。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所创业板上市。由于许多因素可能与我们的经营或业务前景关系不大，我们在纳斯达克资本市场或多伦多证券交易所创业板的普通股交易通常具有交易价格宽幅波动的特点。

我们普通股的价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。由于以下任何因素对我们普通股市场价格的影响，我们普通股的市场价格可能会下降：

•出售或潜在出售大量我们的普通股；

•关于我们或我们的竞争对手的公告；

•与我们公司或我们的供应商或我们的竞争对手有关的诉讼和其他发展；

•汽车行业情况；

•政府规章和立法；

•我们预期或实际经营业绩的差异；

•证券分析师对我们业绩的预估发生变化，或我们未能达到分析师的预期；

•总体经济状况或趋势发生变化；

•资本市场状况或利率水平的变化；以及

•投资者对我们行业或我们前景的看法。

其中许多因素是我们无法控制的。股票市场一般，特别是整车企业普通股的市场价格，历史上都经历过极端的价量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在可预见的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能将管理层的注意力和资源从日常业务运营中转移出去。

本次发行的认股权证不设公开市场。

本次发行中发售和出售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证是投机性的，可能没有任何价值。

自发行之日起至其3年周年日止，认股权证持有人可行使认股权证并支付（或在根据认股权证条款允许的无现金行使的情况下，交出相当于）行使价的普通股。我们无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否将永远有利可图。

在本次发行中购买的认股权证持有人将不享有作为此类认股权证的股东的权利，除非且直至此类持有人行使其认股权证并获得我们的普通股，除非认股权证中另有规定。

本次发行中提供的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利，除非认股权证中另有规定。具体地说，认股权证持有人可以行使收购我们普通股的权利，并在原始发行日期的3年周年之前支付（或者，在根据认股权证条款允许的无现金行使的情况下，交出数量等于）的行使价格的普通股，在该日期任何未行使的认股权证将到期，并且没有进一步的价值。在行使认股权证（如有）时，认股权证持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

认股权证行使后，我们可能不会收到任何额外资金。

认股权证可能永远不会被行使，在认股权证规定的某些有限情况下，认股权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，相反，将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。因此，我们可能不会在无现金行使认股权证或认股权证根本没有被行使时收到任何额外资金。

我们的普通股价格长期大幅下跌可能会影响我们进一步筹集营运资金的能力，从而对我们的持续经营能力产生不利影响。

我们的普通股价格长期大幅下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们筹集资金的能力。因为我们计划通过出售股本证券获得我们所需的很大一部分资金，以便进行我们计划的运营，我们的普通股价格下跌可能会对我们的流动性和我们的运营造成不利影响，因为下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集到我们所有计划运营所需的资金并履行我们现有和未来的财务义务，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。因此，我们的生意可能会受到影响，我们可能会倒闭。

因为我们不打算在不久的将来对我们的普通股支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售它们。

我们打算保留任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。任何未来股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）经营业绩、现金流和财务状况、经营和资金需求，以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来将支付股息，如果支付股息，则无法保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票。

投资者可能无法获得对我们民事责任的强制执行。

投资者根据美国联邦或州证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）管辖，我们的几名高级职员和董事是加拿大居民，他们的全部或大部分资产和我们的部分资产位于美国境外。投资者可能无法根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，在美国境内对美国或我们的某些董事和高级管理人员实施送达或执行在美国法院获得的判决。

鉴于上述情况，对于（i）美国法院仅基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决是否可在加拿大对我们或我们的董事和高级职员强制执行，以及（ii）可在加拿大（或在美国境外）对我们或我们的董事和高级职员提起原始诉讼，以仅基于美国联邦或州证券法强制执行责任，存在疑问。

我们可能被归类为“被动外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

如果在任何特定纳税年度，（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入（“资产测试”），我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”。在确定我们是否是PFIC时，我们被允许考虑我们全资子公司的资产和收入，因为我们拥有他们100%的股票。然而，即使我们考虑到我们子公司的资产和收入，我们仍可能被视为今年以及可能以后几年的PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们以多快的速度使用我们的流动资产，包括根据此次发行筹集的现金（如果我们决定不或无法将大量现金用于积极目的，我们作为PFIC的风险将大幅增加），我们普通股的市场价格，以及该价格的波动。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后做出的事实确定，因此无法保证我们不会成为本年度或任何未来纳税年度的PFIC。请参阅标题为“税收-某些美国联邦所得税考虑因素”的段落。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置普通股或认股权证确认的收益以及收到普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，只要根据美国联邦所得税规则，这种收益或分配被视为“超额分配”。美国持有人也可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们是美国持有人持有我们的普通股或认股权证的任何一年的PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们的普通股或认股权证的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC。请参阅标题为“税收-某些美国联邦所得税考虑因素”的段落。

前瞻性陈述

本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件的信息和文件包含或将包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导和其他非事实陈述的陈述。前瞻性陈述仅在本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件（如适用）之日作出。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•我们的意图、计划和未来行动；

•与我们的业务和未来活动有关的声明；

•我们业务的预期发展；

•我们的市场地位、竞争能力以及未来的财务或经营业绩；

•执行我们的业务计划所需资金的时间和数量；

•资本支出；

•现有或新的立法或政策或政府法规的任何变更对本公司的影响；

•劳动力的可获得性。

•追加资本的要求；

•目标、战略和未来增长；

•财政资源是否充足；以及

•关于收入、支出和预期现金需求的预期。

由于在“风险因素”标题下列出的风险因素，我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于与以下相关的风险：（i）我们从运营中产生足够现金流并在需要时以可接受的条件或根本没有获得融资的能力；（ii）一般经济，我们经营所在的金融市场和监管条件；（iii）我们经营的收益；（iv）消费者对我们产品的兴趣；（v）竞争；（vi）预期和未预期的成本；（vii）政府对我们的产品和运营的监管；（viii）及时收到任何所需的监管批准；（ix）我们以及时和具有成本效益的方式获得合格员工、设备和服务的能力；（x）我们以安全、高效和有效的方式开展经营的能力；（xi）我们完成此类计划的计划和时间表。

虽然这些前瞻性陈述以及它们所依据的任何假设都是善意做出的，反映了我们目前对业务方向的判断，但实际结果几乎总是与此处建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩存在差异，有时甚至是重大差异。我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。除适用法律（包括美国和加拿大的证券法）要求外，我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生的任何义务。

要约的原因及所得款项用途

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为191.225万美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则约为2.020363万美元）。

我们打算将此次发行的净收益用于生产全电动汽车，包括BEAST校车和EV Star商用车，以及产品开发，其余的（如果有的话）用于一般公司用途。

虽然我们打算如上所述花费此次发行的净收益，但在某些情况下，出于稳健的业务原因，重新分配资金可能是必要的或可取的。我们就每项所得款项的预期用途所支出的实际金额可能与上述金额有很大差异，并将取决于多个因素，包括本招股章程补充文件、招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”标题下所列的因素。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股和随附认股权证，您将经历稀释，其幅度为您将在本次发行中支付的每普通股公开发行价格和随附认股权证与本次发行生效后经调整的每普通股有形账面净值之间的差异。

我们在2023年12月31日的历史有形账面净值为18,052，671美元或每股普通股0.72美元。“有形账面净值”是指我们的总资产减去负债和无形资产的总和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行普通股总数。每股有形账面净值的稀释是指本次发行中我们普通股和随附认股权证的购买者支付的每股金额与紧随本次发行完成后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以每股普通股1.55美元的合并公开发行价格和随附的认股权证（不包括将发行的普通股和从行使认股权证获得的收益（如有））出售150万股普通股和随附的认股权证以购买本次发行中最多1,500，000股普通股生效后，在扣除我们应付的任何承销折扣、佣金和估计发行费用后，经调整后，我们截至2023年12月31日的有形账面净值约为19,964，921美元或约为每股普通股0.75美元。这意味着我们现有股东的经调整后的每股有形账面净值立即增加0.03美元，对此次发行的投资者立即稀释约每股0.80美元。下表说明了按每股美元计算的这一情况。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的24,976，876股普通股（经调整后为26,476，876股普通股），不包括截至该日期在行使已发行股票期权时可发行的1,961，091股普通股。

此外，上述讨论假定承销商没有行使其超额配股权。如果承销商行使超额配股权，此次发行后经调整的每股有形账面净值约为每股0.76美元，意味着此次发行导致的每股有形账面净值增加约0.04美元，本次发行投资者的每股有形账面净值稀释约0.79美元，在每种情况下假设公开发行价格为每股1.55美元。

上述对参与此次发行的新投资者每股净有形账面价值的稀释说明假设没有行使购买我们普通股的未行使期权或行使在此次发行中提供和出售的认股权证。行权价格低于公开发行价格的未行使期权的行权将增加对新增投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场情况、我们的资本要求和战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

资本化和负债

我们的法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。截至2024年5月6日，我们有24,991，162股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

下表列出了我们截至2023年12月31日在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用并假设承销商未行使超额配股权后，在2023年12月31日之后生效发行1,500，000股普通股，包括在本次发行中以合并公开发行价格1.55美元（但不包括将发行的普通股和行使认股权证所得款项（如有）出售普通股和随附认股权证的实际基础上的资本化和债务情况。下文显示的金额未经审计，为管理层的估计。本表中的信息应与合并财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。

（1）as adjusted一栏使发行合计1,500，000股普通股和1,500，000份认股权证生效，合并公开发行价格为每股普通股1.55美元，并附有认股权证。

（2）有担保及无担保债务指截至2023年12月31日应付关联方的借款。

（3）无担保和无担保债务包括政府援助的递延利益、定期贷款、租赁负债。

承销

Maxim Group LLC（“Maxim”或“代表”）担任此次发行的承销商。我们已与代表订立日期为2024年5月6日的包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向各包销商出售及各包销商已同意按公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载的包销折扣及佣金购买以下数目的我们的普通股及认股权证：

每个承销商承诺购买我们提供的所有普通股和随附的认股权证，但购买下文所述的额外普通股和/或认股权证的超额配股权所涵盖的认股权证除外，如果他们购买任何股份。各承销商的义务可能会在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

特此发售的普通股和认股权证预计将于2024年5月9日或前后交付，以立即可用的资金支付，并受惯例成交条件限制。

本招股章程补充文件不符合向加拿大出售普通股和认股权证的条件，因此，根据本招股章程补充文件和随附的招股章程，我们不会向加拿大出售我们的普通股和认股权证。

我们已同意就某些责任向承销商作出赔偿，包括根据1933年《证券法》承担的责任以及因违反承销协议中所载的陈述和保证而产生的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商根据各种条件发售普通股和认股权证，可以拒绝全部或部分订单。承销商已告知我们，其建议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售普通股和认股权证。此外，承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商提供部分普通股和认股权证，减去每股普通股最多0.05 425美元的让步和随附的认股权证。

超额配股权

我们已授予承销商超额配股权。超额配股权可在承销协议执行日期后最多45天内行使，允许承销商购买最多7.5万股额外普通股和/或认股权证，以购买最多7.5万股额外普通股。如承销商行使全部或部分超额配股权，其将分别按本招募说明书补充文件封面所示的每普通股或认股权证的公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买超额配股权所涵盖的股份和/或认股权证。如果全额行使超额配股权，在不影响本次发行中发行的认股权证的任何行使的情况下，本次发行给我们的总收益净额将约为2,020，363美元。

折扣和佣金

下表提供了关于我们将在费用前支付给代表的折扣和佣金金额的信息，假设超额配股权既没有行使也没有完全行使。

上表所示的向我们提供的发售所得款项金额不会对本次发售中发行的认股权证的任何行使产生影响。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括估计的承销折扣和佣金，将约为250,000美元，其中包括我们已同意向承销商偿还其及其法律顾问因此次发行而产生的费用和开支的最多100,000美元。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售特此提供的证券。

锁定协议

我们以及我们的执行官和董事已同意对这些方实益拥有的普通股和我们的其他证券进行90天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使为普通股的证券，但有某些例外情况。这意味着，除某些例外情况外，在发行结束之日后的90天内，我们和这些人不得在未经Maxim事先书面同意的情况下要约、发行、出售、签约出售、设押、授予任何出售或以其他方式处置任何证券的选择权。

其他补偿

在发售截止日期后的九个月内，如果我们与代表联系或介绍的任何投资者完成任何股权、股票挂钩、可转换或债务融资或其他筹资活动（任何个人或实体行使在发售中发行的任何期权、认股权证或其他可转换证券以及某些其他例外情况除外），代表将有权获得本节规定的补偿。

电子要约、出售及分派股份

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商或销售集团成员维护的网站上查阅。代表可同意向销售集团成员分配若干证券，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子版的招股章程补充文件外，这些网站上的信息不属于本招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其组成部分的注册声明的一部分，也不通过引用并入其中，未经我们批准或背书，不应为投资者所依赖。

稳定

SEC规则可能会限制承销商在普通股分配完成之前投标或购买普通股的能力。但是，承销商可以按照规则从事以下活动：

• 稳定交易——承销商可以以盯住、固定或维持普通股价格为目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。
• 超额配售和银团覆盖交易-承销商可能会出售与本次发行相关的更多我们的证券，而不是他们承诺购买的证券数量。这一超额配售为承销商创造了一个空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖”卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商在上述本次发行中购买额外证券的超额配股权的卖空。承销商可通过行使超额配股权或（如适用）在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。为确定将如何平仓备兑空头头寸，承销商可能会考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股票价格，而不是通过行使超额配股权可能购买我们的证券的价格。裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场上，我们的股票价格可能存在下行压力，可能会对在本次发行中购买证券的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
• 惩罚性出价-如果承销商在公开市场上以稳定价格交易或银团回补交易购买股票，它可以向作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员收回出售特许权。
• 被动做市-作为承销商或潜在承销商的普通股做市商可以在有限制的情况下对普通股进行出价或购买，直至提出稳定出价的时间（如果有的话）。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的任何购买都可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或缓解我们普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。施加惩罚性出价也可能对普通股的价格产生影响，如果它阻止了普通股的转售。

我们和承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或其他地方。如开始进行该等交易，可随时停止进行而无须发出通知。

被动做市

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可根据1934年《证券交易法》（“交易法”）下的M条例第103条，在股份开始发售或销售之前的一段时间内，并延伸至分配完成，从事我们证券的被动做市交易。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

上市

这些普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“GP”，在加拿大多伦多证券交易所创业板上市交易，代码为“GPV”。

其他关系

承销商及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。承销商在其业务过程中，可以为自己的账户或为客户的账户积极交易我司证券，据此，承销商可以随时持有该证券的多头或空头。承销商已履行、目前正在履行并可能在未来就我们对潜在战略交易的评估为我们履行各种财务咨询和投资银行服务，为此，它已收到或将收到惯常的费用和开支。

可在承销商维护的网站上提供电子版的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，承销商可以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充、随附的招股说明书或本招股说明书补充和随附的招股说明书构成其组成部分的注册说明书的一部分。

销售限制

本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成向任何国家或司法管辖区的任何人（i）此类要约或招揽未获授权，（ii）任何提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或（iii）任何此类要约或招揽否则将是非法的。没有采取任何行动，以允许或有意允许在需要为此目的采取任何此类行动的任何国家或司法管辖区（美国除外）公开发售证券或拥有或分发本招股说明书补充和随附的招股说明书或与证券有关的任何其他发售或宣传材料。据此，承销商已承诺，其不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区发售或出售任何证券或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表格、广告或其他文件或信息，除非在其尽其所知和所信将导致遵守任何适用法律法规的情况下，且其所有证券发售和销售将按相同条款进行。

欧洲经济区。就已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个，“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但根据招股说明书指令规定的以下豁免，可随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约，前提是这些要约已在该相关成员国实施：

就本条文而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所改变，“招股说明书指令”一语是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），并包括在相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”的表述是指指令2010/73/EU。

英国。各承销商已声明并同意：

瑞士。证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或证券均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中所定义的任何非合格投资者进行分发，并且根据CISA向集体投资计划权益的收购人提供的投资者保护不延伸至证券的收购人。

澳大利亚。未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（豁免投资者）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售分配之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

致开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。

台湾。该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体被授权就在台湾发行和出售证券进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

香港潜在投资者须知。本招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎对待该要约。如对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意，（i）我们的股份不得藉本招股章程或《证券及期货条例》（香港法例第571章）（SFO）附表1第I部及据此订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法律）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请，及（ii）不得为发行目的而发出或由任何人管有任何与我们股份有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的股份除外。

中华人民共和国潜在投资者须知。除根据中国适用法律、规则及规例外，本招股章程不得在中国传阅或派发股份，亦不得发售或出售股份，亦不会向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售股份。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何股份要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，每一项都在增编中定义（可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是因收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证而产生的适用于美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本摘要仅适用于根据本招股说明书补充文件收购我们的普通股或认股权证的美国持有人，不适用于我们的普通股或认股权证的任何后续美国持有人。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国医疗保险缴款、美国州和地方，或收购、拥有或处置我们的普通股或认股权证的非美国税收后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。

每个美国持有人应就收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证的所有美国联邦、美国州和地方及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，关于我们的普通股或认股权证的收购、所有权或处置的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的任何立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本次披露的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场、1980年9月26日签署的经修订的《加拿大与美利坚合众国关于收入和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”），以及截至本协议发布之日适用的、在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或未来适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯或预期的基础上适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指我们的普通股或认股权证的实益拥有人，用于美国联邦所得税目的：

• 美国公民或居民的个人；
• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）；
• 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
• 一种信任
  • 受美国境内某一法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有实质性决定的控制；或
  • 根据适用的财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

未处理的交易

本摘要不涉及在根据本招股说明书购买普通股或认股权证之前或之后或同时进行的交易的税务后果（无论是否根据本招股说明书购买普通股或认股权证而进行任何此类交易）。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及受《守则》特别规定约束的美国持有人收购、拥有或处置我们的普通股或认股权证的美国联邦所得税考虑，包括但不限于以下方面：（a）免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）经纪自营商、交易商，或选择采用“盯市”会计方法的证券或货币的交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；（e）拥有我们的普通股或认股权证作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售的一部分的美国持有者，或涉及一个以上头寸的其他安排；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得我们的普通股或认股权证的美国持有人；（g）持有我们的证券而不是作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）的美国持有人；以及（h）直接、间接或通过归属、按投票权或价值拥有我们已发行股份10%或更多的美国持有人。

本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑：（a）美国侨民或前美国长期居民；（b）曾经、现在或将是加拿大居民或根据《所得税法》被视为加拿大居民的人（加拿大）；（c）使用或持有、将使用或持有的人，或被视为或将被视为使用或持有我们的证券与在加拿大开展业务有关；（d）根据《所得税法》（加拿大），其在我们公司的证券构成“应税加拿大财产”的人；或（e）为《加拿大-美国税收公约》的目的在加拿大拥有常设机构的人。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就与我们的普通股或认股权证的收购、所有权或处置有关的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询他们自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有我们的普通股或认股权证，则对该合伙企业和该合伙企业的合伙人（或其他所有者）收购、拥有或处置我们的普通股或认股权证的美国联邦所得税后果一般将取决于该合伙企业的活动和该合伙人（或其他所有者）的地位。本摘要不涉及任何此类合作伙伴或合伙企业（或其他“传递”实体或其所有者）的美国联邦所得税考虑。出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体和安排的所有者应就收购、拥有或处置我们的普通股或认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

收购我们的证券

根据本招股说明书，美国持有人一般不会在以现金收购我们的普通股时确认收益或损失。美国持有人对这类普通股的持有期将从收购后的第二天开始。

出于美国联邦所得税的目的，每一股普通股和随附认股权证的购买价格将在这两个组成部分之间按其在美国持有者购买时的相对公平市场价值的比例分配。这一购买价格的分配将在普通股和认股权证中为美国联邦所得税目的建立美国持有者的初始计税基础。

为此，该公司将把收购价的1.54美元分配给普通股，将收购价的0.01美元分配给认股权证。然而，IRS将不受此类购买价格分配的约束，因此，IRS或美国法院可能不会尊重上述分配。每个美国持有者应就购买价格的分配问题咨询自己的税务顾问。没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于将购买价格分配给普通股和认股权证的裁决，或目前计划被要求。

认股权证行使和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论全部以下文“我公司的PFIC地位”和“PFIC地位对您的后果”标题下所述规则为准。

认股权证的行使

美国持有人不应确认行使认股权证和相关收到普通股的收益或损失（除非收到现金而不是发行零碎股份）。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的初始计税基础应等于（a）该美国持有人在该认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行权价格之和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。

认股权证的处置

美国持有人将确认出售或以其他方式处置认股权证的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的计税基础之间的差额（如果有的话）。任何此类收益或损失一般都将是资本收益或损失，如果权证持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

未获行使的认股权证到期

在认股权证失效或到期时，美国持有人将在认股权证中确认金额等于该美国持有人计税基础的损失。任何这样的损失一般都会是资本损失，如果权证持有超过一年，就会是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

认股权证的若干调整

根据《守则》第305条，对认股权证行使时将发行的普通股数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在“收益和利润”或公司资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿分配给股东的现金或其他财产）。根据善意合理调整公式作出的认股权证行使价调整，具有防止稀释认股权证持有人权益的效果，一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。（请参阅下文“关于我们普通股的分配”中更详细地讨论适用于公司进行的分配的规则）。

我们普通股的所有权和处置

我们普通股的分配

根据下文讨论的“被动外国投资公司”（“PFIC”）规则（参见“PFIC地位对您的影响”），就我们的普通股（包括从行使认股权证获得的普通股）获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在我们公司当期或累计“收益和利润”的范围内将此类分配的金额作为股息（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税）包括在总收入中，为美国联邦所得税目的计算。如果一次分配超过我们公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配将首先被视为在美国持有人对我们普通股的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换这些普通股的收益（见下文“我们普通股的出售或其他应税处置”）。然而，我们可能不会根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算，因此，每个美国持有人应假设我们公司对我们普通股的任何分配将构成股息。我们的普通股收到的股息一般不符合从美国公司获得股息的美国公司股东可获得的“收到的股息扣除”条件。如果我公司有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处或我们的普通股被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，我公司支付给非公司美国持有者的股息一般将有资格享受适用于长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或其他应税处置我们的普通股

根据下文讨论的PFIC规则，在我们的普通股（包括通过行使认股权证获得的普通股）出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于现金金额加上所收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，美国持有人持有此类证券的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。优惠税率适用于非公司美国持有者的长期资本收益。目前没有针对作为公司的美国持有者的长期资本收益的优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

我公司PFIC现状

非美国公司在任何纳税年度均被视为被动外国投资公司或“PFIC”，如果存在以下情况：

• 其在该课税年度的毛收入中至少有75%为被动收入（“被动收入测试"）；或

• 其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试")

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

在确定我们是否是PFIC时，根据《守则》第1297（c）条，我们被允许按比例考虑我们拥有（或根据《守则》被视为拥有）至少25%的股票价值的任何实体（所谓的“透视子公司”）的收入和资产。因为我们拥有我们子公司100%的股票，在确定我们的PFIC地位时，我们将考虑他们的收入和资产（除了某些资产，或由此产生的收入，受公司间转移的影响）。如下文所述，PFIC地位是按年度确定的，我们在被动收入测试下作为PFIC的地位可能每年都会发生变化。

在确定我们是否是资产测试下的PFIC时，必须考虑到许多不同种类的资产。在此次发行中，我们预计将为我们公司筹集到可观的现金。美国国税局表示，现金，即使作为营运资金持有，也会产生被动收入，因此是一种被动资产。因此，我们作为资产测试下的PFIC的地位将部分取决于我们以多快的速度花费我们筹集的现金。我们作为PFIC的地位也可能取决于市场决定的我们股票的价值（可能会波动）。基于资产的PFIC状态是每年计算的，并且基于我们资产的平均季度价值。因此，根据资产测试，我们作为PFIC的地位可能每年都会发生变化。

基于上述情况，要到相关年度结束后才能确定我们是否会被定性为当前纳税年度或任何后续年度的PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC（在资产测试或被动收入测试下），并且无法保证我们在当前或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。我们或相关实体对公司或相关实体在当前或任何未来或以前年度的PFIC地位不发表意见。美国持有者应就PFIC问题及其对其特定税务情况的适用性咨询自己的税务顾问。没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC地位的裁决，或者目前计划被要求。

如果我们在您持有我们的普通股或认股权证的任何一年都是PFIC，那么在您持有我们的普通股或认股权证的所有后续年份，我们将继续被视为您的PFIC，即使在下一个纳税年度我们不再被归类为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免此后PFIC制度的不利影响。下文还将讨论您可能能够减轻PFIC状态的一些不利影响的其他方式。

PFIC地位对你的后果

如果我们是您持有普通股或认股权证的纳税年度的PFIC，则您将在该年度和随后的年度就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股或认股权证的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。你们将在我们成为PFIC的第一年以及随后的所有年份遵守这些规则，除非（i）我们不再被归类为PFIC和（ii）你们进行“清洗选举”，如下文所述。

“超额分配”是指您在一个纳税年度从我们收到的分配，高于您在（i）前三个纳税年度或（ii）您对普通股或认股权证的持有期（以较短者为准）期间从我们收到的平均年度分配的125%。根据适用于超额分配的特殊税收规则，以及通过处置我们的普通股实现的收益，

• 超额分配或收益将在您的普通股或认股权证持有期内按比例（按日）分配；
  
  
• 分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您持有期内任何纳税年度的任何金额，将被视为在当前纳税年度产生的普通收入；和

• 分配给贵国其他每一纳税年度（即我们作为PFIC的前几年）的金额将受该年度有效的最高税率的约束；此外，通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一年应占的由此产生的税款。

分配给超额分配或处置年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股或认股权证实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

“盯市”选举。若要选择退出上述讨论的超额分配税处理，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15日在合格交易所或其他市场上进行交易的股票，而不是以极小数量进行交易的股票。“合格交易所或其他市场”在适用的美国财政部法规中定义为在SEC注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或IRS确定为具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的合格交易所的外国证券交易所或市场。纳斯达克资本市场是一个合格的交易所或其他市场，但我们不确定我们的普通股是否符合“定期交易”的要求。如果我们的普通股不在纳斯达克资本市场或其他合格的交易所或市场上定期交易，那么如果我们成为或成为PFIC，您将无法进行按市值计价的选择。

如果可以进行按市值计价的选择，并且您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在您每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中调整基础的部分（如果有的话）。这种超额将被视为普通收入，而不是资本利得。根据盯市规则，您可以为普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。

如果您出售或以其他方式处置任何须按市值选择的普通股，则出售或其他处置的任何收益将被视为普通收入。此类出售或处置产生的任何损失被视为普通损失，但仅限于此类损失的金额不超过此类普通股先前包括的按市值计价的净收益。

如果您做出有效的按市值计算的选择，并且如果我们随后进行股息分配，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于此类分配，但上述“-我们普通股的分配”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

“清洗选举。”如果你们不及时进行“盯市”选举（如上文所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值产生视同出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到上述适用于超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。只要我们此后不是PFIC，我们在清洗选举后分配的股息（或出售我们普通股的收益）将不再受适用于超额分配的规则（如上所述）的约束。由于清洗选举，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和一个新的持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

合格选举基金选举。在某些情况下，PFIC股票的美国持有者可能会就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，通常将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则此类期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守适用于上述“超额分配”和处置的《守则》第1291条的默认规则。然而，根据拟议的财政部条例，就PFIC规则而言，在行使认股权证时获得的任何普通股的持有期将从美国持有人获得认股权证之日（而不是认股权证行使之日）开始。这将影响在行使认股权证时获得的普通股的按市值计算的选择的可用性和后果。因此，美国持有人将不得不根据PFIC规则和适用的选举对在此次发行中获得的普通股和在行使认股权证时获得的普通股进行不同的会计处理。此外，目前还不清楚是否可能就认股权证进行盯市选举或清洗选举。对于购买股票的期权，例如认股权证，不允许进行合格的选举基金选举。美国持有者应就PFIC规则可能适用于普通股和认股权证的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂。上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。该公司没有也不会确定它是当前纳税年度还是任何未来纳税年度的PFIC。敦促普通股或认股权证的每个潜在投资者根据此类潜在投资者自己的情况，就拥有和处置普通股或认股权证对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

外国税收抵免

就我们的普通股或认股权证的所有权或处置支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人可能有权根据该美国持有人的选择获得所支付的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有可抵扣的外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括抵免额不能超过该美国持有人的“外国来源”应税收入对该美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额的一般限制。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣除项目必须根据复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，非美国公司支付的股息应为此目的被视为外国来源，美国持有人出售非美国公司证券确认的收益应为此目的被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果根据《守则》适当作出选择。然而，就我们的普通股而言，被视为“股息”的分配金额在美国联邦所得税方面可能低于在加拿大联邦所得税方面的分配金额，从而导致美国持有者的外国税收抵免免税额减少。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

特别规则适用于美国持有者可以从PFIC就分配（包括建设性分配）主张的外国税收抵免金额。根据此类特殊规则，就PFIC股票的任何分配所支付的非美国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就其向美国持有人的申请咨询其自己的税务顾问。

外币收款

与我们的普通股或认股权证的所有权、出售或其他应税处置有关的以加元支付给美国持有人的任何分配或收益的金额，将包括在美国持有人的毛收入中，该毛收入是参照实际或推定收到付款之日的现行汇率计算的换算成美元，无论当时加元是否兑换成美元。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的加元基础。任何美国持有者如果收到以加元支付的款项并从事随后的加元兑换或其他处置，可能会有一笔外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对外币使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

信息报告；备份预扣

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的（a）我们普通股的分配，以及（b）我们普通股或认股权证的出售或其他应税处置产生的收益通常将受到信息报告的约束。此外，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（“TIN”）（一般在W-9表格上），（b）提供不正确的美国TIN，（c）IRS通知该美国持有人此前未能正确报告须进行备用预扣的项目，或（d）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国TIN，且IRS未通知该美国持有人其须进行备用预扣，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类付款。某些豁免人员一般被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。非美国持有人可通过提交正确填写的IRS表格W-8获得豁免接收者的资格。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，或者如果该美国持有人及时向IRS提供所需信息，则将予以退还。信息报告和备用预扣税规则可能适用，即使根据《加拿大-美国税收公约》，付款可免征股息预扣税或以其他方式有资格获得降低的预扣税税率。

上述对报告要求的讨论无意构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，并且在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

某些报告要求

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须就其对非美国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。“特定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中维持的金融账户，还包括，如果是为投资而持有，而不是在某些金融机构维持的账户中，非美国人发行的任何股票或证券，具有除美国人以外的发行人或交易对手的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非美国持有人持有我们的普通股或认股权证的股份存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就特定外国金融资产在IRS表格8938上提交信息申报表的要求、与PFIC规则相关的提交义务（包括可能在IRS表格8621上报告）以及任何其他适用的报告要求，咨询自己的税务顾问。

收购普通股或认股权证的美国持有人一般会被要求向IRS提交926表格，如果（1）紧接收购后该美国持有人直接、间接或通过归属拥有至少10%的普通股，或（2）在截至收购日期的12个月期间内为换取普通股而转让的现金金额超过100,000美元。不满足这些备案要求的，可以申请重大处罚。敦促美国持有人就这些申报要求联系其税务顾问。

非美国持有者

非美国持有人是非美国持有人的普通股或认股权证的实益拥有人（不包括合伙企业或出于美国联邦所得税目的的被忽略实体）。

根据上述美国备用预扣税规则，普通股或认股权证的非美国持有者一般不会因普通股或认股权证的分配、出售或处置收益而被征收美国预扣税。

在美国从事贸易或业务的非美国持有人如收到与此类贸易或业务有效相关的普通股或认股权证的付款，应就普通股或认股权证的所有权和处置的美国税务后果咨询其自己的税务顾问。任何纳税年度在美国停留183天或以上的个人，还应就普通股或认股权证的所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于我们的普通股或认股权证持有人在收购、拥有或处置我们的普通股或认股权证方面的所有美国税务考虑因素的完整分析。我们的普通股或认股权证的持有人应就在其特定情况下适用于他们的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于持有和处置我们获得的证券的某些加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，该持有人在所有相关时间，（a）就《所得税法》（加拿大）（“ITA”）而言，（i）不是加拿大的居民，或被视为加拿大的居民，（ii）与我们进行公平交易，并且与我们没有关联关系，（iii）在本次发行中获得我们的普通股和认股权证，并持有因行使认股权证而获得的普通股、认股权证和普通股作为资本财产，（iv）在经营过程中或在其他方面与在加拿大经营或被视为经营的业务有关时不使用或持有普通股或认股权证，且（v）不是“注册非居民保险人”或“授权外国银行”（各自在ITA中定义），或其他具有特殊地位的持有人，且（b）就《加拿大-美国税务公约》（“税务条约”）而言，是美国的居民，从未是加拿大的居民，没有也没有在任何时候，加拿大的常设机构或固定基地，否则有资格享受《税务条约》的全部利益。符合上述（a）和（b）条中所有标准的持有人在此被称为“美国持有人”，本摘要仅针对此类美国持有人，并假定此类美国持有人有资格获得税收条约规定的福利，并向所需的中间人提供所需的福利资格证明。

本摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、免税实体、保险人或金融机构或其他具有特殊地位的持有人或在特殊情况下的特殊情况。这类持有人，以及不符合上述（a）和（b）条标准的所有其他持有人，应咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于ITA的现行规定、在本协议日期生效的根据本协议订立的条例、《税务条约》的现行规定，以及我们对在本协议日期之前以书面形式公布的加拿大税务局的行政和评估做法的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订ITA及其规定的所有具体提案（“拟议修正案”），并假定这些拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，这类拟议修正案可能不会以提议的形式颁布，或者根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法，这些法律可能与本摘要中讨论的有很大不同。

就ITA而言，与收购、持有或处置我们的证券有关的所有金额通常必须以加元表示。以美元计价的金额一般必须使用加拿大税务局可以接受的汇率兑换成加元。

本摘要仅为一般性质，无意、也不应被解释为向任何特定美国持有人提供法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何特定美国持有人或潜在美国持有人的后果作出任何陈述。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，所有潜在购买者（包括上述定义的美国持有者）应就其自身的特定情况咨询其自己的税务顾问以获得建议。

分配申购价格

美国持有人将被要求在合理的基础上在我们的普通股和在本次发行中发行的认股权证之间分配认购价格，以便为ITA的目的确定它们各自的成本。该公司拟将每股普通股1.54美元和每份认股权证0.01美元作为发行对价。该公司认为，这种分配是合理的，但这种分配将不会对加拿大税务局或美国持有人具有约束力。没有获得法律顾问的意见或加拿大税务局关于股票和认股权证之间分配的裁决，或目前计划被要求。美国普通股持有人对美国普通股持有人的成本必须与该持有人在紧接收购本次发行中发行的普通股之前作为资本财产持有的所有普通股（如果有的话）的调整后成本基础进行平均。在美国从事贸易或业务的美国持有人如收到与此类贸易或业务有效关联的普通股或认股权证的付款，应就普通股或认股权证的所有权和处置的美国税务后果咨询其自己的税务顾问。在任何纳税年度内在美国停留183天或以上的个人还应就普通股或认股权证的所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

认股权证的行使

美国持有人在行使认股权证收购普通股时不会实现任何收益或损失。当一份认股权证被行使时，美国持有人由此获得的普通股的成本将等于该认股权证的美国持有人调整后的成本基础和为该份额支付的行权价的总和。美国持有人如此获得的普通股的调整后成本基础将通过将普通股的成本与调整后的成本基础平均分配给持有人在紧接获得普通股之前作为资本财产持有的所有普通股（如果有的话）的该持有人来确定。

认股权证到期

未行使的认股权证到期后，一般会导致美国持有人的资本损失等于认股权证在紧接其到期前对认购人的调整后成本基础。资本收益和资本损失的税收在下文“本次发行中出售的我们的认股权证的处置”小标题下进行了描述。

股息预扣税

向美国持有人支付或贷记或被视为支付或贷记为、账户或代替支付或清偿我们普通股股息的金额将被征收加拿大预扣税。根据《税务条约》，我们向实益拥有此类股息并证明有资格享受《税务条约》福利的美国持有人支付或贷记的股息的加拿大预扣税税率一般为15%（除非受益所有人是当时至少拥有我们10%的有投票权股票的公司，在这种情况下，加拿大预扣税的税率一般降至5%）。

处置我们在本次发行中出售的普通股

美国持有人将不会因处置或被视为处置证券而实现的资本收益而根据ITA征税，除非就ITA而言，该证券是美国持有人的“应税加拿大财产”，并且美国持有人无权根据税收条约获得减免。

一般来说，如果我们的普通股在ITA定义的“指定证券交易所”上市，并且在特定时间处置时如此上市，除非满足以下两个条件（“TCP条件”）：（a）在紧接处置前60个月期间的任何时间，这些股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合，则我们的普通股将不构成美国持有人的“应税加拿大财产”，（ii）“加拿大资源财产”（定义见ITA），（iii）“木材资源财产”（定义见ITA），以及（iv）与上述任何一项所述财产有关的选择权、权益或民法权利的选择权，无论该财产是否存在；（b）在紧接处置前60个月期间的任何时间，美国持有人、美国持有人未与之进行公平交易的人、美国持有人或该非公平交易的人持有会员权益的合伙企业（直接或间接通过一个或多个合伙企业），或美国持有人连同所有该等人士，拥有本公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上。除上述情况外，在ITA规定的某些其他情况下，普通股也可被视为“应税加拿大财产”。公司对股份在当前纳税年度或未来任何纳税年度作为应税加拿大财产的地位没有发表意见。没有获得法律顾问的意见或加拿大税务局关于股份作为应税加拿大财产地位的裁决，或目前计划被要求。

可能将普通股作为“应税加拿大财产”持有的美国持有人应就加拿大资本利得税的适用、税收条约下的任何潜在减免以及ITA下的特殊合规程序咨询其自己的税务顾问，本摘要中均未对这些内容进行描述。

本次发行中出售的我公司认股权证的处置

美国持有人将不会根据ITA就该美国持有人在本次发行中出售的我们的认股权证的处置（或视为处置）实现的任何资本收益（也无权要求资本损失）征税，除非该认股权证在处置时构成美国持有人的“应税加拿大财产”（定义见ITA），并且该美国持有人在处置时无权根据适用的所得税条约或公约的条款获得免税。我们对认股权证在当前纳税年度或未来任何纳税年度作为应税加拿大财产的地位没有发表意见。没有获得法律顾问的意见或加拿大税务局关于认股权证作为应税加拿大财产的地位的裁决，或目前计划被要求。

一般来说，只要我们在此次发行中出售的普通股在处置时在ITA（目前包括TSXV和纳斯达克）定义的“指定证券交易所”上市，则在此次发行中出售的认股权证将不构成美国持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时间，“我们在此次发行中出售的普通股的处置”中概述的TCP条件得到满足。在某些情况下，ITA也可能认为我们在此次发行中出售的认股权证是应税的加拿大财产。

即使我们在此次发行中出售的认股权证是美国持有人的应税加拿大财产，该美国持有人可能会根据适用的所得税条约或公约在处置此类认股权证时根据ITA免税。

法律事项

与此次发行有关的某些法律事务将由Clark Wilson LLP为GreenPower转交。此外，根据本招股章程补充文件，与本次发行有关的某些法律事项将由Ellenoff Grossman & Schole LLP就美国法律事项和Cozen O'Connor LLP就加拿大法律事项为代表转交。

专家

以引用方式并入本招股章程补充文件的截至2023年3月31日和截至2023年3月31日止年度的合并财务报表，是依据BDO Canada LLP，1100 Royal Centre，1055 West Georgia Street，P.O. Box 11101，Vancouver，British Columbia，V6E 3P3，Canada，一家独立注册公共会计师事务所的报告，以引用方式并入本文，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。

我们截至2022年3月31日的综合财务状况表、截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度的相关综合经营及综合亏损、权益变动（亏损）及现金流量表，已根据Crowe MacKay LLP，1100-1177 West Hastings Street，Vancouver British Columbia V6E 4T5，Canada，an independent registered public accounting firm [ withdrawal pending ]，于2023年7月24日向SEC提交的截至2023年3月31日止年度的年度报告，以引用方式并入本招股章程补充文件，其亦已通过引用并入本招股说明书补充文件中，根据该公司作为审计和会计专家的权威给予。关于合并财务报表的报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。

以参考方式纳入若干资料

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过参考另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。

我公司向SEC提交或提供的以下文件通过引用并入本招股说明书补充文件：

1.我们于2023年7月24日提交的截至2023年3月31日止年度的20-F表格年度报告；

2.附件 99.1至2023年6月30日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们截至2023年3月31日止年度的年度信息表格；

3.附件 99.1至外国私人发行人于2023年7月18日提供的表格6-K的报告，内载我们截至2023年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度的经审核综合财务报表，连同有关的核数师报告及其附注；

4.附件 99.2至2023年7月18日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们管理层对截至2023年3月31日止年度的讨论和分析；

5.附件 99.2至外国私人发行人于2023年7月19日提供的表格6-K报告，其中包含我们日期为2023年7月18日的重大变更报告；

6.附件 99.1至外国私人发行人于2024年2月13日提供的表格6-K的报告，内含我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月及九个月的未经审核综合简明中期财务报表；

7.外国私人发行人于2024年5月6日提交的关于表格6-K/a的报告，包括附件10.1、99.1和101，其中包含（i）我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和九个月的未经审计综合简明中期财务报表的XBRL文件，以及（ii）South Charleston Development Authority与GreenPower Manufacturing WV Inc.于2022年8月1日生效的日期为2022年5月2日的租赁购买合同副本；

8.附件 99.2至外国私人发行人于2024年2月13日提供的表格6-K的报告，其中载有我们管理层对截至2023年12月31日止三个月和九个月的讨论和分析；

9.附件 99.1至2024年2月13日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们在2024年2月13日发布的新闻稿；

10.附件 99.2至外国私人发行人于2024年3月1日提供的表格6-K的报告，其中载有我们日期为2024年2月23日的股东周年大会及特别股东大会通知及资料通告；

11.附件 99.1至2024年3月28日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们日期为2024年3月28日的新闻稿；和

12.我们普通股的描述载于我们在2020年8月27日提交的表格8-A上的登记声明，其中提到了载于我们于2020年8月19日提交的F-1表格注册声明（经修订），包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程补充文件及所附招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已以引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程但未随本招股章程补充文件及所附招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。索取文件请直接联系GreenPower Motor Company Inc. Suite 240-209 Carrall Street，Vancouver，British Columbia，V6B 2J2，Canada，Attention：CFO，电话号码（604）563-4144。除非这些展品已通过引用方式具体并入此类文件中，否则不会向这些文件发送展品。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了披露要求以及程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们没有被要求向SEC提交定期报告和财务报表，就像作为美国国内发行人提交且其证券根据《交易法》注册的公司那样频繁或迅速，我们也一般没有被要求遵守SEC的监管FD，这限制了对重大非公开信息的选择性披露。只要我们是“外国私人发行人”，我们就必须提交20-F表格的年度报告，并且我们打算向SEC提供6-K表格的季度更新，只要我们遵守《交易法》第13（g）或15（d）条的报告要求。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人的10-K表格或10-Q表格年度和季度报告中要求的信息并不相同。因此，与作为美国国内发行人提交申请的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。这些文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们的公司网站地址是www.greenpowermotor.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本招股章程补充文件的一部分，亦不并入本招股章程补充文件。

我们已根据1933年《证券法》向SEC提交了F-3表格（文件编号：333-276209）的登记声明，内容涉及我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股。构成该注册声明组成部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。某些信息被省略，您应该参考注册声明及其展品。

招股说明书

Greenpower Motor Company Inc.

$20,000,000

普通股

优先股

认股权证

认购收据

单位

债务证券

股份购买合约
_________________________________

我们可能会不时发售和出售我们的普通股、优先股、认股权证、认购收据、单位、债务证券或股份购买合同，价格和条款将在任何此类发售时确定。我们可以在一次或多次发行中提供和出售任何此类证券或此类证券的任何组合，总金额不超过20,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售我们的证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关特定发售的更具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售证券。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者延迟或持续地提供和出售这些证券。每次发行的招股章程补充文件将提供该次发行的分配计划的具体条款。更多详细信息，请参阅本招募说明书第23页开始的“分配方案”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“GP”，在多伦多证券交易所创业板交易，代码为“GPV”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所或其他公开市场上市。如果我们决定寻求这些证券中的任何一种上市，这将在招股说明书补充文件中披露。

投资我们的证券涉及重大风险。见第3页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月2日。

目 录

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会或SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的任何证券或证券的任何组合，总金额不超过20,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，同时阅读以引用方式并入本招股章程标题“以引用方式并入某些信息”下的文件，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提述：

• 术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“GreenPower”指GreenPower Motor Company Inc.连同其子公司（如上下文需要）；
• 「证券」一词是指本招股章程所述的普通股、优先股、认股权证、认购收据、单位、债务证券及购股合约；及
• 所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元，所有提及的“CDN $”或“C $”均指加元。

本招股说明书所载资料不完整，可予更改。您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在除载有该等信息的文件日期或该文件中提及的其他日期以外的任何日期都是准确的，无论任何出售或发行证券的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于Greenpower Motor Company Inc.

我们的生意

我们设计、建造和分销全套高地板和低地板全电动中重型车辆，包括过境巴士、校车、班车、一辆货车和一辆驾驶室和底盘。我们采用干净的设计来制造全电动巴士，这些巴士的目的是用电池供电，零排放，同时整合关键部件的全球供应商。这一原始设备制造商（“OEM”）平台使我们能够满足各种运营商的规格，同时为易于维护和可访问性的保修要求提供标准件。GreenPower成立于加拿大温哥华，在美国运营，位于加利福尼亚州南部和西弗吉尼亚州。GreenPower的普通股自2015年11月起在多伦多证券交易所创业板上市，自2020年8月起在纳斯达克证券交易所上市。

我们相信，我们的电池电动商用车为车队运营商提供了显着的好处，其中包括：

•与传统的天然气或柴油动力汽车相比，总拥有成本较低；

•较低的维护成本；

•燃料费用减少；

•满足政府要求转向零排放汽车；和

•减少车辆排放，减少碳足迹。

我们目前直接向客户销售和租赁我们的车辆，并通过美国不同地区的经销商网络，以及直接向加拿大的客户。我们的全电动零排放汽车有资格获得各种资助计划、代金券和奖励，包括：

•加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（“HVIP”）计划；

•不列颠哥伦比亚省专用车辆计划；

•加拿大运输部iMHZEV计划；

•纽约州代金券计划；

•新泽西州零排放计划；

•美国环保署的清洁校车计划；

•大众缓解信托基金；

• CARES法案美国联邦资助；和

•加州空气质量管理区资助。

风险因素

对我们证券的投资涉及许多非常重大的风险。在评估我们公司和我们的业务之前，您在评估我们公司和我们的业务时，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，还应仔细考虑以下风险和不确定性。我们的业务、经营成果和财务状况可能会因以下任何风险的发生而受到严重损害。由于这些风险中的任何一个，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们没有达到盈利，目前经营现金流为负。

截至2023年3月31日的财政年度，我们产生了亏损（15,043，857美元），截至2023年9月30日的六个月，我们产生了亏损（7,069，499美元），使我们的累计赤字达到（67,812，431美元）。随着我们投资扩大生产和运营，我们预计成本和费用将显着增加。即使我们成功地通过销售我们的产品增加收入，我们可能由于多种原因而无法实现正的现金流或盈利能力，包括但不限于无法控制生产成本、我们的销售一般和管理费用增加或膨胀，以及由于竞争或其他因素而降低我们的产品销售价格。在我们达到足以覆盖运营费用的正毛利率的足够销售水平之前，无法产生正现金流和盈利能力，或者无法以合理的条款筹集额外资金，将对我们作为运营企业的生存能力产生不利影响。基于这些因素，我们实现业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们在资本密集型行业运营，将需要大量资金来持续运营。

如果出售电动巴士的收入不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过出售股权或其他证券，或发行额外债务来筹集额外资金。可能无法以我们可以接受的条款获得融资，如果有的话。

我们为我们的业务获得必要融资的能力取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅减少支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的运营和计划，以降低我们的成本结构。我们的竞争对手，其中许多已经筹集或获得大量资本，如果我们获得资本的机会没有改善或进一步受到限制，鉴于他们获得资本的机会，可能能够在我们的市场上更有效地竞争。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

我们持续“持续经营”的能力存在不确定性

我们持续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划以持续经营。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们合并财务报表中反映的价值。我们可能无法持续经营可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

削减或取消政府和经济激励措施、资金批准或推迟推进已获批准的资金的时间，特别是在加利福尼亚州，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

任何因为政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，对电动汽车的此类补贴和激励措施的需求减少，可能会导致替代燃料汽车行业的竞争力普遍下降，特别是我们的电动汽车。这可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆有资格获得特定政府计划的代金券，包括但不限于与CalStart合作的加州空气资源委员会的HVIP、新泽西州零排放激励计划、纽约卡车代金券激励计划或加拿大不列颠哥伦比亚省资助的专用车辆激励计划。潜在购买者从这些项目获得资金的能力取决于项目由政府资助的风险，以及向特定项目推进资金的时间延迟的风险。如果计划资金未获批准，或如果资金获得批准但资金的推进时间被延迟、可能被取消或以其他方式不确定，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

迄今为止，我们的绝大多数电动汽车销售都在加利福尼亚州，部分原因是加州州政府为电动汽车和电动充电基础设施提供了补贴和赠款。在某些情况下，这些赠款或补贴已经覆盖了整个车辆成本，在许多情况下，赠款或补贴已经将我们客户的净成本降低到了这样的程度，即车辆比购买类似的柴油动力汽车更便宜。任何减少或取消加利福尼亚州的赠款或奖励将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大负面影响。

我们可能涉及被视为重大的诉讼或法律程序，可能需要在我们的合并财务报表中确认为拨备或或有负债。

我们未来可能会涉及重大的诉讼或法律程序，可能需要在我们的综合财务报表中确认为拨备或或有负债。我们已向不列颠哥伦比亚省的前任首席执行官和我们公司的一名董事提出民事索赔，他已就不列颠哥伦比亚省的不当解雇提出反诉。他还就此事在加利福尼亚州提出了类似的索赔，这项索赔一直被搁置，等待不列颠哥伦比亚省的索赔结果。此外，一家由前雇员拥有和控制的公司于2020年7月向GreenPower的一家子公司提供服务至2013年8月，该公司于2020年7月向GreenPower提出了违反信任的索赔。在2023年4月期间，我们收回了27辆EV Star和10辆EV Star CC，这两辆车之前是租赁的，此前租赁因违约通知未得到纠正而终止。此外，我们因未付款而向同一客户收回1辆EV Star。2023年5月期间，该客户在加利福尼亚州向我们和我们的一家子公司提出索赔，我们已对此作出回应。我们预计我们的索赔或针对我们提出的索赔的结果不会是重大的，并且截至本招股说明书发布之日，这些索赔的解决，包括这些索赔的潜在时间或财务影响本质上是不确定的。然而，我们可能会在未来确定这些索赔变得重大，或者我们可能会受到单独或除其他索赔之外被视为重大的其他索赔的约束，并要求在我们的合并财务报表中确认为拨备或或有负债。

我们的大部分制造目前都外包给第三方制造商，我们依赖这些制造商进行有竞争力的运营。

我们目前将我们车辆的大部分制造外包给亚洲的第三方制造商，最终组装由我们在北美的员工完成。因此，我们依赖第三方制造商按照我们的规格和质量、以具有竞争力的成本并在商定的时间范围内制造我们的车辆。如果我们选择的制造供应商无法或不愿意履行这些职能，那么我们的财务业绩和声誉可能会受到影响，这可能会阻止我们继续作为持续经营企业。此外，我们还面临将我们的车辆从这些主要制造商运送到我们在北美的工厂所涉及的固有风险。在运输过程中，由于多种因素，我们的车辆可能会被盗、丢失或损坏，其中一些因素我们可能无法以具有成本效益的方式投保，如果有的话。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，在北美丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为消费者首选的替代石油为基础的推进器。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的电动汽车，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。

如果我们无法跟上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此，我们的竞争地位可能会下降。任何未能跟上电动汽车技术进步的情况都将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改造我们的车辆，并引入新车型，继续为车辆提供最新技术。然而，如果我们不能以具有竞争力的价格采购并将最新技术集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆进行有效竞争。例如，我们不制造电池单元或驱动电机，这使得我们的车辆依赖这些产品的供应商。

我们可能需要为自己的知识产权侵权索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得可能阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力的专利、版权、商标或其他专有权利，这可能使我们更难经营我们的业务。此类知识产权的持有人可能会不时主张其权利并敦促我们取得许可，和/或可能会提起诉讼，指控侵犯或盗用此类权利。我们可能会考虑就此类权利订立许可协议，尽管无法保证可以以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼，并且此类许可可能会显着增加我们的运营费用。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些组件或知识产权纳入我们提供的商品和服务中，支付重大损害赔偿和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

我们依赖于某些关键人员，我们的成功将取决于我们持续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功取决于我们的执行官和管理层的努力、能力和持续服务。其中一些关键员工在电动汽车行业拥有丰富的经验，并与我们的供应商、客户和其他行业参与者建立了宝贵的关系。这些人中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能会遇到困难，或者可能无法找到并雇用合适的替代者。我们没有在我们的任何高管或经理身上获得任何“关键人物”保险。

我们受众多环境、健康和安全法律的约束，任何违反此类法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、条例、章程和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括危险物质（如电池）、危险货物和废物、排放或排放到土壤、水和空气中，包括噪音和气味（可能导致补救义务），以及职业健康和安全事项，包括室内空气质量。这些法律要求因地点而异，可能根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律、法规或要求的行为都可能对我公司及其经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能满足这些强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

所有售出的车辆必须符合联邦、州和省机动车安全标准。在加拿大和美国，达到或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。我们未能让我们当前或未来的电动汽车满足机动车标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的汽车未能按预期表现，我们继续开发、营销和销售我们的电动汽车的能力可能会受到损害。

我们的车辆可能存在设计和制造缺陷，可能导致其无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的车辆使用技术复杂的电池管理软件进行操作。鉴于该软件固有的复杂性，它可能包含会对我们车辆的操作产生不利影响的缺陷和错误。虽然我们对我们的车辆进行了广泛的测试，但我们目前有一个有限的参照系来评估客户手中的车辆在一系列操作条件下的性能。

我们可能无法成功地建立、维护和加强GreenPower品牌，这将对客户对我们的车辆和组件的接受度以及我们的业务、收入和前景产生重大不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强GreenPower品牌的能力。未能开发、维护和加强我们的品牌可能会对我们销售计划中的电动汽车的能力产生重大不利影响。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去扩大客户群的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车以及维护和维修服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们发展、维护和加强GreenPower品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。迄今为止，我们在营销活动方面的经验有限，因为我们主要依靠互联网、口碑和出席行业贸易展来推广我们的品牌。为进一步推广我们的品牌，我们可能会被要求改变我们的营销做法，这可能会导致广告费用大幅增加。我们在竞争激烈的行业中运营，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部位于美国、日本和欧盟的汽车制造商，比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和大得多的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们依赖我们的供应商，其中许多是单一来源供应商，这些供应商无法按照我们的时间表并以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品包含许多我们直接从供应商全球采购的采购零件，其中许多是单一来源的供应商，尽管我们试图在可行的情况下从多个来源获得合格和组件。我们产量的任何显着增长都可能要求我们在短时间内采购额外的组件，过去我们也曾更换过某些供应商，因为他们未能提供符合我们质量控制标准或我们的时间要求的组件。如果我们的任何单一来源供应商无法向我们交付组件，则无法保证我们将能够为我们的组件确保额外或替代供应来源，或及时开发我们自己的替代品，如果有的话。如果我们在关键供应商方面遇到意想不到的困难，如果我们无法满足其他供应商的这些需求，我们可能会遇到生产延迟以及可能无法获得用于生产、维修和支持我们产品的重要技术和零件的情况。

这种有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们面临生产我们产品的交付失败或组件短缺的多个潜在来源。此外，商业条件、材料定价、劳工问题、战争、政府变动和自然灾害的意外变化也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。任何单一或有限来源供应商的损失或这些供应商的组件供应中断可能导致产品设计变更和向我们的客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系并导致负面宣传、损害我们的品牌以及对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩的重大不利影响。

我们供应链的变化可能会导致我们产品的成本增加。为了达到我们的质量目标和时间表以及由于我们的设计变更，我们还经历了来自我们的某些供应商的成本增加，我们可能会在未来经历类似的成本增加。某些供应商寻求重新谈判供应安排的条款。此外，我们正在与现有供应商就降低成本进行谈判，并正在为某些零件寻找新的、价格更低的供应商。如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

无法保证我们的供应商将能够可持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求。此外，如果我们的汽车生产规模增加，我们将需要以高得多的数量准确预测、采购、仓储和运输到我们的制造设施组件。如果我们无法将组件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，或成功管理我们的库存以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意想不到的生产中断、存储、运输和注销成本，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的车辆。

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计销售额将有显着增长，目前正在扩大我们的员工、设施和基础设施，以适应这种增长。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

•培训新人员；

•预测产量和收入；

•控制开支和投资以预期扩大业务；

•建立或扩大制造、销售和服务设施；

•实施和加强行政基础设施、系统和流程；

•应对新市场；和

•建立国际业务。

我们打算继续增聘一些人员，包括我们电动汽车的制造人员和服务技术人员。对有电动汽车制造和维修经验的个人存在重大竞争，我们可能无法在未来吸引、吸收、培训或留住更多高素质的人员。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害我们的业务和前景。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然目前我们的员工都没有工会代表，但在整个汽车行业，员工属于工会的情况很普遍。拥有一支加入工会的员工队伍可能会导致更高的员工成本和更高的停工风险。此外，我们正在扩大我们的内部制造能力，并增加该领域的员工人数。如果我们从事制造业的员工加入工会，这可能会增加我们未来的生产成本，并对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

我们还直接和间接依赖其他拥有工会劳动力的公司，例如零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们的业务或我们的主要供应商之一发生停工，可能会延迟我们电动汽车的制造和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，如果我们无法成功抗辩或针对此类索赔投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会成为产品责任或保修索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆没有按预期运行或发生故障导致人身伤害或死亡，我们将面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的车辆只运行了很短的一段时间，我们在这方面的风险尤其明显。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济状况可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况的不确定性可能导致客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷收紧、失业、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响。

从中国进口到美国的商品将被征收重大进口关税，这些关税对我们的财务业绩、财务状况和财务业绩产生负面影响。

美国和中国在2020年1月签署了一项贸易协议，导致对每年几千亿美元的中国输美进口商品实施关税。我们的车辆包括从中国进口的零部件，对美国进口这些产品征收关税。这些关税增加了我们进口到美国的车辆的成本，已经并将继续对我们的毛利率、盈利能力、财务业绩和财务状况产生负面影响。对从中国进口到美国的进口商品征收关税的任何升级都将对我们的毛利率、盈利能力、财务业绩和财务状况造成进一步的负面影响。

我们依赖全球发货，用于我们在合同制造商生产的车辆，以及从我们的全球供应商网络采购的某些零部件。我们经历了运输成本增加，并经历了运输限制，这增加了我们的成本，使我们无法及时向客户交付车辆。这些趋势的持续或升级可能会对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响。

自2020年秋季以来，由于多种因素，包括强劲的国际贸易增长、全球贸易失衡、港口拥堵、港口关闭、船只延误和其他因素，航运成本显着增长。

对于我们在合同制造商生产的车辆，以及从我们的全球供应商网络采购的某些零部件，我们依赖全球发货。我们经历了运输成本的增加，并经历了我们的全球供应商的零部件交付延迟，以及我们的合同制造商抵达的车辆的交付延迟。虽然这些延误和成本增加目前还没有达到对我们的盈利能力造成重大破坏或负面影响的程度，但这些延误和成本可能会增加到可能对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响的程度。

我们的信贷额度包含契约限制，可能会限制我们获得信贷额度资金或从事其他商业活动的能力。

我们的信用额度条款包含，并且我们签订的未来债务协议可能包含契约限制，这些限制限制了我们产生额外债务或提供担保、设置留置权以及对财产或资产进行某些处置的能力。由于这些契约，我们应对商业和经济状况变化以及从事有益交易的能力，包括根据需要获得额外融资的能力可能会受到限制。此外，我们未能遵守我们的债务契约可能导致我们的信用额度违约，这将允许贷方要求偿还。

对商用零排放电动汽车的需求部分取决于历史上对化石燃料的依赖导致的当前趋势的延续。柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位可能会对电动汽车的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，目前和预计的商用零排放电动汽车需求大部分是由于对石油基燃料成本波动的担忧、美国对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及认为空气质量差和气候变化部分是由化石燃料燃烧造成的。如果以石油为基础的燃料成本显著下降，或者美国石油的长期供应改善，政府可能会取消或修改其与燃料效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施。如果人们对燃烧化石燃料不会对环境产生负面影响的看法发生变化，对商用零排放电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。柴油和其他以石油为基础的燃料价格一直极度波动，我们认为这种持续波动将持续下去。较长时间内较低的柴油或其他以石油为基础的燃料价格可能会降低政府和私营部门目前的看法，即应该开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期保持在通缩水平，对商用电动汽车的需求可能会减少，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会被迫进行产品召回。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的任何电动汽车部件被证明存在缺陷，我们可能会在不同时间，自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿还是非自愿，都涉及重大费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这将对我们在目标市场的品牌形象产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

安全漏洞和对我们信息技术网络和系统的其他破坏可能会严重干扰我们的运营，并可能危及我们专有信息的机密性，尽管迄今为止没有此类破坏或破坏对我们产生重大影响。

我们依赖信息技术系统和网络，其中一些由第三方管理，以处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链管理、制造、开具发票和向客户收款。此外，我们在数据中心和信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有商业信息、我们供应商的专有商业信息，以及我们员工的个人身份信息。这些信息技术系统的安全运行，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。尽管有安全措施和业务连续性计划，我们的信息技术系统和网络可能容易受到黑客攻击造成的损坏、中断或关闭，或由于员工、承包商和其他有权访问我们网络和系统的人的错误或渎职行为造成的破坏，或在升级或更换计算机软件或硬件过程中的其他中断、硬件故障、软件错误、第三方服务提供商中断、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障或自然灾害或其他灾难性事件。任何这些事件的发生都可能危及我们的系统，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致根据保护个人信息隐私的法律提出法律索赔或诉讼、责任或监管处罚，扰乱运营并降低我们希望从技术投资中获得的竞争优势。我们的保险范围可能无法或不足以涵盖与重大安全攻击或此类攻击导致的中断相关的所有费用。

我们的电动汽车使用锂离子电池电池，如果管理和控制不当，偶尔会观察到这些电池会起火或排出烟雾和火焰。如果我们的电动汽车发生此类事件，我们可能会面临与我们的保修、损坏或伤害、负面宣传和潜在安全召回相关的责任，其中任何一项都会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们电动汽车中的电池组使用锂离子电池，这种电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。备受关注的笔记本电脑、手机爆燃事件，让消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。无法保证我们的电池组不会发生现场故障，这将损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们受到诉讼。此外，如果试图在我们的车辆上维修电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我司证券相关的风险

除了我们的普通股之外，目前没有任何市场可以出售我们的证券。

除我们的普通股外，目前没有任何市场可以出售我们的证券，并且购买者可能无法转售根据本简式招股说明书购买的此类证券。这可能会影响我们的证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、我们证券的流动性以及发行人监管的程度。

因为我们可以增发普通股或优先股，我们的股东未来可能会遭遇稀释。

我们被授权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。我们的董事会有权促使我们发行额外的普通股或优先股，并决定我们的一个或多个系列优先股的股份的特殊权利和限制，而无需征得我们的股东的同意。发行任何此类证券可能会导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们历史上没有实现盈利或产生正现金流，而且我们经营的是一个资本密集型行业，对营运资金的需求很大，我们可能需要在未来发行额外的普通股或对现有普通股稀释的证券，以便继续经营。我们为我们的预期业务计划提供资金的努力可能会导致对现有股东的稀释。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所创业板上市。由于许多因素可能与我们的经营或业务前景关系不大，我们在纳斯达克资本市场或多伦多证券交易所创业板的普通股交易通常具有交易价格宽幅波动的特点。

我们普通股的价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。由于以下任何因素对我们普通股市场价格的影响，我们普通股的市场价格可能会下降：

•出售或潜在出售大量我们的普通股；

•关于我们或我们的竞争对手的公告；

•与我们公司或我们的供应商或我们的竞争对手有关的诉讼和其他发展；

•汽车行业情况；

•政府规章和立法；

•我们预期或实际经营业绩的差异；

•证券分析师对我们业绩的预估发生变化，或我们未能达到分析师的预期；

•总体经济状况或趋势发生变化；

•资本市场状况或利率水平的变化；以及

•投资者对我们行业或我们前景的看法。

其中许多因素是我们无法控制的。股票市场一般，特别是整车企业普通股的市场价格，历史上都经历过极端的价量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在可预见的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能将管理层的注意力和资源从日常业务运营中转移出去。

我们的普通股价格长期大幅下跌可能会影响我们进一步筹集营运资金的能力，从而对我们的持续经营能力产生不利影响。

我们的普通股价格长期大幅下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们筹集资金的能力。因为我们计划通过出售股本证券获得我们所需的很大一部分资金，以便进行我们计划的运营，我们的普通股价格下跌可能会对我们的流动性和我们的运营造成不利影响，因为下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集到我们所有计划运营所需的资金并履行我们现有和未来的财务义务，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。因此，我们的生意可能会受到影响，我们可能会倒闭。

因为我们不打算在不久的将来对我们的普通股支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售它们。

我们打算保留任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。任何未来股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）经营业绩、现金流和财务状况、经营和资金需求，以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来将支付股息，如果支付股息，则无法保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充以及通过引用并入本招股说明书的信息和文件包含或将包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导和其他非事实陈述的陈述。前瞻性陈述仅在本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件（如适用）之日作出。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•我们的意图、计划和未来行动；

•与我们的业务和未来活动有关的声明；

•我们业务的预期发展；

•我们的市场地位、竞争能力以及未来的财务或经营业绩；

•执行我们的业务计划所需资金的时间和数量；

•资本支出；

•现有或新的立法或政策或政府法规的任何变更对本公司的影响；

•劳动力的可获得性；

•追加资本的要求；

•目标、战略和未来增长；

•财政资源是否充足；以及

•关于收入、支出和预期现金需求的预期。

由于在“风险因素”标题下列出的风险因素，我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于与以下相关的风险：（i）我们从运营中产生足够现金流并在需要时以可接受的条件或根本没有获得融资的能力；（ii）一般经济，我们经营所在的金融市场和监管条件；（iii）我们经营的收益；（iv）消费者对我们产品的兴趣；（v）竞争；（vi）预期和未预期的成本；（vii）政府对我们的产品和运营的监管；（viii）及时收到任何所需的监管批准；（ix）我们以及时和具有成本效益的方式获得合格员工、设备和服务的能力；（x）我们以安全、高效和有效的方式开展经营的能力；（xi）我们完成此类计划的计划和时间表。

虽然这些前瞻性陈述以及它们所依据的任何假设都是善意做出的，反映了我们目前对业务方向的判断，但实际结果几乎总是与此处建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩存在差异，有时甚至是重大差异。我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。除适用法律（包括美国和加拿大的证券法）要求外，我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生的任何义务。

发行

我们可能会不时发售和出售我们的普通股、优先股、认股权证、认购收据、单位、债务证券或股份购买合同，价格和条款将在任何此类发售时确定。我们可以在一次或多次发行中提供和出售任何此类证券或此类证券的任何组合，总金额不超过20,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售我们的证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关特定发售的更具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售证券。

资本化和负债

我们的法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。截至2024年2月2日，我们有24,991，162股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

下表列出了我们的负债总额，并显示了截至2023年9月30日我们公司的资本化情况：

截至2023年9月30日

所得款项用途

除非我们在与特定发售有关的招股章程补充文件中另有说明，否则我们目前打算将根据本招股章程出售任何证券的所得款项净额用于一般公司和营运资金需求，包括为持续运营、增长计划和/或营运资金需求提供资金，以偿还不时未偿债务（如有），完成对公司、业务、技术、知识产权和/或其他资产的一项或多项未来收购，或用于其他公司目的，所有这些均在与发行证券有关的招股章程补充文件中规定。

有关出售证券所得款项用途的更详细信息，包括适用时间的任何可确定里程碑，将在招股说明书补充文件中进行描述。除根据本招股章程补充章程外，我们亦可能不时发行证券。与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人（视情况而定）的任何补偿，将从出售此类证券的收益中支付，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

股本说明

我们的法定股本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权对在我们的所有股东大会上举行的每一股投票一票，获得我们董事会宣布的任何股息，并在解散时获得我们公司的剩余财产。我们的普通股均不受任何认购或评估，也不受优先认购权或转换权的约束。我们的普通股没有关于赎回、购买注销、退保或沉没或购买资金的规定。

优先股

我们的优先股可能包括一个或多个系列，并且在遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的情况下，如果任何特定系列的股票均未发行，我们公司的董事可以通过决议更改我们公司的条款并授权更改我们公司的条款通知（视情况而定），以执行以下一项或多项：

•确定我公司被授权发行的该系列股票的最大数量，确定没有此种最大数量，或更改任何此类确定；

•为该系列股票创建识别名称，或更改任何此类识别名称；和

•对该系列股票附加特殊权利或限制，或更改任何此类特殊权利或限制。

我们的优先股持有人有权，在我们公司清算或解散时，无论是自愿或非自愿，或在我们公司的股东之间为清盘其事务而对我们公司的资产进行任何其他分配时，在就我们公司清算或解散的资本偿还向我们的普通股或我们公司排名低于我们优先股的任何其他股份的持有人进行任何分配之前，收取，无论是自愿或非自愿，或就我公司资产在我公司股东之间为清盘其事务而作出的任何其他分配，就其所持有的每一优先股已缴足的金额，连同其上的固定溢价（如有）、其上的所有应计及未支付的累积股息（如有及如有优惠），而为此目的，该等股息的计算将犹如直至该分配日期该等股息按日累积，不论是否赚取或宣派，及所有已宣布及未支付的非累积股息（如有及优惠）。在向我们的优先股持有人支付如此应付给他们的金额后，他们将无权分享我们公司财产或资产的任何进一步分配，除非在任何特定系列所附的特殊权利和限制中特别规定。如上所述，在支付给我们的优先股持有人后剩余的所有资产将在我们的普通股持有人之间按比例分配。

除董事可能附加于任何系列优先股的任何系列优先股的与因拖欠支付股息而选举董事有关的权利外，我们优先股的持有人本身无权收到我们公司任何股东大会的通知，也无权出席或投票

股息政策

没有股息限制；然而，我们自成立以来没有宣布任何股息，并且预计在可预见的未来我们不会这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展提供资金。任何未来支付股息或分配将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素决定。

债务证券的说明

以下对债务证券条款的描述列出了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于这些债务证券，将在招股章程补充文件中就此类债务证券进行描述。潜在投资者如与以下信息有差异，应以适用的招股说明书补充文件中的信息为依据。

债务证券可单独发售或与我们的一种或多种其他证券合并发售。除根据本招股章程发行债务证券外，我们可能不时发行债务证券并产生额外债务。

债务证券将根据一份或多份契约（每份，“信托契约”）发行，在每种情况下均由我们与一家金融机构或信托公司之间发行。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，并不旨在完整。债务证券的特定条款和规定以及下文所述的一般条款和规定如何适用于债务证券的描述将包含在适用的招股说明书补充文件中。

一般

适用的信托契约不会限制根据此类信托契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的金额。适用的信托契约将规定，我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，并可能以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将为无担保债务。

我们可能会为任何系列的债务证券规定最高本金总额，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，一系列债务证券可能会重新开始发行该系列的额外债务证券。适用的信托契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

补充本招募说明书的任何债务证券招募说明书补充文件将载有与由此而发售的债务证券有关的具体条款和其他信息，包括但不限于以下内容：

•这类债务证券的指定、本金总额和授权面额；

•发行债务证券的本金额百分比；

•债务证券的支付是否将优先或从属于我们的其他负债或义务；

•债务证券的支付是否将由任何其他人提供担保；

•我们可能发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长这些日期的方法，以及确定或延长这些日期的一个或多个日期，或确定或延长这些日期的方法，据此，我们将在宣布加速到期时支付债务证券的本金和任何溢价以及债务证券的应付部分（如果低于本金金额）；

•债务证券是否计息、利率（不论固定或可变）或确定利率的方法、计息日期、我们将支付利息的日期和利息支付的记录日期，或确定或延长这些日期的方法；

•我们将支付本金、溢价（如有）和利息（如有）的一个或多个地点，以及可以出示债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地点；

•我们是否以及在何种情况下将被要求就债务证券支付任何额外的预扣或扣除加拿大税款的金额，以及我们是否以及在何种条件下可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额；

•我们是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他规定，或由持有人选择赎回或回购债务证券，以及此类赎回的条款和条件；

•我们是否可以选择赎回债务证券以及任何此类赎回的条款和条件；

•我们将发行任何已登记和未登记债务证券的面额；

•可能购买债务证券的货币或货币单位以及支付本金和任何利息的货币或货币单位（在任何一种情况下，如果不是加元），或者如果债务证券的付款将通过交付我们的普通股、优先股或其他财产进行；

•是否将参照任何指数或公式支付债务证券的款项；

•如适用，我们有能力通过发行我们的证券或任何其他实体来满足债务证券的全部或部分赎回、此类债务证券的任何利息支付或此类债务证券到期时所欠本金的任何偿还，以及对可能向其发行此类证券的人的任何限制；

•债务证券是否将作为全球证券（定义见下文）发行，如果是，全球证券的存托人身份；

•债务证券是否将作为未登记证券（附息票或无息票）、已登记证券或两者同时发行；

•我们可以在到期前赎回债务证券的期限和条款和条件（如有）以及支付债务证券的价格或价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；

•适用于债务证券的任何违约事件或契诺；

•债务证券可能被撤销的任何条款，无论是在到期时还是在到期前；

•任何一系列债务证券的持有人在发生特定事件时是否享有特殊权利；

•任何强制性或选择性赎回或偿债基金或类似规定；

•将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款（如有）；

•控制权变更时的权利（如有）；

•关于债务证券所附任何权利或条款的修改、修正或变更的规定；

•发行债务证券所依据的信托契约项下的受托人；

•我们是否会承诺在任何证券交易所或自动交易商间报价系统上市该系列的债务证券；以及

•任何其他条款、条件、权利和优惠（或对这些权利和优惠的限制），包括仅适用于所提供的特定系列债务证券的一般不适用于其他债务证券的契诺和违约事件，或一般适用于债务证券的不适用于特定系列债务证券的任何契诺或违约事件。

我们保留在招股说明书补充文件中列入不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的与债务证券有关的特定条款的权利。此外，凡招股章程补充文件中所述债务证券的任何特定条款与本招股章程中所述的任何条款不同，则本招股章程中所载该等条款的描述应视为已被该招股章程补充文件中就该等债务证券所载该等不同条款的描述所取代。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求我们回购债务证券，并且如果我们卷入高杠杆交易或发生控制权变更，利率也不会增加。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行不计利息或利息的债务证券，并以低于其规定本金额的折扣发售和出售这些证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

排名及其他负债

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的直接无担保债务。债务证券将是适用的招股章程补充文件中所述的我们的优先或次级债务。如果债务证券是高级债务，它们将与我们所有其他不时发行和未偿还的非次级的无担保债务具有同等和按比例的排名。如果债务证券是次级债务，它们将按照适用的招股章程补充文件中的描述从属于我们的优先债务，并且它们将与适用的招股章程补充文件中描述的我们不时发行和未偿还的其他次级债务具有同等和按比例的排名。我们保留在招股说明书补充文件中指明特定系列次级债务证券是否从属于任何其他系列次级债务证券的权利。

我们的董事会可确定就一系列债务证券支付或就该系列债务证券支付优先或从属于我们的其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有），以及本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付是否将由任何其他人提供担保，以及任何证券的性质和优先权。

债务证券的注册

账面入账表格中的债务证券

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券（“全球证券”）的形式发行，这些证券登记在指定清算机构（“存托人”）或其代名人名下，并由存托人或代表存托人根据适用的信托契约条款持有。关于将由全球证券代理的一系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款，在本文未描述的范围内，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，本节所述条款将适用于所有存管安排。

在全球证券发行时，存托人或其代名人将在其记账和登记系统中，将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入在存托人或其代名人处有账户的此类参与者（“参与者”）的账户。此类账户通常由参与分销债务证券的承销商、交易商或代理人或我们指定，如果此类债务证券由我们直接发售和出售。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。关于参与者的利益，全球证券受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人或其代名人保存的记录进行。对于参与者以外的人的利益，将显示全球证券受益权益的所有权，该所有权的转移将仅通过参与者或通过参与者持有的人保存的记录进行。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，该保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，用于适用的信托契约下的所有目的，我们将向保存人或其代名人支付全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。我们预计，存托人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款后，将按照该存托人或其代名人记录中显示的与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由此类参与者负责。

由保存人向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。债务证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，向他们增强有关债务证券的重大事件通知的传输，例如赎回、投标、违约和对信托契约的拟议修订。

全球证券实益权益的所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以凭证式非记账形式的此类债务证券的实物交付，也不会被视为适用信托契约下的所有者或持有人，并且持有人质押债务证券或以其他方式就该持有人在债务证券中的权益（通过参与者除外）采取行动的能力可能因缺乏实物证书而受到限制。

任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，也不得以该全球证券的保存人或该保存人的任何代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：（i）保存人不再愿意或无法适当履行其作为保存人的责任，并且我们无法找到合格的继任者；（ii）我们可自行选择，或根据法律要求，通过存托人终止记账系统或记账系统不复存在；或（iii）如果在信托契约中有规定，在根据该契约发生违约事件后（前提是受托人未根据信托契约的条款放弃违约事件），代表实益持有人行事的参与者合计代表当时未偿债务证券本金总额的一个阈值百分比书面告知存托人，通过存托人延续记账系统不再符合他们的最佳利益。

如发生前述事件之一，该全球证券应交换为相同系列的经证明的非记账式债务证券，其本金总额等于该全球证券的本金金额，并按保存人可能指示的名称和面额登记。

我们、任何承销商、交易商或代理人以及随附招股章程补充文件（如适用）中确定的任何受托人，将不对（i）由存托人维持的与存托人持有的债务证券或存托人维持的记账账户的实益所有权权益相关的记录，（ii）维持、监督或审查与任何此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或责任，（iii）由保存人作出或就保存人作出并载于本招股章程或任何招股章程补充文件或信托契约中有关保存人的规则及规例或按保存人参与者的指示作出的任何意见或陈述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，CDS Clearing and Depository Services Inc.或其继任者将担任全球证券所代表的任何债务证券的存托人。

凭证式债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行，仅作为注册证券、仅作为未注册证券或同时作为注册证券和未注册证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，未登记证券将附有息票。

倘债务证券以凭证式非记账式形式发行，且除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券（全球证券除外）的本金、溢价（如有）及利息（如有）的支付将在受托人的办事处或代理机构进行，或由我们选择，由我们以支票的方式邮寄或交付至受托人安全登记册中出现的地址的有权人的地址或电子资金电汇或以其他方式传送至有权收取此类付款的人的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将在我们指定的一个或多个日期的营业时间结束时向债务证券登记在册的人支付利息（如有）。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的其他注册证券。如果但仅限于在适用的招股章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券（包括所有未到期的息票，除非下文规定，以及所有已到期的息票违约）可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的已登记证券。在此情况下，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间在注册证券的许可交易所交还的未登记证券，应在没有与该日期有关的息票的情况下交还，而利息将不会在该日期就为交换该未登记证券而发行的已登记证券的利息支付而支付，而将仅在根据信托契约条款到期时支付给该息票的持有人。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则将不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的募集说明书补充文件可以最终形式标明债务证券转让登记场所。除信托契约中规定的某些限制外，持有人将不会就债务证券最终形式的任何转让或交换登记支付服务费，但在某些情况下，我们可能会要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府收费的金额。

认股权证说明

一般

本节介绍将适用于购买我们的普通股、优先股或股权认股权证，或购买债务证券或债务认股权证的任何认股权证的一般条款。

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可能与其他证券相连或分开。认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的一份或多份认股权证代理协议发行。

这份对认股权证部分条款的汇总并不完整。本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证协议及认股权证的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并须受制于适用认股权证协议的所有条文，并藉参考而对其整体作出限定。有关认股权证的完整条款，您应参考与特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议。

与我们发售的任何认股权证有关的适用招股章程补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

认股权证

每期权益认股权证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

•股权认股权证的指定和总数；

•股权认股权证的发售价格；

•股票认股权证的发售币种；

•股权认股权证行权开始日及权利到期日；

•在行使每份股权认股权证时可购买的我们的普通股或优先股的数量，以及在行使每份股权认股权证时可购买我们的普通股或优先股的价格和货币；

•允许或规定对（i）可能购买的股份数量和/或类别、（ii）每股行使价或（iii）股权认股权证到期作出调整的任何条款的条款；

•我们是否会发行零碎股份；

•我们是否已申请将股权认股权证或标的股票在证券交易所上市；

•将提供股本认股权证的任何证券的名称和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的股本认股权证的数量；

•股权认股权证和相关证券可分别转让的日期或之后的日期（如有）；

•股本认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；

•拥有股权认股权证的重大联邦所得税后果；

•与股权认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；和

•股权认股权证的任何其他重要条款或条件。

认股权证

每期债项权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中说明。本说明将酌情包括：

•债权证的指定和总数；

•债务认股权证的发行价格；

•债务认股权证的发售币种；

•提供债权证的任何证券的名称和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的债权证的数量；

•债权证及有关证券可分别转让的日期（如有的话）；

•在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额和指定，以及在行使每份债务认股权证时可购买该本金金额债务证券的价格和货币；

•行使债权证的权利开始之日及权利届满之日；

•任何一次可行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•债务认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条款；

•拥有债务认股权证的重大联邦所得税后果；

•我们是否已申请将债权证或标的债务证券在交易所上市；

•与债务认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；和

•债权证的任何其他重要条款或条件。

认股权证持有人在其认股权证行使前，将不享有认股权证标的证券持有人的任何权利。

单位说明

我们可能会发行单位，这些单位可能包括我们的一股或多股普通股、优先股、认股权证或相关招股说明书补充文件中规定的任何其他证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。此外，有关发售单位的相关招股章程补充文件将描述任何发售单位的所有重要条款，包括（如适用）：

•提供的单位的指定和总数；

•提供单位的价格；

•组成单位的证券的名称、数量和条款以及管辖单位的任何协议；

•组成单位的证券可分别转让的一个或多个日期（如有的话）；

•我们是否会申请在任何交易所上市该等单位或组成该等单位的任何个别证券；

•拥有这些单位的重大联邦所得税后果，包括，为这些单位支付的购买价格将如何在构成这些单位的证券之间分配；和

•单位的任何其他重要条款或条件。

认购收据说明

我们可能会单独或与一种或多种其他证券组合发行认购收据，这将使其持有人有权在满足某些解除条件（“解除条件”）且无需额外对价的情况下接收我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，“认购收据协议”）发出，其重要条款将在适用的招股章程补充文件中描述，每一份协议将由我们与将在相关招股章程补充文件中指定的托管代理（“托管代理”）订立。每个托管代理将被授权作为受托人开展业务。如使用承销商或代理人销售任何认购单据，该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向或通过该承销商或代理人销售的认购单据的认购单据协议的一方。

以下描述列出了根据本协议可能发行的认购收据的某些一般条款和规定，并不旨在完整。本招股章程所作有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用的认购收据协议的所有条文所规限，并通过参考该协议的所有条文对其整体作出限定。准投资者应参阅有关正发售的特定认购收据的认购收据协议，以了解认购收据的完整条款。

一般

我们可能提供的任何认购收据的招股章程补充文件和认购收据协议将描述所提供的认购收据的具体条款。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

•提供的认购收据的指定和总数；

•提供认购收据的价格；

•认购收据持有人在满足解除条件后将收到的我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的指定、数量和条款，以及将导致调整这些数量的任何程序；

•认购收据持有人必须满足的解除条件，才能获得我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券，而无需额外对价；

•在满足解除条件后向认购收据持有人发行和交付我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的程序；

•在满足解除条件后，我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券交付时，是否将向认购收据持有人支付任何款项；

•托管代理的身份；

•在满足解除条件之前，托管代理将持有出售认购收据的全部或部分总收益，以及由此赚取的利息和收入（统称为“托管资金”）的条款和条件；

•在满足解除条件之前，托管代理将持有我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的条款和条件；

•托管代理在满足解除条件后将全部或部分托管资金释放给我们的条款和条件；

•如果认购收据是出售给或通过承销商或代理人，则托管代理人将向该等承销商或代理人释放部分托管资金以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

•托管代理向认购收据持有人退还其认购收据的全部或部分认购价格，以及在该金额上赚取的利息或产生的收入的任何按比例权利的程序（如果不满足解除条件的话）；

•在本招股章程、发行该等认购收据所依据的招股章程补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述的情况下，授予认购收据的初始购买者的任何合同撤销权；

• GreenPower以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

•我们是否将认购收据作为全球证券发行，如果是，全球证券的存托人身份；

•我们是否将认购单据作为未登记无记名证券、作为登记证券或两者同时发行；

•关于修改、修订或变更认购收据协议或认购收据的任何权利或条款的规定，包括在我们的普通股、优先股、认股权证或我们的其他证券发生任何细分、合并、重新分类或其他重大变化时，对我们的全部或几乎全部资产进行任何其他重组、合并、合并或出售，或向我们的普通股或优先股的全部或几乎所有持有人分配财产或权利；

•我们会否申请在任何交易所上市认购单据；

•拥有订阅收据的重大联邦所得税后果；和

•认购收据的任何其他重要条款或条件。

认购收据持有人在满足解除条件前的权利

认购收据持有人将不是，也不会拥有我公司股东的权利。认购收据持有人仅有权以交换其认购收据的方式收取普通股、优先股、认股权证和/或债务证券，以及任何现金付款（如有），所有款项均按认购收据协议的规定且仅在解除条件已获满足时收取。倘发售条件未获满足，认购收据持有人有权要求退还全部或部分认购价格及其按比例所赚取的利息或由此产生的收入（如在认购收据协议中有规定），所有这些均在认购收据协议中有规定。

代管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理以托管方式持有，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下释放给我们（并且，如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金释放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用）。倘发售条件未获满足，认购收据持有人将根据认购收据协议的条款，获得其认购收据的全部或部分认购价的退款，加上其按比例享有的就该等金额赚取的利息或产生的收入（如在认购收据协议中有规定）。普通股、优先股、认股权证和/或债务证券可由托管代理以托管方式持有，并将在满足当时的解除条件并根据认购收据协议中规定的条款后释放给认购收据持有人。

修改

认购收据协议将订明可藉认购收据持有人于该等持有人会议上作出决议或取得该等持有人书面同意的方式对根据该协议发行的认购收据作出修改及更改的条款。通过该等决议或签立该等书面同意书所需的认购收据持有人人数将在认购收据协议中载明。

认购收据协议亦将订明，我们可在未经认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议及认购收据，以纠正任何歧义，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未偿还认购收据持有人的利益产生重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式。

股份购买合约的说明

我们可能会发行股份购买合同，代表的合同规定持有人有义务向我们购买或向我们出售，并规定我们有义务在未来的一个或多个日期（如适用）向持有人购买或向持有人出售特定数量的我们的普通股，包括通过分期付款的方式。

每股普通股的价格和普通股的数量（如适用）可在发行股份购买合同时确定，或可参照股份购买合同中规定的特定公式或方法确定。我们可能会根据适用的法律，以我们可能确定的数量和尽可能多的不同系列发行股份购买合同。

购股合约可以单独发行，也可以作为由购股合约和债务证券的实益权益、或第三方的债务义务（包括美国国债或我们子公司的义务）组成的单位的一部分发行，以确保持有人根据购股合约购买我们普通股的义务，我们在本招股说明书中将其称为购股单位。购股合同可能要求我们定期向购股单位的持有人支付款项，反之亦然，这些款项可能是无抵押的或退还的，并且可能会在当前或递延的基础上支付。股份购买合约可要求持有人以特定方式为其在这些合约下的义务提供担保。

购股合同持有人不是我公司股东。任何招股章程补充文件所提供的股份购买合同的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于它们的程度，将在适用的招股章程补充文件中进行描述。本说明将酌情包括：（i）股份购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时购买和出售普通股（如适用），以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；（ii）股份购买合同是否将预付或分期支付；（iii）购买或出售将是或有的任何条件，以及如果不满足这些条件将产生的后果；（iv）股份购买合同是否以交付方式结算，或通过参考或联系普通股的价值或业绩；（v）与股份购买合同的结算有关的任何加速、注销、终止或其他规定；（vi）必须进行出售或购买的日期（如有）；（vii）股份购买合同是否将以完全注册或全球形式发行；（viii）拥有、持有和处置股份购买合同的重大所得税后果；（ix）股份购买合同的任何其他重大条款和条件，包括但不限于，可转让性和调整条款以及股份购买合同是否将在证券交易所上市。

所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件可能会描述对非加拿大居民的投资者或对收购、拥有和处置我们根据其提供的任何证券的加拿大居民的投资者的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还可能描述由美国人（在美国国内税收法的含义内）的初始投资者收购、拥有和处置我们根据其提供的任何证券的某些美国联邦所得税后果，包括（在适用范围内）与以美元以外的货币支付、以原始发行折扣发行、用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券有关的此类后果。

分配计划

一般

我们可以通过承销商、交易商或代理人，或直接向一名或多名购买者或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书中所述的证券，并且我们可以根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的规定，向现有交易市场进行“在市场上”发售。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括但不限于：

•任何承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

•证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

•就此次发行向承销商、交易商或代理商提供的任何补偿；和

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

•一个或多个固定价格，可能会改变；

•销售时的市场价格；

•在销售时确定的与此种现行市场价格相关的变动价格；或

•其他议定价格。

承销商、交易商或代理商（如有）在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。如果重大，我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质以及相关各方的名称。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

由承销商

如果我们在出售证券时使用承销商，他们可能会为自己的账户收购证券，并且可能会在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。我们可能同意向承销商支付与发行证券有关的各种服务的费用或佣金。

由经销商

如果我们在出售证券时使用交易商，我们可能会将证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

由代理商

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。

直销

我们可以按照我们和买方同意的价格和条款直接出售证券。在这种情况下，没有承销商、交易商或代理商将参与此次发行。

承销商、交易商或代理的赔偿

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为根据1933年《证券法》的承销折扣和佣金。

延迟交付合同

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

稳定和其他交易

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行我们向他们出售的更多证券的人的出售。在这些情况下，这些人将通过行使超额配股权（如果有的话）或在公开市场进行购买来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

赔偿

根据与我们订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权要求我们就某些责任（包括加拿大和美国证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。

交易

我们的普通股在加拿大的多伦多证券交易所创业板上市交易，代码为“GPV”，也在美国的纳斯达克资本市场交易，代码为“GP”。

发行及分销的其他开支

下表列出了除任何承销折扣和佣金外，我们就发行和分销本协议项下发售的证券而应支付的成本和费用。显示的所有金额均为估算值，但证券交易委员会注册费除外。

*这些费用和开支取决于所提供的证券和发行数量，目前无法估计。

股本

我们被授权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。2023年9月30日，我们有24,950，805股流通在外的普通股和零股流通在外的优先股。2024年2月2日，我们有24,991，162股流通在外的普通股和零股流通在外的优先股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。不存在不代表资本的股份。我公司或子公司没有持有我公司的任何股份。

在2023年4月1日，我们有23,148，038股已发行和流通在外的普通股。截至2023年3月31日止年度，我们共发行1,568，590股普通股，包括根据日期为2022年9月16日与Roth Capital Partners，LLC的销售协议发行的1,565，268股，以及行使期权的3,322股。

我们超过10%的资本在过去五年内没有用现金以外的资产支付。

认股权证

截至2023年9月30日和2024年2月2日，我们没有任何尚未发行的认股权证来购买我们的普通股。

股票期权

截至2023年9月30日，我们有以下尚未行使的股票期权购买我们的普通股：

截至2024年2月2日，我们有以下尚未行使的股票期权购买我们的普通股：

其他可转换债务或其他未偿还的股票挂钩证券，或认购权

我们没有任何其他可转换债务或其他未偿还的股票挂钩证券或认购权。

发行普通股

在最近三年中，我们发行了以下证券：

2024年1月9日，我们根据14,286份激励股票期权的行使发行了14,286股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为50,001加元。

2023年12月15日，我们根据行使7,500份激励股票期权发行了7,500股普通股，加权平均价格为每股2.63加元，总收益为19,750加元。

2023年11月21日，我们根据行使15,000份激励股票期权发行了15,000股普通股，每股价格为3.01加元，总收益为45,150加元。

2023年10月3日，我们根据3,571份激励股票期权的行使，以每股2.59加元的价格发行了3,571股普通股，总收益为9,249加元。

2023年8月24日，我们根据2,500份激励股票期权的行使，以每股3.80加元的价格发行了2,500股普通股，总收益为9,500加元。

2023年5月1日，我们根据14,286份激励股票期权的行使，以每股3.5加元的价格发行了14,286股普通股，总收益为50,001加元。

2023年4月24日，我们根据14,286份激励股票期权的行使以每股3.50加元的价格发行了14,286股普通股，总收益为50,001加元。

2023年4月13日，我们根据14,286份激励股票期权的行使以每股3.50加元的价格发行了14,286股普通股，总收益为50,001加元。

2023年3月28日，我们向员工授予10万份激励股票期权，全部行权价格为2.85元/股。本次激励股票期权的期限为五年，自授予日起4个月后授予25%，自授予日起1年后授予25%，自授予日起2年后授予25%，自授予日起3年后授予25%。

2023年2月14日，我们授予66.00万份激励股票期权，全部可行权价格为每股3.80加元，期限为五年。其中22.5万份股票期权授予员工，其中25%在授予日起4个月后归属，25%在授予日起1年后归属，25%在授予日起2年后归属，25%在授予日起3年后归属。其中43.5万份股票期权授予董事、首席财务官和一名顾问，其中25%在授予日起4个月后归属，25%在授予日起6个月后归属，25%在授予日起9个月后归属，25%在授予日起1年后归属。

2022年11月2日，我们向员工授予6万份激励股票期权，全部行权价格为2.46美元/股。本次激励股票期权的期限为五年，自授予日起4个月后授予25%，自授予日起1年后授予25%，自授予日起2年后授予25%，自授予日起3年后授予25%。

2022年7月4日，我们向一名员工授予了15,000份激励股票期权，全部可行权价格为每股4.25加元。此次激励股票期权的期限为五年，自授予日起4个月后授予25%，自授予日起1年后授予25%，自授予日起2年后授予25%，自授予日起3年后授予25%。

2022年4月28日，我们根据2,857份激励股票期权的行使，以每股3.5加元的价格发行了2,857股普通股，总收益为10,000加元。

2022年4月25日，我们根据465份激励股票期权的行使，以每股2.59加元的价格发行了465股普通股，总收益为1204加元。

2022年3月28日，我们根据57,143份激励股票期权的行使，以每股5.25加元的价格发行了57,143股普通股，总收益为300,001加元。

2022年3月9日，我们根据142,857份认股权证的行使以每股4.20加元的行权价发行了142,857股普通股，总收益为599,999加元。

2022年3月4日，我们根据行使542,857份认股权证发行了542,857股普通股，行使价为每股4.20加元，总收益为2,279，999加元。

2022年2月24日，我们根据行使85,714份激励股票期权发行了85,714股普通股，每股价格为5.25加元，总收益为449,999加元。

2022年2月22日，我们根据5,357份激励股票期权的行使，以每股2.59加元的价格发行了5,357股普通股，总收益为13,875加元。

2022年2月11日，我们向一名顾问授予了5万份激励股票期权，全部可行权价格为8.32元/股。激励股票期权期限三年，6个月后可行权。

2022年1月28日，我们根据14,286份激励股票期权的行使，以每股5.25加元的价格发行了14,286股普通股，总收益为75,002加元。

2022年1月28日，我们根据14,286份激励股票期权的行使，以每股5.25加元的价格发行了14,286股普通股，总收益为75,002加元。

2022年1月25日，我们根据14,286份激励股票期权的行使，以每股5.25加元的价格发行了14,286股普通股，总收益为75,002加元。

2022年1月10日，我们根据1,785份激励股票期权的行使以每股4.90加元的价格发行了1,785股普通股，总收益为8,747加元。

2022年1月10日，我们根据行使4,464份激励股票期权发行了4,464股普通股，每股价格为2.59加元，总收益为11,562加元。

2022年1月10日，我们根据1,786份激励股票期权的行使以每股3.5加元的价格发行了1,786股普通股，总收益为6,251加元。

2022年1月6日，我们根据14,286份激励股票期权的行使以每股5.25加元的价格发行了14,286股普通股，总收益为75,002加元。

2021年12月23日，我们根据行使10,000份激励股票期权发行了10,000股普通股，每股价格为2.59加元，总收益为25,900加元。

2021年12月21日，我们根据4,286份激励股票期权的行使以每股3.50加元的价格发行了4,286股普通股，总收益为15,001加元。

2021年12月20日，我们根据2,857份激励股票期权的行使，以每股4.90加元的价格发行了2,857股普通股，总收益为13,999加元。

2021年12月20日，我们根据行使7,143份激励股票期权发行了7,143股普通股，每股价格为2.59加元，总收益为18,500加元。

2021年12月20日，我们根据行使1,071份激励股票期权发行了1,071股普通股，每股价格为3.50加元，总收益为3,749加元。

2021年12月10日，我们根据行使10,714份激励股票期权发行了10,714股普通股，每股价格为3.15加元，总收益为33,749加元。

2021年12月10日，我们授予69.3万份激励股票期权，全部可行权价格为16.45元/股，期限为五年。其中27.8万份股票期权授予员工，其中25%自授予日起4个月后归属，25%自授予日起1年后归属，25%自授予日起2年后归属，25%自授予日起3年后归属。其中41.5万份股票期权授予董事、首席财务官和两名顾问，其中25%在授予日起4个月后归属，25%在授予日起6个月后归属，25%在授予日起9个月后归属，25%在授予日起1年后归属。

2021年10月12日，我们根据行使71,429份激励股票期权发行了71,429股普通股，每股价格为4.34加元，总收益为310,002加元。

2021年10月，我们根据44,642份认股权证的行使，以每股3.5加元的价格发行了44,642股普通股，总收益为156,247加元。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们在行使股票期权时发行了8,929股普通股，加权平均行权价为每股4.44加元，总收益为39,626加元。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们根据行使500,000份认股权证发行了500,000股普通股，行使价为每股3.50加元，总收益为1,750，000加元。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们根据行使66,729份认股权证发行了66,729股普通股，行使价为每股2.66 77美元，总收益为178,013美元。

在截至2021年6月30日的三个月内，我们根据行使628,571份认股权证以每股4.55加元的价格发行了628,571股普通股，总收益为2,859，998加元。

2021年5月18日，我们向员工授予173,650份激励股票期权，全部可行权价格为19.62元/股。本次激励股票期权的期限为五年，自授予日起4个月后授予25%，自授予日起1年后授予25%，自授予日起2年后授予25%，自授予日起3年后授予25%。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们根据行使112,710份认股权证以每股2.66 77美元的价格发行了112,710股普通股，总收益为300,676美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们根据21,429份认股权证的行使以每股3.50加元的价格发行了21,429股普通股，总收益为75,002加元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们在行使股票期权时发行了120,001股普通股，加权平均行权价为每股2.45加元，总收益为294,002加元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们在行使股票期权时发行了5,357股普通股，加权平均行权价为每股3.50加元，总收益为18,750加元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们在行使股票期权时发行了9,821股普通股，加权平均行权价为每股2.59加元，总收益为25,436加元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们在行使股票期权时发行了8,929股普通股，加权平均行权价为每股4.90加元，总收益为43,752加元。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们根据行使321,535份认股权证以每股2.66 77美元的价格发行了321,535股普通股，总收益为857,759美元。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们根据行使15,232份认股权证发行了15,232股普通股，每股价格为7.70加元，总收益为117,286加元。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们根据行使98,571份认股权证以每股3.5加元的价格发行了98,571股普通股，总收益为344,999加元。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们根据75.5万加元的可转换债券（于2017年10月12日发行）的转换发行了269,643股普通股，转换价格为每股2.80加元。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们根据1,425，000加元的可转换债券（于2017年9月25日发行）的转换发行了508,929股普通股，转换价格为每股2.80加元。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们根据1,900，000加元的可转换债券（于2017年5月17日发行）的转换发行了417,582股普通股，转换价格为每股4.55加元。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们根据价值50,000加元的可转换债券（于2017年5月31日发行）的转换发行了10,989股普通股，转换价格为每股4.55加元。

2020年12月29日，我们在行使股票期权时发行了1,429股普通股，加权平均行权价为每股2.59加元，总收益为3,701加元。

材料合同

除下列合约及在日常业务过程中订立的合约外，我们在最近两年内并无订立任何重大合约：

于2023年9月29日，我们与Koko Financial Services Inc.及Fraser Atkinson订立雇佣协议，自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，Koko Financial Services Inc.接受与指定人员Fraser Atkinson的委任，担任我公司的首席执行官，任期自生效日期起一年，倘未根据雇佣协议的条款以其他方式终止，则该任期将自动延长一年。根据雇佣协议条款，Koko Financial Services Inc.将获得每年45万美元的基本费用，外加适用的税款，并有资格获得高达年度基本费用125%的现金奖金。此外，根据雇佣协议，Fraser Atkinson有资格获得股票期权授予和股权激励授予。

于2023年9月29日，我们与Brendan Riley订立雇佣协议，自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，Brendan Riley同意担任我公司总裁，任期自生效之日起一年，若未根据雇佣协议的条款另行终止，则该任期将自动延长一年。根据雇佣协议条款，Brendan Riley将获得每年35万美元的基本工资，并有资格获得高达其年基本工资100%的现金奖金。此外，根据雇佣协议，Brendan Riley有资格获得股票期权授予和股权激励授予。

于2023年9月29日，我们与Michael Sieffert订立雇佣协议，自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，Michael Sieffert同意担任我公司的首席财务官，任期自生效之日起一年，若未根据雇佣协议的条款另行终止，该任期将自动延长一年。根据雇佣协议条款，Michael Sieffert将获得每年30万加元的基本工资，并有资格获得高达其年基本工资75%的现金奖金。此外，根据雇佣协议，Michael Sieffert有资格获得股票期权授予和股权激励授予。

2022年9月16日，我们与Roth Capital Partners，LLC签订了销售协议，以建立一个市场上股权计划，根据该计划，我们可以酌情通过普通经纪人在纳斯达克资本市场的交易从库存中出售最多20,000，000美元的我公司普通股。

于2022年2月28日，我们与Workhorse集团，Inc.订立车辆采购及供应协议，根据该协议，我们已同意向Workhorse集团，Inc.出售1,500辆EV Star Cab和底盘，为期21个月。合同有效期至2024年3月31日结束。

专家和法律顾问

截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度的综合财务报表，以引用方式并入本招股章程及本招股章程构成部分的注册报表，已依据BDO Canada LLP，1100 Royal Centre，1055 West Georgia Street，P.O. Box 11101，Vancouver，British Columbia，V6E 3P3，Canada，an independent registered public accounting firm，以引用方式并入本文，根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予。关于合并财务报表的报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。

我们截至2022年3月31日的综合财务状况报表、截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度的相关综合经营报表及综合亏损、权益变动（亏损）及现金流量报表，已根据Crowe MacKay LLP于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的年度报告，依据加拿大温哥华不列颠哥伦比亚省V6E 4T5西黑斯廷斯街1100-1177号的报告，以引用方式并入本招股章程，独立注册会计师事务所撤回待决，其亦已通过引用并入本招股说明书，根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予。

Clark Wilson LLP，of Suite 900-885 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia V6C 3H1，Canada已就根据本招股章程发售的证券的有效性提供意见。

指定专家和律师的兴趣

本招股说明书中指定的任何专家或法律顾问均未在或有基础上受聘，在我们公司或其子公司中拥有对该专家或法律顾问具有重要意义的股份数量，或在我们公司中拥有重大、直接或间接的经济利益或取决于本次发行成功与否的经济利益。

材料变化

自2023年3月31日以来，我公司的事务并无任何先前未在向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的20-F表格或6-K表格报告中描述的重大变化。

以参考方式纳入若干资料

我公司向证券交易委员会备案或提供的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

1.我们于2023年7月24日提交的截至2023年3月31日止年度的20-F表格年度报告；

2.附件 99.1至2023年6月30日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们截至2023年3月31日止年度的年度信息表格；

3.附件 99.1至外国私人发行人于2023年7月18日提供的表格6-K的报告，内载我们截至2023年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度的经审核综合财务报表，连同有关的核数师报告及其附注；

4.附件 99.2至2023年7月18日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们管理层对截至2023年3月31日止年度的讨论和分析；

5.附件 99.1至外国私人发行人于2023年11月13日提供的表格6-K的报告，内含我们截至2023年9月30日止三个月及六个月的未经审核综合简明中期财务报表及其附注；

6.附件 99.2至外国私人发行人于2023年11月13日提供的表格6-K的报告，其中载有我们对截至2023年9月30日止三个月和六个月的管理层讨论和分析；

7.附件 99.2至外国私人发行人于2023年3月2日提供的表格6-K的报告，当中载有我们日期为2023年2月21日的股东周年大会及特别股东大会通告及资料通告；

8.附件 99.1至2023年8月17日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们截至2023年3月31日止年度的高管薪酬报表；

9.附件 99.2至外国私人发行人于2023年7月19日提供的表格6-K报告，其中包含我们日期为2023年7月18日的重大变更报告；和

10.我们普通股的描述载于我们在2020年8月27日提交的表格8-A上的登记声明，其中提到了载于我们于2020年8月19日提交的F-1表格注册声明（经修订），包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本。索取文件请直接联系GreenPower Motor Company Inc. Suite 240-209 Carrall Street，Vancouver，British Columbia，V6B 2J2，Canada，收件人：CFO，电话号码（604）563-4144。除非这些展品已通过引用方式具体并入此类文件中，否则不会向这些文件发送展品。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。作为一家外国私人发行人，我们将不受1934年《证券交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据1934年《证券交易法》第14条对代理征集规定了披露要求以及程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受1934年《证券交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们没有被要求向证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率或速度与作为美国国内发行人提交且其证券根据1934年《证券交易法》注册的公司一样高，我们也一般没有被要求遵守证券交易委员会的FD条例，该条例限制了对重大非公开信息的选择性披露。只要我们是一家“外国私人发行人”，我们就必须以表格20-F提交年度报告，我们打算向证券交易委员会提供表格6-K的季度更新，只要我们遵守1934年《证券交易法》第13（g）或15（d）条的报告要求。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人的10-K表格或10-Q表格年度和季度报告中要求的信息并不相同。因此，与作为美国国内发行人提交申请的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的其他信息。此类申报可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们的公司网站地址是www.greenpowermotor.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书提供的证券的F-3表格登记声明。构成该注册声明一部分的本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。某些信息被省略，您应该参考注册声明及其证物。

你们应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股章程并不构成任何司法管辖区的任何人在未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向向其作出该等要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。您不应假定本招股说明书或任何补充文件中的信息截至本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。

Greenpower Motor Company Inc.

1,500，000股普通股和

购买最多1,500，000股普通股的认股权证

招股章程补充

美信集团有限责任公司

2024年5月6日