美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Urban Edge Properties

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025

年度会议通知

和代理声明

2025年5月7日

纽约州纽约

2025年3月28日

尊敬的股东：

Urban Edge Properties董事会及高级职员与我共同向您发出出席我司2025年股东年会（“年会”）的诚挚邀请。年会将于美国东部时间2025年5月7日（星期三）上午9点举行。年会将完全在网上举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025在线参加年会，在那里您可以现场参加年会、提交问题和投票。有关虚拟年会后勤工作的更多细节，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问年会虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本代理声明的“问答”部分。

在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们通过互联网提供了访问我们的代理材料的权限。据此，我们向截至2025年3月10日营业结束时登记在册的股东发送代理材料互联网可用性通知，即电子代理通知。电子代理通知包含有关（其中包括）如何访问我们的代理声明和年度报告以及如何授权您的代理进行在线投票的说明。此外，电子代理通知包含有关您如何接收代理声明和年度报告的纸质副本或选择通过互联网接收您的代理声明和年度报告的说明。

如果你不能出席年会，你的股份在年会上有代表和投票是非常重要的。您可以授权您的代理人通过互联网投票您的股份，如电子代理通知中所述。或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，请填写、注明日期、签名并及时将代理卡放入所提供的自地址盖章信封中寄回。您也可以授权您的代理人通过电话投票您的股份，如您的代理卡中所述。如果您授权您的代理人在年度会议之前通过互联网投票您的股份、邮寄您的代理卡或电话投票，您仍然可以撤销您的代理并在年度会议上亲自投票。

感谢您参加我们的年会。

真诚的，

Jeffrey S. Olson

董事会主席兼首席执行官

Urban Edge Properties

12东49^第街道，44^第楼层

纽约，纽约10017

年度股东大会通知

将于2025年5月7日举行

致我们的股东：

诚邀您参加马里兰州房地产投资信托基金（“我们”、“Urban Edge”或“公司”）—— Urban Edge Properties的年度股东大会（“年度会议”），该信托基金将于美国东部时间2025年5月7日（星期三）上午9：00举行。年会将完全在网上举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025在线参加和参加年会，在那里您可以现场收听年会、提交问题和投票。要参加年会，您需要有您的16位控制号码，该号码包含在通知（定义见下文）和发送给您的代理卡中，或者，如果您是未收到该号码的实益拥有人，可应持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的要求获得。请参阅我们于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的与年会相关的最终代理声明（“代理声明”）中的“问答”部分，了解有关虚拟年会后勤的更多详细信息，包括股东提交问题的能力，以及与访问年会虚拟平台相关的技术细节和支持。

年度会议将为以下目的举行：

1.	选举代理声明中指定的八名受托人，每名受托人的任期至我们于2026年举行的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格；

2.	审议批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案并进行投票；

3.	在不具约束力的咨询基础上，考虑并投票通过一项决议，以批准代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；

4.	处理年度会议之前可能适当进行的其他事务，包括任何延期或休会。

我们是通过互联网以电子方式向您提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。我们认为，这一过程加快了股东接收我们的代理材料的速度，同时降低了成本并减少了我们年会对环境的影响。我们已于2025年3月10日向登记在册的股东提供了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理声明和年度报告以及如何在线投票的说明。该通知还包括关于如何索取和接收年度会议和未来股东大会的委托书和年度报告的纸质副本的说明。

董事会已将2025年3月10日的营业结束时间确定为确定有权在我们的年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。截至2025年3月10日收市时，只有我们的实益权益普通股的记录持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

董事会感谢并鼓励您参加年会。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股票有代表。您可以授权您的代理人通过互联网投票您的股份，如通知中所述。或者，如果您通过邮寄方式索取并收到代理卡的纸质副本，请填写、注明日期、签名并及时将代理卡放入提供的回信盖章信封中寄回。您也可以按照您的代理卡中的描述通过电话投票。如果您在年度会议之前通过互联网、邮件或电话对您的股份进行投票，您仍然可以撤销您的代理并在会议上亲自投票，如代理声明中所述。

根据董事会的命令，

Robert C. Milton III

执行副总裁、总法律顾问及秘书

纽约，纽约

2025年3月28日


			页
问答			1

提案1选举受托人			6
任期至2026年届满的选举提名人选			6

公司治理及相关事项			11
董事会领导Structure			11
受托人独立性			11
牵头受托人			12
公司治理准则			12
董事会委员会			12
董事会及其委员会在风险监督中的作用			14
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			16
董事会和委员会会议			16
受托人的提名			16
企业责任计划（“CR”）和其他亮点			17
与董事会的沟通			20
商业行为和道德准则			20
公司治理材料的可获得性			21

受托人的补偿			22
持股指引			23

执行干事			24

某些受益所有人和管理层的安全所有权			25

建议2批准委任独立注册会计师事务所			28

与独立注册会计师事务所的关系			29
首席会计师费用和服务			29
审批前政策与程序			29

审计委员会报告			30

薪酬讨论与分析			31
补偿汇总表			45
2024年基于计划的奖励的赠款			46
2024年归属的期权行权和股票			47
2024财年末杰出股权奖励			47

i


			页
雇佣协议和终止雇佣或公司交易/控制权变更时的潜在付款			49
雇员退休计划			55
递延补偿			55
高管离职和控制计划变更			55
薪酬比例披露			55
薪酬与绩效披露			57
与实际支付的赔偿的关系			58

赔偿委员会报告			60

提案3关于指定执行干事薪酬的无约束力咨询投票			61

某些关系和相关交易			63

其他业务			63

非公认会计原则财务措施			63
调整后净收入与FFO和FFO的对账			65
净收入与NOI和同一财产NOI的对账			66

附加事项			67
财务报表			67
向家庭交付代理材料			67

2026年年度会议的股东提案			68

前瞻性陈述			69

二、

代理声明

问答

为什么会收到代理材料互联网可查通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的许可，我们正在就我们的董事会（“董事会”）征集代理事宜通过互联网以电子方式向我们的股东提供本委托书和我们的年度报告，以供我们将于美国东部时间2025年5月7日（星期三）上午9：00在网上举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用。我们于2025年3月10日向登记在册的股东提供了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。如果您以电子方式收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如果您希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的要求打印材料的说明进行操作。我们的股东被邀请在线参加年度会议，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。本委托书及随附材料首次发送并提供给股东的大致日期为2025年3月28日。

如何参加虚拟年会？

年会将完全在网上举行。截至2025年3月10日登记在册的股东将可以通过以下登录说明访问www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025在线参加和参与。即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按此处所述通过代理投票，这样，如果您决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

访问年会的有声网络广播.年会的现场音频网络直播将于美国东部时间上午9点准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前参加年会。

登录说明.参加年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025。股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在通知和发送给他们的代理卡上。如您没有控制号码，请尽快且不迟于2025年5月6日与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以便为您提供控制号码并获得参加年会的权限。如果由于任何原因，您无法找到您的控制号码，您仍然可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025并按照嘉宾登录说明以嘉宾身份参加虚拟年会；但是，您将无法投票或提问。

在虚拟年会上提交问题.作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答年会期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。

技术援助.从年会开始前30分钟和年会期间开始，我们将有支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，请致电我们的支持团队，该团队将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025上。

向团队成员和其他成员提供网络直播.现场音频网络直播将不仅提供给我们的股东，也提供给其他选民。这些选民将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025并按照嘉宾登录说明参加年会的在线平台；但是，他们将无法投票或提问。

1

年会将对哪些项目进行表决？

股东将在年会上对以下项目进行投票：

•	提案1：选举本委托书中指定的八位受托人，每一位的任期至我们于2026年召开的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格；

•	建议2：批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

•	提案3：在不具约束力的咨询基础上，批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。

此外，股东将就年度会议之前可能适当进行的其他事项进行投票，包括任何休会或延期。

董事会对年会审议的每个项目的投票建议是什么？

董事会建议您将您的股份投票如下：

•	议案一：“为”选举本委托书所列的八名受托管理人提名人；

•	提案2：“为”批准聘任德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所；

•	提案3：“为”在非约束性咨询基础上批准本委托书中所述的我们指定的执行官的薪酬。

通过提案需要什么表决？

一旦达到法定人数，需要进行以下表决才能批准每项提案：

•	提案1：每一名受托人提名人应以对该受托人提名人的选举所投过半数票的赞成票选出。

•	提案2和3：批准Deloitte & Touche LLP的任命和对我们指定的执行官的薪酬的非约束性咨询批准，必须分别获得对每项提案所投多数票的赞成票的批准。

•	其他项目：董事会目前并不知悉任何其他可适当提交年度会议的事项。

年会的法定人数是多少？

有权在年度会议上投票的所有有权投票的股东的在线或代理出席将构成在年度会议上处理业务的法定人数。于记录日期2025年3月10日收市时，有125,748，200股普通股（包括受限制普通股）的实益权益（“普通股”）已发行及流通。你的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，无论是否代表投票赞成、反对或弃权，如果你：

•	亲自在线出席年会；或

•	已在互联网上、通过电话或通过邮寄适当提交代理卡或投票指示表的方式授权代理。

未出席年会的法定人数，会议主席可将年会休会正弦模具或不时至原记录日期2025年3月10日后不超过120天的日期，而无须在年会上公告以外的通知。

2

谁有权出席年会并在年会上投票？

截至年会记录日期营业时间结束时登记在册的所有股东均有权收到年会通知、出席年会并在会上投票。你可以授权代理人在不出席年会的情况下投票表决你的股份。你有权就你在记录日期所持有的记录在案的每一股普通股投一票。

年度会议的投票仅限于登记在册的股东和我们普通股的实益拥有人（相关区别见以下问题）。实益拥有人受邀通过www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025在线参加年会，并可使用其16位控制号码对其股份进行投票。非股东成员将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025并按照嘉宾登录说明参加年会的在线平台；但是，他们将无法投票或提问。

记录股东和实益拥有人有什么区别？

记录股东.如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Co LLC登记，您将被视为这些股份的在册股东。在这种情况下，通知，如果要求，代理材料，由代表公司的Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.直接发送给您。

Street Name所持股份的实益拥有人.如果你的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户中，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人。在这种情况下，该组织将向您转发通知，如果要求，代理材料。就年度会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在持有你股票的机构向你提供的“投票指示表”中。作为实益拥有人，您也被邀请在www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025在线参加年会，您可以使用您的16位控制号码投票您的股份。

如果我是有记录的股东，我该如何投票？

无论你是否计划出席年会，我们促请你授权你的代理人投票表决你的股份。如《通知》所述，有四种投票方式：

•	通过互联网.您可以通过访问www.proxyvote.com并输入通知和代理卡上的控制号码，授权代理人通过互联网投票您的股份；

•	通过电话.如您通过邮寄方式收到代理材料，您可通过拨打代理卡上的免费电话授权代理投票您的股份；

•	通过邮件.如您通过邮寄方式收到代理材料，您可通过填写代理卡并将其装在提供的信封中寄回的方式授权代理投票您的股份；或

•	线上.您可以通过在线参加年会并按照www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025上发布的说明进行在线投票。

备案股东的电话和互联网授权方式将持续到2025年5月6日晚上11：59（美国东部时间）。如果您通过邮寄方式授权代理人对您的股份进行投票，您必须确保不迟于2025年5月6日正确完成并收到代理。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？

如果您拥有经纪人、银行或其他代名人组织持有的股份，您可以指示您的经纪人按照经纪人向您提供的指示，以您指示的方式对您的股份进行投票。作为实益拥有人，您也被邀请在www.virtualshareholdermeeting.com/UE2025在线参加年会，您可以使用您的16位控制号码投票您的股份。如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人组织的名义持有，并且您想要亲自投票，您将需要从持有您的普通股的机构获得法定代理人。

3

我可以更改或撤销我的代理吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在行使之前的任何时间通过向我们的秘书提交一份正式签署的撤销代理、通过互联网、邮件或电话适当提交一份有较晚日期的代理或通过出席年度会议和在线投票来撤销您的代理。在线出席年会本身并不构成撤销代理。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的组织，以接收有关如何撤销您的投票指示的指示。

代理人是如何投票的？

通过互联网、邮件或电话正确提交的代理人将按照您的指示在年会上进行投票。如果您正确提交的代理没有就提案提供投票指示，那么代理持有人将（i）按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项投票表决您的股份，以及（ii）代理持有人就适当提交给年度会议投票的任何其他事项酌情决定。Mark J. Langer、Robert C. Milton III三世和Andrea R. Drazin已被指定为年度会议的代理持有人。

弃权票和券商无票如何看待？

如果您是实益拥有人，其股份由银行、经纪人或其他类似的名义机构以街道名称记录持有，您必须指导经纪人如何对您的股份进行投票。“经纪人不投票”发生在至少有一个允许经纪人投票的“例行”提案的会议上，而为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人组织不对特定提案进行投票，因为该提案属于非常规提案，且持有人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，在年度会议上采取行动的唯一例行项目，即允许经纪人或被提名人行使投票酌处权，即批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。因此，如果您以街道名义持有您的普通股，并且您没有就受托人的选举或批准我们指定的执行官的薪酬的咨询决议向经纪人或被提名人发出具体的投票指示，您的股票将不会就这些项目进行投票，并且将发生经纪人不投票的情况。

你可以选择在年度会议上对提交表决的一个或多个问题投弃权票或不投票。为确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票被视为出席。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此不会影响对任何提案的投票结果。

谁为这次代理征集买单了？

我们已经支付了准备、打印和邮寄通知的全部费用，并在我们的股东要求的范围内，支付了代理材料和向股东提供的任何额外材料。我们已要求银行、经纪人或其他代名人和受托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。我们将根据要求补偿这些当事人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。

我们的受托人、高级职员或雇员可以亲自或通过电话征集代理人，而无需为此类活动提供额外补偿。截至本委托书日期，并无与任何律师作出任何安排或订立任何合约，但如我们认为有需要，我们保留聘请律师的权利。这种招标可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或个人面谈等方式进行。

在哪里可以找到额外的信息？

请查阅我们的网站，网址为www.uedge.com。尽管我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分，但您可以在网站上查看其他信息，例如我们的公司治理材料和SEC文件。这些文件的副本可通过写信给Urban Edge Properties、12东49免费索取^第街道，44^第纽约州纽约市第10017楼，收件人：Robert C. Milton III，执行副总裁、总法律顾问兼秘书。

4

现任董事会

我们的董事会目前由八名受托人组成（合称“受托人”，每名为“受托人”）。每位受托人每年选举一次，任期一年，任期至下一次年度会议，直至正式选出继任者并符合资格为止。根据我们的附例，在选举受托人的股东大会上，就被提名人的选举所投的多数票的赞成票足以选举受托人（只要出席的法定人数），除非该选举有争议，在这种情况下，所有所投的多数票将足够。

下表列出了截至本委托书之日我们每一位现任受托人的姓名、年龄、起始年份和职位，其中包括在年度会议上选举的八位受托人提名：


姓名	年龄	受托人自	职务
Jeffrey S. Olson	57	2014	受托人（主席）及行政总裁
Mary L. Baglivo	67	2022	独立受托人
Steven H. Grapstein	67	2015	独立受托人
Norman K. Jenkins	62	2021	牵头独立受托人
Kevin P. O'Shea	59	2014	独立受托人
Catherine D. Rice	65	2023	独立受托人
Katherine M. Sandstrom	56	2022	独立受托人
Douglas W. Sesler	63	2020	独立受托人

5

提案1选举受托人

在评估受托人提名人的适当性时，我们的公司治理和提名委员会考虑了诸如对各种业务学科（例如营销或财务）的一般理解、对公司业务环境的理解、教育和专业背景、判断力、诚信、多样性、进行独立分析询问的能力以及愿意投入足够时间履行董事会职责等因素。董事会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是保留一个拥有不同相关经验的团队，这些经验能够最好地延续公司的成功，并通过合理的判断代表股东利益。

任期至2026年届满的选举提名人选

已提名Kevin P. O'Shea、TERM4、TERM4、Catherine D. Rice、TERM5、Katherine M. Sandstrom、TERM6和Douglas W. Sesler担任董事会成员，直至我们召开的2026年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。董事会没有理由认为，如果当选，任何此类被提名人将无法或将拒绝任职。每位受托人提名人将通过就该受托人的选举所投多数票的赞成票选出。

以下是我们八位董事会提名人的一些关键属性的概述。有关每位被提名人的资格和相关经验的更多信息，请参见本代理声明中包含的个人传记。

6

下面的履历描述列出了有关在年度会议上被选为受托人的每一位被提名人的某些信息。董事会确定了董事会确定的每个被提名人的特定属性，使该人有资格在董事会任职。


Jeffrey S. Olson 董事长兼首席执行官受托人自：2014年年龄：57岁			Jeffrey S. Olson自2014年12月29日起担任本公司董事长兼首席执行官，并自2014年12月19日起担任受托人。Olson先生于2006年至2014年9月1日期间担任Equity One, Inc.（“Equity One”）的首席执行官和董事会成员，此时Olson先生加入了沃纳多房地产基金（纽约证券交易所代码：VNO）（“Vornado”），以便就公司与Vornado的分离事宜开展工作。从2006年到2008年，Olson先生还担任Equity One总裁。在加入Equity One之前，他曾于2002年至2006年担任金克地产公司（NYSE：KIM）的东部和西部地区总裁。奥尔森先生获得了约翰霍普金斯大学的房地产硕士学位和马里兰大学的会计学学士学位，之前是一名注册会计师。 Olson先生在我们董事会任职的资格包括他作为我们的首席执行官的角色、他作为Equity One的首席执行官和董事会成员的经验以及房地产运营方面的一般专业知识，以及他作为覆盖许多美国REITs的分析师发展起来的房地产投资信托基金（“REIT”）行业的知识。奥尔森先生目前担任全国房地产投资信托协会（“Nareit”）的顾问委员会成员和购物中心国际顾问委员会（“ICSC”）的董事会成员。


Mary L. Baglivo 受托人受托人自：2022 年龄：67岁			Mary L. Baglivo自2022年9月1日起担任受托人。Baglivo女士是一位成就卓著的营销和传播主管，在担任全球营销公司首席执行官职务以及高等教育首席营销官职位方面拥有丰富经验。Baglivo女士目前担任战略咨询公司Baglivo Group的首席执行官。自2013年7月起，她还担任最大的酒店房地产投资信托基金Host Hotels and Resorts（NASDAQ：HST）的董事，担任文化和薪酬以及提名、治理和企业责任委员会的成员，并自2023年11月起担任Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.（NASDAQ：OLLI）的董事，同时担任薪酬和提名以及公司治理委员会的成员。Baglivo女士之前的董事会经验包括2007年6月至2021年6月期间的PVH公司（纽约证券交易所代码：PVH）（Calvin Klein，Tommy Hilfiger），在那里她通过收购和全渠道创新积极参与公司的转型增长以及Ruth的Chris Hospitality Group（前身为纳斯达克股票代码：RUTH），她从2017年5月起担任董事，直到2023年6月私有化。她积极参与企业责任（“CRR”）倡议，曾担任PVH和RUTH的CRR委员会成员。 Baglivo女士担任我们董事会成员的资格包括她丰富的领导和营销经验以及她在酒店和零售行业的董事和委员会参与。

7


Steven H. Grapstein 受托人受托人自：2015年年龄：67岁			Steven H. Grapstein自2015年1月14日起担任受托人。Grapstein先生自1997年1月起担任国际投资集团Como Holdings USA，Inc.的首席执行官。从1985年9月到1997年1月，Grapstein先生担任Como Holdings USA，Inc.的副总裁。自2015年11月以来，Grapstein先生一直担任David Yurman的董事会成员，该公司是一家领先的高级珠宝和奢侈钟表零售商，在全球拥有360多家分店。自2003年11月以来，Grapstein先生一直担任英国上市公司Mulberry Plc的董事会成员，该公司在30多个国家批发和零售奢侈皮具。Grapstein先生还曾于1999年至2014年6月担任时尚零售公司Presidio International dBA A/X Armani Exchange的董事长。Grapstein先生在2010年至2014年期间担任Tesoro Corporation（NYSE：TSO）的董事长，并在1992年至2015年5月期间担任董事会成员。Grapstein先生获得布鲁克林学院会计学学士学位（1979年），是一名注册会计师（1981年）。他还是多家私营酒店和房地产实体的董事。 Grapstein先生担任我们董事会成员的资格包括他在多家公司的房地产和零售领域的广泛经验，以及他作为财富100强上市公司的前董事长和在多个董事会委员会任职的经验所带来的董事会职责和机制方面的知识。


Norman K. Jenkins 受托人受托人自：2021 年龄：62岁			Norman K. Jenkins自2021年11月22日起担任受托人。詹金斯先生拥有超过25年的房地产和行政领导经验。2009年，他创立了Capstone Development，LLC，这是一家专注于收购和开发附属于顶级全国性住宿品牌的机构品质住宿资产的房地产公司，目前担任总裁、首席执行官和管理合伙人。在此之前，詹金斯先生在Marriot International，Inc.（NASDAQ：MAR）工作了16年，曾担任多个领导职务，之后被任命为北美住宿发展高级副总裁。詹金斯先生是万豪酒店行业领先的多元化所有权计划的架构师，该计划负责在三年期间将多元化拥有的万豪酒店酒店数量翻一番，达到500家。Jenkins先生还自2020年12月起担任全美汽车租赁，Inc.（NYSE：AN）的董事会成员，自2023年5月起担任RE/MAX Holdings, Inc.（NYSE：RMAX）的董事会成员，并自2017年8月至2022年10月被安博，Inc.收购期间担任杜克房地产（前NYSE：DRE）的董事会成员。在RMAX，Jenkins先生是提名和公司治理委员会的成员。他是华盛顿特区开发者圆桌会议的成员，也是霍华德大学董事会的前成员。詹金斯先生在霍华德大学获得会计学学士学位，在乔治华盛顿大学获得MBA学位，是一名注册会计师。 Jenkins先生担任我们董事会成员的资格包括他在一家首屈一指的全国性住宿品牌和其他机构的高级领导经验、他丰富的上市公司董事会经验以及在创立一家专注于收购和开发住宿资产的成功房地产公司方面的创业成功。

8


Kevin P. O'Shea 受托人受托人自：2014年年龄：59岁			Kevin P. O’Shea自2014年12月29日起担任受托人。O'Shea先生自2014年5月起担任AvalonBay Communities，Inc.（NYSE：AVB）（一家多户型房地产投资信托公司）（“AvalonBay”）的首席财务官。此前，他曾在AvalonBay担任资本市场执行副总裁和投资管理高级副总裁。奥谢先生于2003年7月加入AvalonBay。在此之前，奥谢先生是瑞银投资银行的执行董事，他的经验包括房地产投资银行业务。在其职业生涯的早期，奥谢曾作为一名律师从事商业房地产和银行法业务。奥谢先生获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位、南方卫理公会大学的法学博士学位和波士顿学院的学士学位。 O'Shea先生担任我们董事会成员的资格包括他的教育以及在商业和法律角色方面的经验、他在REIT领域的丰富经验以及他作为一家主要REIT的首席财务官的经验所产生的金融专长，以及他在房地产投资银行领域的经验。


Catherine D. Rice受托人受托人自：2023年年龄：65岁			Catherine D. Rice自2023年3月15日起担任受托人。Rice女士于2013年1月至2016年2月担任W.P. Carey（NYSE：WPC）的高级董事总经理兼首席财务官。在2013年加入W.P. Carey之前，Rice女士于2010年1月至2012年12月期间担任Parmenter Realty Partners的合伙人，并于2009年4月至2019年1月期间担任CTS水泥制造公司的高级顾问和董事会成员。赖斯职业生涯的前16年是在美林证券、雷曼兄弟和美国银行证券公司的房地产投资银行集团担任专业人士。赖斯女士在公共和私人资本市场拥有30多年的经验，参与了超过500亿美元的融资和财务咨询交易，包括众多REIT IPO、公共和私人债务和股票发行、抵押融资、并购转让、杠杆收购、资产处置和债务重组。Rice女士自2018年1月起在REIT的BrightSpire Capital（NYSE：BRSP）和RMG Acquisition Corp III（NASQ：RMGCU）的董事会任职，自2021年2月起任职。在BrightSpire，她还担任董事会主席和审计委员会成员。她于2017年10月至2023年2月私有化前担任净租赁REIT Store Capital（原NYSE：STOR）的独立董事。 Rice女士担任我们董事会成员的资格包括她在房地产投资银行、金融方面的丰富经验，以及她丰富的行政领导经验。

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Katherine M. Sandstrom 受托人受托人自：2022 年龄：56岁			Katherine M. Sandstrom自2022年10月1日起担任受托人。Sandstrom女士带来了房地产投资方面的深厚经验，包括在房地产投资管理公司Heitman，LLC服务超过二十年，在那里她担任过各种高级领导职务，包括在2013年至2018年担任高级董事总经理和Heitman公共房地产证券业务全球负责人。桑德斯特罗姆女士监督管理的资产增长到超过50亿美元，投资于国内和全球基金，以及单独管理的账户。此外，Sandstrom女士还在Heitman的全球管理委员会、管理委员会和分配委员会任职。Sandstrom女士自2020年7月起担任房地产投资信托基金Eastgroup Properties, Inc.（NYSE：EGP）的董事会成员，自2018年7月起担任Healthpeak Properties, Inc.（NYSE：DOC）的董事会成员，自2023年12月起担任Toll Brothers, Inc.TERM3（NYSE：TOL）的董事会成员。她在EGP担任审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。在DOC，她担任董事会主席以及提名和公司治理委员会主席，在TOL，她担任审计委员会成员。 Sandstrom女士担任我们董事会成员的资格包括她在房地产投资、资本市场和行政领导方面的丰富经验。


Douglas W. Sesler受托人受托人自：2020年年龄：63岁			Douglas W. Sesler自2020年3月20日起担任受托人。塞斯勒先生于2016年4月至2021年4月期间担任梅西百货，Inc.（NYSE：M）的房地产主管，目前在其董事会任职，该席位自2024年5月以来一直担任。他是梅西百货的薪酬与管理发展和提名与公司治理委员会的成员。2011年至2016年，塞斯勒先生担任房地产投资和咨询公司True Square Capital LLC的总裁。2005年至2011年，他受雇于美银美林国际有限公司，担任的职务包括主要房地产投资的全球主管和房地产投资银行业务的全球联席主管。从1989年到2005年，Sesler先生在花旗集团及其前任担任过多种职务，包括担任全球房地产投资银行集团董事总经理和Travelers Realty投资公司董事总经理。他的职业生涯始于化工银行的房地产职位。Sesler先生曾于2012年1月至2020年11月担任Gazit Globe Ltd.的董事会成员，该公司是一家购物中心的国际所有者、开发商和运营商。塞斯勒先生获得了康奈尔大学的政府学士学位。 Sesler先生担任我们董事会成员的资格包括他在房地产领域的丰富经验，包括在美国最大的百货公司之一担任高管和董事会职位，以及他在房地产投资银行领域的经验。

董事会建议投票“赞成”

每个被提名人。

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公司治理及相关事项

董事会领导Structure

我们的董事会专注于有效的公司治理实践。我们目前的领导结构由董事会主席和首席执行官、首席受托人和仅由独立受托人组成的董事会委员会组成。董事会认为，其目前的结构在强有力的公司领导与独立受托人的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。我们重视独立的董事会监督，将其视为公司业绩强劲的重要组成部分，以提高股东价值。我们的所有受托人都是独立的，除了我们的董事长兼首席执行官Jeffrey S. Olson。

作为董事长兼首席执行官，奥尔森先生利用他在公司和其他房地产公司的领导所获得的深入关注和视角，以及作为覆盖许多美国REITs的分析师，有效和高效地指导我们的董事会。他通过与我们的首席受托人密切互动履行职责，首席受托人每年由我们董事会的独立受托人选举担任该职务。

董事会得出结论认为，奥尔森先生作为一位经验丰富的领导者，在长期经营和分析房地产公司方面有着良好的记录，是领导董事会的最佳人选。董事会还确定，除其他因素外，由于（i）任命了一名首席受托人，负责对董事会进行重大的独立监督，以及（ii）除奥尔森先生之外的董事会所有成员都是独立的，因此对管理层进行了实际有效的独立监督。

受托人独立性

我们的公司治理准则和纽交所上市标准要求，至少我们的大多数受托人，以及审计、薪酬和公司治理和提名委员会的所有成员，都是“独立的”。纽交所上市标准规定，要获得“独立”资格，受托人除了满足某些明线标准外，还必须由董事会肯定地确定不与公司有任何重大关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。

此外，我们的董事会采用了分类标准，以协助其做出独立性的决定。这些分类标准具体规定了某些关系，我们的董事会已确定这些关系不是会断然损害受托人独立资格能力的重大关系，其中包括（i）受托人或其直系亲属作为已向公司付款的组织的雇员的身份，或已从公司收到付款的组织，（ii）受托人或其直系亲属对公司股本证券不超过10%的实益所有权，或受托人或其直系亲属在实益拥有公司股本证券不超过10%的组织中担任某些职务；（iii）与公司开展业务的组织的关系，在每种情况下，欠公司的款项或公司欠的款项不超过某些特定金额；（iv）受托人（或受托人的直系亲属）与公司管理层成员之间的个人关系；（v）任何分类标准未涵盖的任何其他关系或交易，但不涉及在公司最近完成的财政年度支付超过100,000美元。董事会的分类标准载于我们在公司网站www.uedge.com上的企业管治指引。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分。

根据这些分类标准和纽约证券交易所上市标准，董事会肯定地确定，除奥尔森先生外，我们的每一位受托人都满足纽约证券交易所的明线独立性标准，并且没有人与我们有关系，这会干扰该人作为董事会成员行使独立判断的能力。

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牵头受托人

我们的公司治理准则规定，牵头受托人必须每年（通常是在每年的5月）由独立受托人的多数选出。我们的独立受托人选举Norman K. Jenkins担任我们的首席受托人，自2022年9月1日起生效。我们的首席受托人的职责和目标在我们的公司治理准则中进行了描述，其中包括以下内容：

•	担任董事长/首席执行官和其他独立受托人的资源，协调独立受托人的活动；

•	主持主席未出席的所有董事会会议，包括执行会议和独立受托人会议；

•	向董事长咨询建议董事会会议和股东年会或特别会议的日程安排；

•	向主席提供投入，以确定董事会会议议程；

•	担任董事长/首席执行官与独立受托人之间的联络人；

•	帮助建立一个高绩效的董事会，通过协助受托人达成共识，使董事会始终专注于战略决策，管理受托人和管理层之间的信息流动以及协调各个委员会之间的活动；和

•	支持董事长/首席执行官和董事会进行有效的股东沟通。

公司治理准则

我们的董事会通过了一套公司治理准则，以协助其指导我们的治理实践。企业管治指引至少每年由企业管治及提名委员会根据不断变化的情况进行重新评估，以继续为公司的最佳利益服务。我们的公司治理准则可在www.uedge.com的“我们公司-关于我们-治理-公司治理准则”下查阅，或索取印刷版，免费，联系我们的秘书，地址为12 East 49^第街道，44^第纽约，纽约10017楼。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分。

我们的受托人通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯随时了解我们的业务。

董事会委员会

我们的董事会成立了常设委员会，以协助其履行职责。各委员会的主要职责介绍如下。我们董事会的任何委员会采取的行动都会向董事会报告，通常是在此类行动之后的会议上。审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会各自由SEC规则法规和纽交所上市标准定义的“独立”受托人组成。我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以方便我们公司的管理。审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的章程副本可在www.uedge.com的“我们公司-关于我们-治理”项下查阅。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分。

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下表列出了我们委员会结构和成员信息的概要。


受托人	审计委员会	Compensation 委员会	公司治理和提名委员会
Norman K. Jenkins⁽¹⁾		•	椅子
Mary L. Baglivo		•	•
Steven H. Grapstein		椅子
Kevin P. O'Shea^†	•	•
Catherine D. Rice^†	椅子		•
Katherine M. Sandstrom^†	•		•
Douglas W. Sesler^†	•

(1)	詹金斯先生是公司目前的首席受托人，预计将在2025年5月至2026年5月的董事会任期内继续担任该职务。

†

审计委员会财务专家

审计委员会

审计委员会的主要职责是（i）协助董事会监督（a）我们财务报表的完整性，（b）我们遵守法律和监管要求，（c）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（d）独立注册会计师事务所和公司内部审计职能的履行情况；以及（ii）根据SEC的要求编制审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。审计委员会的职能是监督。管理层负责我们财务报表的编制、列报和完整性，并负责财务报告内部控制的有效性。管理层还负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及规定遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的年度财务报表进行规划和适当审计，审查我们的季度财务报表，并每年对财务报告内部控制的有效性和其他程序进行审计。有关审计委员会职责的更多信息，请访问www.uedge.com，网址为“Our Company-About Us-Governance-Audit Committee Charter”。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分。

审计委员会的每位成员都具备金融知识、知识渊博并有资格审查财务报表，并且是SEC规则和法规以及纽交所上市标准所定义的“独立”成员。董事会决定，奥谢先生和梅塞斯各Sandstrom和Rice符合S-K条例第401（h）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的报告可在第30本代理声明。

薪酬委员会

薪酬委员会负责制定和批准我们的执行官的薪酬条款以及根据公司激励计划授予和管理奖励。我们的执行官的薪酬决定由薪酬委员会审查和批准。有关其他雇员薪酬的决定由我们的首席执行官作出，并向雇员提供股权奖励，但须经薪酬委员会审查和批准。薪酬委员会根据其章程有权选择、保留和批准独立薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的费用，并酌情终止聘用，而无需征求董事会或管理层的批准。有关薪酬委员会职责的更多信息，请访问www.uedge.com，网址为“我们公司-关于我们-治理-薪酬委员会章程”。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分。

薪酬委员会的每个成员都是SEC规章制度和纽交所上市标准定义的“独立”成员。薪酬委员会的报告可在第60本代理声明。

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公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会的职责包括（其中包括）甄选董事会潜在候选人、审查我们的公司治理框架、监督公司的网络安全和其他信息安全风险及相关政策和程序，以及审查公司的企业责任战略、做法和政策并就此向董事会报告。它还审查受托人薪酬和福利，并监督董事会及其委员会的年度自我评估。公司治理和提名委员会还就其他董事会委员会的结构和成员以及管理层继任计划向董事会提出建议。公司治理和提名委员会根据《公司治理准则》规定的标准选择和评估董事会成员候选人，其摘要如下。然后，公司治理和提名委员会负责向董事会推荐一批受托人职位的候选人，供董事会批准。有关公司治理和提名委员会职责的更多信息，请访问www.uedge.com，网址为“我们的公司-关于我们-治理-公司治理和提名委员会章程”。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分。

公司治理和提名委员会的每个成员都是SEC规则和法规以及纽交所上市标准所定义的“独立”成员。

董事会及其委员会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会在审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。除了从其各委员会收到信息外，董事会还直接从管理层成员那里收到最新信息。特别是，奥尔森先生，由于其管理职位，能够经常与我们管理团队的其他成员进行沟通，并向董事会通报我们日常运营的重要方面。全体董事会还监督战略和运营风险。

财务和会计

董事会和审计委员会通过与管理层以及内部和外部审计师和其他顾问的定期审查来监控公司的财务和监管风险。审计委员会在与内部审计师和独立注册会计师事务所的定期会议上，讨论内部审计和独立注册会计师事务所进行的审计的范围和计划，并将管理层纳入其对会计和财务控制的审查以及对业务风险的评估中。

治理与继承

董事会和企业管治及提名委员会通过与管理层和外部顾问定期审查来监督公司的企业管治政策和程序。董事会和公司治理和提名委员会监督首席执行官和管理层继任，薪酬委员会通过与管理层和委员会外部顾问的定期审查，监测公司适用于执行官的薪酬政策和相关风险。

网络安全–治理、风险管理和战略

网络安全是董事会、审计委员会以及公司治理和提名委员会与管理层进行风险分析和讨论的组成部分。董事会已按照委员会章程（可在www.uedge.com的“我们的公司-关于我们-治理”下查阅）中的规定，将网络安全监督职责分配给公司治理和提名委员会。正如我们所看到的，工作场所对信息技术的依赖日益增加，我们的业务运营Urban Edge已采取多项措施来降低网络风险。

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我们还有一个网络指导委员会，该委员会与计算机事件响应小组（“CIRT”）合作，制定战略以降低风险并解决可能出现的任何网络问题。网络指导委员会和CIRT由某些高管、管理层、我们的信息技术团队成员和第三方顾问组成。

我们的政策概述了识别、报告、调查和应对网络事件的流程。如果发生此类事件，CIRT将与网络指导委员会合作进行风险分析。该委员会还可能聘请管理层的其他成员评估该事件的有形、无形和财务影响。任何符合特定标准的违规或网络事件将由网络指导委员会及时传达给公司治理和提名委员会。

管理层通过出版物、会议和与同行的讨论，研究网络犯罪分子使用的最新技术和趋势。识别出的网络威胁会在整个公司范围内传达，以提高认识并协助减轻潜在风险。要求员工定期接受安全意识培训。该公司定期进行内部网络钓鱼和其他练习，以评估培训的有效性并评估继续教育的必要性和/或可能需要改进的领域。

随着我们看到工作场所和我们的业务运营对信息技术的依赖增加，Urban Edge已采取多项措施来降低网络风险。网络指导委员会负责风险管理计划，该计划包括但不限于识别网络风险、风险严重性、风险应对以及跟踪风险补救。网络指导委员会（i）通常每季度举行一次会议，审查新出现的威胁、控制措施和程序，（ii）至少每年与公司治理和提名委员会举行一次会议，讨论网络风险的趋势以及我们保护信息免受网络安全事件影响的战略，（iii）将在任何重大网络事件发生后立即举行会议。

除了一个专门的信息技术和网络安全团队监控我们的日常运营外，公司还聘请了一家独立的第三方网络安全审计公司定期审查网络安全风险和我们的事件响应计划。第三方公司根据几个因素评估我们的准备情况，包括网络风险评估、漏洞管理、灾难恢复和渗透测试。他们还模拟对公司的攻击，作为其审计程序的一部分，以衡量我们的事件响应是否可重复和有效，并为改进领域提供建议。我们的供应商风险管理计划要求关键和/或重要的第三方服务提供商提供有关其网络政策的信息，以确保遵守网络安全标准。

我们采用基于风险的方法，该方法与美国国家标准与技术研究所网络安全框架和微软最佳实践保持一致。我们的政策和程序每年由网络指导委员会审查和更新，并纳入第三方评估，以对标行业标准。该公司利用先进的端点保护、防火墙、入侵检测和预防、威胁情报、安全事件记录和关联以及备份和冗余系统。

我们有处理数据保留、事件响应、资产和设备管理的正式政策和程序，并有一个灾难恢复和业务连续性委员会，每两年召开一次会议，审查和更新我们的计划、政策和程序，以适应风险评估和新兴技术的变化。此外，我们的信息技术团队每年都会进行灾难恢复测试，并向网络指导委员会报告结果。

Compensation

作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，薪酬委员会考虑了公司高管薪酬计划的影响，以及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施，对公司风险状况的影响。此外，公司审查其所有薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和可能降低过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对公司构成重大风险。

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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024年期间，以下受托人在我们的薪酬委员会任职，他们都是SEC规则法规和纽约证券交易所上市标准定义的“独立”机构：Steven H. Grapstein（主席）、Mary L. Baglivo、Norman K. Jenkins和Kevin P. O'Shea的TERM2的TERM1。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会成员，而该公司有任何行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

董事会和委员会会议

2024年，董事会召开了六次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了五次会议，公司治理和提名委员会召开了四次会议。在2024年，每位现任受托人至少出席（i）其担任受托人期间举行的董事会会议总数的75%，以及（ii）受托人在其任职期间服务的董事会所有委员会会议总数的75%。

董事会没有关于受托人出席我们年度股东大会的正式政策，但鼓励所有受托人优先出席。我们的2024年年度股东大会有全体受托人出席。

我们董事会的独立受托人有机会在每次董事会和委员会会议上在没有管理层出席的情况下举行执行会议。首席受托人主持董事会的独立、非管理会议。

受托人的提名

在每次年度股东大会之前，公司治理和提名委员会考虑在年度股东大会上任期届满的每位受托人的提名，并且还将在董事会出现空缺或由于董事会规模或组成发生变化、受托人退休或任何其他原因预计出现空缺时考虑新的候选人。

董事会一般会根据公司治理和提名委员会的建议，根据以下标准（其中包括）选择新的被提名人：（i）个人素质和特点，在商界的成就和声誉；（ii）目前在公司开展业务的社区以及公司所在行业或与公司业务相关的其他行业的知识和人脉；（iii）承诺充分时间处理董事会和委员会事务的能力和意愿；（iv）个人的技能和个性与其他受托人和潜在受托人的技能和个性相匹配，以建立一个有效、合议性和对公司需求有反应的董事会；（v）观点、经验和其他人口统计数据的多样性。

公司治理和提名委员会将在评估整个董事会的感知需求的背景下考虑上述标准，并寻求在董事会实现不同的职业和个人背景。董事会将负责根据企业管治及提名委员会的建议，选择候选人当选为受托人。

除考虑现任受托人外，公司治理和提名委员会可根据管理层和股东的建议确定受托人候选人。股东推荐必须以书面形式提交给Urban Edge Properties、12东49^第街道，44^第Floor，New York，New York 10017，Attention：Robert C. Milton III，执行副总裁、总法律顾问兼秘书，注明被提名人的资格和其他相关履历信息，并提供被提名人同意担任受托人的确认书（如当选）。见第页“股东对2026年年会的提案”68本代理声明。公司治理和提名委员会可要求提供更多信息，以评估被提名人。

根据我们的章程，在选举受托人的股东大会上，在会议上就受托人所投的多数票的赞成票将足以选举受托人（只要出席的法定人数），除非选举有争议，在这种情况下，所有投票的多数票将足够。

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在过去几年中，我们的公司治理和提名委员会试图刷新董事会。我们目前的四位受托人，詹金斯先生和梅塞斯。Baglivo、Sandstrom和Rice，在那段时间加入了董事会。公司原受托人中的两名自2015年公司首次作为独立上市公司交易时起担任受托人，在2022 – 2023年董事会任期内不能连任，一名在2023 – 2024年董事会任期内不能连任，一名在2024 – 2025年董事会任期内不能连任。

企业责任（“CR”）和其他亮点

我们致力于健全的公司治理，这加强了我们董事会的问责制，并促进了我们股东的长期利益。我们相信，我们的公司治理标准和政策会产生诚实、透明和负责任的受托人和执行官。下文摘要重点介绍了我们的董事会和领导层做法以及值得注意的股东权利，下文将进一步讨论。


董事会和领导实践
✔			大多数受托人是独立的（8名受托人提名人中有7名）
✔			董事会领导结构，其中牵头受托人有明确界定的职责，与董事会主席分开
✔			所有董事会委员会均由独立受托人组成
✔			独立受托人定期举行执行会议
✔			受托人之间保持开放的沟通和牢固的工作关系并定期接触管理层
✔			受托人进行稳健的年度董事会和委员会自我评估流程
✔			受托人和高管遵守最低股份所有权准则
✔			禁止高管质押、对冲或从事涉及我司证券的卖空
✔			高管们将受到追回政策的约束

股东权利
✔			每年选出的所有受托人（解密委员会）
✔			以过半数票当选的受托人
✔			政策要求受托人因在无争议选举中未能获得多数支持而辞职
✔			市场标准代理访问
✔			不合资格股东修订附例的权利
✔			选择退出马里兰州业务合并和控制权股份收购法案
✔			无毒丸
✔			年度薪酬投票
✔			股东参与努力

企业责任（“CR”）计划监督、倡议和目标

我们寻求推动财务业绩，同时从事基于健全公司治理的对环境和社会负责的商业实践。我们相信，披露我们的企业责任实践可以让我们的利益相关者从整体上看待我们的公司，并了解其超越基本面和财务指标的轨迹。公司董事会监督我们的企业责任计划，初步监督职责授权给公司治理和提名委员会。在内部，我们有一个企业责任指导委员会（“指导委员会”），由公司高管、高层领导和其他人员组成。指导委员会定期开会，专注于制定、实施、跟踪、衡量和传达我们与企业责任倡议相关的进展。指导委员会制定了一套全面的政策，为我们的方法提供信息和指导，并推动我们的企业责任目标向前发展。我们根据全球报告倡议组织标准以及可持续会计准则委员会和气候相关财务披露框架工作组调整了我们的可持续做法。我们每年发布一份企业责任报告并完成GRESB提交，以继续衡量我们的进展

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同行。此外，我们还进行了重要性评估，以确定哪些环境、社会和治理问题对我们的利益相关者、租户和员工最重要。我们定期重新评估我们的计划和政策，以评估是否符合区域和国家要求以及行业最佳实践。

Environmental

从环境角度来看，我们已经实施并计划继续实施政策和做法，目标是支持继续减少能源、减少温室气体排放和水消耗，并改善整个投资组合的废物回收利用。我们采取的举措包括安装节能屋顶、LED照明改造、高效HVAC系统、电动汽车充电站以及废物回收和管理计划。我们还在探索太阳能，以进一步减少我们的能源消耗和温室气体排放。

我们的租户还在最大限度地发挥我们所产生的影响方面发挥着至关重要的作用。作为我们举措的一部分，我们创建了一份租户标准手册，侧重于提高建筑能源和用水效率，作为租户在我们物业进行建筑项目的指导方针，目的是确保他们符合可持续做法和我们的企业责任目标。此外，我们在所有新租约中实施了绿色租赁语言，其中包括几项旨在促进可持续性措施的条款。我们致力于保持可持续运营，并相信我们的长期可持续发展目标将与股东、租户、员工和我们投资的社区的积极成果保持一致。

我们受联邦、州和地方法规的约束，包括环境法规。我们每个物业在不同时间都受到不同程度的环境评估。

社会

支持我们所服务的社区是我们企业责任计划的核心支柱。我们的社区参与包括向各种慈善组织、医院和救济基金捐款，以及在我们的物业举办以社区为重点的活动，这些活动通常包括食品和服装活动。这些组织和驱动中有许多直接造福于我们物业所在的人民和社区。公司有一项志愿者倡议，体现了我们对培养同情心文化的承诺，带头进行筹款活动，产生积极影响，并使员工能够从事有意义的志愿者工作。

我们相信，通过我们的业务，我们能够为我们运营所在的社区提供一个热情和安全的环境，供我们的租户和客户相互联系和互动。我们致力于为租户的客户提供更好的购物体验，并通过投入资金改善我们的中心来服务附近的社区，这也带来了建筑和零售领域的新就业机会。此外，我们在租赁方式上是经过深思熟虑的，旨在为缺乏重要资源的社区和对物业所在的相应社区有吸引力的社区增加必要的零售商。

人力资本

截至2024年12月31日，我们有109名员工。我们相信，我们的人民是我们最宝贵的财富。我们未来的成功将部分取决于我们继续吸引、雇用和留住合格人员的能力。因此，我们努力向所有员工提供有竞争力的薪酬和员工福利，并监控我们市场领域的薪酬。我们提供专业培训和发展研讨会，旨在提供一个工作场所环境，让员工了解情况、投入工作、感到被赋予权力并能够取得成功。该公司还有一个指导计划，旨在为团队成员提供一个机会，通过与另一个部门的员工进行一对一的指导来扩展他们的知识和经验。该倡议的目标是促进学习文化，同时为职业和个人成长提供机会。

有关我们企业责任实践的更多信息，请访问我们网站（www.uedge.com）的企业责任部分。我们的Webiste上包含或可通过我们的Webiste获得的信息不属于本代理声明的一部分。

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治理亮点

我们的公司治理标准和政策旨在促进道德操守、公平交易、透明度和问责制。下面的摘要重点介绍了我们的某些董事会和领导层做法以及值得注意的股东权利。

独立董事会

我们目前由一个八人委员会管理。所有受托人都是独立的，除了我们的首席执行官兼董事会主席Jeffrey S. Olson。为加强监督，我们的治理结构包括指定一名牵头受托人，该受托人每年由独立受托人选举产生，职责明确，与董事会主席的职责分开（见第页“牵头受托人”12).董事会所有委员会均由独立受托人组成，独立受托人定期举行执行会议。受托人每年都会进行稳健的董事会和委员会自我评估流程。

受托人选举；解密董事会

我们的董事会由单一类别的受托人组成，他们在每届年会上参选。我们的章程包括在无竞争选举中选举受托人的多数投票标准。此外，我们的董事会通过了一项政策，要求任何在无争议的选举中获得的“赞成”票数不超过“反对”票数的现任受托人必须在投票证明后立即向董事会提出辞去我们董事会职务的提议。

由全体董事会和委员会进行风险监督

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会在其三个委员会——审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会——的支持下直接执行这一监督，每个委员会都处理各自职能职责所特有的风险。除了从其各委员会收到信息外，董事会还在定期安排的董事会和委员会会议上以及在临时业务更新方面直接从管理层成员那里收到最新信息。见第页“董事会及其委员会在风险监督中的作用”14.

无毒丸

我们没有制定股东权利计划。根据我们的企业管治指引，未经我们的股东事先批准，我们的董事会不得采纳、延长或更新股东权利计划，除非董事会认为，在当时存在的情况下，毫不拖延地采纳、延长或更新该计划符合公司的最佳利益。在这种情况下，股东权利计划将在通过后12个月内到期，除非我们的股东批准。

持股要求和限制

受托人和执行官必须遵守最低股份所有权准则。此外，我们的执行官被禁止质押、对冲或从事涉及我们证券的卖空交易。

追回政策

执行官受制于回拨政策，该政策规定，在某些情况下，他们需要在重述我们的财务报表后向公司偿还支付给他们的超额补偿。

年度薪酬说明

我们每年提交“薪酬发言权”咨询投票供股东考虑并投票。

股东修订附例的权利

我们的股东可以更改或废除我们的章程的任何条款，或通过新的章程条款，由所有有权投票的多数票投赞成票。

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代理访问

我们的章程允许不超过20人的股东或集团召开特定的股东大会资格要求，将受托人提名人纳入我们的年度股东大会代理材料中。根据代理准入规定可提交的受托人提名人的最大数量不得超过（i）两名或（ii）截至要求在我们的代理材料中列入受托人提名人的通知可能及时送达的最后一天在任受托人人数的20%中的较大者。

选择退出马里兰州企业合并法案

我们的章程规定，公司不得选择受制于马里兰州一般公司法（“MGCL”）的标题3，副标题6，即通常所称的马里兰州企业合并法案，并且未经股东事先批准，不得废除这一禁令。

选择退出马里兰州控制权股份收购法案

我们的章程规定，MGCL的标题3，副标题8，通常称为马里兰州控制股份收购法，将不适用于任何人对公司实益权益股份的任何收购。

治理政策

我们的治理政策在很大程度上侧重于道德和以人为本的保护和指导方针。我们的Code of Ethics、利益冲突政策、公司治理准则、举报人政策和高管薪酬政策构成了我们治理基础设施的支柱。这些政策大部分可在我们的网站https://uedge.com上查阅。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不通过引用并入本代理声明。

股东外联

我们的董事会和高级管理层认为，参与股东外联是强大公司治理的基本要素。我们努力在对投资者重要的问题上采取协作方式，并不断寻求更好地理解投资者的观点。我们的高级管理团队全年在各种论坛上与我们的股东进行互动，并讨论（其中包括）我们的业务战略和整体业绩、高管薪酬计划和公司治理。

与董事会的沟通

我们的董事会认为，股东和其他成员应该有能力向董事会发送书面通讯。因此，我们的政策是，作为一个整体，所有与董事会的书面通讯均应发送给董事长，地址为Urban Edge Properties,12 East 49^第街道，44^第Floor，New York，New York 10017，c/o董事会秘书。主席将审查与董事会其他成员的所有相关书面通信。给我们的独立和/或非管理董事会成员的书面通讯应发送至Urban Edge Properties的首席受托人，12 East 49^第街道，44^第Floor，New York，New York 10017，c/o董事会秘书。

商业行为和道德准则

董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则规范了我们的受托人、管理人员和员工做出的商业决策和采取的行动。商业行为和道德准则的副本可在www.uedge.com的“关于我们”标题和“治理”小标题下获得。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分。我们打算在我们的网站上披露对适用于我们的受托人和执行官的商业行为和道德准则的任何条款的任何修订或放弃，否则这些条款将根据SEC或NYSE的规则被要求披露。

20

公司治理材料的可获得性

股东可在www.uedge.com上查看我们的公司治理材料，包括我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则。这些文件的印刷本可在任何股东提出要求时以书面形式向12 East 49的Urban Edge Properties索取^第街道，4^第4名纽约纽约10017楼，注意：总法律顾问兼秘书。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本代理声明的一部分。

21

受托人的补偿

董事会非雇员成员的薪酬如下：

(1)	每人每年获得相当于7.5万美元的现金保留金；

(2)	每家公司每年都会获得我们的运营合伙企业（“UELP”）中的限制性普通股或递延股份单位（“DSU”）或限制性LTIP单位（“LTIP单位”）的授予，授予日公允价值约为120,000美元，在授予日一周年归属；

(3)	牵头受托人每年额外获得60,000美元的现金保留金；

(4)	审计委员会主席每年额外获得25000美元的现金保留金；

(5)	薪酬委员会、公司和治理及提名委员会的主席每年可额外获得20,000美元的现金保留金；和

(6)	审计、薪酬和公司治理及提名委员会的成员每年可获得的额外现金保留金分别为12,500美元、10,000美元和10,000美元。

我们的董事会和公司治理与提名委员会至少每年审查一次我们的受托人薪酬。我们的董事会有权批准应付给我们的受托人的所有薪酬，尽管公司治理和提名委员会负责就薪酬向我们的董事会提出建议。对于2024年，Farient Advisors被聘请来评估我们受托人薪酬的结构和竞争力，并酌情提出变更建议。基于这一审查，公司治理和提名委员会建议全体董事会不对受托人薪酬做出任何改变。

2024年受托人薪酬

下表汇总了我们的非雇员受托人因其2024年董事会和委员会服务而赚取和/或支付给他们的报酬。我们的董事长兼首席执行官奥尔森先生不因其作为受托人的服务而获得报酬。有关奥尔森先生的赔偿信息，可在这份委托书的“赔偿讨论与分析”部分找到。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	合计 ($)
Mary Baglivo	95,000	119,995	214,995
Steven H. Grapstein	95,000	119,989	214,989
史蒂文·J·古特曼⁽³⁾	25,000	—	25,000
Norman K. Jenkins	165,000	119,995	284,995
Kevin P. O'Shea	100,625	119,995	220,620
Catherine D. Rice	106,875	119,999	226,874
Katherine M. Sandstrom	97,500	119,995	217,495
Douglas W. Sesler	87,500	119,995	207,495

(1)

“股票奖励”栏中披露的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（FASB ASC主题718）确定的2024年期间由每个受托人选举授予的限制性普通股、LTIP单位或DSU的总授予日公允价值。Grapstein先生选择接收DSU和Messrs. O’Shea，Sesler，Jenkins，以及MS。Baglivo和Sandstrom选择接收LTIP单位。Rice女士选择接收限制性股票。DSU的授予日公允价值采用以下假设估算：预期持有期为四年，预期波动率为39.0%，无风险利率为4.62%。LTIP单位的授予日公允价值采用以下假设估算：预期持有期为一年，预期波动率为29.0%，无风险利率为5.3%。

22

(2)	截至2024年12月31日，在2024年期间担任非雇员受托人的每个个人拥有以下数量的未归属普通股、LTIP单位和DSU：


姓名			股份/ LTIP单位/DSU
巴格里沃			8,005
格普施泰因			8,528
詹金斯			8,005
奥谢			8,005
大米			7,036
桑德斯特伦			8,005
塞斯勒			8,005

(3)	Guttman先生的董事会服务于2024年5月1日结束。截至2024年12月31日，Guttman先生没有持有未归属的普通股、LTIP单位或DSU。

持股指引

我们为董事会采纳了股权所有权准则。根据我们的指导方针，所有非雇员受托人都必须保持普通股（或某些可转换为或可赎回普通股的证券）的最低所有权水平，至少相当于其年度现金保留额75,000美元的三倍。我们的非雇员受托人必须在成为受托人后的第五个完整日历年度结束前满足所有权要求。目前，所有非雇员受托人都满足这些准则。

23

执行干事

下文列出了我们现任执行官的姓名、年龄和职位，更进一步的下文是他们的履历摘要。这些官员每年由董事会任命，由董事会酌情决定任职。


姓名	年龄	职务
Jeffrey S. Olson	57	董事长兼首席执行官
杰弗里·S·穆阿莱姆	55	执行副总裁兼首席运营官
Mark J. Langer	58	执行副总裁兼首席财务官
Robert C. Milton III	53	执行副总裁、总法律顾问和秘书

奥尔森先生的履历摘要在上文标题“提案1：选举受托人”下提供。

杰弗里·S·穆阿莱姆。Mooallem先生于2023年1月加入Urban Edge，担任执行副总裁兼首席运营官。此前，他曾在2017年至2023年期间担任Gazit Horizons，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是上市G-City Ltd的纽约子公司。在他任职Gazit期间，该公司开发并收购了超过10亿美元的城市混合用途资产。Jeff还曾担任FRT信托的董事总经理、Equity One公司的区域总裁以及总部位于迈阿密的Turnberry Associates的高级副总裁。Jeff在美国各地的大型、零售物业的运营、开发、收购和租赁方面拥有超过20年的经验，是佛罗里达州和纽约州的持牌律师。Mooallem先生毕业于波士顿大学，并在福特汉姆大学法学院获得法学学位。他是ICSC和城市土地研究所的成员，并经常就影响零售房地产的问题发表演讲。

Mark J. Langer。兰格先生自2015年4月20日起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。Langer先生此前担任Equity One, Inc.的首席财务官，自2009年4月起担任该职位。Langer先生还于2008年1月至2011年1月期间担任Equity One的首席行政官。2000年1月至2007年12月，Langer先生担任投资顾问Johnson Capital Management，Inc.的首席运营官。从1988年到2000年，Langer先生是KPMG，LLP的注册会计师，并于1998年被选为合伙人。兰格先生拥有詹姆斯·麦迪逊大学会计学学士学位。

Robert C. Milton III。Milton先生于2016年1月加入Urban Edge Properties，担任执行副总裁、总法律顾问和秘书。Milton先生曾于2008年8月至2015年8月担任中金公司（及其前身）的总法律顾问、首席合规官、董事会秘书和董事总经理。1999年至2008年，他在Milbank，Tweed，Hadley & McCloy LLP的全球金融部门担任律师。Milton先生拥有瓦萨学院数学学士学位、范德比尔特法学院法学博士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院工商管理硕士学位。

24

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年3月10日由以下人士实益拥有的UELP的普通股及单位数目：（i）我们已知的每名拥有超过5%已发行普通股的实益拥有人，（ii）我们的每名受托人，（iii）我们的每名非受托人的指定行政人员，以及（iv）我们的受托人及行政人员作为一个团体。

美国证交会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内通过（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（iv）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，该人持有的截至2025年3月10日可行使或将在其后60天内可行使的受期权或其他权利（如上文所述）约束的普通股被视为已发行；但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类普通股不被视为已发行。表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和/或投资权，但表格附注中另有规定的除外。

截至2025年3月10日，已发行和流通的普通股和单位如下：（i）125,665，871股普通股，（ii）UELP有限合伙权益的2,638，724个普通单位（“普通单位”）（公司持有的普通单位除外）和（iii）3,727，388个LTIP单位。此类总数不包括未实现的基于绩效的LTIP单位，这可能是基于实现基于绩效的归属障碍而获得的，以及代表未来获得普通股权利的DSU）。

除非另有说明，各具名人士的地址为c/o Urban Edge Properties,12 East 49^第街道，44^第楼层，纽约，NY 10017。


	普通股		普通股和单位
实益拥有人名称	数股份有利拥有⁽¹⁾	百分比共同股份⁽²⁾	数量股份及单位有利拥有⁽¹⁾	百分比共同股份及单位⁽²⁾
5%持有人
贝莱德，公司。⁽³⁾	21,490,424	17.1%	21,490,424	16.3%
领航集团⁽⁴⁾	18,355,495	14.6%	18,355,495	13.9%
FMR有限责任公司⁽⁵⁾	13,089,420	10.4%	13,089,420	9.9%
美国道富集团⁽⁶⁾	7,422,379	5.9%	7,422,379	5.6%
受托人、受托人提名人和指定执行官
Jeffrey S. Olson，董事长兼首席执行官⁽⁷⁾	240,028	*	1,568,353	1.2%
Mary L. Baglivo，受托人⁽⁸⁾	—	*	31,625	*
Steven H. Grapstein，受托人⁽⁹⁾	8,595	*	59,362	*
Norman K. Jenkins，受托人⁽¹⁰⁾	—	*	36,222	*
Kevin P. O'Shea，受托人⁽¹¹⁾	13,147	*	75,950	*
Catherine D. Rice，受托人	23,681	*	23,681	*
Katherine M. Sandstrom，受托人⁽¹²⁾	—	*	23,571	*
Douglas W. Sesler，受托人⁽¹³⁾	—	*	57,802	*
Mark J. Langer，执行副总裁兼首席财务官⁽¹⁴⁾	259,888	*	827,263	*

25

普通股

普通股和单位

实益拥有人名称

数

股份

有利

拥有⁽¹⁾

百分比

共同

股份⁽²⁾

数量

股份及

单位

有利

拥有⁽¹⁾

百分比

共同

股份及

单位⁽²⁾

Jeffrey S. Mooallem，执行副总裁兼首席运营官⁽¹⁵⁾

—

*

314,138

*

Robert Milton，执行副总裁、总法律顾问兼秘书⁽¹⁶⁾

—

*

189,813

*

全体受托人及执行干事为一组（11人）⁽¹⁷⁾

545,339

*

3,207,780

2.4%

*	代表少于1%的实益所有权。

(1)

“实益拥有的股份数量”包括在2025年3月10日或之后60天内行使可行使的期权时可能获得的普通股。“实益拥有的股份和单位数量”包括“实益拥有的股份数量”栏中包含的所有普通股加上可赎回普通单位和LTIP单位的普通股数量（假设在LTIP单位的情况下，它们已首先转换为普通单位），无论这些普通单位和LTIP单位目前是否可赎回。总数不包括未实现的基于绩效的LTIP单位和在未偿还DSU结算时可发行的普通股数量。普通单位一般可由持有人赎回现金，或根据我们的选择，以一对一的方式赎回普通股。LTIP单位，在满足某些条件的情况下，可以在一对一的基础上转换为共同单位。共同单位和LTIP单位的持有者无权就年度会议上提出的任何事项对这些单位进行投票。

(2)

用于计算每个人所持普通股百分比的已发行普通股总数假定实益拥有人持有的在2025年3月10日或之后60天内可行使的所有收购普通股的期权均已行使，且其他实益拥有人持有的期权均未被行使。用于计算每个人所持有的普通股和单位百分比的普通股和已发行单位总数（i）假设所有普通单位和LTIP单位（不包括未实现的基于绩效的LTIP单位）全部归属并提交给UELP（假设全部转换为普通单位，如适用）以进行赎回，并由我们以普通股收购，（ii）不单独包括我们持有的普通单位，由于这些普通单位已通过纳入所有已发行普通股而反映在分母中，并且（iii）假设行使了所有可在2025年3月10日或之后60天内行使的购买普通股的期权，并且没有其他受益所有人持有的DSU被行使或结算。

(3)	根据截至2023年12月31日贝莱德，Inc（“贝莱德”）于2024年1月19日向SEC提交的附表13G/A提供的信息。贝莱德报告了对21,490，424股普通股的唯一决定权，对20,885，997股普通股的唯一投票权，以及对没有任何普通股的共有决定权和投票权。贝莱德的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)	根据截至2023年12月29日由领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A提供的信息。Vanguard报告了对18,060，695股普通股的唯一决定权、对294,800股普通股的共同决定权、对没有一股普通股的唯一投票权以及对169,368股普通股的共同投票权。Vanguard的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(5)	根据FMR LLC（“FMR”）和Abigail P. Johnson于2024年2月9日向SEC提交的截至2023年12月29日的附表13G/A提供的信息。FMR和Abigail P. Johnson报告了对13,089，420股普通股的唯一决定权，并就没有任何普通股分享了决定权和投票权。FMR还报告了12,673，436股普通股的唯一投票权。FMR和Abigail P. Johnson的营业地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(6)	根据截至2023年12月31日由美国道富集团（“道富”）于2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A提供的信息。道富报告称，他们对7,411，279股普通股拥有共同的决定权，对5,943，122股普通股拥有共同的投票权，对任何一个普通股都没有唯一的决定权和投票权。道富的营业地址是道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。

(7)	包括（i）2,316股普通股连同237,712份期权，以及（ii）仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下，1,328，325个LTIP单位。请参阅页面上的“2024财年末的杰出股权奖励”47有关选项的更多详细信息。

(8)	仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下表示31,625个LTIP单位。

(9)	包括（i）8,595股普通股，以及（ii）仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下，50,767个LTIP单位，不包括17,173个DSU。

(10)	仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下表示36,222个LTIP单位。

(11)	代表（i）13,147股普通股，（ii）仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下，即62,803个LTIP单位。

(12)	仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下表示23,571个LTIP单位，不包括10,050个DSU。

(13)	仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下表示57,802个LTIP单位。

(14)	代表（i）36,077股普通股和223,811股期权，以及（ii）仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下，567,375股LTIP单位。请参阅页面上的“2024财年末的杰出股权奖励”47有关选项的更多详细信息。

26

(15)	仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下表示314,138个LTIP单位。

(16)	仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下表示189,813个LTIP单位。

(17)	包括（i）合计83,816股普通股连同461,523份期权，以及（ii）仅在“实益拥有的股份和单位数量”栏下，2,662，441个LTIP单位。另见上文注（7）-（16）。

27

建议2

批准委任独立

注册会计师事务所

董事会审计委员会已选定德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，董事会正要求股东批准这一任命。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2014年起担任我们的独立注册会计师事务所，被我们的管理层认为是合格的。尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求我们的独立审计师必须受聘、保留并接受审计委员会的监督，但董事会认为，将德勤会计师事务所的选择提交股东批准是一种良好做法。即使该选择获得批准，审计委员会仍可酌情酌情在任何时候选择另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合信托及其股东的最佳利益。如果选择未获批准，审计委员会将在决定下一次选择独立注册会计师事务所时考虑到该法案以及它认为相关的其他因素。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表预计将出席年会，如果他或她有此意愿，将有机会发表声明，并预计可以回答适当的问题。

董事会建议投票“支持”

批准我们的委任

独立注册会计师事务所。

28

与独立的关系

注册会计师事务所

首席会计师费用和服务

下表汇总了Deloitte & Touche LLP（“德勤”）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们提供的专业服务的总费用：


	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$1,308,000	$1,196,000
审计相关费用⁽²⁾	281,000	284,000
税费⁽³⁾	210,000	172,000
所有其他费用	4,041	—
总费用	$1,803,041	$1,652,000

(1)	表示德勤分别于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为公司年度报告中的10-K表格所载公司年度综合财务报表审计提供的专业服务、为公司季度报告中的10-Q表格所载综合中期财务报表审查提供的专业服务以及为与公司市场上股权计划有关的安慰函收取的费用总额。

(2)	表示德勤分别于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度就未在“审计费用”项下报告的与公司合并财务报表的审计或审查执行相关的专业服务收取的费用总额，一般包括对子公司的独立审计和会计咨询的费用。

(3)	表示德勤分别于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度就为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收取的费用总额。税费一般包括有关申报表准备和REIT税法合规的税务咨询费用。

审批前政策与程序

审计委员会制定了一项政策，即在提供这些服务之前，就“审计费用”中所述的服务与我们的独立注册会计师事务所审查和批准聘书，并已预先批准公司使用我们的独立注册会计师事务所提供额外的审计相关服务和其他服务，最高可达20万美元。任何未指明的超过这些金额的服务必须在开始提供此类服务之前获得审计委员会的批准。要求提供需经审计委员会预先批准的服务的请求，将提交给审计委员会，并说明将提供的服务以及与此类服务相关的将收取的费用的估计。

我们的独立注册会计师事务所在2024年期间提供的所有服务，要么是审计委员会明确预先批准的，要么是根据预先批准政策预先批准的。

29

审计委员会报告

为履行监督职责，审计委员会已与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了公司经审计的合并财务报表。审计委员会还与Deloitte & Touche LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB的适用要求要求要求的Deloitte & Touche LLP关于Deloitte & Touche LLP独立性的书面披露和信函。审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了其独立性。

根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和德勤会计师事务所所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证公司合并财务报表的审计已按照美国会计委员会的审计准则进行，合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则列报的，或者德勤会计师事务所实际上是“独立的”或公司内部控制的有效性。


			Catherine D. Rice（主席）
			Kevin P. O’Shea
			Katherine M. Sandstrom
			Douglas W. Sesler

30

薪酬讨论与分析

NEO与高管薪酬哲学

本委托书的“薪酬讨论和分析”部分讨论了截至2024年12月31日的财政年度我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬安排的重要组成部分的基本原则。在2024年期间，我们的近地天体及其头衔如下：

•	Jeffrey S. Olson-董事长兼首席执行官（“CEO”）

•	Jeffrey S. Mooallem –执行副总裁兼首席运营官（“COO”）

•	Mark J. Langer-执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）

•	Robert C. Milton III –执行副总裁、秘书和总法律顾问（“GC”）

高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念强调基于绩效的薪酬而不是保证薪酬。我们的按绩效付费理念得到了证明，我们的NEO总薪酬的很大一部分是基于（i）与我们当年目标一致的年度短期激励薪酬计划和（ii）基于绝对和相对股东总回报（“TSR”）、调整后每股增长的运营资金（“FFO”）和同财产净营业收入（“NOI”）增长的基于绩效的长期激励，所有这些都是在累计三年期间内衡量的。如下所示，我们CEO的薪酬为86%基于绩效/处于风险中，其他NEO的平均基于绩效/处于风险中的薪酬金额为77%。

2024年业务亮点

2024年的亮点包括以下内容：

•	全年股东总回报22%，跑赢道琼斯美国房地产带状中心指数500个基点；

•	截至2024年12月31日止年度产生归属于普通股股东的净利润7260万美元，或稀释后每股收益0.60美元，而截至2023年12月31日止年度为2.485亿美元，或稀释后每股收益2.11美元（2023年，我们确认出售房地产的收益为2.177亿美元或每股收益1.78美元，而2024年我们确认出售房地产的收益为3880万美元或每股收益0.31美元）；

31

•	按调整后生成FFO⁽¹⁾截至2024年12月31日止年度为1.697亿美元，合稀释后每股1.35美元，较截至2023年12月31日止年度的1.531亿美元，合稀释后每股1.25美元，增长8%；

•	同物业NOI增加⁽¹⁾，包括重建中的物业，较截至2023年12月31日止年度减少5.1%；

•	报告的同物业组合租赁入住率为96.6%，较2023年12月31日增加80个基点；及

•	以7.2%的资本化率收购了2.43亿美元的物业，部分资金来自以5.2%的加权平均上限率出售1.09亿美元的非核心物业。

就薪酬投票结果说

在我们的2024年年度股东大会上，我们获得了大约96.1%的批准，同意我们的年度咨询“薪酬发言权”投票，以批准我们的NEO补偿，我们认为这肯定了我们的股东对我们的NEO补偿计划方法的支持，因此我们没有对该计划的结构做出任何重大改变。

NEO目标补偿汇总

我们的2024年补偿计划包括三个主要组成部分。以下是它们旗下每个NEO的目标补偿汇总：


行政人员	基本工资	STI计划目标奖金	长期股权激励奖项
Jeffrey S. Olson （首席执行官）	$1,100,000	基本工资的110%	$4,450,000

杰弗里·S·穆阿莱姆（COO）	$625,000	基本工资的100%	$1,350,000

Mark J. Langer （CFO）	$622,000	基本工资的100%	$1,089,760

Robert C. Milton III （GC）	$433,000	基本工资的100%	$398,640

我们的NEO的目标补偿部分是根据我们与每个NEO签订的雇佣协议、保留协议和录取通知书规定的义务确定的。这些雇佣协议、保留协议和录取通知书的条款在“终止雇佣或公司交易/控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”中进行了描述。

(1)	请参阅页面开头的“Non-GAAP财务指标”63用于非公认会计原则措施与最直接可比的公认会计原则措施的调节。

32

高管薪酬流程

薪酬委员会通常每年就审议和确定高管薪酬召开多次会议，负责确定和批准我们所有高管的薪酬。从历史上看，薪酬委员会的大多数行动都发生在薪酬委员会提前很久安排的定期会议上；然而，薪酬委员会可能会召开特别会议或在其认为适当的情况下以书面同意的方式采取行动。具体的会议议程由薪酬委员会主席在与委员会其他成员或主席认为适当的首席执行官协商后制定。以书面同意采取行动的事项可能涉及先前已讨论和/或由薪酬委员会成员、我们的首席执行官、薪酬委员会聘请的顾问或我们或薪酬委员会的其他顾问总结的事项。

补偿方案目标

薪酬委员会制定了高管薪酬目标和理念，以吸引、留住并适当奖励“一流”的高管管理团队。我们认为，我们NEO的质量、技能和奉献精神是影响公司长期价值的关键因素。因此，我们的高管薪酬计划的目标是：

•	吸引并留住一支高技能、“一流”的高管团队。

•	激励我们的高管为实现全公司、业务单位和个人目标做出贡献。

•	强调股权激励，具备长期业绩测验期和归属条件。

•	通过将年度激励下的支出与促进创造长期股东价值的绩效指标挂钩，使高管的利益与股东保持一致。

•	在我们的补偿计划中实现风险和回报之间的适当平衡，不鼓励过度或不适当的冒险行为。

•	鼓励我们的高管在其受雇期间拥有股权，使高管利益与我们股东的利益保持一致。

•	维持一个“同类最佳”的薪酬计划，从股东、同行和其他相关来源的角度纳入最佳实践政策。

我们的高管薪酬计划旨在奖励公司和高管个人实现年度、长期和战略目标。为实现这些目标，我们的高管薪酬计划包括固定、可变、年度和长期部分，如下所述。特别是，对于我们的董事长兼首席执行官来说，他的大部分薪酬形式是股权薪酬，但须遵守多年、基于时间的归属和/或TSR，FFO为调整后的每股和相同财产的NOI表现，旨在确保他最终实现的薪酬价值基于我们的股价表现和盈利能力，进一步使他的利益与公司和我们股东的利益保持一致。

薪酬委员会的角色及我们的行政总裁

赔偿委员会作出赔偿决定的宗旨和责任包括：

•	审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标，评估CEO的绩效并根据此评估确定和批准CEO的薪酬水平；

•	审议通过公司常务副总裁及以上级别的高级管理人员总薪酬方案，以及公司2015年综合股份计划和2024年综合股份计划下的全部股权奖励；

33

•	就需经董事会批准的激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，并在未获得股东批准的情况下批准任何新的或重大修订的股权薪酬计划；和

•	与管理层一起监督有关赔偿事项的监管合规情况，包括公司的赔偿政策。

薪酬委员会也可以保留，费用由我们承担，并在其认为必要或适当时终止独立律师和其他顾问和专家，以履行其职责。在为我们的NEO（CEO除外）设定2024年薪酬时，薪酬委员会还考虑了我们CEO的建议。

独立薪酬顾问的角色及使用同行集团数据

薪酬委员会于2024年6月选择并直接聘请Farient Advisors（“Farient”）作为其薪酬顾问。Farient就提交给薪酬委员会的各种事项向薪酬委员会提供同行高管薪酬数据以及专业知识和建议。薪酬委员会拥有保留和终止Farient作为其薪酬顾问、批准费用和其他聘用条款的唯一权力。薪酬委员会基于对相关因素的考虑，确定Farient独立于管理层，包括以下因素：

•	Farient除向薪酬委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何服务；

•	Farient从我们收到的费用金额占Farient总收入的百分比并不重要；

•	Farient制定了旨在防止利益冲突的政策和程序；

•	Farient及其向薪酬委员会提供服务的雇员与薪酬委员会任何成员或我们的任何行政人员并无任何业务或个人关系；及

•	Farient及其为薪酬委员会提供服务的员工并不拥有我们的任何普通股。

根据Farient提供的数据和分析，薪酬委员会制定了一项薪酬计划，旨在保持公司业绩与股东回报之间的联系，同时在我们的行业内具有普遍竞争力。薪酬委员会在考虑2024年支付给我们高管的基本工资和奖金时，考虑了Farient的同行群体分析。

在选择同行群体时，薪酬委员会考虑至少具有以下两个特征的REITs：

•	零售物业重点（购物中心、独立式零售和区域商场）；

•	与公司相似且公司直接与之竞争人才的地域重点；以及

•	市值不低于公司市值的约二分之一且不超过公司市值的约三倍。

34

下表提供了薪酬委员会在2024年底审查同行集团市场数据时每个同行公司的名称和关键信息：

公司

隐含权益

市值

($)⁽¹⁾

合计

企业

价值

($)⁽¹⁾

总部

REIT板块

阿卡迪亚不动产信托

2,940

4,941

纽约州黑麦

购物中心

Brixmor Property Group Inc.

8,409

13,329

纽约州纽约

购物中心

Empire State Realty Trust, Inc.

2,832

4,925

纽约州纽约

办公室

FRT信托⁽²⁾

9,581

14,386

北贝塞斯达，医学博士

购物中心

凯特地产信托

5,644

8,836

印第安纳波利斯，IN

购物中心

LXP Industrial Trust

2,391

4,046

纽约州纽约

工业

Paramount Group, Inc.

1,174

5,114

纽约州纽约

办公室

Phillips Edison & Company, Inc.

5,104

7,202

俄亥俄州辛辛那提

购物中心

Retail Opportunity Investments Corp.⁽³⁾

不适用

加利福尼亚州圣地亚哥

购物中心

SITE Centers公司。⁽⁴⁾

802

250

俄亥俄州比奇伍德

购物中心

丹吉尔公司。

3,939

5,437

北卡罗来纳州格林斯博罗

购物中心

Veris Residential，公司。

1,688

3,401

新泽西州泽西城

公寓

Urban Edge Properties

2,833

4,397

纽约州纽约

购物中心

(1)	资料来源：标普全球市场情报数据截至2024年12月31日（百万美元）。

(2)	于2024年加入为同行公司。

(3)	Retail Opportunity Investments Corp.于2025年2月被黑石收购，2025年将不会是同行公司。

(4)	2024年10月，SITE Centers完成了对Curbline Properties的分拆。

与我们的高管薪酬计划相关的风险分析

薪酬委员会不认为我们的高管薪酬计划鼓励过度或不适当的风险承担，原因如下。

我们的薪酬结构包括固定薪酬和可变薪酬。薪酬的固定部分（基本工资）旨在提供基本收入水平，无论我们的财务或股价表现如何。

薪酬的可变部分（现金激励和股权）旨在鼓励和奖励短期和长期的企业绩效。我们认为，薪酬的这些可变要素是总薪酬的足够百分比，以激励高管产生优越的短期和长期企业业绩，同时固定要素也足够高，不鼓励高管这样做承担不必要或过度的风险。公司和薪酬委员会还认为，我们基于股权的长期薪酬计划和短期激励计划中使用的可量化业绩指标以及短期激励计划中包含的主观、角色特定目标的组合，为我们的高管提供了一种激励，以产生优越的业绩，而不会产生仅基于一个部门或业务单位的业绩或基于可能无法反映公司整体长期或短期业绩的其他结果提供可预先确定的薪酬奖励的扭曲效应。

如上文所述，我们的高管薪酬计划旨在通过以下方式实现其目标：（i）激励我们的NEO管理公司以创造长期股东价值；（ii）避免可能鼓励我们的NEO承担可能不符合公司长期利益的风险的不成比例的大额短期激励；（iii）要求我们的NEO保持对公司的重大投资；以及（iv）每年评估确定高管薪酬的一系列绩效标准，而不是专注于可能鼓励不必要的风险承担的单一指标。我们认为，这些因素的结合鼓励我们的NEO审慎管理公司。

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补偿要素

基薪：说明及分析

尽管薪酬委员会没有设定基薪水平等于支付给同行集团可比官员的基薪的任何特定百分比，但我们的NEO在同行集团支付的基薪范围内以基薪形式获得一定金额，我们认为这足以吸引高管人才并保持稳定的管理团队。

我们的近地天体基薪如下：


姓名	2025年年度基薪	2024年度基薪
奥尔森先生	$1,100,000	$1,100,000
Mooallem先生	625,000	625,000
兰格先生	622,000	622,000
米尔顿先生	433,000	433,000

每个近地天体的年度基薪每年由薪酬委员会审查，根据适用的雇佣协议或聘书，薪酬委员会可视需要增加。2025年1月，薪酬委员会选择维持每一个近地天体的基薪水平。

2024年STI计划

我们在2024年采用了一种主要是公式化的短期激励薪酬方案（“2024年STI方案”），该方案根据薪酬委员会在年初制定的绩效标准向高管提供年度奖金。参与者根据预先建立的公司和个人特定绩效指标的绩效水平获得奖金。2024年，高管们有机会选择获得未归属的LTIP单位，以代替任何已赚取的现金红利，并以额外未归属的LTIP单位的形式获得20%的匹配（在下文“利息奖励的调整”下有进一步详细说明）。

2024年STI计划规定了每个NEO的门槛、目标和最高奖励水平，占其基本工资的百分比如下，在门槛和目标或目标之间的绩效和最大值之间使用线性插值计算：


行政人员	门槛	目标	最大值
奥尔森先生	55%	110%	220%
Mooallem和Langer先生	50%	100%	175%
米尔顿先生	50%	100%	150%

根据2024年STI计划，适用于每个NEO的全公司和个人绩效衡量标准、权重和相关绩效范围如下：


业绩计量	加权	门槛	性能范围目标	最大值
调整后FFO（每股）⁽¹⁾	35%	$1.20	$1.26	$1.32
同一物业NOI增长⁽²⁾	15%	2.8%	3.8%	4.8%
Shope Lease Executions（百万美元）⁽³⁾	10%	$4.9	$6.5	$8.1
管道交付（百万美元）⁽⁴⁾	10%	$6.25	$7.25	$8.25
资产负债表管理⁽⁵⁾	10%	1	3	5
薪酬委员会的评估	20%	1	3	5
合计	100%

(1)	鼓励重点关注以最常用的REIT每股收益衡量标准衡量的盈利能力。

(2)	一项关键的内部绩效指标，衡量由于入住率、现金租金收入以及我们管理物业运营费用的能力增加，我们现有房地产投资组合的增长。衡量包括再发展增长。

(3)	衡量两年内执行的店铺租赁预算收到的年化基本租金金额，衡量以确保我们保持稳健的租赁活动。

(4)	衡量交付给租户的物业的年化毛租金，衡量以确保我们保持强劲的租赁活动。

(5)	评估资产负债表活动，旨在确保专注于公司的战略财务定位。

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2024年STI计划部分基于实现几项客观的公司绩效标准，这些标准激励管理层专注于与我们年度运营预算和当年战略目标相一致的财务目标。薪酬委员会认定，每个目标都具有挑战性，并设定在需要公司努力实现有意义的措施的水平，这些措施将促进短期和长期价值。

2024年STI计划还包含一项主观因素，该因素基于薪酬委员会对我们公司业绩和高管个人业绩的评估，并由我们的首席执行官（除了关于他自己的薪酬）（如适用）提供投入。在这一主观因素中，薪酬委员会考虑了每个NEO的个人表现和公司2024年的整体成就，包括“2024年业务亮点”下所述的表现以及以下类别的表现：领导力和战略规划。

根据2024年的实际业绩和分配给每项业绩计量的权重，薪酬委员会确定了2024年STI方案奖励如下：


姓名⁽¹⁾	实际STI奖占基数的百分比工资	2024年实际 STI收入奖项 ($)⁽¹⁾
奥尔森先生	201%	2,212,881
Mooallem先生	162%	1,013,513
兰格先生	162%	1,008,648
米尔顿先生	141%	612,441

(1)	根据“利益对齐奖励”，每位高管都选择在未归属的LTIP单位中获得100%的已获奖金。

利息奖励的调整

2023年STI选举和2024年授予的股权

与公司的目标一致，即（i）强调以股权为基础的薪酬并附有长期归属条件，（ii）鼓励我们的高管拥有股权，（iii）使高管的利益与股东保持一致，以及（iv）促进长期留任，NEO和其他24名高级管理人员获得了一次选择获得未归属LTIP单位的一次性机会，以代替他们获得的全部或部分2023年STI现金奖金，并获得与LTIP单位中选择的奖金相同金额的未归属LTIP单位的匹配赠款。代替2023年STI现金红利授予的LTIP单位和匹配的授予均受制于一个长期的四年可评定归属期。薪酬委员会认为，这一归属特征加强了长期关注，促进了我们管理团队的保留，并与公司的长期战略计划适当保持一致。在匹配计划的28名合格参与者中，有20名选择在LTIP单位中获得部分或全部2023年STI奖金。

我们的四个NEO中的每一个都选择在未归属的LTIP单位中获得其获得的2023年STI奖励的100%，截至授予之日，其未归属的股权增加了50%以上。由于这些选举，2024年授予的2023年匹配LTIP单位如下，用于我们的近地天体：


姓名	占2023年的百分比 STI 当选 LTIP 单位	匹配美元授予金额 LTIP单位 ($)	匹配LTIP的# 单位 2024年授牌⁽¹⁾
奥尔森先生	100%	2,333,788	143,265
Mooallem先生	100%	1,049,219	64,409
兰格先生	100%	1,066,341	65,460
米尔顿先生	100%	634,074	38,924

(1)	匹配的LTIP单位包含在下面的基于计划的授予表中。

37

2024年STI选举和2025年授予的股权

为推进2023年对齐利益奖励的目标，NEO和其他19名官员有机会选择获得未归属的LTIP单位，以代替其获得的2024年STI现金奖金的全部或部分，并获得未归属的LTIP单位的20%匹配赠款。代替2024年STI现金红利授予的LTIP单位和配套授予均受制于长期三年可评定归属期。薪酬委员会认为，2024年对齐利息奖励加强了长期关注，促进了我们管理团队的保留，并适当地与公司的长期战略计划保持一致。在匹配计划的23名合格参与者中，有16人选择在LTIP单位中获得部分或全部2024年STI奖金。

我们的四个NEO中的每一个都选择在未归属的LTIP单位中获得100%的2024年STI奖。由于这些选举，2025年授予的2024年匹配LTIP单位如下，用于我们的近地天体：


姓名	占2024年的百分比 STI 当选 LTIP 单位	匹配美元授予金额 LTIP单位 ($)	匹配LTIP的# 单位 2024年授牌⁽¹⁾
奥尔森先生	100%	442,576	23,294
Mooallem先生	100%	202,703	10,668
兰格先生	100%	201,730	10,616
米尔顿先生	100%	122,488	6,448

(1)	与之相匹配的LTIP单位将包含在下面的明年授予基于计划的奖励表中。

长期基于股权的薪酬— 2024年奖励

2024年长期激励奖励

2024年2月9日，薪酬委员会授予2024年长期激励薪酬奖励（“2024年LTI奖励”）。2024年LTI奖包括基于绩效和基于时间的归属股权奖励。2024年LTI奖按授予日公允价值加权，每个近地天体大约一半基于绩效，一半基于时间。

总体而言，薪酬委员会根据预期授予日的奖励公允价值、对同行群体数据的审查以及根据我们每一位高管的角色、责任和经验对适当奖励金额的看法、其提供有竞争力的薪酬（包括现金和股权薪酬的适当组合）的愿望，以及我们在与NEO的协议中对NEO的现有承诺，确定了将授予每个NEO的2024年LTI奖励金额。

以LTIP单位授予的基于绩效的奖励有资格根据（i）我们在2024年2月9日至2027年2月8日的三年衡量期间的绝对股东总回报（基于绩效的奖励的25%）和我们相对于同行群体的股东总回报（基于绩效的奖励的25%），以及（ii）我们的相同财产NOI（“SP NOI”）相对于同行群体的增长（基于绩效的奖励的25%）和我们的FFO作为相对于同行群体的调整后每股增长百分比（“FFO增长%”）（基于绩效的奖励的25%）获得，自1月1日起的三年衡量期间，2024年至2026年12月31日。

下面列出了每个NEO在业绩期结束时有资格获得的LTIP单位的门槛、目标和最大数量，以及我们授予每个NEO的基于绩效的2024年LTI奖励的授予日公允价值：


姓名	门槛单位⁽¹⁾	目标单位	最大值单位⁽²⁾	授予日期价值（美元）⁽³⁾
奥尔森先生	59,545	119,093	238,189	2,224,470
Mooallem先生	18,063	36,129	72,258	674,829
兰格先生	14,581	29,163	58,330	544,860
米尔顿先生	5,333	10,667	21,335	199,263

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(1)	表示如果达到基于绩效的2024年LTI奖的最低门槛（目标单位的50%），则获得的单位数。

(2)	表示如果达到最大性能阈值（目标单位的200%），则获得的最大单位数。

(3)	表示根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值。

下表列出了基于绩效的2024年LTI奖的绝对TSR、相对TSR、相对SP NOI和FFO增长%成分的门槛、目标和最高绩效水平，以及在每个级别获得的LTIP单位数量。如果特定组件的性能低于阈值，则不会为该组件赚取任何LTIP单位。如果绩效介于阈值和目标之间或目标和最大值之间，将根据在适用水平上获得的百分比之间的线性插值确定获得的LTIP单位数量。此外，如果我们在业绩期间的绝对TSR为负值，那么在相对TSR部分下可能赚取不超过100%（即目标单位数量）。此外，如果我们的净债务与EBITDA比率超过8倍，那么在FFO增长%部分下可能赚取不超过100%（即目标单位数量）。

绝对TSR成分（基于性能的2024年LTI奖的25%）


业绩水平	绝对TSR	已赚目标单位百分比
门槛	12%	50%
目标	21%	100%
最大值	30%或更高	200%

相对TSR成分（基于绩效的2024年LTI奖的25%）


业绩水平	相对TSR	已赚目标单位百分比
门槛	第35个百分位	50%
目标	第55个百分位	100%
最大值	第75个百分位或更高	200%

相对SP NOI增长成分（基于绩效的2024年LTI奖的25%）


业绩水平	相对TSR	已赚目标单位百分比
门槛	第35个百分位	50%
目标	第55个百分位	100%
最大值	第75个百分位或更高	200%

相对FFO增长%成分（基于绩效的2024年LTI奖的25%）


业绩水平	年化FFO增长%	已赚目标单位百分比
门槛	第35个百分位	50%
目标	第55个百分位	100%
最大值	第75个百分位或更高	200%

如果实现了指定的业绩目标，根据基于业绩的2024年LTI奖励获得的LTIP单位也将根据在2029年2月9日之前是否继续受雇于公司而归属，其中50%的所获得的LTIP单位将在业绩期结束后薪酬委员会确定所获得的金额之日归属，25%将在2028年2月9日和2029年2月9日分别归属。

在业绩衡量期间，基于业绩的2024年LTI奖的获得者将获得按可按股息率十分之一赚取的最大LTIP单位数量的分配，否则应支付给公司股东。在获得LTIP单位的情况下，接受者有权获得本应收到的超额分配金额，高于所有LTIP单位实际收到的分配金额，但须遵守接受者基于绩效的2024年

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LTI奖励，如果获得的LTIP单位自执行期开始以来有权获得全额分配，则可以在每次分配的除息日以额外的LTIP单位进行支付，就好像此类分配已同时再投资或以现金进行一样。

基于时间的2024年LTI奖，也以LTIP单位授予，在2024年2月9日及其随后的周年日授予三年（或奥尔森先生的情况下为四年）的等额年度分期付款。下面列出了每个NEO在2024年2月9日授予的基于时间的2024年LTI奖的LTIP单位数量和授予日期公允价值：


姓名	基于时间的归属LTIP 单位	授予日期价值 ($)⁽¹⁾
奥尔森先生	136,586	2,224,986
Mooallem先生	41,925	674,993
兰格先生	33,843	544,872
米尔顿先生	12,380	199,318

(1)	表示根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值。

长期股权激励薪酬—往年业绩激励奖励

我们构建了上一年的长期股权薪酬奖励，以包括包含基于多年业绩的归属标准的奖励，这些奖励在授予这些奖励的年份之后的年份继续激励业绩。以下概述了我们在2024年之前授予那些履约期包括2024年全部或部分时间的NEO的基于绩效的股权奖励的条款。

2021年长期激励奖励–截至2024年2月9日的计量期

2021年2月10日，薪酬委员会授予2021年度长期激励薪酬奖励（“2021年度LTI奖励”）。2021年LTI奖励包括基于绩效和基于时间的归属股权奖励。以LTIP单位授予的基于绩效的奖励有资格根据我们在2021年2月10日至2024年2月9日的三年衡量期间的绝对TSR（基于绩效的奖励的25%）和我们相对于同行群体的TSR（基于绩效的奖励的75%）获得。

以下列出了在业绩期结束时可能获得的LTIP单位的门槛、目标和最大数量，以及每个NEO（Mooallem先生除外，他在计划制定时不是公司的雇员）实际获得的LTIP单位：


姓名	门槛单位⁽¹⁾	目标单位	最大值单位	单位总数赚了⁽¹⁾
奥尔森先生	45,895	114,739	189,321	91,300
兰格先生	11,348	28,373	46,815	22,577
米尔顿先生	2,652	6,632	10,944	5,277

(1)	这些单位的50%于2024年2月22日归属，25%于2025年2月10日归属，25%将于2026年2月10日归属。

2022年长期激励奖励–截至2025年2月10日的计量期

2022年2月11日，薪酬委员会授予2022年长期激励薪酬奖励（“2022 LTI奖励”）。2022年LTI奖包括基于绩效和基于时间的归属股权奖励。2022年LTI奖按授予日公允价值加权，每个近地天体大约有一半基于绩效，一半基于时间。

以LTIP单位授予的基于绩效的奖励有资格根据（i）我们的绝对TSR（33¹基于绩效的奖励的3%）和我们相对于同行群体的TSR（33¹丨3%的

40

基于绩效的奖励）在2022年2月11日至2025年2月10日的三年衡量期间，以及（ii）我们的绝对FFO作为调整后每股增长百分比（“FFO增长%”）（33¹↓3%的绩效奖励）在2022年1月1日至2024年12月31日的三年计量期内。

以下列出了在履约期结束时可能获得的LTIP单位的门槛、目标和最大数量以及每个NEO实际获得的LTIP单位：


姓名	门槛单位	目标单位	最大值单位	单位总数赚了⁽¹⁾
奥尔森先生	49,279	98,560	197,122	173,361
兰格先生	11,443	22,887	45,777	40,256
米尔顿先生	5,626	11,255	22,513	19,756

(1)	这些单位的50%于2025年2月25日归属，25%将分别于2026年2月10日和2027年2月10日归属。

2023年长期激励奖励

2023年2月10日，薪酬委员会授予2023年长期激励薪酬奖励（“2023 LTI奖励”）。2023年LTI奖包括基于绩效和基于时间的归属股权奖励。2024年LTI奖按授予日公允价值加权，每个近地天体大约一半基于绩效，一半基于时间。

总体而言，薪酬委员会根据预期授予日期的公平价值确定了将授予每个NEO的2023年LTI奖励的金额，并根据我们每个高管的角色、责任和经验审查了同行集团的数据以及对适当奖励金额的看法，希望提供有竞争力的薪酬，包括现金和股权薪酬的适当组合，以及我们在与他们的协议中对NEO的现有承诺。

以LTIP单位授予的基于绩效的奖励有资格根据（i）我们在2023年2月10日至2026年2月9日的三年衡量期间的绝对股东总回报（基于绩效的奖励的25%）和我们相对于同行群体的股东总回报（基于绩效的奖励的25%），以及（ii）我们的同质资产NOI（“SP NOI”）相对于同行群体的增长（基于绩效的奖励的25%）和我们的FFO作为相对于同行群体的调整后每股增长百分比（“FFO增长%”）（基于绩效的奖励的25%）获得，自1月1日起的三年衡量期间，2023年至2025年12月31日。

下面列出了每个NEO在业绩期结束时有资格获得的LTIP单位的门槛、目标和最大数量，以及我们授予每个NEO的基于绩效的2023年LTI奖励的授予日公允价值：


姓名	门槛单位⁽¹⁾	目标单位	最大值单位⁽²⁾	授予日期价值 ($)⁽³⁾
奥尔森先生	60,764	121,531	243,065	2,094,339
Mooallem先生	18,126	36,254	72,512	624,801
兰格先生	14,501	29,003	58,009	499,831
米尔顿先生	5,073	10,149	20,302	174,939

(1)	表示如果满足基于绩效的2023年LTI奖的最低门槛（目标单位的50%），则获得的单位数。

(2)	表示如果达到最大性能阈值（目标单位的200%），则获得的最大单位数。

(3)	表示根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值。

下表列出了基于绩效的2023年LTI奖的绝对TSR、相对TSR、相对SP NOI和FFO增长%成分的门槛、目标和最高绩效水平，以及在每个级别获得的LTIP单位数量。如果特定组件的性能低于阈值，则不会为该组件赚取任何LTIP单位。如果绩效介于阈值和目标之间或目标和最大值之间，将根据在适用水平上获得的百分比之间的线性插值确定获得的LTIP单位数量。此外，如果我们的绝对

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业绩期的TSR为负值，则在相对TSR部分下可能赚取不超过100%（即目标单位数）。此外，如果我们的净债务与EBITDA比率超过8倍，那么在FFO增长%部分下可能赚取不超过100%（即目标单位数量）。

绝对TSR成分（基于性能的2023年LTI奖的25%）


业绩水平	绝对TSR	已赚目标单位百分比
门槛	12%	50%
目标	21%	100%
最大值	30%或更高	200%

相对TSR成分（基于性能的2023年LTI奖的25%）


业绩水平	相对TSR	已赚目标单位百分比
门槛	第35个百分位	50%
目标	第55个百分位	100%
最大值	第75个百分位或更高	200%

相对SP NOI增长成分（基于绩效的2023年LTI奖的25%）


业绩水平	相对TSR	已赚目标单位百分比
门槛	第35个百分位	50%
目标	第55个百分位	100%
最大值	第75个百分位或更高	200%

FFO增长%成分（基于绩效的2023年LTI奖的25%）


业绩水平	年化FFO增长%	已赚目标单位百分比
门槛	1%	50%
目标	3.5%	100%
最大值	6%或更高	200%

如果实现了指定的业绩目标，根据基于业绩的2023年LTI奖励获得的LTIP单位也将根据在2028年2月9日之前是否继续受雇于公司而归属，其中50%的所获得的LTIP单位将在业绩期结束后薪酬委员会确定所赚取金额之日归属，25%将在2027年2月10日和2028年2月10日分别归属。

在业绩衡量期间，基于业绩的2023年LTI奖的获得者将获得最大数量的LTIP单位的分配，这些单位可以按股息率的十分之一赚取，否则应支付给公司股东。在获得LTIP单位的情况下，如果获得的LTIP单位自业绩期开始以来有权获得全额分配，则接受者有权获得本应获得的超额分配金额，高于受接受者基于绩效的2023年LTI奖励的所有LTIP单位实际收到的分配金额，这些分配可能以在每次分配的除息日估值的额外LTIP单位支付，就好像此类分配已同时再投资或以现金支付一样。

福利和附加条件

我们为我们的近地天体提供我们认为合理且符合当前竞争市场的额外条件。就Langer先生而言，这些额外津贴包括补充人寿、残疾和类似保险费，在任何日历年都不超过30,000美元。此外，由于我们的公司办公室位于纽约市，以及我们的NEO有广泛的与业务相关的旅行要求，我们为我们的某些NEO提供了使用公司汽车的服务。使用公司汽车的高管向公司报销任何个人使用它的费用。

42

LTIP单位

对于我们的许多基于股权的薪酬奖励，我们发行LTIP单位，而不是发行限制性普通股或限制性股票单位。LTIP单位是UELP有限合伙权益的一类单独单位，类似于普通单位，通常在经济上等同于普通股，只是LTIP单位的结构方式旨在使它们能够根据现行联邦所得税法有资格作为美国联邦所得税目的的“利润权益”。LTIP单位通常只有在获得用于税收目的的账面收益特别分配的情况下才具有价值，而不是在获得分配的权利方面。LTIP单位一般有权获得账面收益的特别分配，只要它代表UELP资产净值在发行此类LTIP单位（或在另有具体规定的范围内，一个或多个后续日期）和为合伙企业税务目的的后续簿记事件日期之间的增加。如果LTIP单位获得足够的这一账面收益的特别分配，LTIP单位将实现与普通单位的完全平价。如果实现了这种平价，LTIP单位可能会在满足适用的归属条件的情况下，以一对一的方式转换为普通单位，而持有人又可以将这些单位赎回为现金，或者根据我们的选择，以一对一的方式转换为普通股。除基于绩效归属障碍实现而仍需归属的LTIP单位外，LTIP单位，无论已归属或未归属，持有人有权从UELP获得按单位计算与支付给普通股持有人的每股分配相等的分配。

LTIP单位旨在向接受者提供与限制性普通股基本相同的长期激励，根据现行联邦所得税法，“利润利益”可获得更优惠的美国联邦所得税待遇。我们认为，LTIP单位的使用（i）整体上增强了我们基于股权的薪酬方案，（ii）推进了促进NEO长期股权所有权的目标，（iii）与限制性普通股相比不会对稀释产生不利影响，以及（iv）进一步使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。我们还认为，与限制性普通股相比，这些好处超过了发行LTIP单位的美国联邦所得税业务费用扣除的损失。

与薪酬相关的治理政策

股权指引

为了进一步在我们的高级管理团队中培养强大的所有权文化，并确保管理层和股东利益根据新出现的公司治理趋势继续直接一致，我们采用了高管股权所有权准则，要求我们的董事长兼首席执行官、首席财务官和首席运营官保持普通股或相关公司股权的最低所有权水平。我们的高管的股权所有权要求（包括普通股和某些可转换为或可赎回普通股的证券）如下：


标题			多个
董事长兼首席执行官			5倍基本工资
首席财务官			3倍基本工资
首席运营官			3倍基本工资

这些执行干事在成为执行干事后的第五个完整日历年度结束前必须满足所有权要求。目前全部满足指引要求。

追回政策

2023年10月19日，我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准（“最终回拨规则”）的要求，采用了一项补偿激励薪酬的政策（“回拨政策”），该政策涵盖我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对我们之前发布的财务报表进行重述，我们需要收回（受回拨政策中描述的某些有限例外情况以及最终回拨规则允许的情况限制）任何现任或前任执行官在回拨政策生效日期之后和前三年收到的任何基于现金或股权激励的补偿

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到我们被要求重述我们的财务报表的日期，这超出了根据重述的财务报表本应收到的金额。此外，根据我们的追回政策，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务报表，我们必须尽合理努力收回（i）公司任何其他现任或前任雇员在我们被要求重述财务报表之日前三年内收到的超过根据重述财务报表本应收到的金额的任何现金或股权激励补偿如果我们确定该员工犯下了对需要重述的情况有重大贡献的某些作为或不作为，并且（ii）如果我们确定该员工犯下了对需要重述的情况有重大贡献的某些作为或不作为，我们需要重述我们的财务报表，则我们需要重述该日期之前的三年中任何现任或前任员工收到的现金和股权激励薪酬的高达100%。补偿追回政策已作为附件 97.1提交至Urban Edge Properties截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。在截至2024年12月31日止年度期间或之后的任何时候，公司均未被要求编制要求根据赔偿追回政策追回错误判给的赔偿的会计重述，也没有在2024年12月31日存在从适用该政策到先前重述期间需要追回的错误判给赔偿的未偿余额。

公司证券套期保值、质押政策

我们的受托人、执行官、合规官员指定的某些财务报告人员以及合规官员根据其获得有关公司的重大非公开信息而指定的任何其他个人不得（i）直接或间接购买或出售看跌期权、看涨期权、公司的其他衍生证券或提供与公司任何证券所有权或机会的经济等价的任何衍生证券，从公司证券价值的任何变动中获利或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易及（ii）质押公司证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）。

内幕交易政策

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理我们的受托人、高级职员和雇员以及公司本身对我们证券的交易（“内幕交易政策”）。我们认为，内幕交易政策旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及上市标准。

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2024年薪酬汇总表

下表列出了我们每个近地天体获得或授予的2024、2023和2022年度补偿：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Jeffrey S. Olson 董事长兼首席执行官	2024	1,100,000	—	6,783,242	2,212,881	22,500	10,118,623
	2023	1,100,000	—	4,189,334	2,333,788	22,500	7,645,622
	2022	1,092,308	—	3,939,010	1,564,933	20,250	6,616,501
杰弗里·S·穆阿莱姆执行副总裁兼首席运营官	2024	625,000	—	2,399,032	1,016,513	22,500	4,063,045
	2023	588,942	50,000	1,249,792	1,049,219	22,258	2,960,211
	2022	—	—	—	—	—	—
Mark J. Langer 执行副总裁兼首席财务官	2024	622,000	—	2,156,062	1,008,648	55,000	3,841,710
	2023	619,192	—	999,821	1,066,341	55,000	2,740,354
	2022	603,750	—	914,738	645,006	52,750	2,216,244
Robert C. Milton III 执行副总裁、总法律顾问兼秘书	2024	433,000	—	1,032,651	612,441	25,000	2,103,092
	2023	431,000	—	349,929	634,074	25,000	1,440,003
	2022	416,923	—	449,860	417,200	22,750	1,306,733

(1)	代表Mooallem先生于2023年1月加入公司后成功完成某些过渡事项后于2023年第一季度支付给他的酌情奖金金额。

(2)

所列金额并不代表以现金支付给近地天体的实际金额或近地天体实现的价值。估值基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。在适用的情况下，根据适用的SEC规则，显示的金额包括在实际授予的年度以股权支付的奖金的影响。基于业绩的2024年LTI奖励的授予日公允价值除其他投入外，采用以下假设估算：预计股息收益率为3.8%，公司预期波动率为30%，同行公司预期波动率为24%-32 %，无风险利率为4.26%。2024年授予的基于时间的LTIP单位的授予日公允价值除其他输入外，还使用以下假设进行估计：预期波动率为31%，无风险利率为4.87%。如果我们假设根据基于绩效的2024年LTI奖励将实现最大绩效，则这些奖励的授予日公允价值如下：（i）Olson先生-3,336，973美元，（ii）Mooallem先生-1,012，320美元，（iii）Langer先生-817,192美元，（iv）Milton先生-298,897美元。

(3)

非股权激励计划薪酬一栏中列出的金额代表适用年度根据STI计划赚取的金额。2022 STI计划金额100%以现金支付。2023和2024年，公司高级管理人员被允许选择在未归属的LTIP单位中获得全部或部分2023年和2024年STI计划权利，公司根据2023年STI计划以一对一的方式获得的任何LTIP单位进行匹配，并根据2024年STI计划获得20%的匹配（见“薪酬讨论和分析——利益奖励的调整”）。每个NEO都选择在LTIP单位获得其2023年和2024年STI计划权利的100%。如果他们选择100%以现金收到这些金额，现金金额将如上表所示。LTIP单位的授予日期，连同公司匹配的，在2023年STI计划的情况下为2024年2月9日，在2024年STI计划的情况下为2025年1月31日。根据适用的SEC规则，与（i）2023年STI计划相关的未归属LTIP单位的匹配授予的授予日期公允价值在2024年的股票奖励栏中报告，以及（ii）2024年STI计划将在我们将于明年提交的2025年薪酬汇总表的股票奖励栏中报告。

(4)	下表列出了我们每个近地天体在2024年获得或授予的其他补偿：


姓名	偿还为了利益费用不涵盖 ($)^(b)	匹配 401（k）贡献 ($)	HSA 贡献 ($)	合计 ($)
奥尔森先生^(a)	—	22,500	—	22,500
Mooallem先生	—	22,500	—	22,500
兰格先生	30,000	22,500	2,500	55,000
米尔顿先生	—	22,500	2,500	25,000

(a)	公司向Olson先生提供了使用汽车和司机来履行其作为公司首席执行官的职责。奥尔森先生还不时将汽车用于个人目的，为此他向公司进行了报销。

(b)	这里的数字代表Langer先生报销的医疗费、补充团体定期人寿保险和补充长期残疾的费用之和，这些费用超出了公司的正常福利计划，一般适用于公司所有受薪员工。

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2024年基于计划的奖励的赠款

下表列出了与2024年向我们的近地天体作出的每项基于计划的奖励有关的某些信息。下表所列的所有股权奖励均根据2015年综合股份计划授予。如果公司未来要授出任何股票期权，当可能出现有关公司的重大非公开信息可能影响公司普通股的市场价格时，公司将努力不进行任何此类授予 .同样，我们的做法是不根据股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的来安排重大非公开信息的发布时间 .


		预计未来支出非股权项下激励计划奖励⁽¹⁾			预计未来权益项下的支出激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽³⁾	授予日期公允价值库存奖项 ($)⁽⁴⁾
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽³⁾	授予日期公允价值库存奖项 ($)⁽⁴⁾
奥尔森先生	2/9/24							143,265	2,333,788
	2/9/24							136,586	2,224,470
	2/9/24				59,544	119,093	238,189		2,224,470
		605,000	1,210,000	2,420,000
Mooallem先生	2/9/24							64,409	1,049,219
	2/9/24							41,925	674,993
	2/9/24				18,063	36,129	72,258		674,829
		312,500	625,000	1,093,750
兰格先生	2/9/24							65,460	1,066,341
	2/9/24							33,843	544,872
	2/9/24				14,581	29,163	58,330		544,860
		311,000	622,000	1,088,500
米尔顿先生	2/9/24							38,924	634,074
	2/9/24							12,380	199,318
	2/9/24				5,333	10,667	21,335		199,263
		216,500	433,000	649,500

(1)	这些栏中显示的美元金额代表2024年STI计划下的阈值、目标和最高水平的奖励。根据2024年STI计划获得的实际奖励金额和其他详细信息在页面的“2024年STI计划”下列出36.

(2)	这些列中提供的单位金额代表基于绩效的2024年LTI奖在阈值、目标和最高水平。请参阅页面上的“长期基于股权的薪酬– 2024年奖励”38有关这些奖项的更多信息。

(3)

2024年2月9日，公司分别授予Olson、Mooallem、Langer和Milton 143,265、64,409、65,460和38,924个LTIPs单位，每年25%于2月9日归属^第从2025年开始的每一年，作为与他们以股权方式选出的2023年STI计划奖金的匹配（见“薪酬讨论与分析——利益奖励的一致性”）。此外，于2024年2月9日，作为2024年LTI奖励的一部分，公司于2月9日授予Olson先生136,586个基于时间的LTIP单位，每年归属25%^第从2025年开始的每年，Mooallem、Langer和Milton先生分别拥有41,925、33,843和12,380个LTIP单位，每年331/3%于2月9日归属^第从2025年开始的每一年。所有这些受限制的LTIP单位，仅受制于基于特定日期的持续就业的基于时间的归属，持有人有权获得现金分配，无论当时是否归属。

(4)	此栏中显示的金额代表股权奖励的全部授予日公允价值（根据FASB ASC主题718计算）。

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2024年归属的期权行权和股票

下表列出了我们每个近地天体在2024年期间归属的普通股和LTIP单位的数量和价值。


	期权奖励⁽¹⁾		股票奖励
姓名	股票数量收购运动时 (#)	上实现的价值运动 ($)	股票数量收购关于归属 (#)	上实现的价值归属 ($)⁽²⁾
奥尔森先生	233,136	522,093	173,718	3,052,381
Mooallem先生	—	—	14,619	258,172
兰格先生	93,962	286,483	45,826	807,446
米尔顿先生	—	—	14,662	258,405

(1)	2024年，Olson和Langer先生在净额结算交易中行使了上述期权的数量，收到的现金等于上述行使时实现的价值。

(2)	通过将归属的股份或LTIP单位的数量乘以归属日期我们普通股的高价和低价的平均值计算得出。

2024财年末杰出股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日每个近地天体的未偿股权奖励信息：


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位，或其他权利有未归属 (#)⁽²⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利有未归属 ($)⁽¹⁾
奥尔森先生	97,656		28.36	2/24/27
	140,056		23.52	2/8/26
	2,092,137		23.90	2/17/25
					528,123⁽³⁾	11,354,645	547,086⁽⁴⁾	11,762,349
Mooallem先生	—		—	—	135,574⁽³⁾	2,914,841	105,280⁽⁴⁾	2,263,520
兰格先生	39,603		28.36	2/24/27
	56,657		23.52	2/8/26
	127,551		23.52	4/20/25
					143,508⁽³⁾	3,085,422	130,381⁽⁴⁾	2,803,192
米尔顿先生	—		—	—	66,813⁽³⁾	1,436,480	52,795⁽⁴⁾	1,135,093

(1)	基于股票或单位数量的价值乘以21.50美元，这是截至2024年12月31日收盘时的普通股价格。

(2)	题为“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏下的奖励是仍受制于基于业绩的归属条件的LTIP单位的奖励，被授予为2024年LTI奖励、2023年LTI奖励和2022年LTI奖励。这些LTIP单位没有任何价值，除非满足特定的绩效标准，并且也满足将LTIP单位转换和/或赎回为普通股的特定标准。截至2024年12月31日，这些标准尚未达到（因为相关测量期间尚未结束）。根据SEC规则，这些奖励以下文脚注（4）中列出的方式反映在表格中。

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(3)	未归属的股份数量或股票单位由以下部分组成：


	2021 时间- 基于 LTI 奖项^(a)	2021 业绩奖项赚了^(b)	2022 时间- 基于 LTI 奖项^（c）	2023 时间- 基于 LTI 奖励（d）	2023 匹配奖励（e）	2024 时间- 基于 LTI 奖项^（f）	合计
奥尔森先生	32,208	45,650	60,541	108,963	143,265	136,586	528,123
Mooallem先生	—	—	—	29,240	64,409	41,925	135,574
兰格先生	—	11,288	9,525	23,392	65,460	33,843	143,508
米尔顿先生	—	2,638	4,685	8,186	38,924	12,380	66,813

(a)	系指计划于2025年2月10日授予Olson先生的作为基于时间的2021年LTI奖授予的未归属LTIP单位，但须在该日期之前继续受雇。

(b)	表示作为2021年长期激励计划的一部分授予的已赚取但未归属的基于绩效的LTIP单位，该计量期截至2024年2月10日，计划于2025年2月10日授予Olson、Langer和Milton先生50%，并于2026年2月10日授予50%。

（c）	系指作为基于时间的2022年LTI奖而授予的未归属LTIP单位，计划于2025年2月11日和2026年2月11日以等额分期方式授予Olson先生，并于2025年2月11日以等额分期方式授予Langer先生和Milton先生，在每种情况下均须在这些日期继续受雇。

（d）	系指计划于2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日对Olson先生、对Mooallem先生、Langer先生和Milton先生等额分期授予、作为基于时间的2023年LTI奖励授予的未归属LTIP单位，在每种情况下均须在这些日期继续受雇。

（e）	系指根据2023年STI计划授予Olson、Mooallem、Langer和Milton先生的未归属LTIP单位，计划于2025年2月9日、2026年2月9日、2027年2月9日、2027年2月9日和2027年2月9日等额分期授予，在每种情况下均须在这些日期继续受雇。

（f）	系指作为基于时间的2024年LTI奖而授予的未归属LTIP单位，计划于2025年2月9日、2026年2月9日、2027年2月9日、2027年2月9日和2028年2月9日等额分期授予Olson先生，并于2025年2月9日、2026年2月9日和2027年2月9日等额分期授予Mooallem先生、Langer先生和Milton先生，在每种情况下均须在这些日期继续受雇

(4)	反映截至2024年12月31日业绩期尚未结束的我们三个出色的长期激励计划下基于业绩的LTIP单位奖励。如果我们在适用于这些LTIP单位的三年计量期内的表现继续与我们从适用的三年计量期开始到2024年12月31日所经历的相同，我们将在每个计划的每个组成部分下赚取不同的金额。因此，根据SEC规则，下表中列出的单位数量包括将获得的单位数量：（i）如果在没有预测收益或阈值业绩的每个组成部分下实现了阈值业绩，（ii）如果在预测收益介于阈值和达到目标业绩之间的每个组成部分下实现了目标业绩，以及（iii）如果在预测收益高于目标业绩的每个组成部分下实现了最大业绩。


	2022年LTI 奖项（业绩 -基于）^(a)	2023年LTI 奖项（表演- 基于）^(b)	2024年LTI 奖项（表演- 基于）^（c）	合计
奥尔森先生	197,122	175,548	174,416	547,086
Mooallem先生	--	52,368	52,912	105,280
兰格先生	45,777	41,894	42,710	130,381
米尔顿先生	22,513	14,660	15,622	52,795

(a)	代表作为基于绩效的2022年LTI奖授予的未获得的LTIP单位。这些LTIP单位将根据以下情况进行基于业绩的归属：（i）在截至2025年2月10日的三年测量期内实现绝对和相对TSR绩效标准，以及（ii）在截至2024年12月31日的三年测量期内公司的FFO作为调整后增长率。获得的LTIP单位将根据持续就业情况归属，50%计划在确定基于绩效的收入之日归属，25%计划在2026年2月10日和2027年2月10日各归属，但须在这些日期继续就业。更多信息见“2022年长期激励奖励”。

(b)	代表作为基于绩效的2023年LTI奖授予的未获得的LTIP单位。这些LTIP单位将根据以下情况进行基于业绩的归属：（i）在截至2026年2月9日的三年计量期间实现绝对和相对TSR绩效标准，以及（ii）在截至2025年12月31日的三年计量期间公司的FFO作为调整后增长率和相对相同财产NOI增长率。获得的LTIP单位将根据持续就业情况归属，50%计划在确定基于绩效的收入之日归属，25%计划在2027年2月9日和2028年2月9日各归属，但须在这些日期继续就业。更多信息见“2023年长期激励奖励”。

（c）	代表作为基于绩效的2023年LTI奖授予的未获得的LTIP单位。这些LTIP单位将根据（i）在截至2026年2月9日的三年衡量期间实现绝对和相对TSR绩效标准，以及（ii）公司的FFO作为调整后增长率和相对

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截至2025年12月31日的三年测量期内，同一物业NOI增长率。获得的LTIP单位将根据持续就业情况归属，50%计划在确定基于绩效的收入之日归属，25%计划在2027年2月9日和2028年2月9日各归属，但须在这些日期继续就业。更多信息见“2023年长期激励奖励”。

雇佣协议和终止雇佣或公司交易/控制权变更时的潜在付款

我们的每一个近地天体都在我们董事会的荣幸下服务。根据下文披露，我们与NEO签订的现行雇佣协议、保留协议和聘书（如适用）的条款，包括可能因根据这些协议符合条件的终止雇佣而支付给Olson、Mooallem、Langer和Milton先生的某些补偿。根据我们每个NEO持有的股权奖励条款，以下披露还描述了符合条件的终止雇佣、公司交易或控制权变更的影响。

奥尔森就业协议

公司于2024年6月28日与公司董事会主席兼首席执行官Olson先生订立雇佣协议，取代Olson先生与公司于2019年8月6日订立的雇佣协议，该协议的初步任期计划于2024年9月1日届满或自动续期。新雇佣协议的初始期限延长至2027年9月1日，此后自动续签一年，除非任何一方提前至少90天通知对方不续签。

就业协议规定，奥尔森先生将有权获得不低于1,100，000美元的年基本工资，并有资格获得目标金额相当于其年基本工资110%的年度奖金，在紧接适用的财政年度的下一年的3月15日之前以现金支付。将支付给Olson先生的年度奖金的形式、条款和条件可由薪酬委员会修改（包括规定以公司普通股的股权奖励或LTIP单位的形式全部或部分支付），但须事先征得Olson先生的书面同意。公司将有酌情权确定奥尔森先生年度奖金的结构和绩效目标，并确定每年赚取的金额。从2025年开始，Olson先生还将有权根据公司的长期激励薪酬计划获得每年的股权赠款，目标绩效水平的价值不低于4,450，000美元。公司还同意向Olson先生提供一辆汽车和一名司机，供其为公司履行职责时使用。

雇佣协议通常为Olson先生提供与Olson先生先前与公司签订的雇佣协议中存在的相同水平的解雇金和福利。

在Olson先生的任何雇佣关系终止时，Olson先生将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和年度奖金以及应计和未支付的休假工资，以及根据任何其他计划或计划的条款应支付给Olson先生的任何补偿和福利。如果公司无故终止了Olson先生的雇佣关系，或由Olson先生以正当理由（在每种情况下，如雇佣协议中所定义）终止雇佣关系，在Olson先生执行释放的情况下，Olson先生将有权（1）一次性支付遣散费金额，（2）在以其他方式支付奖金时支付的按比例奖金，（3）医疗福利，以及（4）归属所有未归属的未归属股权奖励，这些奖励仅基于是否继续受雇。就奥尔森先生的雇佣协议而言：

•	“遣散费金额”等于奥尔森先生基本工资和目标年度奖金之和的两倍，除非终止是在公司控制权发生变更之前或与之相关的三个月内（在每种情况下均以完成为准），或在公司控制权发生变更后的两年内（“合格中投终止”），在这种情况下，等于奥尔森先生基本工资和目标年度奖金之和的三倍。

•	“按比例奖金”等于（i）如果此类终止是合格的中投终止，奥尔森先生的目标年度奖金或根据与公司业绩目标相关的实际表现并认为任何个人业绩目标将在目标水平上实现的终止当年赚取的年度奖金中的较大者，或（ii）如果此类终止不是合格的中投

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终止，根据与公司绩效目标相关的实际绩效并认为在目标水平上将实现的任何个人绩效目标在终止年度赚取的年度奖金，在每种情况下，根据终止日期已过去的年度部分按比例分配。

•	“医疗福利”要求公司在终止后的三年内向Olson先生提供与向其他高级管理人员提供的医疗保险范围基本相同的医疗保险。

如果Olson先生的雇佣因死亡或残疾而终止，并且在因残疾而终止雇佣的情况下，在Olson先生执行释放的情况下，Olson先生将有权归属于2015年2月17日授予的期权奖励的未归属部分，并且在终止后的一年内（或者，如果更早，则在剩余的任期内）仍可行使。

Olson先生在Olson先生的雇佣因任何原因终止之日的一周年期间受不竞争和不招揽雇员契约的约束。

如果欠Olson先生的付款或福利构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳该法典第4999节规定的消费税，则此类付款或福利将减少到不会导致征收此类消费税的金额，但前提是此类减少导致Olson先生获得的税后净额高于他没有此类减少的金额。

“原因”一般是指奥尔森先生（1）被定罪、认罪或nolo抗辩，重罪；（2）故意且持续未尽合理最大努力实质性履行其职责（由于Olson先生因身体或精神疾病而丧失行为能力或在Olson先生因正当理由发出终止通知后导致的该等失职除外），而Olson先生未能在公司就该等失职发出书面通知后30天内作出令公司合理满意的补救；或（3）故意的不当行为，其被或可能被合理地预期会对公司的声誉或利益产生重大不利影响。

Olson先生可在其实际知悉发生以下事件之一且未在Olson先生书面通知该事件后30天内治愈（前提是该通知在Olson先生知悉该事件后30天内向公司发出）后的90天内，以“正当理由”终止其雇佣关系：（1）基本工资、年度现金补偿机会总额或员工福利总水平的实质性减少；（2）Olson先生的职位、权限的实质性减少，职责或责任；（3）将Olson先生的受雇地点迁至曼哈顿以外或新泽西州帕拉默斯以外30多英里的地点；或（4）公司严重违反雇佣协议的任何条款，包括（a）Olson先生未持有董事长和首席执行官的头衔，（b）公司交付不续签雇佣协议的通知，（c）公司的继任者未能承担雇佣协议，（d）公司未能委任或选举Olson先生为董事会成员或将Olson先生从董事会中除名，以及（e）Olson先生的报告关系发生与雇佣协议条款不一致的重大变化。

Mooallem就业协议

2022年10月18日，公司就Jeffrey S. Mooallem被任命为执行副总裁兼首席运营官与其签订了雇佣协议。雇佣协议于2023年1月9日生效，自签订之日起为期四年零一天。

就业协议规定，年基本工资不低于62.5万美元，目标年度现金奖金为年基本工资的100%。Mooallem先生还将有权获得从2023年开始的每一年的年度股权赠款，目标绩效水平的价值等于1,250，000美元，其中（x）50%将是基于时间的LTIP单位，每年归属（在授予日的前三个周年中的每一个周年）仅基于是否继续受雇于公司，（y）50%将是绩效LTIP单位，但需经过三年的计量期，其中50%将在授予日的第三个周年归属，其中25%应于授出日期的第四个周年归属及

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其中25%应在授予日的第五个周年日归属，在每种情况下，基于公司可能自行决定的标准，其中可能包括但不限于根据公司的经营业绩或公司选择的其他指标实现一个或多个基于业绩的障碍。

在Mooallem先生的任何雇佣关系终止时，Mooallem先生将有权根据任何其他计划或计划的条款获得任何已赚取但未支付的基本工资和年度奖金以及应计和未支付的休假工资，以及应支付给Mooallem先生的任何补偿和福利。如果公司无故终止Mooallem先生的雇用，或Mooallem先生有充分理由终止雇用，但须经Mooallem先生执行释放，Mooallem先生将有权（1）一次性支付遣散费金额，（2）在以其他方式支付奖金时支付的按比例奖金，（3）医疗福利和（4）归属所有未归属的未归属股权奖励，这些奖励仅取决于是否继续受雇。就Mooallem先生的雇佣协议而言：

•	“遣散费金额”等于Mooallem先生基本工资和目标年度奖金的1.5倍，除非终止是在公司控制权变更之前、与之相关或之后两年内（“合格的中投终止”），在这种情况下，将等于Mooallem先生基本工资和目标年度奖金的2.5倍。

•	“按比例奖金”等于Mooallem先生根据实际业绩在终止年度的年度奖金中按比例分配的部分，或者，在符合条件的中投终止时，指该金额与Mooallem先生的目标年度奖金中的较大者。

•	“医疗福利”要求公司在终止后一年内提供与向其他高级管理人员提供的医疗保险范围基本相同的Mooallem先生的医疗保险，或在符合条件的中投终止后，在终止后两年内提供，但须遵守适用法律。

如果Mooallem先生的雇佣在雇佣期限届满时或之后被终止，Mooallem先生将有权在Mooallem先生执行释放的情况下，将所有未归属的未归属股权奖励归属，这些奖励仅基于持续雇佣和终止年度的按比例分配的年度奖金。

Mooallem先生在Mooallem先生的雇佣因任何原因终止之日的一周年期间受到不竞争和不招揽雇员契约的约束。

如果欠Mooallem先生的付款或福利构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则此类付款或福利将减少到不会导致征收此类消费税的金额，但前提是此类减少导致Mooallem先生获得的税后净额高于他在没有此类减少的情况下获得的税后净额。

“原因”一般是指Mooallem先生（1）被定罪、认罪或nolo抗辩，重罪；（2）故意且持续未尽合理最大努力实质性履行其职责（不包括因Mooallem先生因身体或精神疾病而丧失行为能力或在Mooallem先生因正当理由发出终止通知后导致的该等失职）Mooallem先生未能在公司就该等失职发出书面通知后30天内作出令公司合理满意的补救；（3）故意不当行为被或可能被合理预期会对公司的声誉或利益产生重大不利影响，或（4）未能维持其在纽约市大都市区的主要住所。

Mooallem先生可在其实际知情后的90天内以“正当理由”终止其雇佣关系，而无需其书面同意，在Mooallem先生就该事件向公司发出书面通知后30天内仍未治愈的以下事件之一（前提是该通知在Mooallem先生知悉该事件后30天内向公司发出）：（1）（a）根据协议向Mooallem先生提供的基本工资或年度奖金机会或员工福利总额大幅减少，或（b）Mooallem先生的职位、头衔、权力大幅减少，职责或责任；（2）将Mooallem先生的工作地点迁至纽约曼哈顿以外的地点，或就新泽西州帕拉默斯办事处而言，迁至新泽西州帕拉默斯以外30多英里的地点；或（3）公司严重违反雇佣协议的任何规定

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这将被视为包括但不限于：（a）公司的继任者未能根据第12（a）节承担本协议，以及（b）执行人员的报告关系发生重大变化，使得执行人员不再向公司首席执行官报告。

Langer保留协议

2019年10月18日，公司与公司执行副总裁兼首席财务官 Langer先生签订了留任协议，该协议从根本上取代Langer先生与公司于2015年2月4日签订的雇佣协议，该协议的一年续约期计划于2020年7月1日到期或自动续签。保留协议没有固定期限。

保留协议规定了Langer先生当时的所有权、职责、补偿和额外利益，并规定这些可由公司在任何时候以其唯一和绝对酌情权进行修改，但Langer先生有权以充分理由终止保留协议，如下所述。

在Langer先生的任何雇佣关系终止时，Langer先生将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和年度奖金以及应计和未支付的休假工资，以及根据任何其他计划或计划的条款应支付给Langer先生的任何补偿和福利。如果Langer先生的雇佣被公司无故终止或由Langer先生有正当理由（在每种情况下，如保留协议中所定义）终止，在Langer先生执行释放的情况下，Langer先生将有权（1）一次性支付遣散费金额，（2）在以其他方式支付奖金时支付的按比例奖金，（3）医疗福利，以及（4）归属所有未归属的未归属股权奖励，这些奖励仅基于是否继续受雇。就Langer先生的留用协议而言：

•	“遣散费金额”等于Langer先生基本工资和目标年度短期激励奖金之和的1.5倍，除非终止是在公司控制权发生变更之前、与之相关或之后两年内（“符合条件的中投终止”），在这种情况下，等于Langer先生基本工资和目标年度短期激励奖金之和的2.5倍。

•	“按比例奖金”等于（i）在符合条件的中投终止时，Langer先生的目标年度短期激励奖金或根据实际业绩在终止年度赚取的年度奖金中的较大者，或（ii）如果此类终止不是符合条件的中投终止，则在终止年度根据每种情况下的实际业绩赚取的年度奖金根据终止日期已过去的年度部分按比例分配。

•	“医疗福利”要求公司提供与向其他高级管理人员提供的基本相同的Langer先生医疗保险范围（i）在符合条件的中投终止时，在终止后最长两年内，或（ii）如果此类终止不是符合条件的中投终止，则为一年，在每种情况下均受适用法律的约束。

在Langer先生因死亡或残疾而终止雇佣时，并且在因残疾而终止雇佣的情况下，在Langer先生执行释放的情况下，Langer先生将有权归属于2015年4月20日授予的期权奖励的未归属部分，并且在终止后的一年内（或者，如果更早，则在剩余的任期内）仍可行使。

Langer先生在Langer先生的雇佣因任何原因终止之日的一周年期间受到不竞争和不招揽雇员契约的约束。

如果欠Langer先生的付款或福利构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并将被征收《守则》第4999节规定的消费税，则此类付款或福利将减少到不会导致征收此类消费税的金额，但前提是此类减少导致Langer先生获得的税后净额高于他在没有此类减少的情况下获得的税后净额。

“原因”一般是指Langer先生（1）对重罪的定罪、认罪或nolo抗辩；（2）故意且持续不使用合理的最大努力实质性履行其职责（不包括因Langer先生因身体或精神疾病丧失行为能力或在Langer先生

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有充分理由的终止通知），Langer先生未能在公司发出有关该等失败的书面通知后30天内作出令公司合理满意的补救；或（3）故意的不当行为，该不当行为被或可能被合理地预期会对公司的声誉或利益造成重大不利影响。

Langer先生可在其实际知悉发生以下事件之一且在Langer先生书面通知该事件后30天内（前提是该通知在Langer先生知悉该事件后30天内向公司发出）后90天内以“正当理由”终止其雇佣关系：（1）基本工资、年度奖金机会或员工福利总水平的实质性减少；（2）Langer先生的职位、头衔、权限的实质性减少，职责或责任；（3）将Langer先生的工作地点迁至曼哈顿以外或新泽西州帕拉默斯以外30多英里的地点；或（4）公司严重违反保留协议的任何规定，包括（a）公司的继任者未能承担本协议，以及（b）Langer先生的报告关系发生重大变化，以致Langer先生不再向公司首席执行官报告。

米尔顿报价信

根据于2015年12月11日订立的要约函件，于2016年1月4日，Robert C. Milton III先生获委任为公司执行副总裁、总法律顾问及秘书。Milton先生的聘书规定，截至2016年12月31日止年度的年薪为35万美元，目标年度奖金为35万美元，支付50%的现金和50%的限制性股票股份，在三年内按比例归属。

如果Milton先生被公司终止雇用仅与公司控制权变更有关，Milton先生将获得两倍于其当前基本工资和目标奖金之和的遣散费。然而，只要有效，Milton先生的遣散费受高管遣散费和控制计划变更的约束（见第页开始的“高管遣散费和控制计划变更”55.

股权奖励

根据与我们的NEO订立的与受限制的LTIP单位有关的适用授标协议的条款，这些单位仅基于持续就业而须归属，如果我们无故终止或NEO在控制权变更后24个月内或由于NEO死亡而有充分理由终止该NEO的雇用，我们的每个NEO持有的所有未归属的未归属LTIP单位将完全归属。根据与我们的NEO订立的有关购买普通股期权的适用授标协议的条款，如果我们在控制权发生变更后的24个月内或由于NEO在65岁或之后退休，我们的每个NEO持有的所有未行使的期权被我们无故终止或NEO有充分理由终止，则将完全归属，死亡或伤残，在因符合条件的退休、死亡或伤残而终止的情况下，选择权在终止后可继续行使长达一年，在发生任何其他终止的情况下可继续行使长达60天，但因故终止的情况除外（但在任何情况下均不得超过选择权期限届满）。

关于作为2022年LTI奖、2023年LTI奖和2024年LTI奖的一部分，我们授予我们的NEO的基于绩效的LTIP单位，根据适用的奖励协议的条款，如果在适用的三年计量期结束之前发生控制权变更，我们将根据我们在控制权变更之日之前的表现，根据按比例衡量的障碍，确定NEO获得的奖励。所赚取的长期投资计划单位将继续按照在控制权未发生变化的情况下适用的相同方式（即，所赚取的长期投资计划单位的二分之一将在薪酬委员会确定所赚取金额之日归属，其余的将在三年计量期开始的第四和第五个周年纪念日等额分期归属）归属，除非NEO的所有获得的LTIP单位将在控制权变更后18个月内被公司无故终止雇佣或NEO有正当理由终止雇佣或获得的LTIP单位在控制权变更后没有未偿还的情况下归属。此外，如果NEO的雇佣在控制权变更后18个月内被公司无故终止或NEO有正当理由终止，则在控制权变更前获得的任何LTIP单位将完全归属。

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如果NEO在基于绩效的2022年LTI奖、基于绩效的2023年LTI奖或基于绩效的2024年LTI奖的三年计量期结束之前有合格的终止，NEO将有权保留其LTIP单位，但须遵守与此种终止之前适用的相同的基于绩效的归属条件；前提是所获得的LTIP单位数量将根据从该期间的第一天到合格终止日期所经过的三年计量期的部分按比例分配。随后获得的任何LTIP单位将全部归属，但除死亡或残疾时终止的情况外，NEO将无权转让LTIP单位，直到如果没有发生合格的终止，它们本应归属的日期。如果近地天体在三年计量期结束后出现合格终止，这类近地天体获得的任何LTIP单位将完全归属；但除死亡或残疾时终止的情况外，近地天体将无权转让LTIP单位，直到如果合格终止没有发生，它们本应归属的日期。合格终止一词在基于绩效的2022年LTI奖、基于绩效的2023年LTI奖和基于绩效的2024年LTI奖的授予协议中定义，是指由于NEO的死亡、残疾或在三年计量期开始一周年之后，我们无故终止与我们的雇佣关系或此类NEO有充分理由辞职而终止与我们的雇佣关系。

在每一种情况下，条款原因、充分理由和控制权变更都在适用的授标协议中具体定义。

下表列出了在发生控制权变更或某些终止触发事件时本可向我们的NEO提供的潜在付款和利益，假设此类控制权变更或终止事件发生在2024年12月31日。


姓名	工资和现金奖金（多个）	工资和现金奖金 ($)	健康福利 ($)	股权归属奖项 ($)⁽¹⁾	合计 ($)
由Urban Edge Properties无故终止或由行政人员有正当理由终止
奥尔森先生	2倍	6,832,881	180,944	14,434,842	21,448,667
Mooallem先生	1.5x	2,891,513	19,974	4,299,635	7,211,122
兰格先生	1.5x	2,874,648	47,648	4,492,812	7,415,108
米尔顿先生	1.0x	866,000	47,648	2,273,346	3,186,994
死亡
奥尔森先生	不适用	—	—	14,434,842	14,434,842
Mooallem先生	不适用	—	—	4,299,635	4,299,635
兰格先生	不适用	—	—	4,492,812	4,492,812
米尔顿先生	不适用	—	—	2,273,346	2,273,346
控制权变更不终止⁽²⁾
奥尔森先生	不适用	—	—	5,881,175	5,881,175
Mooallem先生	不适用	—	—	1,131,760	1,131,760
兰格先生	不适用	—	—	1,140,596	1,140,596
米尔顿先生	不适用	—	—	567,546	567,546
控制权变更后终止⁽²⁾
奥尔森先生	3倍	9,142,881	180,944	26,197,191	35,521,016
Mooallem先生	2.5x	4,141,513	39,946	6,563,155	10,744,614
兰格先生	2.5x	4,118,648	95,295	7,296,004	11,509,947
米尔顿先生	1.5x	1,299,000	71,471	3,408,438	4,778,909

(1)

本应归属的LTIP单位和普通股的估值基于2024年最后一个工作日，即2024年12月31日普通股的收盘价，即21.50美元。购买普通股的期权价值按2024年12月31日普通股股票收盘价与期权行权价的差额计算。基于绩效的2022年LTI奖、基于绩效的2023年LTI奖或“由Urban Edge Properties无故终止或由主管人员有正当理由终止”或“符合死亡或残疾条件”项下基于绩效的2024年LTI奖均未包括任何金额，因为任何此类奖励的收入仍将取决于在适用的三年计量期结束时基于绩效的归属障碍的实现情况。基于绩效的2022年LTI奖、基于绩效的2023年LTI奖或基于绩效的2024年LTI奖的“控制权变更”项下的金额反映了控制权变更后将归属的金额（即基于绩效归属条件实现而获得的金额的50%），不包括基于持续就业而仍需归属的部分奖励。

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(2)	如果根据经修订的1986年《国内税收法》，将向Olson、Mooallem或Langer先生支付或提供的任何付款和福利将被征收“降落伞付款”消费税，则此类NEO的付款和福利将减少到避免此类消费税所需的程度，但前提是此类减少的工资或福利将导致此类NEO获得更大的税后利益。

雇员退休计划

除401（k）计划外，公司不维持退休计划。

递延补偿

公司目前没有赞助或运营任何递延补偿计划。

高管离职和控制计划变更

于2022年2月11日，薪酬委员会批准并通过了一项行政人员遣散及变更控制计划（“计划”），该计划为公司若干行政人员及薪酬委员会可能不时指定的其他合资格雇员（“参与者”）的利益。Milton先生是该计划的参与者（Olson、Mooallem和Langer先生的遣散费受其与公司现有协议条款的约束）。

根据该计划，如果参与者因非因、死亡或残疾的任何原因被公司终止雇佣，该参与者应有权（i）一笔总付，金额相当于（a）在获得该计划资格后向每位参与者提供的信函协议中规定的1.0（或可能同意的非执行人员的较低倍数）的遣散费倍数的乘积，以及（b）该参与者的年基本工资和最近的目标年度现金绩效奖金之和，（ii）公司集团医疗、牙科和视力计划的持续覆盖，如果参与者继续受雇多年等于适用的遣散倍数（在没有此种终止的情况下将适用于参与者的费用），则本应适用，以及（iii）完全加速参与者持有的基于时间基础的股权奖励，以及根据适用的奖励协议的条款发生的任何基于业绩归属的股权奖励的加速归属。此外，如果此类终止发生在控制权变更（如计划中所定义）之前的三个月内或之后的12个月内，则相关的遣散倍数将为1.5（或可能为非执行官员商定的较低倍数），具体规定在获得计划资格后提供给每个参与者的信函协议中。

如果一名参与者因其死亡或残疾而终止雇用，该参与者（或该参与者的遗产或受益人）应有权（其中包括）充分加速该参与者持有的基于时间的股权奖励以及任何基于业绩归属的股权奖励，以保持未偿付并根据基于业绩的条款获得，但不会基于服务进一步归属。此外，如果参与者的雇佣因其残疾而被终止，该参与者有权获得根据Urban Edge的任何员工福利计划或计划的条款和规定可能到期或应付给该参与者的任何补偿和/或福利。

作为参与该计划的条件，每名参与者必须以作为该计划附件的格式与公司订立信函协议，其中除其他事项外，包含有利于公司的限制性契约，包括保密、知识产权、不贬低、不竞争和不招揽契约。参与者一般还必须执行、交付和不撤销有利于公司的索赔的一般解除，以获得利益。

上述为计划摘要，应与计划全文一并阅读，该计划全文作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.12所附。

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的授权，SEC通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率。我们的首席执行官是我们的首席执行官奥尔森先生。

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我们认为下文规定的薪酬比率是一个合理的估计，计算方式旨在与适用的SEC规则的要求保持一致。对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

•	根据W-2总薪酬，代表我们的中位薪酬员工（我们的首席执行官除外）的员工的年度总薪酬为121,498美元；和

•	如上述薪酬汇总表所示，Olson先生的年度薪酬总额为10,118，623美元。

结果，奥尔森先生的薪酬与我们中位薪酬员工的薪酬之比为83：1。

确定员工中位数

我们使用截至2024年12月31日的员工人口数据作为确定员工中位数的参考日期。截至该日期，我们的雇员人口包括109名全职雇员。

为了从我们的员工群体中确定员工的中位数，我们选择了基本工资和奖金，这反映在我们在2024年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中，作为最合适的薪酬衡量标准，这一直适用于计算中包含的所有员工。在确定员工中位数时，我们将2024年新员工和2024年休假的所有全职员工的薪酬进行了年化。

56

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们正在提供有关实际支付给我们的PEO和其他NEO的高管薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）与某些财务业绩计量之间关系的信息。有关我们的薪酬计划和理念以及我们如何设计薪酬计划以使薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅页面标题为“薪酬讨论与分析”的部分31.


年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO ($)⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计其他近地天体 ($)⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付对其他近地天体 ($)⁽²⁾	初始固定价值 100美元投资基于：		净收入（百万） ($)⁽⁴⁾	FFO作为调整后 /股 ($)⁽⁵⁾
年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO ($)⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计其他近地天体 ($)⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付对其他近地天体 ($)⁽²⁾	公司股东总回报 ($)	同行集团股东总回报 ($)⁽³⁾	净收入（百万） ($)⁽⁴⁾	FFO作为调整后 /股 ($)⁽⁵⁾
2024	10,118,623	15,236,442	3,335,949	4,406,774	136.71	115.03	75.4	1.35
2023	7,645,622	12,640,012	2,380,189	2,949,313	112.34	98.30	259.9	1.25
2022	6,616,501	1,438,290	2,255,103	1,022,607	83.11	89.16	47.3	1.21
2021	6,830,104	8,566,102	2,010,966	3,110,209	107.66	98.78	107.8	1.09
2020	6,149,061	3,762,837	2,136,036	583,667	70.98	68.63	97.8	0.88

(1)	奥尔森先生是我们所有年份的首席执行官。报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的PEO“实际支付的补偿”，但不反映我们的PEO在适用年度赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项，以下是对每一年薪酬汇总表的“总额”栏中为我们的PEO报告的金额所做的调整，以得出在显示的每一年中实际支付给我们的首席执行官的薪酬：


调整确定PEO“实缴”补偿金	2024	2023	2022	2021	2020
扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额	$( 6,783,242 )	$( 4,189,334 )	$( 3,939,010 )	$( 3,699,999 )	$( 4,005,254 )
截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加	8,978,580	5,325,609	2,641,983	4,507,329	2,920,790
截至年底未获授予且未归属的上年已授予奖励的公允价值从上年末至本年末变动的增加额/扣除额	2,870,973	3,412,049	( 4,145,858 )	423,532	( 998,121 )
增加/扣除于年内归属的先前年度授出的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动	( 322,084 )	194,717	36,635	326,533	( 451,835 )
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	373,593	251,348	228,039	178,603	148,196
调整总数	$ 5,117,820	$ 4,994,389	$( 5,178,211 )	$ 1,735,998	$( 2,386,224 )

(2)

我们的其他近地天体是2023年和2024年的Langer、Mooallem和Milton先生。对于2022、2021和2022年，我们的近地天体是Langer、Weilminster、Eilberg和Milton先生，仅对于2020年，也包括Briggs先生。报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向除我们PEO作为一个集团以外的NEO“实际支付的补偿”的平均金额。这些金额不反映在适用年度内此类NEO作为一个集团获得或支付的补偿的实际平均金额。根据S-K条例第402（v）项，对每年近地天体作为一个群体（不包括我们的PEO）的赔偿汇总表“总额”栏中报告的金额的平均值进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿，采用上述脚注1中所述的相同方法：


调整确定非PEO“实际支付”薪酬（平均）	2024	2023	2022	2021	2020
扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额	$( 1,862,582 )	$( 866,514 )	$( 903,503 )	$( 756,940 )	$( 1,042,067 )
截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加	2,455,226	1,030,058	228,632	923,437	491,467
截至年底未获授予且未归属的上年已授予奖励的公允价值从上年末至本年末变动的增加额/扣除额	437,009	346,669	( 313,879 )	547,345	( 407,979 )
增加/扣除于年内归属的先前年度授出的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动	( 38,810 )	23,947	( 292,808 )	334,083	( 652,790 )
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	79,981	34,964	49,062	51,318	59,000
调整总数	$ 1,070,824	$ 569,124	$( 1,232,496 )	$ 1,099,243	$( 1,552,369 )

(3)	同业组是道琼斯美国房地产带状中心指数。

57

(4)	报告的美元金额代表公司在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(5)

公司已确定调整后FFO（每股）作为用于将薪酬与绩效挂钩的最重要的附加财务指标，为我们公司选定的衡量标准。虽然为了评估和确定高管薪酬，我们考虑了众多财务和非财务业绩衡量标准，但我们认为FFO是调整后的（每股），是将2024财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩所使用的最重要的业绩衡量标准。我们的短期激励计划包括根据我们当年和2024年实现的调整后FFO绝对水平调整后的FFO，作为权重最大的指标（影响向执行官支付的年度现金）， 25 2024年长期激励计划基于绩效部分的支付百分比基于我们FFO的三年增长率作为调整后的增长率。调整后的FFO是一种非GAAP财务指标——请参阅从页面开始的“非GAAP财务指标”63用于与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。我们认为FFO调整是确定我们经营业绩的一项有意义和相关的衡量标准。

与实际支付的赔偿的关系

以下图表显示了实际支付给我们CEO的薪酬与实际支付给我们其他NEO的平均薪酬与我们GAAP报告的净收入和我们调整后的FFO（每股）的关系。

58

绩效衡量的表格清单

下表包括公司确定为2024年最重要财务指标的财务业绩指标，以及如何在高管薪酬计划中使用这些指标：


财务绩效指标用于我们的短期激励计划			财务绩效指标用于我们的长期激励计划
调整后FFO（每股）			绝对TSR
同地产NOI增长（%）			TSR（相对于同行群体）
开发/再开发：管道交付（百万美元）			FFO作为调整后（每股）增长百分比（相对于同行组）
商店租赁执行（百万美元）			同地产NOI增长（相对于同行群体）
资产负债表管理（1-5规模）

薪酬讨论与分析请见网页31有关这些措施的更多信息，以及在确定我们每一个近地天体的赔偿时如何考虑这些措施。

59

赔偿委员会报告

公司董事会的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了SEC条例S-K第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入代理声明，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


			Steven H. Grapstein（主席）
			Mary L. Baglivo
			Norman K. Jenkins
			Kevin P. O’Shea

60

建议3

关于指定执行干事薪酬的无约束力咨询投票

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）条一般要求每家上市公司在其代理声明中包括一项单独的决议，但须经非约束性的咨询股东投票批准公司指定执行官的薪酬，正如根据S-K条例第402项在其代理声明中披露的那样，不少于每三年一次。因此，根据《交易法》第14A（a）（1）条，我们为我们的股东提供了一个机会，通过投票支持或反对下面出现的决议，表明他们是否支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬计划。这一投票，通常被称为“对薪酬有发言权”，并不是要涉及任何具体的薪酬项目，而是涉及薪酬讨论和分析、有关指定执行官薪酬的表格披露，以及伴随表格演示的叙述性披露。我们认为，就我们的高管薪酬计划的设计和有效性征求股东的意见是合适的。尽管对该决议的投票具有咨询性质，因此不会约束我们采取任何特定行动，但负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会重视股东在投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。在我们的2022年年度股东大会上，除其他事项外，我们的股东投票表决了一项提案，该提案涉及就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率。对频率提案投出的多数票赞成每年就公司指定执行官的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，这与董事会的建议一致。董事会考虑了有关频率提案的投票结果以及其他因素，目前打算让公司每年就公司指定执行官的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，直到下一次要求就我们指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率进行咨询投票，这将不迟于2028年年度股东大会。

我们的高管薪酬计划旨在鼓励高绩效、促进问责制并激励我们的高管实现我们的业务目标，同时使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为实现这些目标，定向补偿的很大一部分可能只有在实现特定绩效目标时才能获得，并以股权形式交付。基本工资是授予我们指定的执行官的唯一固定且不受任何时间或基于绩效的归属的薪酬类型。

我们认为，支付给我们指定的执行官的薪酬应该与我们在短期和长期基础上的表现密切一致。因此，我们的高管薪酬计划包括基于激励的要素，其中每个高管实现的薪酬根据公司业绩而有所不同。对于长期激励薪酬，我们给予时间和业绩相结合的归属权益型奖励。基于业绩的单位仅在实现与我们普通股的绝对和相对业绩、FFO作为调整后增长和三年业绩期内同属性NOI增长相关的目标时归属。我们认为，多年归属的基于股权的奖励确保了每位高管薪酬机会的大部分与我们的股东挂钩，强调股价升值和股息增长，让高管实现价值。

在对本议案进行表决前，鼓励股东阅读从第页开始的题为“薪酬讨论与分析”一节31这份委托书，其中更详细地描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会做出的薪酬决定

61

2024年。出于上述原因，我们认为，我们对指定执行官的薪酬计划有助于帮助我们实现运营和财务目标。因此，我们认为我们的补偿方案应该得到我们股东的认可，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：

“决议，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表以及根据美国证券交易委员会的规则在本委托书中包含的相关叙述性高管薪酬披露中披露的那样。”

董事会建议投票“支持”

核准我们指定的执行干事的薪酬

如本代理声明所披露。

62

某些关系和相关交易

我们审查我们和我们的重要股东、受托人和我们的执行官或他们各自的直系亲属参与的所有关系和交易（包括根据S-K条例第404项要求披露的交易），以确定这些人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。我们的政策（如我们的商业行为和道德准则所规定）是确定这些人是否在交易中拥有直接或间接的实质性利益。在确定是否存在此类利益时，我们采用了S-K条例第404项规定的标准、我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则。

我们的法律和财务人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以便从我们的重要股东、受托人和我们的执行官那里获得有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定我们或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。根据SEC规则的要求，被确定为对公司或相关人士直接或间接具有重大意义的交易在本附表14A中披露。我们还披露了我们在确定受托人是否独立时所考虑的交易或交易类别。

此外，我们的审计委员会和/或我们的公司治理和提名委员会审查并酌情批准或批准任何需要披露的关联人交易。这些委员会在审查一项须予披露的关联交易过程中，会考虑：（1）该关联人在该交易中的利益性质；（2）该交易的重要条款；（3）该交易对该关联人的重要性；（4）该交易对公司的重要性；（5）该交易是否会损害受托人或执行人员以公司最佳利益行事的判断；以及（6）该委员会认为适当的任何其他事项。

除“薪酬讨论与分析”和“受托人的薪酬”中描述的薪酬安排外，我们在2024年没有发生过任何关联人交易。

其他业务

董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，包括休会或推迟年度会议的问题，指定的代理人将拥有根据其最佳判断对所代表的股份进行投票的酌处权。

非公认会计原则财务措施

除了主要的GAAP演示之外，公司还使用了某些非GAAP绩效衡量标准，因为我们认为这些衡量标准提高了对公司运营结果的理解。我们不断评估我们报告的非公认会计原则业绩计量的有用性、相关性、局限性和计算，以确定如何最好地向投资大众提供相关信息，因此这些报告的计量可能会发生变化。该公司的非GAAP业绩衡量标准存在局限性，因为它们不包括影响运营的所有收入和支出项目，因此，应始终被视为补充财务结果。此外，公司计算的非GAAP指标可能无法与其他不同定义这些指标的房地产投资信托基金（“REITs”）或房地产公司报告的类似标题的非GAAP指标进行比较，因此，了解公司定义和计算每个非GAAP指标的方式非常重要。以下非GAAP衡量标准是公司和投资大众常用来理解和评估我们的经营业绩和业绩的：

•	FFO：公司认为FFO是一种有用的、补充的衡量其经营业绩的指标，这是房地产行业，特别是房地产投资信托基金广泛使用的公认指标。FFO，由美国全国房地产投资信托协会（“Nareit”）和公司定义，是净收入（按照公认会计原则计算），不包括与REIT主要业务相关的可折旧房地产和土地销售收益（或损失）、与REIT主要业务相关的可折旧房地产或土地减值、合并部分拥有实体的收益以及出租物业折旧和摊销费用。

63

该公司认为，财务分析师、投资者和股东更好地利用FFO产生的可比期间经营业绩的列报，主要是因为它排除了房地产资产价值可预测地减少的假设。根据公认会计原则，FFO不代表经营活动产生的现金流量，不应被视为作为我们业绩指标的净收入的替代方案，也不代表现金流量作为衡量流动性或我们进行现金分配的能力的指标。

•	经调整的FFO：公司提供经调整的FFO的披露，因为它认为这是对其核心经营业绩的有用补充衡量标准，有助于历史财务期间的可比性。调整后的FFO是通过对FFO进行某些调整来计算得出的，以计入公司认为不能代表持续核心经营业绩的项目，包括不可比的收入和支出。公司计算调整后FFO的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与此类其他REITs进行比较。

•	NOI：公司内部使用NOI进行投资和资本分配决策，并将我们物业的无杠杆表现与同行进行比较。该公司认为，NOI作为业绩衡量标准对投资者很有用，因为在不同时期进行比较时，NOI反映了出租率、租金、运营成本以及在无杠杆基础上的收购和处置活动的趋势对运营的影响，提供了从净收入中无法立即显现的视角。该公司使用GAAP定义的净收入计算NOI，该净收入仅反映在物业层面发生的收入和费用项目，并根据非现金租金收入和费用、可折旧房地产或土地的减值以及我们认为不能代表持续经营业绩的收入或费用（如果有的话）进行调整。此外，公司使用NOI保证金，计算方法为NOI除以物业总收入，出于类似原因，公司认为这对投资者有用。

•

同一物业NOI：公司在同一物业基础上提供NOI披露，其中包括在所比较的整个报告期间拥有和经营的物业的结果，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，共有65处物业。在同一物业基础上提供的信息不包括正在开发、重建或涉及锚定重新定位的物业，其中可出租总面积（“GLA”）的很大一部分已停止服务，也不包括在所比较期间获得、出售或处于止赎程序中的物业。因此，同一物业NOI有助于消除在所述期间因物业的开发、再开发、收购、处置或止赎而导致的净收入差异，从而为比较公司物业的经营业绩提供了更一致的业绩衡量标准。虽然存在围绕指定变更的判断，但当物业被指定为再开发物业时，该物业被从同一物业池中移除，因为该物业正在根据预计将对其营业收入产生重大影响的正式计划进行重大翻新或保留。一旦开发或再开发的预期NOI增长的很大一部分反映在当前和可比的上一年期间，开发或再开发物业将被移回同一物业池，通常是在项目的预期NOI的至少80%以现金方式实现后一年。一旦我们在整个可比期间拥有该物业且该物业没有进行重大开发或再开发，收购将被移入同一物业池。该公司还提供了经调整以包括重建物业的相同物业基础上的NOI披露。同一财产NOI可能包括本代理声明随附表格中的净收入与NOI和同一财产NOI的调节中详述的其他调整。

该公司认为，净收入是与上述非GAAP业绩指标最直接可比的GAAP财务指标。下表提供了这些措施与净收入的对账情况。

64

调整后净收入与FFO和FFO的对账

下表反映了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度经调整的净收入与FFO和FFO的对账情况。净收入被认为是最直接可比的GAAP衡量标准。


	截至12月31日止年度，
（单位：千，每股金额除外）	2024	2023
净收入	$75,442	$259,876
减非控股权益应占净（收入）亏损：
经营伙伴关系	(3,978)	(11,899)
合并子公司	1,099	520
归属于普通股股东的净利润	72,563	248,497
调整项：
出租物业折旧及摊销	149,009	107,695
经营合伙中的有限合伙权益	3,978	11,899
出售房地产收益	(38,818)	(217,708)
房地产减值损失⁽²⁾	—	34,055
适用于稀释后普通股股东的FFO	186,732	184,438
每股稀释普通股FFO⁽¹⁾	1.48	1.51
对FFO的调整：
交易、遣散费和诉讼费	1,402	2,039
债务清偿收益⁽³⁾	(21,423)	(41,144)
Caguas债务再融资商店的税收影响	—	16,302
丧失抵押品赎回权中财产的影响⁽⁴⁾	2,276	3,060
终止费和非现金调整⁽⁵⁾	848	(847)
与前期相关的所得税返还	—	(684)
租户破产和解收入	(115)	(114)
诉讼和解收入	—	(10,000)
适用于稀释普通股股东的调整后FFO	$169,720	$153,050
调整后的每股稀释普通股FFO⁽¹⁾	$1.35	$1.25

加权平均稀释普通股⁽¹⁾	126,095	122,064

(1)	用于计算截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度每股FFO和调整后每股FFO的加权平均稀释股份高于GAAP加权平均稀释股份，这是由于LTIP和OP单位的稀释影响，这些单位可能会被赎回我们的普通股。

(2)	截至2023年12月31日止年度，公司确认了一项减值费用，减少了位于纽约州布鲁克林的办公和零售物业Kingswood Center的账面价值。

(3)	截至2024年12月31日止年度的债务清偿收益与Kingswood Center止赎和解中免除的抵押债务有关。

(4)	2023年4月，公司通知其由Kingswood Center担保的抵押的贷款人，该物业产生的现金流不足以支付还本付息，公司不愿为未来的短缺提供资金。因此，该公司拖欠贷款，并对2023年第二季度产生的违约利息进行了调整。在2023年第三季度，公司认为将Kingswood Center的经营业绩从FFO中剔除是适当的，因为该物业处于止赎程序中。2024年6月，止赎程序完成，出借人接管了这处房产。

(5)	包括加速和注销与租户破产和终止相关的租赁无形资产，扣除终止付款，以及注销和恢复因租户搬入和搬出收付实现制会计的租金直线上升而产生的应收款项。

65

净收入与NOI和同一财产NOI的对账

下表反映截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度净收入与NOI、同物业NOI和包括重建中物业在内的同物业NOI的对账情况。净收入被认为是最直接可比的GAAP衡量标准。


	截至12月31日止年度，
（金额以千为单位）	2024	2023
净收入	$75,442	$259,876
折旧及摊销	150,389	108,979
利息和债务费用	81,587	74,945
一般和行政费用	37,474	37,070
债务清偿收益	(21,423)	(41,144)
房地产减值损失	—	34,055
所得税费用	2,386	17,800
利息收入	(2,667)	(3,037)
非现金收入和支出	(11,999)	(11,610)
其他费用（收入）	897	(9,097)
出售房地产收益	(38,818)	(217,708)
NOI	273,268	250,129
调整项：
Sunrise Mall净经营亏损	1,733	2,427
租户破产和解收入和租约终止收入	(1,762)	(1,428)
非同一财产NOI和其他⁽¹⁾	(56,403)	(43,287)
同一物业NOI	$216,836	$207,841
与正在重新开发的物业相关的NOI	22,668	20,017
同一物业NOI包括重建中的物业	$239,504	$227,858

(1)	非同一财产NOI包括与正在重新开发的财产以及在所比较期间获得、处置或处于止赎过程中的财产相关的NOI。

66

附加事项

财务报表

我们的2024年10-K表格年度报告副本，包括我们截至2024年12月31日止年度的财务报表，将在此同时提供给股东。

向家庭交付代理材料

根据SEC和马里兰州法律的规定，我们被允许使用一种被称为“householding”的代理材料交付方式。Householding允许我们将一套代理材料邮寄给两个或多个不同股东居住且属于同一家庭成员的任何家庭，或者一个股东拥有多个账户的家庭。如果我们家庭代理材料，那么我们的年度报告和代理声明将只有一份副本发送给共享同一地址和姓氏的多个股东，除非我们收到了这些股东中的一个或多个的相反指示。此外，我们已获通知，若干中介机构（即、经纪商、银行或其他被提名人）将为年会提供家喻户晓的代理材料。出于投票目的，将为共享地址的每个账户包括一张单独的代理卡。我们将根据口头或书面要求，迅速将年度报告和代理声明的单独副本交付给居住在同一地址的任何股东。如果您希望收到一份单独的年度报告和委托书，或者未来的年度报告和委托书，那么您可以通过以下方式联系我们的投资者关系部：（a）邮寄至Urban Edge Properties，收件人：投资者关系部，12东49^第街道，44^第纽约，纽约10017楼，（b）电话（212）956-0082，或（c）电子邮件rmilton@uedge.com。你也可以联系你的经纪人、银行或其他代名人提出类似的要求。共享地址的股东如果现在收到我们的年度报告和代理声明的多份副本，可以要求交付一份副本，方法是按上述方式联系我们，或联系其经纪人、银行或其他代名人，前提是该经纪人、银行或其他代名人已选择到户代理材料。

67

2026年年度会议的股东提案

打算在2026年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2025年11月28日由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，才能被考虑纳入我们根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”）与2026年年度股东大会有关的代理声明。根据我们的章程，2025年11月28日之后收到的股东提案将被视为不合时宜。虽然董事会将考虑股东提案，但我们保留在我们的年度代理声明中省略根据《交易法》（包括规则14a-8）我们不需要包括的股东提案的权利。

我们的附例目前规定，为使股东提名一名候选人当选为受托人或股东提出将在我们的2026年年度股东大会上提出的其他事项，除根据规则14a-8载于我们的代理声明中的股东提案外，有关该等提名或提案的通知必须不早于2025年10月29日且不迟于东部时间2025年11月28日下午5：00在我们的执行办公室送达我们的秘书，但，如果原定于2026年4月7日之前或2026年6月6日之后召开的2026年股东年会，则必须不早于2026年股东年会召开日期之前的第150天，且不迟于原召开的2026年股东年会召开日期之前的第120天的东部时间下午5：00之前送达通知，或首次公布2026年年度股东大会召开日期的翌日第十天。公开宣布年会延期或休会，不会延长或重新启动发出此类通知的任何时间段。任何该等通知或建议请邮寄至Urban Edge Properties,12东49^第街道，44^第Floor，New York，New York 10017，注意：Robert C. Milton III，执行副总裁、总法律顾问和秘书，并且必须列出我们的章程要求的信息。除上述规定外，有意为公司2026年年度股东大会征集代理人以支持除公司被提名人以外的受托人提名人的股东，必须提供一份通知，其中载列我们的章程和《交易法》第14a-19条规则要求的信息。

代理访问

我们章程的代理访问条款允许至少在前三年连续拥有已发行和流通普通股总数至少3%的股东（或一组不超过20名股东）提名并在我们的代理材料中包括构成（i）两名或（ii）截至根据我们的章程可能及时送达要求在我们的代理材料中包括受托人提名人的通知的最后一天在任受托人人数的20%中的较大者，前提是提名股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。为使合资格股东或股东集团根据我们的附例的代理访问条款提名受托人提名人在2026年年度股东大会上选举，有关该等提名的通知及其他所需资料必须由秘书在不早于2025年10月29日及不迟于美国东部时间2025年11月28日下午5时在我们的主要执行办公室以书面形式收到，但如我们的股东2026年年度会议原定日期为2026年4月7日之前或2026年6月6日之后，通知必须在不早于我司2026年年度股东大会召开日期的第150天前送达，且不迟于原召开的2026年年度股东大会召开日期的第120天（以较晚者为准）的东部时间下午5时前送达，或在首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天送达。此外，我们的章程要求合资格股东或股东集团在指定日期更新和补充此类信息（或提供通知，说明没有更新或补充）。上述代理访问权须遵守我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

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前瞻性陈述

此处包含的某些陈述构成前瞻性陈述，因为该术语在经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中定义。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念，并受到众多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况、业务和目标入住率可能与这些前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。您可以通过本代理声明中的“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似表达等词语来识别其中的许多陈述。将决定前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力，其中包括：（i）宏观经济条件，包括地缘政治条件和不稳定，这可能导致通货膨胀上升和资本市场中断或无法进入资本市场，以及公司股价的潜在波动；（ii）经济、政治和社会影响以及与此相关的不确定性，流行病和大流行病；（iii）主要租户的损失或破产；（iv）公司租户在到期时与公司续签租约的能力和意愿，以及公司在不续签或公司行使其权利替换现有租户的情况下以相同或更好的条款或根本没有重新租赁其物业的能力；（v）电子商务对我们租户业务的影响；（vi）公司成功实施其业务战略及其识别、承保、融资的能力，完善和整合多样化的收购和投资；（vii）公司竞争市场的一般经济状况或经济状况的变化，及其对公司收入、收益和资金来源以及对其租户的影响；（viii）由于利率变化、通货膨胀上升和其他因素导致公司借款成本增加；（ix）公司的还款、再融资、套期保值能力，债务到期时进行重组或展期，以及由于与公司财务业绩相关的契约，公司在现有信贷额度下借入资金的能力可能受到限制；（x）与公司开发、再开发和锚定重新定位项目相关的潜在更高成本，以及公司以预计利率租赁物业的能力；（xi）公司对环境事项的责任；（xii）灾难性天气和其他自然事件对公司财产造成的损害，以及气候变化的物理影响；（xiii）公司根据经济、市场、法律、税收和其他考虑保持其REIT资格的能力和意愿；（xiv）信息技术安全漏洞；（xv）关键高管的损失；（xvi）有关我们的环境、社会和治理（统称为我们的企业责任或“CRR”）指标、目标和指标的方法和估计的准确性，租户为报告CRR指标和实现CRR目标和指标而合作的意愿和能力，以及政府监管对我们的CRR工作的影响。有关可能对我们的前瞻性陈述结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”。

对于本代理声明中包含的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性陈述的任何修订，以反映本代理声明日期之后发生的事件或情况。


			根据董事会的命令，

			Robert C. Milton III
			执行副总裁、总法律顾问和秘书
			2025年3月28日

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