这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股、购买A类普通股的认股权证、债务证券或上述任何组合，无论是单独出售还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过600,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由编写招股章程均在日后交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“中国SXT”均指苏轩堂，一家于英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司，其前身实体及其附属公司。

我们的业务是由我们的VIE实体进行的-在中国，使用人民币，中国的货币。我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们以美元为单位提及我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2025年7月31日提交的最近一份20-F表格年度报告中所述的“风险因素”下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们没有就任何此类交易作出当前承诺或达成协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待动用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册声明提供的证券的描述，而本招股说明书可能会对其进行补充，构成其一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及英属维尔京群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的授权股份由无限A类普通股和B类普通股组成，各无面值。截至本招股章程日期，A类普通股已发行及未偿还有116,027，226份。

截至本招股章程日期，没有购买A类普通股的未行使认股权证。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向美国证券交易委员会提交的并购以及英属维尔京群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过600,000，000美元的：

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为A类普通股，或其他证券。债务证券、A类普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

并购

以下讨论描述了我们的并购：

对象和宗旨，登记，股东。根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“《英属维尔京群岛法》”）和我们的并购，我们的目标和目的是无限的，除了《英属维尔京群岛法》或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何目标。我们的会员名册由我们的转让代理和注册商Transhare Corporation维护。作为BVI公司股份持有人，在成员名册中输入某人的姓名，是该股份的合法所有权归属于该人的初步证据。根据《英属维尔京群岛法案》，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何投票权，（b）收到通知，（c）收到有关股份的分配，以及（d）行使股份所附的其他权利和权力的人。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以代名人的名义登记，代名人有权收到通知、接受分配并就以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排，以接收通知和股息，并确保代名人根据其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。根据《英属维尔京群岛法案》，受公司并购中的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事或候补董事可由其本人或其事务所以公司专业身份行事，他或其事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样；但董事或候补董事或其事务所不得担任公司的审计师。董事或董事委员会在会议上可能采取的行动，也可由董事或董事委员会作出书面同意的决议，或由董事的简单多数或委员会成员的简单多数（视情况而定）以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取，而无须发出任何通知。同意书可以采取对应方的形式，每一对应方由一名或多名董事签署。

股份的权利、优先及限制。每股A类普通股（除并受本备忘录或章程细则其他条款所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制和条件的约束外）：（a）对股东的任何决议享有每股A类普通股一票的权利；（b）就股息享有平等权利；（c）就公司剩余资产的分配享有平等权利。每股B类普通股应（除了并受制于本备忘录其他部分或章程细则中规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制和条件）：（a）有权就股东的任何决议获得每股B类普通股五十（50）票；（b）在股息方面拥有平等权利；（c）在公司剩余资产的分配方面拥有平等权利。公司可通过董事或股东的决议：（a）将某一类别或系列的股份（包括已发行股份）划分为同一类别或系列的较大数量的股份；或（b）将某一类别或系列的股份（包括已发行股份）合并为同一类别或系列的较小数量的股份，但条件是，凡根据本条（a）或（b）划分或合并面值的股份，新股份的总面值必须等于原股份的总面值。根据该法案、备忘录和本条款施加的任何限制或程序，包括适用时的偿付能力测试，公司可按董事与相关股东商定的方式和其他条款购买、赎回或以其他方式收购和持有其自有股份，但未经拟购买其股份的股东同意，公司不得购买、赎回或以其他方式收购其自有股份，赎回或以其他方式收购，除非该法案或备忘录或章程中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

根据《英属维尔京群岛法案》：

（i）公司可根据（a）《英属维尔京群岛法》第60、61和62条中的任何一条购买、赎回或以其他方式收购其自有股份（除非这些条款被否定、修改或与公司并购中规定的购买、赎回或收购其自有股份的规定不一致）；或（b）公司并购中可能规定的购买、赎回或收购其自有股份的其他规定；

（ii）凡公司可购买、赎回或以其他方式取得其本身的股份，但不是根据《英属维尔京群岛法》第60、61及62条，则未经其股份将被购买、赎回或以其他方式取得的股东同意，不得购买、赎回或以其他方式取得该等股份，除非公司获并购许可购买、赎回或以其他方式取得该等股份，而无须该等同意；及

（iii）除非根据《英属维尔京群岛法案》第64条将股份作为库存股持有，否则公司收购的任何股份将被视为在购买、赎回或其他收购时立即注销。根据BVI法案第64条，公司获得的未注销的股份应作为库存股持有。

股东权利变动。倘公司在任何时间获授权发行不同类别股份的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经至少三分之一该类别已发行股份的持有人书面同意或经至少三分之一该等股份的持有人亲自或委托代理人出席该会议在该类别股份的持有人会议上通过的决议批准而更改。在与本款不抵触的范围内，本章程有关股东大会的条文适用于每一次该等一类股份持有人大会，但必要的法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票表决方式出席或由代理人出席。

股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）董事可在其认为合适的情况下召开股东大会。股东周年大会应在董事可能决定的日期和时间举行；（b）股东大会亦应任何或多名有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东大会须就要求召开会议的事项持有至少百分之三十（或较低百分比可由董事以其绝对酌情权接纳）存放于注册办事处指明会议对象的有权在公司投票的已发行股份，存放日不迟于经申购人签署的申购交存之日起计二十一天，如董事在不迟于该交存日期后四十五天的某一日期未召开该会议，申购人可自行以相同方式尽可能近地召开股东大会，作为董事可能召集的股东大会，以及一切合理开支。为免生疑问，根据该法案，董事不能为要求召开股东大会的目的附加更大的百分比要求；（c）如果在任何时候没有董事，有权在公司股东大会上投票的任何两名股东（或如只有一名股东，则该股东）可尽可能以与董事可能召集股东大会的方式相同的方式召开股东大会；（d）至少提前七天发出书面通知，自本条款规定的视为送达之日起计算，指明会议的地点、日期和时间以及会议将审议的事务的一般性质，应按以下规定的方式给予本条款所指的人，有权收到公司的该等通知及（e）违反上述通知规定而召开的股东大会，如持有不少于百分之九十多数的股东：（a）有权就会议上将审议的所有事项投票的股份总数；或（b）股东有权就该等事项作为一个类别投票的每一类股份的投票连同不少于剩余投票的绝对多数，已放弃会议通知，为此目的出席会议应被视为构成放弃。

股息。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，公司可不时通过董事决议授权公司在其认为合适的时间和金额向任何股东进行分配，前提是他们基于合理理由信纳在分配后公司立即满足以下偿付能力测试：（a）公司资产的价值将超过其负债；（b）公司将能够在债务到期时支付其债务。BVI法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过股份认购价支付的所有金额，无论这些金额在某些会计原则下是否可能全部或部分被视为股本或股份溢价。根据BVI法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据并受制于我们的并购，任何股息不得对公司产生利息（除非我们的并购另有规定）。

披露证券交易委员会关于证券行为责任赔偿的立场。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

转让股份。根据（i）我们的并购；或（ii）《英属维尔京群岛法案》产生的任何适用限制或限制，股份是通过书面转让文书转让的，但前提是，如果股份在指定证券交易所上市，如果转让是根据适用于在指定证券交易所登记的股份的法律、规则、程序和其他要求进行的，并受公司备忘录和章程以及该法案及其下的任何法规的约束，则可以无需书面转让文书的情况下转让股份。每份转让文书须送交公司注册办事处登记后提供予公司，并附有涵盖拟转让股份的证明书（如有的话）及董事为证明转让人对股份的所有权或其转让股份的权利而可能要求的其他证据。任何股份（无须盖章）的转让文书应由转让人或其代表签署，除非股份已缴足或受让方另有同意或约定，否则应由受让方或其代表签署。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就此记入会员名册。除可能适用的条款限制外，任何股东可以任何通常或共同形式或董事批准的任何其他形式以书面文书转让其全部或任何股份。在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并应就转让给其的股份免费向受让人发出新的证书，如转让人保留如此放弃的证书中包含的任何股份，则应免费向其发出新的证书。董事可按其绝对酌情权并在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的任何转让，不论就发行价格而言，该股份是否为缴足股款的股份。在以下情况下，董事可在不受限制的情况下拒绝承认任何转让文书：（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证书，及/或董事为证明转让人对股份的所有权或其转让股份的权利而可能要求的其他证据；或（b）转让文书就多于一类股份而言。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中描述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该等日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的A类普通股数量的权利。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的A类普通股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的A类普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的A类普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-A类普通股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何A类普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Transhare Corporation。其地址为17755 North US Highway 19 Suite 140，Clearwater，FL 33764，电话号码为（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SXTC。”

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会改变，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下的公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的A类普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，并且将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在发售所发售证券中使用的任何承销商可以在该等证券上做市，但可以随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Loeb & Loeb LLP在受纽约州法律管辖的范围内为我们转交，并由Campbells Legal（BVI）Limited在受英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

本招募说明书中以引用方式并入的截至2025年3月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC（一家独立注册会计师事务所）审计，该等报告载于其中，并以引用方式并入本文，并依据该等事务所作为会计和审计专家的权威给予的该等报告而纳入。

截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度的财务报表载于我们的2025年年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股章程。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，以及表格6-K的当前报告或其部分除外，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请致电中国江苏泰州泰东路北178号向我们提出书面或口头索取复印件，我们的电话号码是+ 86-523-8629-8290。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们维护企业网站www.sxtchina.com.。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，责任股份有限公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer & Li LLC作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

Campbells Legal（BVI）Limited（“Campbells”），我们的英属维尔京群岛法律顾问，以及北京W & H（台州）律师事务所（“W & H”），我们的中国法律顾问，已告知我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在英属维尔京群岛或中国根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Campbells进一步告知我们，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，并且美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能不会在英属维尔京群岛得到承认和执行。Campbells还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，应支付一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税款或其他费用，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿索赔的款项），可能是英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

W & H进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。2017年6月20日，武汉市中级人民法院（简称“IPCW”）成为首个承认美国判决的中国法院。这一判决结合中国（“中国”）以前的最新发展，可能会对中国法院对待外国判决的方式产生重大影响，并使在中国广泛承认外国判决成为可能。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

中国SXT制药股份有限公司。

$600,000,000

A类普通股，

债务证券，

认股权证，

权利和

单位

前景

2025年11月10日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

我们的并购规定，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额，任何担任公司董事的人或由于该人是或曾经是公司董事的事实而在法律程序中的一方。根据我们的并购，只有当该人为了公司的最佳利益而诚实和善意地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，才适用赔偿。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2025年11月10日在中国台州签署本注册声明，并因此获得正式授权。

凡其签名出现在下文的每一个人，兹构成并委任周峰为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份（包括其作为董事和/或注册人高级职员的身份）签署对本注册声明的任何和所有修订以及生效后的修订和补充，包括根据经修订的1933年美国证券法第462（b）条规则提交时生效的同一发售的任何注册声明，并将该文件连同其所有证物和与此有关的其他文件提交给SEC，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所周围做的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何人或他的替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年美国证券法的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

授权驻美国代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年11月10日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。