z-20230426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的方框：
o			初步代理声明
o			机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
x			最终代理声明
o			确定的附加材料
o			根据§ 240.14a-12征集材料


Zillow Group, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）
申报费的支付（勾选所有适用的方框）：
x			不需要费用。
o			以前用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表内计算的费用。

行政总裁兼执行主席的信

华盛顿州西雅图

2023年4月26日

尊敬的Zillow Group股东，

我们谨代表董事会邀请你出席将于2023年6月6日下午2：00（太平洋时间）举行的Zillow Group, Inc. 2023年度股东大会。可在www.meetnow.global/MF5KMQA上查阅仅限虚拟的年度会议，在那里你可以现场收听会议、提出问题和在线投票。我们的董事会已将2023年3月29日的营业结束日期定为记录日期，以决定那些有权获得年会通知并在年会及其休会期间投票的股东。

年度会议通知及本代表声明载有年度会议将进行的事务的详情。本委托书将于2023年4月26日前后首次发送给股东。如本委托书所述，我们的董事会建议您对每一项提案投赞成票。

你的投票是非常重要的，我们鼓励你迅速投票你的股份，无论你是否期望参加年会。你可以在网上投票，也可以通过电话投票，或者，如果你要求打印代理材料，可以邮寄代理或投票指示卡。此外，登记在册的股东可在年会期间通过访问www.meetnow.global/MF5KMQA并按照您的代理卡上的指示进行在线投票。

我谨代表公司董事会感谢您对Zillow Group的持续投资。

真诚的，


Richard N. Barton 联合创始人、首席执行官兼董事			Lloyd D. Frink 联合创始人、执行主席、总裁兼董事

2023年度股东大会通知

第二大道1301号，31楼

华盛顿州西雅图98 101

Zillow Group, Inc. 2023年度股东大会（“年度会议”）将于2023年6月6日下午2：00（太平洋时间）在www.meetnow.global/MF5KMQA以虚拟形式举行，目的如下：

1.选举三名第三类董事（Amy C. Bohutinsky、Jay C. Hoag和Gregory B. Maffei），分别由董事会提名，任期至2026年年度股东大会；

2.批准委任德勤会计师事务所为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理在周年会议前妥善处理的其他事务。

Zillow Group董事会已确定2023年3月29日为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期的营业时间结束时，我们的A类和/或B类普通股的记录股东才有权获得年度会议的通知、出席会议并在会上投票。我们的C类股本是无投票权的（华盛顿法律或经修订和重述的公司章程规定的有限情况除外）。本公司C类股本的记录股东无权就其C类股本的股份获得年会的通知、出席年会或在年会上投票。如果你除了持有我们的A类或B类普通股外，还持有我们的C类股本，你对将在年度会议上提交的提案的投票权仅限于你的A类和B类普通股所有权。

如要通过以下网址参加年会：www.meetnow.global/MF5KMQA，您必须输入您的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号码。如果你的股票是以持有你股票的经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有的，而你没有控制号码，你必须提前向我们的转让代理公司Computershare登记，以参加年会。你可以参加年会，在年会之前和年会期间以书面形式提出问题，并在年会之前和年会期间按照会议网站上的指示投票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们打算在2023年4月26日或前后发送一份代理材料互联网可用性通知，并在该日期向截至记录日期营业结束时我们的A类和B类普通股的记录持有人提供在线访问我们的代理材料的权限。


根据董事会的命令，


布拉德利·D·欧文斯
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
华盛顿州西雅图
2023年4月26日

关于提供代理材料的重要通知

股东周年大会将于2023年6月6日举行

本Zillow Group, Inc.代理声明和Zillow Group公司2022年年度报告可在以下网址查阅：

https://investors.zillowgroup.com/investors/financials/annual-reports-and-proxies/default.aspx


目录

项目			页
代理摘要			1
提案1：选举董事			2
公司治理			8
董事薪酬			16
股权补偿计划信息			18
提案2：批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所			20
审计委员会报告			21
独立注册会计师事务所的费用报告			22
执行干事			23
某些受益所有人、董事和管理层的证券所有权			25
薪酬讨论与分析			30
薪酬委员会报告			38
2022年薪酬表			39
2022年薪酬汇总表			39
2022年基于计划的奖励表			40
2022财政年终表上的杰出股权奖			41
2022年期权行权和股票归属表			43
终止或控制权变更时可能支付的款项			44
支付 V ersus性能			47
2022年薪酬比率			50
某些关系及关连人士交易			51
关于年度会议上的代表声明、代表和投票的一般信息			53
附加信息			56

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的涉及风险和不确定性的前瞻性声明。含有诸如“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”、“预测”、“预测”、“继续”、“估计”、“展望”、“指导”、“将”、“可能”、“目标”、“承诺”或类似表述的陈述构成前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证这些结果。Zillow Group的实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在差异，这可能是由于我们采取的行动以及我们无法控制的风险和不确定性造成的。有关可能影响Zillow Group业务和财务业绩的潜在因素的更多信息，请查看Zillow Group提交给美国证券交易委员会（SEC）的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和Zillow Group提交给SEC的其他文件中描述的“风险因素”。除法律可能要求外，我们不打算也不承担任何义务更新这些信息以反映未来的事件或情况。

不以参考方式成立为法团

本代理声明包括网站地址和在这些网站上找到的其他资料的引用，包括公司的网站。这些网站和材料不是以引用的方式并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件。

表目录 s

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的信息。本摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读这份完整的代理声明。


年度股东大会
日期：2023年6月6日	记录日期：2023年3月29日	投票: 我们的A类普通股和B类普通股的股东在记录日期的营业时间结束时有权投票。
时间下午2：00（太平洋时间）	邮寄日期：本委托书于2023年4月26日前后首次邮寄给股东。
虚拟会议网站: www.meetnow.global/MF5KMQA	会议议程: 本次会议将讨论下列表决事项和表决建议下所列的提案，以及可能适当提交会议的任何其他事项。

审计委员会认为，采用纯虚拟形式为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时减少了与规划、举行和安排面对面会议的后勤工作有关的费用。这种平衡使得会议能够继续专注于与股东利益直接相关的事项，以承认有效利用我们公司资源对股东的价值。这种虚拟形式也符合我们的文化，这种文化支持我们为员工提供的灵活的工作场所理念。为了向股东提供尽可能接近面对面形式的体验，我们：

•使股东能够在会议之前提出适当的问题；

•使股东能够通过会议网站实时提交适当的问题；

•在分配给会议的时间内，不加歧视地尽可能多地回答按照会议行为规则提出的问题；和

•就与董事会或公司治理的职责和责任有关的适当事项，提供与股东单独接触的机会。

表决事项和表决建议


	董事会建议	见页
管理建议
选举三名第三类董事	ü为	2
批准德勤会计师事务所为我们2023年独立注册会计师事务所	ü为	20

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建议1：选举董事

董事会组成

截至2023年3月29日，Zillow Group董事会（“董事会”）由九名成员组成，分为三个职类，董事会常设委员会组成如下：


姓名	当前任期过期	主要职业	年龄	董事自	审计委员会	Compensation 委员会	提名和治理委员会
I类
Erik Blachford *	2024	Blachford Capital LLC创始人	56	2005
Gordon Stephenson *	2024	Real Property Associates联合创始人兼管理经纪人	57	2005	$
克莱尔·科米尔·蒂尔克*	2024	海因斯大中华区高级董事总经理、国家主管	37	2020	$
第二类
Richard N. Barton	2025	Zillow Group, Inc.联合创始人兼首席执行官	55	2004
Lloyd D. Frink	2025	Zillow Group, Inc.联合创始人、执行主席兼总裁	58	2004
April Underwood *	2025	Adverb Ventures董事总经理兼联合创始人	43	2017
第三类
Amy C. Bohutinsky *	2023	风险合伙人，TCV	48	2018
Jay C. Hoag *	2023	TCV创始普通合伙人	64	2005
Gregory B. Maffei *	2023	Liberty Media Corporation总裁兼首席执行官	62	2005	$

_______


委员会主席	*	独立董事
委员会成员	$	金融专家

选举董事

如果在年度会议上当选，Bohutinsky女士、Hoag先生和Maffei先生将在董事会任职至2026年年度股东大会，或直至其各自的继任者正式当选并符合资格（以较晚者为准），或直至其较早去世、辞职或退休。代理人将投票赞成Bohutinsky女士、Hoag先生和Maffei先生，除非股东在代理人上另有说明。Bohutinsky女士、Hoag先生和Maffei先生目前各自担任董事，同意在本代理声明中被提名为候选人，并同意在当选后担任董事。董事会希望每名被提名人都能任职，但如果他们在选举时不能任职，则代理人将投票给董事会指定的另一名被提名人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。

以下一节介绍了理事会现任成员的某些履历信息，以及每一位董事的主要资历和专长的摘要，这些资历和专长与提名该人担任理事会成员的决定最为相关。2015年2月17日，根据Zillow,Inc.（“Zillow”）、Trulia, Inc.（“Trulia”）和Zillow Group, Inc.（“Zillow Group”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）于2014年7月28日签署的合并协议和计划，Zillow和Trulia各自成为Zillow Group的全资子公司。除非另有说明，在Trulia交易之前，公司的执行官职位和董事职位在Zillow和在Trulia交易之后一直由Zillow Group担任。

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Amy C. Bohutinsky

丨创投合伙人，TCV

¶薪酬委员会（成员）

¶提名和治理委员会（成员）

¶独立董事

资格/专长：

•前Zillow Group执行领导-首席运营官和首席营销官

•房地产业

•公司战略

•品牌建设者

•业务管理

Amy C. Bohutinsky（48岁）自2018年10月起担任董事会成员。Bohutinsky女士自2019年6月起担任私人股本和风险投资公司TCV的基金顾问和风险合伙人。Bohutinsky女士曾在Zillow Group担任多个领导职务，包括2015年8月至2019年1月担任首席运营官，2011年3月至2015年8月担任首席营销官，2010年9月至2011年3月担任营销和传播副总裁，2008年8月至2010年9月担任传播副总裁，2005年8月至2008年8月担任传播总监。在2005年之前，博胡廷斯基在其他上市的在线和科技公司担任过许多领导职务。Bohutinsky女士于2020年9月至2022年7月担任私人在线室内设计平台Pencil and Pixel，Inc. dba Modsy的董事会成员，于2018年11月至2020年9月担任公开上市的全球零售商盖普公司的董事会成员，于2014年8月至2019年4月担任私人持有的基于移动设备的酒店预订服务Hotel Tonight，Inc.的董事会成员，并于2014年6月至2018年3月担任私人持有的法律服务在线市场Avvo，Inc.的董事会成员。

目前其他公司董事会服务：

•多邻国（公共在线语言学习平台）-自2020年6月

•Translation Enterprises，Inc.，dba UnitedMasters（一家私人音乐分销商）-自2021年11月

教育：华盛顿和李大学新闻学和大众传播学学士

Jay C. Hoag

¶ TCV创始普通合伙人

¶薪酬委员会（主席）

¶独立董事

资格/专长：

•公司战略

•财务和会计

•风险管理

•公司治理

•高管薪酬

•人才和领导能力发展

Jay C. Hoag（64岁）自2005年10月起担任董事会成员。1995年，霍格与他人共同创立了私人股本和风险投资公司TCV，并继续担任创始普通合伙人。他还参与了大量技术投资，包括爱彼迎、Altiris（被赛门铁克收购）、Ascend Communications（被朗讯科技收购）、CNET、Expedia、Facebook、Fandango（被康卡斯特收购）、Intuit、Netflix、Peloton和Sybase等。此前，霍格曾在许多其他上市公司和私营公司的董事会任职，包括2011年至2021年的公共互动娱乐软件公司艺电公司，2014年至2021年12月的消费者忠诚网站和移动应用的私人控股公司Prodege，以及2004年至2016年的公共数据和营销公司TechTarget公司。他目前在几所大学以及下列上市公司的董事会任职。

目前其他公司董事会服务：

•奈飞公司（一家公共在线媒体订阅服务提供商）----自1999年起；目前担任提名和治理委员会主席和首席独立董事

•Peloton Interactive, Inc.（公共互动健身平台）-自2018年8月起；现任薪酬委员会主席

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•猫途鹰股份有限公司（一家公共在线旅游公司）-自2018年2月

教育：

•西北大学学士

•密歇根大学工商管理硕士

Gregory B. Maffei

解Liberty Media Corporation总裁兼首席执行官

¶审计委员会（主席）

¶独立董事

资格/专长：

•财务和会计

•资本市场

•业务管理

•公司战略

•公司治理

•公共媒体和传播

•合规和风险管理

Gregory B. Maffei（62岁）自2005年5月起担任董事会成员。Maffei先生自2007年5月起担任数字媒体和电子商务公司Liberty Media Corporation（包括其前身）的董事、总裁和首席执行官；自2014年6月起担任电信公司Liberty Broadband Corporation；自2018年3月起担任广泛通信业务的所有者和运营商GCI Liberty，Inc.。2006年2月至2018年3月，他还担任Qurate Retail, Inc.（及其前身）的总裁兼首席执行官。Maffei先生曾于2017年9月至2019年2月担任个性化互联网广播和音乐发现提供商潘多拉媒体公司的董事会主席，并于2018年3月至2020年12月担任GCI Liberty公司的董事会成员，该公司是一家拥有广泛通信业务的公共所有者和运营商。

目前其他公司董事会服务：

•Charter Communications, Inc.（一家公共现场娱乐和电子商务公司）-自2013年5月

•Liberty Broadband Corporation（一家公共电信公司）----自2014年6月起

•Liberty 猫途鹰控股有限公司（一家在线旅游服务公司的公共控股公司）----自2013年7月起；现任董事会主席

•Live Nation Entertainment, Inc.（一家公共现场娱乐和电子商务公司）----自2011年2月起；现任董事会主席

•Qurate Retail, Inc.（一家由电子零售、媒体、通信和娱乐行业企业组成的公共控股公司）-自2005年11月起担任董事会主席

•Sirius XM Holdings公司（一家公共卫星广播公司）----自2009年起；目前担任董事会主席

•猫途鹰股份有限公司（一家公共在线旅游公司）----自2013年2月起；现任董事会主席

•自由传媒收购公司（一家特殊目的收购公司）-自2020年11月

教育：

•A.B.，达特茅斯学院

•哈佛商学院工商管理硕士


董事会建议投“赞成”票董事会的每一位提名人。

任期至2024年年度股东大会的董事

Erik Blachford

¶ Blachford Capital LLC创始人

¶提名和治理委员会（成员）

¶独立董事

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资格/专长：

•公司战略

•金融

•企业家

•业务管理

•科技行业

•公司治理

Erik Blachford（56岁）自2005年5月起担任董事会成员。Blachford先生是一位独立的风险资本投资者和顾问，主要关注消费技术和旅游公司。他于2021年创立了Blachford Capital LLC。自2019年11月起，布拉奇福德还担任私人风险投资公司Narrative Fund Management LLC的合伙人，并在2011年3月至2021年9月期间担任TCV的风险合伙人。他曾于2015年4月至2022年2月担任公共互动健身平台Peloton Interactive, Inc.的董事会成员；于2021年10月至2022年8月担任公共在线指导平台Nerdy，Inc；于2011年12月至2020年8月担任私人在线滑雪缆车订票服务Liftopia，Inc；于2013年12月至2020年1月担任私人在线酒店分销和连接平台Siteminder Limited；于2018年7月至2020年3月担任私人在线旅行预订服务TourRadar。Blachford先生一直是各种处于早期阶段的私营公司的积极独立投资者，并在其他各种上市和私营公司担任其他领导和董事会职务。

目前其他公司董事会服务：

•Busbud Inc.（私人在线旅行预订服务）-自2017年9月

教育：

•普林斯顿大学英语学士和戏剧证书

•哥伦比亚大学商学院工商管理硕士

•旧金山州立大学M.F.A。

Gordon Stephenson

¶ Real Property Associates联合创始人兼管理经纪人

¶审计委员会（成员）

¶提名和治理委员会（主席）

¶独立董事

资格/专长：

•房地产业

•金融

•业务管理

Gordon Stephenson（57岁）自2005年5月起担任董事会成员。斯蒂芬森先生是联合创始人，自1991年成立以来一直担任太平洋西北地区独立房地产经纪公司Real Property Associates（“RPA”）的管理经纪人。在创立RPA之前，斯蒂芬森是保诚MacPhersons和Windermere Real Estate的助理经纪人，这两家公司都是位于华盛顿州西雅图的房地产销售和经纪公司。Stephenson先生曾于2016年9月至2018年11月担任银行控股公司Anchor Bancorp及其全资子公司Anchor Bank的董事会成员。Anchor Bank是一家社区储蓄银行。

目前其他公司董事会服务：

•Pure Watercraft Incorporated（一家私营早期电动船公司）-自2017年6月

教育：斯坦福大学经济学学士

克莱尔·科米尔·蒂尔克

✓海因斯大中华区高级董事总经理、国家主管

¶审计委员会（成员）

✓独立董事

资格/专长：

•房地产业

•金融

•业务管理

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Thielke女士（37岁）自2020年10月起担任董事会成员。Thielke女士是Hines大中华区高级董事总经理兼国家主管，Hines是一家私人持有的房地产投资、开发和管理公司。自2009年加入公司以来，蒂尔克女士担任过各种职务，包括从2013年至2018年担任Hines投资管理首席运营官。她还是斯坦福大学兼职教师，讲授科技、机构投资和房地产资产的交叉领域。蒂尔克曾于2011年至2015年担任私人银行纪念城银行的董事会成员，2010年至2018年，她担任非营利的联邦资格医疗诊所系统Legacy Community Health的审计委员会和董事会主席，2011年至2019年，担任非营利组织Buffalo Bayou Partnership的董事会主席。

目前其他公司董事会服务：无

教育：

•斯坦福大学城市规划本科学位

•斯坦福大学建筑管理硕士

•斯坦福大学土木工程博士系工程师学位

任期至2025年年度股东大会为止的董事

Richard N. Barton

解Zillow Group, Inc.联合创始人兼首席执行官

资格/专长：

•联合创始人兼首席执行官领导力

•移动和互联网行业

•企业家

•业务管理

•公司治理

Richard N. Barton（55岁）是我们的联合创始人，自2019年2月起担任首席执行官。巴顿先生自2004年12月成立以来一直是董事会成员，从成立至2010年9月担任首席执行官，并于2010年9月至2019年2月担任执行主席。从2005年2月到2018年9月，巴顿在风险投资公司Benchmark担任风险合伙人。在共同创立本公司之前，巴顿先生于1994年在微软公司内创立了Expedia集团。1999年，微软将该集团拆分为Expedia公司，巴顿先生在1999年至2003年期间担任Expedia的总裁、首席执行官和董事会成员。从2007年6月到2018年6月该公司被收购，巴顿还共同创立了求职和数据网站Glassdoor，并担任其非执行主席。巴顿先生还曾于2020年9月至2021年12月担任特殊目的收购公司Altimeter Growth公司的董事会成员，并于2021年1月至2022年3月担任特殊目的收购公司Altimeter Growth Corp. 2的董事会成员。

目前其他公司董事会服务：

•奈飞公司（一家公共在线媒体订阅提供商）-自2002年以来

•Qurate Retail, Inc.（原Liberty Interactive Corporation）（一家由电子零售、媒体、通信和娱乐行业企业组成的公共控股公司）——自2016年

教育：斯坦福大学一般工程学士：工业经济学

Lloyd D. Frink

¶ Zillow Group, Inc.联合创始人、执行主席兼总裁

资格/专长：

•联合创始人和执行领导

•公司和产品战略

•移动和互联网行业

•企业家

•业务管理

•公司治理

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Lloyd D. Frink（58岁）是我们的联合创始人，自2019年2月起担任执行主席，自2004年12月成立以来担任董事会成员，自2005年2月起担任总裁。Frink先生曾于2011年3月至2019年2月担任副主席，2010年9月至2011年3月担任首席战略干事，2009年12月至2011年3月担任司库，2004年12月至2005年2月担任副总裁。从1999年到2004年，Frink先生在在线旅游公司Expedia, Inc.工作，在那里他担任过许多领导职务，包括供应商关系高级副总裁，从2003年到2004年，他负责管理航空、酒店、汽车、目的地服务、内容、销售和合作伙伴营销小组。从1988年到1999年，Frink先生在技术公司微软公司工作，担任过许多领导职务，包括作为Expedia创始团队的一员，以及从1991年到1995年和1997年到1999年担任集团项目经理。

目前其他公司董事会服务：

•JustEatTakeAway.com（原GrubHub，Inc.）（一家公共在线和移动订餐公司）——自2013年

教育：斯坦福大学经济学学士

April Underwood

¶ Adverb Ventures董事总经理兼联合创始人

¶联合创始人，# ANGELS天使投资集体

¶薪酬委员会（成员）

¶独立董事

资格/专长：

•技术、产品开发和工程创新

•消费者参与

•移动和互联网行业

•市场营销

•企业家

•公司战略

April Underwood（43岁）自2017年2月起担任董事会成员。2023年2月，安德伍德与人共同创立了风险投资公司Adverb Ventures，之前还与人共同创立了# ANGELS，这是一家由女性拥有和运营的天使投资机构，2015年专注于帮助科技初创企业成长，并继续担任创始合伙人。此前，她曾在基于云的软件公司Slack Technologies, Inc.担任多个领导职务，该公司开发专业协作工具，包括2018年3月至2019年2月担任首席产品官，2015年12月至2018年3月担任产品副总裁，2015年7月至2015年12月担任平台主管。在Slack任职后，安德伍德于2020年5月至2021年12月担任Nearby HQ的创始人兼首席执行官；于2020年3月至2021年12月担任私人风险投资公司Obvious Ventures的风险合伙人；于2019年11月至2021年12月担任增长咨询公司Wise Owl的创始人兼首席执行官。在加入Slack Technologies, Inc.之前，她于2010年4月至2015年2月在社交媒体和通讯公司Twitter, Inc.担任产品总监。在加入Twitter, Inc.之前，安德伍德女士曾在谷歌、Travelocity和英特尔担任过各种产品和工程职务。她还曾于2021年3月至2023年2月担任特殊目的收购公司TPB Acquisition公司的董事会成员。

目前其他公司董事会服务：

•Eventbrite, Inc.（一个面向现场体验的公共全球自助售票平台）-自2022年6月

教育：

•得克萨斯大学奥斯汀分校管理信息系统和商业荣誉学士

•加州大学伯克利分校工商管理硕士（哈斯）

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公司治理

公司治理概览

在Zillow Group，我们相信所有员工和董事都有责任保持一种正直的文化。我们认为我们的公司治理实践和政策是我们文化的重要驱动力。我们的公司治理实践和政策的重点包括：

•董事会三个常设委员会：（1）审计；（2）薪酬；（3）提名和治理。每个董事会委员会的所有成员都是独立的。

•七名独立董事。

•执行主席与首席执行干事职务分开。

•独立董事定期举行会议，执行会议不设管理层。

•除了正式的审计委员会评价外，还不断进行审计委员会的评价。就2022年而言，正式的董事会评估包括由我们的公司秘书和总法律顾问与每位董事进行访谈。

•向所有新的董事会成员提供主任介绍。

董事会和委员会会议

我们的董事会及其委员会在一年中按既定的时间表开会，并不时举行特别会议和以一致同意的方式行事。2022年期间（包括虚拟会议和电话会议）：

•董事会举行了五次会议；

•审计委员会举行了四次会议；

•薪酬委员会举行了四次会议；及

•提名和治理委员会举行了一次会议。

在2022年期间，Zillow Group董事会的每一位现任成员在其任职期间出席了董事会和委员会会议总数的75%或更多，但Blachford先生除外，他出席了43%的此类会议，部分原因是家庭健康状况。我们鼓励所有董事和被提名的董事出席我们的年度股东大会。Zillow Group的五名董事出席了2022年度股东大会。

董事独立性

根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数，除特定的例外情况外，其审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都必须是独立的。我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业、投资和从属关系的信息，并根据我们的提名和治理委员会的审查和建议，我们的董事会已确定Blachford先生、Bohutinsky女士、Hoag先生、Maffei先生、Stephenson先生、Thielke女士和Underwood女士符合适用的SEC和纳斯达克对“独立”的定义，不存在会影响在履行董事职责时行使独立判断的关系。

在作出独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司及其子公司之间的现有和先前的关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在评估董事的独立性时，董事会还考虑了以下不需要在本委托书中披露的交易、关系和安排，将其作为与关联人的交易：

•Hoag先生是TCV的创始普通合伙人，并且是由Barton先生、Wacksman先生、Maffei先生、Blachford先生和Bohutinsky女士投资的TCV的各种私人股本和风险投资基金的直接或间接董事、有限合伙人或普通合伙人的成员，这些基金或以个人身份投资，或通过他们拥有和控制的实体投资。2022年，布拉奇福德将他所有的有限合伙权益转让给了巴顿。Barton先生、Wacksman先生、Maffei先生和Bohutinksy女士在这些基金中的每一项资本承诺都是基金总承诺资本的最低份额。作为TCV的风险合作伙伴，Bohutinsky女士还可能不时向TCV提供某些咨询或其他服务，为此她可能从TCV附属投资基金的某些投资中获得间接经济利益或价值。

•霍格和巴顿一起担任Netflix公司的董事会成员。

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•Hoag先生和Maffei先生是猫途鹰公司的董事会成员。马菲先生还是Liberty 猫途鹰控股公司的首席执行官兼董事会主席，截至2022年4月18日，该公司持有猫途鹰股份有限公司约20.9%的股权和56.7%的投票权。

•马菲先生是Qurate Retail, Inc.的董事会主席，巴顿先生也是该公司的董事。

•布拉奇福德和巴顿是一套共管公寓的50%共同所有人。

•斯蒂芬森参加了Zillow Group的高级代理项目，这是一种普通的业务关系。

•安德伍德女士与人共同创立了一家风险投资公司Adverb Ventures，巴顿先生和霍格先生（直接或通过他们的家族办公室）预计将成为各种有限合伙基金的有限合伙人。

董事会领导Structure

正如我们的《公司治理准则》所反映的那样，我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室是否应该分开的政策。《公司治理准则》的副本已发布在我们的网站https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/governance-documents/default.aspx上。我们的董事会认为，它应该有灵活性，根据情况需要作出这一决定，并以它认为最好的方式为我们公司提供适当的领导。联委会认为，其目前的领导结构是适当的，由Frink先生担任执行主席，Barton先生担任首席执行官，因为这使联委会作为一个整体能够参与对管理层的监督，促进管理层与联委会之间的沟通和协作，并监督治理事项，同时使我们的首席执行官能够专注于他的主要职责、公司的业务领导和战略方向。此外，董事会还受益于Frink先生和Barton先生的观点和见解，因为他们在开发面向消费者的产品和服务以及领先的创新和技术驱动公司方面拥有丰富经验。审计委员会认为，其在风险监督方面的作用没有受到审计委员会领导结构的影响。

风险监督

联委会认为，对公司风险的评估和制定风险缓解战略是整个联委会的责任，在遇到属于某一委员会权限的风险时，应与适当的联委会协商。审计委员会定期对一系列广泛事项进行风险监督，包括与战略收购、监管及其他法律和合规事项有关的挑战。我们的董事会委员会还讨论了对公司风险的监督，概述如下。每个委员会一般在下一次理事会会议的委员会报告部分期间向理事会全体成员报告其审议情况。这使审计委员会及其各委员会能够协调其风险监督作用。

•审计委员会：监督公司的会计和财务报告程序、独立审计师的资格、独立性和业绩、公司的内部审计职能和内部会计和控制的执行情况，以及公司遵守法律和监管规定的情况。还监督我们的主要企业风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤，包括在资本、监管和我们的信息技术基础设施的其他要求方面。

•赔偿委员会：监督我们的薪酬理念和我们的薪酬计划的目标，包括（a）监督公司的薪酬计划、针对高管和董事会非雇员董事的政策和计划，（b）评估我们的薪酬计划是否包含激励高管和员工在履行职责时承担风险的激励措施，这些风险有可能对公司产生重大不利影响，以及（c）监督公司的员工福利计划，包括其激励薪酬和股权薪酬计划。

•提名和治理委员会：监督与公司治理和董事会组成有关的风险，包括董事会成员的独立性以及董事会成员候选人的确定和推荐。还监督对审计委员会及其各委员会的评价和管理层继任规划。制定、审查、监测并向董事会建议适用于公司风险的公司治理原则和政策，包括环境目标和倡议以及政治参与活动等与ESG相关的风险。

我们的企业风险管理部门由我们的风险管理副总裁领导，负责监督风险管理优先事项和资源的协调，旨在培养一种透明的、风险意识的文化，使我们的领导团队能够做出风险回报决策。我们还设立了一个行政风险论坛，作为一个指导委员会，主动确定与我们的任务和目标相关的主要风险，确定其优先次序，并对其进行评估；监测风险暴露情况，并就在我们的主要风险的既定和商定容忍度范围内运作的战略提供咨询意见；以及审查

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为有效和有效地应对我们的主要风险而制定的风险管理战略。论坛定期举行会议，其活动由审计委员会的审计委员会监督。

董事会委员会

董事会目前设有以下常设委员会：审计、薪酬、提名和治理。董事会可视乎公司的情况及需要，不时组成新的委员会或解散现有的委员会。各常设委员会遵守适用的法律、法规和规则，包括美国证交会和纳斯达克颁布的法律、法规和规则所规定的独立性和其他要求。常设委员会的成员每年由理事会决定，并考虑到提名和治理委员会的建议。可随时对委员会的任务作出调整。

理事会通过了每个常设委员会的书面章程。股东可在我们网站的投资者关系部分查阅各常设委员会章程的副本，网址为https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx。各常设委员会的职责概述如下。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是Claire Cormier Thielke、Gordon Stephenson和Gregory B. Maffei，Maffei先生担任主席。审计委员会的主要职责是：

•监督我们的公司会计和财务报告程序的完整性，包括内部会计和财务控制，以及对财务报表的审计；

•评估独立审计员的资格、独立性和业绩，聘用独立审计员并为其提供报酬，并制定政策和程序，以保留独立审计员从事任何拟议的允许的非审计服务；

•审查并酌情与管理层和独立审计员讨论我们的年度经审计和季度未经审计的财务报表；

•审查并与独立审计员讨论公司内部审计部门的职责、职能和业绩，包括内部审计计划、预算、人员配置以及内部审计的范围和结果；

•审查我们的关键会计政策、披露控制和程序以及财务报告的内部控制；

•讨论风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括公司的主要财务风险、数据隐私、网络安全和其他与信息技术基础设施相关的主题，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤；

•建立和监督某些合规程序和道德操守合规，包括雇员秘密、匿名提交有关会计或审计事项的关注事项的程序；和

•审查根据S-K条例第404项披露的与关联人的交易。

我们的董事会已经确定，我们的每个审计委员会成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对独立性和金融知识的要求。我们的董事会已确定，Maffei先生和Stephenson先生以及Thielke女士都是SEC适用规则和条例所定义的审计委员会财务专家。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的现任成员是Amy C. Bohutinsky、Jay C. Hoag和April Underwood，霍格先生担任主席。布拉奇福德一直担任该委员会的成员，直到2022年3月。我们的薪酬委员会的主要职责是：

•检讨我们与行政人员及雇员的薪酬及福利有关的整体薪酬理念及政策；

•审查和批准与首席执行官和其他执行官的薪酬有关的目标和目的，根据这些目标和目的评估这些官员的业绩，并根据这些评估确定这些官员的薪酬；

•评估我们的激励计划是否包含激励高管和员工承担有可能对公司产生重大不利影响的风险；

•根据我们的股权激励计划监督股票期权、限制性股票单位和其他奖励的管理和发行，包括《Zillow Group, Inc. 2020年激励计划》（“2020年计划”）、《Zillow Group, Inc.修订

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以及重述的2011年激励计划（“2011年计划”）和Zillow Group, Inc. 2019年股权激励计划（“激励计划”）；

•在我们的年度和季度财务报表以及年度委托书（如适用）中，审查并与管理层讨论与高管薪酬相关的披露；以及

•监督我们的高管和非雇员董事的薪酬和福利计划、政策和计划。

作为确定每位执行官薪酬水平过程的一部分，薪酬委员会根据我们的高管薪酬计划的目标和目标，评估首席执行官、执行主席和首席人事官对其他执行官的评估，并就他们的薪酬提出建议。

根据其章程，薪酬委员会拥有聘请外部薪酬顾问或其他顾问协助委员会履行职责的唯一权力。关于2022年高管薪酬，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Compensia推荐一个同行小组，目的是对某些高管的总薪酬进行市场分析，提供基于同行小组的股份利用率和股权奖励悬置分析，并提供基于股权的薪酬费用与我们的同行小组的比较。2022年，Compensia还就与限制性股票单位的广泛非周期保留奖励以及为符合条件的高管和非执行雇员的股票期权重新定价有关的具体事项向薪酬委员会提供咨询。此外，薪酬委员会还考虑了通过Comptryx和Radford这两家领先的高管薪酬数据解决方案公司获得的市场信息，以及来自同行公司代理声明的数据，作为参照，以做出符合公司薪酬理念的2022年某些高管薪酬决定。Compensia在2021年或2022年没有向薪酬委员会、管理层或公司提供任何其他服务，只代表我们的薪酬委员会从公司收取费用。

薪酬委员会可根据其章程成立小组委员会并将权力转授给小组委员会，并将权力转授给委员会的一名或多名指定成员。章程还允许薪酬委员会授权一名或多名高级执行干事向非执行干事雇员发放某些基于股权的薪酬，但须遵守章程规定的限制和适用的法律。董事会授权Barton先生，只要他是Zillow Group的首席执行官，Frink先生，只要他是Zillow Group的执行主席或总裁，Spaulding先生，只要他是Zillow Group的首席人事官，有权根据2020年计划向非执行干事雇员授予股权奖励，但有某些限制。根据这一授权，这些个人通常会采取行动，向我们的非执行官员雇员授予股权奖励。

我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每一位成员都符合纳斯达克适用的规则和条例对独立性的要求，并且是经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第16b-3条所指的“非雇员董事”。有关薪酬委员会用来确定高管和非雇员董事薪酬的流程和程序的更多讨论，请参见分别题为“薪酬讨论与分析——我们如何设定高管薪酬”和“董事薪酬”的章节。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

2022年，Zillow Group薪酬委员会的成员在2022年的任何时候，或在过去三年的任何其他时间，都不是Zillow Group的高级职员或雇员，而且，除了在题为“某些关系和关联交易”的一节中所描述的情况外，没有人与Zillow Group有任何或有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。

当一家公司的一名行政人员：（1）在另一家公司的薪酬委员会任职，其中一名行政人员在第一家公司的薪酬委员会或董事会任职；或（2）担任另一家公司的董事，其中一名行政人员在第一家公司的薪酬委员会任职。在2022年期间，Zillow Group的任何高管都没有担任过另一家公司的董事会成员、薪酬委员会或类似委员会的成员，以至于出现了薪酬委员会的联锁。

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提名和治理委员会

我们提名和治理委员会的现任成员是Gordon Stephenson、Erik Blachford和Amy C. Bohutinsky，斯蒂芬森先生担任主席。提名和治理委员会的主要职责是：

•根据董事会批准的董事甄选准则，确定、批准和推荐有资格成为董事会成员的个人；

•监督对董事会及其各委员会的评价；

•制定挑选理事会主席和委员会成员的程序并提出标准建议；以及

•制定、定期审查、监督并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则和政策，包括与ESG相关的事项。

提名和治理委员会和董事会认为，房地产的未来必须比过去更公平、更容易获得和更公平。要做到这一点，我们必须提升我们社区的观点、想法和声音，以塑造房地产的未来。必须有代表经验的董事，以提高理事会讨论和决策过程的质量。虽然我们目前达到或超过了华盛顿的董事会组成要求和纳斯达克的董事会多元化要求，但我们认识到纳入更多观点和观点的价值。这种对董事会代表权的关注符合公司在整个组织中反对种族主义的承诺，代表权是公司促进创新和长期成功的方式的一个组成部分。代表性是提名和治理委员会在确定董事会的需要和评估董事候选人以满足这些需要时考虑的一个因素，我们大致将其理解为包括年龄、专业经验、性别、种族、民族和LGBTQ +地位等因素。提名和治理委员会用来评估董事会组成和董事候选人的董事甄选准则已列入委员会章程，可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx。根据董事甄选准则，并帮助确保董事会的平衡，提名和治理委员会考虑董事会的组成和董事候选人资格的总体组合，包括相关行业知识、运营专业知识、财务敏锐度和与上市公司合作的经验等因素。提名和治理委员会没有关于多样性的正式政策，但打算使理事会的总体组成符合适用的法律、条例和交易所上市规则。提名和治理委员会有权聘请一家猎头公司或其他顾问，以物色董事候选人，并以其他方式协助其履行职责。

下表披露了根据纳斯达克上市规则的要求和满足要求的有关我们董事的多元化信息。这些信息是根据每位董事在本代理声明发布之日之前收集的自愿自我认同以汇总形式提供的。


董事会多元化矩阵（截至2023年4月26日）
董事总数	9
	女性	男
基于性别认同的董事人数	3	6
下列任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人	1	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—
亚洲人	—	—
西语裔或拉丁裔	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—
白色	2	6
两个或两个以上种族或族裔	—	—
LGBTQ +	—
未披露人口背景	—

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我们的董事会已经确定，提名和治理委员会的每个成员都符合纳斯达克和美国证交会的适用规则和条例对独立性的要求。根据其章程，提名和治理委员会还将考虑股东推荐的合格董事候选人。提名和治理委员会评估股东适当提交的候选人资格的方式，与评估委员会或董事会确定的董事候选人资格的方式相同。股东可以按照下面题为“附加信息-提交股东提案以纳入明年的委托书或在明年年会上的陈述”一节中的说明推荐董事候选人。在今年的年会上，我们没有向提名和治理委员会提交任何董事提名供股东审议。

董事会评价

我们的董事会和董事会委员会在战略规划、长期业务和财务规划、风险管理和其他职责方面评估其有效性，每年持续进行，并作为提名和治理委员会指导的正式评估的一部分。关于董事会效力的持续参与包括由我们的执行主席和首席执行官牵头讨论新的做法或技术，这些做法或技术可能会加强董事的协作、战略优先事项的进展、与管理层的互动，以及董事对会议议程和形式的投入。

在2022年评估周期，我们的公司秘书和总法律顾问通过视频会议与每位董事会成员进行了面谈。面试题目包括：

•董事会在对公司长期成功至关重要的领域的风险和战略监督方面的作用；

•管理层的投入、业绩和薪酬；

•董事会和委员会的结构和董事技能；

•董事参与公司文化和人力资本管理；

•促进坦率和严格决策的最佳做法；以及

•其他各种话题。

面试结果随后由我们的公司秘书和总法律顾问汇编，并酌情与提名和治理委员会及执行主席分享，以供进一步评估。根据审计委员会评价进程的结果，管理层、审计委员会和审计委员会各委员会酌情采用新的做法和办法，以进一步提高审计委员会的业绩。

指导和教育主任

正如我们的公司治理准则所规定的，Zillow Group大力鼓励和支持董事的继续教育。董事教育始于对新任命或当选的董事会成员的介绍。主任的定位是根据个人的技能和经验量身定制的，通常包括：

•与公司的法律团队会面，讨论董事的职责和期望，Zillow Group的公司治理实践，包括FD条例，以及公司治理政策，如我们的行为准则和Code of Ethics；

•与管理层，包括首席执行官、首席人事官和其他商业领袖会面，讨论公司的战略重点、文化和核心价值观、运营、薪酬理念和实践等事项；

•与每一位董事会成员举行会议；和

•大量的补充材料，如组织结构图、年度运营计划、公司治理政策、卖方分析师研究以及最近的董事会会议记录和材料。

董事教育也在全年通过向董事会和董事会委员会的介绍和讨论提供，这些委员会由管理层成员、第三方顾问、我们的独立注册会计师事务所和法律顾问领导，主题包括信息安全、法律、会计和监管概念和发展、公司文化和员工敬业度。

环境、社会及管治（ESG）

环境、社会和治理（ESG）绩效对Zillow Group的利益相关者非常重要，我们相信Zillow集团有能力为我们业务的长期可持续增长做出贡献。董事会的提名和治理委员会负责监督我们在ESG相关举措、政策和披露方面的做法。我们计划在2023年第二季度末发布我们的年度可持续发展报告，其中概述了我们的具体领域

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专注。如有此类报告，可在我们的网站上查阅。

我们的企业社会责任部门由企业社会责任副总裁领导，为我们提供有关ESG战略、风险和机遇的重点和清晰度。ESG风险已纳入我们的企业风险管理计划。2022年，我们进行了首次深入的ESG评估，并启动了气候风险评估。此外，我们在2021年成立了一个跨部门的执行层面的ESG委员会，以加强对全公司举措的监督。该委员会负责确定和审查公司ESG举措的优先事项和进展情况，并促进整个公司的协作、实施、协调和统一。执行级别的委员会每季度举行一次会议，与公司社会责任副总裁密切合作，并向董事会的提名和治理委员会报告。

该公司在制定与ESG相关的目标和承诺时关注多个领域，包括但不限于经济适用房、住房保障、行业公平、政治参与、产品创新、客户和合作伙伴支持、员工参与、社会投资和伙伴关系、公平和归属感、董事会多样性、供应商多样性、道德和合规、职业发展、健康和安全、福利和员工文化，以及包括气候变化在内的环境可持续性。2022年，我们进行了首次问题优先级评估，以帮助塑造我们的ESG优先事项和报告主题。

2022年的主要亮点包括：

•社会影响和创新：Zillow Group投资于非营利组织和其他社会企业，并与这些企业合作，这些企业专注于解决公平住房、住房保障、经济机会和公平产业问题，在全国和我们经营所在的地方社区。2022年，Zillow Group向549个非营利和紧急援助组织捐赠了超过100万美元的现金和实物。2022年，由于我们的员工住房歧视和公平住房法教育计划，我们获得了房地产许可法官员公平住房奖协会。在我们的第二届年度HBCU Housing Hackathon中，我们还接待了来自20所历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）的200多名学生，向学生颁发了总计3.8万美元的现金奖励，并向摩根州立大学的计算机科学系捐赠了2.5万美元。此外，我们继续与总部位于西雅图的非营利组织Housing Connector合作，该组织帮助提供一种寻找经济适用房的工具；在2022年使用该工具的人中，大约66%是BIPOC家庭。

•Environmental：2021年，我们进行了首次温室气体（GHG）排放研究，该研究囊括了公司的所有业务。我们在2022年完成了第一个完整的气候披露项目（CDP）提交。2022年3月，我们制定了以下气候承诺和目标：

◦到2050年实现实际GHG净零排放；

◦到2030年将范围1和范围2的绝对GHG排放量从2019年的基准年减少46%；

◦进一步评估我们的价值链排放，以便在2024年第一季度之前为我们的范围3排放设定中期和长期目标。

作为我们灵活工作策略的一部分，我们在2022年继续将办公空间停用9%，并努力调整办公空间的大小。我们在剩余空间的85%中获得了LEED认证。我们还制定了一个三年路线图，以指导我们理解和管理供应链排放的努力。

公司文化

董事会和管理层明白，公司的长期成功取决于保持一种文化，让每个员工都能尽其所能。我们重视诚信、问责、协作、创造力、尊重和透明度，认为这是我们核心价值观的核心。在我们的集体高级领导团队的监督下，在直接向首席执行官负责的首席人事官的协助下，Zillow Group投资于各种资源以吸引和培养人才。这些措施包括但不限于：

•领导力发展：Zillow Group有一个专门的学习和发展小组，该小组创建教育资源，并就各种主题进行培训，包括有效的沟通、协作，以及一个复杂的领导能力培训方案，为新的管理者和有经验的领导者提供有重点的学习轨道。我们还为女性高管提供具体方案，旨在建立更好的关系和联系，并提供更多的专业和领导能力发展。该团队还负责管理我们的领导力蓝图，这是一份领导力发展指南，概述了我们的领导理念、我们对领导者的期望，以及在云总部环境中对领导至关重要的行为。2022年，我们通过内部在线培训平台Zillow大学提供了900多个在线学习机会。

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•总奖励Zillow Group具有竞争力的、基于市场的薪酬方案侧重于按绩效付费，通过广泛的股权方法灌输所有权。除了我们的年度和持续的薪酬审查外，董事会薪酬委员会在2022年批准了对某些未完成的既得和未归属期权奖励的行使价格的调整。薪酬委员会还批准向符合条件的雇员提供限制性股票单位的补充赠款，每两年一个季度的归属时间表。我们认为，这两项行动都对在动荡时期实现的薪酬产生了积极影响，帮助我们降低了自然减员率，并继续表明我们对人民的承诺。此外，Zillow Group的一流福利体现在对身体、家庭、心理和财务健康计划的投资上，以满足我们员工的需求。我们在心理健康、LGBTQ +提供者支持、丧亲、生育和计划生育等领域加强了我们的福利计划。从2023年开始，我们还加强了育儿假政策，为符合条件的雇员提供最多20周的带薪育儿假。

•股权和归属：我们感到自豪的是，Zillow继续关注公平和归属感，包括以下五项承诺：

◦领导：增加妇女和BIPOC人才在领导角色中的代表性。

◦保留：增加任职人数偏低的雇员的留任率，使人口结构在更替率或晋升率方面没有显著差距。

◦代表权：确保我们的公司和业务运营代表了我们开展业务的全部可用市场的人口构成。

◦薪酬权益：继续确保担任类似职务、具有类似资格的所有雇员，不论其身份如何，都能得到公平的报酬。

◦编程：深化我们对公平和归属感的关注，特别关注针对我们的人事经理和员工的反歧视和反偏见培训和计划，加强内部发展计划以协助职业发展，并努力满足灵活员工队伍的需求。Zillow Group为社区成员和盟友建立了九个由雇员领导的亲和力网络，为雇员建立了两个侧重于环境可持续性和父母及照顾者的社区，并将重点放在了薪酬平等上，并提出了目标，该集团致力于为所有雇员创造一种归属感文化。

•薪酬权益：为了进一步确保所有具有类似资历的类似职位的员工，无论其身份如何，都能获得公平的薪酬，我们完成了一项全公司的全面年度评估，并向我们的股东和公司网站披露了评估结果。根据我们对截至2022年12月31日的过去12个月薪酬的评估，平均而言，在Zillow Group，男性每获得1.00美元的薪酬，而在Zillow Group，拥有类似技能的女性在控制职位和职能时的薪酬为0.99美元。更具体地说，这项评估发现，Zillow Group的白人男性控制的薪酬为1.00美元，白人女性、黑人男性和拉丁裔男性控制的薪酬为0.99美元，黑人女性控制的薪酬为0.98美元，亚洲女性和男性控制的薪酬为1.01美元。我们将寻求扩大我们的数据收集和分析，以包括LGBTQ +数据在未来。该公司被纳入2022年彭博性别平等指数，该指数衡量公司内部统计数据、员工政策和实践以及外部社区支持和参与的平等程度。

•位置-灵活性：2020年，我们是首批宣布员工可以无限期在家工作的公司之一，我们将继续作为一家完全以云为总部的公司运营——重新定义员工体验，以创造一种更包容、公平、个性化和高效的工作方式。我们为大多数员工提供选择，让他们在任何他们最有效率的地方工作，我们的理解是，许多工作需要定期的现场聚会，包括团队内部和团队内部的聚会。为了促进这些聚会，我们正在建设进程和基础设施，以促进2023年的这些活动。

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董事薪酬

2022年董事薪酬表

Zillow Group的董事薪酬计划由2020年计划（“计划”）下的非雇员董事股票期权授予计划管理。2022年，Zillow Group仅根据该计划向符合条件的非雇员董事授予股票期权。

下表提供了有关2022年非雇员董事薪酬的信息，包括2022年3月向非雇员董事授予的年度期权。我们的执行官巴顿先生和弗林克先生在2022年没有因为他们的董事会服务而获得报酬。有关Barton先生2022年薪酬的信息在薪酬讨论和分析部分进行了讨论，并在相关表格中列出。


姓名	期权奖励 ($)(1)	合计 ($)
Erik Blachford	250,000	250,000
Amy C. Bohutinsky	250,000	250,000
Jay C. Hoag	250,000	250,000
Gregory B. Maffei	250,000	250,000
Gordon Stephenson	250,000	250,000
克莱尔·科米尔·蒂尔克	250,000	250,000
April Underwood	250,000	250,000

_______________


(1)			该金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬（“FASB ASC主题718”）计算的截至授予日的期权奖励的总公允价值。用于计算这些金额的假设在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注2“基于股份的奖励”中进行了描述。2022年3月1日，如下文更详细的描述，我们的每一位符合条件的Zillow Group非雇员董事都获得了年度股票期权授予，以购买8247股Zillow Group的C类股本，授予日的公允价值为25万美元。截至2022年12月31日，Zillow Group的非雇员董事持有以下数量的A类普通股和C类股本的股票期权：Blachford先生，C类股本46,951股；Bohutinsky女士，A类普通股31,250股和C类股本222,064股；Hoag先生，C类股本82,550股；Maffei先生，C类股本82,550股；Stephenson先生，C类股本82,550股；Thielke女士，C类股本14,135股，Underwood女士，54,342股C类股本。

补偿的时间和方式

符合资格的董事仅凭根据该计划授予的股票期权在我们的董事会和董事会委员会任职而获得报酬。没有董事因担任董事而获得现金补偿，但董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用得到补偿。薪酬委员会和董事会负责管理该计划。

在每年的3月1日，我们的非雇员董事有资格自动获得股票期权，以购买一定数量的C类股本，数额与该计划规定的数额相等。

根据该计划于2022年3月授予的是在授予日价值为250,000美元的C类股本的股份数量（任何零碎股份四舍五入到最接近的整股（0.5四舍五入）），每股行使价等于我们C类股本在授予日的收盘价。根据该计划，2022年授予的年度股票期权的四分之一在一年内每季度授予一次，但须继续服务。根据该计划于2022年授予的股票期权自授予之日起为期十年，但在董事终止服务的情况下可提前终止。

在3月1日批款发放日期后的12个月期间内首次当选或获委任为董事会成员的合资格董事，有资格根据董事首次当选或获委任为董事会成员之日至下一个3月1日批款发放日期之间的整个日历月数，按比例领取与其首次当选或获委任为董事会成员有关的年度期权补助金，但须经董事会审查和批准或获得补偿

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委员会。根据该计划授予的按比例分配的期权在董事会或薪酬委员会批准授予后的第一个授予日3月1日全部授予。

根据其章程，薪酬委员会至少每年审查一次非雇员董事的薪酬，并可向董事会提出调整建议。2022年，薪酬委员会未提出任何变动建议，董事会也未批准任何变动。公司设计了非雇员董事薪酬方案，以吸引和留住优秀董事，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会在评估非雇员董事薪酬时，会考虑第三方董事薪酬调查，如美国公司董事协会和珀尔·迈耶联合发布的董事薪酬报告，以及Zillow Group董事所需的时间等因素。

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的某些信息。根据我们的任何股权补偿计划，B类普通股都不能发行。


计划类别	可发行证券数量在行使未完成的选择，认股权证和权利 (a)		加权平均行使价未完成的选择，认股权证和权利（1）（b）	证券数量股权补偿项下可供未来发行的剩余部分计划（不包括反映在（a）栏）（c）
股权补偿计划证券持有人（2）
A类普通股	150,855	(3)	$30.75	—	(4)
C类股本	38,533,411	(5)	$44.99	22,319,306	(6)(7)
股权补偿计划证券持有人
A类普通股	—		—	—
C类股本	845,535	(8)	$43.92	7,592,156	(9)
合计
A类普通股	150,855		$30.75	—
C类股本	39,378,946		$44.97	29,911,462
所有类别共计	39,529,801		$44.90	29,911,462

_________________


(1)			加权平均行权价格基于已发行股票期权的行权价格计算，其中包括2022年8月重新定价的C类股票期权。它不包括没有行权价格的已发行的限制性股票单位（简称“RSU”）。
(2)			包括2011年计划和2020年计划。
(3)			包括150,855股可在行使未行使股票期权时发行的A类普通股。
(4)			今后不得根据《2011年计划》提供赠款。根据2020年计划，未来的赠款将只用于C类股本。
(5)			包括在行使未行使的股票期权时可发行的336,674股C类股本股票，这些股票作为与2015年8月14日生效的C类股票分割（“C类股票分割”）相关的股息分配。还包括（i）12,903，493股C类股本和（ii）25,293，244股C类股本，可在C类股票分割生效日期后分别根据我们的2011年计划和2020年计划授予的未行使股票期权和受限制股份单位归属后发行。其中，2020年计划中的7,095，226份C类股票期权已于2022年8月重新定价。
(6)			包括根据2020年计划可供发行的股票。不包括根据下文所述的“常青”规定，自2023年1月1日起根据2020年计划可供发行的15,383，116股。
(7)			2020年计划包含一项“常青树”条款，根据该条款，可供发行的股票数量可以在我们每个财政年度的第一天增加，等于（i）我们在上一个财政年度结束时已发行的A类普通股、B类普通股和C类股本的5%（在完全稀释的基础上）和（ii）由我们的董事会决定的股票数量中的较小者，但前提是，根据《2020年计划》，前几年增加的任何未实际发行的股票将继续可供发行。
(8)			包括3,254股C类股本，可在行使未行使的股票期权时发行，这些股票根据C类股票分割作为股息分配，涉及我们根据Trulia计划承担或授予的奖励。包括842,281股C类股本，可在行使未行使的股票期权和根据诱导计划授予的受限制股份单位归属时发行。
(9)			包括根据诱导计划可供发行的C类股本的股份。

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Zillow Group 2019年股权激励计划

诱导计划于2019年8月8日生效。根据诱导计划的规定，10,000，000股C类股本可供根据诱导计划发行，但须按该计划的规定不时作出调整。根据诱导计划发行的股份将从C类股本的已授权及未发行股份中提取。激励计划的目的是吸引、留住和激励公司及其子公司的某些新员工，使他们有机会获得公司的所有权权益，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）条，激励计划下的每一项奖励都将被视为就业激励奖励。2022年，没有根据激励计划授予股票。我们打算只有在2020年计划下的股份储备不足以支付新雇员补助金的情况下，才使用激励计划。

诱导计划由董事会的薪酬委员会管理。根据激励计划的条款，薪酬委员会可向公司及其子公司的新员工授予股权奖励，包括不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位或限制性股票单位。诱导计划规定，如果发生股票分红、股票分割或类似事件，根据该计划可供发行的证券的最大数量和种类将按比例进行调整。

根据激励计划授予的期权，每股行使价不低于授予日我们股票公允市场价值的100%，但与收购相关的替代期权奖励除外。期权不迟于授予日起十年到期，12个月后授予25%，此后三年每季度授予一次。根据诱导计划批出的受限制股份单位在12个月后归属25%，其后在未来三年内每季度归属一次。在参与者终止服务之日未被授予的期权或限制性股票单位的任何部分在该日期到期。雇员一般在终止雇用后3个月或因死亡、残疾或退休而终止雇用后12个月丧失行使既定选择的权利。

2022年8月股权奖励行动

2022年8月3日，根据联委会薪酬委员会的建议，联委会核准对符合条件的雇员的某些未兑现的既得和未兑现的期权奖励的行使价格进行调整，其中不包括联委会、首席执行官和执行主席。合资格期权奖励的行使价（约占未行使期权总数的25%）降至38.78美元，这是我们C类股本在2022年8月8日的收盘价。对合格期权奖励的条款和条件未作其他修改。此外，董事会于2022年8月8日批准向符合条件的雇员提供限制性股票单位的补充赠款，并在自2022年8月开始的两年期间内每季度授予一次。

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建议2：批准委任Deloitte & Touche LLP为独立注册会计师事务所

审计委员会完全由独立董事组成，已选定德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

经修订及重订的附例（“附例”）或其他条文并无规定股东须批准委任德勤为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的董事会正将德勤的任命作为良好的公司惯例提交我们的股东批准。如果我们的股东未能批准这项任命，审计委员会可能会重新考虑对德勤的任命。即使委任获批准，审核委员会如认为有关变动符合本公司及股东的最佳利益，可酌情在年内随时指示委任另一间独立注册会计师事务所。预计德勤的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并有机会回答适当的问题。



			董事会建议投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

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审计委员会报告

审计委员会协助审计委员会监督（a）我们的会计和财务报告程序以及对我们的财务报表的审计，（b）独立审计员的资格、独立性和业绩，（c）我们的内部审计职能以及我们内部会计和财务控制的执行情况，以及（d）我们遵守法律和监管规定的情况。Deloitte & Touche LLP（“德勤”）是公司的独立注册会计师事务所，负责审计管理层编制的截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。

在审查Zillow Group截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表时，我们依据的是德勤的报告以及我们在与Zillow Group管理层讨论期间收到的建议和信息。在这方面，我们谨报告如下：


（一）			审计委员会已审查并与Zillow Group管理层讨论了2022财年的已审计财务报表。
（二）			审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所德勤讨论了《审计准则第1301号》和《S-X条例第2-07条——与审计委员会的沟通》中要求讨论的事项。
（三）			审计委员会收到了公司独立注册会计师事务所德勤根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性问题。
（四）			根据上文第（i）至（iii）段提及的审查和讨论，审计委员会建议Zillow Group董事会将已审计的财务报表纳入Zillow Group截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员：

Gregory B. Maffei（主席）

Gordon Stephenson

克莱尔·科米尔·蒂尔克

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Independent Registered PUBLIC Accounting FIRM’s Fees Report

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表提供了Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司及其各自的附属公司（“Deloitte”）在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的收费情况，包括自付费用。


	2021($)	2022($)
审计费用	3,614,500	3,423,870
审计相关费用	140,000	—
税费	89,977	79,325
所有其他费用	6,268	106,268
费用总额	3,850,745	3,609,463

审计费用

德勤在2022和2021财政年度的审计费用主要包括年度合并财务报表审计和Zillow Group 10-Q表季度报告所载每个季度合并财务报表审查的费用总额。2022年和2021年的审计费用还包括德勤提供的服务，涉及S-8表格的某些注册声明、并购活动、股权奖励重新定价以及Zillow Offers业务的结束。

审计相关费用

2021财年的审计相关费用包括与Zillow Offers证券化交易相关的商定程序产生的费用。

税费

德勤截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的税费主要包括税务合规、咨询和报税准备。

所有其他费用

其他费用包括获取会计研究软件应用程序和数据。截至2022年12月31日的财政年度的费用还包括ESG非证明保证准备服务。

审计委员会对独立注册会计师事务所服务的审查和预先批准

上述所有费用均经审计委员会核准。我们的审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务（包括费用和条款）。这一政策载于审计委员会章程，可查阅https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx。审计委员会审议了我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否与保持其作为我们财务报表的独立注册会计师事务所的独立性相一致，并得出结论认为是符合的。

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执行干事

下表提供截至2023年3月29日我们执行干事的资料：

姓名

年龄

职务

Richard N. Barton

联合创始人、首席执行官兼董事

Lloyd D. Frink

联合创始人、执行主席、总裁兼董事

David A. Beitel

首席技术官

Susan Daimler

Zillow总裁

布拉德利·D·欧文斯

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

艾伦·W·帕克

首席财务官

詹妮弗·A·洛克

首席会计官

Errol G. Samuelson

首席产业发展官

丹·斯波尔丁

首席人事官

杰里米·瓦克斯曼

首席运营官

执行干事

以下一节介绍了Zillow Group执行干事的履历。除非另有说明，在2015年2月Trulia交易之前，Zillow一直担任执行干事职位，在Trulia交易之后，Zillow Group一直担任执行干事职位。有关Barton先生和Frink先生的履历，请参阅题为“在2025年年度股东大会之前继续任职的董事”的章节。

David A. Beitel自2005年2月起担任首席技术官。1999年至2005年，Beitel先生在Expedia, Inc.担任过许多领导职务，包括2003年至2005年的首席技术官和1999年至2003年的产品开发副总裁。1992至1999年，Beitel先生在微软公司担任过许多领导职务，包括掌上计算小组的开发主管和原Expedia小组的成员。贝特尔拥有康奈尔大学的计算机科学学士和硕士学位。

Susan Daimler自2021年2月起担任Zillow总裁。戴姆勒女士曾于2018年9月至2021年2月担任高级代理高级副总裁，并于2012年10月至2018年9月担任StreetEasy总经理。戴姆勒女士于2012年加入公司，原因是公司收购了她与人共同创立的联合购物平台Buyfolio。戴姆勒女士自2020年11月起担任在线广告软件和策略公司Pubmatic, Inc.的董事会成员，并担任约翰·霍普金斯大学董事会成员。戴姆勒在约翰·霍普金斯大学获得了英语学士学位。

布拉德利·D·欧文斯自2014年9月起担任总法律顾问，自2018年6月起担任公司秘书。在2012年1月加入本公司担任公司法律顾问之前，Owens先生于2007年1月至2012年1月在Perkins Coie LLP担任私人执业律师。欧文斯先生于2002年10月至2006年12月担任美国证券交易委员会市场监管司特别顾问。欧文斯拥有范德堡大学经济学学士学位和乔治华盛顿大学法学院法学博士学位。

艾伦·W·帕克自2018年11月起担任首席财务官。在加入公司之前，帕克先生自2005年起在电子商务和云计算公司亚马逊公司担任各种领导职务。帕克先生曾于2011年10月至2018年11月担任亚马逊设备、Appstore和Amazon Pay的财务副总裁，在此之前，他还曾担任全球运营和客户服务的财务副总裁。在加入亚马逊之前，帕克曾在家用设备制造商美标和全球数字工业公司通用电气公司担任领导职务。Parker先生拥有俄勒冈大学会计学学士学位和Nyenrode商业大学国际商业经济学学位。

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詹妮弗·A·洛克自2018年10月起担任首席财务官。洛克女士曾于2018年5月至2018年11月担任临时首席财务官，于2018年5月至2018年10月担任临时首席财务官，于2018年3月至2018年5月担任财务报告、技术会计、财务规划和分析副总裁，于2017年2月至2018年3月担任财务报告和技术会计副总裁，并于2015年2月至2017年2月担任财务报告和合规副总裁。洛克女士于2014年2月至2015年2月担任财务报告高级主管，2012年8月至2014年2月担任财务报告主管，2011年8月至2012年8月担任财务报告高级主管，2011年3月至2011年8月担任财务报告主管。在加入Zillow之前，罗克是毕马威的审计经理，毕马威是一家提供审计、税务和其他咨询服务的公司。洛克女士拥有冈扎加大学会计学学士和硕士学位。

Errol G. Samuelson自2014年3月起担任首席行业发展官。在加入Zillow之前，Samuelson先生曾在在线房地产公司移动商务服务及其拥有和运营的公司担任多个职位，包括2013年4月至2014年3月担任Move，Inc.首席战略官，realtor.com总裁®，2007年2月至2014年3月任移动商务服务房地产上市网站；2009年5月至2013年4月任Move公司首席营收官；2003年10月至2007年2月任移动商务服务软件即服务公司Top Producer总裁。萨缪尔森先生拥有Simon Fraser大学电子工程学士学位。

丹·斯波尔丁自2016年4月起担任首席人事官。在加入本公司之前，斯波尔丁先生曾在星巴克公司担任领导职务，该公司是一家一流的烘焙、营销和精品咖啡零售商，包括2015年1月至2016年4月担任星巴克美国门店和零售业务人力资源副总裁，2014年3月至2015年1月担任星巴克全球企业职能人力资源副总裁。在加入星巴克之前，斯波尔丁曾在生命科技公司担任过多个人力资源领导职位，该公司是一家生物技术公司，于2014年被赛默飞世尔科技收购。斯波尔丁的职业生涯始于美国和中国，在信息技术公司戴尔科技公司担任过多个职务。斯波尔丁先生是诺克斯学院的董事会成员。斯波尔丁在诺克斯学院获得政治学和历史学学士学位，在伊利诺伊大学获得人力资源与劳资关系硕士学位。

杰里米·瓦克斯曼自2021年2月起担任首席运营官。自2009年加入公司以来，Wacksman先生担任过多个领导职务，包括2019年12月至2021年2月担任Zillow总裁，2018年6月至2019年12月担任Zillow品牌总裁和Zillow Offers联席主管，2016年7月至2018年6月担任首席营销官，2015年8月至2016年7月担任Zillow首席营销官，2009年至2015年8月担任营销和产品管理副总裁。在加入Zillow之前，Wacksman先生在微软公司领导Xbox Live的营销和产品管理工作。Wacksman先生在普渡大学获得工程学学士学位，在西北大学（家乐氏）获得工商管理硕士学位。

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证券所有权

某些受益所有人、董事和管理层

下表列出截至2023年3月29日我国证券所有权情况：

•我们认识的每个人或实体实益拥有我们任何类别的有表决权证券的百分之五以上；

•以下薪酬汇总表中列出的每一位我们指定的执行官；

•我们的每一位董事；及

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，下表所列的每个受益所有人的地址均为Zillow Group, Inc.，地址：1301 Second Avenue，Floor 31，Seattle，Washington 98101。

我们根据美国证交会的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据我们从公开文件中确定的信息或提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

证券所有权信息截至2023年3月29日提供，在所有权百分比信息的情况下，基于（i）截至2023年3月29日的57,181，148股已发行的A类普通股、（ii）6,217，447股已发行的B类普通股和（iii）170,597，650股已发行的C类股本。A类普通股和B类普通股是有表决权的证券。C类股本没有投票权，除非适用法律或经修订和重述的公司章程另有规定。

A类普通股在纳斯达克全球精选市场的交易代码为“ZG”，C类普通股在纳斯达克全球精选市场的交易代码为“Z”。B类普通股未上市。

某些受惠拥有人的担保所有权

由于其无表决权的地位，C类股本不包括在下表中。有关持有我们任何类别有投票权证券超过5%的高级管理人员和董事的信息，见下文“管理层的证券所有权”。


	A类普通股		B类普通股		%总计投票电源
受益所有人名称	股票	%	股票	%
Caledonia（Private）Investments Pty Limited（1）	15,797,294	27.6	—	—	13.2
领航集团（2）	6,897,371	12.1	—	—	5.8
挪威银行（3）	3,010,843	5.3	—	—	2.5

___________


(1)			根据Caledonia（Private）Investments Pty Limited于2021年2月16日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A报告，它对全部15,797，294股A类普通股拥有唯一的投票权和决定权。Caledonia（Private）Investments Pty Limited的地址是Level 10,131 Macquarie Street，Sydney，NSW，2000，Australia。
(2)			根据领航集团于2023年2月9日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A的报告，它对22,606股A类普通股拥有投票权，对6,800，505股A类普通股拥有唯一决定权，对96,866股A类普通股拥有决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。
(3)			根据挪威银行于2023年1月19日向美国证交会提交的附表13G。根据附表13G，它对1,962，960股A类普通股拥有唯一投票权，对1,891，448股A类普通股拥有唯一决定权，对1,119，395股A类普通股拥有共同决定权。挪威银行的地址是Bankpassen 2，P.O. Box 1179，Sentrum，NO0107 Oslo，Norway。

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管理层的安全所有权

为计算每名高级职员及董事实益拥有的A类普通股及C类股本的股份数目，以及该人的A类普通股及C类股本的所有权百分比，我们将其视为同一类别证券的已发行股份，但须受该人所持有的期权及其他股权奖励所规限，而该等股份目前可行使或可在2023年3月29日起计60天内行使或归属。然而，为了计算任何其他人的A类普通股或C类股本的所有权百分比，我们并没有将这些股份视为已发行股份。为了计算Richard N. Barton和Lloyd D. Frink各自持有的A类普通股的数量，我们还计算了他们各自截至2023年3月29日持有的B类普通股的数量。


	A类普通股		B类普通股		C类股本		%总计投票电源（1）
主席团成员和主任	股票	%	股票	%	股票	%
Richard N. Barton	4,194,265(2)(3)	6.9	3,763,725	60.5	8,225,199(2)(4)	4.8	31.7
艾伦·W·帕克	—	—	—	—	1,037，629（2）（a）	*	—
杰里米·瓦克斯曼	3,089(2)	*	—	—	1,006，569（2）（b）	*	*
Susan Daimler	8,500（2）（c）	*	—	—	992,654（2）（d）（5）	*	*
David A. Beitel	4,342(2)	*	—	—	957,251（2）（e）	*	*
Erik Blachford	49,019(6)	*	—	—	119,787(2)(6)	*	*
Amy C. Bohutinsky	31,250(2)	*	—	—	222,064(2)	*	*
Lloyd D. Frink	3,206,188(2)(7)	5.4	2,453,722	39.5	4,759,562(2)(8)	2.8	20.6
Jay C. Hoag	516,531(9)	*	—	—	5,929,552(2)(9)	3.5	*
Gregory B. Maffei	316,485	*	—	—	711,548(2)	*	*
Gordon Stephenson	41,647(10)	*	—	—	150,840(2)(10)	*	*
克莱尔·科米尔·蒂尔克	—	—	—	—	14,135(2)	*	—
April Underwood	—	—	—	—	54,342(2)	*	—
所有执行干事和主任作为一个群体（17人）	8,400，458（2）（f）	13.2	6,217,447	100.0	25,485，228（2）（g）	14.2	53.1

______________


*			代表实益所有权或不超过1%的总投票权。
(1)			总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股的所有流通股作为一个单一群体的投票权。A类普通股的每一持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股的每一持有人每一股B类普通股有权投10票。除非法律或本公司经修订及重订的公司章程另有规定，否则A类普通股及B类普通股的持有人将会就所有提交股东表决的事项（包括选举董事），作为一个单一团体共同投票。B类普通股可由持有者在任何时候以股份换股的方式转换为A类普通股。C类股本没有投票权，因此不包括在本栏中。
(2)			在适用的情况下，包括以下数量的A类普通股和C类股本，这些股份受截至2023年3月29日仍可行使或在其后60天内可行使的未行使期权的约束，或者如下文对Parker先生、Wacksman先生、Daimler女士和Beitel先生所述，还包括在2023年3月29日后60天内归属的限制性股票单位下可发行的股份。

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主席团成员和主任	A类普通股	C类股本
Richard N. Barton	50,000	1,733,113
艾伦·W·帕克	—	980482（a）
杰里米·瓦克斯曼	2,621	1,005，868（b）
Susan Daimler	8,500（c）	983360（d）
David A. Beitel	4,250	906,907（e）
Erik Blachford	—	46,951
Amy C. Bohutinsky	31,250	222,064
Lloyd D. Frink	50,000	1,578,608
Jay C. Hoag	—	82,550
Gregory B. Maffei	—	82,550
Gordon Stephenson	—	82,550
克莱尔·科米尔·蒂尔克	—	14,135
April Underwood	—	54,342
所有执行干事和主任作为一个群体（17人）	146621（f）	9,005，954（克）


(a)			包括在2023年3月29日或之后60天内可行使期权的962440股C类股本，以及在2023年3月29日之后60天内可根据限制性股票单位发行的18042股C类股本。
(b)			包括可在2023年3月29日或之后60天内行使期权的994208股C类股本，以及在2023年3月29日之后60天内归属的可根据限制性股票单位发行的11660股C类股本。
（c）			包括戴姆勒女士直接持有的4250股可在2023年3月29日或之后60天内行使期权的A类普通股，以及戴姆勒女士通过其配偶间接持有的4250股可在2023年3月29日或之后60天内行使期权的A类普通股。
（d）			包括594,918股可在2023年3月29日或之后60天内行使期权的C类股本，以及戴姆勒女士直接持有的8,455股可在2023年3月29日之后60天内归属的限制性股票单位下发行的C类股本。还包括374,780股可在2023年3月29日或之后60天内行使期权的C类股本，以及5,207股可在2023年3月29日之后60天内归属的限制性股票单位下发行的C类股本，由戴姆勒通过其配偶间接持有。
（e）			包括在2023年3月29日或60天内可行使期权的895,278股C类股本，以及在2023年3月29日起60天内可根据限制性股票单位发行的11,629股C类股本。
（f）			包括146621股可在2023年3月29日或60天内行使期权的A类普通股，适用于所有现任执行干事和董事。
（g）			包括在2023年3月29日或之后60天内可行使期权的8918453股C类股本，以及在2023年3月29日之后60天内可根据限制性股票单位和限制性股票单位发行的87501股C类股本，适用于所有现任高管和董事。


(3)			包括3,763，725股B类普通股，其中339,880股由Barton Ventures II LLC（“Barton LLC”）持有，380,540股A类普通股，其中220,004股由Barton后裔信托（“Barton Trust”）持有，日期为2004年12月30日，20,000股由The Barton Foundation持有。巴顿先生对巴顿有限责任公司持有的B类普通股拥有唯一的决定权和投票权，并对巴顿基金会持有的A类普通股拥有决定权和投票权。巴顿先生对巴顿信托持有的A类普通股拥有投资权，但不能从出售股份中获得收益。巴顿先生对巴顿信托持有的A类普通股没有投票权，因此这些股份被排除在总投票权百分比的计算之外。

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(4)			包括6,492，086股C类股本，其中2,822，522股由2022年11月的RNB Z GRAT持有，2,471，480股由2022年5月的RNB Z GRAT持有，450,000股由Barton LLC持有，442,086股由Barton Trust持有，300,000股由The Barton Foundation持有。巴顿对巴顿基金会持有的C类股本拥有决定权。Barton先生对Barton LLC、2022年11月RNB Z GRAT和2022年5月RNB Z GRAT持有的C类股本股份拥有唯一决定权。巴顿先生对巴顿信托持有的C类股本股份拥有投资权，但不能从出售股份中获得收益。
(5)			包括戴姆勒女士通过其配偶戴姆勒先生间接持有的3,278股C类股本，戴姆勒先生是公司产品高级副总裁。
(6)			包括72,836股C类股本和49,019股A类普通股，这些股票目前作为贷款的抵押品。
(7)			包括Frink先生直接持有的2453722股B类普通股、2004年12月30日Frink后裔信托持有的658134股A类普通股（“Frink信托”）、Elliott Frink 2020信托持有的21875股A类普通股和Ethan Frink 2020信托持有的21875股A类普通股。Frink先生对Frink信托、Elliott Frink 2020信托和Ethan Frink 2020信托持有的A类普通股拥有投资权，但不能从出售股份中获得收益。Frink先生对Frink信托基金、Elliott Frink 2020信托基金和Ethan Frink 2020信托基金持有的A类普通股股份没有投票权，因此这些股份被排除在总投票权百分比的计算之外。
(8)			包括Frink信托持有的797,765股C类股本。Frink先生对Frink信托持有的C类股本股份拥有投资权，但不能从出售股份中获得收益。
(9)			包括TCV VIII，L.P.直接持有的273,438股A类普通股、TCV VIII，L.P.直接持有的1,946，114股C类普通股、TCV VIII（A）Mariner，L.P.直接持有的73,737股A类普通股、TCV VIII（A）Mariner，L.P.直接持有的524,804股C类普通股、TCV（B）VIII，L.P.直接持有的16,983股A类普通股、TCV VIII（B），L.P.直接持有的120,869股C类普通股、TCV Member Fund，L.P.直接持有的20,179股A类普通股，TCV Member Fund，L.P.直接持有的143,213股C类股本，TCV Mariner Investor IX，L.P.直接持有的70,768股A类普通股，TCV Mariner Investor IX，L.P.直接持有的2,157，155股C类股本，TCV Mariner Investor IX（A），L.P.直接持有的19,968股A类普通股，TCV Mariner Investor IX（A），L.P.直接持有的608,672股C类股本，TCV Mariner Investor IX（B），L.P.直接持有的3,780股A类普通股，TCV Mariner Investor IX（B），L.P.直接持有的115,208股C类股本，TCV Mariner Investor IX（MF），L.P.直接持有的5,484股A类普通股，TCV Mariner Investor IX（MF），L.P.直接持有的166,579股C类股本，Hoag Family Trust U/A8/2/94直接持有的29,049股A类普通股，Hoag Family Trust U/A8/2/94持有的58,098股C类股本，以及购买Jay Hoag直接持有的82,550股C类股本的期权。
			Hoag先生和其他五人分别是Technology Crossover Management VIII，Ltd.（简称“Management VIII”）的A级董事和Technology Crossover Management VIII，L.P.（简称“TCM VIII”）的有限合伙人。Management VIII是TCM VIII的唯一普通合伙人，后者又是TCV VIII，L.P.的唯一普通合伙人，TCV VIII，L.P.又是Mariner Investor GP II，LLC的唯一成员，后者又是Mariner Investor II，L.P.的唯一普通合伙人。管理八和TCM八的A类董事可被视为实益拥有Mariner Investor II，L.P.持有的股份，但放弃对这些股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Mariner Investor II，L.P.持有的股票也被质押为第三方债务融资的抵押品。
			霍格和其他三人分别是Technology Crossover Management IX，Ltd.（简称“Management IX”）的A级董事和Technology Crossover Management IX，L.P.（简称“TCM IX”）的有限合伙人。Management IX是TCM IX的唯一普通合伙人，TCM IX是TCV IX，L.P.的唯一普通合伙人，而TCV IX，L.P.又是Mariner Investor IX，LLC的唯一成员，后者又是TCV Mariner Investor IX（MF），L.P.、TCV Mariner Investor IX，L.P.、TCV Mariner Investor IX（A），L.P.和TCV Mariner Investor IX（B），L.P.（统称“Mariner IX Funds”）的唯一普通合伙人。管理层IX和TCM IX的A类董事可被视为实益拥有Mariner IX基金持有的股份，但放弃对这些股份的实益所有权，除非他们在这些股份中享有金钱利益。由Mariner IX基金直接持有的100,000股A类股票和3,047，614股C类股票被质押为第三方债务融资的抵押品。
			霍格先生拥有处置和指示处置期权和行使期权时可发行的任何股票的唯一权力，并拥有指示行使期权时将获得的普通股股份的唯一投票权。然而，就其中的82,550份期权而言，Hoag先生已将该等期权以及在行使该等期权时将发行的任何股份的100%金钱权益转让给TCV VIII Management，L.L.C.（“TCV VIII Management”）。Hoag先生是TCV VIII管理层的一名成员，但他否认对这些期权以及在行使这些期权时将获得的任何股份拥有实益所有权，除非他在这些期权中享有金钱利益。

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			Hoag先生是Hoag家族信托的受托人，可被视为拥有处置或指导处置Hoag家族信托所持股份的唯一权力。Hoag先生放弃对这些股份的实益所有权，但以他在其中的金钱利益为限。
(10)			包括斯蒂芬森家族有限责任公司持有的25,502股A类普通股和40,000股C类股本。

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薪酬讨论与分析

导言

这一薪酬讨论和分析提供了关于以下执行官员（“指定执行官员”或“NEO（s）”）在2022年的薪酬的信息，包括对我们的薪酬方案的总体目标和所提供的每个薪酬要素的分析。

2022年，我们指定的执行干事为：

•Richard N. Barton，联合创始人、首席执行官兼董事

•Allen W. Parker，首席财务官

•Jeremy Wacksman，首席运营官

•Susan Daimler，Zillow总裁

•David A. Beitel，首席技术官

赔偿理念和目标

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引、留住和激励有才能的员工，以便在一个充满活力和变化的市场中经营我们的公司。我们与许多其他公司竞争，以吸引和留住一支有技能的执行管理团队。为了应对这一挑战，我们的薪酬计划的目标是：

•吸引合格和有经验的执行人员，使我们能够实现我们的业务目标；

•留住和激励我们的执行官，以实现卓越的业绩；

•奖励表现；和

•通过激励我们的高管增加长期股东价值，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

公司业绩里程碑

2022年的重要业绩里程碑包括：

•2022年，我们完成了Zillow Offers业务的清盘，资产负债表上没有剩余库存。

•2022年，我们以每股42.63美元的加权平均价格回购了A类普通股和C类股本，总收购价为9.47亿美元。

•2022年，Zillow Group移动应用和网站的平均每月独立用户为2.2亿，同比增长1%，而2022年的访问量为105亿，同比增长3%。

•2022年2月，我们宣布了我们的愿景，即开发一款“住房超级应用”，帮助客户满足他们所有的房地产需求，为所有与搬家相关的任务和服务提供一个互联解决方案的生态系统。通过公司的五大增长支柱，我们的战略旨在增加客户交易和每笔客户交易的收入，这衡量的是每笔独特的房屋买卖交易的收入，在这些交易中，购房者或卖方使用Zillow房屋贷款、Zillow结账服务和/或涉及一位高级代理合作伙伴，买方或卖方通过Zillow与之建立联系。

•2022年4月，ShowingTime推出了一项新功能，实时显示家庭旅游的可用性，以加快家庭旅游的预订过程，减少买家、卖家和代理商的麻烦。

•2022年7月，我们发布了一项新的应用程序功能，让购房者和租房者可以更快地搜索不同社区、邮政编码、城市、县、州等地的房产——将它们汇总到一个列表中。

•2022年8月，我们与Opendoor Technologies Inc.（Opendoor）建立了多年合作伙伴关系，使Zillow平台上符合条件的房屋卖家能够请求Opendoor报价来出售他们的房屋。

•2022年9月，我们宣布推出ShowingTime +，这是一个新品牌，旨在整合和简化Zillow为代理商、经纪人和多种上市服务提供的技术服务。扩展后的软件套件包括所有现有的产品和服务，包括ShowingTime、dotloop、Bridge Interactive、3D Home tours和交互式平面图。我们还在我们的第一个市场推出了实时旅游，这使客户可以直接预订家庭旅游，以适用于销售清单。

•2022年12月，Zillow收购了VRX Media Group，LLC，这是一家房地产媒体营销和服务领导者，以其航拍无人机摄影、虚拟舞台、3D旅游、高清摄影和向客户提供快速媒体服务而闻名，这是通过该公司的专业摄影师网络实现的。

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我们如何设定高管薪酬

董事会的薪酬委员会一般负责制定我们的整体高管薪酬策略，并作出有关高管薪酬的决定。这包括建立和每年审查我们的执行官的薪酬，并监督我们的股权计划，以确保我们的总薪酬计划是合理的和有竞争力的。我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、股权薪酬以及健康和福利福利，这些福利通常与我们向其他受薪员工提供的福利一致。薪酬委员会于2020年通过了经2021年修订的《Zillow Group, Inc.高管离职计划和简要计划说明》（“离职计划”），在某些符合条件的行政人员终止雇用的情况下，促进遣散费的一致性。遣散费计划在“行政遣散费计划”下作了说明。

在制定2022年高管薪酬时，我们的薪酬委员会通常依赖其集体经验和知识、过去的做法、我们的整体表现、市场数据和下文所述的顾问建议，以及它认为相关的其他考虑因素。就2022年而言，巴顿先生、弗林克先生和斯波尔丁先生向薪酬委员会推荐了我们的高管（除了他们自己）的基本工资调整和股权奖励金额，并就我们的薪酬计划吸引、留住和激励高管人才的能力向薪酬委员会提供了建议。他们的建议反映了他们认为与执行干事的个人资历、经验、责任水平、知识、技能和个人业绩以及我们的资源和业绩相称的薪酬水平。

在制定2022年高管薪酬时，薪酬委员会聘请Compensia推荐一个同行小组，以便对我们高管的总薪酬进行市场分析，并就我们高管的薪酬和股权薪酬提供建议，供薪酬委员会考虑。Compensia为我们的执行官员提供了全部直接薪酬分析报告，这些报告是从一些选定的同行公司获得的公开信息和调查数据中得出的。在房地产和/或移动和互联网行业的公司中确定了选定的同行公司。除其他项目外，所提供的数据包括第75、第60、第50和第25个百分位的基薪、长期股权激励水平和同行集团执行干事的目标直接薪酬总额。与往年一致，薪酬委员会没有将上述薪酬要素的目标对准同行公司数据中确定的任何具体百分位，而是将这些数据作为背景的初步比较点，并作为确定2022年基薪调整和股权奖励的众多因素之一。除Compensia报告外，薪酬委员会还将Comptryx和Radford提供的市场调查信息作为2022年高管薪酬决定的参考点。

Compensia在2021年提供了薪酬委员会在确定我们的执行官2022年基薪和股权奖励规模时审查的数据的同行集团包括以下公司：


科斯塔公司。			Redfin Corporation

DoorDash公司。			ServiceNow公司。

Dropbox, Inc.			Splunk Inc.

Etsy, Inc.			SS&C科技控股公司

Expedia, Inc.			Take Two Interactive Software，Inc。

Fortinet, Inc.			Twitter, Inc.

IAC/InterActiveCorp			Tyler Technologies, Inc.

Invitation Homes Inc.			威瑞信公司

Match Group			Workday, Inc.

Pinterest, Inc.			Zynga公司。

为了帮助确保同行群体的持续适当性，薪酬委员会更新了用于2022年薪酬的同行群体，以反映我们业务的变化，包括Zillow Offers业务的结束，并根据我们不断发展的业务模式重新评估市值和行业基准。两家公司（Mandiant，Inc.和Ziff Davis，

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公司）被从上一年的名单中删除，两个新的同行公司被添加（DoorDash公司和Pinterest, Inc.）更接近我们的行业和财务业绩和地位。

审议薪酬表决

根据《交易法》第14A条的要求，我们上次在2021年年度股东大会上举行了一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的高管的薪酬，即通常所说的“薪酬发言权”投票。我们的咨询决议，批准我们指定的执行人员的薪酬得到了股东的大多数支持，大约94%的投票赞成。我们认为这一结果支持我们的高管薪酬方案和做法是合理的，并且与股东期望保持一致。尽管如此，我们会定期审查我们对高管薪酬的总体方法，我们预计我们的高管薪酬计划的具体方向、重点和组成部分将继续发展，我们确定高管薪酬的过程也将继续发展。我们打算继续每三年就我们指定的执行官员的薪酬问题举行一次咨询投票，下一次投票将在我们的2024年年度股东大会上进行。我们相信，每三年举行一次投票，可以为我们提供适当的反馈，让我们了解我们为指定的执行人员作出的薪酬决定，同时也提供了一个适当的时间周期来回应之前的薪酬表决。根据《交易法》第14A条的规定，我们将在2027年举行的年度会议上就有关我们指定的执行人员薪酬的咨询投票的频率进行投票。我们现在并将继续致力于回应股东的反馈，我们对薪酬的投票结果将有助于为薪酬委员会有关高管薪酬计划的讨论提供信息。

高管薪酬的要素

2022年，我们的高管薪酬计划主要包括基本工资，以及股票期权、限制性股票单位和限制性股票单位形式的股权薪酬。从历史上来看，包括2022年，我们的高管的薪酬决定都是个性化的，并基于各种因素。特别是，我们强调利用股权激励我们的执行官专注于我们的增长和创造长期股东价值。迄今为止，薪酬委员会尚未采取任何正式或非正式的政策，在长期和短期薪酬之间或在现金和股权薪酬之间分配薪酬。

基薪. 基薪为我们的行政人员提供了固定数额的持续报酬，与股权奖励一起，是吸引和留住我们的行政人员的一个重要激励因素。我们设计了具有竞争力的基薪，同时也设法管理我们的现金资源。

在首次聘用执行干事时，基薪一般是通过公司与执行干事的个别谈判确定的，考虑到对执行干事的资格、经验、工作职责和责任、以前的薪金和内部薪酬公平比较的主观判断。

薪酬委员会每年审查我们执行人员的基薪。薪酬调整一般在每年第一季度完成我们的年度业绩审查程序后生效。这一过程通常包括由雇员进行的全面的自我绩效评估，以及经理、直接报告和同行评估。基薪也可能在一年中的其他时间因晋升或业绩而作出调整。

2022年1月，薪酬委员会批准了我们指定的每位执行官的调整后年度基薪，调整自2022年2月9日起生效。薪金调整主要是基于对每一位执行干事的历史和预期业绩的主观评价、对比较市场数据的审查、我们执行干事的内部薪酬平等以及上述其他因素。总体而言，2022年的加薪反映了薪酬委员会认为与每位被任命的执行官的相对责任、领导角色和表现相称的水平，例如戴姆勒的加薪，这反映了她在Premier Agent业务上的表现和领导能力，而Premier Agent业务是我们长期综合交易战略的组成部分。

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下表提供了关于2022年基薪调整的资料。


姓名	2021年12月基薪 ($)	2022年基薪增加总额 ($)	2022年基薪共计 ($)	比2021年增加% 基薪
Richard N. Barton	673,195	33,660	706,855	5.00	%
艾伦·W·帕克	630,788	31,539	662,327	5.00	%
杰里米·瓦克斯曼	660,825	33,041	693,866	5.00	%
Susan Daimler	525,801	47,322	573,123	9.00	%
David A. Beitel	624,780	31,239	656,019	5.00	%

奖励现金奖金。我们还没有为我们的执行官制定正式的现金奖励计划。相反，我们主要依赖于基于股权的薪酬的长期激励价值。

基于股权的薪酬。自我们成立以来，基于股权的薪酬一直是我们大多数员工薪酬计划的一个组成部分，以保留和认可他们代表公司所做的努力。自2015年以来，根据公司股权补偿计划授予的所有股权奖励均为C类股本，而非A类普通股。

我们的董事会和薪酬委员会认为，股票期权和限制性股票单位在我们吸引、激励和激励实现业务目标所需的高管人才的能力方面发挥了并将继续发挥重要作用。我们认为，股票期权和限制性股票单位还通过奖励股东价值的创造，为我们的成功提供了重要的长期利益，因为股票期权和限制性股票单位的价值都受到授予后公司股票价格升值的积极影响。我们认为基于股权的薪酬是基于员工人数和收入的百分比，并与经营环境、有竞争力的薪酬、股东价值和稀释的影响相平衡。我们每年在决定基于股票的薪酬水平时，都会考虑所有这些因素。

2016年3月，公司设立了一个股权选择计划，根据该计划，员工，包括我们指定的执行官，可以选择是否以股票期权、限制性股票单位或两者的组合形式获得股权奖励的价值。

2022年8月，根据薪酬委员会的建议，进一步激励符合条件的员工，包括我们的执行官（巴顿先生和弗林克先生除外），并在宣布关闭我们的Zillow Offers业务后减员加剧的情况下解决留用问题，董事会批准对之前在2020年9月1日至2022年3月31日期间发放的某些未兑现的已归属和未归属股票期权奖励（“先前授予的奖励”）的行权价格进行调整。重新定价不包括之前发给公司首席执行官、董事长、其他董事会成员和管理层确定的其他特定类别员工的任何股票期权奖励。此外，董事会还批准向先前授予的奖励的合格接受者（不包括巴顿先生、弗林克先生和其他董事会成员）发行C类股本的补充授予，以限制性股票单位计价，不受公司股权选择计划的约束，在两年期间每季度授予一次。有关我们指定的某些高管的期权重新定价和补充限制性股票单位奖励的更多信息将在下文和2022年薪酬表中进一步讨论。

对于2022年授予的所有奖励，根据公司股权选择计划为其奖励的任何部分选择股票期权的个人，将按每一限制性股票单位三份期权的惯例转换率被授予股票期权，否则将被授予。

对于个人为其2021年3月授予的年度股权奖励的任何部分选择股票期权的奖励，薪酬委员会批准了对股权选择计划的一项修正案，对通常的转换率提供了一个例外，允许为每个限制性股票单位提供五个期权，否则将被授予。

我们不采用公式来确定授予我们指定的执行官的个人股票期权和其他股权奖励的规模。相反，我们的薪酬委员会一般会利用其集体的商业判断和经验来决定个人奖金的规模或价值，其中包括考虑到个人高管的角色和责任、高管职位的竞争市场、现有股权奖励的规模和价值，以及对个人业绩和先前对我们的贡献的主观评估等因素。基于这些因素，

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薪酬委员会将每笔股权奖励的规模设定在它认为合适的水平，以创造有意义的激励。没有对上述任何一个因素给予具体的权重，尽管较大的奖励通常授予那些更有可能对创造长期股东价值产生较大影响的职责和责任的执行干事。

如上所述，薪酬委员会将来自同行公司的薪酬数据视为一个参考点，并将其视为与2022年向我们的高管授予股权相关的众多因素之一。在未来，薪酬委员会可能会继续考虑竞争性的市场数据，作为为我们的行政人员确定股权奖励金额的工具。

我们的行政人员一般在开始受聘时，或在当选或获委任为行政人员时，会获得首次股权奖励。在每一次年度绩效评估之后，我们通常会在第一季度向符合条件的员工（包括我们指定的执行官）授予额外的股权奖励。薪酬委员会可能会不时授予额外的股权奖励，以留住高管和/或奖励他们的晋升或表现，并保持与同行的竞争力和其他具有竞争力的市场数据。

根据公司预定的季度归属时间表，授予高管的股票期权一般为期十年，并在四年内归属，但须视高管是否继续受雇而定。我们授予股票期权，行权价格等于授予日纳斯达克全球精选市场C类股票的收盘价。受限制的股票单位也是根据在我们继续受雇的情况授予的，一般超过四年，从而鼓励保留我们的行政人员。新员工股权赠款通常在一年后授予25%，此后每季度分期授予，而年度和晋升赠款通常在四年内每季度授予。2022年3月，在我们的年度业绩审查程序之后，我们指定的每一位执行官都选择根据我们的股权选择计划获得股票期权授予、限制性股票单位授予，或股票期权授予和限制性股票单位授予的组合，以获得以下所列的C类股本的股份数量（“2022年度奖励”）。我们指定的每一位执行官获得的2022年度奖被分为两个奖项，其中一部分在一年内授予，其余部分在四年内授予，如下文2022年基于计划的奖励表所述。下文报告的2022年年度奖励期权的股票数量反映了对每个限制性股票单位的三个期权的兑换率，否则将授予这些股票，如上文所述，2022年年度授予雇员的股权。


姓名	股票期权（#股）	限制性股票单位（#股）
Richard N. Barton	431,250	—
艾伦·W·帕克	—	112,500
杰里米·瓦克斯曼	306,000	25,500
Susan Daimler	270,000	22,500
David A. Beitel	202,500	45,000

2022年8月，以下指定的执行官收到了C类股本的补充授予，以限制性股票单位计价，在从2022年8月开始的两年期间内每季度授予一次，不受我们的股权选择计划下的转换率的限制，如上文所述，2022年期权重新定价和限制性股票单位的补充授予。


姓名			限制性股票单位（#股）
艾伦·W·帕克			35,951
杰里米·瓦克斯曼			40,744
Susan Daimler			35,951
David A. Beitel			35,951

上述赠款数额反映了薪酬委员会对赠款数额的评估，它认为有必要确认每位执行干事在过去一年中的责任和贡献水平，并为今后保留和激励这些责任和贡献。有关授予指定执行官的更多信息，请参见下面的“2022年基于计划的奖励表”。

其他福利。我们指定的行政人员根据与我们其他受薪雇员相同的广泛福利计划领取健康和福利福利。这些福利包括短期和长期的医疗、牙科和视力福利

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伤残保险，意外死亡和肢解保险，基本人寿保险，以及参加我们的401（k）计划的资格。2022年，我们维持了捐款匹配计划，该计划将员工向符合条件的非营利组织的捐款匹配到100美元，从2023年开始，我们已将这一数额增加到每年250美元。我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。

我们一般不会向我们的行政人员提供额外津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，使我们的行政人员更有效率、更有效率，并可用于公司业务、招聘或留用目的，或与向其他全职雇员提供的福利相一致。在2022年期间，我们的某些指定的执行官收到了停车和相关的部分税收总额，每个指定的执行官的总价值不到10,000美元。此外，我们还持有飞机的部分所有权，这为公司提供了一定数量的每年每架飞机的飞行小时数，主要用于商务旅行。从2020年起，当新冠疫情大流行导致商务旅行大幅减少时，公司开始允许某些执行干事利用可用的飞行时间进行个人旅行。关于任何个人使用，执行干事必须同意向公司偿还与飞行有关的所有增加费用总额。增加的费用总额是根据具体航班给我们造成的费用计算的，包括飞机适用的每小时费率和航班的任何可变费用，如燃料费用、餐饮、陆运和相关税费。偿还的数额不包括不因实际使用情况而改变的固定费用，例如每月管理费。赔偿汇总表中没有报告任何指定的执行干事使用这架飞机的数额，因为使用这架飞机的指定执行干事已向我们全额偿还了相当于增加费用总额的数额。

我们也可以补偿某些执行人员在某些商务娱乐活动中的全部或部分费用，这些费用与公司雇员的非雇员客人的出席费用有关。2022年的薪酬汇总表中没有报告任何指定的执行干事的这类数额。

就业和离职协议。我们可能会不时与我们的行政人员订立雇佣协议或离职协议。作为根据上述协议获得任何遣散费或福利的条件，执行人员必须以我们满意的形式执行而不是撤销对我们索偿的一般解除和放弃。执行干事还必须继续遵守其《专有权利协议》或《保密信息、发明、不招标和不竞争协议》或其他适用协议（“保密协议”）的条款。

我们目前有一项适用于副总裁及以上级别员工的离职计划，根据该计划，某些福利将在符合条件的终止雇佣关系时支付，如下所述。

我们不提供任何税收总额来支付可能适用于任何遣散费或控制权变更福利的个人所得税。

与帕克先生的雇佣协议。自2018年11月6日起，我们与Parker先生签订了一份雇佣协议，内容涉及他开始受雇于我们，以协助保留他的服务，并帮助他在可能导致公司控制权变更的交易中保持专注和专注于他的职责。雇佣协议随后进行了修订，并于2018年11月13日重新声明，只是为了调整派克最初股权奖励的股票数量分配以及与之相关的公式。雇佣协议规定，帕克先生在我们这里的雇佣是“随意”的。雇佣协议和对Parker先生的雇佣在他死亡或完全残疾时自动终止。

根据雇用协议，Parker先生最初的基薪为540000美元，需定期审查。他还收到了1,500，000美元的签约奖金，分两期等额支付，第一期在受雇后30天内支付，第二期在2019年1月1日后30天内支付。

如果Parker先生被我们无故终止雇佣关系（定义见雇佣协议），或Parker先生有正当理由终止雇佣关系（定义见雇佣协议），包括在控制权变更（定义见雇佣协议）期间或之后18个月内终止雇佣关系，他有资格获得以下遣散费，但须获得一般解除和放弃对公司的索赔，并继续遵守他在与公司的保密协议下的义务：

•相当于六个月工资的遣散费，一般以解雇之日后继续支付的形式支付；

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•COBRA在终止合同后最多六个月内（或直到Parker先生被另一雇主的医疗计划所覆盖的较早时间）继续提供保险；

•12个月加速归属未归属股票期权和基于持续服务归属的任何其他未归属股权奖励，但在控制权变更导致符合条件的终止或在控制权变更后18个月内终止的情况下，此类未归属股权奖励的未归属部分的50%将加速归属；

•延长行使未行使的股票期权的时间，直至（a）终止后一年和（b）在任何情况下该等股票期权按原条款到期的最晚日期，以较早者为准；及

•已赚但未付的工资和累积的假期工资，否则应根据我们的标准政策支付。

如果根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第4999条，根据雇佣协议应付的任何付款或福利将被征收消费税，我们将向Parker先生支付（a）此类付款或福利的全额，或（b）全额减去必要的最低金额，以防止任何部分成为第280G条所指的超额降落伞付款，以税后为准，以较高的金额支付给他。

高管离职计划。2020年9月17日，Zillow Group董事会薪酬委员会批准并通过了《Zillow Group, Inc.高管离职计划和简要计划说明》，该计划于2021年8月5日修订，适用于Zillow Group及其全资子公司副总裁及以上级别的员工，包括Zillow Group的高管。

遣散费计划规定，如果Zillow Group或全资子公司终止雇佣关系（死亡、残疾或原因除外），或雇员出于正当理由终止雇佣关系（每项都是“非自愿终止”，在遣散费计划中定义为“残疾”、“原因”和“正当理由”），则向符合条件的雇员支付遣散费和其他福利。在非自愿解雇的情况下，在雇员执行和不撤销离职和解除索偿协议的情况下，遣散费计划向执行干事提供下列付款和福利：

•对于首席执行官和头衔以“首席”或“总裁”开头或头衔为“高级副总裁”的执行官，在雇员非自愿解雇之日后六个月内继续支付基薪；

•在雇员非自愿终止之日后的六个月内，支付相当于每月COBRA保费的款项，否则雇员将需要为雇员及雇员的任何配偶和受抚养人支付此类保险，无论雇员在终止后是否为首席执行官和头衔以“首席”或“总裁”开头或头衔为“高级副总裁”的执行官选择此类COBRA延续保险；

•加速授予完全基于持续服务而授予的股权奖励，首席执行官和拥有以“首席”或“总裁”开头的头衔的执行官可再延长12个月，拥有“高级副总裁”头衔的执行官可再延长6个月，但此类股权奖励将完全归属于在公司交易期间或之后发生的非自愿终止（如遣散计划所定义）；以及

•延长行使既得股票期权的时间，直至（i）首席执行官非自愿终止之日起二十四个月后，首席执行官头衔以“首席”或“总裁”开头的首席执行官为十八个月，拥有“高级副总裁”头衔的首席执行官为九个月，以较早者为准；（ii）最初的期权最长期限届满之日。

作为领取上述离职福利的一项条件，合资格的雇员在从公司离职后须遵守一项非贬损契约。

如符合资格的雇员有权因适用法律的实施或根据另一公司赞助的计划、政策、合约或安排而在遣散费计划以外获得任何遣散费、控制权变更或类似的福利，则遣散费计划下的福利将减去该等福利的相应价值。如果符合资格的雇员有权在离职计划之外获得比离职计划更有利于雇员的离职、控制权变更或类似福利，则该雇员将继续有权获得这些福利。

遣散费计划并没有规定任何总额的付款，以抵销《守则》第4999条对《守则》第280G条所指的超额降落伞付款可能征收的消费税。如果根据遣散费计划或其他方式支付的任何款项或福利需要缴纳消费税，Zillow Group将向雇员支付（a）全部

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此种付款或福利的数额，或（b）为防止任何部分成为多余的降落伞付款所需的最低数额减去的全部数额，以税后数额为准，应支付给雇员的数额较大者为准.

恢复政策；补偿方案的风险评估

我们目前没有正式的赔偿追回政策。董事会或薪酬委员会将根据证交会的要求，不迟于与这些政策有关的最终规则生效并要求这些政策生效之时，通过一项正式的追回政策，以执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。在此期间，薪酬委员会将继续在个别安排中施加其认为适当的回拨条款，并已根据诱导计划及2020年计划保留酌情决定权，以要求根据我们所执行的任何补偿性追讨政策的条款，补偿根据该计划批出的奖励。我们还须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》对首席执行官和首席财务官的追回条款，该条款规定，这些高管必须向公司偿还在编制会计报表后12个月期间因不当行为而获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

薪酬委员会不认为我们上述的激励薪酬计划包含激励我们指定的高管或其他员工在履行职责时承担风险的激励措施，这些风险有可能对公司产生重大不利影响，特别是考虑到薪酬委员会历来强调股权工具，如股票期权和限制性股票单位，它认为这是对符合我们股东利益的持续长期业绩的奖励。

持股指引

我们所有的执行官都持有股票和/或基于股票的股权奖励，我们认为这有助于使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。因此，我们的董事会目前尚未为指定的执行官员通过正式的持股准则，尽管它可能会考虑在未来这样做。

套期保值和质押政策

我们制定了一项内幕交易合规政策，适用于我们的所有董事、行政人员、雇员和顾问（“内幕交易政策”）。内幕交易政策禁止卖空，并强烈反对并要求总法律顾问预先批准任何股票所有权头寸的对冲或类似的货币化交易，如零成本套利、预付可变远期销售合同、股票互换和外汇基金。任何寻求这种批准的人必须提供交易的理由。内幕交易政策还禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。如果总法律顾问批准将公司证券作为贷款抵押品（不包括保证金债务）的个人能够清楚地向公司证明无需借助质押证券偿还贷款的财务能力，则有限的例外适用。2022年，总法律顾问根据我们的政策向Blachford先生授予了这样一项例外，以便他将公司证券作为贷款的抵押品。

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赔偿委员会报告

我们董事会的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析，基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会成员：

Jay C. Hoag（主席）

Amy C. Bohutinsky

April Underwood

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2022年赔偿表

2022年薪酬汇总表

下表提供了我们指定的执行官在2022、2021和2020年的薪酬信息。下面列出的职位是截至2022年12月31日由Zillow Group指定的执行官员担任的职位。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	选择奖项 ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)
Richard N. Barton	2022	702,647	—	—	10,778,438		22,683	11,503,768
首席执行官	2021	670,349	—	—	20,065,784		219,801	20,955,934
	2020	636,626	—	—	7,798,200		11,400	8,446,226
艾伦·W·帕克	2022	658,384	—	6,970,805	2,558,826	(5)	18,845	10,206,860
首席财务官	2021	627,033	—	—	13,377,290		15,119	14,019,442
	2020	593,156	—	—	4,678,920		11,547	5,283,623
杰里米·瓦克斯曼	2022	689,736	—	2,844,087	10,712,134	(6)	21,139	14,267,096
首席运营官	2021	653,316	—	—	16,052,687		19,160	16,725,163
	2020	593,156	—	—	6,238,560		12,068	6,843,784
Susan Daimler	2022	567,207	—	2,509,505	9,301,374	(7)	13,010	12,391,096
Zillow总裁	2021	—	—	—	—		—	—
	2020	—	—	—	—		—	—
David A. Beitel	2022	652,114	—	3,624,830	7,622,852	(8)	21,603	11,921,399
首席技术官	2021	621,776	—	—	13,377,290		11,600	14,010,666
	2020	593,156	—	1,850,625	2,339,460		11,500	4,794,741

_____________


(1)			2022年的数额反映了2022年2月生效的基薪调整数。
(2)			数额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位的合计授予日公允价值。限制性股票单位的估值是基于我们的C类股本在授予日的收盘价。
(3)			数额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予期权奖励的合计授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注2“基于股份的奖励”中进行了描述。
(4)			数额包括公司根据Zillow Group 401（k）计划为所有指定的执行干事提供的相应捐款12200美元。其他金额包括巴顿先生、帕克先生、瓦克斯曼先生和贝特尔先生的付费停车费和相关的部分税收总额，以及巴顿先生和贝特尔先生的终身教职礼品卡。
(5)			金额包括2558826美元，这是根据FASB ASC主题718计算的增量公允价值，用于调整Parker先生持有的某些已归属和未归属股票期权的行使价格，涉及2022年8月发生的期权重新定价事件。
(6)			金额包括3070580美元，这是根据FASB ASC主题718计算的增量公允价值，用于对Wacksman先生因2022年8月发生的期权重新定价事件而持有的某些已归属和未归属股票期权的行使价格所作的调整。
(7)			金额包括2558826美元，这是根据FASB ASC主题718计算的增量公允价值，用于对戴姆勒女士持有的某些已归属和未归属股票期权的行权价格进行调整，涉及2022年8月发生的期权重新定价事件。
(8)			金额包括2558826美元，这是根据FASB ASC主题718计算的增量公允价值，用于对Beitel先生因2022年8月发生的期权重新定价事件而持有的某些已归属和未归属股票期权的行使价格所作的调整。

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2022年基于计划的奖励表

下表提供了有关2022年授予我们指定的执行官员的基于计划的奖励的信息。


姓名	格兰特日期		证券名称	所有其他股票奖项：数目股份股票或单位 (#)		所有其他选择奖项：数目证券基础选项 (#)		锻炼或基地价格选择奖项（美元/Sh）		格兰特日期公平价值库存和选择奖项 ($)

Richard N. Barton	03/07/2022		C类资本	—		86,250	(1)	49.57		2,162,960	(2)
	03/07/2022		C类资本	—		345,000	(3)	49.57		8,615,478	(2)
艾伦·W·帕克	03/07/2022		C类资本	22,500	(4)	—		—		1,115,325	(2)
	03/07/2022		C类资本	90,000	(5)	—		—		4,461,300	(2)
	08/08/2022		C类资本	35,951	(6)	—		—		1,394,180	(2)
	08/08/2022	(7)	C类资本	—		221,155	(7)	38.78	(8)	2,558,826	(7)
杰里米·瓦克斯曼	03/07/2022		C类资本	25,500	(4)	—		—		1,264,035	(2)
	03/07/2022		C类资本	—		306,000	(3)	49.57		7,641,554	(2)
	08/08/2022		C类资本	40,744	(6)	—		—		1,580,052	(2)
	08/08/2022	(7)	C类资本	—		265,385	(7)	38.78	(8)	3,070,580	(7)
Susan Daimler	03/07/2022		C类资本	22,500	(4)	—		—		1,115,325	(2)
	03/07/2022		C类资本	—		270,000	(3)	49.57		6,742,548	(2)
	08/08/2022		C类资本	35,951	(6)	—		—		1,394,180	(2)
	08/08/2022	(7)	C类资本	—		221,155	(7)	38.78	(8)	2,558,826	(7)
David A. Beitel	03/07/2022		C类资本	—		67,500	(1)	49.57		1,692,752	(2)
	03/07/2022		C类资本	45,000	(5)	—		—		2,230,650	(2)
	03/07/2022		C类资本	—		135,000	(3)	49.57		3,371,274	(2)
	08/08/2022		C类资本	35,951	(6)	—		—		1,394,180	(2)
	08/08/2022	(7)	C类资本	—		221,155.00	(7)	38.78	(8)	2,558,826	(7)

______________


(1)			指在一年内授予的股票期权，其中受该期权约束的股份总数的1/4于2022年5月18日授予，此后每三个月再授予1/4，直至该期权完全授予为止。归属须继续服务。
(2)			这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2022年期间授予的股票期权奖励和限制性股票单位的合计授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注2“基于股份的奖励”中进行了描述。对于授予Parker、Wacksman、Beitel和Daimler女士的限制性股票单位，该价值基于授予日我们C类股票的收盘价。
(3)			指在四年内授予的股票期权，其中受该期权约束的股份总数的1/16于2022年5月18日授予，其后每三个月再授予1/16，直至该期权完全授予为止。归属须继续服务。
(4)			指在一年内归属的受限制股份单位奖励，其中须予授予的股份总数的1/4于2022年5月18日归属，其后每三个月再有1/4归属，直至授予全部归属。归属须继续服务。
(5)			指在四年内归属的限制性股票单位奖励，其中受授予股份总数的1/16于2022年5月18日归属，其后每三个月再有1/16归属，直至授予全部归属。归属须继续服务。
(6)			指于两年内归属的受限制股份单位奖励，其中须予授予的股份总数的1/8于2022年8月17日归属，其后每三个月再有1/8归属，直至授予全部归属。归属须继续服务。

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(7)			系指原于2021年3月5日授予指定执行官的C类股票期权奖励，但在2022年8月8日发生重新定价事件后，根据对奖励的行使价格所做的调整，获得了根据FASB ASC主题718计算的公允价值增量。
(8)			反映根据2022年8月8日发生的股票期权重新定价事件，对原于2021年3月5日授予指定执行官的C类股票期权奖励的行使价格进行的调整。期权裁决的所有其他条款保持不变。

2022财政年终表上的杰出股权奖

下表提供了截至2022年12月31日我们每一位指定的执行官持有的未偿还股权奖励的某些信息。


姓名				期权奖励						股票奖励
	授予日期	证券名称	数目证券基础未行使选项		数目证券基础未行使选项		选择锻炼价格 ($)		选择过期日期	数目股票或单位股票有未归属 (#)		市场股份或股份单位的价值有未归属 ($)
			可行使 (#)		不可行使 (#)
Richard N. Barton	03/07/2022	C类资本		64,687	280,313	(1)	49.57		03/07/2032	—		—
	03/07/2022	C类资本		64,687	21,563	(2)	49.57		03/07/2032	—		—
	03/05/2021	C类资本		145,131	186,599	(1)	135.16		03/05/2031	—		—
	03/06/2020	C类资本		257,812	117,188	(1)	49.35		03/06/2030	—		—
	03/01/2019	C类资本		219,110	14,608	(1)	40.36		03/01/2029	—		—
	03/07/2018	C类资本		182,100	—		53.95		03/07/2028	—		—
	03/07/2017	C类资本		163,980	—		35.16		03/07/2027	—		—
	03/28/2016	C类资本		300,000	—		22.41		03/28/2026	—		—
	01/07/2015	C类资本		100,000	—		35.48		01/07/2025	—		—
	01/07/2015	A类共同		50,000	—		30.75		01/07/2025	—		—
艾伦·W·帕克	08/08/2022	C类资本		—	—		—		—	26,964	(3)	868,510	(4)
	03/07/2022	C类资本		—	—		—		—	73,125	(5)	2,355,356	(4)
	03/07/2022	C类资本		—	—		—		—	5,625	(6)	181,181	(4)
	03/05/2021	C类资本		96,755	124,400	(1)	38.78	(7)	03/05/2031	—		—
	03/06/2020	C类资本		154,687	70,313	(1)	49.35		03/06/2030	—		—
	03/01/2019	C类资本		263,338	17,557	(1)	40.36		03/01/2029	—		—
	11/28/2018	C类资本		374,334	—		35.15		11/28/2028	—		—
杰里米·瓦克斯曼	08/08/2022	C类资本		—	—		—		—	30,558	(3)	984,273	(4)
	03/07/2022	C类资本		57,375	248,625	(1)	49.57		03/07/2032	—		—
	03/07/2022	C类资本		—	—		—		—	6,375	(6)	205,339	(4)
	03/05/2021	C类资本		116,105	149,280	(1)	38.78	(7)	03/05/2031	—		—
	03/06/2020	C类资本		206,250	93,750	(1)	49.35		03/06/2030	—		—
	03/01/2019	C类资本		—	—		—		—	2,435	(5)	78,431	(4)
	03/01/2019	C类资本		153,783	10,253	(1)	40.36		03/01/2029	—		—
	03/07/2018	C类资本		182,100	—		53.95		03/07/2028	—		—
	03/07/2017	C类资本		147,609	—		35.16		03/07/2027	—		—
	01/07/2015	C类资本		5,242	—		35.48		01/07/2025	—		—
	01/07/2015	A类共同		2,621	—		30.75		01/07/2025	—		—
Susan Daimler	08/08/2022	C类资本		—	—		0.00		—	26,964	(3)	868,510	(4)
	03/07/2022	C类资本		50,625	219,375	(1)	49.57		03/07/2032	—		—
	03/07/2022	C类资本		—	—		—		—	5,625	(6)	181,181	(4)

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	03/05/2021	C类资本	96,755	124,400	(1)	38.78	(7)	03/05/2031	—		—
	03/06/2020	C类资本	103,125	46,875	(1)	49.35		03/06/2030	—		—
	03/01/2019	C类资本	73,734	10,535	(1)	40.36		03/01/2029	—		—
	12/20/2018	C类资本	13,125	—		29.09		12/20/2028	—		—
	03/07/2018	C类资本	42,412	14,138	(1)	53.95		03/07/2028	—		—
	03/07/2017	C类资本	37,742	12,581	(1)	35.16		03/07/2027	—		—
	03/28/2016	C类资本	55,555	7,123	(1)	22.41		03/28/2026	—		—
	01/07/2015	C类资本	5,746	—		35.48		01/07/2025	—		—
	01/07/2015	A类共同	4,250	—		30.75		01/07/2025	—		—
David A. Beitel	08/08/2022	C类资本	—	—		—		—	26,964	(3)	868,510	(4)
	03/07/2022	C类资本	25,312	109,688	(1)	49.57		03/07/2032	—		—
	03/07/2022	C类资本	50,625	16,875	(2)	49.57		03/07/2032	—		—
	03/07/2022	C类资本	—	—		—		—	36,563	(5)	1,177,694	(4)
	03/05/2021	C类资本	96,755	124,400	(1)	38.78	(7)	03/05/2031	—		—
	03/06/2020	C类资本	77,343	35,157	(1)	49.35		03/06/2030	—		—
	03/06/2020	C类资本	—	—		—		—	11,719	(5)	377,469	(4)
	03/01/2019	C类资本	263,338	17,557	(1)	40.36		03/01/2029	—		—
	03/07/2018	C类资本	136,575	—		53.95		03/07/2028	—		—
	03/07/2017	C类资本	81,990	—		35.16		03/07/2027	—		—
	01/07/2015	C类资本	52,500	—		35.48		01/07/2025	—		—
	01/07/2015	A类共同	4,250	—		30.75		01/07/2025	—		—

_____________

(1)

股票期权的授予期限为四年，在初始归属日（与下文适用的授予日相对应）授予股票期权的股份总数的1/16，此后大约每三个月再授予1/16，直至期权全部授予为止。归属须继续服务。

授予日期

初始归属日期

03/07/2022

05/18/2022

03/05/2021

05/19/2021

03/06/2020

05/13/2020

03/01/2019

05/15/2019

03/07/2018

05/16/2018

03/07/2017

05/17/2017

03/28/2016

05/18/2016

(2)

股票期权奖励的授予期限为1年，在初始授予日（即下文适用的授予日）授予期权的股份总数的1/4，此后大约每三个月再授予1/4，直至期权完全授予。归属须继续服务。

授予日期

初始归属日期

03/07/2022

05/18/2022

(3)

受限制股票单位的归属期限为2年，受限制股票单位的股份总数的1/8在初始归属日归属，对应于下面的适用授予日，此后大约每三个月再归属1/8，直至期权完全归属。归属须继续服务。

授予日期

初始归属日期

08/08/2022

08/17/2022

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(4)

基于2022年12月30日C类股本的每股收盘价32.21美元。

(5)

受限制股份单位的归属期限为四年，其中受限制股份单位总数的1/16在初始归属日（与下文适用的授予日相对应）归属，其后大约每三个月再有1/16归属，直至受限制股份单位全部归属，但须继续服务。

授予日期

初始归属日期

03/07/2022

05/18/2022

03/06/2020

05/13/2020

03/01/2019

05/15/2019

(6)

受限制股票单位的归属期限为1年，受限制股票单位的股份总数的1/4在初始归属日归属，对应于下文的适用授予日，此后大约每三个月再归属1/4，直至期权完全归属。归属须继续服务。

授予日期

初始归属日期

03/07/2022

05/18/2022

(7)

反映与2022年8月发生的股票期权重新定价事件有关的行权价格调整。

2022年期权行权和股票归属表

下表提供了关于指定执行干事在截至2022年12月31日的财政年度授予的限制性股票单位的汇总信息。在截至2022年12月31日的财政年度，我们没有指定的执行人员行使任何股票期权。


	股票奖励
姓名	编号股份获得关于归属 (#)	实现价值关于归属 ($)(1)
Richard N. Barton
C类资本	—	—
A类共同	—	—
艾伦·W·帕克
C类资本	73,932	3,099,333
A类共同	—	—
杰里米·瓦克斯曼
C类资本	39,049	1,586,090
A类共同	—	—
Susan Daimler
C类资本	25,862	1,005,818
A类共同	—	—
David A. Beitel
C类资本	27,748	1,164,997
A类共同	—	—

______________


(1)			以每个适用的归属日期之前的市场交易日的C类股本的收盘价为基础。

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终止或控制权变更时可能支付的款项

我们的2020年计划、2011年计划、遣散计划以及与某些指定的执行官员签订的就业协议，使他们有权在控制权变更或符合条件的终止雇用时享受某些福利。这些安排说明如下。

2020年和2011年计划.我们的2020年计划和2011年计划（“计划”）规定，如果控制权发生变化，符合公司交易的条件（例如合并，并在下文进一步定义），基于继续受雇或服务而授予的未行使股票期权和其他股权奖励，只有在未被转换、假定、替代或替换为存续的或继承的公司（包括其母公司）的情况下，才能完全归属并立即行使。如发生并非公司交易的控制权变更（例如董事会多数成员发生变更），根据计划授予的所有股权奖励将完全归属，并可立即行使。这些计划一般将“控制权变更”定义为发生下列任何事件：

•由实益拥有我们已发行有表决权证券50%以上投票权的个人或实体进行的收购（一般不包括直接从Zillow Group进行的任何收购、Zillow Group的任何收购、Zillow Group或关联公司的员工福利计划的任何收购、截至2011年7月19日我们B类普通股持有人的任何收购，前提是该持有人当时实益拥有我们已发行有表决权证券的不少于25%，或根据某些关联方交易进行的收购）；

•在任何两年期间改变董事会的组成，使在该两年期间开始时组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由不再构成董事会的至少多数（不包括其选举或选举提名获得现任董事会过半数批准的董事）；或

•完成一项公司交易，一般定义为合并或合并、法定换股或在一项交易或一系列相关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让我们的全部或几乎全部资产，除非（a）在该交易完成后，紧接在该交易之前的已发行有表决权证券的实益拥有人保留该交易所产生的该公司该等证券的至少50%的合并投票权，（b）没有任何实体实益拥有该公司因该交易而产生的合并表决权的50%以上，及（c）在该交易完成后，曾为现任董事会成员的个人将构成该公司因该交易而产生的董事会成员的至少多数。

就业协议.我们与Parker先生签订了一份雇佣协议，如果他的工作被我们无故终止，或者他因正当理由辞职，包括在控制权变更时或在变更后18个月内终止，我们将提供遣散费和福利。Parker先生的雇佣协议中对“控制权变更”、“正当理由”和“原因”的定义与下文对遣散费计划的定义相同。作为根据雇佣协议获得任何遣散费或福利的条件，帕克先生必须以我们满意的形式执行而不是撤销对我们索偿的一般解除和放弃。Parker先生还必须继续遵守其《保密协议》的条款。上文题为“薪酬讨论与分析----行政人员薪酬的要素----就业和离职协议”的一节对就业协议下的遣散费和福利作了说明。没有任何其他指定的执行官是与我们签订雇佣协议的当事方。

高管离职计划。遣散费计划规定，如果Zillow Group或全资子公司终止雇佣关系（死亡、残疾或原因除外），或雇员出于正当理由终止雇佣关系（每一种都是“非自愿终止”，在遣散费计划中定义为“残疾”、“原因”和“正当理由”），则向符合条件的雇员（包括指定的执行官）支付遣散费和其他福利。作为根据遣散费计划获得任何遣散费或福利的条件，符合条件的雇员必须以我们满意的形式执行而不是撤销对我们的索赔的一般解除和放弃，并且必须继续遵守他们的保密协议的条款。

上文题为“薪酬讨论与分析----高管薪酬要素----高管离职计划”的章节介绍了遣散费计划下的遣散费和福利。

就遣散费计划而言，“控制权变更”具有上述计划的含义。“原因”通常是指执行官员提出的下列一项或多项问题：

•在履行职责过程中故意的不当行为、不服从或不诚实行为，或明知而重大地违反我们或（如适用）继任雇主的政策和程序，从而对我们或继任雇主（包括其父母）造成重大不利影响；

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•在收到我方的书面通知后仍未令人满意地履行职责；

•恶意故意行为或故意不诚信行为，严重损害我们或继任雇主的业务、商誉或声誉；

•对重罪或轻罪的定罪，我们合理地认为违反了我们的任何法规、规则或条例的行为，或我们合理地认为构成不道德行为、不诚实或不忠诚并对我们或继任雇主造成重大不利影响的行为；

•目前非法物质的使用情况；或

•任何实质性的违反雇佣协议或我们的保密协议（或类似的协议，执行官员是一方）的行为。

遣散费计划一般将“正当理由”定义为下列条件中的一项或多项，而无需得到执行干事的明确书面同意，条件是执行干事及时向我们通知这些条件，并且我们有机会在执行干事终止雇用之前纠正这些条件：

•权力、义务或责任的实质性减少；

•年薪大幅减少（所有执行干事的年薪普遍减少的平均百分比不低于执行干事年薪减少的百分比）；

•我们或继任雇主严重违反任何雇佣协议（或聘书）；或

•从执行干事当时的居住地搬迁50英里以上，以便继续履行该职位的职责和责任（不包括该职位性质可能要求的惯常差旅）。

终止或变更控制表时可能支付的款项

下表显示了在终止雇佣或控制权变更时，根据遣散计划或适用的雇佣协议（以较有利者为准），如果（i）他们的雇佣被无故终止或他们有正当理由终止雇佣关系，（ii）我们完成了控制权变更或公司交易（如适用），其中未偿付的股权奖励不是由存续的或继承的公司（或其母公司）承担或替代，则在终止雇佣或控制权变更时，指定的执行人员应获得的付款和福利的估计价值，或（iii）他们的雇用是无故终止的，或被指定的执行人员因与控制权变更有关或在控制权变更后（其中股票期权被承担或替代）而有充分理由而终止。表中的金额假定终止雇佣、控制权变更或公司交易自2022年12月31日起生效。这些数额是在上述情况下截至2022年12月31日应计增量的估计数。实际金额只能在实际终止雇佣关系、控制权变更或公司交易时确定。

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姓名	好处		终止，但无原因或有很好的理由 ($)		全面加速股权奖励在变化中控制/否假设或替换公司交易 ($)	终止，但无原因或永远关联原因有变化控制或公司交易 ($)
Richard N. Barton	现金遣散费	(1)	353,428		—	353,428
	股票期权加速	(2)	—		—	—
	眼镜蛇福利	(3)	15,428		—	15,428
	合计		368,856		—	368,856
艾伦·W·帕克	现金遣散费	(1)	331,164		—	331,164
	股票期权加速	(2)	—		—	—
	RSU加速	(2)	1,484,913	(4)	3,405,048	3,405,048
	眼镜蛇福利	(3)	15,428		—	15,428
	合计		1,831,505		3,405,048	3,751,640
杰里米·瓦克斯曼	现金遣散费	(1)	346,933		—	346,933
	股票期权加速	(2)	—		—	—
	RSU加速	(2)	78,431	(4)	78,431	78,431
	眼镜蛇福利	(3)	10,884		—	10,884
	合计		436,248		78,431	436,248
Susan Daimler	现金遣散费	(1)	286,562		—	286,562
	股票期权加速	(2)	55,840		69,805	69,805
	RSU加速	(2)	760,188	(4)	1,049,692	1,049,692
	眼镜蛇福利	(3)	9,710		—	9,710
	合计		1,112,300		1,119,497	1,415,769
David A. Beitel	现金遣散费	(1)	328,010		—	328,010
	股票期权加速	(2)	—		—	—
	RSU加速	(2)	1,243,338	(4)	2,423,674	2,423,674
	眼镜蛇福利	(3)	15,428		—	15,428
	合计		1,586,776		2,423,674	2,767,112

_____________


(1)			该金额反映了以截至2022年12月31日的执行干事基薪为基础的六个月工资的现金遣散费。
(2)			计算方法是，A类普通股的加速股数量乘以31.21美元，C类股本的加速股数量乘以32.21美元（我们的A类普通股和C类股本的收盘价，分别为截至2022年12月30日），减去适用的每股期权行使价。
(3)			数额反映COBRA的估计费用或适用的六个月福利续保。
(4)			金额反映了12个月加速归属的未归属股票期权或限制性股票单位奖励的价值（如适用）。

以上所有“总计”金额假定全额支付到期金额，不减少任何可能构成代码第280G条下的超额降落伞付款的金额。

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薪酬与业绩

薪酬与业绩表

美国证券交易委员会的规则要求我们披露以下有关在当前和过去几年向我们的近地天体支付的补偿的信息。下文“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”两个标题下所列的金额是按照S-K条例第402（v）项计算的。在本节中，“首席执行官”或“PEO”指的是我们的首席执行官（CEO）Richard N. Barton。非PEO近地天体是指下文脚注中所述的我们的其他近地天体。

下表列出了2020、2021和2022财政年度我们的PEO和其他近地天体的额外薪酬信息以及股东总回报和净收入（亏损）。董事会和薪酬委员会在为我们的近地天体作出薪酬决定时，都没有考虑任何具体的财务措施，因此我们没有列入“公司选定措施”一栏。


年份	(b) 特等执行干事薪酬汇总表共计（美元）（1）	（c）实际支付予私人股本组织的补偿（$）（2）（3）	（d）非PEO近地天体平均总薪酬表共计（美元）（4）（5）	（e）实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（2）（3）（4）（5）	初始固定100美元投资的价值基于：		（h）净收入（亏损）（百万美元）（8）
					（f）股东总回报（美元）（6）	（g） Peer Group Total Shareholder Return（$）（7）
2022	11,503,768	( 324,269 )	12,196,488	2,765,576	A类 68.23	81.50	( 101 )
					C类 70.11
2021	20,955,934	( 9,747,493 )	15,422,854	( 10,187,600 )	A类 136.03	134.41	( 528 )
					C类 138.99
2020	8,446,226	51,199,138	5,826,880	39,450,529	A类 297.20	137.32	( 162 )
					C类 282.54

______________


(1)			反映我们首席执行官薪酬汇总表中报告的薪酬数额， Richard N. Barton ，所示各年份。
(2)			在2022年、2021年和2020年，向我们的PEO和其他近地天体支付的“实际补偿”反映了上表（b）栏中列出的相应金额，并根据SEC规则进行了调整。上表（b）栏所列的美元数额并不反映我们的首席执行官在适用年度内赚取或支付的实际报酬数额。有关我们的薪酬委员会就首席执行官和其他近地天体在每个财政年度的薪酬所做的决定的信息，请参阅上面表格中报告各财政年度薪酬的代理报表的薪酬讨论与分析部分。根据S-K条例第402（v）项的要求，对PEO和非PEO近地天体每年的赔偿总额作了以下调整，以确定实际支付的赔偿。


年份	薪酬汇总表共计（美元）	减：薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励（美元）	添加：截至年底尚未归属和尚未偿付的当年授予的股权奖励的年终公允价值（美元）	添加：截至年底未归属和未兑现的往年授奖公允价值同比变化（美元）	添加：截至归属日期的公允价值（美元）（4）	添加：前几年授予的、当年归属的股权奖励的公允价值同比变化（美元）	实际支付的赔偿金（美元）
PEO
2022	11,503,768	10,778,438	4,733,279	( 5,500,274 )	2,515,450	( 2,798,054 )	( 324,269 )
2021	20,955,934	20,065,784	5,963,795	( 16,703,442 )	2,234,898	( 2,132,894 )	( 9,747,493 )
2020	8,446,226	7,798,200	28,531,467	15,539,629	3,201,083	3,278,933	51,199,138
非PEO近地天体平均数
2022	12,196,488	11,536,103	4,253,259	( 2,595,368 )	2,815,962	( 2,368,662 )	2,765,576
2021	15,422,854	14,714,989	4,373,482	( 14,647,449 )	1,638,923	( 2,260,421 )	( 10,187,600 )
2020	5,826,880	5,162,423	17,339,223	16,715,713	1,961,993	2,769,143	39,450,529

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(3)			股票期权授予日的公允价值是根据授予日的Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的。已使用每个计量日的股票期权公允价值，使用计量日的股票价格和计量日的更新假设（即预期期限和波动率）进行了调整。时间归属的限制性股票单位授予日的公允价值采用授予日的股票价格计算。已使用截至年底和每个归属日期的股价进行了调整。
(4)			表中的2022年金额包括由于公司于2022年8月8日对期权进行重新定价而对已归属和未行使股票期权的价值进行校正的影响。
(5)			下列非首席执行官任命的执行干事包括在所显示的平均数字中： 2022年：Allen W. Parker、Jeremy Wacksman、Susan Daimler、David A. Beitel 2021年：Allen W. Parker、Lloyd D. Frink、Jeremy Wacksman、David A. Beitel 2020年：Allen W. Parker、Lloyd D. Frink、Jeremy Wacksman、David A. Beitel、Dawn Lyon
(6)			就相关财政年度而言，代表Zillow Group, Inc.的A类普通股和C类股本在截至2022年、2021年和2020年12月31日的计量期间的累计股东总回报（TSR），这两个期间分别在公司的10-K表格年度报告中报告。
(7)			对于相关财政年度，表示RDG互联网综合指数（“Peer Group TSR”）在分别于2022年、2021年和2020年12月31日结束的计量期间的累计TSR。比较假设在2019年12月31日至适用财政年度的12月31日期间，对公司的A类普通股和C类股本以及Peer Group TSR各投资了100美元。我们所展示的A类普通股和C类股本的历史股价表现并不一定代表未来的股价表现。
(8)			反映截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的公司合并经营报表中的“净收入（亏损）”，该报表包含在公司10-K表格年度报告中。

最重要的措施

董事会和薪酬委员会在确定我们的近地天体的薪酬时，都没有考虑任何其他财务或非财务措施。

薪酬与业绩之间的关系

为了证明某些指标与“实际支付的报酬”之间的关系，公司选择的同级组别与公司在10-K表中披露的年度报告中使用的同级组别相同。下面的图表显示了在2020年、2021年和2022年向我们的首席执行官和其他近地天体支付的“实际支付的报酬”与（a）Zillow Group和RDG互联网综合指数的TSR和（b）Zillow Group, Inc.的净收入（亏损）之间的关系。

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以上在“薪酬与业绩表”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论这些文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

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2022年薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们必须披露员工年度总薪酬（首席执行官除外）的中位数，首席执行官年度总薪酬，以及这两个金额的比率。

我们确定，截至2022年12月31日，我们的员工总数为5,721人，其中包括所有在美国的全职和兼职员工，不包括我们的首席执行官。为了计算薪酬比率，我们确定了我们的员工人数，不包括所有非美国员工，他们都位于加拿大和塞尔维亚，以及我们在2022年收购的公司VRX Media Group，LLC雇用的员工。截至2022年12月31日，共有53名员工位于加拿大，165名员工位于塞尔维亚，合计约占我们员工总数的3.8%。VRX Media Group，LLC的员工包括110名位于美国的员工，截至2022年12月31日，这些员工约占我们员工总数的1.9%。在剔除这328名员工后，我们从5392名员工中确定了2022年的员工中位数，比较的依据是：（i）工资记录中反映的现金薪酬总额，以及在2022年W-2表格中向美国国税局报告的情况；（ii）期权奖励的总授予日公允价值（视情况而定），取决于2022年8月8日的重新定价事件；根据FASB ASC主题718计算的2022年授予的限制性股票单位；以及（iii）Zillow Group 401（k）计划下的匹配公司贡献。我们没有对2022年期间聘用的员工的薪酬进行年化计算，也没有在确定员工中位数时对生活成本进行调整。

就这一薪酬比率而言，首席执行官和雇员的年度总薪酬中位数都是按照薪酬汇总表的要求计算的。因此，在2022年，我们员工的年度总薪酬中位数为183,471美元，基于上述方法，我们首席执行官的年度总薪酬为11,503，768美元。根据这些信息，2022年，我们CEO的年度总薪酬与所有其他员工年度总薪酬的中位数之比估计为63比1。

我们的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证交会的规定。美国证交会关于确定员工中位数、计算年度总薪酬以及确定薪酬比例的规定，允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设。因此，我们的薪酬比率披露可能与其他公司的报告不具有可比性，因为其他公司不仅有不同的员工人数和薪酬做法，而且在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

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某些关系及有关人士的交易

以下是我们在上一个财政年度参与的交易和一系列类似的交易，或目前提出的交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•我们的任何董事、行政人员或任何类别有投票权证券5%以上的实益拥有人，或上述人士的直系亲属的任何成员，拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

高级人员及董事的补偿

我们与我们的每一位董事和某些执行人员签订了赔偿协议，其中规定，我们将在其中规定的情况下并在规定的范围内，赔偿该董事或高级人员因其作为Zillow Group的董事、高级人员或其他代理人而成为或可能成为诉讼或诉讼当事人的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在华盛顿法律和我们的章程允许的最大范围内。

飞机租赁协议

2019年4月3日，本公司与Executive Jet Management，Inc.（“EJM”）签订了一份可能会不时修订的包机服务协议（“包机协议# 1”），供本公司偶尔使用一架由Lloyd D. Frink拥有的实体拥有的飞机。此外，公司于2022年10月3日与Frink先生签订了一份可能会不时修订的飞机分时协议（“分时协议# 1”），目的类似。根据《包机协议# 1》和《分时协议# 1》中的每一项，本公司将酌情租用或租赁飞机，用于商务旅行，每飞行小时6400美元，外加某些额外费用。租船协议# 1和分时协议# 1均根据我们的关联人交易政策获得批准。我们确认，截至2022年12月31日止年度，根据1号包机协议和1号分时协议，商务旅行费用总额为160,560美元。

2020年3月2日，本公司与EJM签订了一项可能不时修订的包机服务协议（“包机协议# 2”），供本公司偶尔使用一架由Richard N. Barton拥有的实体拥有的飞机。此外，公司于2022年12月14日与Barton先生签订了一份可能会不时修订的飞机分时协议（“分时协议# 2”），目的类似。根据《包机协议# 2》和《分时协议# 2》，公司将在适用情况下租用或租赁飞机，用于商务旅行，每飞行小时6400美元，外加某些额外费用。租船协议# 2和分时协议# 2均根据我们的关联人交易政策获得批准。根据《租船协议# 2》和《分时协议# 2》，我们确认截至2022年12月31日止年度的商务旅行费用总额为202,403美元。

行政主任家庭成员的雇用

2021年2月19日，Susan Daimler因被任命为Zillow总裁而成为公司执行官。戴姆勒女士的配偶是公司的非执行董事，担任高级副总裁，负责向我们的首席运营官杰里米•瓦克斯曼汇报产品，并于2022年受雇于公司。 2022年，戴姆勒女士的配偶收到6842567美元，其中包括423145美元的基薪和6419422美元的总授予日股权报酬公允价值（根据FASB ASC主题718计算），以及根据某些先前授予的股票期权奖励的重新定价而产生的增值。这类股权补偿包括一笔股票期权奖励，用于购买150,000股C类股本，以及两笔C类限制性股票单位奖励。

2018年11月，艾伦·W·帕克因当选Zillow Group, Inc.首席财务官而成为公司执行官。从2023年开始，帕克先生的儿子成为公司的非执行官，在我们的工程组织中担任软件开发工程师。帕克的儿子在2022年没有得到任何补偿，但预计他将在2023年获得超过12万美元的基本工资和股权补偿。

除以上本节所述外，自上一个财政年度开始以来，我们与关联方之间没有任何交易，也没有任何目前拟议的交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

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审查和批准或批准与关联人的交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的所有董事和执行官，以及我们拥有超过5%的A类普通股、B类普通股或其他有投票权证券的所有实益拥有人，在得知交易可能发生或已经发生后，应立即向我们的总法律顾问披露任何可能被视为关联人交易的重要事实。审计委员会有权管理该政策，并可以修改、修改和解释该政策。根据该政策，关联人交易通常被定义为根据美国证交会S-K条例第404（a）项的关联人交易披露要求必须披露的任何交易。

向总法律顾问报告或以其他方式告知总法律顾问的任何潜在关联交易将按照以下程序根据该政策进行审查：

•如果总法律顾问确定，根据SEC的关联交易披露要求，不需要在我们的年度代理声明或10-K表格年度报告中披露交易，则该交易将被视为已获批准，并将在下一次预定会议上向审计委员会报告。

•如果根据美国证交会的关联交易披露要求，在我们的年度委托书或10-K表格年度报告中披露交易，总法律顾问将把交易提交给审计委员会主席，由主席审查，如果获得授权，将决定是否批准或批准交易。主席有权批准或批准任何涉及总额低于250000美元的关联人交易，或在主席和总法律顾问认为不可行的情况下等待下一次审计委员会会议审查该交易。主席无权审查主席所涉及的关联人交易。

•如果交易超出主席的权限，主席将在审计委员会的下一次定期会议上，或在总法律顾问或主席认为必要时，在为此目的召开的审计委员会特别会议上，或在根据Zillow Group经修订和重述的章程提交委员会的书面同意书中，将交易提交审计委员会审查和批准或批准。

•如果审计委员会审查并采取行动的交易涉及审计委员会的一名成员（包括主席），所涉成员应回避与交易有关的审议，审计委员会的其他成员应采取适当行动。

在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会或审计委员会主席将审查与关联交易有关的事实，包括：

•关联人在交易中的利益范围；

•这些条款是否与公平交易中的一般条款具有可比性；以及

•关联交易是否符合公司的最佳利益。

如果任何关联交易正在进行或属于一系列交易的一部分，主席或审计委员会可酌情制定必要的准则，以适当审查正在进行的交易。在初步批准或批准交易后，主席或审计委员会（视情况而定）将定期（至少每年）审查交易。

如任何关联交易未获批准或批准，审计委员会可采取其认为符合公司最佳利益的必要或适宜的行动。

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关于年度会议上的代表声明、代表和投票的一般信息

有关材料的问题

这份代理声明中包含哪些信息？

本委托书中的信息涉及预计将在2023年度股东大会（“年度会议”）上投票表决的管理提案、投票过程、我们的董事会和董事会委员会、Zillow Group董事和某些执行官在2022财政年度的薪酬以及其他信息。

我为什么会收到这些代理材料？

我们提供这些代理材料，是为了配合Zillow Group董事会征集在我们的年度会议上以及在年度会议休会或延期时投票的代理。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们于2023年4月26日或前后发送了一份代理材料互联网可用性通知，并在该日期或之前开始向截至2023年3月29日（“记录日期”）收盘时我们A类和B类普通股的记录持有人和受益所有人提供在线访问我们代理材料的权限。我们的C类股本是无投票权的（华盛顿法律或经修订和重述的公司章程规定的有限情况除外）。我们的C类股本持有人无权在年会上投票表决他们的C类股本。

年会将于2023年6月6日下午2：00（太平洋时间）在www.meetnow.global/MF5KMQA以纯虚拟形式举行。

如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

如果你收到一套以上的代理资料，你的股票是以一个以上的名字登记的，或者是以不同的帐户登记的。要对您拥有的A类和B类普通股的所有股份进行投票，您必须签署并交还所有代理卡，或者按照您收到的代理卡或代理材料互联网可用性通知上的任何替代投票程序的说明进行操作。

为什么我会在邮件中收到一页纸的通知，内容是在互联网上提供代理材料，而不是一整套代理材料？

根据美国证交会通过的规则，我们选择通过互联网访问我们的代理材料。因此，我们将向我们的A类和B类普通股的持有者发送一份代理材料的互联网可用性通知。所有这些股东都可以在《代理材料互联网可获得性通知》中提到的网站上查阅代理材料，或要求接收代理材料的电子副本或印刷集。有关如何在互联网上查阅代理材料或索取电子副本或打印副本的说明，可在《代理材料互联网可用性通知》中找到。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少代理材料的流通对环境的影响。

谁来支付这项代理招标的费用？

Zillow Group将承担向股东征集代理权的费用。除通过邮件征集外，我们的董事、高级职员和雇员可以通过电话、信函、传真、当面或其他方式向股东征集代理人，而无需支付额外报酬。在代理和其他征集材料的原始分发之后，我们将要求经纪人、信托、银行或其他被提名人将代理和其他征集材料的副本转发给他们持有Zillow Group A类或B类普通股的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，Zillow Group可应经纪人、信托公司、银行和其他股东代理人的要求，补偿这些股东的合理费用。

关于投票的问题

谁有权投票？

在记录日期的营业时间结束时，我们的A类普通股和B类普通股的持有者有权收到年度股东大会的通知，并有权在年度股东大会上投票。截至记录日期收市时，有57,181，148股A类普通股和6,217，447股B类普通股尚未发行并有权投票。我们的C类股本是没有投票权的（除非在有限的情况下

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华盛顿州法律或经修订和重述的公司章程）。

我们的C类股本持有人无权就其持有的C类股本的股份获得周年大会的通知、出席周年大会或在周年大会上投票。如果你除了持有我们的A类或B类普通股外，还持有我们的C类股本，你对将在年度会议上提交的提案的投票权仅限于你的A类和B类普通股所有权。

我有多少票？

在任何提交股东表决的事项上，我们的A类普通股持有人有权对每股A类普通股投一票，而我们的B类普通股持有人有权对每股B类普通股投10票。我们的A类普通股和B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们的C类股本没有投票权（华盛顿法律或经修订和重述的公司章程规定的有限情况除外）。如果你除了持有我们的A类或B类普通股外，还持有我们的C类股本，你对将在年会上提交的提案的投票权仅限于你的A类和B类普通股所有权。

作为记录股东和实益拥有人持股有什么区别？

大多数股东通过经纪人、信托、银行或其他代名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有。

如果在2023年3月29日，你的A类或B类普通股股票直接以你的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，那么你就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，你可以在年会期间或年会之前（视情况而定）进行网上投票，也可以委托代理人投票。无论你是否计划参加年会，我们促请你通过互联网、电话或填写并交回代理卡进行投票，以确保你的投票被计算在内。

如果在2023年3月29日，你持有的A类或B类普通股是在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有的，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料将由该机构转发给你。为在年度会议上投票的目的，持有你帐户的组织被视为记录股东。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人或其他代理人如何对你账户中的A类和B类普通股进行投票。你也应邀出席年会。然而，由于你并非登记股东，你不得出席周年会议或在周年会议上在网上投票（视情况而定），除非你向你的经纪人或其他代理人索取并取得有效的代理卡，并遵循以下其他指示。

我投票的理由是什么？

我们请你就与年会有关的下列事项进行表决：

1.选举董事会提名的三名董事，任期至2026年年度股东大会为止；以及

2.批准任命德勤会计师事务所为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们亦会考虑在周年会议前可能适当提出的任何其他事项。

我该如何投票？

☑ 通过互联网投票。登记在册的股东可以按照《代理材料互联网可获得性通知》上的指示在互联网上提交代理，如果要求提供代理材料的打印副本，也可以按照打印的代理卡上的指示提交代理。大多数实益股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的网站进行投票。请检查您的投票指示表格，以了解是否有互联网投票。

☑ 电话投票。登记在册的股东可以通过拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683），并按照录音电文提供的指示，使用美国、美国领土和加拿大境内的任何按键式电话提交代理人，如果要求提供代理材料的打印副本，则按照打印的代理卡上的指示提交。大多数受益所有人可以通过拨打其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的号码，使用美国境内的任何按键式电话进行投票。

☑邮寄投票。登记在册的股东可通过邮寄方式提交代理人，方法是索取印制的代理卡，并填写、签署、注明日期，并将其装在印制的代理材料随附的预先寄出地址的信封中。实益拥有人可在所提供的投票指示表格上填写、签署及注明日期，以投票及

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把它们装在投票指示表随附的预先写好地址的信封里。

如果你是有记录的股东，而你交还你签署的代理卡，但没有表明你的投票偏好，代理卡上列明的人将按照董事会的建议，对该代理所代表的股份进行投票。如你是实益拥有人，而你已交回你已签署的投票指示表格，但没有表明你的投票偏好，请参阅"什么是“经纪人不投票”？弃权和“经纪人不投票”对提案有何影响？”，以了解你的经纪人、银行或其他记录持有人是否可以就某项提案对你未经指示的股份进行投票。

☑ 在年度会议上进行网上投票。A类或B类普通股的所有股东在记录日期营业时间结束时均可在年度会议上投票。你也可以在年会上由另一个人代表，通过执行指定该人的适当代理。登记在册的股东可在年会期间通过访问www.meetnow.global/MF5KMQA并按照您的代理卡上的指示进行在线投票。如果你是一名实益拥有人，并希望在网上参加年会，我们建议你按照以下指示提前在电脑共享公司登记。即使你计划出席年会，我们也建议你提前通过电话、互联网或邮件投票，以便在你决定不出席时将你的投票计算在内。

选举董事和批准本代理声明中所述的其他提案的投票要求是什么？

关于第1号提案，将选举得票最多的三名董事。关于第2号提案，赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数，该提案才能获得批准。

什么是“经纪人不投票”？弃权和“经纪人不投票”对提案有何影响？

当代表实益拥有人持有股份的代名人没有就某项提案对股份进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该代名人对某一特定项目没有全权表决权，也没有收到实益拥有人关于投票的指示。如果你的股票是由经纪人代你持有的，而你没有指示经纪人如何就第1号提案对这些股票进行投票，经纪人就不能行使对该提案进行投票的酌处权。关于第2号建议，即批准我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的财政年度的任命，在没有你的指示的情况下，经纪商可行使其酌情权对该建议投赞成票或反对票。

弃权票和中间人不投票不计入赞成或反对任何提案的票数。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的，如果你是记录在案的股东，你可以在年会上行使代理权之前的任何时间撤销你的代理权，方法是：（a）递交书面通知，注明日期晚于代理权，声明代理权已被撤销；（b）在年会投票之前通过邮件、电话或互联网提交与相同股份有关的较晚日期的代理权；（c）在年会期间通过网络投票。记录在案的股东可以通过普通邮件向Zillow Group, Inc.发送书面通知或索取新的代理卡，地址为Computershare，邮资信箱43006，Providence，RI 02940-3006，或按照代理材料和代理卡的互联网可用性通知上的指示，要求接收代理材料的电子副本或打印的一套，包括新的代理卡，或通过电话或互联网提交新的代理。登记在册的股东也可致电（866）411-1103或（如在美国境外）（201）680-6578索取新的代理卡。

如果你是一个实益股东，你可以撤销你的代理或改变你的投票，只有遵循由你的经纪人，信托，银行，或其他代名人提供的单独的指示。

Zillow Group什么时候宣布投票结果？

投票结果将在年会结束后的四个工作日内通过提交8-K表格的当前报告来宣布。如果最终投票结果届时无法获得，我们将在最终投票结果公布之日起四个工作日内，以表格8-K提交一份经修订的当前报告。

关于会议的问题

参加年会的要求是什么？

只有我们的A类和B类普通股的持有者和持有这些股东的代理人的人才能参加年会。

如要通过以下网址参加年会：www.meetnow.global/MF5KMQA，您必须输入您的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号码。如果你通过中间人持有你的股票，比如经纪人，信托，

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银行或其他代名人，并且没有控制号码，你必须提前登记参加年会，提交证明你的代理权（法定代理权），反映你在Zillow Group公司的持股，以及你的名字和电子邮件地址到电脑共享。注册申请必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于2023年6月1日下午5点（美国东部时间）收到。电脑共享收到你的注册资料后，你会收到电子邮件确认你的注册。登记申请应在下列地点向计算机信息共享公司提出：

•通过电子邮件：将您的经纪人发来的电子邮件，或附上您的法定代理人的图片，发送至legalproxy@computershare.com

•通过邮件：计算机股份有限公司，Zillow Group, Inc.法律代理人，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001

你可在年会期间遵照会议网站上的指示参加年会并在年会期间投票。

如果我在虚拟访问年会时遇到困难怎么办？

虚拟会议平台在浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保在他们打算参加会议的任何地方都有一个强有力的WiFi连接。我们鼓励你在会议开始前参加会议。如需进一步协助，可致电本地电话1-888-724-2416或国际电话+ 1 781-575-2748。

什么构成年度会议的法定人数？

如出席年会的人数达到法定人数，则可在年会上处理事务。如果出席会议的法定人数不足，预计年会将休会或推迟，以便有更多的时间征集和获得更多的代理人或投票。在随后的年会重新召开时，所有代理人的投票方式将与这些代理人在年会最初召开时的投票方式相同，但已被有效撤销或撤回的代理人除外。

持有Zillow Group A类和B类普通股总投票权多数的股东出席年度会议，实际上或通过代理人出席会议，即构成法定人数。弃权票和“中间人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

附加信息

行为守则和Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官、财务总监和履行类似职能的人员的Code of Ethics，以及适用于我们所有董事、高级职员和员工的行为准则。每份报告的副本可在我们网站的投资者部分获取，网址为https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/governance-documents/default.aspx。对其中任何一项的实质性修订和豁免，如有，将在我们网站的投资者部分披露。

登记在册的股东名单

根据华盛顿法律，我们有权在年会上投票的登记在册的股东名单将在年会前10天内，在上午9：00至下午4：30（太平洋时间）之间为任何与年会有关的目的提供，地点是我们的主要行政办公室，地址：1301 Second Avenue，Floor 31，Seattle，Washington 98101。如果您想查看股东名单，请提前通过ir@zillowgroup.com联系我们的投资者关系部。这份名单也将在年会期间的整个时间内在虚拟会议网站上公布。

提交股东提案以纳入明年的代理声明或在明年年会上的陈述

根据《交易法》第14a-8条的规定，要考虑纳入明年的代理声明和代理表格，满足第14a-8条规定条件的2024年年度股东大会的股东提案必须在2023年12月28日营业结束前在我们的主要执行办公室收到。

对于任何未提交以纳入明年的代理声明，而是寻求直接提交给2024年年度股东大会的提案，建议股东审查我们的章程，因为其中包含有关提前通知股东提案的要求，而这些提案不打算纳入我们的代理声明和董事提名。对于董事提名，股东应包括姓名、履历和其他

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与推荐的董事提名人有关的相关信息，包括（其中包括）根据《交易法》适用规则提交的代理声明中需要包含的信息，以及董事提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及我们的章程中规定的其他要求。为了及时，股东的通知必须在2023年度股东大会一周年之前不少于90天或120天送达公司秘书，并由公司秘书在我们的主要执行办公室收到。因此，任何此类股东提案必须在2024年2月7日至2024年3月8日营业结束前收到。有关章程条款的副本可向以下地址索取：公司秘书，Zillow Group, Inc.,1301 Second Avenue，Floor 31，Seattle，Washington 98101，或通过电子邮件发送至corporatelegal@zillowgroup.com。对于这些及时提交的提案或提名，我们保留对我们收到的投票代理人的酌处权，前提是（a）我们在代理声明中就提案的性质以及我们打算如何行使我们的投票酌处权向股东提供建议，以及（b）提议人不发布单独和适当的代理声明。

除符合本公司附例中有关任何董事提名的预先通知的规定外，任何有意根据《交易法》第14a-19条为支持除公司董事提名人以外的其他董事提名人而征集代理人的股东，必须在不迟于上一年度年会周年纪念日前60个日历日（不迟于2024年4月7日为2024年股东年会）向公司秘书提供上述地址的通知。任何这类征求代理人意向的通知必须符合细则14a-19的所有要求。

与董事会的股东通讯

股东可就董事会或公司治理问题与我们的董事会或任何个人董事联系，请发送书面信函至以下地址：董事会-Zillow Group, Inc.，收件人：公司秘书，1301 Second Avenue，Floor 31，Seattle，Washington 98101，或发送电子邮件至corporatelegal@zillowgroup.com。股东应在每份通讯中明确指明通讯所针对的一组董事或个别董事的姓名。符合这些标准的查询将由管理层接收和处理，然后转交给通讯中指定的董事小组或个别董事。与董事会的职责和责任、公司治理事项无关，或具有过分敌意、威胁、可能非法或类似不适当的通信将不会被转发。在2022年期间，我们应要求与股东就共同关心的治理问题进行了四次讨论。

互联网投票

Zillow Group是根据华盛顿法律成立的，该法律特别允许以电子方式传送代理人，条件是传送所载的信息或所提交的信息能够合理地确定传送是由股东授权的。为年度会议提供的电子投票程序旨在通过使用控制号码对每个股东进行认证，并确认股东指示已正确记录。

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