文件

“合同”指MAG或泛美集团或其各自子公司分别作为一方或MAG或泛美集团或其各自子公司分别受其约束或影响的任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合资、合伙、票据、文书或其他权利或义务，或其各自的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合资、合伙、票据、文书或其他权利或义务；

“腐败行为”具有第3.1节（rr）中所赋予的含义；

“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院；

“文化遗产法”指与考古、历史或文化证据、遗骸、遗址、特征或器物的保护、侦察和保存有关的所有适用法律；

“数据室信息”是指所有信息、书籍、地图、记录、报告、文件、数据、模型、论文或其他与MAG及其各自子公司或其各自业务有关的记录或文件，这些信息、文件、数据、模型、论文或其他记录或文件包含在于晚上11：59向泛美提供的基于互联网的数据室中。（温哥华时间）2025年5月10日，这是MAG数据室，由MAG在网页上主办：https://maggeotechnical.egnyte.com/app/index.do#storage/files/1/shared/luna2和https://magsilver.egnyte.com/fl/zy15Hote61#folder-link/luna3-minutes%26EmplAgr；

“鹿径项目”指MAG位于犹他州的100%盈利Deer Trail项目；

“保存人”指Computershare Investor Services Inc.，以其作为该安排的存托人的身份；

“异议权”指与《安排方案》所述安排有关的异议权；

“异议股东”指截至MAG会议股权登记日在严格遵守异议权的情况下就该安排提出异议且截至生效时间尚未有效撤回或丧失该异议权的登记MAG股东；

“EDGAR”指SEC的电子数据收集、分析和检索系统；

“生效日期”指安排计划规定的安排生效之日；

“生效时间”指生效日期的上午12：01（温哥华时间），或MAG和Pan American可能书面约定的其他时间；

“合资格持有人”指在紧接生效时间之前的MAG股份的实益拥有人（异议股东除外），他是：（a）就《税法》而言是加拿大居民的人（合伙企业除外），或（b）就《税法》而言是加拿大居民的合伙企业的任何成员（免税人除外）；

“环境法”指所有适用的联邦、省、州、地区、市、地方或其他法律，对与保护人类健康、安全、环境或自然资源（包括环境空气、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物、水生物种和植被）有关的活动、材料、物质或废物的监管规定或与之相关的责任或行为标准；

“环境负债”指，就任何人而言，所有责任、义务、责任、补救和清除费用、调查费用、资金成本、运营和维护费用、损失、损害赔偿、惩罚性赔偿、财产损失、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和费用、罚款、处罚和制裁因任何有害物质或任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼、行政命令、调查、诉讼或要求而招致或与之相关，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，与根据任何环境法、环境许可证产生或与之相关的任何环境事项有关，或与任何释放或威胁释放或存在有害物质有关，不论是在任何不动产或个人财产上、在、在、在、在、从、或在任何不动产或个人财产附近或附近；

“环境许可”指任何环境法下的所有许可；

“最终订单”指在根据BCBCA第291（4）款向法院提出申请后作出的命令，该命令是在被告知各方有意在MAG和泛美可接受的形式和实质上依赖《美国证券法》关于根据该安排发行的泛美股份的第3（a）（10）节豁免登记要求后作出的，各自合理行事，在就该安排的条款和条件的程序和实质性公平性进行听证后，批准该安排，因为该命令可能会被修正、确认、修改，由法院在生效日期之前的任何时间（经MAG和泛美同意，各自合理行事）补充或更改，或者，如果上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，如在上诉时确认、修正、修改、补充或更改（前提是MAG和泛美均可接受任何此类确认、修正、修改、补充或更改，各自合理行事）；

“政府实体"指（a）任何多国、联邦、省、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、局或机构，国内或国外，（b）上述任何一项的任何细分机构、代理人、委员会、董事会或当局，（c）任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据或为

上述任何一项的账户，或（d）任何证券交易所，包括TSX、NYSE和NYSE American，但不包括专员；

“有害物质”指任何污染物、污染物、废物或化学品或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他有害或有害物质、废物或材料，包括石油、多氯联苯、石棉和脲醛绝缘材料，以及根据任何环境法规定或界定的任何其他材料或污染物；

“国际财务报告准则"指国际会计准则理事会或其任何继承者颁布的作为《国际财务报告准则》而不时订明、建议或颁布的会计原则，因为这些原则可能会不时修订、更改或替换，并得到适用缔约方的接受和采纳，这些原则适用于根据本协议作出的任何计算生效之日或在本协议提及的任何财务报表之日；

“包括”, “包括”或类似表述不以限制为目的，视为后接“不受限制”表述；

“土著群体"包括任何土著、第一民族、土著或土著民族或群体，或主张或以其他方式主张土著、土著或土著或条约权利或任何其他类似基础或衍生权利（包括土著、土著或土著所有权）或任何其他土著、土著、土著或类似利益的任何人、民族或群体，包括加拿大的因纽特人，以及代表上述任何一种情况的任何人或群体；

“知识产权”是指在任何司法管辖区受到或可能受到任何知识产权保护的任何事物，例如但不限于作品（包括软件）、表演、商业秘密、发明（无论是否具有专利权）、对此类发明的改进、工业设计、掩模工作和集成电路地形、商标、商号、商号、企业名称、企业名称、域名、网站名称和全球网址，无论它们是否也可能在任何特定时间作为商业秘密或机密信息受到保护，包括专有和非公开商业信息、专有技术、方法、工艺、设计、技术、技术数据、原理图、模型，与上述任何一项有关的模拟和文件；

“临时命令”指根据BCBCA第291（2）款向法院提出申请后作出的临时命令，该临时命令是在被告知各方有意依赖第3（a）（10）节豁免美国证券法关于根据该安排发行的泛美股票的登记要求后，其形式和实质均为MAG和泛美可接受，各自合理行事，除其他外，规定了MAG会议的召集和举行，因为该命令可能会被修正、确认、修改，由法院补充或更改（经MAG和泛美同意，各自合理行事）；

“Juanicipio实体”指Minera Juanicipio，S.A. de C.V.和Equipos Chaparral，S.A. de C.V.；

“Juanicipio材料合同"具有第3.1（r）节所赋予的涵义；

“Juanicipio矿”指位于墨西哥Fresnillo Silver Trend的Juanicipio矿，由Fresnillo plc运营；

“Juanicipio代表”具有第7.2.1节所赋予的含义；

“关键监管批准”指在任何一方进行物质经营或任何一方向其出售相当数量的银、金、多雷、精矿或其他含金属矿石（包括COFECE批准）的法域内的政府实体的制裁、裁决、同意、命令、豁免、许可和其他批准（包括在无异议的情况下，在发出通知后的规定时间内可实施交易的法规或条例规定的规定时间的失效），但在更大程度上确定不包括加拿大竞争批准；

“关键第三方同意书"指根据安排计划进行本协议及该安排所拟进行的交易所需的同意、批准及通知，包括本协议附表D所载的同意、批准及通知；

“储藏室项目”指MAG 100%拥有的位于加拿大Abitibi地区的Larder项目；

“法律”或“法律”指所有法律（包括普通法）、法典、附则、法规、规则、条例、墨西哥官方规范、法律和公平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁定、裁决、裁决、法令或其他具有法律效力的要求，无论是国内还是国外，以及任何政府实体或自律管理机构（包括，如适用，TSX、NYSE和NYSE American）的任何批准、许可、授权或许可的条款和条件，以及“适用"就这类法律而言，在涉及一个或多个人的情况下，指适用于该人或其业务、承诺、资产、财产或证券并源自对该人或其业务或其业务、承诺、资产、财产或证券具有管辖权的人的法律；

“留置权”指任何抵押、抵押、质押、转让、留置权、地役权、押记、担保权益、反向权或债权、在先托运、租赁、转租、特许权使用费、占有权、其他任何种类的第三人权益或产权负担，不论其或有的或绝对的，以及任何能够成为前述任何一项的协议、选择权、权利或特权（不论是通过法律、合同或其他方式）；

“MAG”意为MAG Silver Corp.；

“MAG代理”具有第3.1节（tt）中赋予的含义；

“MAG福利计划"具有第3.1（ee）（i）条所赋予的涵义；

“MAG板”指MAG的董事会如同时组成；

“美格董事会推荐"具有第3.1（a）节所赋予的含义；

“MAG 推荐的变化"具有第8.2.1（c）（i）条所赋予的涵义；

“MAG Circular"指经不时修订、补充或以其他方式修订的MAG会议通知及随附的管理资料通告，包括根据临时命令及法律就MAG会议向MAG证券持有人及其他人士发出的所有日程表、附录及证物；

“MAG 优惠”指MAG、MAG材料的任何子公司或其任何子公司拥有或有权或选择权收购或使用的任何采矿、矿产或勘探特许权、索赔、申请采矿特许权、租赁、许可证、许可证或其他权利，以勘探、开采、开发、开采或生产Minerals或其中的任何权益，包括为了更大的确定性而收购或使用MAG项目，包括其任何替代、更新或更换；

“MAG信贷便利”指MAG（作为借款人）、Minera Los Lagartos，S.A. de C.V.，0890887 B.C. Ltd.及MAG的若干附属公司（作为担保人）、蒙特利尔银行（作为行政代理人）、BMO资本市场（作为账簿管理人及获授权牵头安排人）及若干金融机构（不时）于2023年10月4日订立的4000万美元循环信贷额度；

“MAG披露信函” 指与本协议执行同时由MAG执行并交付泛美的披露函；

“MAG DSU” 指MAG通过MAG账簿上的簿记分录记入参与者的单位，代表根据MAG DSU计划确定的收取现金的权利、库存MAG股份的数量或现金与MAG股份的组合；

“MAG DSU计划”指MAG第三次经修订及重述的递延股份单位计划；

“MAG 公平意见”具有第3.1（b）节所赋予的含义；

“MAG 财务顾问”指BMO Nesbitt Burns Inc.和GenCap Mining Advisory Ltd.作为MAG董事会的财务顾问和Raymond James Ltd.作为MAG董事会特别委员会的财务顾问；

“MAG财务报表"具有第3.1（m）节所赋予的涵义；

“美格激励证券”指MAG期权、MAG DSU、MAG PSU和MAG RSU的统称；

“MAG土地”指MAG或MAG的任何子公司对不动产权益拥有权利或权益或拥有选择权或其他权利取得或使用的不动产权益中的任何权益和权利，包括产权、收费土地、占有权、许可、租赁、占用、保释、路权、使用权、表面权利或地役权（但不包括MAG特许权和MAG办公室租赁）；

“美格股份锁定股东”指本协议附表C所列MAG证券持有人，其已与泛美订立MAG投票协议，据此，除其他事项外，并在该MAG投票协议条款的规限下，同意将其MAG证券投票赞成MAG决议；

“MAG材料不良影响”指个别地或与其他该等变动、影响、事件、发生、情况或事实状态合计而合理地预期对MAG及MAG附属公司作为一个整体的业务、财产、资产、许可、资本、负债（或有或其他）、经营、经营结果或状况（财务或其他）具有重大不利影响的任何变动、影响、事件、发生、情况或事实状态，但因以下原因而产生的任何变动、影响、事件、发生或事实状态除外：

(a)本协议的执行或本协议拟进行的交易或本协议项下任何义务的履行的公告；

(b)加拿大、美国、墨西哥或全球一般政治、经济、金融或资本市场状况的任何变化，包括但不限于征收或调整关税；

（c）适用法律或国际财务报告准则的任何变更；

（d）任何自然灾害、战争、武装敌对行动、恐怖主义行为；

（e）普遍影响加拿大或墨西哥采矿业的条件；

（f）货币兑换、利率或通货膨胀率的任何变化；

（g）任何一般疾病爆发、大流行（包括新冠疫情）、流行或类似事件或其恶化；

（h）贵金属或基本金属价格的任何变化；或

（一）MAG股票在TSX或NYSE American的市场价格的任何下降或交易量的任何下降（据了解，在确定MAG材料不利影响是否已经发生时，可能会考虑到市场价格或交易量的这种变化的任何潜在原因）；

但尽管有上述规定，本定义（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）条所述事实的任何变化、影响、事件、发生或状态，应构成MAG重大不利影响，只要任何此类变化、影响、事件、发生或事实状态已经或将合理地预期单独或合计对业务、财产、资产、许可、资本、负债（或有或其他）、运营、结果

MAG和MAG子公司的运营或状况（财务或其他方面），作为一个整体，相对于规模相似的其他行业参与者和本协议中提及的美元金额，无意也不应被视为说明性或解释性的，以确定是否发生了“MAG重大不利影响”；

“MAG 物资合同”指MAG或任何MAG子公司的任何合同：（i）即MAG办公室租赁；（ii）涉及在任何一年内向MAG或任何MAG子公司支付或由MAG或任何MAG子公司支付超过5,000，000美元的当前和未来合计实际或或有义务（包括预付款）或在该合同的剩余期限内支付超过15,000，000美元（包括（如适用，包括其任何展期）；（iii）涉及15,000，000美元借款的当前或未来债务或更多，但应收及应付账款除外，或MAG或任何MAG附属公司的任何财产或资产据此须受留置权；（iv）与引起或可能导致MAG或任何MAG附属公司的任何实际或或有义务或应享权利的诉讼或和解有关，而该等债务或应享权利在本协议日期之前未获完全清偿，但债务或应享权利除外，个别或一并清偿，不超过5,000，000美元；（v）与任何政府实体或土着群体；（vi）限制或意图限制MAG或任何MAG子公司从事任何业务、与任何人或在任何地理区域或在任何时期内竞争的能力；（vii）与直接或间接的财产的任何待出租、收购或处置的材料有关，包括MAG特许权或MAG土地；（viii）规定MAG或任何MAG附属公司超过7,500，000美元或没有明确上限或限制的任何赔偿或任何担保，但Juanicipio实体在Juanicipio实体的正常业务过程中订立的该等义务除外；（ix）就任何重大合资、合伙、战略联盟或类似安排或任何股东协议；（x）涉及分享利润、亏损，MAG或任何MAG子公司与任何第三方的成本或责任，这将导致一个或多个第三方有权获得超过5,000，000美元合计；（xi）其终止将合理地预期会产生MAG材料不利影响；或（xii）对特许权使用费、金属、流媒体、就任何MAG特许权作出的长期承购或类似经济安排；（xiii）目前限制MAG或任何MAG附属公司（不包括Juanicipio实体）要约购买或购买另一人的资产或股本证券的能力的任何停顿或类似合同；（xiv）对MAG或任何MAG附属公司有条款或承诺或由MAG或任何MAG附属公司作出可合理延展超过一年，且不能在不到六十（60）天通知的情况下在没有成本或罚款的情况下终止或在正常业务过程之外终止的；

“美格材料子公司”的意思是：

(a)Juanicipio实体；和

(b)Minera Los Lagartos，S.A. de C.V.；

“MAG会议”指将根据临时命令召集和举行的MAG股东特别会议，包括任何延期或延期会议，以审议MAG决议；

“MAG办公室租赁”指MAG披露函件附表3.1（u）所列的办公室租赁；

“MAG期权”指根据MAG期权计划授予或以其他方式可针对MAG强制执行的购买一股或多股MAG股份的权利和期权；

“MAG期权计划”指MAG第三次修订重述股票期权计划；

“MAG项目”指Juanicipio矿、Larder项目和Deer Trail项目；

“MAG PSU” 指根据MAG股份单位计划授予或以其他方式可针对MAG强制执行的收取MAG股份的权利，该权利通常成为归属（如果有的话），前提是达到某些业绩条件和满足归属的其他条件；

“MAG公开披露记录”指自2023年1月1日以来MAG根据适用证券法提交并在SEDAR +上公开的所有文件和信息；

“MAG季度股息”指MAG将在生效时间之前就MAG股份宣派和支付的季度股息，前提是任何一个季度的此类股息金额不得超过15,000，000美元；

“MAG 代表”具有第7.2.1节所赋予的含义；

“MAG分辨率”指MAG股东以本协议附表B的形式，以至少以下多数的赞成票（通过以下每一种方式将投票制成表格）批准安排计划的特别决议：（i）亲自出席或由代理人代表出席MAG会议的MAG股东就MAG决议所投的66%的票数，与每份MAG股份赋予MAG股东一票表决权；及（ii）由亲自出席MAG会议或由代理人代表出席MAG会议的MAG股东（不包括根据MI 61-101的要求由若干“关联方”和“利害关系方”（这些术语在MI 61-101中定义）持有的MAG股份）就MAG决议投出的简单多数票，该表决将在MAG会议上审议，并将实质上采用安排协议附表B的形式和内容；

“MAG RSU”指获得MAG股份的权利，该权利通常在MAG或子公司连续受雇一段时间后（如果有的话）成为归属，根据MAG股份单位计划授予或以其他方式可对MAG强制执行；

“MAG安全” 指MAG份额或MAG激励证券；

“MAG证券持有人” 指一个或多个MAG证券的持有人；

“美格股份”指MAG法定股本中的普通股；

“美格股份单位计划”指经修订及重述的MAG股份单位计划；

“MAG股东”指一名或多于一名MAG股份的持有人；

“美格集团股东权益计划”指MAG与ComputerShare Investor Services Inc.之间经修订和重述的股东权利计划；

“MAG子公司”指MAG Material Subsidiaries，0890887 B.C. Ltd.，0891512 B.C. Ltd.，0892249 B.C. Ltd.，0928293 B.C. Ltd.，1190298 B.C. Ltd.，DSUB 0890887 Cooperatief U.A.，DTM USA，Inc.，Gatling Exploration Inc.，Minera Pozo Seco，S.A. de C.V.，Minera Sierra Vieja，S.A. de C.V. and STPF B.V.；

“MAG技术报告”具有第3.1（x）节所赋予的含义；

“MAG 终止费事件”具有第7.4.4节所赋予的含义；

“MAG投票协议”指Pan American与MAG锁定股东之间的投票协议（包括其所有修正案）；

“邮寄截止日期”指本协议日期或双方可能商定的其他日期后三十（30）天；

“物质事实”具有《证券法》赋予的含义；

“日期外的会议”指2025年7月10日；

“墨西哥反垄断法”是指墨西哥联邦经济竞争法（Ley Federal de Competencia Econ ó mica）或取代它的适用的墨西哥法律；

“墨西哥政府版税”指根据《墨西哥联邦义务法》第268条和第270条应缴纳的矿业税（Ley Federal de Derechos），其中规定：（i）特别采矿税（derecho special sobre mineria）按年支付，金额相当于从采矿特许权开采的矿物所产生的销售收入的8.5%减去授权扣除额，以及（ii）特别采矿税（deerecho extraordinario sobre mineria）按金、银、铂矿产销售收入的1%按年支付；

“墨西哥采矿税”指根据墨西哥矿业法和《墨西哥联邦义务法》第263条应缴纳的矿业税（Ley Federal de Derechos）提供采矿责任（derecho sobre mineria）根据相关采矿特许权的规模及其资历计算，每半年支付一次；

“MI 61-101”是指多边文书61-101 –特殊交易中对少数证券持有人的保护;

“Minerals”指可合法勘探、开采和销售的所有贵重、碱性和工业矿物（包括钻石）的矿石以及由此衍生的矿石和精矿；

“洗钱法”具有第3.1节（ss）中赋予的含义；

“NI 43-101”是指National Instrument 43-101 –矿产项目披露标准;

“NI 54-101”是指National Instrument 54-101 –与报告发行人证券实益拥有人的沟通;

“没有行动函”指专员书面确认，届时他不打算根据《竞争法》第92条就本协议所设想的交易提出申请；

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；

“纽约证券交易所美国”指NYSE American LLC；

“普通业务过程”, “与以往惯例一致的正常业务过程”，或任何类似提述，就某人所采取的行动而言，指该等行动与该人过去的做法一致，且是在该人正常日常业务和运营的正常过程中采取的；提供了在任何情况下，该等行动并非不合理或不寻常；

“外部日期”指2025年9月8日，或双方书面商定的较晚日期；但条件是，如果未获得COFECE批准且未被COFECE的不可上诉决定拒绝，则任何一方均有权将外部日期延长最多150天（以30天为增量），通过不迟于原外部日期（以及随后的任何外部日期）之前不少于五（5）天的日期下午5点（温哥华时间）向另一方发出书面通知，大意如此；进一步规定，尽管有上述规定，如果未能获得COFECE批准主要是由于该缔约方未能遵守其在本协议中的约定，则不得允许该缔约方延长外部日期；并且，进一步规定，总的来说，此类延长不得延长至2026年2月6日之后；

“泛美”是指Pan American Silver Corp.；

“泛美特工"具有第4.1节（hh）所赋予的涵义；

“泛美板”指泛美公司的董事会，如同不时组成；

“泛美优惠”指PANAmerican及其任何附属公司拥有或有权或选择权收购或使用的采矿、矿物或勘探特许权、申索、申请采矿特许权、租赁、许可证、许可证或其他权利，以勘探、开采、开发、开采或生产PANAmerican矿山或其中的任何权益的Minerals或其中的任何权益，包括任何替代、续期或更换；

“泛美CVR”指泛美或有价值权，每一项的期限截至2029年2月22日，可交换0.04 97的泛美股份于

将Escobal矿山生产的第一批商业精矿运往冶炼厂、精炼商或其他加工商或任何购买者，装上或装入集装箱、卡车、铁路车辆或其他运输方式，并越过Escobal矿址财产边界出境；

“泛美披露信函” 指在执行本协议的同时，由泛美执行并交付给MAG的披露函；

“泛美财务报表”具有第4.1（l）节所赋予的含义；

“泛美土地”指在不动产权益上的任何权益和权利，包括泛美或其任何附属公司对泛美矿山（但不包括泛美特许权和泛美及其附属公司的办公室租约）拥有权利或权益或拥有选择权或其他权利以取得或使用的财产权、收费土地、占有权、许可证、租约、路权、使用权、地表权或地役权；

“泛美长期激励计划”指泛美股票期权及补偿股份计划；

“泛美材料不利影响”指单独或合计与其他此类变更、影响、事件、事件、事件或事实状态一起，对泛美及其子公司作为一个整体的业务、财产、资产、许可、资本、负债（或有或其他）、经营、经营结果或条件（财务或其他）具有重大不利影响的任何变更、影响、事件、发生、情况或事实状态，但由以下原因引起的任何变更、影响、事件、发生或事实状态除外：

(a)本协议的执行或本协议拟进行的交易或本协议项下任何义务的履行的公告；

(b)加拿大、美国、墨西哥、危地马拉、秘鲁、巴西、智利、阿根廷或全球的一般政治、经济、金融或资本市场状况的任何变化，包括但不限于征收或调整关税；

（c）适用法律或国际财务报告准则的任何变更；

（d）任何自然灾害、战争、武装敌对行动、恐怖主义行为；

（e）普遍影响加拿大、墨西哥、危地马拉、秘鲁、巴西、智利或阿根廷采矿业的条件；

（f）货币兑换、利率或通货膨胀率的任何变化；

（g）任何一般疾病爆发、大流行（包括新冠疫情）、流行或类似事件或其恶化；

（h）贵金属或基本金属价格的任何变化；或

（一）多伦多证券交易所或纽约证券交易所泛美股票市场价格的任何下降或交易量的任何下降（据了解，在确定是否发生了泛美实质性不利影响时，可能会考虑到市场价格或交易量的此类变化的任何潜在原因）；

但尽管有上述规定，本定义（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）条所述事实的任何变化、影响、事件、发生或状态，应构成泛美重大不利影响，只要任何此类变化、影响、事件、发生或事实状态已经或将合理地预期单独或合计对泛美及其子公司的业务、财产、资产、许可、资本、负债（或有或其他）、运营、运营结果或状况（财务或其他）产生不成比例的影响，作为一个整体，相对于规模相似的其他行业参与者而言，本协议中提及美元金额并非旨在也不应被视为是说明性或解释性的，以确定是否发生了“泛美实质性不利影响”；

“泛美物资合同”指PANAmerican或任何PANAmerican Material子公司的任何合同：（i）涉及在任何一年内向或由PANAmerican或其任何子公司支付超过25,000，000美元的当前和未来合计实际或或有义务（包括垫款）或在整个期限内支付超过50,000，000美元（如适用，包括任何展期）；（ii）涉及当前或未来对50,000，000美元或以上借款的债务，但应收账款和应付账款除外，不包括泛美及其子公司之间订立的此类合同；或（iii）合理预期终止这些合同会产生泛美实质性不利影响；

“泛美材料子公司”具有泛美披露信函附表4.1（g）所赋予的涵义；

“泛美矿山”指泛美披露函附表1.1所载由泛美经营的矿场；

“泛美期权”指根据泛美长期激励计划授予的收购泛美股份的选择权；

“泛美公开披露记录”指自2023年1月1日以来泛美根据适用证券法提交并在SEDAR +上公开的所有文件和信息；

“泛美RSU”指名义股份单位，由泛美董事会酌情赋予持有人现金或泛美股份的权利，并在三年期间归属；

“泛美股份”指泛美法定股本中的普通股；

“缔约方”意为泛美和MAG，“党”是指其中任何一种；

“许可证”指任何政府实体或土著群体的任何许可、许可、证书、同意、命令、授予、批准、分类、登记或其他授权；

“人”包括个人、独资企业、合伙企业、协会、法人团体、信托、自然人以受托人、被执行人、管理人或其他法定代表人的身份、政府实体、土着群体，埃吉多斯或社区和其他社会实体或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

“安排计划”指基本上以附表A形式作出的安排计划，以及根据本条例第8.3节或安排计划作出的任何修订或更改，或在临时命令或经MAG及泛美同意的最终命令中按法院指示作出的任何修订或更改，各自均合理行事；

“进行中"指任何法院、行政、监管或类似程序（不论是民事、准刑事或刑事）、仲裁或其他争端解决程序、在任何政府实体面前或由任何政府实体进行的调查或调查，或任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、指控、起诉、听证或其他类似民事、准刑事或刑事、行政或调查事项或程序，包括由任何第三方进行的；

“发布”指有害物质在室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、分散、倾弃、浸出或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动；

“响应期”具有第7.3.1（b）节赋予的含义；

“回报”指所有报告、表格、选举、信息声明和申报表（无论是有形的、电子的还是其他形式的），包括与其有关的任何修订、附表、附件、补充、附录和证物，或法律要求提交或编制的与任何税收有关的任何报告、表格、选举、信息声明和申报表；

“审查期”具有第7.3.2节所赋予的含义；

“被制裁人员”具有第3.1节（tt）中赋予的含义；

“制裁法”具有第3.1节（tt）中赋予的含义；

“SEC”指美国证券交易委员会；

“第3（a）（10）条豁免”具有第2.3节所赋予的含义；

“第85节选举”具有第5.9节所赋予的含义；

“证券法”意味着证券法（不列颠哥伦比亚省）及根据其订立的规则、规例、表格及已公布的文书、政策、公告及通告，如现时有效及可能不时颁布或修订；

“证券当局” 指加拿大其他各省和地区的BCSC和适用的证券委员会及其他证券监管机构的合称；

“证券法”指《证券法》、加拿大其他省和地区的证券立法以及证券当局根据《证券法》、《美国交易法》、《美国证券法》以及根据《证券法》发布的所有其他州和联邦证券法律、规则、条例和政策，在每种情况下均为现行有效且可能不时颁布或修订；

“SEDAR +”指电子文件分析检索系统+网站；

“子公司”是指MI 61-101含义内的“附属实体”，包括每个材料子公司；

“优越的建议”是指任何不请自来的善意一名或多于一名于本协议日期为或现为与MAG公平交易的一方的人士提出的书面收购建议，该建议于本协议日期后作出（且并非违反本协议或作出该收购建议的人士与MAG之间的任何协议而取得），以在综合基础上收购MAG及MAG附属公司的全部已发行MAG股份（作出该收购建议的人士实益拥有的MAG股份除外）或全部或实质上全部资产，及（i）考虑到该收购建议的所有财务、法律、监管及其他方面以及提出该收购建议的人，合理地能够在没有不当拖延的情况下完成；（ii）如有关收购MAG股份，则按相同条款及条件向所有MAG股东作出；（iii）不受任何融资条件规限且已就其证明令MAG董事会满意，以诚信行事（在收到其外部法律顾问和MAG财务顾问的建议后），完成该收购建议所需的任何资金已承诺并将在交易结束时立即可用；（iv）不受任何尽职调查或准入条件限制；（v）符合证券法；（vi）MAG董事会在收到其外部法律顾问和MAG财务顾问的建议后，在其善意判断中一致确定，（a）未能向MAG股东推荐该收购建议将不符合其根据适用法律承担的受托责任；及（b）考虑到收购建议的所有条款和条件，包括该建议的所有财务、法律、监管和其他方面以及提出该建议的人，该收购建议如按照其条款完成（但不承担任何未完成的风险），将导致从财务角度来看比本协议所设想的交易更有利于MAG股东的交易，在考虑到对本协议条款的任何修订以及泛美根据第7.3节提出的安排计划后；

“税法”意味着所得税法（加拿大）；

“免税人士”指根据《税法》第一部分免税的人；

“税收”指（a）任何政府实体征收的任何和所有税收、关税、征费、征费、预扣税、关税，包括墨西哥采矿税和墨西哥政府特许权使用费、费用、保费、评估和其他任何种类的费用，无论其如何计价和分期支付或预付款项，包括任何已经、现在或将要支付的任何利息、罚款、罚款或其他额外费用，包括更确定的所有收入、收益或利润税（包括加拿大联邦、省和地区所得税）、工资和雇员预扣税、就业或工资税、就业保险、残疾税、社会保险税，社会保障缴款、销售和使用税、消费税、关税、从价税、消费税、货物和服务税、统一销售税、特许经营税、毛收入税、资本税、经营许可证税、替代最低税、估计税、废弃或无人认领（escheat）税、占用税、不动产和个人财产税、印花税、环境税、转让税、遣散税、工人补偿税、加拿大和其他政府养老金计划保费或缴款和其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务，连同任何利息，就该等税项可能须缴付的罚款或其他税款增加额，以及与该等利息、罚款及增加额有关的任何利息，不论是否有争议；（b）因在任何时期内是附属、合并、合并或单一集团的成员，或因任何分税或分税协议、安排或谅解，或因按合约或其他方式对另一人的税款承担责任而就本定义（a）条所述任何金额的支付而承担的任何责任，以及“税”具有相应的含义；

“终止费”具有第7.4.3节所赋予的含义；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“美国经济制裁”具有第3.1节（tt）中赋予的含义；

“美国交易法”意味着1934年美国证券交易法一如以往及以下不时可予修订及据此公布的规则及条例；

“美国投资公司法”意味着1940年美国投资公司法一如以往及以下不时可予修订及据此公布的规则及条例；

“美国证券法”意味着1933年美国证券法一如以往及以下不时可予修订及据此颁布的规则及条例；及

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区。

(b)不受标题影响的解释

本协议分为条款、章节、小节和段落以及插入标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非出现相反的意图，本协议中以编号或字母或两者同时提述某一条、节、款、款或附表分别指本协议中带有该项指定的该条、节、款、款或附表。

（c）人数和性别

在本协议中，除非出现相反的意图，导入单数的词语包括复数，反之亦然，导入性别的词语包括所有性别。

（d）任何行动的日期

如要求一方根据本协议采取任何行动的日期不是营业日，则应要求在下一个营业日采取该行动。

（e）法定参考文件

本协定中任何对规约的提述，包括根据该规约订立的所有规章、对不时生效的该规约或规章的所有修正，以及补充或取代该规约或规章的任何规约或规章。

（f）货币

除非另有说明，本协议中所有提及的金额均以美国合法货币和“美元”指的是美元和“C $”指的是加元。

（g）会计事项

除非另有说明，本协议中使用的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》下可归属的含义，要求作出的所有会计性质的确定应以与一致适用的《国际财务报告准则》一致的方式作出。

（h）知识

在本协定中，（a）提及“MAG的知识” 或类似短语是指经MAG和MAG Material子公司内部适当询问后，MAG的总裁兼首席执行官、首席财务官、首席可持续发展官、首席发展官、副总裁、勘探、副总裁、治理和公司秘书以及技术服务副总裁，以及（b）提及的“泛美的知识”或类似的短语是指了解总裁兼首席执行官、首席财务官、首席法律和人力资源官、

泛美集团总法律顾问兼首席运营官，经泛美集团和泛美材料子公司内部适当询问。

（一）日程安排

以下附表附于本协议，并以引用方式并入本协议，构成本协议的一部分：

附表A-安排计划
附表B-MAG分辨率
附表C-MAG锁定股东
附表D-关键第三方同意书

2.
安排

(a)安排

美格集团与泛美集团同意，该安排应根据并受制于本协议及安排计划所载的条款及条件而实施。

(b)临时命令

MAG须在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下以足够时间根据第2.4节举行MAG会议，根据BCBCA第291（2）款以泛美公司可接受的方式提出申请，并合理行事，并与泛美公司合作，准备、提交和勤勉地向法院提出临时命令申请，该临时命令应规定（其中包括）：

(a)为就安排及MAG会议而须向其提供通知的类别人士，以及就提供该通知的方式；

(b)为确认记录日期，以确定有权在MAG会议上投票的MAG股东（该日期应由MAG与泛美协商确定并提交，采取合理行动），并且该记录日期不会因MAG会议的任何休会或延期而改变；

（c）MAG决议的必要批准应为（i）亲自出席MAG会议或由代理人代表出席MAG会议的MAG股东对MAG决议所投票数的66%，每一MAG股份赋予MAG股东一票表决权；及（ii）亲自出席或由代理人代表出席MAG会议的MAG股东对MAG决议所投票数的简单多数（不包括根据MI 61-101的要求由某些“关联方”和“利害关系方”（如MI 61-101中定义的这些术语）持有的MAG证券）；

（d）在所有其他方面，MAG的监管文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，应适用于MAG会议；

（e）为向截至MAG会议股权登记日登记为MAG股份持有人的MAG股东授予安排计划所设想的异议权；

（f）MAG会议可由MAG根据本协议条款或按双方另有约定不时延期或延期，而无需经法院额外批准，亦无须先召开MAG会议或先取得MAG股东就任何该等延期或延期的任何投票，而任何该等延期或延期的通知须按MAG董事会在与Pan American协商后合理行事的情况下可能认为适当的方法发出；

（g）为有关向法院申请最终命令的通知规定；

（h）有权获得泛美股份的MAG股东只要在临时命令规定的时间进入出庭，就有权在法院的听证会上出庭批准最终命令的申请；

（一）根据《美国证券法》第3（a）（10）条规定的豁免《美国证券法》的注册要求（“第3（a）（10）条豁免"）就向MAG股东发行泛美股份而言，根据该安排，须以法院认定该安排对MAG股东在实质上和程序上公平并基于法院对该安排的批准为前提并以此为条件；及

（j）对于泛美可能合理要求的其他事项，在获得MAG事先书面同意的情况下，此类同意不得被无理拒绝或延迟。

（c）美国证券法事项

各方同意，进行该安排的意图是，根据安排计划向MAG股东发行的所有泛美股份以换取其MAG股份将根据第3（a）（10）节豁免发行。为确保第3（a）（10）节豁免的可用性，各方同意该安排将根据SEC的工作人员法律公告（SLB）第3A号（2008年6月18日）进行，包括但不限于以下基础：

(a)安排的条款和条件的程序和实质公平性将取决于法院的批准；

(b)法院将被告知，在批准所需的聆讯之前，各方是否有意依赖第3（a）（10）节豁免

安排条款和条件的程序性和实质性公平性；

（c）法院将须信纳有关安排条款及条件对MAG股东的程序及实质公平性；

（d）MAG将确保向每位MAG股东发出充分通知，告知他们有权出席法院的聆讯，以批准安排条款和条件的程序和实质性公平性，并向他们提供行使该权利所需的充分信息；

（e）MAG股东将获告知，根据该安排发行的泛美股份并未根据美国证券法进行登记，将由泛美依据第3（a）（10）节豁免发行；

（f）临时命令将规定，每名MAG股东只要按照临时命令规定的程序在合理时间内进入出庭，将有权在法院的聆讯中出庭批准该安排；

（g）法院将在批准该安排的条款及条件的程序及实质公平性前举行聆讯；及

（h）最终命令将明确表示，该安排经法院批准，在程序上和实质上对MAG股东是公平的，而各方将通过合理努力促使最终命令声明，它可作为就根据该安排分配证券的第3（a）（10）节豁免提出索赔的基础。

（d）MAG会议

(a)在遵守本协议条款的情况下，MAG应在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在会议以外日期或之前根据临时命令、MAG的条款和条款通知以及适用法律召集和举行MAG会议（并且，在这方面，MAG应视需要删节根据NI 54-101可能删节的任何时间段）。除适用法律要求外，或经泛美事先书面同意，不得无理拒绝或拖延外，MAG决议应是MAG会议上所处理的唯一业务事项。

(b)在遵守本协议条款的情况下，MAG应通过商业上合理的努力征求有利于MAG决议获得批准的代理人，并采取所有其他必要或可取的合理行动，以确保MAG决议获得批准以及拟提交MAG会议的所有其他事项，以促进和完成本协议所设想的交易，包括在泛美要求的情况下，使用代理征集服务；提供了该律师应由MAG与泛美协商确定，合理行事。泛美公司应承担泛美公司要求的任何此类代理征集服务的所有费用。

（c）MAG应将MAG会议通知泛美，并允许泛美的代表和法律顾问出席MAG会议。

（d）MAG应按Pan American的合理要求，并至少在MAG会议日期前的最后十（10）个工作日的每个工作日，就MAG就MAG决议和适当提交MAG会议的任何其他事项收到的代理人的合计总数向Pan American提供通知。

（e）MAG将立即将任何反对该安排的人的任何通信（口头或书面）告知泛美。

（f）MAG将就MAG就MAG决议收到的任何书面异议通知或声称行使异议权的任何MAG股东以及MAG收到的任何撤回异议权的通知，以及根据适用法律，由MAG或代表MAG向正在行使或声称行使与MAG决议有关的异议权的任何MAG股东发送的任何书面通信，及时告知泛美。

（g）MAG应在Pan American的合理要求下，向Pan American交付（i）所有登记的MAG股东和其他MAG证券持有人的基本名单，其中应显示各持有人的姓名和地址以及各该等持有人持有的MAG股份或MAG其他证券的数量，所有这些均显示在MAG或其转让代理人截至最近实际可行日期的记录上，以及基于账簿的清算系统（如CDS & Co.、CEDE & Co.和DTC）的参与者名单，经提名注册的MAG股东或MAG可获得的其他MAG证券持有人和非注册实益拥有人名单（前提是此类名单只能以NI 54-101第7.1节规定的方式使用），以及证券头寸，以及（ii）不时提供此类额外信息，包括更新或补充名单，列出与本节2.4（g）中提及的名单（如泛美可能合理要求）的任何更改。

（h）除法定人数要求外，MAG不得在法律要求或本协议另有许可的情况下，未经泛美事先书面同意而延期、延期或取消（或提议延期、延期或取消），或未召集MAG会议，除非泛美根据第7.3.3节的指示，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

（一）MAG应将MAG从TSX、NYSE American、SEC、任何证券当局或任何其他政府实体收到的与MAG会议有关的任何通信（书面或口头）及时告知泛美。

（e）MAG Circular

(a)MAG应遵照所有适用法律编制MAG通函，并在适用的基础上及时归档或提供（如适用），无论如何在邮寄截止日期营业结束前，在所有法域提交或提供与MAG会议有关的MAG通函，并按照临时命令的要求并按照所有法域的所有适用法律要求邮寄该通函。如有必要，MAG应与泛美协商，缩短时间

NI54-101所设想的，如其第2.20条所规定（然而，提供，即为了更大的确定性，上述义务不得延伸至提出放弃或豁免NI 54-101要求的申请）。

(b)MAG应确保MAG通函在所有重大方面均符合所有适用法律，并且在不限制前述内容的一般性的情况下，美格通函不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述的重大事实或使其中所载的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性所必需的重大事实（但在每种情况下与泛美公司有关并由泛美公司提供以载入美格通函的任何信息除外），并应向美格股东提供足够详细的信息，以使他们能够就将在美格会议上摆在他们面前的事项形成合理的判断。在符合第7.2节的规定下，MAG通函应包括（a）MAG董事会建议和声明，MAG的每位董事和高级管理人员拟将其所有MAG股份（包括在行使任何MAG期权时发行的任何MAG股份或在任何MAG DSU、MAG PSU或MAG RSU赎回时发行的任何MAG股份）投票赞成MAG决议和在MAG会议上提交的任何其他决议，以使安排生效，以及（b）MAG公平意见的摘要和副本。MAG通函还应包括可能需要的信息，以允许MAG和泛美就根据该安排发行泛美股票依赖第3（a）（10）节豁免。MAG通函的内容应遵守本协议的条款。

（c）Pan American应及时向MAG提供法律可能要求的或MAG在编制MAG通函时合理要求的有关Pan American的信息，并且Pan American应确保该等信息不会包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述MAG通函中要求陈述的重大事实，以便使如此提供的任何信息或有关Pan American的任何信息（视情况而定）不会因所披露的情况而产生误导。

（d）泛美公司应尽商业上合理的努力，从其审计师和任何其他顾问处获得任何必要的同意，以使用MAG通函所要求的任何财务、技术或其他专家信息，并同意在MAG通函中对每一名此类顾问进行识别。

（e）Pan American及其法律顾问应在MAG通函印制、邮寄给MAG证券持有人并向证券当局备案或提供给SEC之前，有合理机会对MAG通函进行审查和评论，并应合理考虑Pan American及其法律顾问提出的任何评论，前提是MAG通函中包含的所有仅与Pan American有关的信息，以及描述本协议、MAG投票协议或安排计划的条款和条件的任何信息，应在形式和内容上令泛美满意，行事合理。Pan American及其法律顾问应及时提供有关MAG通函的任何意见。MAG在邮寄给MAG证券持有人之前，应向泛美提供MAG通函的最终副本。

（f）如果各方在生效日期之前的任何时间知悉（就泛美而言，仅就与泛美有关的信息而言）MAG通函包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中所载陈述不因其作出的情况而具有误导性所必需的重大事实，或以其他方式要求对MAG通函进行修订或补充，则每一方均应各自迅速通知对方，各方应根据要求或适当合作编制对MAG通函的任何修订或补充，MAG应迅速向MAG证券持有人邮寄或以其他方式公开传播对MAG通函的任何修订或补充，并在法院或适用法律要求的情况下向证券当局备案，并向SEC提供，并按其他要求提供。

（g）MAG应将MAG从TSX、NYSE American、SEC、任何证券当局或任何其他政府实体收到的与MAG通函有关的任何通信（书面或口头）及时告知Pan American。

（f）最终订单

如果：

(a)临时命令获得；和

(b)根据临时命令的规定和适用法律的要求，MAG决议由MAG股东在MAG会议上通过，

MAG须在其后合理切实可行范围内尽快，无论如何须在其后三（3）个营业日内，采取一切必要或合宜的步骤，向法院呈交该安排，并根据《英国商业银行财务报告》第291（4）款，勤勉地寻求最终命令的申请。

（g）法院程序

在遵守本协议条款的前提下，MAG将努力追求，而PANAmerican将与MAG合作并合理协助MAG寻求临时订单和最终订单，包括通过及时向MAG提供任何有关PANAmerican合理要求提供的与此相关的有关PANAmerican的信息。MAG将为泛美提供法律顾问，让其有合理机会审查和评论与该安排有关的所有将提交给法院的材料的草案，并将合理考虑所有此类评论。MAG还将及时向泛美的法律顾问提供任何出庭通知或反对意向通知的副本，以及就临时命令或最终命令的申请或由此提出的任何上诉向MAG或其法律顾问送达的任何证据。在适用法律的规限下，MAG不会就该安排向法院提交任何材料或送达任何此类材料，并且不会同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非获得泛美事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了本文中的任何内容均不得要求泛美同意或同意对此类已提交或送达的材料的任何增加对价或其他修改或修正，以扩大

或增加泛美航空在任何此类提交或送达的材料中或根据本协议规定的义务。此外，MAG不会反对泛美的法律顾问就临时命令或最终命令申请的聆讯提出该律师认为适当的此类意见；提供了，MAG被告知在此类听证会之前的任何提交的性质，并且此类提交符合本协议和安排计划。MAG亦会反对任何第三方就临时命令动议及最终命令申请的聆讯而提出的与本协议或安排计划不一致的任何出席、建议或动议。如果在最终命令发布后和生效日期之前的任何时间，MAG根据最终命令的条款或法律要求就最终命令返回法院，它应在通知泛美公司并与泛美公司协商合作后这样做。

（h）激励计划事项

各方承认并同意（i）所有尚未行使的MAG期权（无论已归属或未归属）应根据MAG期权计划的条款无条件归属并可在紧接生效时间之前行使，以及（ii）所有尚未行使的MAG激励证券应按照安排计划的规定处理，MAG应采取所有必要或可取的步骤以实现上述规定。

（一）安排的效力及生效日期

在满足或在不受禁止的情况下并在适用法律允许的情况下，由为其利益而存在此类条件的适用方放弃第6条规定的条件（不包括根据其条款在生效日期之前不能满足的条件，但须由为其利益而存在此类条件的适用方自生效日期起满足或在不受禁止的情况下放弃此类条件），当MAG决议已获MAG股东根据临时命令于MAG会议上批准及通过且MAG取得最终命令后，该安排须于生效日期的生效时间生效。自生效时间起及之后，该安排计划应具有适用法律（包括BCBCA）规定的效力。此处设想的交易的完成应在Borden Ladner Gervais LLP在温哥华的办事处进行，或在双方可能商定的其他地点进行。

（j）支付代价

Pan American应在收到最终订单后且不迟于生效时间前一个工作日，确保已向存托人提供足够的现金和托管的Pan American股份，以支付根据该安排将支付给MAG股东的总对价。为获得更大的确定性，根据本条第2.10款，泛美公司无需在生效日期之前向保存人提供或存入任何现金或泛美股份，作为行使异议权且未撤回其反对通知的MAG股东所持有的MAG股份的对价。

(k)编制重点监管审批备案

在本协议日期后的合理可行范围内，Pan American和MAG应尽快合作准备关键监管批准的任何申请以及任何其他命令、注册、同意、备案、裁决、豁免、不采取行动的信函和批准，以及准备任何一方合理地认为为履行其各自义务所必需或根据适用法律与本协议或安排计划相关的其他可取的任何文件。

（l）竞争审批备案准备工作

(a)加拿大竞争审批备案。在本协议日期后的合理可行范围内，PANAmerican或PANAmerican的关联公司应尽快向专员提交一份要求事先裁定证书和/或一份不采取行动的信函，同时放弃根据《竞争法》第113（c）段就本协议所设想的交易进行通知的义务。如果在提出请求后十（10）个工作日内未获得根据《竞争法》第113（c）段作出通知的义务的事先裁定证书或不采取行动的信函，则任何一方可在此后的任何时间通知另一方，其打算就本协议所设想的交易提交合并前通知。在提供此类通知后，双方应根据《竞争法》第IX部分尽快编制并提交各自的合并前通知表格，但无论如何应在通知缔约方通知另一缔约方其打算提交此类通知之日后的十（10）个工作日内。Pan American和MAG应平等分担提交申请以获得加拿大竞争批准的费用的支付。

(b)COFECE批准。在本协议日期后，各方应在合理可行的范围内尽快就本协议所设想的交易向COFECE提交合并前通知备案。

(m)公告及股东通讯

MAG和泛美公司应在双方执行本协议后立即联合公开公告本协议拟进行的交易，该公告的文本和时间须经MAG和泛美公司事先批准，并合理行事。Pan American和MAG同意合作准备向MAG证券持有人就安排计划进行的陈述（如有），任何一方不得：

(a)未经其他各方同意（不得无理拒绝或延迟同意），就本协议或安排计划发布任何新闻稿或以其他方式发布公告；或

(b)向任何政府实体提交与此相关的任何备案，而无需事先与其他各方协商；

然而，提供、上述情况应受制于每一缔约方根据适用法律作出任何披露或备案的首要义务，但作出此类披露的缔约方应尽一切商业上合理的努力事先发出口头或书面通知

向另一方及合理机会对披露或备案进行审查或评论，如无法发出此类事先通知，则在作出此类披露或备案后立即发出此类通知。

（n）预扣税款

Pan American，MAG and the Depositor（in this section，the "付款人"），各自均有权从应付给MAG证券的任何持有人或前持有人的任何对价或其他金额（无论是现金或实物）或以其他方式交付的金额（包括支付给异议股东的任何款项）中扣除或扣留付款人根据任何有关税收的适用法律可能被要求从中扣除或扣留的金额。如果如此扣除或扣留的任何款项在法律要求时汇给适当的政府实体，则就本协议下的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给本应支付这些款项的人。凡要求从向MAG股份的任何持有人或前持有人支付的任何款项中扣除或扣留的金额超过以其他方式应支付给该持有人的代价的现金部分（如有），付款人可出售或以其他方式处置以泛美股份的形式以其他方式应支付给该持有人或前持有人的该部分代价或其他金额，以提供足够的资金（扣除应付佣金后，费用和其他合理的成本和开支），以使付款人能够遵守此类扣除和/或预扣要求，付款人应将此通知该人，并将此类出售净收益的适用部分汇给适当的政府实体，如适用，则应将此类净收益的任何部分不需要如此汇出的部分支付给该人。任何此类出售将根据适用法律和现行市场价格进行，泛美没有任何义务就如此出售的泛美股份或其他证券（如适用）的部分获得特定价格，或就特定价格对任何人进行赔偿。任何付款人概不对根据本条第2.14条产生的任何出售所产生的任何损失承担法律责任。

（o）对代价的调整

(a)如果在本协议日期和生效时间之间，MAG设定记录日期，或以其他方式宣布、搁置或支付任何特别股息或分派，则：（i）在每MAG股份的该等股息或分派金额不超过代价的现金部分的范围内，代价的现金部分应减少该等股息或分派的等值金额；（ii）在该等股息或分派的金额超过代价的现金部分，但不超过总代价的范围内，泛美公司须支付的总代价须按该等股息或分派的等值金额减少，且泛美公司须按其认为有必要的善意行事对代价作出调整，以恢复各方在有关情况下的原协议；及（iii）如该等股息或分派的金额超过代价，则代价须减至零，而该等超额金额须为泛美公司或泛美指定的其他人士的帐户托管。为了获得更大的确定性，MAG发布的任何MAG季度股息不应被视为特别股息。

(b)如果在本协议日期或之后，已发行和流通的泛美股份因已发行和流通的泛美股份的任何拆分、合并或股票股息已变更为不同数量的股份，或者如果泛美公司已进行特别股息或分配或类似事件，则应适当调整每股MAG股份将支付的对价，以向MAG股东提供本协议和该行动之前的安排计划所设想的相同的经济效果，并按此调整。为了更大的确定性，泛美航空按照其股息政策在正常过程中发放的股息不应被视为特别股息。

3.
MAG的代表及授权书

(a)申述及保证

MAG特此向Pan American作出并向其作出有利于Pan American的声明和保证如下，但此类声明和保证受MAG披露函限定的情况除外（其中应提及以下作出此种限定的适用章节、分节、段落或分段），并承认泛美依赖于与订立本协议有关的此类陈述和保证：

(a)董事会建议.MAG董事会经谘询其财务及法律顾问后，一致认为安排计划对MAG股东公平，并符合MAG的最佳利益，并一致议决向MAG股东建议他们投票赞成MAG决议（“美格董事会推荐”).

(b)公平意见.MAG董事会已收到MAG财务顾问的口头意见，该等意见并无被修改、修正、限定或撤回，大意是，截至该意见发表之日，并受限于其中所载的假设、限制和限定，MAG股东（泛美及其关联公司除外）根据安排计划将收到的对价从财务角度来看对该等MAG股东是公平的（“MAG 公平意见”).

（c）组织和资格.MAG和MAG Material各子公司是一家正式注册成立的公司或根据其注册成立、延续或创建司法管辖区的所有适用法律正式创建和有效存在的实体，并拥有所有必要的公司权力和能力，以拥有其现在拥有的财产和资产，并以目前正在进行的方式开展其业务。MAG和MAG Material各子公司具有开展业务的适当资格，并在其拥有、租赁、许可或以其他方式持有的财产和资产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉。

（d）与本协议相关的权限.MAG拥有必要的企业权力和能力来订立本协议，并（取决于获得临时命令、最终命令和MAG决议的MAG股东的批准）履行其在本协议项下的义务。MAG执行和交付本协议及MAG履行本协议项下义务的情况

协议已获MAG董事会正式授权，除临时命令、最终命令、MAG董事会批准MAG通函及MAG股东批准MAG决议外，MAG方面无须进行其他公司程序以授权执行及交付本协议或MAG根据安排计划履行其在本协议或安排项下的义务。本协议已由MAG正式签署和交付，构成MAG的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对MAG强制执行，但须符合这样的限定条件，即此种可执行性可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利的破产、破产、重组或其他普遍适用法律的限制，并且衡平法补救措施，包括具体履行，只能由有管辖权的法院酌情授予。

（e）无违规.MAG执行和交付本协议、MAG履行其在本协议项下的义务或根据本安排计划完成本安排，或MAG或MAG的任何子公司遵守本协议的任何规定，均不会：

（一）在任何重大方面，违反、冲突或导致（无论是否通知或时间流逝）违反或违反任何规定，或要求（关键第三方同意除外）根据任何重大同意、批准或通知，或构成重大违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成重大违约的事件），或导致根据，终止或加速的权利，或导致产生任何留置权，MAG或任何MAG材料子公司的任何财产或资产，或导致MAG或任何MAG材料子公司开展业务的能力受到任何重大限制、阻碍、减值或限制，或导致MAG或任何MAG材料子公司根据以下任何条款、条件或规定对MAG或任何MAG材料子公司施加任何材料付款或其他义务：

(A)其各自的条款、条款或其他类似的星座文件的通知；或

(b)MAG或任何MAG材料子公司作为一方的任何重要票据、债券、抵押、契约、贷款协议或信托契约或任何MAG材料合同；

（二）在获得关键监管批准和加拿大竞争批准的前提下：

(A)导致（无论是否通知或时间流逝）重大违反或违反适用于MAG或任何MAG材料子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律的任何规定，或构成违约；或

(b)导致暂停或撤销目前就MAG或任何MAG材料子公司有效的任何材料许可证；

（三）产生任何优先购买权或优先购买权或触发控制权条款的任何变更或根据任何

MAG或任何MAG材料子公司作为一方或MAG材料合同或根据MAG或任何MAG材料子公司持有的任何材料许可的材料票据、债券、抵押、契约、贷款协议或信托契据；或

（四）导致对MAG或MAG材料子公司的任何财产或资产施加任何重大留置权。

（f）大写.MAG的法定股本由无限数量的MAG股份组成。截至2025年5月9日收市时止，MAG已发行在外流通股数为103,463，538股。此外，截至2025年5月9日收市时，合共1,209，536股MAG股份可于MAG期权行使时发行，530,129股MAG股份可于未偿还MAG DSU归属时发行，446,681 MAG股份可在已发行MAG PSU归属时发行，235,653股MAG股份可在MAG RSU归属时发行。除上文所披露者外，概无任何要求或可能要求MAG发行、出售或转让MAG的任何证券（包括MAG股份）的期权、认股权证、转换特权或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺（优先认购、或有或其他），或任何可转换为、可交换或可行使或以其他方式证明有权或有义务收购MAG的任何证券（包括MAG股份）的证券或义务。所有已发行MAG股份均已获正式授权及有效发行、已缴足款项且不可评税，而根据各自条款行使MAG期权或赎回MAG DSU、MAG PSU及MAG RSU时可发行的所有MAG股份均已获正式授权，并于发行时将有效发行为缴足款项且不可评税。MAG披露函附表3.1（f）载列，截至本协议日期，所有MAG激励证券的持有人以及数量、行权价格（如适用）、归属条款以及向该等持有人授予的每项授予的到期日期。MAG或任何MAG附属公司的已发行证券概无就任何事项与MAG股东有一般投票权（或除MAG激励证券外，可转换为、或可交换或可行使或可能归属于具有一般投票权的证券）。MAG不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或与MAG Material子公司的任何未偿证券的投票或处置有关的未偿合同或其他义务。MAG或MAG的任何子公司没有未偿还的债券、债权证或其他债务证据，有权就任何事项与MAG股东进行投票。

（g）股东及类似协议.MAG或MAG材料子公司均不是与MAG或MAG材料子公司的已发行和未偿还证券有关的任何股东、集合、投票信托或其他类似协议的一方。

（h）报告状况和证券法事项.MAG是“报告发行人”，在所有重大方面均符合加拿大适用的证券法，并且不在加拿大所有省和地区的适用的加拿大省和地区证券法规定的违约报告发行人名单上。MAG股份根据美国《交易法》第12（b）条进行登记，MAG在所有重大方面均符合美国适用的证券法。不会就MAG的任何证券发出除牌、暂停买卖或停止买卖令，并据所知

MAG，任何证券管理局或SEC均未对MAG或MAG公开披露记录进行任何调查或调查（正式或非正式），目前或正在进行中，或据MAG所知，威胁或预期将实施或进行。MAG股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市交易，不在除多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所以外的任何市场上市或报价。MAG在所有重大方面均符合TSX和NYSE American的适用要求。

（一）子公司的所有权.MAG没有任何子公司，但为MAG子公司。美格材料子公司仅有美格材料子公司。MAG Material各附属公司的所有已发行及流通股本及其他所有权权益均获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估，且所有该等股份及其他所有权权益均由MAG直接或间接合法实益拥有，且无任何留置权，且不存在关于购买或收购权利的未行使期权、认股权证、权利、权利、谅解或承诺（或有或其他），或可转换为、或可交换或可行使的证券，MAG材料子公司的任何此类股本股份或其他所有权权益或重要资产或财产，但根据第5.7条下的预期重组交易除外。没有任何合同、承诺、协议、谅解、安排或限制要求任何MAG材料子公司发行、出售或交付其股本中的任何股份或其他所有权权益，或任何可转换为、可交换或可行使其股本中的任何股份或其他所有权权益的证券或义务。没有未行使的期权、权利、权利、谅解或承诺（或有或其他）向任何第三方提供收购任何MAG Material子公司的任何股份或其他所有权权益的权利。

（j）关键监管批准.除关键监管批准、加拿大竞争批准、临时命令或最终命令要求的任何批准以及向证券当局、SEC、TSX和NYSE American提交的任何文件外，没有任何政府实体要求的批准或要求向其发出的通知，这将阻止或实质性地延迟MAG完成本协议和安排所设想的交易。

(k)同意书.根据MAG或MAG子公司作为一方的任何MAG材料合同，MAG不需要任何一方的同意或豁免，以使MAG继续完成本协议和安排所设想的交易。

（l）公开备案.除与本协议所设想的交易相关的可能要求外，MAG已根据适用的证券法以及TSX和NYSE American的要求提交或提供MAG公开披露记录中要求其提交或提供的所有文件（如适用）。构成MAG公开披露记录的所有此类文件和信息，截至其各自日期（及其任何修订日期），（1）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，并且（2）在所有重大方面均符合适用证券法和TSX适用政策的要求

以及与持续披露要求有关的NYSE American。MAG没有向任何证券机构提交任何在本协议日期仍处于保密状态的机密重大变更报告。自2023年1月1日以来，与MAG相关的重大事实或重大变更（这些术语根据《证券法》定义）没有任何变化，但（i）MAG公开披露记录中包含的文件中反映的重大事实或重大变更以及（ii）本协议和本协议所设想的交易除外。

(m)MAG财务报表.

（一）MAG截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核财务报表（包括其附注及核数师的报告）（“MAG财务报表"）是根据一贯适用的国际财务报告准则编制，并在所有重大方面公允列报MAG和MAG子公司截至财务状况之日及其中所示期间的综合财务状况、经营业绩和财务状况变化，并反映国际财务报告准则就MAG和MAG子公司在综合基础上的所有重大或有负债（如有）所要求的准备金。自2024年12月31日以来，MAG的会计政策没有发生重大变化，但MAG公开披露记录中披露或国际财务报告准则要求的除外。

（二）MAG的管理层建立并维持了一套披露控制和程序制度，旨在合理保证MAG在其根据政府实体规定的适用法律提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息在这些政府实体规定的此类法律规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括旨在确保MAG在其年度申报、临时申报或根据政府实体规定的适用法律提交或提交的其他报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给MAG管理层，包括其首席执行官和首席财务官（或履行类似职能的人员）的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。

（三）MAG对财务报告保持内部控制。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供了合理保证，并包括以下政策和程序：（a）有关维护记录，以合理的细节准确和公平地反映MAG和MAG子公司资产的交易和处置；（b）提供合理保证，交易记录是必要的，以便能够按照《国际财务报告准则》编制财务报表，以及MAG及MAG附属公司的收支仅在MAG及MAG附属公司（如适用）的管理层及董事授权下进行；及（c）就防止或及时发现未经授权取得、使用或处置

MAG或MAG子公司可能对其财务报表产生重大影响的资产。

（四）据MAG所知：（a）在设计和实施或维护其对MAG财务报告的内部控制方面不存在合理可能对MAG记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大弱点；（b）不存在涉及管理层或在MAG财务报告内部控制方面具有重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

（五）自2024年12月31日以来，MAG或MAG的任何子公司，或据MAG所知，MAG或MAG的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表或MAG的任何子公司均未收到或以其他方式获得或获得关于MAG或任何MAG子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何投诉、指控、断言或声称MAG或任何MAG子公司从事有问题的会计或审计惯例，未获美格董事会审核委员会满意解决。

（n）书籍和记录.MAG和MAG子公司（Juanicipio实体除外）的财务账簿、记录和账目，以及据MAG所知，Juanicipio实体的财务账簿、记录和账目，在所有重大方面：（i）一直保持，就MAG而言，按照国际财务报告准则，而就MAG子公司而言，则按照其各自管辖辖区的公认会计原则，（ii）以合理详细并准确和公平地反映MAG和MAG子公司资产的重大交易和处置情况，及（iii）准确及公平地反映MAG财务报表的基础。MAG和MAG各子公司（Juanicipio实体除外）的公司记录和会议记录簿，以及据MAG所知，Juanicipio各实体的公司记录和会议记录簿，在所有重大方面均载有MAG和MAG各子公司及MAG各子公司（视情况而定）在适用情况下举行和/或通过的所有董事和股东的所有会议和决议的完整和准确的记录。

（o）无未披露负债.除在SEDAR +和EDGAR上提交或酌情提供的最近一期MAG财务报表中披露的、自该等财务报表日期起在正常业务过程中发生的、或本协议中披露的情况外，MAG和MAG子公司没有超过5,000，000美元的未偿债务或负债，并且不是任何重大担保、担保、赔偿或承担协议的一方或受其约束，也不是任何人的重大义务、负债或债务的背书，或任何其他类似承诺的任何一方或受其约束。

（p）无MAG材料不良影响.自2024年12月31日以来，没有MAG材料的不利影响，也没有单独或总体上合理预期会导致MAG材料不利影响的影响、变化、发展、事件或发生。

（q）不派息或分派.自2024年12月31日起，除在本协议日期之前的MAG公开披露记录中披露及除

任何可能在生效时间前宣派及派付的MAG季度股息，并无MAG就任何MAG股份宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（r）合同.MAG披露函附表3.1（r）包括以下内容的完整和准确清单：（i）所有MAG材料合同，但任何Juanicipio实体作为当事方的MAG材料合同（“Juanicipio材料合同"）；及（ii）MAG知悉的所有Juanicipio物料合约。MAG的所有材料合同均全面生效，MAG或作为其当事人的MAG子公司有权根据其条款享有其项下的所有权利和利益。MAG已在数据室提供所有MAG材料合同的真实完整副本信息。就其当事人而言，所有MAG材料合同均为MAG或MAG子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可能受到破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，并受限于衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予的限定条件。MAG及MAG附属公司在其作为订约方的范围内，已在所有重大方面遵守该等MAG材料合同的所有条款，已支付根据该等合同应付的所有款项，并未放弃任何根据该等合同享有的权利，且MAG或任何MAG附属公司或据MAG或任何MAG附属公司所知，任何其他订约方均不存在与该等合同有关的重大违约或违约，且未发生任何事件，而该等事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成此类重大违约或违约或触发任何MAG材料合同的终止权。截至本协议日期，MAG或MAG的任何子公司均未收到关于MAG材料合同的任何一方打算在任何重大方面取消、终止或以其他方式修改或不续签该MAG材料合同的书面通知，并且据MAG或MAG的任何子公司所知，没有任何此类行动受到威胁。MAG或MAG的任何子公司均不是任何包含任何不竞争义务或以任何重大方式限制MAG或MAG的任何子公司的业务的MAG材料合同的一方。

（s）诉讼.没有任何索赔、诉讼、诉讼、冤情、投诉或诉讼待决，或据MAG所知，威胁影响MAG或任何MAG子公司，或在任何政府实体之前或由任何政府实体在法律上或在股权上影响MAG的任何特许权、财产或资产，包括根据环境法产生的事项，如果这些事项被不利地确定，将单独或合计导致MAG或任何MAG子公司的实际或或有义务或权利超过5,000，000美元。MAG或MAG的任何子公司或其各自的资产或财产均不受任何单独或合计可能导致MAG或MAG的任何子公司的实际或或有义务或权利超过5,000，000美元或阻止或实质性延迟完成本协议或安排所设想的交易的任何未决重大判决、命令、令状、强制令或法令的约束。

（t）税收.

（一）MAG、MAG子公司（不包括Juanicipio实体）以及据MAG所知，Juanicipio实体已及时提交所有

要求他们在本协议日期之前提交的重大退货，所有这些退货在所有重大方面都是完整和正确的。

（二）MAG或MAG的任何子公司没有因未能适当和及时遵守所有永久和交易信息制度以及与法律要求的税收有关的其他正式职责而受到重大处罚或税收。

（三）MAG、MAG子公司（不包括Juanicipio实体）以及据MAG所知，Juanicipio实体各自已及时支付其在本协议日期或之前到期应付的所有税款（无论是否评估）以及所有税款的评估和重新评估，但不重要的或正在或已经善意争议的以及已在MAG财务报表中提供准备金的那些除外。

（四）没有任何审计、审查、诉讼、索赔、调查、缺陷、诉讼或提议的调整被主张、正在审查中，或者据MAG所知，就MAG或MAG任何子公司的重大税收而言，尚待处理或受到威胁。MAG和MAG的任何子公司（不包括Juanicipio实体）以及MAG所知的Juanicipio实体都不是任何评估或征收物质税的行动或程序的当事方，并且MAG所知没有声称或威胁发生此类事件。

（五）据MAG所知，在MAG或MAG的任何子公司未提交申报表的司法管辖区，没有任何政府实体声称MAG或MAG的任何子公司正在或可能被该司法管辖区征税。

（六）据MAG所知，目前没有针对MAG或MAG的任何子公司因未能及时缴纳任何申报表中报告的税款而启动税务强制执行程序。

（七）据MAG所知，MAG的任何资产或MAG的任何子公司的任何资产不存在与税款有关的重大留置权（尚未到期和应付的税款除外）。

（八）MAG、MAG各子公司（不包括Juanicipio实体）以及据MAG所知，Juanicipio实体已扣留或收取其因自身或就支付给第三方的税款而要求扣留或收取的所有材料金额，并已在法律要求时将所有此类金额汇给适当的政府实体。

（九）没有任何未完成的协议延长或放弃适用于MAG、MAG任何子公司（不包括Juanicipio实体）或据MAG所知，Juanicipio实体应缴税款的任何索赔的法定时效期间或征收、评估或重新评估的期间，并且目前没有任何此类放弃或延长的请求悬而未决。

（x）没有任何政府实体向MAG、任何MAG子公司（不包括Juanicipio实体）或据MAG所知，Juanicipio实体发出的损失确定通知已被MAG或任何MAG子公司要求或向其发出。MAG、MAG的任何子公司（不包括Juanicipio实体）或据MAG所知，Juanicipio实体均未要求、收到或与任何政府实体签订任何预先税务裁定或预先定价协议。

（十一）MAG已将MAG和MAG子公司（Juanicipio实体除外）的所有材料申报表和重要附属文件的正确和完整副本纳入数据室信息，其适用的法定时效期限尚未到期。

（十二）除法律许可的范围外，MAG或MAG的任何子公司均未参与任何公司、商业或其他安排或结构，以避免支付任何重大金额的税款或利用任何有关税款的特赦。

（十三）MAG、MAG任何子公司（不包括Juanicipio实体）或据MAG所知，Juanicipio实体根据与股份出售、资产出售转让或交换或任何类型的过去或未来商业或公司交易有关的任何税务赔偿协议，没有到期或将到期支付任何重大款项。

（十四）MAG、MAG子公司（不包括Juanicipio实体）以及据MAG所知，Juanicipio实体各自已就任何销售或转让税（包括货物和服务、统一销售和省或地区销售税）适当和及时地收取法律要求由其收取的所有重大金额，并已在所有重大方面适当和及时地将法律要求由其汇出的任何此类金额汇给适当的政府实体。MAG及MAG各附属公司根据消费税法案（加拿大）已根据《联合国气候变化框架公约》的要求进行了适当、正确的计算和记录消费税法案（加拿大）。

（十五）MAG及各于加拿大开展业务的MAG附属公司已根据《公司法》第IX部第V分部（d）款正式注册消费税法案（Canada）就商品及服务税和统一销售税及任何省销售税等值。

（十六）MAG或MAG的任何子公司（不包括Juanicipio实体），据MAG所知，Juanicipio实体均未直接或间接将任何财产转让给非加拿大居民（在《税法》的含义内），或向其提供任何服务，或从非加拿大居民（在《税法》的含义内）获得任何财产或服务，以获得除在转让、供应或获得财产或服务时相当于该财产或服务的公平市场价值的对价之外的对价。MAG和MAG子公司已制作或获得满足税法第247（4）（a）和（b）段要求的记录或文件，MAG或MAG子公司均未进入

纳入《税法》第247（2）或（3）款可以合理预期适用的任何交易。

（十七）在任何情况下，MAG或MAG的任何子公司都不可能根据《税法》第160条对另一人的税款承担责任。

（十八）MAG或MAG子公司均未收到任何政府实体根据《税法》第224条提出的任何在任何方面仍未得到满足的要求。

（十九）据MAG所知，不存在会导致对MAG或MAG的任何子公司适用《税法》第17条、第78条、第80至80.04条或第90（6）款或省法律下的任何同等条款的情况。

（xx）MAG股份不属于《税法》定义的“应税加拿大财产”。

（xxi）MAG或MAG子公司均无义务就属于《税法》第237.3或237.4节所定义的“应报告交易”或“应通报交易”，或受任何类似联邦、省或外国法律规定约束的任何交易提交信息申报表。

（u）物业.

（一）MAG特许权是MAG或任何MAG附属公司拥有任何合法或衡平法权益且须按现行或建议进行的方式进行MAG或任何MAG材料附属公司业务的唯一矿产使用权。

（二）MAG Lands是MAG或MAG任何附属公司拥有任何合法或衡平法权益的唯一不动产权益（MAG特许权和MAG办公室租赁除外）。

（三）MAG特许权和MAG Lands各自根据适用法律在所有重大方面均具有良好信誉，并由MAG或MAG Material子公司之一持有，不存在任何重大留置权，且没有任何人有任何协议或权利收购该等资产的权益。MAG披露信函的附表3.1（u）在以下所有重大方面列出了最新、真实和准确的清单：

(A)MAG及MAG附属公司于各MAG特许权及MAG土地的权益；

(b)MAG或MAG附属公司收购该等MAG特许权及MAG土地所依据的协议、文件或契据；

（c）MAG特许权或MAG土地（如适用）与相应公共登记处的记录资料；及

(D)一张地图，代表MAG特许权和MAG土地所覆盖的区域。

（四）MAG或MAG材料子公司之一对MAG特许权和MAG土地拥有排他性的占有权，并拥有排他性的处理权。

（五）不存在影响MAG特许权或MAG土地或由此产生的生产或利润的矿产特许权使用费或发现者费用义务、金属流动义务或类似义务，并且没有任何其他人有权获得此类义务的任何权益。

（六）每个MAG特许权均已在所有重大方面按照适用法律进行了适当的备案、定位、授予和记录，并由有效和存续的采矿、矿产或勘探权组成，MAG特许权与任何第三方权利不重叠，这些第三方权利可能使任何此类第三方能够在同一区域勘探或开采任何物质。

（七）MAG和MAG的任何子公司均未要求减少或修改MAG特许权或修改MAG特许权的标题，也未在任何政府实体面前启动任何行政程序，其确定可能导致修改、改变或以任何方式影响构成MAG特许权的周界、表面位置或任何其他权利。

（八）截至本协议签署之日，就MAG特许权所需履行和备案的任何和所有评估工作均已在所有重大方面履行和备案。

（九）截至本协议日期就MAG特许权所需支付的所有材料采矿费、税款和其他款项均已支付。

（x）截至本协议日期就MAG特许权所需提交的任何和所有重要文件均已提交。

（十一）MAG和MAG的任何子公司均未收到任何政府实体的任何通知，要求支付或遵守工作评估报告或统计或技术报告的备案，或MAG特许权将或已经被限制、取消、作废或接受政府实体的审查。

（十二）MAG或MAG子公司拥有土地所有者或政府实体允许MAG和MAG特许权或与其业务相关的其他资产所在的此类子公司进入和使用土地的所有表面权利，并且据MAG所知，没有任何人非法占用此类MAG土地。

（十三）除MAG及MAG附属公司外，概无任何人士于MAG特许权或MAG土地上拥有任何重大权益。

（十四）在MAG特许权中不存在会对MAG或MAG材料子公司的利益产生重大影响的回归权、收益权、优先购买权、优先要约权、期权权、特许权使用费、发现者收费权、或有奖金或基于生产的类似或有权利、参与权或类似规定。

（十五）不存在任何不利的索赔、诉讼、诉讼或诉讼未决，或据MAG所知，这些威胁、影响或可能对MAG对MAG Material子公司的所有权或所有权产生重大影响或施加重大限制，或对MAG特许权或MAG土地的运营、使用、转让、勘探或开发的能力施加重大限制。

（十六）MAG和MAG材料子公司均未收到任何政府实体或任何具有管辖权或适用当局的人关于撤销MAG或任何MAG材料子公司在MAG特许权中的重大权益的任何书面或口头通知。

（十七）MAG或任何MAG Material子公司与：（a）任何地表土地所有者；（b）任何碳氢化合物权利持有人；（c）任何利益攸关方；或（d）任何政府实体之间不存在与MAG特许权或MAG土地的所有权、使用权或使用相关的重大争议，或据MAG所知，正在等待或受到威胁。

（十八）MAG或MAG的任何子公司已根据良好采矿惯例并在所有重大方面遵守所有适用法律，放弃位于MAG土地内或其上的所有矿山，或与之合并或合并的土地。

（五）运营事项.

（一）MAG、MAG各Material子公司（不包括Juanicipio实体）以及MAG所知的Juanicipio实体的任何和所有运营，以及MAG所知的第三方就MAG或MAG任何子公司的资产和财产进行的任何和所有运营，均已在所有重大方面按照健全的采矿和其他适用的加拿大采矿行业标准和做法，并在重大方面符合适用的法律；和

（二）据MAG所知，不存在与MAG特许权或MAG土地上的运营有关的重大运营、岩土工程或结构问题。

（w）矿产储量和资源.MAG在所有重大方面均遵守NI 43-101的规定，并已提交了由此要求的所有技术报告。在本协议日期之前在MAG公开披露记录中披露的最近的估计探明和概略矿产储量以及指示、测量和推断矿产资源已根据公认的采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准在所有重大方面编制和披露，并在所有重大方面根据所有适用的法律，包括NI 43-101编制和披露。The

MAG向合格人员（定义见NI 43-101）提供的与编制此类估算有关的信息在提供此类信息时是完整和准确的。MAG和MAG子公司最近估计的矿产储量和矿产资源的总量与MAG公开披露记录中披露的数量相比没有实质性减少，除了普通课程采矿作业的消耗。

（x）技术报告.

（一）Juanicipio矿是MAG就NI 43-101而言的唯一物质财产；

（二）P. Salmenmaki，P.Eng.，R. Chesher，FAusIMM（CPMET），M. Molavi，P.Eng.，J.M. Shannon，P.Geo.，C. Stewart，P.Geo.和G.Dominguez，P.E.编写的题为“Juanicipio矿产资源和矿产储量NI 43-101技术报告”的技术报告，日期为2024年3月27日，生效日期为2024年3月4日（“MAG 技术报告"）在提交时，在所有重大方面均符合NI 43-101的要求，是根据公认的采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准编制的，并且没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（三）据MAG所知，它在MAG技术报告发布之前，为编制该报告的目的，向MAG技术报告的作者提供了他们要求的所有信息，在提供此类信息时，这些信息均不包含任何虚假陈述。MAG技术报告中资源和储量估计所依据的所有重大假设都是合理和适当的。

（四）MAG技术报告中的矿产资源、矿产储量或经济分析没有任何变化构成重大变化，与MAG相关或需要根据NI 43-101提交新的技术报告。

（五）所有关于MAG特许权须依法披露的信息均已于本协议日期或之前在MAG公开披露记录中披露。

（y）健康与安全.

（一）MAG或MAG的任何子公司均未收到或以其他方式知悉任何与重大违反任何适用的健康和安全法律有关的要求或通知。

（二）不存在基于MAG或MAG任何子公司的任何运营或设施存在重大不遵守任何适用的健康和安全法律的情况而对MAG或任何MAG子公司（或将MAG或任何MAG子公司列为潜在责任方）提出的未决索赔、调查或调查，或据MAG所知，威胁

目前或以前由MAG或MAG的任何子公司拥有、租赁、许可或经营。

（三）MAG或任何MAG子公司目前或以前拥有、租赁、许可或经营的经营或设施，未发生涉及MAG或任何MAG子公司的重大或致命事故，涉及其本身雇员或第三方雇员或承包商。

（四）MAG和MAG的任何子公司都不是任何未决的重大制裁程序的当事方，也没有因任何适用的健康和安全法律的任何重大违反而被任何政府实体处以罚款。

（z）文化遗产.由于MAG或任何MAG材料子公司在MAG特许权或MAG土地上进行的活动直接或间接导致没有发现任何考古遗迹，也没有对任何考古遗迹造成损害。此外：

（一）MAG或MAG的任何子公司均未收到（或以其他方式知悉）任何要求或通知，涉及重大违反任何适用的文化遗产法或与考古事项有关的任何命令或指令，而这些命令或指令需要任何材料工程、维修、建设或资本支出，适用于MAG或MAG的任何子公司或其任何业务；

（二）MAG或任何MAG子公司目前或以前拥有、租赁、许可或经营的任何物业或设施（包括MAG特许权和MAG土地）不存在基于不遵守任何适用的文化遗产法而对MAG或任何MAG子公司（或将MAG或任何MAG子公司列为潜在责任方）提出的未决索赔、调查或调查，或据MAG所知，对MAG或任何MAG子公司（或将MAG或任何MAG子公司列为潜在责任方）构成威胁；和

（三）MAG或任何MAG附属公司或就MAG或任何MAG附属公司目前或以前拥有、租赁、许可或经营的任何财产或设施（包括MAG特许权和MAG土地）向MAG或任何MAG附属公司提供副本的其他人没有进行考古调查、评估、清除、监测和审计。

（AA）征收.没有就任何政府实体对MAG或任何MAG子公司的财产或资产的任何重要部分（包括MAG特许权和MAG土地）的占用、谴责或征用发出或启动任何书面通知或程序，据MAG所知，也没有任何此类程序或通知受到威胁。

（ab）许可证.MAG和MAG Material各子公司已获得适用法律要求的或开展目前业务所需的所有许可，并在所有重大方面遵守这些许可。据MAG所知，不存在任何可合理预期会导致撤销或未能在正常过程中更新为进行MAG或任何MAG材料子公司目前业务所需的许可的事实、事件或情况，除非

对于单独或合计不会导致MAG材料不利影响的此类撤销或未续期。

（ac）知识产权.

（一）除不会对MAG材料产生不利影响外，MAG和MAG子公司拥有的所有知识产权已全部或部分由现任或过去的雇员、顾问或独立承包商创建，这些人在其中的任何权利已根据有效和可执行的协议以书面不可撤销地转让给MAG或MAG子公司；和

（二）没有任何诉讼、诉讼、程序或索赔悬而未决，或据MAG所知，没有受到其他人的威胁，质疑MAG或MAG子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，或MAG或MAG子公司拥有、许可或商业化的任何知识产权的有效性或范围，这些知识产权被用于开展MAG或其MAG子公司目前正在开展或拟开展的业务。据MAG所知，其业务的开展，如目前所开展的，并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，而这些知识产权将单独或总体上合理地预期会造成MAG材料的不利影响。

（广告）环境事项.据MAG了解，MAG和MAG各子公司及其各自的业务、经营、物业：

（一）在所有方面均遵守所有环境法，除非不会单独或总体上产生MAG材料不利影响；

（二）拥有拥有、租赁和经营各自业务、运营和财产所需的所有物质环境许可，

（三）在所有方面均遵守所有环境许可，除非不会单独或总体上产生MAG材料不利影响；

（四）未收到任何人指控实质性违反任何环境法的命令、请求或通知；

（五）（a）不是任何重大诉讼或行政程序的一方，MAG也不知道有任何重大诉讼或行政程序对其或其财产或资产构成威胁，在任何一种情况下（1）声称或声称其违反了任何环境法，（2）声称或声称其因任何有害物质的释放而被要求清理、清除或采取补救或其他应对行动，或（3）声称或声称其被要求支付任何过去、现在或未来清理的全部或部分费用，因任何有害物质的释放而产生或与之相关的清除或补救或其他响应行动，（b）不知道目前存在的任何可以合理预期会使其遭受物质损害、处罚、禁令救济或清理费用的条件

根据任何环境法或根据适用的环境法要求或可能要求其进行清理、清除、补救行动或其他重大回应，以及（c）不受与适用的环境法相关或产生的任何重大判决、法令、命令或引用的约束，并且在根据任何环境法产生的重大事项中未被任何政府实体指定或列为潜在责任方；

（六）MAG或任何MAG子公司持有的任何环境许可的状态、条款或条件没有变化，或任何此类环境许可的更新、修改、撤销、保证、变更、转让或修订，或任何政府实体对此类环境许可的任何审查或批准，这些审查或批准与执行或交付本协议、完成本协议所设想的交易或继续MAG和MAG子公司目前进行的运营有关，除非不会单独或合计，具有MAG材料的不利影响；和

（七）不参与运营，也不知道任何事实、情况或条件，包括释放任何危险物质，这些物质会合理地预期会导致任何环境责任，除非单独或总体上不会产生MAG材料不利影响。

（ae）员工福利.

（一）MAG和MAG各子公司（不包括为此目的的Juanicipio实体）已在所有重大方面遵守所有协议的条款、健康、福利、补充失业福利、奖金、奖励、利润分享、递延补偿、股票购买、股票补偿、股票期权、股票增值权、残疾、养老金或退休计划和其他员工薪酬或福利计划、政策、安排、做法或承诺，无论口头或书面、正式或非正式、有资金或无资金，由MAG或MAG的任何子公司（不包括为此目的的Juanicipio实体）维护或对其具有约束力的已投保或未投保的，或MAG或MAG的任何子公司（为此目的不包括Juanicipio实体）对其承担任何实际或潜在责任的（统称为“MAG福利计划"）以及与此相关的所有适用法律和集体谈判协议，MAG或MAG的任何子公司均不承担MAG福利计划下的任何重大责任。

（二）MAG披露函件附表3.1（ee）列出完整正确的MAG福利计划清单。数据室信息中已包含迄今为止修订的所有书面MAG福利计划的当前和完整副本。

（af）劳动和就业.

（一）MAG披露函件附表3.1（ff）列出MAG和MAG材料各子公司所有员工和承包商的完整正确名单（为此目的不包括Juanicipio

实体），以及，就MAG材料子公司的雇员和承包商（不包括为此目的的Juanicipio实体）而言，他们的头衔、服务日期和当前工资、工资或每小时工资标准，以及奖金（无论是货币还是其他）。

（二）除MAG披露函附表3.1（ff）中确定的（i）与MAG或任何MAG Material子公司的受薪雇员（不包括为此目的的Juanicipio实体）的雇佣合同和（ii）与MAG的承包商和任何MAG Material子公司（为此目的不包括Juanicipio实体）的合同外，没有与任何此类雇员或承包商订立书面或口头雇佣合同。MAG或MAG的任何子公司（为此目的不包括Juanicipio实体）的任何雇员、承包商、高级职员或董事均不是控制权变更、遣散、终止、金色降落伞或类似协议或规定的一方，或将因该安排而根据该协议或规定获得：

(A)任何支付（包括遣散费、失业补偿金、“金降落伞”、奖金或其他）或增加任何其他应支付的福利；

(b)任何提高工资、薪金、佣金、奖金、奖励性补偿或其他报酬、遣散费或其他应支付的福利的比率或加速支付或归属的时间；或

（c）导致根据任何MAG福利计划可获得的任何福利或权利的支付或归属时间加快。

（三）MAG或MAG的任何子公司均不受与任何可能有资格成为工会的工会或协会直接或通过法律运作的任何集体协议的约束。MAG不存在与任何适用法律规定的任何劳动或就业义务相关的任何类型的未决或据MAG所知受到威胁的劳动法庭（行政或司法）诉讼，包括不公平的劳动实践诉讼或可能导致证明工会为MAG或MAG任何子公司的任何雇员的谈判代理人的任何诉讼。没有任何与终止与MAG或MAG子公司的雇佣有关的重大索赔悬而未决，或者据MAG所知，受到威胁。据MAG所知，没有涉及MAG或MAG任何子公司的员工的威胁或明显的工会组织活动，MAG或MAG任何子公司目前也没有谈判任何集体协议。

（四）没有任何劳工罢工、停工、减速或停工待决，或据MAG所知，对MAG、MAG子公司或其任何设施构成威胁或直接影响。

（五）MAG及MAG附属公司的雇员及承建商根据MAG福利计划应付或应计的所有工资、工资、佣金、奖金、假期薪酬及福利的所有款项，截至

2025年4月30日要么已支付，要么已准确反映在MAG的财务账簿和记录中。

（六）MAG或MAG的任何子公司目前均未发起、维持、供款或承担任何责任，也从未发起、维持、供款或承担“注册养老金计划”或“退休补偿安排”下的任何责任，每一项均根据《税法》、适用的养老金福利标准立法定义的“养老金计划”，或为MAG或MAG的任何子公司的雇员或前雇员提供养老金而组织和管理的任何其他计划。

（七）MAG和MAG子公司均在实质上遵守所有雇佣条款和条件以及有关雇佣的所有法律，包括薪酬公平、工资、工作时间、加班、职业健康和安全、工人赔偿、人权和隐私。MAG或MAG的任何附属公司均不受任何未决、待决或据MAG所知、威胁、申诉、投诉、调查、命令、不当解雇索赔、建设性解雇、不公平劳动做法、侵犯人权或与雇用或终止雇用或与雇员、顾问或独立承包商的关系有关的任何其他类似争议的影响，且该等申诉、投诉、调查、命令或索赔均无根据。没有发生任何事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而构成MAG或MAG的任何附属公司违反、违反或违反该等雇佣条款及条件及法律。

（八）MAG和MAG子公司已从向其任何现任或前任雇员、承包商、高级职员或董事或其他人支付的每笔款项中扣留了法律要求其因所得税、养老金计划缴款、就业保险费、雇主健康税、工人补偿金和类似税费而扣留的所有重大金额，并已在规定的时间内将这些扣留的金额汇给适当的政府实体。

（九）MAG保留或使用的所有独立承包商均已得到适当分类，MAG没有收到任何政府实体对任何独立承包商的分类提出质疑的通知。

（AG）遵守法律.MAG和MAG子公司已在所有重大方面遵守且未在任何重大方面违反任何适用法律，但不遵守或违反不会单独或总体上导致MAG重大不利影响或会阻止或实质性延迟完成本协议或安排所设想的交易的情况除外。

（啊）清盘.没有为MAG或任何MAG附属公司清盘、或为委任任何临时清盘人或就业务终止及MAG或任何MAG附属公司的资产在债权人、股东或其他出资人之间分配的任何其他程序作出命令、呈请或召开会议，也没有任何适用的破产下的程序，

任何相关司法管辖区的破产、重组或类似法律，并且没有发生根据适用法律有合理可能证明任何此类案件或程序合理的事件。

（AI）行政及接管.据MAG所知，没有任何人就MAG或任何MAG附属公司采取任何步骤、法律程序或其他程序以寻求委任管理人（不论是庭外或其他方式），亦没有任何接管人（包括任何行政接管人）就MAG或任何MAG附属公司的任何财产、资产或承诺的全部或任何部分获委任，亦没有作出任何该等命令（包括在任何有关司法管辖区作出任何其他命令，在生效期间，有关公司的事务、业务及资产由任何政府实体委任的人士管理）。

（aj）自愿安排等.MAG或MAG材料的任何子公司均未与其任何债权人作出任何自愿安排或资不抵债或无法支付到期债务。

（ak）关联交易.MAG或任何MAG附属公司之间目前并无合约或其他交易，一方面，另一方面，与：（i）任何登记的MAG股东拥有MAG股份的百分之五（5%）或以上；（ii）据MAG所知，任何MAG股份的百分之五（5%）或以上的实益拥有人；（iii）MAG或任何MAG附属公司的任何高级人员或董事；或（iv）MAG、任何该等附属公司或联系人、高级人员、董事、MAG记录股东或实益拥有人所知。

（人）注册权.任何MAG股东均无权强制MAG登记或以其他方式使MAG股份（或其中任何股份）符合公开发售或分销的资格。

（上午）对业务活动的限制.没有对MAG或任何MAG Material子公司具有或可以合理预期具有在任何重大方面禁止、限制或损害效果的仲裁裁决、判决、强制令、命令或法令具有约束力（i）任何商业惯例，（ii）任何财产的收购或处分，或（iii）目前进行的商业行为。

（一）股东权利计划.除MAG股东权利计划外，MAG或MAG的任何附属公司不存在受制于、参与或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”、反收购计划或已生效的类似安排。

（ao）与供应商的关系.MAG和MAG子公司没有收到任何书面（或MAG其他知情的）通知，表明任何供应商打算取消、终止或以其他方式修改或不续签其与MAG或MAG材料子公司的关系，并且据MAG所知，没有此类行动受到威胁。

（AP）经纪人.除MAG Financial外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据MAG或代表MAG作出的安排就本协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金

顾问，其费用和开支如其订约书中所述（其真实完整副本已提供给泛美）。

（AQ）保险.美格集团及美格子公司均已制定适合其规模、性质和发展阶段的合理、审慎的保险政策。MAG披露函附表3.1（qq）所列的所有保险单。MAG或MAG的任何附属公司维持的或与之相关的所有保险均有效且信誉良好，MAG将通过合理的商业努力使其在生效日期之前保持充分有效或酌情续期。MAG和MAG的任何子公司均不存在违约，无论是否支付溢价，根据任何该等保险的条款，MAG或MAG的任何附属公司也没有以适当和及时的方式发出任何通知或提出任何该等保险项下的任何重大索赔，或收到通知或以其他方式知悉保险人对MAG或MAG的任何附属公司的任何违约提出索赔或在其到期时不续签任何保单或增加任何免赔额或成本的任何意图。

（ar）腐败行为立法.

（一）MAG或任何MAG附属公司，或据MAG所知，其各自的任何董事、高级人员、代理人、雇员、顾问或代表MAG或任何MAG附属公司行事的其他人均未提供或给予，MAG并不知悉或不知悉任何人士曾提供或代表其提供任何对政府实体的任何官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人、任何政府实体的任何客户或成员或任何其他人有价值的任何东西，在任何此种情况下，在明知或有理由知道可能为以下任何目的而直接或间接提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价物的情况下：

(A)以该人的官方身份影响该人的任何行动或决定，包括决定不履行该人的官方职能，以便在业务过程中为MAG或任何MAG子公司获得或保留优势；

(b)诱导该人利用该人对任何政府实体的影响力，影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助MAG或任何MAG子公司为任何人或以其他方式获得或保留业务，或向任何人或以其他方式获得或保留业务过程中的优势；或

（c）此类付款将构成贿赂、付款、影响付款、回扣或非法或不当付款，以协助MAG或MAG子公司为任何人、与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。

（二）MAG、任何MAG附属公司，或据MAG所知，任何代表MAG或任何MAG附属公司的人士所采取的任何行动，均不会导致MAG或MAG附属公司或该等人士违反外国公众的腐败

官员法案（加拿大）或1977年《外国腐败行为法》（美国）或MAG或任何MAG子公司开展业务且MAG或任何MAG子公司可能受其约束的任何司法管辖区的任何类似立法（统称为“腐败行为”).

（三）MAG和MAG子公司的财务记录始终保持符合《腐败法案》的规定。

（四）在MAG和MAG子公司针对MAG或任何MAG子公司开展业务待决的任何司法管辖区，或MAG、其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问或代表MAG或任何MAG子公司行事的其他人知悉的情况下，或MAG知悉的情况下，MAG或任何MAG子公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员，均不存在根据《腐败法》、《制裁法》或任何类似立法进行的诉讼或调查，顾问或代表MAG或MAG任何附属公司行事的其他人士。

（如）反洗钱.MAG和MAG子公司的运营在实质上符合所有适用法域的反洗钱和反恐怖主义法规、其下的规则和条例以及由MAG或MAG子公司受其约束的任何政府实体发布、管理或执行的任何适用的相关或类似规则、条例或指南的适用财务记录和报告要求，包括MAG或MAG子公司的任何适用条款犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）（统称"洗钱法"），且任何涉及MAG或MAG任何子公司的政府实体就反洗钱法提出的诉讼、诉讼、程序、调查或通知均未得到处理，或据MAG所知受到威胁。

（at）遵守制裁立法。

（一）MAG或任何MAG附属公司，或据MAG所知，其各自的任何董事或高级人员，或据MAG所知，其各自的任何雇员或代理人或任何代表MAG或任何MAG附属公司行事的人（a "MAG 代理"），是或直接或间接拥有或控制目前为上市或指定实体的个人或实体（“被制裁人员”）下：

(A)美国财政部外国资产控制办公室管理的任何制裁（包括但不限于根据其指定为“特别指定国民”、“被封锁者”或“逃避外国制裁的人”，以及根据经2010年《伊朗制裁、问责和撤资综合法案》修订的美国1996年《伊朗制裁法》、《公法104-172》、《公法111-195》规定的制裁）或美国国务院和商务部（“美国经济制裁”);

(b)这特别经济措施法、《外国腐败官员受害者司法法案》（谢尔盖·马格尼茨基法）、

冻结外国腐败官员资产法案，the Criminal Part II.1Code，《联合国法》，根据上述立法颁布的任何条例，或加拿大政府管理的任何其他类似立法（"加拿大经济制裁”);

（c）由英国、联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、澳大利亚、新加坡或任何其他相关制裁机构（与加拿大经济制裁和美国经济制裁合称，“制裁法”).

（二）MAG或MAG的任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据MAG所知，其各自的MAG代理均未或从未直接或间接参与任何将违反制裁法律的行为、交易或交易。

（三）MAG或任何MAG子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据MAG所知，其各自的MAG代理目前或过去均未直接或间接：

(A)经营被制裁人拥有、控制、持有的财产；

(b)向受制裁人士提供金融或相关服务；或

（c）与受制裁人士从事任何其他交易或交易。

（四）MAG或MAG的任何子公司都不是位于、组织或居住在一个国家或领土内，也不是在一个国家或领土上开展业务或经营业务，该国家或领土是或其政府是制裁法律的对象，制裁法律将禁止居住在加拿大、美国、英国或欧盟的个人或实体或国民与该司法管辖区或在该司法管辖区开展业务（例如，在不限制上述规定的情况下，乌克兰克里米亚地区）。

（五）MAG或MAG的任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据MAG所知，其各自的MAG代理均未收到任何相关政府实体就制裁法律对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的通知或知情。

（六）本款（TT）中的陈述和保证不适用于MAG或在加拿大或其任何省或地区注册成立或以其他方式成立的任何MAG子公司，也不适用于该人的任何董事、高级职员、代理人或雇员，只要该申请会导致违反或与外国治外法权措施（美国）令，1992年（加拿大）。

（au）非政府组织、土著和社区团体.MAG或MAG任何子公司与任何非政府组织无实质性争议，

社区、社区团体或土著团体存在，或据MAG所知，在MAG的任何或MAG子公司的任何财产或业务方面受到威胁。MAG向Pan American和Pan American的代表提供了完整和完整的访问权限，以访问MAG、MAG子公司或其代表从任何非政府组织、社区、社区团体或土著团体收到的所有材料通信。MAG和MAG子公司已按照适用法律的要求与土著群体进行了所有协商。

（aV）没有进一步的投资承诺.MAG或MAG的任何子公司均未与任何政府实体、非政府组织、社区、社区团体或土著团体订立任何具有约束力或不具约束力的协议，据此，MAG或MAG的任何子公司承担了任何重大投资义务或任何其他性质的重大承诺（或在这方面创造了预期）。

（aw）可用资金充足.MAG有足够的可用资金来支付（i）在生效时间之前、所有交易费用、根据控制权变更条款所要求的所有付款、MAG披露函中规定的MAG的所有剩余预测承诺、MAG和MAG负责的MAG子公司的所有额外剩余应付账款和流动负债（根据生效时间的国际财务报告准则确定）；以及（ii）如适用，终止费。

（ax）外国私人发行人.MAG是美国《交易法》第3b-4条所指的“外国私人发行人”。

（ay）不是投资公司.MAG没有注册，也没有被要求注册为美国《投资公司法》意义上的“投资公司”。

（az）COFECE.MAG和MAG子公司在所有重大方面均遵守且未严重违反《墨西哥反垄断法》和墨西哥境内任何其他适用的经济竞争法或法规及其在墨西哥境内的集中度（如墨西哥反垄断法中定义的术语）在过去10（十）年内未根据墨西哥反垄断法向COFECE提交反垄断申请。

（BA）高铁.MAG（以及MAG为美国1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（经修订）之目的“控制”的所有实体）不持有位于美国的公平市值高于126.4美元的资产万，且未在美国境内或进入美国境内的合计销售额超过126.4美元百万在其最近一个财政年度。

（BB）泛美股份或其他证券的所有权.MAG及其任何关联公司均不拥有任何泛美股份或任何其他泛美证券。

(b)申述及保证的存续

本协议所载MAG的陈述及保证不会在安排完成后继续有效，并将于以较早者为准的日期届满及终止

生效时间及本协议根据其条款终止之日。

4.
泛美代表和授权书

(a)申述及保证

Pan American特此向MAG作出如下声明和保证，并以MAG为受益人，但此类声明和保证受Pan American Disclosure Letter限定的情况除外（其中须提述正就其作出该等限定的以下适用的条文、分节、段落或分段），并承认MAG依赖于与订立本协议有关的此类陈述和保证：

(a)组织和资格.Pan American和每个Pan American Material子公司是一家正式注册成立的公司或根据其注册成立、延续或创建的司法管辖区的所有适用法律正式创建和有效存在的实体，并拥有所有必要的公司权力和能力，以拥有其现在拥有的财产和资产，并以目前正在进行的方式开展其业务。Pan American和每个Pan American Material子公司均具有开展业务的适当资格，并在其拥有、租赁、许可或以其他方式持有的财产和资产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉。

(b)与本协议相关的权限.泛美航空拥有必要的公司权力和能力，以订立本协议并履行其在本协议项下和本协议项下的义务。泛美公司执行和交付本协议以及泛美公司履行其在本协议项下的义务已获得泛美董事会的正式授权，泛美公司方面无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议或泛美公司根据安排计划履行其在本协议或安排项下的义务。本协议已由泛美正式签署和交付，构成泛美的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对泛美强制执行，但须符合这样的限定条件，即此类可执行性可能受到与债权人权利相关或影响债权人权利的破产、破产、重组或其他普遍适用法律的限制，并且衡平法补救措施，包括具体履行，只能由有管辖权的法院酌情授予。

（c）无违规.泛美公司执行和交付本协议、泛美公司履行其在本协议项下的义务或根据本安排计划完成本安排，或泛美公司或任何泛美材料子公司遵守本协议的任何规定，均不会：

（一）在任何重大方面，违反、冲突或导致（无论是否有通知或时间流逝）违反或违反任何规定，或要求（就任何关键第三方同意而言除外）根据任何重大同意、批准或通知，或构成重大违约

（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将构成重大违约）根据泛美或任何泛美材料子公司的任何财产或资产，或导致终止或加速的权利，或导致对其产生任何留置权，或导致对泛美或任何泛美材料子公司开展业务的能力的任何重大限制、阻碍、减值或限制，如现在正在进行的那样，或导致根据以下条款、条件或规定对泛美或任何泛美材料子公司施加任何材料付款或其他义务：

(A)其各自的条款、条款或其他类似的星座文件的通知；或

(b)泛美或任何泛美材料子公司作为一方的任何重要票据、债券、抵押、契约、贷款协议或信托契约或任何泛美材料合同；

（二）在获得关键监管批准和加拿大竞争批准的前提下：

(A)导致（无论是否通知或时间流逝）重大违反或违反适用于泛美或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律的任何规定，或构成违约；或者

(b)导致暂停或撤销目前就泛美或任何泛美材料子公司有效的任何材料许可；

（三）根据泛美或任何泛美材料子公司作为一方的任何此类重要票据、债券、抵押、契约、贷款协议或信托契约、任何泛美材料合同或根据泛美或任何泛美材料子公司持有的任何许可，产生任何优先购买权或优先购买权或触发控制权条款的任何变更或任何限制或限制；或者

（四）导致对泛美或任何泛美材料子公司的任何财产或资产施加任何重大留置权。

（d）大写.泛美的法定股本由800,000，000股泛美股份组成。截至2025年5月9日收市，有362,189，522股泛美股份已发行及流通在外。此外，截至2025年5月9日收市时，有15,600，034股泛美CVR转换后可发行，964,830股泛美RSU归属后可发行，336,009股泛美期权行使后可发行。除上文所披露及泛美披露信函附表4.1（d）所述外，概无任何要求或可能要求泛美发行、出售或转让的期权、认股权证、转换特权或其他权利、股东权利计划、协议、安排或承诺（优先认购、或有或其他）的任何性质

泛美的任何证券（包括泛美股份），或任何可转换为、或可交换或可行使的证券或义务，或以其他方式证明有权或有义务收购泛美的任何证券（包括泛美股份）或泛美材料子公司。所有已发行的泛美股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，所有在转换泛美CVR、行使泛美期权或根据各自条款归属泛美RSU时可发行的泛美股票均已获得正式授权，并且在发行时将作为全额支付且不可评估有效发行。泛美集团不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或与泛美材料子公司的任何未偿证券的投票或处置有关的未偿合同或其他义务。

（e）股东及类似协议.Pan American或Pan American Material子公司均不是任何股东、集合、投票信托或其他类似协议的当事方，这些协议与Pan American或Pan American Material子公司的资本中已发行和流通的股份有关。

（f）报告状况和证券法事项.Pan American是一家“报告发行人”，在所有重大方面均符合加拿大适用的证券法，并且不在加拿大所有省和地区适用的加拿大省和地区证券法规定的违约报告发行人名单上。泛美股份根据《美国交易法》第12（b）条进行登记，泛美股份在所有重大方面均符合美国适用的证券法。没有关于泛美证券的任何证券的除牌、暂停交易或停止交易命令，而且据泛美所知，没有任何证券管理局或SEC对泛美或泛美公开披露记录的调查或调查（正式或非正式）正在生效或正在进行中，或据泛美所知，威胁或预期将实施或进行。泛美股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易。泛美航空在所有重大方面均符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所的适用要求。

（g）子公司的所有权.泛美材料附属公司载于泛美披露信函附表4.1（g）。除泛美披露函附表4.1（g）所述外，所有已发行及已发行股本股份及各泛美材料附属公司的其他所有权权益均获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税，而所有该等股份及其他所有权权益均由泛美直接或间接合法实益拥有，且无任何留置权，且并无关于购买或收购权利的未行使期权、认股权证、权利、权利、谅解或承诺（或有或其他），或可转换成的证券，或可交换或可行使，在每一泛美材料子公司的股本或其他所有权权益或重大资产或财产的任何此类股份。没有任何合同、承诺、协议、谅解、安排或限制要求任何泛美材料子公司发行、出售或交付其股本中的任何股份或其他所有权权益，或任何可转换为、可交换或可行使其股本中的任何股份或其他所有权权益的证券或义务。没有未完成的期权、权利、权利、谅解或承诺（或有或

否则）向任何第三方提供收购任何泛美材料子公司的任何股份或其他所有权权益的权利。

（h）关键监管批准.除了向证券当局、美国证券交易委员会、加拿大竞争审批机构、多伦多证券交易所和纽约证券交易所的关键监管批准和备案之外，没有任何政府实体要求的批准或要求向其发出的通知，这将阻止或实质性地延迟泛美公司完成本协议和安排所设想的交易。

（一）加拿大投资法.泛美并非“非加拿大人”加拿大投资法（加拿大）。

（j）同意书.根据泛美或其附属公司作为一方的任何泛美材料合同，泛美没有要求任何一方同意或放弃，以继续完成本协议和安排所设想的交易。

(k)公开备案.除与本协议所设想的交易有关的可能要求外，泛美已根据适用的证券法或多伦多证券交易所和纽约证券交易所的要求提交或提供（如适用）其要求提交或提供的泛美公开披露记录中的所有文件。构成泛美公开披露记录的所有此类文件和信息，截至其各自日期（及其任何修订日期），（1）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导，并且（2）在所有重大方面均符合适用证券法的要求以及TSX和NYSE有关持续披露要求的适用政策。Pan American没有向任何证券机构提交任何在本协议日期仍处于保密状态的机密重大变更报告。自2023年1月1日以来，与泛美相关的重大事实或重大变化（这些术语根据《证券法》定义）没有任何变化，但包含在泛美公开披露记录中的随后提交的文件中反映的重大事实或重大变化以及本协议和在此设想的交易除外。

（l）泛美财务报表.

（一）泛美航空截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核财务报表（包括其附注及核数师的报告）泛美财务报表"）是根据一贯适用的国际财务报告准则编制的，并在所有重大方面公允列报了泛美及其附属公司截至财务报表日期和其中所示期间的综合财务状况、经营业绩和财务状况变化，并反映了国际财务报告准则就泛美及其附属公司在综合基础上的所有重大或有负债（如有）所要求的准备金。自2024年12月31日以来，除在泛美公开披露记录中披露或国际财务报告准则要求外，泛美公司的会计政策未发生重大变化。

（二）泛美公司管理层建立并维持了一套披露控制和程序制度，旨在合理保证泛美公司根据政府实体规定的适用法律提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息在这些政府实体规定的此类法律规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括旨在确保泛美公司根据政府实体规定的适用法律提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给泛美公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官（或履行类似职能的人员）的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。

（三）泛美维持对财务报告的内部控制。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供了合理保证，并包括以下政策和程序：（a）有关维护记录，以合理的细节准确和公平地反映泛美及其子公司资产的交易和处置；（b）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据《国际财务报告准则》编制财务报表，以及泛美及其子公司的收支仅在获得泛美及其子公司的管理层和董事授权（如适用）的情况下进行；以及（c）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置泛美或其子公司的资产提供合理保证。

（四）据泛美公司所知：（a）在设计和实施或维护其对泛美公司财务报告的内部控制方面不存在合理可能对泛美公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大弱点；（b）不存在涉及管理层或在泛美公司财务报告内部控制方面具有重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

（五）自2024年12月31日以来，PANUS或其任何子公司，或据PANUS所知，PANUS或任何PANUS Material子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获得或获得关于PANUS或任何PANUS Material子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何投诉、指控、断言，或声称Pan American或任何Pan American Material子公司从事有问题的会计或审计做法，而这些做法并非

决议，令泛美董事会审计委员会感到满意。

(m)书籍和记录.Pan American和Pan American Material子公司的财务账簿、记录和账目，在所有重大方面：（i）已按照《国际财务报告准则》对Pan American进行了维护，就其子公司而言，根据其各自管辖辖区的公认会计原则，（ii）以合理的详细说明并准确和公平地反映了Pan American和Pan American Material子公司资产的重大交易和处置，以及（iii）准确和公平地反映了Pan American财务报表的基础。各泛美集团及各泛美材料附属公司的公司纪录及会议记录簿，在所有重大方面，均载有泛美集团及各该等泛美材料附属公司自成立为法团、合并或由泛美集团收购（视属何情况而定）以来所举行及/或通过（如适用）的所有董事及股东的所有会议及决议的完整及准确纪录。

（n）无未披露负债.除在SEDAR +和EDGAR上提交或酌情提供的最近一期泛美财务报表中披露的、自本协议披露的此类财务报表之日起在正常业务过程中发生的、或泛美及其子公司之间的公司间债务、负债和担保外，泛美及其子公司没有未清偿的重大债务或重大负债，并且不是任何重大保证、担保、赔偿或承担协议的一方或受其约束，也不是与重大义务相关的任何重大保证、担保、赔偿或承担协议的背书，或任何其他类似承诺的任何一方或受其约束，任何人的负债或负债。

（o）没有泛美材料的不利影响.自2024年12月31日以来，没有发生泛美材料不利影响，也没有单独或总体上合理预期会造成泛美材料不利影响的影响、变化、发展、事件或发生。

（p）合同.所有泛美材料合同均全面生效，泛美或作为其当事人的泛美子公司有权根据其条款享有其项下的所有权利和利益。就其当事人而言，所有泛美材料合同均为泛美或泛美子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自条款强制执行，但可能受到破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，并受限于衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情授予的限定条件。在作为其当事人的范围内，泛美公司及泛美子公司已在所有重大方面遵守该等泛美材料合同的所有条款，已支付根据该合同应付的所有款项，未放弃根据该合同享有的任何权利，且泛美公司或任何泛美子公司或据泛美公司或任何泛美子公司所知，任何其他方均不存在与此有关的重大违约或违约，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成此类重大违约或违约或触发任何泛美材料合同的终止权。截至本协议之日，泛美公司尚未收到，且据其所知，泛美公司各子公司均未收到、书面

请注意，泛美材料合同的任何一方打算在任何重大方面取消、终止或以其他方式修改或不续签该泛美材料合同，并且据泛美或任何泛美子公司所知，没有任何此类行动受到威胁。Pan American或任何Pan American子公司均不是任何包含任何不竞争义务或以任何重大方式限制Pan American或任何Pan American子公司业务的任何Pan American Material Contract的一方。

（q）诉讼.除泛美披露函附表4.1（q）所披露的情况外，不存在未决的诉讼程序，或据泛美所知，不存在威胁影响泛美或任何泛美材料子公司或影响任何泛美特许权、财产或资产在法律上或股权上的情况，包括根据环境法产生的事项，这些事项如果被不利地确定，将单独或总体上导致泛美材料不利影响或阻止或实质性延迟本协议或安排所设想的交易的完成。Pan American或任何Pan American Material子公司或其各自的资产或财产均不受任何单独或合计将导致Pan American Material不利影响或将阻止或实质性延迟本协议或安排所设想的交易的完成的未决判决、命令、令状、禁令或法令的约束。

（r）税收.

（一）泛美集团及各泛美材料子公司已在本协议日期之前及时提交了其要求提交的所有重大退货，所有此类退货在所有重大方面都是完整和正确的。

（二）Pan American及各Pan American Material子公司已及时支付其在本协议日期或之前到期应付的所有税款（无论是否已评估）以及所有评估和重新评估税款，但不重要的或正在或已经善意争议的以及已在Pan American财务报表中提供储备金的除外。

（三）据泛美公司所知，在泛美公司和任何泛美材料子公司未提交申报表的司法管辖区，没有任何政府实体声称泛美公司或任何泛美材料子公司正在或可能被该司法管辖区征税。

（四）据泛美公司所知，泛美公司或任何泛美材料子公司的任何资产在税收方面（除了尚未到期和应付的税收方面）不存在重大留置权。

（五）Pan American和各Pan American Material子公司已扣留或收取其因自身或与付款有关的税收而要求扣留或收取的所有重大金额

给第三方，并已在法律要求时将所有此类款项汇给适当的政府实体。

（六）Pan American和每个Pan American Material子公司已适当和及时地收取法律要求由其收取的任何销售或转让税的所有重大金额，包括货物和服务、统一销售和省或地区销售税，并已在所有重大方面适当和及时地向适当的政府实体汇出法律要求由其汇出的任何此类金额。Pan American和每个Pan American Material子公司根据消费税法案（加拿大）已根据《联合国气候变化框架公约》的要求进行了适当、正确的计算和记录消费税法案（加拿大）。

（七）泛美股份不属于《税法》定义的“应税加拿大财产”。

（八）泛美或泛美材料子公司均无义务就属于《税法》第237.3或237.4节所定义的“应报告交易”或“应通报交易”的交易，或受任何类似联邦、省或外国法律规定约束的交易提交信息申报表。

（s）物业.除泛美披露信函附表4.1（s）所列情况外：

（一）泛美特许权是开展泛美或任何泛美材料子公司业务所需的唯一矿产保有权，就像现在在泛美矿山开展的那样；

（二）Pan American Lands是唯一的不动产权益，需要进行Pan American或任何Pan American Material子公司的业务，如现在在Pan American矿山进行的那样；

（三）根据适用法律，每一项泛美特许权和泛美土地在所有重大方面均具有良好信誉，并由泛美或其一家子公司持有，不存在任何重大留置权，且没有任何人有任何协议或权利收购该等资产的权益；

（四）泛美或其附属公司有权在所有重大方面进入泛美特许权所在的泛美土地，并且据泛美公司所知，不存在任何人非法占用该泛美土地的情况；

（五）不存在任何不利的索赔、诉讼、诉讼或诉讼未决，或据泛美公司所知，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼受到威胁、影响或可能对泛美公司或其子公司的所有权或探索泛美特许权的权利产生重大影响；

（六）泛美及其子公司均未收到任何政府实体或任何具有管辖权或适用当局的人关于任何撤销或撤销意向的任何书面或口头通知

泛美或其任何附属公司在泛美特许权中的重大权益；及

（七）泛美公司或其任何子公司与：（a）任何地表土地所有者；（b）任何碳氢化合物权利持有人；（c）任何利益相关者；或（d）任何政府实体之间不存在与任何泛美特许权或泛美土地的所有权、使用权或使用相关的重大争议，或者，据泛美公司所知，这些争议正在悬而未决或受到威胁。

（t）运营事项.

（一）Pan American和每个Pan American Material子公司的任何和所有运营，以及据Pan American所知，第三方就Pan American或任何Pan American Material子公司的资产和财产进行的任何和所有运营，在所有重大方面均按照健全的采矿和其他适用的加拿大采矿行业标准和做法，并在重大方面符合适用的法律，以良好、做工和高效的方式进行。

（二）据泛美公司所知，不存在与泛美特许权或泛美土地上的运营有关的实质性运营、岩土或结构问题。

（u）矿产储量和资源.Pan American在所有重大方面均遵守NI 43-101的规定，并已提交了由此要求的所有技术报告。在本协议日期之前在泛美公开披露记录中披露的最近的估计已探明和可能的矿产储量以及指示、测量和推断的矿产资源，已根据公认的采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准在所有重大方面以及在所有重大方面根据所有适用的法律（包括NI 43-101）编制和披露。Pan American向合格人员（定义见NI 43-101）提供的与编制此类估算有关的信息在提供此类信息时是完整和准确的。泛美及其子公司最近估计的矿产储量和矿产资源的总量与泛美公开披露记录中披露的数量相比没有实质性减少，除了普通课程采矿作业的消耗。

（五）技术报告.

（一）就NI 43-101而言，La Colorada资产、Jacobina矿、Shahuindo矿和El Pe ñ on矿是Pan American的唯一材料资产；

（二）以下由Pan American编写或为Pan American编写的技术报告：

(A)M. Wafforn，P.Eng.，C. Emerson，FAusIMM，P. Mollison，P.Eng.，A. Delgado，P.Eng.和M. Andrews，FAusIMM于2023年12月18日生效的与La Colorada物业有关的报告，题为“墨西哥萨卡特卡斯La Colorada物业的经修订的NI 43-101技术报告”；

(b)M. Wafforn，P.Eng.，C. Passos，P.Geo.，A. Delgado，P.Eng.，C. Iturralde，P.Eng.和M. Andrews，FAusIMM于2023年6月30日生效的关于Jacobina矿的报告，题为“巴西巴伊亚州Jacobina金矿的NI 43-101技术报告”；

（c）M. Wafforn，P.Eng.，C. Emerson，FAusIMM和A. Delgado，P.Eng.于2022年11月30日提交的关于Shahuindo矿的报告，题为“秘鲁Cajabamba的Shahuindo矿的技术报告”；和

(D)M. Andrews，FAusIMM，J. Avenda ñ o，Reg.成员CMC，A. Delgado，P.Eng.，C. Emerson，FAusIMM和C. Iturralde，P.Eng.提交的一份有关El Pe ñ on矿的报告，题为“智利安托法加斯塔地区El Pe ñ on金银矿的NI 43-101技术报告”，日期为2024年6月30日，

（统称"泛美技术报告"）在各自提交时，在所有重大方面均符合NI 43-101的要求，是根据公认的采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准编制的，并且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（三）据泛美公司所知，泛美公司或泛美公司的一家子公司在泛美技术报告发布之前为编制此类报告的目的向其各自的作者提供了他们要求的所有信息，并且在提供此类信息时，这些信息均不包含任何虚假陈述。泛美技术报告中的资源和储量估计所依据的所有重大假设都是合理和适当的。

（四）据泛美公司所知，在来自泛美技术报告的矿产资源、矿产储量或经济分析方面，没有任何变化构成与泛美公司有关的重大变化，或者需要根据NI 43-101提交新的技术报告。

（五）所有需要在法律上披露的有关泛美特许权的信息已于本协议日期或之前在泛美公开披露记录中披露。

（w）征收.没有就任何政府实体占用、谴责或征用泛美公司或任何泛美材料子公司的财产或资产的任何重要部分，包括泛美特许权和泛美土地发出或启动任何书面通知或程序，据泛美公司所知，也没有任何此类程序或通知受到威胁。

（x）许可证.除泛美披露信函附表4.1（x）所述外，泛美和泛美材料子公司已获得并遵守适用法律要求的所有许可，但不遵守将不会导致泛美材料不利影响的许可除外，或按照目前正在进行的方式开展其当前业务所必需的许可。据泛美公司所知，没有任何事实、事件或情况可合理地预期会导致撤销或未能在正常过程中续签为开展泛美公司或任何泛美材料子公司目前正在进行的业务所必需的许可，但个别或总体上不会导致泛美材料不利影响的此类撤销或未能续签除外。

（y）环境事项.据泛美公司所知，泛美公司和泛美材料各子公司及其各自的业务、经营、物业情况：

（一）在所有方面都遵守所有环境法，除非不会单独或总体上产生泛美实质性不利影响；

（二）拥有拥有、租赁和经营各自业务、运营和财产所需的所有物质环境许可，

（三）在所有方面都遵守所有环境许可，除非单独或总体上不会产生泛美实质性不利影响；

（四）未收到任何人指控实质性违反任何环境法的命令、请求或通知；

（五）除泛美披露信函附表4.1（y）披露的情况外，（a）不是任何重大诉讼或行政程序的当事方，据泛美所知，也不存在任何对其或其财产或资产构成威胁的重大诉讼或行政程序，在任何一种情况下（1）声称或声称其违反了任何环境法，（2）声称或声称其因任何有害物质的释放而被要求清理、清除或采取补救或其他应对行动，（3）声称或声称其须支付因任何有害物质的释放而产生或与之相关的任何过去、现在或未来的清理、清除或补救或其他响应行动的全部或部分费用，（b）不知道目前存在的任何条件，根据任何环境法可以合理地预期会使其受到物质损害、处罚、禁令救济或清理费用，或根据适用的环境法要求或可能要求其进行清理、清除、补救行动或其他物质响应，（c）不受与适用的环境法有关或产生的任何重大判决、法令、命令或引用的约束，并且未被任何政府实体在根据任何环境法产生的重大事项中指定或列为潜在责任方；

（六）Pan American或任何Pan American Material子公司持有的任何环境许可的状态、条款或条件没有变化，或任何此类环境许可的更新、修改、撤销、保证、变更、转让或修订，或任何政府实体对此类环境许可的任何审查或批准，这与执行或交付本协议、完成本协议所设想的交易或继续目前进行的Pan American和Pan American Material子公司的运营有关，除非不会，单独或总体而言，具有泛美实质性不利影响；和

（七）不参与运营，也不知道任何事实、情况或条件，包括释放任何危险物质，这些物质会合理地预期会导致任何环境责任，除非单独或总体上不会产生泛美物质不利影响。

（z）遵守法律.Pan American和Pan American Material子公司在所有重大方面均遵守且未在任何重大方面违反任何适用法律，但不遵守或违反不会单独或总体上导致Pan American Material不利影响或会阻止或实质性延迟完成本协议或安排所设想的交易的情况除外。

（AA）清盘.没有为泛美或任何泛美材料附属公司清盘、或为委任任何临时清盘人或就业务终止及泛美或任何泛美材料附属公司的资产在债权人、股东或其他出资人之间分配的任何其他程序作出命令、提出呈请或召开会议，也没有在任何相关司法管辖区根据任何适用的破产、破产、重组或类似法律进行程序，也没有发生根据适用法律，将有合理的可能性证明任何此类案件或诉讼是合理的，这些案件或诉讼将单独或总体上合理地预计会造成泛美实质性不利影响。

（ab）行政及接管.据泛美公司所知，没有任何人就泛美公司或任何泛美材料子公司采取任何步骤、法律程序或其他程序，以期任命管理人，无论是庭外还是其他方式，也没有就泛美公司或任何泛美材料子公司的任何财产、资产或承诺的全部或任何部分指定接管人（包括任何行政接管人），也没有作出任何此类命令（包括，在任何相关司法管辖区，任何其他命令，在该命令生效期间，有关公司的事务、业务及资产由任何政府实体委任的人管理）。

（ac）自愿安排等.泛美公司或任何泛美材料子公司均未与其任何债权人作出任何自愿安排或资不抵债或无法支付到期债务。

（广告）可用资金充足.泛美有充足的资金，或已作出充分的融资安排，以确保其将有足够的资金在生效时间支付根据该安排将支付的总代价的现金部分。

（ae）发行泛美股票。将作为代价的一部分发行的泛美股份，在根据安排发行时，将获得正式授权和有效发行，作为泛美公司法定股本中的缴足股款和不可评估的普通股，不受任何留置权限制，可自由交易（泛美的关联公司除外），并在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和挂牌交易。

（af）腐败行为立法.

（一）泛美公司或任何泛美材料子公司，或据泛美公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问或代表泛美公司或任何泛美材料子公司行事的其他人士均未提出或给予，且泛美公司并不知悉或不知悉任何人士曾向政府实体的任何官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人提出或给予任何有价值的东西，任何政府实体的任何客户或成员，或任何其他人，在任何此类情况下，在明知或有理由知道可能直接或间接出于以下任何目的而提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下：

(A)以该人的官方身份影响该人的任何行动或决定，包括决定未能履行该人的官方职能，以便在业务过程中为泛美或任何泛美材料子公司获得或保留优势；

(b)诱使该人利用该人对任何政府实体的影响力，影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助泛美或任何泛美材料子公司为任何人或以其他方式获得或保留业务，或与任何人或以其他方式获得或保留业务，以在业务过程中获得或保留优势；或

（c）此类付款将构成贿赂、付款、影响付款、回扣或非法或不当付款，以协助泛美或泛美材料子公司为任何人获得或保留业务、与任何人合作或将业务导向任何人。

（二）Pan American、任何Pan American Material子公司或据Pan American所知，任何代表Pan American或任何Pan American Material子公司的人士所采取的任何行动均不会导致Pan American或Pan American Material子公司或该等人士在Pan American或任何Pan American Material子公司开展业务且Pan American或任何Pan American Material子公司可能受其约束的任何司法管辖区违反《腐败法》或任何类似法规。

（三）Pan American和Pan American Materials子公司的财务记录始终保持符合《腐败法案》的规定。

（四）在泛美和泛美材料子公司针对泛美或任何泛美材料子公司开展业务待决的任何司法管辖区，或据泛美、其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问或代表泛美或任何泛美材料子公司行事的其他人所知，或据泛美所知，没有根据《腐败法》、《制裁法》或任何类似立法进行的诉讼或调查，威胁或影响，Pan American或任何Pan American Material子公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问或代表Pan American或任何Pan American Material子公司行事的其他人。

（AG）反洗钱.Pan American和Pan American Material子公司的运营在实质上符合适用的洗钱法，涉及Pan American或任何Pan American Material子公司的任何政府实体、之前或来自任何政府实体就洗钱法提出的任何诉讼、诉讼、程序、调查或通知都没有未决，或者据Pan American所知，没有受到威胁。

（啊）遵守制裁立法。

（一）泛美或任何泛美材料子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据泛美所知，其各自的任何雇员或代理人或代表泛美或任何泛美材料子公司行事的任何人（a“泛美代理"），是或直接或间接拥有或控制，根据制裁法律被制裁人。

（二）Pan American或任何Pan American Material子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据Pan American所知，其各自的任何Pan American代理人，均未或从未直接或间接参与任何将违反制裁法律的行为、交易或交易。

（三）Pan American或任何Pan American Material子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据Pan American所知，其各自的任何Pan American代理目前或过去均未直接或间接地：

(A)经营被制裁人拥有、控制、持有的财产；

(b)向受制裁人士提供金融或相关服务；或

（c）与受制裁人士从事任何其他交易或交易。

（四）泛美或任何泛美材料子公司，均不位于、组织或居住在其内，或开展业务或经营

来自一个国家或领土，该国家或领土是或其政府是制裁法律的对象，该法律将禁止居住在加拿大、美国、英国或欧盟的个人或实体或其国民与该司法管辖区或在该司法管辖区开展业务（例如，在不限制上述规定的情况下，乌克兰克里米亚地区）。

（五）Pan American或任何Pan American Material子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据Pan American所知，其各自的任何Pan American代理均未收到任何相关政府实体根据制裁法律对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的通知或知情。

（六）本段（hh）中的陈述和保证不适用于泛美公司或在加拿大或其任何省或地区注册成立或以其他方式成立的任何泛美材料子公司，也不适用于该人的任何董事、高级职员、代理人或雇员，只要该申请将导致违反或与外国治外法权措施（美国）令，1992年（加拿大）。

（AI）不是投资公司.根据美国《投资公司法》，泛美没有注册或被要求注册为“投资公司”。

（aj）外国私人发行人.泛美证券是美国《交易法》第3b-4条规则所指的“外国私人发行人”。

(b)申述及保证的存续

本协议中包含的泛美公司的陈述和保证将不会在安排完成后继续存在，并将在生效时间和本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）到期并终止。

5.
盟约

(a)MAG有关经营业务的契诺

MAG承诺并同意，在本协议日期起至生效时间与根据其条款终止本协议的时间（以较早者为准）期间，但以下情况除外：（i）本协议明确要求或具体设想；（ii）MAG披露信函规定；（iii）适用法律要求；或（iv）经Pan American事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟：

(a)（关于Juanicipio实体）MAG应并应促使除Juanicipio实体之外的每一MAG子公司和（ii）就Juanicipio实体而言，MAG应作出合理努力（承认合理的应

在MAG少数股权背景下确定，非经营性地位）导致Juanicipio实体，以：

（一）只在符合以往惯例的正常经营过程中开展各自的业务，除在正常经营过程中外，不采取任何行动；以及

（二）采取商业上合理的努力，在所有重大方面保持和维护其商业组织、商誉、财产和资产的完整，作为一个整体保持其官员、雇员和承包商的服务，并与供应商、客户、政府实体、土著集团和与其有业务关系的其他人保持令人满意的关系；

(b)在不限制第5.1节（a）的一般性的情况下，除MAG披露信函中明确规定的情况外，（x）MAG不得，并应促使每个MAG子公司（不包括为此目的的Juanicipio实体）不直接或间接地；和（y）就Juanicipio实体而言，MAG不得提供任何同意、批准、放弃或行使任何权利，这将允许任何一个Juanicipio实体直接或间接地：

（一）修订或提议修订其章程、章程或其他类似组织文件的通知；

（二）分拆、合并或重新分类MAG或MAG任何附属公司股本中的任何股份；

（三）就任何人拥有的MAG股本中的任何股份或任何MAG附属公司的证券宣派、搁置或支付任何股息或其他分派或付款（不论是以现金、证券或财产或其任何组合），但就MAG而言，任何MAG季度股息及就任何MAG材料附属公司而言，任何应付给MAG或MAG的任何全资附属公司或MAG材料附属公司的任何股东的股息、分派或付款除外；

（四）发行、授予、授予、交付、出售、质押、处置或以其他方式设保，或同意发行、授予、授予、交付、出售、质押、处置或以其他方式设保MAG或MAG子公司的资本中的任何股份，或任何可转换为或可交换或可行使的期权、认股权证、增值权、可转换证券或类似权利，或以其他方式证明有权收购MAG或任何MAG子公司的资本中的股份或其他证券，但在MAG期权有效行使或MAG DSU归属或赎回时发行MAG股份除外，MAG PSU和MAG RSU在本协议日期尚未履行；

（五）赎回、购买或以其他方式收购，或要约赎回、购买或以其他方式收购MAG或MAG任何附属公司的股本中的任何已发行股份或其他证券；

（六）修订MAG或任何MAG附属公司的股本中的任何股份或其他证券的条款；

（七）除与MAG与任何全资MAG子公司之间的普通课程公司间付款有关外，减少MAG或任何MAG子公司的资本中的任何股份或其他证券的规定资本；

（八）合并、收购或创建任何新的子公司；

（九）采纳或提出清算或解决方案，规定清算或解散MAG或MAG的任何子公司；

（x）修订其会计方法、原则、政策或惯例或采用新的会计方法、原则、政策或惯例，在每种情况下，除非按照国际财务报告准则的要求；

（十一）出售、质押、质押、租赁、许可、售后回租、抵押、处置或设押或以其他方式转让MAG或MAG任何子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务，但以下情况除外：（a）在符合以往惯例的正常业务过程中出售库存或过时资产，以及（b）在符合以往惯例的正常业务过程中出售其他有形资产，但最高（以该等资产或权益的价值计）为2,000，000美元（无论是单独或合计）；

（十二）与任何其他人重组、合并或合并MAG或MAG的任何子公司；

（十三）收购（通过合并、合并、合并、收购股份或资产或其他方式）或同意直接或间接收购任何其他人的任何资产、财产、证券、权益或业务，或通过购买任何其他人（截至本协议日期的全资子公司除外）的证券或向其出资的方式进行任何投资或同意进行投资，金额超过5,000，000美元（不论是个别或合计）；

（十四）因借款或任何其他责任或义务而招致、创设、承担或以其他方式承担任何债务或发行任何债务证券或承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他人的义务或作出任何金额超过2,000，000美元（无论是单独或合计）的贷款、出资、投资或垫款；

（十五）除根据MAG期权计划、MAG股份单位计划、MAG DSU计划或MAG福利计划的条款许可外：（a）向MAG或MAG任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或个人承包商或顾问授予、加速或增加任何遣散费、控制权变更或终止薪酬（或修订任何与上述有关的现有安排）；（b）授予、加速或增加任何应付任何董事、高级人员或为其利益而支付的任何款项、奖励（股权或其他）、赔偿或其他利益，MAG或任何MAG子公司的雇员或个人承包商或顾问；（c）增加MAG期权计划、MAG股份单位计划、MAG DSU计划或MAG福利计划下可用的覆盖范围、供款、资金要求或福利或创建任何

新的MAG福利计划；（d）增加应付给MAG或任何MAG附属公司的任何董事、高级人员、雇员或个人承包商或顾问的薪酬（以任何形式）、奖金水平或其他福利，或授予工资、薪金、奖金或其他薪酬的任何普遍增加比率；（e）根据MAG期权计划、MAG股份单位计划、MAG DSU计划或MAG福利计划作出与以往惯例不一致的正常业务过程中的任何重大决定；或（f）采取或提议采取任何行动以实现上述任何一项；提供了本协议中的任何内容均不得被视为：（x）保证MAG或任何MAG子公司的任何董事、高级职员、雇员或个人承包商或顾问在生效时间后的任何一段时间内受雇，或排除PANUS终止受雇或聘用的能力；（y）要求PANUS在生效日期后继续任何福利计划或阻止任何福利计划的修订、修改或终止，或禁止PANUS修订、修改或终止任何涵盖任何持续董事、高级职员的福利计划或安排，在生效日期当日或之后的雇员或个人承建商或顾问；或（z）构成对任何福利计划的修订；

（十六）与其任何高级人员、董事、雇员、代理人或个人承包商或顾问谈判、订立、延长、修订或终止任何雇佣、遣散、咨询、终止或其他类似协议、任何集体谈判协议或任何MAG福利计划（在每种情况下），但以下情况除外：（a）与因故终止高级人员、董事、雇员、代理人或个人承包商或顾问有关；（b）法律规定的修订；

（十七）向其任何高级职员、董事、雇员、代理人或个人承建商或顾问作出或免除任何贷款或垫款，但根据于本协议日期生效的MAG福利计划条款作出贷款除外，或根据MAG福利计划或其他方式为或代表任何该等人士更改其现有借款或贷款安排；

（十八）进行任何奖金或利润分享分配或任何种类的类似支付；

（十九）解决、支付、解除、满足、妥协、放弃、转让或解除：（a）对MAG或任何MAG子公司提起的任何重大诉讼、索赔或程序；（b）金额超过2,000，000美元（无论是单独或合计）的任何索赔、负债或义务，MAG财务报表中反映或保留的索赔、负债或义务除外；或（c）MAG或任何MAG子公司的任何重大权利、索赔或利益；

（xx）订立或延长任何协议或安排，其中规定：（a）对MAG或任何MAG附属公司的能力的任何限制或限制，或在生效时间后对MAG的任何附属公司从事任何类型的活动或业务的能力的任何限制或限制，（b）对MAG或任何MAG附属公司的全部或任何部分业务的方式或地点的任何限制或限制，或在生效时间后对任何

MAG的关联公司，正在或将会进行，或（c）对MAG或任何MAG子公司的能力的任何限制或限制，或在生效时间之后，MAG的任何关联公司招揽供应商、客户、雇员、承包商或顾问的能力的任何限制或限制；

（xxi）协商、订立、延长、修订或终止MAG或MAG的任何附属公司与另一人之间具有创建合资、合伙、战略联盟或类似关系效果的任何协议；

（二十三）除遵守适用法律所需外，于本协议日期生效并在资料室资料、MAG期权计划、MAG股份单位计划、MAG DSU计划或MAG福利计划中披露的任何书面雇佣合同，与任何关联方进行任何交易；

（二十三）（a）订立任何协议，如果在本协议日期之前订立，将是MAG材料合同；（b）在任何重大方面修改、修订、转让或终止任何MAG材料合同，或放弃、解除或转让对其或根据其提出的任何重大权利或主张；或（c）未能强制执行任何违约或威胁违反任何MAG材料合同；

（二十四）与任何政府实体或土着群体就任何事项（包括有关安排或本协定所设想的交易）发起任何实质性讨论、谈判或备案；

（二十五）发生或承诺超过5,000，000美元的资本支出，而这在核定预算中并未明确考虑；

（二十六）订立、延长、修订或终止任何重大利率、货币、权益或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合同或其他类似金融工具，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外；

（二十七）（a）就任何申报表的提交或任何税项的代扣代缴、收取、汇出及缴付采取与以往惯例不一致的任何行动；（b）修订任何申报表或更改其任何报告收入、扣除或为所得税目的作出会计处理的方法，与编制其截至2024年12月31日的课税年度的所得税申报表所采用的方法相同；（c）作出或撤销任何与税项有关的重大选择，除尚未就协议日期之前发生的任何事件或情况作出的任何选择外；（d）订立任何分税、分税、与税务有关的豁免或税务赔偿协议；或（e）解决（或提出解决）任何税务申索、审计、进行或重新评估；

（二十八）（a）采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动会或会合理地预期会导致根据或合理地预期会导致任何政府实体根据现时进行或建议进行的业务所需的任何许可证而中止、撤销或限制其所享有的任何重大利益，或导致任何政府实体根据或合理地预期会导致根据该许可证提起法律程序，以

进行了；（b）或未以商业上合理的方式起诉向任何政府实体提出的任何未决许可申请；

（二十九）采取任何行动或未采取任何旨在或合理预期将单独或合计阻止、实质性延迟或实质性阻碍MAG完成该安排或本协议所设想的其他交易的能力的行动；和

（xxx）同意、解决或承诺执行上述任何一项；

为了更大的确定性，本第5.1节中的任何内容均不得直接或间接给予泛美航空任何控制或指导MAG或任何MAG子公司运营的权利。

(b)MAG的附加契诺

(a)MAG应以其商业上合理的努力促使MAG或MAG的任何子公司（包括董事和高级职员保险）维持的或为其利益维持的现行保险（或再保险）保单在生效时间之前不被取消或终止或其项下的任何承保范围失效，除非与此种终止、取消或失效同时，由具有国家认可地位的保险或再保险公司承保的具有可比扣除并提供等于或大于已取消项下承保范围的承保范围的替换保单，基本相似保费的终止或失效保单全面生效；提供了除第7.6.1节规定的情况外，MAG或MAG的任何子公司均不得获得或续保任何期限超过十二（12）个月的保险（或再保险）保单。MAG应就任何续保（或再保险）保单与泛美咨询。

(b)MAG应就单独或合计已导致或合理预期将导致MAG材料不利影响的任何变化、影响、事件或事件向Pan American提供及时的书面通知。

（c）MAG应立即通知泛美：（i）来自政府实体的任何重要通信（无论是口头的还是书面的），包括任何书面通信的副本，以及（ii）非政府组织、社区、社区团体或土著团体就MAG或任何MAG子公司当前或计划中的业务提出或提出的任何反对、关注或威胁，可以合理地预期会对此类业务或任何MAG特许权的所有权产生重大影响。

（d）MAG应根据MAG激励证券的条款采取必要的行动，以允许MAG激励证券的加速、归属和行使，条件是并在紧接生效时间之前，并按照安排计划中设想的条款促进所有MAG激励证券的注销和终止。

（e）MAG应编制或应促使编制，并应在生效日期之前将法律要求在生效日期或之前提交或到期未及时提交的MAG及MAG子公司的所有销售和使用申报表归档，并应汇出就该等申报表需要缴纳的所有销售和使用税。

（f）MAG应在当前基础上将与任何税务调查有关的任何事件、讨论、通知或变更（无法合理预期对MAG或MAG任何子公司具有重要意义的普通课程通信除外）合理地告知泛美航空。

（g）MAG应采取商业上合理的努力，在紧接生效时间之前、同时或在MAG信贷融资下的贷款人和行政代理人允许的情况下，协助泛美：（i）偿还和解除MAG在MAG信贷融资下所欠的所有债务、义务和负债；（ii）终止MAG信贷融资和每份融资文件（如MAG信贷融资中所定义）；（iii）获得与MAG信贷融资有关的担保的解除和解除。

（h）MAG将就以下条款的续签和条款与Pan American进行磋商：（i）日期为2019年4月10日的锌精矿长期购销协议；以及（ii）日期为2019年4月10日的铅精矿长期购销协议。

为了更大的确定性，本第5.2节中的任何内容均不得直接或间接给予泛美航空任何控制或指导MAG或任何MAG子公司运营的权利。

（c）MAG与安排有关的契诺

MAG应并应促使每一MAG子公司（Juanicipio实体除外），并应通过商业上合理的努力，履行MAG或任何MAG子公司在本协议下要求履行的所有义务，与泛美合作，并做所有必要或可取的其他行为和事情，以完成本协议所设想的交易并使之生效，并且在不限制前述一般性的情况下，MAG应并（如适用）促使MAG子公司（Juanicipio实体除外）：

(a)迅速，无论如何在本协议日期后五（5）个工作日内，向Pan American（除非该协议条款禁止）提供MAG或任何MAG子公司与任何第三方订立的每份保密或停顿协议的副本，而该协议并未根据其条款到期或终止；

(b)在获得确认保险范围按第7.6.1节的设想保持的前提下，并在生效日期已经发生的情况下，根据泛美可能要求的时间和方式，在生效日期使用商业上合理的努力促使MAG董事会的此类成员辞职，并在每次此类辞职后立即任命一名泛美提名人进入MAG董事会；

（c）申请并使用商业上合理的努力来获得加拿大竞争批准以及通常由被收购方申请的与MAG或任何MAG子公司有关的所有关键监管批准，并在此过程中让泛美公司合理地了解与获得此类加拿大竞争批准和关键监管批准相关的程序状态，包括以草案形式向泛美公司提供所有相关申请和通知的副本（除非此类材料是

保密，在这种情况下，将在“外部律师”的基础上（根据适用法律）提供给泛美的外部律师），以便泛美提供其对此的评论，应给予适当和合理的考虑。泛美及其法律顾问应及时提供与加拿大竞争审批和关键监管审批相关材料的任何意见；

（d）采取商业上合理的努力，在本协议执行后在切实可行范围内尽快获得任何MAG材料合同所要求的所有第三方同意、批准和通知，以进行本协议和安排计划所设想的交易以及与MAG或任何MAG子公司有关的所有关键第三方同意；

（e）使用商业上合理的努力为针对MAG或任何MAG子公司对本协议提出质疑或影响本协议或本协议所设想的交易的完成的所有诉讼或其他法律、监管或其他程序进行辩护；

（f）向泛美及其代理人和顾问提供或促使提供泛美为在安排完成后准备、考虑和实施泛美和MAG合并业务的整合和战略计划而合理要求的信息，并确认本协议第3.1节中规定的MAG的陈述和保证，在所有情况下均符合墨西哥反垄断法；和

（g）尽其商业上合理的努力确保根据该安排向MAG股东发行泛美股份以换取其MAG股份可获得第3（a）（10）节豁免。

（d）泛美关于商业行为的盟约

泛美承诺并同意，在本协议日期起计的期间内，直至生效时间与根据其条款终止本协议的时间（以较早者为准），但以下情况除外：（i）本协议明确要求或具体设想的；（ii）泛美披露信函（其中应提及以下作出此种限定的适用章节、分节、段落或分段）中的规定；（iii）适用法律要求的；或（iv）经MAG事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟：

(a)Pan American应并应促使每个Pan American Material子公司：

（一）只在符合以往惯例的正常经营过程中开展各自的业务，除在正常经营过程中外，不采取任何行动；以及

（二）采取商业上合理的努力，在所有重大方面保持各自目前的业务组织、商誉、财产和重大资产完好无损，将其及其管理人员、雇员和承包商的服务作为一个整体提供，并与供应商、客户、政府实体和与其有业务关系的其他人保持令人满意的关系；

(b)在不限制第5.4（a）节的概括性的情况下，泛美公司不应、也应促使各泛美材料子公司不直接或间接：

（一）修订或提议修订其章程、章程或其他类似组织文件的通知；

（二）分拆、合并或重新分类泛美或其任何子公司资本中的任何股份；

（三）就任何人所拥有的泛美资本中的任何股份或其任何附属公司的证券宣派、搁置或支付任何股息或其他分配或付款（不论是以现金、证券或财产或其任何组合），但就泛美而言，根据其股息政策在正常过程中按照以往惯例支付的任何股息、分配或付款除外，就任何泛美材料附属公司而言，则宣派、搁置或支付任何股息或其他分配或付款（不论是以现金、证券或财产或其任何组合，应付泛美或泛美的任何全资附属公司或其各自的任何股东的分派或付款；

（四）修订泛美资本的任何股份或其他证券的条款；

（五）采纳或提出清算或解决方案，规定清算或解散泛美或任何泛美材料子公司；

（六）实质性修改其会计方法、原则、政策或惯例或采用新的会计方法、原则、政策或惯例，在每种情况下，除非按照国际财务报告准则的要求；

（七）与任何其他人重组、合并或合并泛美或任何泛美材料子公司；

（八）降低泛美资本中任何股份的规定资本；

（九）采取任何行动或未采取任何旨在或合理预期将单独或合计阻止、实质性延迟或实质性阻碍泛美公司完成该安排或本协议所设想的其他交易的能力的行动；和

（x）同意、解决或承诺执行上述任何一项。

（c）Pan American应向MAG及时提供书面通知，说明个别或总体上已导致或将合理预期会导致Pan American实质性不利影响的任何变化、影响、事件或事件。

为了更大的确定性，本第5.4节中的任何内容均不得直接或间接给予MAG任何控制或指导泛美或其任何子公司运营的权利。

（e）泛美与该安排有关的盟约

泛美公司应并应促使泛美材料子公司履行本协议项下要求泛美公司或任何泛美材料子公司履行的所有义务，与MAG就此进行合作，并作出所有可能必要或可取的其他行为和事情，以完成本协议所设想的交易并使之生效，并且在不限制前述一般性的情况下，泛美公司应并应在适用情况下促使泛美材料子公司：

(a)申请并使用商业上合理的努力来获得加拿大竞争批准和与泛美或通常由收购方申请的任何泛美材料子公司有关的所有关键监管批准，并在此过程中让MAG合理地了解与获得此类加拿大竞争批准和关键监管批准相关的程序状态，包括向MAG提供所有相关申请和通知的副本，以草案形式（除非此类材料是保密的，在这种情况下，将（根据适用法律）以“外部律师”的方式向MAG的外部律师提供），以便MAG提供其对此的评论，这些评论应得到适当和合理的考虑。MAG及其法律顾问应及时提供有关加拿大竞争审批和关键监管审批相关材料的任何意见；

(b)采取商业上合理的努力，在本协议执行后在切实可行范围内尽快获得任何泛美材料合同所要求的所有第三方同意、批准和通知，以进行本协议和安排计划所设想的交易以及与泛美或任何泛美材料子公司有关的所有关键第三方同意；

（c）使用商业上合理的努力为针对泛美或任何泛美材料子公司的所有诉讼或其他法律、监管或其他程序进行辩护，这些子公司对本协议提出质疑或影响本协议或本协议所设想的交易的完成；

（d）根据本协议及安排计划及适用法律的条款及条件，支付根据安排须支付的总代价；

（e）为召集和举行MAG会议提供MAG可能合理要求的协助；

（f）尽其商业上合理的努力确保根据安排向MAG股东发行泛美股份以换取其MAG股份可获得第3（a）（10）节豁免；和

（g）根据安排计划的条款，申请并运用商业上合理的努力，以获得有条件批准将发行的泛美股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和张贴交易。

（f）相互盟约

双方各自承诺并同意，在遵守本协议条款的情况下，自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止之时（以较早者为准）的期间内：

(a)它应并应促使其子公司以商业上合理的努力，在其控制范围内满足（或促使满足）第6条规定的其在本协议项下义务的先决条件，并采取或促使采取所有其他行动，并根据所有适用法律采取或促使采取所有其他必要、适当或可取的事情，以完成安排计划，包括利用其商业上合理的努力：（i）获得所有关键监管批准，其要求获得的加拿大竞争批准和关键第三方同意；（ii）实施或促使实施政府实体要求其就安排计划进行的所有必要登记、备案和提交信息；（iii）反对、解除或撤销针对其寻求停止的任何禁令或限制令或其他针对其寻求停止的命令或行动，或以其他方式对其制定和完成的能力产生不利影响，安排计划；及（iv）就其及其附属公司履行其在本协议项下的义务与对方合作；

(b)它应在获得加拿大竞争批准和关键监管批准方面与另一方合作，包括及时并在切实可行的范围内尽快向专员或任何其他政府实体提供或提交与获得加拿大竞争批准和关键监管批准有关的所需、要求或合理可取的所有文件和信息；

（c）不得采取任何行动、不采取任何商业上合理的行动、或允许采取或不采取任何与本协议不一致或合理预期会严重阻碍安排计划的完成或阻止、实质性延迟或实质性阻碍本协议所设想的交易的行动；

（d）采取其控制范围内的所有商业上合理的行动，以确保第3.1节（就MAG而言）和第4.1节（就Pan American而言）中的陈述和保证：

（一）通过参考MAG材料不良影响、泛美材料不良影响或重要性来限定的，在所有方面保持真实和正确；或者

（二）未参照MAG材料不良影响、泛美材料不良影响或重要性进行限定的，在所有重大方面保持真实正确；

自生效日期起，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出一样，但如该等陈述及保证是在较早日期作出，则属例外；及

（e）及时通知对方：

（一）任何人声称就该安排需要或可能需要该人（或另一人）的同意的任何通讯（以及该缔约方、其附属公司或其代表对此作出的回应）；

（二）任何政府实体与该安排有关的任何重要通信（以及该缔约方、其子公司或其代表对此的回应）；和

（三）与该安排有关的任何针对该缔约方或其任何附属公司的威胁或已启动或以其他方式影响的诉讼。

（g）预期重组交易

(a)根据Pan American的请求，MAG应并应促使MAG的每个子公司（任何Juanicipio实体除外）：

（一）对MAG或MAG子公司（Juanicipio实体除外）的业务、运营和资产进行泛美可能要求的重组，包括合并、清盘、结清公司间贷款、将公司间贷款资本化，以及任何其他交易（每一项“预期重组交易”）；以及

（二）与Pan American及其顾问合作，以确定任何此类预期重组交易可能最有效地进行的方式；提供了任何拟进行的重组交易：（a）MAG或MAG的律师认为，不会合理行事，损害受影响的MAG证券持有人；（b）不会降低代价或改变MAG证券持有人将收取的代价的形式或比例；（c）不会要求MAG获得任何MAG证券持有人的批准；（d）不会妨碍、延迟或阻止满足第6条规定的任何其他条件；（e）不会损害，阻碍或延迟安排的完成；（f）不会导致MAG或任何MAG子公司违反任何MAG材料合同或授权，或MAG违反MAG的监管文件或任何MAG子公司违反其各自的组织文件或法律；（g）不会要求MAG或MAG子公司的董事、高级职员、雇员或代理人以董事、高级职员或雇员以外的任何身份采取任何行动；（h）不会导致征收任何税款，或对任何MAG证券持有人造成任何不利的税务或其他后果；（i）在生效时间之前不对MAG的运营造成实质性干扰；（J）应在生效日期之前尽可能接近合理可行的情况下生效；（k）不会导致MAG公平性意见的撤回或重大修改；以及（L）在不对MAG、任何MAG子公司或MAG证券持有人造成实质性损害的情况下，该安排将无法被撤销或解除。

(b)Pan American应至少在二十（20）个工作日内就任何拟议的重组交易向MAG提供书面通知

在生效日期之前。在收到该通知后，Pan American和MAG应准备所有必要的文件，并采取合理必要的所有其他行为和事情，以便在生效日期之前实施该预期重组交易，包括获得实现该交易所需的任何文件或证书。Pan American同意，它将负责应其要求进行的与任何预期重组交易相关的所有合理成本和费用。如果该安排未完成，泛美应：（i）立即补偿MAG与任何拟议重组交易有关的所有成本和费用，包括合理的法律费用和支出；（ii）赔偿MAG、MAG子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表因包括因任何拟议重组交易而遭受或招致的任何责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息奖励、判决和处罚，或撤销或解除任何拟议重组交易。Pan American同意，在确定MAG在本协议下的一项陈述、保证或契约是否已被违反（包括任何此类预期重组交易需要任何第三方同意的情况下）时，将不考虑任何预期重组交易。尽管本协议终止，本第5.7条所载的赔偿义务仍应无限期存续。

（h）就业协议和遣散费

自生效日期起及之后，Pan American应促使MAG履行MAG的所有义务，并应通过商业上合理的努力促使除Juanicipio实体之外的任何MAG子公司履行这些MAG子公司在这些雇佣下的所有义务，MAG披露函附表5.8中披露的MAG的留任奖金和费用协议以及遣散安排；但本第5.8节的规定不得给予MAG或MAG任何子公司的任何员工任何继续受雇的权利，或以任何方式损害Pan American或其任何子公司终止雇用任何员工的权利。

（一）税务展期

根据《税法》第85条（以及省所得税法的任何类似规定），有权根据安排计划获得泛美股票的合格持有人有权进行联合所得税选择（a“第85节选举"）就根据安排计划处置MAG股份而言，根据Pan American的指示，于生效日期后60天内向委任代表提供两份经签署的必要联合选举表格副本，并妥为填妥所转让的MAG股份的详情及为该等联合选举而适用的议定金额。泛美航空应在收到合格持有人填妥的联合选举表格后30天内，并在此种联合选举表格正确、完整并符合《税法》（或省所得税法任何类似规定）规定的要求的前提下，签署并将此种表格交还给该合格持有人。MAG、泛美或任何继承公司均不负责正确填写和提交任何联合选举表格，并且除了有义务

签署并交回在生效日期后60天内收到的已妥为填妥的联合选举表格，以支付因合资格持有人未能按《税法》（或任何适用的省级立法）规定的形式和方式适当或及时填写和提交此类联合选举表格而产生的任何税款、利息或罚款。Pan American或任何继承公司可全权酌情选择在生效日期后60天以上签署并交回其收到的联合选举表格，但没有义务这样做。

（j）第110（1.1）款选举

MAG和（如适用）MAG子公司应及时以规定形式根据《税法》第110（1.1）款（或省法下的任何同等条款）作出选择，MAG和（如适用）MAG子公司应更普遍地遵守《税法》第110（1.1）款（以及省法下的任何同等条款）的规定，就MAG或MAG附属公司根据或代表本协议或安排计划向任何MAG期权的任何持有人支付的任何款项或与之相关的任何款项而言，该持有人根据《税法》第110（1）（d）段（或省法下的任何同等条款）有权就此种付款要求扣除。

6.
条件

(a)相互条件先例

各方完成本协议所设想的交易的义务取决于在生效时间或之前满足以下每一项先决条件，只有在双方相互同意的情况下才能放弃每一项先决条件：

(a)MAG决议应已根据临时命令由MAG股东在MAG会议上批准和通过；

(b)临时命令和最终命令应各自按照与本协议一致的条款获得，不得以MAG和泛美无法接受的方式、合理行事、上诉或其他方式予以撤销或修改；

（c）法律上不应存在任何禁止，包括针对PANUS或MAG的停止贸易令、强制令或其他限制令、判决或法令应阻止该安排的完成；

（d）不得根据任何适用法律或任何政府实体采取任何行动、诉讼或程序，也不得颁布、颁布、修订或适用任何法律、政策、决定或指令（具有法律效力），在每一情况下，（i）使安排的完成成为非法，（ii）禁止或禁止安排计划或本协议所设想的交易，或（iii）使本协议无法执行或破坏本协议的目的和意图；

（e）根据安排计划将向MAG股东发行的泛美股份以换取其MAG股份，根据第3（a）（10）节豁免，应豁免美国证券法的注册要求；但前提是，如果MAG未能按照第3（a）（10）节豁免条款的要求，在就最终命令进行听证之前告知法院，泛美将根据法院对该安排的批准并遵守第2.3节规定的要求，依赖第3（a）（10）节豁免发行此类证券，MAG无权依赖本条第6.1（e）节的规定未能完成本协议所设想的交易；

（f）应已获得加拿大竞争批准；

（g）重点监管审批应已取得；

（h）应已取得关键第三方同意；

（一）本协议不应根据其条款终止；和

（j）根据该安排分配泛美股份将凭借加拿大证券法规定的适用豁免豁免豁免适用的加拿大证券法的招股说明书和注册要求，并且不受适用的加拿大证券法规定的转售限制（适用于控制人或根据National Instrument 45-102第2.6节的情况除外转售证券).

(b)泛美公司义务的附加先决条件

泛美完成本协议所设想的交易的义务还须满足以下每一项先决条件（每一项先决条件均为泛美公司的专属利益，可由泛美公司在不损害泛美公司可能拥有的任何其他权利的情况下随时、全部或部分放弃）：

(a)MAG根据本协议将于生效时间或之前履行的所有其他契诺应已由MAG在所有重大方面正式履行，而Pan American应已收到MAG寄给Pan American并注明生效日期的证书，该证书由MAG的两名高级执行官（不承担个人责任）代表MAG签署，确认与生效日期相同。为获得更大的确定性，MAG不应仅因Juanicipio实体未能遵守第5.1（a）（i）、5.1（a）（ii）或5.2（h）条而被视为未能满足本条第6.2（a）款；

(b)本协议中所载的MAG的所有陈述和保证，如因重要性或MAG材料不利影响而有所限定，则自生效时间起，在所有方面均应是真实和正确的，如同在生效时间当日和截至生效时间作出的一样（截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定），MAG的所有其他陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指明日期确定），除非该等陈述或保证的任何失败或失败如此真实和正确不会单独或总体上导致MAG

重大不利影响，且泛美公司应已收到MAG发给泛美公司并注明生效日期的证明，由其两名高级管理人员（不承担个人责任）代表MAG签署，确认与生效日期相同；

（c）任何诉讼、诉讼、程序或税务重新评估，均不得根据任何适用法律或任何政府实体采取、威胁或待决，且任何法律、政策、决定或指令（具有法律效力）均不得颁布、颁布、修订或适用，在每种情况下，（i）直接或间接导致或可以合理预期将导致任何损害的判决或评估，这些判决或评估单独或合计将导致MAG重大不利影响，（ii）如果安排完成，将导致泛美重大不利影响，或（iii）禁止或限制泛美或其任何关联公司对MAG业务或资产的任何重要部分的所有权或经营，或迫使泛美或其任何关联公司因该安排而处置或单独持有MAG业务或资产的任何重要部分；

（d）自本协议签订之日起，不存在任何MAG材料不利影响，且泛美公司应已收到MAG寄给泛美公司并注明生效日期的证明，由其两名高级管理人员（不承担个人责任）代表MAG签署，确认与生效日期相同；

（e）Pan American应已收到Pan American所指定的MAG和MAG子公司的董事和高级管理人员以Pan American可接受的、合理行事、有利于MAG和MAG子公司的形式提出的辞职和相互释放；

（f）异议权不得由持有已发行MAG股份百分之七点五以上（7.5%）的持有人行使；及

（g）MAG应已根据TSX和NYSE American的政策交付泛美公司满意的证据，证明TSX和NYSE American（如适用）批准MAG完成该安排。

（c）MAG义务的附加先决条件

MAG完成本协议所设想的交易的义务还须满足以下每一项先决条件（每一项先决条件均为MAG的专属利益，MAG可随时全部或部分放弃，由MAG全权酌情决定，且不损害MAG可能拥有的任何其他权利）：

(a)泛美在本协议下将于生效时间或之前履行的所有契诺应已由泛美在所有重大方面妥为履行，MAG应已收到泛美的一份证书，该证书寄给MAG，日期为生效日期，由其两名高级管理人员（不承担个人责任）代表泛美签署，确认与生效日期相同；

(b)本协议中规定的泛美的所有由重要性或泛美的重大不利影响表述限定的陈述和保证，自生效之日起在所有方面均应真实、正确，如

尽管在生效时间当日及当日作出（截至指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期确定）及泛美的所有其他陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但截至指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期确定），除非此类陈述或保证的任何失败或失败如此真实和正确不会单独或总体上导致泛美的重大不利影响，并且MAG应已收到泛美的一份证书，该证书寄给MAG，日期为生效日期，由其两名高级执行官（不承担个人责任）代表泛美签署，确认与生效日期相同；

（c）任何诉讼、诉讼、程序或税务重新评估，均不得根据任何适用法律或任何政府实体采取、威胁或待决，也不得颁布、颁布、修正或适用任何法律、政策、决定或指令（具有法律效力），在每种情况下，（i）直接或间接导致或可以合理预期会导致任何损害的判决或评估，这些判决或评估单独或合计已经或将合理预期会产生泛美实质性不利影响，或（ii）如果安排已经完成，将导致泛美实质性不利影响；

（d）自本协议之日起，不存在任何泛美材料不利影响，MAG应已收到泛美公司发给MAG并注明生效日期的证书，由其两名高级管理人员（如适用）代表泛美公司签署，确认与生效日期相同；

（e）Pan American应已遵守第2.10节规定的义务，且保存人应已确认收到由此设想的对价；和

（f）Pan American应已交付MAG满意的证据，证明有条件批准根据安排计划作为对价发行的Pan American股份在TSX和NYSE（如适用）上市和发布交易，但仅限于TSX和NYSE在此类交易中的惯常条件。

（d）条件的满足

第6.1节、第6.2节和第6.3节中规定的先决条件应在双方交付生效日期的书面确认时最终视为已满足、放弃或解除。

7.
附加协议

(a)通知和治疗规定

每一方应在本协议之日起的任何时间，将发生或未发生的情况迅速通知对方，直至本协议终止的较早发生

协议和任何事件或事实状态的生效时间，而该事件或事实状态的发生或失败将会或很可能会：

(a)导致本协议所载任何一方的任何陈述或保证在本协议日期或生效时间不真实或不准确；

(b)导致未能在任何重要方面遵守或达成任何契诺、条件或协议在生效时间前须由任何一方根据本协议遵守或信纳；或

（c）导致未能满足第6.1节、第6.2节或第6.3节（视情况而定）所载有利于另一方的任何先决条件。

泛美公司不得根据以下规定行使终止本协议的权利第8.2.1（c）（iii）条和MAG不得根据第8.2.1（d）（iii）条行使其终止本协议的权利，除非打算依赖该协议的一方已向另一方交付书面通知，合理详细地指明所有违反契诺、陈述和保证的行为或交付该通知的一方所主张的其他事项，作为不履行的基础或适用的条件或终止权（视情况而定）。如有任何该等通知送达，只要一方当事人正努力进行补救，且该事项能够得到补救，则任何一方当事人均不得终止本协议，除非根据第8.2.1（b）（i）节[有效时间之前未发生外部日】，直至自该通知起十五（15）个营业日期间届满，然后仅在该事项尚未在该日期之前得到纠正的情况下。如该等书面通知已在作出最后命令的申请前送达，则该等申请须延期至该期限届满时为止。为了获得更大的确定性，如果此类事项在本文提及的时间段内得到治愈，而没有MAG材料不利影响或泛美材料不利影响（如适用），则本协议可能不会因治愈的违约而终止。

(b)MAG非招揽

1.1.1除本条第7.2条另有明确规定外：（i）MAG不得直接或间接通过MAG或MAG的任何高级职员、董事、雇员、代表（包括任何财务或其他顾问）或代理人或MAG的任何子公司（为此目的不包括Juanicipio实体）（统称为“MAG 代表“）或任何MAG子公司（Juanicipio实体除外）；（ii）MAG不得直接或间接导致、招揽、发起、鼓励或以其他方式为Juanicipio实体的任何高级职员、董事、雇员、代表（包括任何财务或其他顾问）或代理人提供便利（统称为”Juanicipio代表"）或任何Juanicipio实体；及（iii）MAG应促使MAG代表和MAG子公司（Juanicipio实体除外）不得：

(a)提出、征求、发起、鼓励或以其他方式促进（包括通过提供信息（包括任何现场访问）或订立任何形式的协议、安排或谅解（根据第7.2.3节的保密协议除外））构成或可合理预期会导致收购提议的任何要约、提议、意向书或询价；

(b)与任何人（泛美或其任何关联公司除外）就收购建议进行或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判，或合理地预期会构成或导致收购建议或构成或合理地预期会导致收购建议的任何要约、建议、意向书或询价；但应允许MAG或MAG代表：（i）仅为澄清任何要约、建议的条款而与任何人进行沟通，（ii）告知作出非邀约收购建议书的任何人，如MAG董事会已根据本条第7条的条款如此确定，则该收购建议书不构成优先建议书；

（c）接受或订立或公开提议接受或订立与收购建议有关的任何协议、谅解或安排（根据第7.2.3节的保密协议除外）；

（d）公开作出或建议作出建议的MAG变更；或

（e）作出任何与MAG董事会对特此拟进行的交易的批准、建议或可取性声明不一致的公告或采取任何其他行动，或合理地可能被视为减损MAG董事会的批准、建议或可取性声明。

1.1.2除本条第7.2款另有规定外，MAG应并应促使MAG子公司（Juanicipio实体除外）和MAG代表立即停止并促使终止：

(a)MAG、MAG子公司（Juanicipio实体除外）或任何MAG代表此前与任何人进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判；和

(b)MAG、MAG子公司、MAG代表通过任何Juanicipio代表或在任何Juanicipio实体或Juanicipio实体的协助下直接或间接与任何人士进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，

（c）就任何收购建议而言，MAG应并应促使MAG子公司（Juanicipio实体除外）停止访问其任何机密信息（并且不建立或允许访问其任何机密信息，或任何数据室，无论是虚拟的还是其他的），并应尽快，无论如何不迟于本协议日期后的两（2）个工作日内，请求，在其有权这样做（并行使其必须要求的所有权利）的范围内，退回或销毁先前提供给任何此类人员或任何其他人员的有关MAG和MAG子公司的所有机密信息，并应要求（并行使其必须要求的所有权利）销毁所有材料，包括或纳入或以其他方式反映有关MAG和MAG子公司的任何机密信息。MAG同意，其或MAG的任何子公司（Juanicipio实体除外）均不得终止、放弃、修订、修改或解除任何人对MAG或MAG的任何子公司（Juanicipio实体除外）作为当事方的任何现有保密协议或任何停顿协议的任何规定（确认并同意

根据任何该等协议的明示条款自动终止其任何停顿条款，或允许对MAG股份作出收购要约，或由于MAG订立或宣布本协议而自动终止其任何停顿条款，均不构成违反本第7.2.2条）。MAG应迅速和勤勉地执行其或任何MAG子公司（Juanicipio实体除外）作为缔约方的所有停顿、不披露、不干扰、不招揽、使用、业务目的和类似契约。

1.1.3尽管有第7.2.1和7.2.2条以及本协议的任何其他规定，如果在本协议日期之后的任何时间，并且在MAG会议之前，前提是MAG随后遵守其在本协议下的所有义务（包括根据第7.2.1和7.2.2条），MAG将收到一份善意主动提出的书面收购建议认为：

(a)MAG董事会在与MAG财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定构成或可以合理预期会产生优先提案；和

(b)MAG董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，未能向提出此类收购建议的人提供有关MAG和MAG子公司的信息或参与与该人的讨论或谈判将不符合其根据适用法律承担的受托责任，

然后MAG可以，只要它首先遵守了第7.2.4节，并且首先与该人订立并向Pan American提供了一份保密和停顿协议的签立副本或重要条款的书面摘要（该协议的条款不得比保密协议更有利于该人）：

（c）向提出该收购建议的人提供有关MAG及MAG附属公司的资料；或

（d）参与与提出该收购建议的人的讨论或谈判，

但MAG不得、也不得允许其MAG代表向该人士披露任何非公开信息，前提是该等非公开信息之前未向泛美提供或未同时向泛美提供。

1.1.4MAG应迅速（无论如何，在MAG收到后二十四（24）小时内，任何MAG子公司（Juanicipio实体除外）或任何MAG代表）应先口头通知泛美，然后以书面通知：（i）与构成或可合理预期将导致收购建议有关的任何要约、提议、表示兴趣或询问（口头或书面），（ii）与构成或可合理预期将导致收购建议有关的任何讨论或谈判请求，及（iii）就任何实际或潜在的收购建议提出任何要求提供有关MAG或任何MAG附属公司的非公开资料，或要求查阅MAG或任何MAG附属公司的财产、簿册或记录，在MAG收到的每宗个案中，任何MAG附属公司（不包括Juanicipio实体和Juanicipio代表，

MAG代表除外）或任何MAG代表在本协议日期或之后，MAG或任何MAG子公司（不包括Juanicipio实体）或其任何代表知悉或知悉，或对上述任何变更、修正或修改。该通知应包括对任何该等收购提议或要约、提议、意向书、询价或请求的条款和条件的描述，提出该等收购提议或该等要约、提议、意向书、询价或请求的人的身份，该等要约、提议、意向书、询价或请求的副本以及与之相关的所有书面通信，并提供MAG已知的该等收购提议或要约、提议、意向书、询价或请求的其他细节。MAG应及时向PANAmerican充分通报任何此类收购提议或要约、提议、意向书、询价或请求的状态，包括条款的任何变更、修订或修改，以及与此相关的任何讨论或谈判的细节，MAG应迅速回应PANAmerican就此提出的所有询问。

1.1.5尽管本协议中有任何相反的规定，但在不违反第7.3节的情况下，如果在本协议日期之后的任何时间，并且在MAG会议之前，前提是MAG随后遵守其在本协议下的所有义务（包括根据本7.2节），MAG收到一份善意MAG董事会在与MAG财务顾问及其外部法律顾问协商后善意确定的构成优先提案的主动书面收购提案，MAG董事会可在遵守第7.3节和第8.2节规定的程序（包括但不限于支付终止费）的情况下，终止本协议，以便就该优先提案订立具有约束力的书面协议。

1.1.6MAG将不会成为在本协议日期之后与任何人签订的任何合同的一方，该合同限制或禁止MAG（x）向PANAmerican及其关联公司和代表提供或提供根据本第7.2节所述的任何保密协议向该人或其高级职员、董事、雇员、顾问、顾问、顾问、代理人或其他代表（包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问）提供或提供的任何信息，或（y）向PANAmerican及其关联公司和代表提供MAG根据本第7.2节要求向其提供的任何其他信息。

1.1.7在符合第7.2及7.3节的规定下，本协议中的任何内容均不得阻止MAG或MAG董事会根据BCBCA召集和召开MAG股东会议或其中任何一方、由MAG股东或其中任何一方根据适用法律要求或由法院根据适用法律命令召开的会议。

（c）匹配权

1.1.1MAG承诺，它不得批准、接受、背书、推荐或就优先建议书（第7.2.3节允许的保密和停顿协议除外）订立任何协议、谅解或安排，除非：

(a)MAG已遵守其在第7.2节和第7.3节下的义务，并已向Pan American提供了一份优先提案的副本（并且，如果根据优先提案提出的对价包括非现金对价（在主要证券交易所上市的公开交易证券除外），MAG董事会的书面通知，其中列出了在财务

MAG董事会在与MAG财务顾问协商后善意确定的条款应归属于此类非现金对价）；

(b)一段时期（the "响应期"）自（i）泛美收到MAG董事会的书面通知之日起五（5）个营业日已过去，即MAG董事会仅在遵守本第7.3节的情况下，决定批准、接受、背书、推荐或就优先提案订立具有约束力的书面协议，以及（ii）泛美收到优先提案副本的日期（并且，如果根据优先提案提出的对价包括非现金对价（主要证券交易所上市的公开交易证券除外），MAG董事会的书面通知，其中载列财务条款的价值，MAG董事会经与MAG财务顾问协商后善意确定，应归属于MAG的此类非现金对价），MAG董事会仅在遵守本第7.3节的情况下确定，批准、接受、背书、推荐或就优先提案订立具有约束力的书面协议；

（c）如果Pan American已根据第7.3.2节提议修改本协议的条款，那么，根据第7.3.2节的要求，MAG董事会应在与MAG财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，收购提议在考虑到此类修改后继续构成优先提议；

（d）MAG应已根据第8.2.1（d）（i）节终止本协议；和

（e）MAG应已事先向Pan American（或Pan American可能以书面通知指示）支付或促使支付，或同时支付或促使支付）终止费。

1.1.2在回复期内，泛美有权而非义务提出修改本协议条款和安排计划。在回复期内，MAG应与泛美公司进行善意谈判，以使泛美公司能够对本协议的条款和安排计划进行修订，以便在接受后导致先前构成优先建议的收购建议不再是优先建议。五（5）个营业日内审查期"）泛美就修订本协议及安排计划的条款（包括增加或修改总代价）提出的任何该等要约，MAG董事会应审查并确定泛美正在回应的收购建议在根据本协议和根据安排计划评估时是否将继续作为优先建议，因为它们是泛美提出的待修订的。MAG委员会将作出的此类决定应在审查期结束前传达给泛美公司。如果MAG董事会确定泛美公司正在回复的收购提议在根据本协议和安排计划进行评估时不会继续作为优先提议，因为它们是由泛美公司提出要修改的，MAG应对本协议进行修订以使这些修订生效，MAG董事会应迅速发布一份大意如此的新闻稿，在第2.5（b）节所述相同的基础上立即重申其对安排计划的建议。

1.1.3如果MAG在MAG会议召开前不到七（7）个工作日已根据第7.3.1（b）节提供泛美通知，MAG可以，或者如果泛美要求这样做，MAG应将MAG会议推迟或延期至不

自该通知发出之日起不到七（7）个工作日，或如该等延期或续会的MAG会议的日期将在某一审查期结束前的日期，则MAG会议应改为延期至该审查期结束后不少于五（5）个工作日的日期；提供了然而，如果MAG会议如此延期，邮寄截止日期和外部日期应延长与MAG会议延期相同的天数。

1.1.4就本第7.3节而言，对任何收购提议的每一次连续修订均应构成一项新的收购提议，而Pan American应获得一个新的回复期以及第7.3.2段就每项此类收购提议所赋予的权利。

（d）开支及终止费

1.1.1除本协议另有规定外，与本协议及本安排计划有关的一切费用、成本和开支均应由发生此类费用、成本或开支的一方支付。

1.1.2如果发生MAG终止费事件，MAG应根据第7.4.5节向Pan American或按Pan American应指示（通过电汇立即可用的资金）支付或促使支付终止费。

1.1.3就本协定而言，"终止费”意味着6000万美元。

1.1.4就本协定而言，"MAG 终止费事件”是指本协议的终止：

(a)由泛美根据第8.2.1（c）（i）条[MAG推荐变动];

(b)由MAG根据第8.2.1（d）（i）条[优越的建议]；或

（c）任何一方根据第8.2.1（b）（i）节[生效时间未发生在外部日期之前】或8.2.1（b）（三）[MAG决议未在MAG会议上获得批准]，或由泛美根据第8.2.1（c）（iii）条（由于疏忽、故意违反或欺诈）[违反MAG申述、保证或契诺】或第8.2.1（c）（四）条[违反非邀约]但前提是，在本（c）款的情况下，在本协议终止之前，任何人（泛美或其任何关联公司除外）应已就MAG提出或公开宣布收购建议或有意提出收购建议；以及：

（一）于该等终止日期后十二（12）个月内完成该等收购建议；或

（二）在上述终止日期后十二（12）个月内，MAG或MAG的一家或多家子公司就上述（i）项所设想的交易订立具有约束力的书面协议，或MAG董事会批准或推荐该交易，且该交易随后在其后任何时间完成；

但就本条第7.4.4（c）款而言，"收购建议”应具有第1.1节中赋予该术语的含义，但其中提及“20%”应被视为提及“50%”。

1.1.5如果根据第7.4.4（a）节发生MAG终止费事件，MAG应在该MAG终止费事件发生后的两（2）个工作日内向Pan American支付终止费。如果根据第7.4.4（b）节发生MAG终止费事件，则终止费应由MAG根据第7.3.1（e）节支付给Pan American。如果MAG终止费事件发生在7.4.4（c）规定的情况下，MAG应在其中提及的适用交易完成后的两（2）个工作日内向泛美支付终止费。

1.1.6双方均承认，本第7.4节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。每一缔约方均承认，本第7.4节中规定的所有付款金额均为支付违约金，这是对有权获得此类损害赔偿的缔约方将因引起此类损害赔偿的事件和由此导致的本协议终止而遭受或招致的损害的真实预先估计，而不是惩罚。每一方当事人不可撤销地放弃其可能必须提出的任何权利，作为任何此类违约赔偿金过高或惩罚性的抗辩。为获得更大的确定性，各方同意，在一方有权获得终止费且此种终止费已全额支付的情况下，本协议发生任何终止时，收到终止费的一方应被排除在法律上或公平或其他方面针对另一方的任何其他补救措施（包括特定履行的命令），且不得寻求针对另一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员获得任何追偿、判决或任何类型的损害赔偿，包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿，与本协议或本协议所设想的交易有关的雇员、合伙人、经理、成员、股东或关联机构。

1.1.7本第7.4节的任何规定均不得以任何方式解除或具有免除任何一方当事人因故意或故意违反本协议而招致或遭受的损害赔偿责任的效力。

1.1.8本第7.4节的任何规定均不妨碍一方寻求强制性救济，以限制任何违反或威胁违反本协议所列的契诺或协议的行为，或以其他方式获得任何此类契诺或协议的具体履行，而无需为此支付保证金或担保。

（e）获取信息；保密

自本协议之日起至本协议生效时间和本协议终止之日（以较早者为准），在遵守适用法律和任何现有合同条款的前提下，每一方均应并应促使其子公司及其各自的高级职员、董事、雇员、承包商、顾问、独立审计师、会计顾问和代理人在所有合理时间向对方和对方的高级职员、雇员、代理人和代表提供对方可能合理要求的访问权限，包括在MAG的情况下，为促进整合业务规划，向其高级职员、雇员、代理人、财产、簿册、记录和合同，并应向该另一方提供该另一方合理要求的所有数据和信息。此外，和

在不限制前述内容的情况下，每一缔约方应继续维护和更新其虚拟数据室中的信息，并应向该其他缔约方提供进入该数据室的权限，直至本协议日期之后产生的任何新信息的生效时间，否则本应在本协议日期之前在虚拟数据室中如此披露；提供了然而，上述情况以及一方及其各自顾问进行的任何调查或审查不应减轻、削弱或影响本协议所载另一方的陈述、保证或契诺。双方承认并同意，根据本第7.5节提供的信息应为《保密协议》中定义的“机密信息”，并应受《保密协议》管辖。

（f）保险和赔偿

1.1.1MAG特此同意在生效日期之前以六（6）年“尾随”（或“径流”）为MAG和MAG子公司（Juanicipio实体除外）的现任和前任董事和高级职员以商业上合理的努力为董事和高级职员投保责任保险，条件是此类尾随保单的成本不得超过MAG或MAG子公司（Juanicipio实体除外）目前维持的保单的MAG当前年度总保费的350%。

1.1.2Pan American同意，它应促使MAG并应通过商业上合理的努力促使MAG子公司（Juanicipio实体除外）履行目前有利于MAG和MAG子公司的现任和前任高级职员和董事的所有赔偿或开脱权利，但以其在MAG披露函附表7.6.2中披露为限，并承认这些权利，以其在MAG披露函附表7.6.2中披露为限，应在安排计划完成后继续有效，并自生效日期起持续不少于六（6）年。

1.1.3本第7.6节的规定旨在为每个被保险人或受赔人、其继承人及其法定代表人的利益服务，并应由其强制执行。为此，MAG特此确认，其作为代理人和受托人代表他们行事。此外，本第7.6节应在本协议因发生生效日期而终止后继续有效，为期六（6）年。

8.
任期、终止、修订及豁免

(a)任期

本协议自本协议之日起生效，直至生效时间与本协议按照其条款终止之日（以较早者为准）。

(b)终止

1.1.1本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并可放弃该安排（尽管本协议或MAG股东的MAG决议或法院的安排获得任何批准）：

(a)经MAG和Pan American的相互书面协议；或

(b)由MAG或Pan American，如果：

（一）生效时间不应发生在外部日期或之前，但任何未能履行其在本协议下的任何义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证是导致或导致未能在该外部日期发生的生效时间的任何一方不能获得根据本条第8.2.1（b）（i）款终止本协议的权利；

（二）在本协议日期后，应颁布或制定任何适用法律，使完成安排为非法或以其他方式禁止或禁止MAG或Pan American完成安排，而该等适用法律或禁制已成为最终且不可上诉，但任何一方不得根据本第8.2.1（b）（ii）节享有终止本协议的权利，除非该一方已使用商业上合理的努力（如适用）上诉或推翻或以其他方式解除或使其对该安排不适用；或

（三）MAG决议应未能根据临时命令在MAG会议（包括其任何延期或延期）上获得MAG股东批准的必要投票，但如果未能获得MAG股东的批准是由于或由于该缔约方违反其任何陈述或保证或该缔约方未能履行其在本协议下的任何契诺或协议，则该缔约方不得根据本条8.2.1（b）（iii）终止本协议。

（c）由Pan American，if：

（一）MAG董事会（a）未能提供MAG董事会建议，（b）撤回、扣留、修正、修改或限定，或公开提议撤回、扣留、修正、修改或限定MAG董事会建议，（c）批准、接受、背书，或公开建议或提议批准、接受、背书或推荐，任何收购建议，或（d）未能在以下较晚日期内重申MAG董事会的建议：（y）五（5）个工作日（无论如何是在MAG会议之前）后，经Pan American书面要求这样做；及（z）如该要求是在审查期或回复期内提出，在审查期结束后的五（5）个营业日内（以及在任何情况下在MAG会议之前）（据了解，就公开宣布的收购建议采取中立立场或没有立场超过上述期间（或超过MAG会议时间，如果更早），应被视为MAG董事会未能在必要的时间内重申其建议）（上述每一项被称为“MAG 推荐的变化”);

（二）第6.1节或第6.2节中规定的任何条件均未满足，且该条件无法在外部日期满足；

（三）除第7.1节另有规定外，MAG方面违反任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，将导致在

第6.1节或第6.2节不满足，且该等条件无法由外部日期满足；前提是泛美当时不违反本协议从而导致第6.1节或第6.3节中规定的任何条件不满足；

（四）在不限制上文第（iii）款的规定的情况下，MAG违反或不履行第7.2节中规定的任何义务或契诺；或者

（五）MAG会议未发生在会议日期之外或之前；提供了如果泛美未能履行本协议项下的任何义务是MAG会议未能在该日期或之前发生的原因或结果，则根据本第8.2.1（c）（v）节终止本协议的权利不属于泛美公司。

（d）由MAG，如果：

（一）MAG董事会授权MAG在遵守本协议条款的前提下，就优先提案订立具有约束力的书面协议；前提是在此类终止的同时，MAG支付或促使支付根据第7.4节应支付的终止费用；

（二）第6.1节或第6.3节中规定的任何条件均未满足，且该条件无法在外部日期满足；

（三）根据第7.1节的规定，如果本协议中规定的泛美方面违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将会导致第6.1节或第6.3节中规定的条件无法得到满足，而这些条件无法在外部日期得到满足；提供了MAG届时不会违反本协议从而导致第6.1节或第6.2节中规定的任何条件不被满足。

1.1.2希望根据本第8.2节（根据第8.2.1（a）节除外）终止本协议的缔约方应向其他缔约方发出此种终止的书面通知。

1.1.3如本协议根据本第8.2节终止，则本协议即为无效且无效，任何一方（或该一方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）对本协议的任何其他方不承担责任，除非本协议另有明确规定，但本条第8.2.3节和第5.7（b）、7.4、9.2（a）、9.3、9.6、9.7节的规定以及第7.5节的保密规定和保密协议的规定（其中所载的任何停顿规定除外）应在本协议根据第8.2.1节的任何终止后仍然有效；进一步提供本协议的终止或本第8.2条所载的任何内容均不得免除一方当事人在此种终止之前产生的任何责任。

（c）修正

本协议和安排计划可在MAG会议召开之前或之后的任何时间和不时但不迟于生效时间，经双方相互书面协议修订，任何此类修订可根据临时命令和最终命令及适用法律，但不限于：

(a)变更当事人任何义务或行为的履行时间；

(b)放弃任何不准确之处或修改此处或根据此处交付的任何文件中包含的任何陈述或保证；

（c）放弃遵守或修改本协议所载的任何契诺，并放弃或修改履行双方的任何义务；和/或

（d）放弃遵守或修改此处包含的任何相互先决条件。

（d）豁免

任何一方均可（i）延长履行另一方的任何义务或行为的时间，（ii）除本协议规定的情况外，放弃遵守另一方的任何协议、契诺或义务，或履行本协议所载其自身义务的任何条件，或（iii）放弃本协议所载的任何另一方的陈述或保证或另一方交付的任何文件中的不准确之处；但前提是，任何此类延期或放弃仅在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效，除非书面放弃中另有规定，否则将仅限于被放弃的具体违约或条件。

9.
一般规定

(a)隐私

各缔约方在收集、使用和披露与本协议所设想的交易有关的可识别个人的个人信息的过程中，均应遵守适用的隐私法（“交易个人信息”).任何一方均不得向正在就本协议所设想的交易进行评估和提供建议的其顾问以外的任何人披露对方最初收集的交易个人信息。如泛美完成本协议所设想的交易，则在生效日期后，未经该交易个人信息所涉及的个人同意或在适用法律允许或要求的情况下，泛美不得使用或披露MAG最初收集的交易个人信息：

(a)用于MAG在生效日期之前收集此类交易个人信息的目的以外的目的；和

(b)这与MAG的业务的开展或本协议所设想的交易为之实施的目的的开展没有直接关系。

各方应保护和保障交易个人信息不被擅自收集、使用或泄露。Pan American应促使其顾问遵守本第9.1节的条款，并保护和保护他们拥有的所有交易个人信息。如本协议终止，每一方应迅速向另一方交付其管有或其任何顾问管有的该另一方最初收集的所有交易个人信息，包括其所有副本、复制品、摘要或摘录，除非适用法律禁止，否则按照退回该交易个人信息的一方的通常备份程序自动制作的电子备份副本除外。

(b)通告

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为自亲自送达或发送之日起已妥为发出或作出，如亲自送达或以电子邮件发送，或自下一个营业日起（如以预付隔夜快递方式发送）已在以下地址（或任何一方根据本规定向另一方发出通知而指明的其他地址）向双方：

(a)if to Pan American：

Pan American Silver Corp.

温哥华中心II

西摩街2100-733号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6B OS6

关注：Christopher Lemon，首席法律和人力资源官，总法律顾问

电子邮件：[已编辑–个人信息]

附一份副本（不应构成通知）以：

Borden Ladner Gervais LLP

1200海滨中心

200 Burrard St，P.O. Box 48600

不列颠哥伦比亚省温哥华V7X 1T2

关注：弗雷德·R·普莱彻

电子邮件：[已编辑–个人信息]

(b)if to MAG：

Mag Silver Corp.

西黑斯廷斯街815号801套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 1B4

关注：George Paspalas

电子邮件：[已编辑–个人信息]

附一份副本（不应构成通知）以：

Blake，Cassels & Graydon LLP

梅尔维尔街1133号，# 3500

不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4E5

关注：鲍勃·伍德

电子邮件：[已编辑–个人信息]

（c）管治法

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律管辖，包括在有效性、解释和效力方面。每一方在此不可撤销地就根据本协议和安排产生的和与之相关的所有事项受不列颠哥伦比亚省法院的专属管辖权管辖。

（d）强制救济

在不违反第7.4节的情况下，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害在法律上将不是适当的补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令和其他衡平法救济（包括具体履行），以防止违反本协议，在此放弃与获得任何此类禁令或其他衡平法救济（包括具体履行）有关的任何担保或过帐任何债券的要求。

（e）精华时间

时间在本协议中至关重要。

（f）整个协议、约束力及转让

泛美公司可将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给泛美公司的关联公司，其在本协议项下的义务可由其承担，但前提是，如果发生此类转让和/或承担，泛美公司应继续与该关联公司就其在本协议项下的所有义务承担连带责任。Pan American应在下午5：00或之前向MAG提供此类转让的书面通知。（温哥华时间）

在该任务后的工作日。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应使其受益。除本协议条款明确许可外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

本协议（包括本协议的展品和附表以及MAG披露函和泛美披露函）和保密协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解，除本协议明文规定外，本协议无意也不应授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

（g）可分割性

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何规则或法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易得到最充分的履行。

（h）进一步保证

每一缔约方均应尽一切商业上合理的努力完成完成本协议所设想的交易可能需要的所有事情并提供所有合理的保证，并且每一缔约方均应提供任何其他缔约方为实现本协议的目的和执行其规定所必需或可取的合理要求的进一步文件或文书，无论是在生效日期之前还是之后。

（一）无第三方受益人

除第7.6节规定外，本协议无意将任何权利或补救办法授予本协议各方以外的任何人。

（j）共同利益

尽管本协议的任何部分已由一方或代表一方起草或编写，但双方确认，他们及其各自的律师已对本协议进行了审查和谈判，并且双方已将本协议作为双方的共同协议和谅解，本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，双方放弃适用任何法律或规则或解释，规定任何协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草该协议或其他文件的一方，并同意没有任何解释规则规定某项规定将是

有利于承付义务人的解释和针对规定义务人的解释将适用于任何一方。

(k)对口单位，执行

本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。双方应有权依赖交付本协议的已签署电子副本，该已签署电子副本应具有法律效力，以在双方之间建立有效且具有约束力的协议。

[页面剩余部分故意留空。
签名页如下。]

在哪里作证双方已安排本协议自其各自的官员正式授权的上述首次书面日期起执行。


Pan American Silver Corp.
每：			（签名）“Michael Steinmann”
姓名：			Michael Steinmann
职位：			总裁兼首席执行官


Mag Silver Corp.
每：			（签名）“George Paspalas”
姓名：			George Paspalas
职位：			首席执行官

安排协议签署页

附表a
对安排协议

安排计划

根据第288条
商业公司法（英属哥伦比亚）

第一条
定义和解释

1.1定义

在本安排计划中，除文意另有所指外，下列术语应具有下列各自的含义，这些术语的语法变化应具有相应的含义：

(a)“总现金代价”表示500,000，000美元；

(b)“安排”指根据BCBCA第9部分第5项建议的安排，除其他外、MAG、MAG证券持有人及泛美根据本安排计划所载的条款及条件，但须根据安排协议或本安排计划第8.3节作出的任何修订或更改，或经泛美及MAG同意后在临时命令或最终命令中按法院指示作出的任何修订或更改，各自合理行事；

（c）“安排协议”指Pan American与MAG于2025年5月11日订立的安排协议，包括（除非文意另有所指）其附表，连同Pan American披露函件及MAG披露函件，其内容可能会根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订；

（d）“安排决议”指MAG股东批准本安排计划的特别决议，将由MAG股东在MAG会议上审议并在认为适当的情况下通过，无论是否有变动；

（e）“英国广播公司协会”意味着商业公司法（不列颠哥伦比亚省）；

（f）“营业日”指位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要特许银行在正常银行营业时间不营业的任何一天，但周六、周日或其他任何一天除外；

（g）“现金代价”是指，对于每一股MAG股份，等于MAG股份购买价格的现金金额；

（h）“现金选举"具有第3.2（a）（i）节所赋予的含义；

（一）“现金选举股份”具有第3.3（b）节赋予的含义；

（j）“考虑”指根据本安排计划应付予MAG股东的人士的代价；

(k)“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院；

（l）“保存人”指Computershare Investor Services Inc.，以其作为该安排的存托人的身份；

(m)“异议金额”指金额等于MAG股份购买价格乘以异议股份数量；

（n）“异议权”具有第5.1节所赋予的含义；

（o）“异议份额”指异议股东已严格按照本安排方案第五条适当有效行使异议权的MAG股份；

（p）“异议股东”指截至MAG会议记录日期的登记MAG股东，就该MAG股东所持有的全部MAG股份适当有效地行使异议权，且未撤回或被视为已撤回该异议权的行使；

（q）“生效日期”指泛美与MAG以书面通知指定为安排生效日期的日期，在安排协议及最终订单所载完成安排的所有条件均已达成或获豁免后；

（r）“生效时间”指生效日期的上午12：01（温哥华时间），或MAG和Pan American可能书面约定的其他时间；

（s）“选举截止日期”是指下午4点30分（温哥华时间）5日（5第）紧接生效日期前的营业日；

（t）“合资格持有人”指在紧接生效时间之前的MAG股份的实益拥有人（异议股东除外），他是：（a）就《税法》而言是加拿大居民的人（合伙企业除外），或（b）就《税法》而言是加拿大居民的合伙企业的任何成员（免税人除外）；

（u）“最终订单”指在根据BCBCA第291（4）款向法院提出申请后作出的命令，其形式和实质均为MAG和Pan American可接受，各自合理行事，在就安排的条款和条件的程序和实质公平性进行聆讯后，批准该安排，因为该命令可被修正、确认、修改，

由法院在生效日期之前的任何时间（经MAG和Pan American同意，各自合理行事）对上诉进行补充或变更，或者，如果上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，如经确认或修正（前提是任何此类确认、修正、修改、补充或变更均可被MAG和Pan American接受，各自合理行事）对上诉进行补充或变更；

（五）“政府实体”指：（a）任何多国、联邦、省、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、局或机构，国内或国外，（b）上述任何一项的任何分部、代理人、委员会、董事会或权力机构，（c）任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据或为上述任何一项行使任何监管、征用或征税权力，或（d）任何证券交易所，包括TSX、NYSE和NYSE American，但不包括专员；

（w）“实收金额”指，就MAG期权而言，MAG股份购买价格超过该MAG期权行使价（如适用，使用紧接生效日期前一个营业日的加拿大银行汇率换算成美元）的金额（如有）；

（x）“临时命令”指根据BCBCA第291（2）款向法院提出申请后作出的命令，该命令是在被告知有意依赖《美国证券法》第3（a）（10）节对根据该安排发行的泛美股份的注册豁免后，在MAG和泛美可接受的形式和实质上，各自合理行事，除其他外，规定了MAG会议的召集和举行，因为经MAG和泛美同意，法院可能会对此进行修正、确认、修改、补充或更改，每个人都合理行事；

（y）“法律”或“法律”指所有法律（包括普通法）、附例、法规、规则、条例、法律原则和公平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁定、裁决、法令或其他要求，不论国内或国外，以及任何政府实体的任何批准、许可、授权或许可的条款和条件，以及“适用"就这类法律而言，在涉及一个或多个人的情况下，指适用于该人或其业务、承诺、资产、财产或证券并源自对该人或其业务或其业务、承诺、资产、财产或证券具有管辖权的人的法律；

（z）“转递函及选举表格”指与MAG有关而寄发的MAG通函所附的送达函及选举表格

会议，据此，除其他事项外，注册MAG股东须交付代表MAG股份的证书，MAG股东可就其MAG股份作出现金选择和/或股份选择，但须根据第3.3节按比例分配；

（AA）“MAG”意为MAG Silver Corp.；

（ab）“MAG Circular"指经不时修订、补充或以其他方式修订的MAG会议通知及随附的管理资料通告，包括根据临时命令及法律就MAG会议向MAG证券持有人及其他人士发出的所有日程表、附录及证物；

（ac）“MAG披露信函”指MAG执行并在执行安排协议的同时交付泛美的披露函；

（广告）“MAG DSU”指MAG通过MAG账簿上的簿记分录记入参与者的单位，代表根据MAG DSU计划确定的从库存获得现金、MAG股份或现金与MAG股份的组合的权利；

（ae）“MAG DSU计划”指MAG第三次经修订及重述的递延股份单位计划；

（af）“MAG激励单位”具有第3.1（b）节所赋予的含义；

（AG）“MAG会议”指将根据临时命令召集和举行的MAG股东特别会议，包括任何延期或延期会议，以审议MAG决议；

（啊）“MAG期权”指根据MAG期权计划授予或以其他方式可针对MAG强制执行的购买MAG股份的权利和期权；

（AI）“MAG期权行权价格”指，就紧接生效时间之前尚未行使的MAG期权而言，在行使该MAG期权时将应付给MAG的行权价格；

（aj）“MAG期权计划”指MAG第三次修订重述股票期权计划；

（ak）“MAG PSU” 指收取根据美格股份单位计划授出的美格股份的权利；

（人）“MAG RSU”指收取根据美格股份单位计划授出的美格股份的权利；

（上午）“MAG证券持有人”指一个或多个MAG股份、MAG期权或MAG激励单位的持有人；

（一）“美格股份”指MAG授权股份结构中的普通股；

（ao）“美格股份收购价格”意味着20.54美元；

（AP）“美格股份单位计划”指经修订及重述的MAG股份单位计划；

（AQ）“MAG股东”指一名或多于一名MAG股份的持有人；

（ar）“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；

（如）“缔约方”意为泛美和MAG，“党”是指其中任何一个；

（at）“泛美”是指Pan American Silver Corp.；

（au）“泛美股份”指泛美授权股份结构中的共同份额；

（aV）“泛美股票价值”意味着27.21美元；

（aw）“安排计划”指根据本协议条款不时修订或补充的本安排计划；

（ax）“第85节选举”具有第3.7节所赋予的含义；

（ay）“股份代价”是指，每股MAG股份0.0001美元现金和0.755 泛美股票；

（az）“股份选举"具有第3.2（a）（ii）节所赋予的含义；

（BA）“股份选举股份"具有第3.3（c）节所赋予的含义；

（BB）“税法”意味着所得税法（加拿大）；

（BC）“免税人士”指根据《税法》第一部分免税的人；

（BD）“税收”指任何政府实体征收的任何和所有税款、关税、征费、预扣税、关税、费用、保费、评估和其他任何种类的费用，无论其如何计价，以及与此相关的分期付款或预付款，包括已经、现在或将要支付的任何利息、罚款、罚款或其他额外费用，包括为了更大的确定性而征收的所有收入、收益或利润税（包括加拿大联邦、省和地区所得税）、工资和雇员预扣税、就业或工资税、就业保险、残疾税、社

保险税、社会保障缴款、销售和使用税、消费税、关税税、从价税、消费税、货物和服务税、统一销售税、特许经营税、毛收入税、资本税、营业执照税、替代最低税、估计税、废弃或无人认领（escheat）税、占用税、不动产和个人财产税、印花税、环境税、转让税、遣散税、工人补偿税、加拿大和其他政府养老金计划保费或缴款和其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务，连同任何利息，就该等税项可能须缴付的罚款或其他税款增加额，以及就该等利息、罚款及增加额而产生的任何利息，不论是否有争议，以及“税”具有相应的含义；而

（be）“美国证券法”意味着1933年美国证券法一如以往及以下不时修订，并可修订据此颁布的规则及条例。

此外，此处使用的在《安排协议》中定义且未在此定义的词语和短语在此应与《安排协议》中具有相同的含义，除非文意另有所指。

1.2不受标题影响的解释

本安排方案分为条款、节、款、款、款，并在此插入标题，仅供参考之用，不影响本安排方案的构建或解释。“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划、“

1.3人数、性别和人数

在本安排计划中，除文意另有所指外，输入单数的词语应包括复数，反之亦然，输入使用任一性别的词语应包括性别和中性，而输入人的词语和输入人的词语应包括自然人、商号、信托、合伙、协会、公司、合资企业或政府（包括任何政府机构、政治分支机构或其工具）以及任何种类或性质的任何其他实体或人群。

1.4任何行动的日期

如果根据本协议要求采取任何行动的日期不是一个营业日，则应要求在下一个营业日采取该行动。

1.5法定参考文件

本安排计划中任何对章程的提述，包括根据章程订立的所有规则及规例、不时生效的对该等法规、规则或规例的所有修订，以及补充或取代该等法规或规例的任何法规、规则或规例。

1.6货币

除非另有说明，本文中所有提及的金额均以美利坚合众国的合法货币表示。

1.7管治法

本安排计划应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律的管辖，包括在有效性、解释和效力方面。

1.8时间

在本协议所设想的每一事项或行动中，时间都是至关重要的。

第1条
安排协议及安排的效力

1.1安排协议

安排计划乃根据安排协议作出，并受安排协议的规定规限。本安排方案的规定与安排协议的规定如有不一致或冲突，以本安排方案的规定为准。

1.2安排的效力

本安排计划及该安排自生效时起对MAG、泛美证券及MAG证券持有人（包括异议股东）具有约束力，无须任何人作出任何进一步授权、作为或手续要求，但本协议明文规定的除外。

第2条
安排

2.1安排

自生效时间起，以下情况将发生，并应被视为按以下顺序发生，而无需任何进一步的授权、行为或手续：

(a)紧接生效时间之前未行使的每份MAG期权应由其持有人转让给MAG，作为对价，MAG应向该MAG期权的持有人支付或促使其支付相当于该MAG期权的实值金额的现金金额，扣除根据任何适用法律的任何规定要求代扣代缴和汇出的任何税款，以及

（一）该MAG期权应立即被取消，该MAG期权的持有人应不再是该MAG期权的持有人，或不再拥有作为该MAG期权持有人的任何权利，但他们根据本条3.1（a）有权获得的付款（如有）的权利除外；

（二）该持有人的姓名应从MAG的股票期权名册中除名；及

（三）MAG和Pan American均无义务就该MAG期权向该MAG期权的持有人支付任何其他金额，为了更大的确定性，如果该MAG期权没有实值金额，则MAG和Pan American均无义务就该MAG期权向该MAG期权的持有人支付任何金额；

(b)每个MAG DSU、MAG PSU和MAG RSU（每个“MAG激励单位"）紧接生效时间之前的未偿还款项应由其持有人转让给MAG，并作为对价，MAG应向该MAG激励单位（如适用）的持有人支付或促使支付相当于MAG股份购买价格的现金金额，扣除根据第4.4节根据任何适用法律的任何规定要求代扣代缴和汇出的任何税款，以及

（一）该等MAG激励单位须立即注销，而该等MAG激励单位的持有人不再是该等MAG激励单位的持有人，或不再拥有作为该MAG激励单位持有人的任何权利，但他们根据本条3.1（b）有权收取的付款（如有）的权利除外；

（二）该持有人的姓名应从适用的MAG激励单位名册中删除；和

（三）MAG和Pan American均无义务就该MAG激励单位向该MAG激励单位的持有人支付任何其他金额；

（c）每一股异议股份应由其持有人转让给Pan American（自由且没有任何留置权），作为对价，Pan American应向该异议股东发出债务债权，以支付根据第5.1节确定的该异议股份的公平市场价值，并且

（一）该异议股东不再是该异议股份的持有人，或不再作为该异议股份的持有人享有除有权

支付根据第5.1节确定的此类异议股份的公平市场价值；

（二）该异议股东的姓名须从MAG或代表MAG就MAG股份备存的名册中除名；

（三）该异议股东应被视为已签署并交付为实现该异议股份的转让所需的所有同意、解除、转让和放弃，无论是法定的还是其他的；和

（四）Pan American的名称应作为该异议股份的持有人加入MAG或代表MAG就MAG股份维持的名册；和

（d）紧接生效时间之前的每一股已发行MAG股份（不包括紧接生效时间之前由PANAmerican持有或由PANAmerican根据第3.1（c）条从异议股东处获得的任何MAG股份）应由其持有人转让给PANAmerican（不附带任何留置权），作为对价，PANAmerican应向该MAG股东支付或交付，

（一）就根据第3.2（a）（i）条作出现金选择的MAG股份而言，现金代价；或

（二）就根据第3.2（a）（ii）条作出股份选择或当作已根据第3.2（b）或5.1（b）条作出股份选择的MAG股份而言，股份代价，

在每宗须根据第3.3节按比例分配的个案中，就如此转让的MAG股份而言：

（三）该MAG股份的持有人将不再是该MAG股份的持有人或就该MAG股份拥有任何权利，但收取其根据本第3.1（d）条有权收取的代价的权利除外；

（四）该持有人的姓名须从MAG或代表MAG就MAG股份备存的名册中除名；

（五）该持有人须被视为已签立及交付为实现该MAG股份的转让所需的所有同意、解除、转让及豁免（法定或其他方式）；及

（六）Pan American的名称应作为该MAG股份的持有人加入MAG或代表MAG就MAG股份维持的名册，

明确规定，本条第3.1款规定的事件应被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序可能要到生效日期之后才能完成。

2.2选举

关于MAG股东根据第3.1（d）条转让MAG股份：

(a)每名MAG股东（异议股东除外）须于选举截止日期前向保存人存放一份妥为填妥的递送函件及选举表格，连同代表所持全部MAG股份的凭证，注明：

（一）MAG股东选择收取现金对价的MAG股份数量（“现金选举”）；以及

（二）MAG股东选择收取股份代价的MAG股份数目（“股份选举”),

在每种情况下均须根据第3.3节按比例分配；

(b)任何MAG股东如未在选举截止日期前向保存人存放妥为填妥的递送函及选举表格或以其他方式未能完全遵守第3.2（a）条的规定，则须当作已就所持有的全部MAG股份作出股份选举；

（c）任何代表MAG股份的转递函及选举表格及随附凭证的存放，均可按转递函及选举表格所指明的保存人的地址进行；及

（d）任何作为MAG股份的代名人、托管人、存托人、受托人或任何其他实益拥有人代表身份持有MAG股份的登记MAG股东，可根据该等实益拥有人对每一该等实益拥有人的指示，提交单独的送达函和选举表格。

2.3按比例分配

关于根据第3.1（d）条向MAG股东支付现金代价及股份代价：

(a)根据第3.6节的规定，根据第3.1（d）节应付MAG股东的现金应等于现金总对价；

(b)倘就作出现金选择的MAG股份以其他方式须支付的全部现金代价总额（“现金选举股份”）超过

现金总对价，则根据第3.1（d）（i）节就每一股现金选举股份应付的对价应包括：

（一）金额等于现金对价总额除以现金选举股份总数的现金支付；及

（二）泛美股份的一小部分，等于MAG股份购买价格超过第3.3（b）（i）节所述现金支付的金额除以泛美股份价值；

（c）倘就现金选举股份应付的全部现金代价总额少于现金总代价，则根据第3.1（d）（ii）条就作出股份选举的每股MAG股份应付的代价（a“股份选举股份"）应包括：

（一）现金支付0.0001美元；

（二）现金支付，金额等于现金总代价超过就现金选举股份应付的全部现金代价之和除以股份选举股份总数的金额；及

（三）泛美股份的一小部分，等于MAG股份购买价格超过第3.3（c）（i）和3.3（c）（ii）节所述现金支付之和的金额除以泛美股份价值。

2.4视为缴足股款及不可评税股份

就BCBCA的所有目的而言，根据本协议发行的所有泛美股票应被视为有效发行和流通的已缴足且不可评估的股票。

2.5无零碎股份代价

在任何情况下，如果根据本安排计划可向特定MAG股东发行的泛美股份的总数将包括一小部分泛美股份，则可向该MAG股东发行的泛美股份的总数应向上或向下取整至最接近的整数。根据本安排计划就MAG股份可发行的泛美股份数目的所有计算，须向上或向下取整至小数点后四位。

2.6无零头现金代价

在任何情况下，如根据本安排计划应付予特定MAG股东的现金总额，如无此规定，包括零头一分钱，则应付代价须四舍五入至最接近的整分钱。为获得更大的确定性，为MAG股份的对价支付的现金总额可能会因此四舍五入而超过现金对价总额。

2.7第85节选举

根据《税法》第85（1）款（以及省所得税法的任何类似规定），有权根据第3.1（d）节获得泛美股票的合格持有人有权进行联合所得税选择（a“第85节选举"）就本安排计划下MAG股份的处置而言，根据泛美的指示，于生效日期后60天内向委任代表提供两份经签署的必要联合选举表格副本，并妥为填写所转让的MAG股份的详情及为该等联合选举而适用的议定金额。泛美航空应在收到合格持有人填妥的联合选举表格后30天内，在此种联合选举表格正确、完整并符合《税法》（或省所得税法任何类似规定）规定的要求的前提下，签署并将此种表格交还给该合格持有人。MAG、泛美或任何继承公司均不负责妥善填写和提交任何联合选举表格（签署并交回在生效日期后60天内收到的妥为填写的联合选举表格的义务除外）或因合资格持有人未能按照《税法》（或任何适用的省级立法）规定的形式和方式妥善或及时填写和提交此类联合选举表格而产生的任何税款、利息或罚款。泛美或任何继承公司可自行决定在生效日期后60天以上签署并交回其收到的联合选举表格，但没有义务这样做。

2.8计算

Pan American、MAG或存托人（如适用）为本安排计划的目的所作的所有计算和决定均应是结论性的、最终的和具有约束力的。

2.9对代价的调整

根据第3.1（d）节应付MAG股东的代价须予调整，以充分反映根据安排协议的条款于安排协议日期后及在生效时间之前发生的任何股份分割、反向分割、股息（包括任何股息或可转换为MAG股份的证券分派，但不包括任何MAG季度股息）、合并、重组、资本重组或其他有关MAG股份的类似变动的影响。

第3条
证书和付款

3.1支付代价

(a)在收到最终订单后且不迟于紧接生效日期的前一个工作日，Pan American应交付或促使以托管方式交付给存托人：

（一）根据第3.1（d）节可向MAG股东发行的泛美股票总数；

（二）根据第3.1（d）节应付MAG股东的总现金代价；

（三）根据第3.5节因四舍五入而可向MAG股东发行的任何额外泛美股票；

（四）根据第3.6节因四舍五入而可向MAG股东发行的任何额外现金；和

（五）异议金额。

(b)紧接生效时间之前代表根据第3.1（d）条交换的已发行MAG股份的证书（如有）连同妥为填妥及签立的转递函及选举表格及保存人可能合理要求的额外文件及文书交付保存人注销后，该已交出证书所代表的MAG股份的登记持有人有权收取作为交换，而保存人须向该MAG股东交付该MAG股东根据安排有权收取的代价，减去根据第4.4节扣留的任何款项，并应立即注销如此交出的任何证书。

（c）在按照本条第4.1款的设想交出之前，紧接生效时间之前代表MAG股份的每份证书，在生效时间后须被视为仅代表在该等交出时收取其持有人有权获得的代价的权利，以代替第3.1款和本条第4.1款所设想的该证书，减去根据第4.4款扣留的任何款项。任何曾代表MAG股份的该等证书未于第六届或之前妥为交出（6第）生效日期的周年日应：

（一）停止代表任何种类或性质的MAG股份的任何前持有人针对MAG或Pan American（或上述任何一项的任何继承者）或在MAG或Pan American（或任何继承者）提出的索赔或权益；和

（二）被视为已被移交给泛美航空，并将被取消。

（d）存托人根据安排计划以支票方式向前MAG证券持有人支付的任何款项，但在每种情况下，在第六个（6第）生效日期的周年日，以及在6日仍未行使的根据本协议获得付款的任何权利或要求（6第)

生效日期的周年日，将不再代表任何种类或性质的权利或主张，而前MAG证券持有人收取该持有人根据本安排计划有权获得的对价的权利将终止，并被视为移交并没收给Pan American（或Pan American的任何继任者），无需对价。

（e）任何MAG证券持有人均无权收取与该MAG证券有关的任何代价，但该持有人根据第3.1节和本第4.1节有权收取的代价除外，为更大的确定性，任何该持有人均无权收取与此有关的任何利息、股息、溢价或其他付款。

（f）MAG和Pan American，或其各自的任何继任者，均不会就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律没收给MAG或Pan American或交付给任何公职人员的任何对价（包括之前由存托人以信托方式为任何该等前持有人持有的任何对价）对任何人承担责任。

3.2遗失证书

如紧接生效时间之前的任何证书代表一份或多份根据第3.1节最终有权获得对价的已发行MAG股份，则在声称该证书遗失、被盗或销毁且在紧接生效时间之前在MAG或代表MAG维持的证券登记册上被列为该证书的登记持有人的人就该事实作出誓章或法定声明时，该存托人应交付该遗失、被盗或销毁的证书作为交换条件，代表该持有人有权收取的代价的凭证，以换取该遗失、被盗或毁坏的凭证，但作为交付的先决条件，代价将交付予的持有人，须按泛美及保存人可能指示的金额，提供令泛美及保存人（合理行事）满意的保证金，或以其他方式，以泛美及保存人满意的方式，合理行事，向泛美及保存人作出赔偿，针对可能针对泛美公司或保存人就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。

3.3有关未交回证明书的分派

不得向以前代表MAG股份的任何证书的持有人交付在泛美股份生效时间之后宣布或支付的股息或其他分配，除非且直至该证书的持有人遵守了第4.1节的规定。根据适用法律和在遵守时第4.1节的规定，除交付该持有人因此有权获得的对价外，还应向该持有人交付在生效时间之后就该持有人就该持有人的对价有权获得的泛美股份宣派或作出的任何股息或其他分配的金额，不计利息。

3.4预扣权

Pan American，MAG and the Depositor（in this section，the "付款人"），每一方均有权从任何应付（无论是现金或实物）或以其他方式交付给MAG证券的任何持有人或前持有人（包括向异议股东支付的任何款项）的对价或其他金额中扣除或扣留付款人根据任何适用法律有关税收的规定可能被要求从中扣除或扣留的金额。如果如此扣除或扣留的任何金额在法律要求时汇给适当的政府实体，则就本安排计划下的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给本应向其支付此类金额的人。凡要求从向MAG股份的任何持有人或前持有人支付的任何款项中扣除或扣留的金额超过以其他方式应支付给该持有人的代价的现金部分（如有），付款人可出售或以其他方式处置以泛美股份的形式以其他方式应支付给该持有人或前持有人的该部分代价或其他金额，以提供足够的资金（扣除应付佣金后，费用和其他合理的成本和开支），以使付款人能够遵守此类扣除和/或预扣要求，付款人应将此通知该人，并将此类出售净收益的适用部分汇给适当的政府实体，如适用，则应将此类净收益中不需要如此汇出的任何部分支付给该人。任何此类出售将根据适用法律和现行市场价格进行，泛美没有任何义务就如此出售的泛美股份或其他证券（如适用）的部分获得特定价格，或就特定价格对任何人进行赔偿。任何付款人将不会对根据本条第4.4条产生的任何出售所产生的任何损失承担法律责任。

第4条
异议权

4.1异议权

根据临时命令，截至MAG会议记录日期的MAG股份登记持有人可行使异议权（“异议权"）就根据并严格遵守经本第5.1节、临时命令及最终命令修订的《英国商业银行股份有限公司条例》第237至247条所列程序而持有的所有MAG股份，与该安排有关；提供了尽管有BCBCA第242（1）款的规定，MAG必须在MAG会议日期或MAG会议可能延期或休会的任何日期前两个工作日下午5时（温哥华时间）收到对BCBCA第242（1）款所指的安排决议的书面反对，并进一步规定持不同政见的股东：

(a)最终有权就其MAG股份获得公允价值支付，该公允价值应为紧接安排决议批准前该等股份的公允价值，MAG应向其支付与该公允价值相等的金额，该公允价值应根据适用于BCBCA第244和245条规定的支付价值的程序确定

除泛美可与行使该异议权的登记持有人订立协议或向法院提出申请外，所有这些均按照BCBCA第244和245条的规定，代替MAG，该异议股东将无权获得任何其他付款或对价，包括在该异议股东未就其MAG股份行使其异议权的情况下根据该安排应支付的任何款项；和

(b)由于任何原因最终无权就其MAG股份获得公允价值的支付，应被视为自生效时起，以与MAG股份的非异议持有人相同的基础参与了该安排，并有权仅收取本协议第3.1（d）节中设想的对价，如果该持有人没有行使异议权，并且已根据第3.2节对所持有的所有MAG股份进行了股份选择，

但在任何情况下，不得要求泛美或MAG或任何其他人在紧接生效时间之前的时间后承认任何行使异议权的MAG股份持有人为MAG股份持有人，及所有行使异议权（且在生效时间之前未撤回行使异议权）的该等MAG股份持有人的姓名，应从MAG或代表MAG就MAG股份在生效时间作为MAG股份持有人保存的名册中删除，而Pan American应被记录为该等MAG股份的登记持有人，并应被视为该等MAG股份的合法所有人。

为获得更大的确定性：（a）MAG期权、MAG DSU、MAG PSU或MAG RSU的任何持有人均无权就该持有人的MAG期权、MAG DSU、MAG PSU或MAG RSU（如适用）享有异议权；（b）除BCBCA第238条中的任何其他限制外，任何对MAG股份进行投票或指示代理持有人对该安排决议投赞成票的人均无权就该安排行使异议权。

第5条
修正和终止

5.1对安排计划的修订

各方可随时、不时修订、修改或补充本《安排方案》，但每一项该等修订、修改或补充为：

(a)各缔约方书面同意；

(b)向法院提起诉讼；

（c）在法院要求的情况下，向MAG股东传达；和

（d）经MAG股东批准，如且按法院要求，除非修订、修改或补充：（i）在MAG会议之后；（ii）仅涉及为更好地执行安排计划所需的合理行事的各方认为具有行政性质的事项；（iii）不损害根据第3.1节有权收取代价的MAG股东的财务或经济利益；及（iv）不会对任何异议股东的权利产生不利影响，在此情况下，无需经MAG股东批准。

5.2撤回安排计划

本安排计划可根据安排协议的条款在生效时间之前撤回。

5.3终止的效力

在根据安排协议第8.2节终止本安排计划时，除安排协议中规定的情况外，任何一方均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任或进一步义务。

第6条
进一步保证

6.1进一步保证

尽管此处所列的交易和事件应在本安排计划所列顺序的生效时间发生并被视为发生而无任何进一步的行为或形式，但安排协议的每一方均应作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行其中任何一方可能合理要求的所有进一步行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以便进一步记录或证明此处所列的任何交易或事件。

6.2至高无上

生效时间起及之后：

(a)本安排方案优先于在生效时间之前发行的与美格证券相关的任何和所有权利；

(b)美格证券持有人及其任何受托人和过户代理人的权利和义务，应完全按照本安排方案的规定；和

（c）基于MAG Securities或以任何方式与MAG Securities相关的所有诉讼、诉讼因由、索赔或诉讼（实际的或或有的，以及无论是否先前主张），均应被视为已解决、妥协、解除和确定，除本协议规定的情况外，不承担任何责任。

第7条
美国证券法事关重大

7.1美国证券法事项

尽管本文有任何相反的规定，本安排计划的执行意图是，根据本安排计划向MAG股东发行以换取其MAG股份的所有泛美股份将依据美国证券法第3（a）（10）节规定的注册要求豁免和适用的美国州证券法的豁免，并根据安排协议中规定的条款、条件和程序进行发行和交换。

附表b
对安排协议
MAG决议

be it resolved that：

1.安排（如可能经修订或修订，则“安排"）根据第288条商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（the "英国广播公司协会”）的MAG Silver Corp.（“MAG”), 更具体地描述和阐述在管理信息通告（the“循环”）的MAG日期[●]、本次会议通知随附的2025，现授权、核准并通过；

2.安排图则（视乎可能修订或已修订）安排计划”），涉及MAG及落实安排，全文载于附录[●]至该通函（因安排计划可能已或可能已经修订或修订），现予批准及采纳；

3.安排协议（以下简称“安排协议"）MAG与Pan American Silver Corp.（日期为2025年5月11日）就MAG的董事在批准该安排方面的行动以及MAG的高级职员在执行及交付该安排协议及其任何修订方面的行动，特此追认及批准；

4.尽管本决议已获MAG股东通过（及所采纳的安排）或该安排已获不列颠哥伦比亚省最高法院批准，MAG董事在此获授权及授权，而无须另行通知MAG股东或获其批准：

(a)在《安排协议》或《安排计划》允许的范围内修订《安排协议》或《安排计划》；或

(b)受安排协议条款规限，不进行安排；

5.MAG的任何高级人员或董事特此获授权及指示代表MAG签立、盖上MAG印章或以其他方式签立，并根据安排协议根据BCBCA向注册处处长交付所需的文件以供备案；及

6.特此授权及指示MAG的任何高级人员或董事代表MAG签立及交付（不论是否盖有MAG的法团印章）所有该等协议、表格豁免、通知、证书、确认书及其他文件及文书，并作出或促使作出该等董事或高级人员认为为实施该等决议而可能需要、可取或有用的所有其他作为及事情，安排协议及根据安排协议的条款完成安排计划，包括：

(a)MAG或代表MAG需要采取的所有行动，以及所有必要的备案和获得适当监管机构的必要批准、同意和接受；和

(b)签署根据安排协议规定或由MAG以其他方式订立的证书、同意书及其他文件或声明；

该等确定须以执行及交付该等文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情作为确凿证据

附表c
对安排协议
MAG锁定股东

股东名称

股东地址

MAG股份数量*

MAG期权数量*

MAG DSU数量*

MAG RSU数量*

MAG PSU数量*

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股东名称

股东地址

MAG股份数量*

MAG期权数量*

MAG DSU数量*

MAG RSU数量*

MAG PSU数量*

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*截至本协议签署之日。

附表d
对安排协议
关键的第三方同意

1.MAG与815 West Hastings Ltd.于2024年1月12日签订的MAG办公室租约。

2.MAG信贷工具。