美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
CYTOMED THERAPEUTICS有限公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 新加坡 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
1 Commonwealth Lane #08-22 新加坡 |
149544 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
2023年股权激励计划
（计划全称）
Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE19711
（代办服务人员姓名、地址）
(302)-738-6680
（代办服务电话，含区号）
复制到：
William S. Rosenstadt，esq。
Yarona L. Yieh，esq。
Mengyi“Jason”Ye，ESQ。
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3楼
纽约，NY 10017
电话：+ 1-212-588-0022
传真：+ 1-212-826-9307
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
| 非加速披露公司 | ☒ | 较小的报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☒ | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本登记声明（本“登记声明”）由CytoMed Therapeutics Limited（“登记人”）提交，以登记根据CytoMed Therapeutics Limited 2023年股权激励计划（经修订和重述，“2023年股权激励计划”）可发行的证券。特此登记的证券包括1,279，117股注册人的无面值普通股（“普通股”），代表根据2023年股权激励计划授权的普通股数量。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416（a）条，本登记声明还涵盖可能发售和发行的不确定数量的额外股份，以防止因股份分割、股份股息或2023年股权激励计划中规定的类似交易而稀释。根据2023年股权激励计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的因任何原因终止、到期、失效或回购的任何普通股将被视为未发行，以确定根据2023年股权激励计划可能发行的普通股的最大总数。
第一部分
10（a）招股书所需资料
项目1。计划信息*
项目2。注册人信息和员工计划年度信息*
| * | 含有“第1项”规定信息的文件。计划信息”和“第2项。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，S-8表格的注册人信息和员工计划年度信息”将发送或提供给2023年股权激励计划的参与者。根据《证券法》第424条规则，此类文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。 |
| 1 |
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
以下文件，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，如果该修正案表明所有所提供的证券已被出售或注销了当时仍未出售的所有证券，则应被视为通过引用并入本登记声明，并应被视为自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分：
| (1) | 我们的年度报告表格20-F截至2023年12月31日的财政年度，于2024年4月22日向委员会提交； |
| (2) | 我们关于表格6-K的报告，于2024年4月24日;2024年4月25日;2024年5月24日;2024年6月20日;2024年6月24日;2024年9月30日;2024年10月3日;2024年10月7日;2024年11月20日;2024年12月5日；和2025年1月6日. |
| (3) | 关于我们的普通股的描述以引用方式并入我们的注册声明中表格8-A，经修订（档案编号001-41677）于2023年3月30日向委员会提交，包括其后为更新该说明而提交的任何修订及报告；及 |
| (4) | 自上述（1）所述报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有报告。 |
包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
根据《新加坡公司法》和所有其他现行且对公司有影响的新加坡法规的规定，我们的章程规定，公司的每一名高级管理人员均有权从公司资产中获得赔偿，以抵偿该高级管理人员因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而对我们以外的人员所承担的任何责任（新加坡公司法第172B（1）（a）或（b）条所述的任何责任除外）。
根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高级职员（包括董事）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而可能附加给他们的任何责任的条款均无效。然而，并不禁止公司：（a）根据《新加坡公司法》第172A条的规定，购买和维持针对其因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而招致的责任的任何此类个人保险；或（b）根据《新加坡公司法》第172B条的规定，就个人对公司以外的人所招致的法律责任向该个人作出赔偿，除非该赔偿针对的是（i）该个人在刑事诉讼中支付罚款的任何法律责任，（ii）该个人就不遵守任何监管性质的要求（无论如何产生）向监管当局支付罚款的任何法律责任，（iii）该个人在为其被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何法律责任，（iv）该个人在为对其作出判决的公司或相关公司提起的民事诉讼进行辩护时招致的，或（v）该个人因根据《新加坡公司法》第76A（13）条或第391条提出的救济申请而招致的，而法院拒绝给予他或她的救济。
我们将与我们的高级职员和董事订立赔偿协议。这些赔偿协议将在新加坡公司法和我们的章程允许的最大范围内向我们的高级职员和董事提供赔偿，但公司不得（在任何程度上）向董事或高级职员就与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托所附带的任何责任提供任何赔偿，但根据新加坡公司法第172A条和第172B条允许的情况除外。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
兹参考附件指数，该指数以引用方式并入本文。
| 三-1 |
项目9。承诺。
A.以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（a）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（b）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和
（c）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述第（1）（a）和（1）（b）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述第（1）（a）和（1）（b）款不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
B.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
C.就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
| 三-2 |
展览指数
| 三-3 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年1月6日在新加坡签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| CYTOMED THERAPEUTICS有限公司 | ||
| 签名： | /s/周其刚 | |
| 姓名： | 秋池港 | |
| 职位： | 董事长兼董事 （首席执行官） |
|
以下出现签名的每一人构成并委任Choo Chee Kong及其各自单独行事和不相互行事的人为其真实合法的事实上的代理人和代理人，并以其名义、地点和代替以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订、其证物和与此有关的其他文件），并将其连同其所有证物和与此有关的其他文件提交委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行在处所内和附近必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个单独地，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年1月6日所示的身份签署。
| 签名 | 产能 | 日期 | ||
| /s/周其刚 | 董事长兼董事 | 2025年1月6日 | ||
| 秋池港 | （首席执行官） | |||
| /s/曾杰明 | 首席科学和医学官兼董事 | 2025年1月6日 | ||
| 曾杰明 | ||||
| /s/Mark Leong Kei Wei | 独立董事 | 2025年1月6日 | ||
| Mark Leong Kei Wei | ||||
| /s/Toh Keng Kiat | 独立董事 | 2025年1月6日 | ||
| Toh Keng Kiat | ||||
| /s/紫泽华 | 独立董事 | 2025年1月6日 | ||
| 红豆杉花 |
| 三-4 |
美国授权代表签字
根据1933年《证券法》，以下签署人，即CytoMed Therapeutics Limited在美国的正式授权代表，已于2025年1月6日在特拉华州纽瓦克签署本注册声明或其修正案。
授权美国代表 Puglisi & Associates |
||
| 签名： | /s/Donald J. Puglisi |
|
| 姓名：Donald J. Puglisi | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 三-5 |